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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1038
7 avril 2016
SOMMAIRE
Bactriane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49787
Baldock Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49787
Balham Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49787
Baltimore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49788
Banavie Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49788
Boom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49785
Bouwfonds European Real Estate Parking
Fund Mayfair S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49786
Braas Monier Building Group Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49786
Braiwait Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
49785
CMP Invest S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49788
C.M. Transports S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49786
Compagnie de Participations S.A. . . . . . . . . . .
49824
Darkos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49778
Desroches S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49778
Digitaria International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
49778
Dry Management 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
49779
EC Capital Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
49780
EHI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49780
ELM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49781
ELUB Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49781
Energreen Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
49779
Episo 3 Castle Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
49781
Ergon Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49781
Escape Polymers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49782
ESS-LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49806
Etablissement MICHELS S.àr.l. . . . . . . . . . . .
49780
Eurofund Properties Corp. S.A. . . . . . . . . . . . .
49782
Eurotex Global Savings & Trust S.A. . . . . . . .
49782
Everis Spain, S.L.U. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49783
Fashion2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49784
Fedinol s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49785
Fidelity International Real Estate Fund Com-
pany 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49783
Fidelity International Real Estate Fund Com-
pany 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49783
Fine Art Management Luxembourg S.A. . . . .
49784
Fun-City Gastro-Services Sàrl . . . . . . . . . . . . .
49784
Lam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49819
Mgec Global Assets 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
49816
Rosefield Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
49824
XI Ganymede Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
49793
49777
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Darkos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 193.476.
Suite au Contrat de Cession conclu en date du 31 décembre 2015 entre Monsieur Patrick Rieker, Monsieur Luigi Tem-
porini et Monsieur Pierre Louis Temporini, il résulte que:
- Monsieur Luigi Temporini est titulaire de 750 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune de la société
Darkos S.à r.l.
et que
- Monsieur Pierre Louis Temporini est titulaire de 500 parts sociales d'une valeur nominale de Eur 10,- chacune de la
société Darkos S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DARKOS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016059545/18.
(160020244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Desroches S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 63.288.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 4 janvier 2016.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période
de 6 ans avec effet rétroactif au 25 juin 2015.
Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, en tant qu'Administrateur pour une période de 5 ans.
Le mandat de Monsieur Eric HERREMANS, adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en
tant que commissaire aux comptes, est renouvelé pour une période de six ans avec effet rétroactif au 25 juin 2015.
<i>Pour la société
i>DESROCHES S.A.
Référence de publication: 2016059554/16.
(160020051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Digitaria International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 173.326.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 17 décembre 2015i>
<i>Résolution:i>
L'assemblée a décidée de nommer, pour une période expirant le 30 juin 2016:
- Monsieur Daniele Grespan, demeurant à Via Alzaia 13, I-31057 Silea (TV) en tant qu'administrateur et président du
Conseil d'Administration.
- Monsieur Vittorio Corsini, demeurant professionnellement a Via Aurelio Saffi, 6, I-20123 Milano, en tant qu'admi-
nistrateur.
- Monsieur Jean Martin Stoffel, demeurant professionnellement à 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg en tant
qu'administrateur.
- Madame Sarah Lobo, demeurant professionnellement à 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg en tant qu'admi-
nistrateur.
- Monsieur Federico Masier, demeurant au 43, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, en tant qu'administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059556/22.
(160019731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Dry Management 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2118 Luxembourg, 5, allée Pierre de Mansfeld.
R.C.S. Luxembourg B 173.329.
L'an deux mille seize, le 2 janvier s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des associés de la
société responsabilité limitée "Dry Management 2 S.à r.l.", (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2118
Luxembourg, 5, allée Pierre de Mansfeld, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 173.329.
L'Assemblée est composée de:
Monsieur RAMOS DE JESUS Eduardo, salarié, né le 28 septembre 1951 à Jerez de la Frontera (Espagne), demeurant
à 50, allée Pierre Mansfeld, L-2118 Luxembourg;
Monsieur MENDIOLA LOPEZ Alain, salarié, né le 30 avril 1976 à Barcelone (Espagne) demeurant actuellement à 50,
allée Pierre Mansfeld, L-2118 Luxembourg;
Monsieur PRIETO RUIZ Jaime Joaquim, salarié, né le 19 mars 1981 à Bogota (Colombie), demeurant actuellement à
5, rue de la Tour Jacob, L-1831 Luxembourg;
Il est constaté:
- que les comparants sont les seuls et uniques associés actuel de la Société; et
- que l'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
su ce qui suit.
Sur ce, et après discussion et délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Unique résolutioni>
Monsieur RAMOS DE JESUS Eduardo, préqualifié, est nommé gérant de la société. La Société est valablement engagée
en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant
Fait à Luxembourg, le 2 janvier 2016.
Eduardo RAMOS DE JESUS / MENDIOLA LOPEZ Alain /
PRIETO RUIZ Jaime Joaquim.
Référence de publication: 2016059560/28.
(160020567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Energreen Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.162.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 162.640.
<i>Extrait des décisions de la résolution du gérant unique tenues au siège social de la société en date du 29 janvier 2016i>
<i>Décision:i>
Le gérant unique a décidé:
1. de procéder au transfert du siège social actuel, le 128, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, vers le 7, rue
Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. de rendre ce transfert effectif à compter de la date de ce procès-verbal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059571/17.
(160020583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
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Etablissement MICHELS S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4647 Differdange, 19, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 102.979.
EXTRAIT
L’associé unique a pris la résolution suivante:
Le siège social de la société est transféré du 16 rue Kelvert L-4598 DIFFERDANGE au 19 rue de la Poste L-4647
DIFFERDANGE.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
<i>Pour Etablissement MICHELS S.àr.l.
i>Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signatures
Référence de publication: 2016059579/17.
(160020277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
EC Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 176.643.
<i>Déclaration de cession de partsi>
Il est porté à la connaissance de qui de droit que, l'associé unique de la société, à savoir Eurofin International Holding
S.A., ayant son domicile au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, à transférer, la totalité des 5.000 (cinq mille) parts sociales
qu'il détenait dans la Société à la société Emerging Invest Ltd, une société établie à, 112, Parnell Road, Level 2, Auckland,
à 1052 - New Zealand.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059584/15.
(160020284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
EHI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 97.908.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 janvier 2016i>
Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 25 janvier 2016:
- Madame Claire Treacy a démissionnée de son poste de gérant.
- Monsieur Neil Robertson, avec adresse au 64, North Row, London, W1K 7DA, UK est élu par l'associé unique comme
gérant avec effet immédiat et ce pour une période indéterminée.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059588/17.
(160020158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
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ELM S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 15, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 164.112.
Changement d'adresse à effet du 20 janvier 2016 de Monsieur Thierry Le Saux, gérant de ELM S.àr.l. au 33, Rue de la
Semois / L- 2533 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059589/13.
(160020600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
ELUB Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8469 Eischen, 46, rue de la Gaïchel.
R.C.S. Luxembourg B 171.156.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 20 janvier 2016, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, XV
ème
chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 180--1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la Société et a commis Maître Max Mailliet, avocat à la Cour, demeurant
à Luxembourg, pour procéder aux opérations de partage.
<i>Pour la société en liquidation
i>Me Max Mailliet
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016059590/15.
(160019991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Episo 3 Castle Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.520,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 183.228.
Par résolutions signées en date du 10 novembre 2015, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat de gérants de catégorie A, avec effet immédiat;
2. Nomination d'Anita Lyse, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059594/15.
(160020110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Ergon Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.648.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 123.005.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
49781
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Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059600/13.
(160020602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Escape Polymers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue de Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 167.307.
EXTRAIT
Il résulte de la décision du gérant unique du 18 janvier 2016 que:
- Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle 205 rue de Neudorf L-2221 Luxembourg au 17, rue
de Louvigny L-1946 Luxembourg à partir du 1
er
février 2016.
- Le siège social de l'associé GESLUX S.A. a été transféré de son ancienne adresse au 35 rue du Fossé L-1536 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016059602/15.
(160020426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Eurofund Properties Corp. S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 110.420.
Par la présente, veuillez noter que Maître Frédéric FRABETTI, avocat à la Cour, dénonce avec effet immédiat la con-
vention de domiciliation datée du 05 mars 2008 signé avec la société anonyme EUROFUND PROPERTIES CORP. S.A.
dont le siège est établie à L-2520 Luxembourg, 21-25, Allée Scheffer et inscrite au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B. 110.420.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 1
er
février 2016 en original et en deux exemplaires.
Me Frédéric FRABETTI.
Référence de publication: 2016059604/12.
(160020068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Eurotex Global Savings & Trust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1531 Luxembourg, 13, rue de la Fonderie.
R.C.S. Luxembourg B 157.418.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 28 janvier 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la dissolution et la liquidation de la
société Eurotex Global Savings & Trust s.a. (B157418), avec siège social à L-1531 Luxembourg, 13, rue de la Fonderie,
de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Laurent Lucas, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Anthony Préel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 18 février 2016 au greffe du tribunal de
commerce de et à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Me Anthony Préel
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016059609/20.
(160020350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
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Everis Spain, S.L.U., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 169.938.
EXTRAIT
Suite à une décision du 28 avril 2015, le Conseil d'Administration de la société de droit espagnol EVERIS SPAIN,
S.L.U., Société Limitée Unipersonnelle, ayant son siège social à 28 050 Madrid, Avenue Manoteras 52, immatriculée au
Registre de Commerce de Madrid, Volume 14,487, Livre 0, Feuille 40, Section 8, Page M-239649, numéro B-82387770,
a:
- pris acte de la démission de Monsieur Miguel Fernández de Pinedo de ses fonctions d'administrateur,
- nommé en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Eugenio Galdón Bragarolas, né le 22 juin 1950 à Carthagène
(Espagne), demeurant professionnellement à 28 050 Madrid, Avenue Manoteras 52.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald.
Signature.
Référence de publication: 2016059611/17.
(160019909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Fidelity International Real Estate Fund Company 5, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 131.795.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société du 8 décembre 2015i>
Il est à noter que l'associé unique de la Société a décidé de
réélire M. Neil Fleming Ross, demeurant professionnellement à 10, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, en tant que
gérant de la Société avec effet au 18 décembre 2015 et pour une durée indéterminée.
<i>Siège sociali>
Merci de bien vouloir noter que le code postal du siège social de la Société est le L-1246, de sorte que l'adresse de son
siège social est:
2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016059616/18.
(160020285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Fidelity International Real Estate Fund Company 7, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 131.797.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société du 8 décembre 2015i>
Il est à noter que l'associé unique de la Société a décidé de
réélire M. Neil Fleming Ross, demeurant professionnellement à 10, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, en tant que
gérant de la Société avec effet au 18 décembre 2015 et pour une durée indéterminée.
<i>Siège sociali>
Merci de bien vouloir noter que le code postal du siège social de la Société est le L-1246, de sorte que l'adresse de son
siège social est:
2a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016059617/18.
(160020289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
49783
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Fine Art Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 179.308.
<i>Extrait des résolutions de l'Actionnaire unique tenue à Luxembourg le 22 Décembre 2015:i>
- L'actionnaire unique décide de réélire le Réviseur d'Entreprises, Deloitte Audit S.à r.l., pour une période d'un an prenant
fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 juillet 2015.
- L'actionnaire unique décide de réelire Philip Hoffman, John Li, Véronique Gillet et Carlo Schneider en tant qu' ad-
ministrateurs de la société pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera
les comptes au 31 juillet 2015.
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire,
Le Réviseur d'Entreprises est:
Deloitte Audit S.à r.l., ayant son siège social à 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Les administrateurs sont:
- Philipp Hoffman
- John Li
- Véronique Gillet
- Carlo Schneider
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016059618/22.
(160020330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Fun-City Gastro-Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 33, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 188.484.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 25 janvier 2016.
Fiduciaire de l'Est S.A.
9-13, rue Bréilekes L-6415 ECHTERNACH
Signature
Référence de publication: 2016059621/13.
(160019956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Fashion2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 175.081.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique avec effet au 29 janvier 2016i>
1. Le siège social a été transféré de L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, à L-1258, Luxembourg 1, Rue Jean-Pierre
Brasseur,
2. Mme Carla ALVES SILVA a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
3. Mme Chantal MATHU a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
4. M. Vito MARINELLI, a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
5. La société Fin-Controle S.A. a démissionné de son mandat de Commissaire aux comptes.
6. Monsieur Etienne BIREN, administrateur de sociétés, né à Messancy (Belgique), le 28 septembre 1987, demeurant
professionnellement à L-1258 Luxembourg, 1, Jean-Pierre Brasseur, a été nommé comme administrateur de catégorie B
avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2021.
7. Monsieur Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant
professionnellement à L-1258 Luxembourg, 1, Jean-Pierre Brasseur, a été nommé comme administrateur de catégorie B
avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2021.
8. FIDUPLAN S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Leopold Goebel, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
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Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.563 est nommé commissaire de la Société avec effet immédiat et jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2021.
9. Le nombre des administrateurs a été diminué de quatre (4) à trois (3).
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme
FASHION2 S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059624/29.
(160019701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Fedinol s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 168.658.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de dissolution de société, reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 18 janvier 2016, numéro 2016/0118 de son répertoire, enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 janvier 2016,
relation: 1LAC/2016/2799 de la société à responsabilité limitée "FEDINOL s.à r.l.", avec siège social à L-4740 Pétange.
5, rue Prince Jean, inscrite au RCS à Luxembourg sous le numéro B 168 658, constituée suivant acte reçu par Maître Alex
WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 17 avril 2012, publié au Mémorial C numéro 1482 du 14 juin 2012,
ce qui suit:
- la société "FEDINOL LIMITED", seule associée, a déclaré procéder à la dissolution et à la liquidation de la société
prédite, avec effet au 18 janvier 2016,
- la société dissoute n'a plus d'activités.
- l'associée a déclaré en outre que la liquidation de la prédite société a été achevée et qu'elle assume tous les éléments
actifs et passifs éventuels de la société dissoute.
- que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à l'adresse suivante:
L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
Bascharage, le 1
er
février 2016.
Pour extrait conforme
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016059626/25.
(160020665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Boom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 120.019.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
En date du 2013, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1) Prononcer la clôture de la liquidation et constater que la société a définitivement cessé d'exister;
2) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une durée minimum de cinq ans au siège de la société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 31 décembre 2013.
Référence de publication: 2016059451/14.
(160020578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Braiwait Management S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 118.337.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 28 janvier 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
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tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, la dissolution et la liquidation de la
société Braiwait Management s.a. (B118337), dont le siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, a été dénoncé en
date du 8 avril 2014.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Laurent Lucas, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Anthony Préel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 18 février 2016 au greffe du tribunal de
commerce de et à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Me Anthony Préel
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016059453/19.
(160020347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
C.M. Transports S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4710 Pétange, 120, rue d'Athus.
R.C.S. Luxembourg B 54.227.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 3 janvier 2016i>
L'Assemblée constate et accepte le changement d'adresse de Monsieur Antonio MONTEIRO, associé, né le 31 mars
1956 à Pinhel (Portugal) de L-4711 PETANGE, 163, rue d'Athus à L-4710 PETANGE, 120, rue d'Athus.
L'Assemblée constate et accepte le changement d'adresse de Monsieur Cédric MONTEIRO, associé, né le 28 décembre
1982 à Esch/AIzette, de L-4711 PETANGE, 163, rue d'Athus à L-4710 PETANGE, 120, rue d'Athus
L'Assemblée constate et accepte le changement d'adresse de Mme Martine COBRAIVILLE, gérante unique, née le 23
janvier 1956 à Fauvillers (Belgique), de L-4711 PETANGE, 163, rue d'Athus à L-4710 PETANGE, 120, rue d'Athus
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
CM. TRANSPORTS S. à R.L.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059459/18.
(160020080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Mayfair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.858.436,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 109.679.
EXTRAIT
Suite à la fusion de Bouwfonds European Real Estate Parking Fund S.à r.l., Bouwfonds European Real Estate Parking
Fund Holding S.à r.l. et Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Holding II S.à r.l., la société de droit luxembour-
geois Bouwfonds European Real Estate Parking Fund S.à r.l., établie et ayant son siège social au 20, rue de la Poste L-2346
Luxembourg, immatriculée auprès du RCS Luxembourg sous le numéro B109680 est devenue l'associé unique de la Société
avec effet au 29 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016059419/16.
(160020531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Braas Monier Building Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.400.000,00.
Siège social: L-1748 Senningerberg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 122.155.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
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L'adresse de l'associé unique de la Société, Braas Monier Building Group S.A., a changé et doit désormais se lire comme
suit: 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Braas Monier Building Group Holding S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016059420/16.
(160020661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Bactriane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 112.317.
<i>Extrait du Procès-Verbal des décisions de l'associé unique prises en date du 23 Mars 2015i>
<i>Cinquième résolution:i>
L'associé unique décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 11, Avenue Emile Reuter, L - 2420
Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BACTRIANE S.à.r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Référence de publication: 2016059422/15.
(160020576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Baldock Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 138.147.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 28 janvier 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée BAL-
DOCK HOLDING SARL, dont le siège social à L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen a été dénoncé en date du
18 février 2011, enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 138.147.
Pour extrait conforme
Me Eglantine FLORI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016059425/14.
(160020305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Balham Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 135.525.
Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous, TMF Luxembourg
S.A., vous informons de la dénonciation de la convention conclue en date du 14 janvier 2008 entre les sociétés:
TMF Luxembourg S.A.
(anciennement "Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.")
R.C.S. B15302
Siège social: 46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et
Balham Holding S.à r.l.
R.C.S. B 135525
Siège social: 46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
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Luxembourg, le 29 janvier 2016.
TMF Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016059426/20.
(160019555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Baltimore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.
R.C.S. Luxembourg B 65.948.
<i>Résolution du conseil d'administration prise à Luxembourg en date du 29 janvier 2016:i>
- Le conseil d'administration a décidé de transférer à partir du 1
er
février 2016 le siège social de la société du 681 rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg vers le 58, rue des Celtes L-1318 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059427/11.
(160020512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Banavie Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 138.297.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 28 janvier 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée Banavie
Holding S.à r.l., dont le siège social à L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen a été dénoncé en date du 18 février
2011, enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 138.297.
Pour extrait conforme
Me Eglantine FLORI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016059428/14.
(160020304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
CMP Invest S.C., Société Civile.
Capital social: EUR 1.666,00.
Siège social: L-1670 Senningerberg, 48, rue Gromscheed.
R.C.S. Luxembourg E 5.833.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the twentieth of January,
THERE APPEARED:
- Mr Christoph Müller, banker, with residence in 48, rue Gromscheed, L-1670 Senningerberg, here represented by Mr
Manuel Hack, by virtue of a proxy given under private seal;
- Mr Clemens Müller, manager, with residence in Westerwaldstrasse 24, D-50374 Erfstadt-Gymnich, here represented
by Mr Manuel Hack, by virtue of a proxy given under private seal;
- Mr Claus Jørgensen, banker, with residence in 3, rue Jacques Santer, L-6139 Junglinster, here represented by Mr
Manuel Hack, by virtue of a proxy given under private seal;
- Mr Roland Küper, manager, with residence in Castroperstr. 102, D-44791 Bochum, here represented by Mr Manuel
Hack, by virtue of a proxy given under private seal;
- Mr Manuel Hack, expert-comptable, with professional residence in 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Mr Laurent Heiliger, expert-comptable, with professional residence in 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, here
represented by Mr Manuel Hack, by virtue of a proxy given under private seal;
The appearing parties, draw up the Constitutive Deed of a Société civile, as follows:
Form and Purpose, Name, Registered office and Duration
Art. 1. The purpose of the company shall be the holding of a participation, in any form whatsoever, in Luxembourg or
foreign undertakings, and the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of the above participation and the administration, control and development of its portfolio of par-
ticipations.
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Art. 2. The company shall be named: "CMP Invest S.C." (“the Company”).
Art. 3. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Niederanven by a decision of the
manager.
Any decision to transfer the registered office to a foreign country shall require a unanimous decision of the partners.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period.
Capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at thousand six hundred sixty six Euro (EUR 1,666.-), represented by eight hundred thirty
three (833) shares with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each.
Art. 6. Each share shall, in respect of the Company funds and distribution of profits, confer on each partner the right to
a portion proportional to the number of existing shares.
In their internal relations, the partners shall bear the debts of the Company in the same proportion.
In respect of third parties, however, the partners shall be bound by the commitments of the Company, in accordance
with Article 1863 of the Civil Code.
Art. 7. The shares are freely transferable between the partners. The shares may only be transferred to non-partners with
the unanimous approval of the partners.
Transfers shall be made in accordance with Article 1690 of the Civil Code.
Art. 8. Each share shall be indivisible with regard to the Company, which may suspend the rights attaching thereto while
the indivisibility lasts, or in event of disagreement between bare-owner and usufructuary.
Neither the heirs or legatees of shares, nor the creditors of a partner may, for the year of their rights, require the affixing
of seals on the documents, property or assets of the Company, on any pretext.
Management
Art. 9. The Company shall be administered by one or more managers, appointed by the partners.
The manager or managers shall be appointed for a limited or unlimited period. Even when appointed for a limited period,
the manager or managers shall be removable at any time by decision of the majority of the partners.
Art. 10. The manager or managers shall be invested with the most extensive administrative competences, in furtherance
of the Company's purpose.
As regards third parties, the Company shall always be validly committed by the sole signature of its manager or, in case
of plurality of managers by the joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may confer special powers of attorney on any
persons, with one or more specific objectives.
Each manager shall have unlimited right of inspection and control of the affairs of the Company.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or vidéoconférence call or
by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Decision of the partners
Art. 11. General meetings shall be held pursuant to a summons emanating either from one manager or two partners.
The notice of meeting shall compulsorily contain the agenda.
Summonses of the partners to a meeting shall be sent to the partners by registered post, at least eight (8) days in advance
- a formality with which the partners may dispense.
A partner may be represented at a general meeting by a proxy, holding a special power of attorney, whether a partner
or otherwise.
Each share shall give unrestricted right to one vote at the meetings.
Decisions shall be made on a simple majority vote.
If however an extraordinary general meeting is called upon, in order to bring about an amendment of the articles of
association, it shall only be regularly constituted if at least one half (1/2) of all the shares are duly represented. Such decision
shall require a three quarter (3/4) majority of the shares present or represented.
Duly constituted general meetings representing all of the partners and the decisions they take, shall be validly binding
on all the partners.
The deliberations of the meetings shall be recorded in reports written out in a special register, to be signed by the partners
present. Copies or extracts required shall be certified by a manager.
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The partners may also take resolutions without convening a meeting, by means of resolutions in writing signed by all
the partners.
Company's financial year
Art. 12. The financial year shall extend from first January to thirty-first December of each year.
Art. 13. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager(s) prepare(s) an
inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Dissolution
Art. 14. Neither the death, prohibition, insolvency, official liquidation nor bankruptcy of a partner or a manager shall
entail the winding up of the Company.
Art. 15. In the event of winding-up of the Company, the winding-up shall be conducted by the good offices of one or
more of the managers currently in office, excepting a decision to the contrary by the partners taken on a simple majority
vote.
Miscellaneous
Art. 16. Articles 1382 et seq of the Civil Code, articles 1832 to 1872 of the Civil Code as well as the applicable provisions
of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended shall apply in respect of anything not provided in
these articles of association.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year will begin now and will end on December of this year.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing parties, declare to subscribe all the eight thousand
thirty three (833) shares of two Euro (EUR 2.-) as follows:
1) Christoph Müller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226
2) Clemens Müller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
3) Claus Jørgensen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
4) Roland Küper . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
5) Manuel Hack . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
6) Laurent Heiliger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 833
All the eight thousand thirty three (833) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)
so that the amount of thousand six hundred sixty-six Euro (EUR 1,666.-) is now at the free disposal of the Company.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the partners representing the entire share capital have taken the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following person is appointed as manager of the Company for an unlimited duration:
- Christoph Müller, pre-named.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the Company is established at 48, rue Gromscheed, L-1670 Senningerberg.
<i>Poweri>
The above appearing parties hereby gives power to each partner, acting individually, to proceed with the registration,
listing, deletion, publication or any other useful or necessary operations following this formation document, as well as to
draw, correct and sign any error, lapse or typo if necessary.
<i>Declarationi>
The undersigned who know English and French, state herewith that on request of the appearing parties, the present
incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present bylaws were drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this document.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt janvier,
ONT COMPARU:
- Monsieur Christoph Müller, banquier, demeurant au 48, rue Gromscheed, L-1670 Senningerberg, ici représenté par
Monsieur Manuel Hack, en vertu d'une procuration sous seing privé;
- Monsieur Clemens Müller, manager, demeurant Westerwaldstrasse 24, D-50374 Erfstadt-Gymnich, ici représenté par
Monsieur Manuel Hack, en vertu d'une procuration sous seing privé;
- Monsieur Claus Jørgensen, banquier, demeurant au 3, rue Jacques Santer, L-6139 Junglinster, ici représenté par Mon-
sieur Manuel Hack, en vertu d'une procuration sous seing privé;
- Monsieur Roland Küper, manager, demeurant Castroperstr. 102, D-44791 Bochum, ici représenté par Monsieur Manuel
Hack, en vertu d'une procuration sous seing privé;
- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- Monsieur Laurent Heiliger, expert-comptable, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Manuel Hack, en vertu d'une procuration sous seing privé;
Les parties comparantes documentent comme suit les statuts d'une Société civile qu'elles constituent par la présente:
Forme et Objet Dénomination, Siège et Durée:
Art. 1
er
. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la
vente, l'échange ou de toute autre manière de ladite participation et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de la parti-
cipation.
Art. 2. La société prend la dénomination de: "CMP Invest S.C." («la Société»).
Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven. Le siège social pourra être transférer
au sein de la commune par une décision du ou des gérants.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Fonds social, Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à mille six cents soixante-six Euro (EUR 1,666.-), représenté par huit cent trente-trois
(833) parts d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2.-) chacune.
Art. 6. Chaque part confère à chaque associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à une
fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la Société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l'article 1863 du code
civil.
Art. 7. Les parts sont librement transmissibles entre les associés.
Les parts ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément unanime des associés.
Tout transfert de parts s'opère conformément à l'article 1690 du code civil.
Art. 8. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que l'indivision
perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, pour l'exercice de leurs droits, sous aucun
prétexte requérir l'apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la Société.
Gérance
Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés.
Le ou les gérants sont nommés pour un terme déterminé ou indéterminé et sont révocables à tout moment par décision
des associés.
Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la réalisation
de l'objet social.
A l'égard des tiers, la Société se trouve toujours valablement engagée par la signature d'un gérant, ou, en cas de pluralité
de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Chaque gérant peut conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la Société.
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Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou vidéo
ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent
se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Décision des associés
Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d'une convocation émanant soit d'un des gérants,
soit de deux associés.
Les avis de convocation contiennent obligatoirement l'ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux
associés, huit (8) jours au moins à l'avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.
Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d'un pouvoir
spécial.
Chaque part donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n'est
régulièrement constituée que si la moitié (1/2) au moins de toutes les parts sont dûment représentées. La décision requiert
une majorité des trois quart (3/4) des parts présentes ou représentées.
Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l'universalité des associés et les décisions qu'elles
prennent valablement obligent tous les associés.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont signés
par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un gérant.
Les associés peuvent également prendre une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les associés, qui
produira effet au même titre qu'une décision prise à une assemblée générale sans pour autant avoir été convoqués.
Année sociale
Art. 12. L'année sociale s'étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance prépare
un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Dissolution
Art. 14. Ni le décès, ni l'interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un associé ou d'un gérant
n'entraînent la dissolution de la Société.
Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou plusieurs gérants alors en
fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.
Divers
Art. 16. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1382 et suivants du code civil sont applicables.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre de cette année.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes, déclarent souscrire à toutes les huit cent trente-
trois (833) parts de deux euros (EUR 2,-) chacune comme suit:
1) Christoph Müller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226
2) Clemens Müller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
3) Claus Jørgensen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
4) Roland Küper . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
5) Manuel Hack . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
6) Laurent Heiliger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 833
Toutes les huit cent trente-trois (833) parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de mille six
cents soixante-six Euros (EUR 1,666,-) est dès à présent à disposition de la Société.
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<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La personne suivante a été nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christoph Müller, prénommé.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à 48, rue Gromscheed, L-1670 Senningerberg.
<i>Pouvoiri>
Le comparant donne par la présente pouvoir à chaque associé, agissant individuellement, afin de procéder à l'enregis-
trement, l'immatriculation, la radiation, la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite des
présents statuts, et si nécessaire, pour rédiger, corriger et signer toute erreur ou omission ou toute faute(s) de frappe(s) au
présent acte.
<i>Déclarationi>
Les soussignés qui comprennent l'anglais et le français, déclarent par la présente, qu'à la demande des parties compa-
rantes, le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties
comparantes et en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
Fait et passé à Luxembourg, à la date pré-mentionnée.
Référence de publication: 2016054977/245.
(160014774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
XI Ganymede Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 286, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 179.467.
In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
XI Ganymede Holdings (Cayman), L.P., an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws of
the Cayman Islands, having its registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,
George Town, Grand Cayman, KYI-9005, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Limited Partnerships of
the Cayman Islands under registration 73248 (the “Sole Shareholder”),
here represented by Ms Maria Grosbusch, juriste, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of XI Ganymede Luxco II S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité
limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F,
route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 179467, incorporated pursuant to a notarial deed on July 18, 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) n° 2416 on October 1, 2013. The articles of association of the
Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated November 11, 2015, not yet
published in the Mémorial.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, declares having waived any notice requirement and may
validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1) Decision (i) to create ten (10) new classes of shares in the share capital of the Company, namely the class A shares,
the class B shares, the class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares, the class G shares, the class
H shares, the class I shares and the class J shares with the rights and obligations set forth in the following restatement of
the articles of association and (ii) to convert the existing shares into Ordinary Shares.
2) Increase of the Company’s share capital from its current amount of one hundred forty-three thousand United States
Dollars (USD 143,000) by an amount of one million United States Dollars (USD 1,000,000) up to one million one hundred
forty-three thousand United States Dollars (USD 1,143,000) through the issue of one hundred thousand (100,000) class A
shares, one hundred thousand (100,000) class B shares, one hundred thousand (100,000) class C shares, one hundred
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thousand (100,000) class D shares, one hundred thousand(100,000) class E shares, one hundred thousand (100,000) class
F shares, one hundred thousand (100,000) class G shares, one hundred thousand (100,000) class H shares, one hundred
thousand (100,000) class I shares and one hundred thousand (100,000) class J shares, with a nominal value of one United
States Dollar (USD 1) each.
3) Decision to modify the purpose of the Company and restate article 2 of the articles of association of the Company.
4) Decision to fully restate the articles of association of the Company.
5) Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder takes, and requires the undersigned notary to
enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides (i) to create ten (10) new classes of shares in the share capital of the Company, namely
the class A shares, the class B shares, the class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares, the class
G shares, the class H shares, the class I shares and the class J shares with the rights and obligations set forth in the following
restatement of the articles of association and (ii) to convert the existing one hundred forty-three thousand (143,000) shares
into one hundred forty-three thousand (143,000) Ordinary Shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the Company’s share capital from its current amount of one hundred forty-
three thousand United States Dollars (USD 143,000) by an amount of one million United States Dollars (USD 1,000,000)
up to one million one hundred forty-three thousand United States Dollars (USD 1,143,000) through the issue of one hundred
thousand (100,000) class A shares, one hundred thousand (100,000) class B shares, one hundred thousand (100,000) class
C shares, one hundred thousand (100,000) class D shares, one hundred thousand (100,000) class E shares, one hundred
thousand (100,000) class F shares, one hundred thousand(100,000) class G shares, one hundred thousand (100,000) class
H shares, one hundred thousand (100,000) class I shares and one hundred thousand (100,000) class J shares, with a nominal
value of one United States Dollar (USD 1) each.
The one hundred thousand (100,000) class A shares, one hundred thousand (100,000) class B shares, one hundred
thousand (100,000) class C shares, one hundred thousand (100,000) class D shares, one hundred thousand (100,000) class
E shares, one hundred thousand (100,000) class F shares, one hundred thousand (100,000) class G shares, one hundred
thousand (100,000) class H shares, one hundred thousand (100,000) class I shares and one hundred thousand (100,000)
class J shares issued have been subscribed by the Sole Shareholder for the total price of ten million eight hundred twenty-
four thousand nine hundred sixty United States Dollars (USD 10,824,960)
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of several claims in the total
aggregate amount of ten million eight hundred twenty-four thousand nine hundred sixty United States Dollars (USD
10,824,960) the Sole Shareholder has against the Company. The proof of the existence of the aforementioned contribution
has been produced to the undersigned notary.
Of the total contribution of ten million eight hundred twenty-four thousand nine hundred sixty United States Dollars
(USD 10,824,960), one million United States Dollars (USD 1,000,000) shall be allocated to the share capital and nine
million eight hundred twenty-four thousand nine hundred sixty United States Dollars (USD 9,824,960) shall be allocated
to the Preferred Share Premium account.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to modify the purpose of the Company and to restate article 2 of the articles of association
as follows:
“ Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited shareholder with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may further acquire, develop, promote, sell, manage and/or lease immovable properties either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.”
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<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to fully restate the articles of association which shall henceforth read as follows:”
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There exists hereby among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may become
shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by these articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited shareholder with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may further acquire, develop, promote, sell, manage and/or lease immovable properties either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of XI Ganymede Luxco II S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at one million one hundred forty-three thousand United States Dollars (USD
1,143,000) represented by (i) one hundred forty-three thousand (143,000) ordinary shares having a par value of one United
States Dollar (USD 1) each (the “Ordinary Shares”); (ii) one hundred thousand (100,000) class A shares, each having a
nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class A Shares”); (iii) one hundred thousand (100,000) class B
shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class B Shares”); (iv) one hundred thousand
(100,000) class C shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class C Shares”); (v) one
hundred thousand (100,000) class D shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class
D Shares”); (vi) one hundred thousand (100,000) class E shares, each having a nominal value of one United States Dollar
(USD 1) (the “Class E Shares”); (vii) one hundred thousand (100,000) class F shares, each having a nominal value of one
United States Dollar (USD 1) (the “Class F Shares”); (viii) one hundred thousand (100,000) class G shares, each having a
nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class G Shares”); (ix) one hundred thousand (100,000) class H
shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class H Shares”); (x) one hundred thousand
(100,000) class I shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class I Shares”); and (xi)
one hundred thousand (100,000) class J shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the
“Class J Shares”), (the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the
Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares, together being referred
as the “Preferred Shares”). The share premium paid at the time of the issuance of the Ordinary Shares, as well as any further
assimilated premium or amounts which are contributed to the equity without the issuance of shares and are designated to
be allocated to such reserve are allocated to the Ordinary Shares (the “Ordinary Share Premium”) and the share premium
paid at the issuance of the Preferred Shares, as well as any further assimilated premium or amounts which are contributed
to the equity without the issuance of shares and are designated to be allocated to such reserve are allocated to the Preferred
Shares (the “Preferred Share Premium”).
The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for an amendment of the Articles.
The general meeting of shareholders may, in particular, decide upon a reduction of share capital through the repurchase
and cancellation of a class of Preferred Shares, which may only be made within the respective Class Periods, e.g.:
The period for the Class A Shares is the period starting on the date of the notarial deed of 4 December 2015 and ending
on 31 December 2016 (the “Class A Period”).
The period for the Class B Shares is the period starting one day after the Class A Period and ending on 31 December
2017 (the “Class B Period”).
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The period for the Class C Shares is the period starting one day after the Class B Period and ending on 31 December
2018 (the “Class C Period”).
The period for the Class D Shares is the period starting one day after the Class C Period and ending on 31 December
2019 (the “Class D Period”).
The period for the Class E Shares is the period starting one day after the Class D Period and ending on 31 December
2020 (the “Class E Period”).
The period for the Class F Shares is the period starting one day after the Class E Period and ending on 31 December
2021 (the “Class F Period”).
The period for the Class G Shares is the period starting one day after the Class F Period and ending on 31 December
2022 (the “Class G Period”).
The period for the Class H Shares is the period starting one day after the Class G Period and ending on 31 December
2023 (the “Class H Period”).
The period for the Class I Shares is the period starting one day after the Class H Period and ending on 31 December
2024 (the “Class I Period”).
The period for the Class J Shares is the period starting one day after the Class I Period and ending on 31 December 2025
(the “Class J Period”).
Where a class of Preferred Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the re-
demption and cancellation of such class(es) of Preferred Shares can be made during a new period (the “New Period”),
which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately
preceding New Period of another class of shares) and end no later than one year after the start date of such New Period.
The first New Period shall start on the date after the Class J Period and the class(es) of Preferred Shares not repurchased
and not cancelled in their respective Class Period shall come in the order from Class A Shares to Class J Shares (to the
extent not previously repurchased and cancelled).
For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of Preferred Shares takes place
prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period (or as
the case may be, New Period), shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of Preferred Shares
and shall continue to end on the day such as initially defined in the articles above.
Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and
payable by the Company to the shareholder(s) pro rata to their holding in such class(es). For the avoidance of doubt the
Company may discharge its payment in cash, in kind or by way of set-off.
The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the sole manager or,
in case of plurality of managers, by the board of managers in its reasonable discretion and within the best corporate interest
of the Company. For the avoidance of doubt, the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers
can choose to include or exclude in its determination of the Cancellation Amount, the Preferred Share Premium either in
part or in totality.
Each share is entitled to one vote at ordinary and/or extraordinary general meetings.
The Company may redeem its own shares.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to
new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. There shall be two
classes of managers: Class A managers and Class B managers.
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The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A
manager together with a Class B manager.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and may
choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in advance
of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues. Any manager may
participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means of communication allowing
all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The chairman
of the board of managers shall not have a casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the Articles requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of
the share capital at least.
Art. 19. The shareholders exercise the powers granted to the general meeting of shareholders under the provisions of
section XII of the Law.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's financial year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of
December of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
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The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by the
board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.
Any Ordinary Share Premium may be distributed pro rata to the holder(s) of Ordinary Shares, subject to the provisions
of the Law. Any Preferred Share Premium may be distributed pro rata to the holder(s) of Preferred Shares, subject to the
provisions of the Law and Article 6 of the Articles.
In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid in the following order:
- the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to one percent (1%) of the nominal
value of the Class A Shares;
- the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to two percent (2%) of the nominal
value of the Class B Shares;
- the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to three percent (3%) of the nominal
value of the Class C Shares;
- the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to four percent (4%) of the nominal
value of the Class D Shares;
- the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to five percent (5%) of the nominal
value of the Class E Shares;
- the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to six percent (6%) of the nominal
value of the Class F Shares;
- the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to seven percent (7%) of the
nominal value of the Class G Shares;
- the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to eight percent (8%) of the
nominal value of the Class H Shares;
- the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to nine percent (9%) of the nominal
value of the Class I Shares;
- the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to ten percent (10%) of the nominal
value of the Class J Shares;
- the holder(s) of the Ordinary Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to eleven percent (11%) of the
nominal value of the Ordinary Shares.
If the dividends referred to above as annual fixed dividends are not declared or paid during one or more particular years,
the fixed dividend entitlement shall continue to accrue.
In case of distribution of profits, the balance shall be allocated pro rata to the holder(s) of the Preferred Shares in issue
pursuant to a decision of the general meeting of the shareholders of the Company.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the
liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares of
the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
G. Definitions
For the purposes of the Articles, the following capitalized terms shall have the following meanings:
“Articles” shall mean the present articles of association of the Company.
“Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any Preferred Share Premium and (ii) as the case may be, by the amount of the capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class of Preferred Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or
of the Articles, (iii) any dividends to which the holder(s) of the Ordinary Shares and Preferred Shares are entitled pursuant
to Article 22 (all dividend rights referred as Ordinary Dividend “OD” and Profit Entitlement “PE” as the case may be and
as defined below), each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+OD+PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = Net Profits (including carried forward profits).
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P = any freely distributable Preferred Share Premium and reserves.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preferred Shares to be
cancelled.
L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD = any annual fixed dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to Article 22.
PE = Profit Entitlement (the annual fixed dividends to which the holder(s) of the Preferred Shares not being redeemed
is entitled pursuant to Article 22).
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed by
the sole manager or, in case of plurality of managers the board of managers of the Company in good faith and with the
view to the Company’s ability to continue as a going concern.
For the avoidance of doubt, Ordinary Share Premium are excluded in the determination of the Available Amount.
“Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining
maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and any
receivable which in the opinion of the board of managers will be paid to the Company in the short term, less any indebtedness
or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim Accounts relating
to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be) and (iii) any assets such as shares, stock or securities of
other kind held by the Company.
“Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class Period
(or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available Liquidities
relating to the relevant Class Period (or New Period).
“Class Period” shall mean each of the Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period,
Class F Period, Class G Period, Class H Period, Class I Period and the Class J Period.
“Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
“Interim Account Date” shall mean the date no earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before the
date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preferred Shares.
“Net Profits” shall mean the reserves of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the
depreciations, the provisions and taxes.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at six thousand euro.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le quatre décembre.
Par devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
XI Ganymede Holdings (Cayman), L.P., une société (exempted limited partnership) constituée et existant selon les lois
des Îles Caïmans, ayant son siège social au Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George
Town, Grand Cayman KYI-9005, Îles Caïmans, et immatriculée auprès du Registrar of Limited Partnerships of the Cayman
Islands sous le numéro d’immatriculation 73248 (l’ «Associé Unique»),
dûment représentée par Madame Maria Grosbusch, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de XI Ganymede Luxco II S.à r.l. (la «Société»), une société à respon-
sabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route
d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 179467, constitué suivant acte notarié en date du 18 juillet 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), n° 2416, le 1
er
octobre 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois selon acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 novembre 2015, non encore publié au Mémorial.
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L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social, déclare avoir renoncé à toute exigence de convocation et
peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision (i) de créer dix (10) nouvelles catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir les
parts sociales de catégorie A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales de catégorie
D, les parts sociales de catégorie E, les parts sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts sociales de
catégorie H, les parts sociales de catégorie I et les parts sociales de catégorie J, ayant les droits et obligations prévus dans
la refonte des statuts ci-dessous et (ii) de convertir les parts sociales existantes en Parts Sociales Ordinaires.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un million dollars américains (USD 1.000.000) pour le
porter de son montant actuel de cent quarante-trois mille dollars américains (USD 143.000) à un million cent quarante-
trois mille dollars américains (USD 1.143.000) par l’émission de cent mille (100.000) parts sociales de catégorie A, cent
mille (100.000) parts sociales de catégorie B, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie C, cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie D, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie E, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie
F, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie G, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie H, cent mille (100.000)
parts sociales de catégorie I et cent mille (100.000) parts sociales de catégorie J, ayant une valeur nominale d’un dollar
américain (USD 1) chacune.
3. Décision relative à la modification de l’objet de la Société et à la refonte de l’article 2 des statuts de la Société.
4. Décision relative à la refonte complète des statuts de la Société.
5. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’Associé Unique prend, et requiert le notaire
soussigné d’acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide (i) de créer dix (10) nouvelles catégories de parts sociales dans le capital social de la Société,
à savoir les parts sociales de catégorie A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales
de catégorie D, les parts sociales de catégorie E, les parts sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts
sociales de catégorie H, les parts sociales de catégorie I et les parts sociales de catégorie J, ayant les droits et obligations
prévus dans la refonte des statuts ci-dessous et (ii) de convertir les cent quarante-trois mille (143.000) parts sociales exi-
stantes de la Société en cent quarante-trois mille (143.000) Parts Sociales Ordinaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un million dollars américains (USD
1.000.000) pour le porter de son montant actuel de cent quarante-trois mille dollars américains (USD 143.000) à un million
cent quarante-trois mille dollars américains (USD 1.143.000) par l’émission de cent mille (100.000) parts sociales de
catégorie A, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie B, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie C, cent
mille (100.000) parts sociales de catégorie D, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie E, cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie F, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie G, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie
H, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie I et cent mille (100.000) parts sociales de catégorie J, ayant une valeur
nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune.
Les cent mille (100.000) parts sociales de catégorie A, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie B, cent mille
(100.000) parts sociales de catégorie C, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie D, cent mille (100.000) parts sociales
de catégorie E, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie F, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie G, cent
mille (100.000) parts sociales de catégorie H, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie I et cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie J émises ont été souscrites par l’Associé Unique pour un prix total de dix millions huit cent vingt-
quatre mille neuf cent soixante dollars américains (USD 10.824.960).
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en nature consistant en plusieurs
créances d’un montant total de dix millions huit cent vingt-quatre mille neuf cent soixante dollars américains (USD
10.824.960), que l’Associé Unique détient sur la Société. La preuve de l’existence de l’apport susmentionné a été produite
au notaire soussigné.
De l’apport total d’un montant de dix millions huit cent vingt-quatre mille neuf cent soixante dollars américains (USD
10.824.960), un million dollars américains (USD 1.000.000) sont affectés au capital social et neuf millions huit cent vingt-
quatre mille neuf cent soixante dollars américains (USD 9.824.960) sont affectés au compte de Prime d’Emission
Privilégiée.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide la modification de l’objet de la Société et la refonte de l’article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
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manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que
l’administration, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires
similaires.
L’objet de la Société est également l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gérance et/ou la location
de biens immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, ainsi que l’exercice de toute opération relative
aux biens immobiliers.
La Société peut, pour son propre compte ou pour le compte d’un tiers, exercer toute opération qui serait utile ou nécessaire
pour l’accomplissement de ses objets ou qui sont directement ou indirectement liées à ses objets.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide la refonte complète des statuts qui seront désormais rédigés comme suit:
«A. Objet - Durée - Nom - Siège social
Art. 1
er
. Il existe par les présentes entre le(s) détenteur(s) actuel(s) des parts sociales créées ci-après et tous ceux qui
deviendront associés à l’avenir une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que
l’administration, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires
similaires.
L’objet de la Société est également l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gérance et/ou la location
de biens immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, ainsi que l’exercice de toute opération relative
aux biens immobiliers.
La Société peut, pour son propre compte ou pour le compte d’un tiers, exercer toute opération qui serait utile ou nécessaire
pour l’accomplissement de ses objets ou qui sont directement ou indirectement liées à ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend le nom de XI Ganymede Luxco II S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit
au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale de ses associés. Le siège social pourra être
transféré au sein du même arrondissement par une résolution simple du gérant ou du conseil de gérance. Des succursales
ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à un million cent quarante-trois mille dollars américains (USD 1.143.000),
représenté par (i) cent quarante-trois mille (143.000) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale d’un dollar
américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»); (ii) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie A, ayant
une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie A»); (iii) cent mille (100.000)
parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de
Catégorie B»); (iv) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie C, ayant une valeur nominale d’un dollar américain
(USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie C»); (v) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie D, ayant une
valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie D»); (vi) cent mille (100.000)
parts sociales de catégorie E, ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de
Catégorie E»); (vii) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie F, ayant une valeur nominale d’un dollar américain
(USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie F»); (viii) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie G, ayant une
valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie G»); (ix) cent mille (100.000)
parts sociales de catégorie H, ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de
Catégorie H»); (x) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie I, ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD
1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie I»); et (xi) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie J, ayant une valeur
nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie J»), (les Parts Sociales de Catégorie A,
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les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales
de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, les
Parts Sociales de Catégorie I et les Parts Sociales de Catégorie J dénommées ensemble les «Parts Sociales Privilégiées»).
La prime d’émission versée au moment de l’émission des Parts Sociales Ordinaires, ainsi que toute autre prime assimilée
ou montants apportés aux capitaux propres sans l’émission de parts sociales et désignés à être affectés à cette réserve sont
affectés aux Parts Sociales Ordinaires (la «Prime d’Émission Ordinaire») et la prime d’émission versée lors de l’émission
des Parts Sociales Privilégiées ainsi que toute autre prime assimilée ou montants apportés aux capitaux propres sans
l’émission de parts sociales et désignés à être affectés à cette réserve sont affectés aux Parts Sociales Privilégiées (la «Prime
d’Émission Privilégiée»).
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés de la
Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
L’assemblée générale des associés peut, notamment, décider d’une réduction du capital social par le rachat et l’annulation
d’une catégorie de Parts Sociales Privilégiées, lesquels ne pourront se faire que durant la Période de Catégorie respective,
en l’occurrence:
La période pour les Parts Sociales de Catégorie A est la période commençant à la date de l’acte notarié du 4 décembre
2015 et prenant fin le 31 décembre 2016 (la «Période de Catégorie A»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie B est la période commençant un jour après la Période de Catégorie A
et prenant fin le 31 décembre 2017 (la «Période de Catégorie B»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie C est la période commençant un jour après la Période de Catégorie B
et prenant fin le 31 décembre 2018 (la «Période de Catégorie C»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie D est la période commençant un jour après la Période de Catégorie C
et prenant fin le 31 décembre 2019 (la «Période de Catégorie D»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie E est la période commençant un jour après la Période de Catégorie D
et prenant fin le 31 décembre 2020 (la «Période de Catégorie E»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie F est la période commençant un jour après la Période de Catégorie E et
prenant fin le 31 décembre 2021 (la «Période de Catégorie F»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie G est la période commençant un jour après la Période de Catégorie F et
prenant fin le 31 décembre 2022 (la «Période de Catégorie G»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie H est la période commençant un jour après la Période de Catégorie G
et prenant fin le 31 décembre 2023 (la «Période de Catégorie H»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie I est la période commençant un jour après la Période de Catégorie H et
prenant fin le 31 décembre 2024 (la «Période de Catégorie I»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie J est la période commençant un jour après la Période de Catégorie I et
prenant fin le 31 décembre 2025 (la «Période de Catégorie J»).
Dans l’hypothèse où une catégorie de Parts Sociales Privilégiées n’aurait pas été rachetée et annulée durant la Période
de Catégorie s’y rattachant, le rachat et l’annulation de telle(s) catégorie(s) de Parts Sociales Privilégiées pourra s’effectuer
durant une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui débutera à la date suivant la fin de la dernière Période de Catégorie
(ou, le cas échéant, la date après la fin de la Nouvelle Période précédente d’une autre catégorie de parts sociales) et se
termine au plus tard un an après le début de cette Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débute le jour suivant
la fin de la Période de Catégorie J et la(les) catégorie(s) de Parts Sociales Privilégiées non rachetées et annulées durant leur
Période de Catégorie respective se suivront dans l’ordre des Parts Sociales de Catégorie A aux Parts Sociales de Catégorie
J (dans la mesure où elles n’ont pas été rachetées et annulées auparavant).
Par souci de clarté, dans le cas où un rachat et une annulation d’une catégorie de Parts Sociales Privilégiées aurait lieu
avant le dernier jour de sa Période de Catégorie respective (ou, le cas échéant, de sa Nouvelle Période), la Période de
Catégorie suivante (ou, le cas échéant, sa Nouvelle Période) débutera le jour suivant le rachat et l’annulation de cette
catégorie de Parts Sociales Privilégiées et prendra fin le jour initialement fixé dans les paragraphes ci-dessus.
Le Montant d’Annulation devient exigible par la Société aux associés au prorata de leur détention dans la(les) catégorie
(s) respective(s) dès le rachat et l’annulation de l’ensemble de la(des) catégorie(s) respective(s). Par souci de clarté, la
Société peut se libérer de son obligation de paiement en espèces, en nature ou par voie de compensation.
Le Montant d’Annulation à retenir mentionné au paragraphe précédent est déterminé à la discrétion du gérant unique
ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, raisonnablement et dans l’intérêt social de la Société. Par souci
de clarté, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut choisir d’inclure ou d’exclure dans
sa détermination du Montant d’Annulation partie ou la totalité de la Prime d’Émission Privilégiée.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et/ou extraordi-
naires.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
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Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par approbation (i) d’une majorité des associés (ii) représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les associés existants auront un droit préférentiel de souscription en proportion
du nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux en cas d’un apport en numéraire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale.
Les copropriétaires indivis nommeront un représentant unique qui les représentera vis-à-vis de la Société.
Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Inter vivos, les parts sociales seront
uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les autres associés
représentant une majorité des trois quarts du capital social lors d’une assemblée générale.
En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé ne pourront être transférées aux nouveaux associés que sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les autres associés représentant une majorité des trois quarts du capital social
lors d’une assemblée générale. Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont
transférées soit aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité concernant un des associés n’entraînera
pas la dissolution de la Société.
Art. 11. Ni les créanciers, ni leurs successeurs ou héritiers ne pourront, pour quelque raison que ce soit, apposer des
scellés sur des biens ou documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Il y aura deux catégories
de gérants: gérants de Catégorie A et gérants de Catégorie B.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine la durée de leur mandat. Ils peuvent être
révoqués librement, à tout moment et sans cause spécifique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe
d’un gérant de Catégorie A ensemble avec un gérant de Catégorie B.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres et peut aussi
choisir un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être gérant et qui sera chargé
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans la convocation à
la réunion.
Le président du conseil de gérance préside toutes les réunions des associés et du conseil de gérance, mais en son absence,
les associés ou le conseil de gérance peuvent provisoirement nommer un autre gérant comme président temporaire par un
vote à la majorité des voix des gérants présents à cette réunion.
Toute convocation écrite aux réunions du conseil de gérance doit être remise aux gérants au minimum vingt-quatre
heures avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de l’urgence doivent
être mentionnées dans la convocation. Cette convocation pourra être omise en cas d’accord écrit de chaque gérant, par
câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication. Une convocation particulière ne sera pas
requise pour un conseil de gérance dont le lieu et l’heure de convocation auront été déterminés par une résolution adoptée
lors d’un précédent conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses
collègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléconférence ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou
représentée à une réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du
conseil de gérance n’a pas de voix prépondérante.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de communication, à confirmer par écrit. L’ensemble
constituera le procès-verbal prouvant l'adoption de la résolution.
Art. 14. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits au cours
d’une procédure judiciaire ou autre, seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque raison que ce soit, n’entraînera pas la dissolution de la
Société.
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Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui
appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
La modification des statuts requiert l’accord (i) d’une majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Art. 19. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la Loi.
E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 20. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le
dernier jour du mois de décembre de la même année.
Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont clôturés et les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communication de
l'inventaire susmentionné et du bilan au siège social de la Société.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés. Le conseil de gérance
est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes si les fonds nécessaires à une telle distribution sont suffisants.
Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un bilan intérimaire, préparé
par le conseil de gérance indiquant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.
Toute Prime d'Émission Ordinaire peut être distribuée au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires au prorata, sous
réserve des dispositions de la Loi. Toute Prime d’Émission Privilégiée peut être distribuée au(x) détenteur(s) des Parts
Sociales Privilégiées au prorata, sous réserve des dispositions de la Loi et de l’Article 6 des Statuts.
Dans l’hypothèse d’une distribution de dividendes, ceux-ci seront repartis et versés dans l’ordre suivant:
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à un pour cent (1%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie B a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à deux pour cent (2%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie C a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à trois pour cent (3%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie D a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à quatre pour cent
(4%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie E a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à cinq pour cent (5%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie F a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à six pour cent (6%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie G a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à sept pour cent (7%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie H a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à huit pour cent (8%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie I a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à neuf pour cent (9%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie J a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à dix pour cent (10%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à onze pour cent (11%)
de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires.
Si les dividendes mentionnés ci-dessus comme étant des dividendes annuels fixes ne sont pas déclarés ou versés durant
une ou plusieurs années particulières, le droit au dividende fixe continuera à augmenter.
En cas de distribution de bénéfices, le solde est affecté au prorata au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Privilégiées en
émission, conformément à la décision de l’assemblée générale des associés de la Société.
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F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne doivent pas
nécessairement être associés, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et émoluments. Les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Tout ce qui n’est pas régi par les présents Statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
G. Définitions
Les termes suivants en majuscules auront la signification suivante dans les présents Statuts:
«Statuts» signifie les présents statuts de la Société.
«Montant Disponible» signifie le montant total du bénéfice net de la Société (incluant le bénéfice reporté des années
précédentes), augmenté de (i) toute Prime d’Émission Privilégiée et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital
et de la réduction de la réserve légale suivant la catégorie des Parts Sociales Privilégiées à annuler, mais diminué par (i)
toutes pertes (incluant les pertes reportées des années précédentes) exprimées par un montant positif, (ii) toutes sommes à
placer en réserve(s) conformément aux dispositions de la Loi ou des Statuts, (iii) tous dividendes auxquels a (ont) droit le
(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires et Parts Sociales Privilégiées conformément à l’Article 22 (tout droit aux
dividendes étant référé comme Dividende Ordinaire «DO» et Droit au Résultat «DR», le cas échéant et dont les termes
sont définis ci-dessous), chaque fois tel que déterminé dans les Comptes Intérimaires respectifs (par souci de clarté, sans
prise en compte des doublons), de sorte que:
MD = (BN+B+RC) - (P+RL+DO+DR)
Où:
MD = Montant Disponible.
BN = Bénéfice Net (y compris le bénéfice reporté).
B = toute Prime d’Émission Privilégiée et réserves librement distribuables.
RC = le montant de la réduction du capital et de la réduction de réserve légale suivant la catégorie des Parts Sociales
Privilégiées à annuler.
P = les pertes (y compris les pertes reportées) exprimées par un montant positif.
RL = toutes sommes à placer en réserve(s) conformément aux dispositions de la Loi ou des Statuts.
DO = tout dividende annuel fixe auquel le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires a (ont) droit conformément à
l’Article 22.
DR = Droit au Résultat (dividende annuel fixe auquel le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Privilégiées ne faisant pas
objet du rachat a (ont) droit conformément à l’Article 22).
Le Montant Disponible doit être indiqué dans les Comptes Intérimaires de la Période de Catégorie respective et doit être
approuvé par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société en toute bonne foi,
compte tenu de la capacité de la Société à poursuivre son activité.
Par souci de clarté, toute Prime d’Émission Ordinaire est exclue lors de la détermination du Montant Disponible.
«Liquidités Disponibles» signifie (i) toute espèce liquide détenue par la Société (exception faite d’espèces sur dépôts à
terme d’une maturité excédant six (6) mois), (ii) tout instrument négociable sur un marché monétaire, obligations et titres
et n’importe quelle créance qui, selon le conseil de gérance, sera payée à la Société à court terme, moins tout endettement
ou toute autre dette de la Société réglable en moins de six (6) mois, déterminés sur la base des Comptes Intérimaires se
référant à la Période de Catégorie respective (ou Nouvelle Période, le cas échéant) et (iii) tout actif tel que des parts sociales,
actions ou valeurs mobilières de tout genre détenues par la Société.
«Montant d’Annulation» signifie un montant n’excédant pas le Montant Disponible relatif à la Période de Catégorie
respective (ou Nouvelle Période, le cas échéant), étant entendu que ce Montant d’Annulation ne peut être plus élevé que
les Liquidités Disponibles relatives à la Période de Catégorie (ou Nouvelle Période) respective.
«Période de Catégorie» désigne chaque Période de Catégorie A, Période de Catégorie B, Période de Catégorie C, Période
de Catégorie D, Période de Catégorie E, Période de Catégorie F, Période de Catégorie G, Période de Catégorie H, Période
de Catégorie I et Période de Catégorie J.
«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires respective.
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date qui ne précède pas de plus de trente (30) jours de calendrier et au moins
dix (10) jours avant la date de rachat et d’annulation de la catégorie de Parts Sociales Privilégiées concernée.
«Bénéfices Nets» signifie les réserves de la Société, déduction faite des frais généraux et des charges, des amortissements,
des provisions et taxes.»
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<i>Frais et dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société ou qui est mis à sa charge
en raison de cet acte est évalué à environ six mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par nom, prénom, et résidence, ledit mandataire
de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. GROSBUSCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29311. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016055572/702.
(160014245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
ESS-LUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 112.794.
In the year two thousand fifteen, on the eighteenth day of December.
Before Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange.
There appeared
PSPLUX Sàrl, a société à responsabilité limitée existing under Luxembourg law, with registered office at 35-37 avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
112.796 (the "Member"),
represented by Mrs. Véronique WAUTHIER, lawyer, professionally domiciled in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 2, 2015.
The said proxy after being initialled “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
The Member, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to document that:
- it is the sole Member of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") “ESS-LUX” with
registered office at 35-37 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (the "Company");
- the Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 112.794;
- the Company was incorporated following a deed of Maître Paul DECKER, then notary residing in Luxembourg-Eich,
on December 19, 2005, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) N° 535 of
March 14, 2006; amended on October 30, 2006 by a deed of Maître Paul DECKER, prenamed, published in the Mémorial
C N° 2218 of November 27, 2006; amended on July 18, 2007 by a deed of Maître Paul DECKER, prenamed, published in
the Mémorial C N° 2089 of September 25, 2007; amended on July 24, 2008 by a deed of Maître Paul DECKER, prenamed,
then notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C N° 2071 of August 27, 2008; amended on November
19, 2008 by a deed of Maître Paul DECKER, prenamed, published in the Mémorial C N° 2999 of December 20, 2008.
The sole Member, represented as above mentioned, declared that it had prior knowledge of the agenda and resolved to
amend and to restate the articles of association of the Company in their entirety, which articles shall henceforth read as
follows:
“Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a private limited company (the “Company”) governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of Incorporation”).
The Company may be composed of one single member, owner of all the units, or several members, but not exceeding
forty (40) members.
The Company will exist under the name of “ESS-LUX”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the Municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Municipality of Luxembourg by a resolution of
the Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s).
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In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/
or in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the member(s), voting with the quorum and majority rules set by the
Laws or by the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital The issued capital of the Company is set at three hundred and eighty-two thousand five hundred
euro (EUR 382,500.-) divided into three thousand eight hundred and twenty-five (3,825) units with a nominal value of one
hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid-up.
The rights and obligations attached to the units shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any unit in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any units which the Company may repurchase from its member(s), to offset any net realised losses, to make distributions
to the member(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Units. Each unit entitles to one vote.
Each unit is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of units must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single member, the single member may freely transfer its units.
When the Company is composed of several members, the units may be transferred freely amongst members but the units
may be transferred to non-members only with the authorisation of members representing at least three-quarters (3/4) of the
capital.
The transfer of units must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding upon
the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to article
1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own units with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a unit carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the member(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the member(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Member. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting any member does not put the Company
into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be members themselves
appointed for a limited or unlimited duration (the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
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The Managers will be appointed by the member(s), who will determine their number and the duration of their mandate.
The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the member(s).
The member(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) and class
B Managers (the “Class B Managers”). At all times a majority of appointed Managers have to be professionally residing
in Luxembourg.
The member(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of member(s)
or to the auditor(s), if any, shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the member(s) have qualified the Managers as Class A Managers and Class B Managers, the Company will
only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and a majority of Class B Managers.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by any Manager.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, written notice of meetings of the
Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the transmission
of a written text at least twenty-four (24) hours in advance. Any such notice shall specify the time and the place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly
documented consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times
and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company or at such other place in
the Grand Duchy of Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least a majority of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and a majority of Class B Managers are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager, by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any), or by any two (2) Managers acting
jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the member(s), the Manager(s) may receive a mana-
gement fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all
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other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
Art. 17. Auditors. The auditors, if any, will be appointed by the member(s), which will determine the number of such
auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of the member(s), save in such cases where the auditor may, as a matter of the Laws, only
be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Members
Art. 18. Powers of the Members. The member(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the Articles
of Incorporation and the Laws. The single member carries out the powers bestowed on the general meeting of members.
Any properly constituted general meeting of members of the Company represents the entire body of members.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of members, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) members, will be within six (6) months of the end of each financial year.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several members, but no more than twenty-five (25)
members, resolutions of the members may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single docu-
ment or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members. Should
such written resolutions be sent by the Manager(s) to the members for adoption, the members are under the obligation to,
within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written
vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a written text.
The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of members shall
mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of members, including the annual general meeting of members will be held at the registered office of
the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of
the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single member, the members may also meet in a general
meeting of members upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws, by
the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by members representing more than
one-half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the members will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of members. The agenda for a general meeting
of members shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable,
set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
The convening notices shall be sent to the members at least eight (8) days before the meeting.
If all the members are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have been
duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All members are entitled to attend and speak at any general meeting of members.
A member may act at any general meeting of members by appointing in writing, transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a member himself, as a proxy
holder.
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Art. 23. Proceedings. Any general meeting of members shall be presided over by the Chairman or by a person designated
by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of members.
The Chairman of the general meeting of members shall appoint a secretary.
The general meeting of members shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of members.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of members other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by members representing more
than one-half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the members
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of units repre-
sented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of members, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the
purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of members in number representing at least three-quarters (3/4) of the capital.
Members may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous vote.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of members shall be signed by the board of the general meeting
and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request. The attendance list shall be signed by
the board of the general meeting and by the members present or represented.
The resolutions adopted by the single member shall be documented in writing and signed by the single member.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the member(s) as well as of the minutes of the general meeting
of members to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year ends on the 28
th
day of February of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the member(s) for approval.
Each member or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If the
Company is composed of more than twenty-five (25) members, such right may only be exercised within a time period of
fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of members.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the member(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will
be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the
next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share
premium to the member(s), each unit entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the following provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the members. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the member(s) adopted by one-
half of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the member(s), who will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the member(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic result
as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company are estimated at EUR 1,300.-.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in the case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
PSPLUX, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 35-37 avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.796
(l'"Associée"),
ici représentée par Madame Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé émise le 2 décembre 2015,
laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associée, représentée comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant:
- qu'elle est l'Associée unique de la société à responsabilité limitée "ESS-LUX" avec siège social au 35-37 avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg (la "Société");
- que la Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.794;
- que la Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg-
Eich, en date du 19 décembre 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") N° 535
du 14 mars 2006; modifié en date du 30 octobre 2006, suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, prénommé, publié au
Mémorial C N° 2218 du 27 novembre 2006; modifié en date du 18 juillet 2007, suivant acte reçu par Maître Paul DECKER,
prénommé, publié au Mémorial C N° 2089 du 25 septembre 2007; modifié en date du 24 juillet 2008, suivant acte reçu par
Maître Paul DECKER, prénommé, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C N° 2071 du 27 août
2008; modifié en date du 19 novembre 2008, suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, prénommé, publié au Mémorial
C N° 2999 du 20 décembre 2008.
L'Associée unique, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaît être parfaitement au courant des points portés à l'ordre
du jour et décide la modification et la refonte des statuts de la Société dans leur intégralité, qui auront désormais la teneur
suivante:
“Chapitre I
er
. Forme, dénomination, siège, objet, durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «ESS-LUX»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du(des) Gérant
(s).
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
du(des) Gérant(s).
Dans l'hypothèse où le(s) Gérant(s) estime(nt) que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le(s) Gérant(s).
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.
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La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'(es) associé(s), statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trois cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR
382.500,-) divisé en trois mille huit cent vingt-cinq (3.825) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques, sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le compte prime d'émission constitue une réserve
distribuable et peut être utilisé notamment pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à son(es) associé
(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes à l'(aux) associé(s) ou pour affecter des fonds
à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible pour autant que la Société soit concernée.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant
commun désigné ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux mais les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quarts du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de procéder à leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts et des décisions valablement adoptées par
l'(es) associé(s).
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, une résolution de l'(es) associé(s) adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des Droits Civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés et
sont nommés pour une période à durée limitée ou illimitée (le(s) «Gérant(s)»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par l'(es) associé(s), qui déterminera(ont) leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'(es) associé(s).
L'(es) associé(s) pourra(ont) qualifier les Gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
Gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»). En tout temps une majorité de Gérants nommés devront profes-
sionnellement résider au Luxembourg.
L'(es) associé(s) ne participera(ont) ni ne s'immiscera(ont) dans la gestion de la Société.
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Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale de l'(es)
associé(s) ou au(x) commissaire(s), le cas échéant, relèveront de la compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le(s) Gérant(s) peut(vent) déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions déterminées permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de
son (leur) choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si l'(es) associé(s) a(ont) qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société
ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'une majorité de Gérants
de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le(s) Gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation à la demande d'un Gérant.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la
réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social de la Société ou à tout autre endroit dans le Grand-
Duché de Luxembourg que le Conseil de Gérance pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la majorité des Gérants en fonction est présente
ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B ont été
désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et une majorité de Gérants de Catégorie B
sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signés par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions du(es) Gérant(s) doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire
(s'il y en a un).
Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou des procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique, par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux (2)
Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'(es) associé(s), les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
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Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un Gérant a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce
Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une telle
transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue aux
conditions normales du marché et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou un dirigeant de la Société a un intérêt personnel, ou est gérant, collaborateur,
membre, associé, dirigeant ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la manière décrite ci-dessus,
à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas
en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir
autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Aucun Gérant n'engage sa responsabilité personnelle lorsque, dans
l'exercice de ses fonctions, il souscrit des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
Art. 17. Commissaires. Les commissaires (s'il y en a) seront nommés par l'(es) associé(s) qui déterminera(ont) leur
nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par une résolution de l'(es) associé(s), sauf si en vertu des Lois, les commissaires ne peuvent être révoqués que pour
cause sérieuse ou de commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. L'(es) associé(s) exerce(nt) les pouvoirs qui lui(leur) sont dévolus par les Statuts et les
Lois. Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale
des associés.
Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société
a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu dans les six (6) mois suivant la clôture de chaque exercice financier.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par le(s) Gérant(s) à l'(aux) associé(s) pour approbation, les associés sont tenus, dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte des résolutions proposées, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à
la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale des associés s'appliqueront mutatis mutandis à
l'adoption de résolutions écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendront au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourront se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le(s) Gérant(s), le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblée générale, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation du(es)
Gérant(s) ou subsidiairement par le(s) commissaire(s) statutaires(s) s'il y en a, ou encore plus subsidiairement, des associés
représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées aux Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Les avis de convocation devront être envoyés au moins huit (8) jours avant l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par le(s) Gérant(s), ou, faute d'une telle désignation, par une personne désignée par l'assemblée générale des associés.
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Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors des assemblées générales des associés autres que les assemblées générales convoquées afin d'amender
les Statuts de la Société ou pour voter sur des résolutions dont l'adoption n'est pas soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2)
du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront
de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre
de parts sociales représentées.
Lors des assemblées générales des associés convoquées conformément aux Statuts ou aux Lois, afin de modifier les
Statuts ou voter sur les résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute
modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les
trois quarts (3/4) du capital.
Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société si ce n'est à l'unanimité.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés doivent être signés par les membres
du bureau de l'assemblée générale et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la
demande. La liste de présence devra être signée par le bureau de l'assemblée générale et par les membres présents ou
représentés.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par l'(es) associé(s), ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants au moins
agissant conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société s'achève le vingt-huitième (28e) jour de février de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s)
Gérant(s) dresse(nt) l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes
conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'(aux) associé(s) pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent la date prévue pour l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, l'(es) associé(s) décide(nt) de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il
(s) peut(vent) décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, la reporter à
nouveau ou la distribuer avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, à l'(aux) associé
(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le(s) Gérant
(s) peut(vent) procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Le(s) Gérant(s) déterminera(ont) le montant
ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le(s) Gérant(s) ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par l'(es) associé(s) qui déterminera(ont) leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, en ce compris les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre les associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.”
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<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société s'élève à ap-
proximativement EUR 1.300,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui a connaissance de et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la
comparante, le présent acte a été rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la requête de cette même comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Wauthier, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42409. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052922/547.
(160011823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Mgec Global Assets 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.000.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 180.854.
In the year two thousand and fifteen (2015), on the sixteenth (16th!) day of December,
Before Maître Jacques Kesseler, notary public residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
were adopted the resolutions of the sole shareholder of MGEC Global Assets 2 S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under registration
number B 180854 (the Company).
The Company was incorporated on 1 October 2013 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary public residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which has been published in the Luxembourg official gazette (Journal
Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) (the Official Gazette) number
2625 on 22 October 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time
on 13 September 2014 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Official Gazette number 3752 on 6 December 2014.
THERE APPEARED:
Mubadala GE Capital Ltd., a limited company incorporated and existing under the laws of Bermuda, having its registered
office at Clarendon House, Church Street 2, Hamilton, 11m Bermuda, and registered with the Bermuda Registrar of Com-
panies under registration number 49146 (the Sole Shareholder),
duly and validly represented for the purpose hereof by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with
professional address in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, duly and validly represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. all of the seven million (7,000,000) shares of the Company, with a nominal value of one Great Britain Pound (GBP1)
each, representing the entire share capital of the Company amounting to seven million Great Britain Pounds
(GBP7,000,000), are present or duly and validly represented so that the Sole Shareholder may validly resolve on all the
items outlined in paragraph II below;
II. the Sole Shareholder has been called in order to resolve on the following items:
(1) Reduction of the share capital of the Company by an aggregate amount of five million Great Britain Pounds
(GBP5,000,000) in order to bring it from its current amount of seven million Great Britain Pounds (GBP7,000,000) down
to a new amount of two million Great Britain Pounds (GBP2,000,000), by way of the repurchase and the subsequent
cancellation of five million (5,000,000) shares held by the Sole Shareholder in the share capital of the Company, repre-
senting an aggregate repurchase price of five million Great Britain Pounds (GBP 5,000,000);
(2) Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company;
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(3) Amendment of the register of shares of the Company in order to reflect the resolutions adopted under item (1) above,
with full power and authority granted to any manager of the Company or to Allen & Overy, société en commandite simple,
registered on list V of the Luxembourg bar, each one of them acting individually with full power of substitution, to proceed
in the name and on behalf of the Company with the registration of such changes in the register of shares of the Company
and to see to any formalities required, necessary or simply useful in connection therewith; and
(4) Miscellaneous.
III. after due and careful consideration, the Sole Shareholder has adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an aggregate amount of five million Great
Britain Pounds (GBP5,000,000) in order to bring it from its current amount of seven million Great Britain Pounds
(GBP7,000,000) down to a new amount of two million Great Britain Pounds (GBP2,000,000), represented by two million
(2,000,000) shares of the Company, with a nominal value of one Great Britain Pound (GBP1) each, by way of the repurchase
and the subsequent cancellation of five million (5,000,000) shares (the Repurchased Shares) out of the seven million
(7,000,000) then outstanding shares of the Company, held by the Sole Shareholder in the share capital of the Company for
an aggregate repurchase price of five million Great Britain Pounds (GBP5,000,000) corresponding to the aggregate nominal
value of the Repurchased Shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles which will now read as follows:
“ 5.1. The Company’s share capital is set at two million Great Britain Pounds (GBP2,000,000), represented by two
million (2,000,000) shares with a nominal value of one Great Britain Pounds (GBP 1) each.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shares of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorises any manager of the Company, or Allen & Overy, société en commandite simple, registered
on list V of the Luxembourg bar, each one of them acting individually with full power of substitution under their sole
signature, to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the register of shares of the Company
of all the above changes, including, for the avoidance of doubt, the signature of the said register, and to see to any formalities
in connection therewith with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg) and to the relevant publication in the Official Gazette and more generally to accomplish any and all formalities
which may be required, necessary or simply useful in connection with and for the purpose of the implementation of the
above resolutions.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the proxyholder
of the Sole Shareholder, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first above
written.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder which is known by the undersigned notary
by his/her surname, name, civil status and residence, the proxyholder of the Sole Shareholder signed together with us, the
notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze (2015), le seizième (16
ème
) jour du mois de décembre,
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
ont été adoptées les résolutions de l’associé unique de MGEC Global Assets 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existant conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 15, rue Edward
Steichen, L-2540, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro d’immatriculation B 180854 (la Société).
La Société a été constituée le 1 octobre 2013 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le Journal Officiel) numéro 2625 le 22 octobre 2013. Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés pour la dernière fois le 13 septembre 2014 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
au Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Journal Officiel numéro 3752 le 6 décembre 2014.
A COMPARU:
Mubadala GE Capital Ltd., une société anonyme (limited company), constituée et existant conformément aux lois des
Bermudes, ayant son siège social sis Clarendon House, Church Street 2, Hamilton HM 11m, Bermudes, et immatriculée
auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro d’immatriculation 49146 (l’Associé Unique),
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dûment et valablement représentée à l’effet des présentes par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de
notaire, ayant son adresse professionnelle à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
L’Associé Unique, dûment et valablement représenté à l’effet des présentes comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire
instrumentant de prendre acte de ce que:
I. l’ensemble des sept millions (7.000.000) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d’une livre sterling
(GBP1) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société s’élevant à sept millions de livres sterling
(GBP7.000.000), sont présentes ou dûment et valablement représentées, de telle sorte que l’Associé Unique peut valable-
ment décider les points figurant au paragraphe II ci-dessous;
II. l’Associé Unique a été convoqué à l’effet de se prononcer sur les points suivants:
(1) Réduction du capital social de la Société d’un montant total de cinq millions de livres sterling (GBP5.000.000) à
l’effet de le porter de son montant actuel de sept millions de livres sterling (GBP7.000.000) à un nouveau montant de deux
millions de livres sterling (GBP2.000.000), au moyen du rachat et de l'annulation corrélative d'un nombre total de cinq
millions (5.000.000) de parts sociales détenues par l'Associé Unique dans le capital social de la Société, représentant un
prix de rachat total de cinq millions de livre sterling (GBP5.000.000);
(2) Modification corrélative de l’article 5.1 des statuts de la Société;
(3) Modification du registre des parts sociales de la Société dans l’objectif de refléter les résolutions adoptées au point
(1) avec procuration et pleins pouvoirs conférés à tout gérant de la Société ou à Allen & Overy, société en commandite
simple, inscrite sur la liste V du barreau du Luxembourg, chacun agissant individuellement avec plein pouvoir de substi-
tution, pour agir au nom et pour le compte de la Société pour effectuer lesdits changements dans le registre des parts sociales
de la Société et pour effectuer toutes les formalités exigées, nécessaires ou simplement utiles en lien avec et pour les besoins
de la mise en oeuvre des résolutions ci-dessus; et
(4) Divers.
III. après avoir dûment considéré ce qui précède, l’Associé Unique adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant total de cinq millions de livres sterling
(GBP5.000.000) à l’effet de le porter de son montant actuel de sept millions de livres sterling (GBP7.000.000) à un nouveau
montant de deux millions de livres sterling (GBP2.000.000), représenté par deux millions (2.000.000) de parts sociales de
la Société, ayant une valeur nominale d’une livre sterling (GBP1) chacune, ayant une valeur nominale d’une livre sterling
(GBP1) chacune, au moyen du rachat et de l'annulation corrélative d'un nombre total de cinq millions (5.000.000) de parts
sociales détenues par l'Associé Unique dans le capital social de la Société (les Parts Sociales Rachetées) des sept millions
(7.000.000) de parts sociales alors existantes, pour un prix total de rachat de cinq millions de livres sterling (GBP5.000.000)
correspondant à la valeur nominale totale des Parts Sociales Rachetées.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux millions de livres sterling (GBP2.000.000), représenté par deux
millions (2.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP2.000.000) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements ci-dessus
et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société ou Allen & Overy, société en commandite simple, inscrite à la liste
V du barreau de Luxembourg, chacun d’eux agissant individuellement, avec tous pouvoirs de substitution sous leur seule
signature, afin de procéder au nom et pour le compte de la Société aux modifications susmentionnées dans le registre de
parts sociales de la Société, y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre, afin d’accomplir toutes les for-
malités en rapport le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et à la publication au Journal Officiel et plus
généralement, afin d’accomplir toutes les formalités qui pourraient être requises, nécessaires ou simplement utiles en lien
avec et pour les besoins de la mise en oeuvre des résolutions ci-dessus.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, certifie qu'à la demande du mandataire de l’Associé Unique,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la demande du même mandataire de l’Associé Unique
et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de cet acte notarié.
Cet acte notarié, ayant été lu au mandataire de l’Associé Unique, qui est connu du notaire par son nom, prénom, état
civil et résidence, ledit mandataire de l’Associé Unique a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30562. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016055315/155.
(160014967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Lam S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 156.049.
L'an deux mille quinze, le trente et unième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg “LAM S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 156049, (la “Société”), constituée suivant
acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du
8 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2521 du 19 novembre 2010,
et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-
sur-Attert.
La Présidente désigne Madame Anais DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-
Attert, comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-
Attert, comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Abandon par la Société de son statut de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
et adoption pour la Société de l'objet social d'une société de participation financière (“SOPARFI”);
2. Modification dudit l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
“La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.”
3. Refonte des statuts;
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4. Divers.
B) Que l'actionnaire unique (l'“Actionnaire Unique”), dûment représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède,
sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire qui
le représente, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que la procuration de l'Actionnaire Unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l'Actionnaire Unique, dûment
représenté, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide:
- d'abandonner, avec effet immédiat, son statut de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la
titrisation;
- d'adopter pour la Société l'objet social d'une société de participation financière (“SOPARFI”);et
- de modifier subséquemment l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite
dans l'ordre du jour sous le point 2).
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les Statuts en conformité avec ce qui précède, l'Assemblée décide de refondre complètement les statuts
et de leur donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “LAM S.A.”, (la "Société"), régie par
les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).
Art. 2. Durée. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. Objet. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Art. 4. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille
(31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
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Art. 5. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au
porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi sur les Sociétés.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des actions nominatives s'établit par
une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-
ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi sur les
Sociétés.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 6. Pouvoirs des assemblées générales. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à
l'assemblée générale des actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires régulièrement
constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'associé unique, ou en
cas de pluralité d'actionnaires, par les actionnaires représentant la moitié du capital social.
L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les actes
faits ou exécutés pour le compte de la Société.
Art. 8. Assemblées générales d'/des actionnaire(s). L'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires est convoquée par l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le conseil
d'administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'adminis-
trateurs, par le conseil d'administration. L'/les actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital social souscrit peut/
peuvent, conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés, requérir l'administrateur unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, le conseil d'administration de convoquer l'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assem-
blée générale des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois de juin à 09.00 heures au siège social
de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,
les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant
toutes autres instructions données par cet actionnaire.
Chaque fois que l'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les actionnaires sont présents ou représentés
et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée.
Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui
contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à toute
assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.
Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une conférence
vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent
s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés, les décisions de l'assemblée générale de
l'/des actionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.
Art. 9. Administrateurs(s). En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un conseil d'adminis-
tration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
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Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le conseil d'administration peut être réduit à un administrateur
(l'"administrateur unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du conseil d'administration ou peut être l'administrateur unique de la
Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi sur les Sociétés.
L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'associé unique,
ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6)
ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale.
Le(s) administrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s). Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la
suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires
pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine
assemblée générale.
Art. 10. Réunions du conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration doit
choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par
le conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux
administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24
heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues. Le conseil
d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents ou représentés à
une réunion du conseil d'administration.
Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent
ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres
du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au cas
où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président
du conseil d'administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence téléphonique,
d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil
d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 11. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil
d'administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt
de la Société. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'associé
unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'assemblée générale des actionnaires, sont de la compétence de l'adminis-
trateur unique, ou en case de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi sur les Sociétés, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'adminis-
tration.
La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère, selon
lesquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée fournira à la Société des
recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l'accomplissement de son objet; suivant
lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière et sera sujette au contrôle général et
à la responsabilité ultime du conseil d'administration de la Société.
Ces contrats de gestion ou de conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut
de quoi ils seront considérés comme conclus pour une durée illimitée.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
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Art. 12. Pouvoir de signature. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un administrateur unique, la signature de l'administrateur
unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront
été conférés.
Art. 13. Conflit d'intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que l'admi-
nistrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit
d'intérêts, il doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au vote mais
sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce
conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'administration
opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Art. 14. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société et/ou les livres et comptes de la Société, sont contrôlés
et/ou revus le cas échéant par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui peut/peuvent être ou non actionnaires de la
Société.
L'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination par une résolution prise à la majorité simple des
actionnaires présents ou représentés du/des commissaire(s) aux comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération (le
cas échéant) et le terme de leurs fonctions qui ne peuvent excéder six (6) ans.
Le(s) commissaire(s) aux comptes sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum) par l'assemblée générale
des actionnaires suivant une résolution adoptée par une majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Un réviseur d'entreprises agréé pourra être nommé en lieu et place du/des commissaire(s) aux comptes et devra l'être
dès lors que l'exemption prévue par l'article 69(2) de la loi du 19 décembre 2002, relative au registre du commerce et des
sociétés, la comptabilité, les comptes annuelles des sociétés et modifiant d'autres dispositions légales, telle qu'amendée,
n'est plus applicable.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera
le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Profits. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent un
inventaire comprenant l'indication des valeurs d'actif et de passif de la Société. Tout actionnaire peut prendre connaissance
de l'inventaire et du bilan au siège social.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du
capital social.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront payés
en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
Art. 17. Liquidation de la Société. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Droit applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, référence est faite aux dispositions de
la Loi.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente a
ensuite clôturé l'Assemblée.
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<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent dix euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, A.DEYGLUN, C.DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22828. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENOUR.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053085/285.
(160011805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Compagnie de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 162.761.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055789/10.
(160015174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Rosefield Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 98.475.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique avec effet au 29 janvier 2016i>
1. Le siège social a été transféré de L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, à L-1258, Luxembourg 1, Rue Jean-Pierre
Brasseur,
2. Mme Carla ALVES SILVA a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
3. M. Ahcène BOULHAIS a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
4. M. Marc LIMPENS, a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
5. La société Fin-Controle S.A. a démissionné de son mandat de Commissaire aux comptes.
6. Monsieur Etienne BIREN, administrateur de sociétés, né à Messancy (Belgique), le 28 septembre 1987, demeurant
professionnellement à L-1258 Luxembourg, 1, Jean-Pierre Brasseur, a été nommé comme administrateur de catégorie B
avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2021.
7. Monsieur Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant
professionnellement à L-1258 Luxembourg, 1, Jean-Pierre Brasseur, a été nommé comme administrateur de catégorie B
avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2021.
8. FIDUPLAN S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, Allée Leopold Goebel, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.563 est nommé commissaire de la Société avec effet immédiat et jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2021.
9. Le nombre des administrateurs a été diminué de quatre (4) à trois (3).
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Rosefield Luxembourg S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059955/29.
(160019702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Bactriane S.à r.l.
Baldock Holding S. à r.l.
Balham Holding S. à r.l.
Baltimore S.A.
Banavie Holding S. à r. l.
Boom S.A.
Bouwfonds European Real Estate Parking Fund Mayfair S.à r.l.
Braas Monier Building Group Holding S.à r.l.
Braiwait Management S.A.
CMP Invest S.C.
C.M. Transports S.à.r.l.
Compagnie de Participations S.A.
Darkos S.à r.l.
Desroches S.A.
Digitaria International S.A.
Dry Management 2 S.à r.l.
EC Capital Investments S.à r.l.
EHI Luxembourg S.à r.l.
ELM S.à r.l.
ELUB Invest S.à r.l.
Energreen Investment S.à r.l.
Episo 3 Castle Investments S.à r.l.
Ergon Capital II S.à r.l.
Escape Polymers S.à r.l.
ESS-LUX
Etablissement MICHELS S.àr.l.
Eurofund Properties Corp. S.A.
Eurotex Global Savings & Trust S.A.
Everis Spain, S.L.U.
Fashion2 S.A.
Fedinol s.à r.l.
Fidelity International Real Estate Fund Company 5
Fidelity International Real Estate Fund Company 7
Fine Art Management Luxembourg S.A.
Fun-City Gastro-Services Sàrl
Lam S.A.
Mgec Global Assets 2 S.à r.l.
Rosefield Luxembourg S.A.
XI Ganymede Luxco II S.à r.l.