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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1015
6 avril 2016
SOMMAIRE
7digital Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48691
AgrarInvest Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48720
Areff LP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48691
Automat' Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48692
Avenir Telecom International S.A. . . . . . . . . .
48688
Baker Tilly Luxembourg Audit S.à r.l. . . . . . .
48688
Beatport S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48689
BEATS INVESTMENT S.A. Société de gestion
de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48689
Big Mountain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48690
Blue Skye Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48689
BNP Paribas Securities Services - Succursale
de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48687
BPA Holdings Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
48687
Braemar Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
48687
Builders Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
48688
Burinvest Immo A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48690
Butterfly Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
48690
Cafina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48686
Caldera Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48686
Calycanthe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48686
CommScope Luxembourg Holdings S.à r.l. . .
48674
Concentric Finance Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48715
Cooper Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48678
Cross Ocean EUR ESS II Lux 2 S.à r.l. . . . . . .
48686
Feg Int Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48694
Filalou S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48694
Flavus 2 Société Civile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48693
Franchise International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48694
Ganymede Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
48702
Gentoo Financial Services (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48692
Gerrards Cross Business Centre Holdings . . .
48692
Goodyear Dunlop Tires Operations S.A. . . . .
48693
HC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48693
HVS Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48693
Ici Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48695
Ikra Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48695
INA Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48695
Inovalis Real Estate S.C.A. SICAV-SIF . . . . .
48696
IREF Art-Invest Cologne Holding . . . . . . . . . .
48696
IRERE Industrial Holdings 2 . . . . . . . . . . . . . .
48696
panem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48691
Porter International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
48683
P.T. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48720
Resolution Thomas More Square S.à r.l. . . . .
48697
Seu Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48681
SF Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48680
48673
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CommScope Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 45.852.956,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 195.707.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CommScope International Holdings, LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware,
United States of America, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808,
United States of America and its principal office at 1100 CommScope Place SE Hickory, North Carolina 28602, United
States of America, registered with the State of Delaware under number 3236629 ("CommScope Int"), and
CommScope Technologies LLC, a limited liability company (formerly named Andrew LLC) organized under the laws
of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400 Wil-
mington, Delaware 19808, United States of America and its principal office at 1100 CommScope Place SE Hickory, North
Carolina 28602, United States of America, registered with the State of Delaware under number 2108411 ("CommScope
Tech", together with CommScope Int the "Shareholders"),
hereby both duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13, route
de Luxembourg, BP 7, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of powers of attorney given under private
seal.
Such powers of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the
appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the regis-
tration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing parties are the shareholders of CommScope Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée") established and existing under Luxembourg law, having its registered office
in 46a, avenue John F. Kennedy, Luxembourg L-1855 (Grand-Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 195.707 (the "Company"), incorporated by a deed of Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on March 17, 2015, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") number 1261 dated May 15, 2015 and which articles of incorporation
of the Company have last been amended by a deed of the undersigned notary on August 26, 2015, published in the Mémorial
number 2917 dated 23 October 2015.
II.- That the 23,725,023 (twenty-three million seven hundred twenty-five thousand twenty-three) shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each and representing the whole share capital of the Company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Shareholders expressly state having been
duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 22,127,933 (twenty-two million one hundred
twenty-seven thousand nine hundred thirty-three United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD
23,725,023 (twenty-three million seven hundred twenty-five thousand twenty three) United States Dollars) to USD
45,852,956 (forty-five million eight hundred fifty-two thousand nine hundred fifty-six United States Dollars) by the is-
suance of 22,127,933 (twenty-two million one hundred twenty-seven thousand nine hundred thirty-three) new shares with
a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each;
3. Subscription and payment of the new shares by CommScope Technologies LLC by way of contributions in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 8 of the Articles in order to reflect the capital increase; and
6. Miscellaneous."
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
The Shareholders resolved to waive its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being sufficiently
informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items
of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the Shareholders
within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
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<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount equal to USD 22,127,933 (twenty-two million
one hundred twenty-seven thousand nine hundred thirty-three United States Dollars) so as to raise it from its current amount
of USD 23,725,023 (twenty-three million seven hundred twenty-five thousand twenty three United States Dollars) to USD
45,852,956 (forty-five million eight hundred fifty-two thousand nine hundred fifty-six United States Dollars) by the is-
suance of 22,127,933 (twenty-two million one hundred twenty-seven thousand nine hundred thirty-three) new shares with
a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “New Shares”), to be fully paid-up by a first contribution
in kind by CommScope Tech (the "Contributions") as described below.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the intervention, the subscription and the payments by CommScope Tech of the New Shares
through the Contributions as described below and that any manager of the Company be and hereby is, authorized to update
the shareholders' register of the Company on the basis of these resolutions.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes CommScope Tech, here represented by Mrs. Sofia Alfonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue
of a proxy given under private seal who declare to subscribe to the New Shares. The New Shares have been fully paid up
by CommScope Tech through the Contributions as described below.
<i>Description of the Contributionsi>
The Contributions made by CommScope Tech, in exchange for the issuance of the New Shares, is composed of certain
receivables.
<i>Valuationi>
The net value of the Contributions amounts to USD 22,127,933 (twenty-two million one hundred twenty-seven thousand
nine hundred thirty-three United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated
December 11, 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it as a formality of registration.
<i>Evidence of the Contributions' existencei>
A proof of the Contributions has been given to the Company.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
- Mr. Michael D. Coppin, category A manager, born on 26 September 1964 in Mt. Pleasant, Iowa, United States of
America, residing professionally at 1546 Withers Drive, Denver, North Carolina, United States of America;
- Mr. Christopher D. Wikoff, category A manager, born on 23 December 1974 in Omaha, Nebraska, United States of
America, residing professionally at 7632 Garnkirk Drive, Huntersville, North Carolina 28078, United States of America;
- Ms. Sandra Del Medico, category B manager, born on 9 July 1984 in Thionville, France, residing professionally at
46a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
- Ms. Marija Prechtlein, category B manager, born on 17 October 1977 in Riga, Latvia, residing professionally at 46a,
avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
all represented here by Mrs. Sofia Alfonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the statement
of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contributions, expressly agree with the description of the Contributions, with their valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- CommScope International Holdings, LLC: 15,386,523 (fifteen million three hundred eighty-six thousand five hundred
twenty-three) shares; and
- CommScope Technologies LLC: 30,466,433 (thirty million four hundred sixty-six thousand four hundred thirty-three)
shares.
The notary acts that the 45,852,956 (forty-five million eight hundred fifty-two thousand nine hundred fifty-six) shares
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution
to be taken below.
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<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contributions having been fully carried out, the
shareholders resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so as to read as
follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 45,852,956 (forty-five million eight hundred fifty-two thousand
nine hundred fifty-six United States Dollars), represented by 45,852,956 (forty-five million eight hundred fifty-two thou-
sand nine hundred fifty-six) shares with a nominal value of USD 1 (one United State Dollar) each.”
(…)
The second paragraph of article 8 shall remain unchanged.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le onzième jour de décembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
CommScope International Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis au 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808, Etats-
Unis d'Amérique et son principal centre d'affaires sis au 1100 CommScope Place SE Hickory, Caroline du Nord 28602,
Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès de l'Etat du Delaware sous le numéro 3236629 ("CommScope Int"), et
CommScope Technologies LLC, une société à responsabilité limitée (précédemment nommée Andrew LLC) régie par
les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis au 2711 Centerville Road, Suite 400
Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique et son principal centre d'affaires 1100 CommScope Place SE Hic-
kory, Caroline du Nord 28602, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès de l'Etat du Delaware sous le numéro 2108411
("CommScope Tech", ensemble avec CommScope Int les "Associés"),
ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement au 13, route de
Luxembourg, BP 7, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations ayant été paraphées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiquées ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
I.- Les parties comparantes sont les associés de CommScope Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité
limitée établie et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John
F. Kennedy, Luxembourg L-1855 (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.707 (la "Société"), constituée par un acte reçu par Maître Francis Kesseler,
notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations ("Mémorial") numéro 1261 daté du 15 mai 2015 et dont les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire soussigné le 26 août 2015, publié au Mémorial numéro 2917 daté du
23 octobre 2015.
II.- Que les 23.725.023 (vingt-trois millions sept cent vingt-cinq mille vingt-trois) parts sociales d'une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar américain) chacune et représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de
sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont les Associés recon-
naissent expressément avoir été dûment informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 22.127.933 USD (vingt-deux millions cent vingt-sept
mille neuf cent trente-trois Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 23.725.023 USD (vingt-trois
millions sept cent vingt-cinq mille vingt-trois Dollars américains) à 45.852.956 USD (quarante-cinq millions huit cent
cinquante-deux mille neuf cent cinquante-six Dollars américains) par l'émission de 22.127.933 (vingt-deux millions cent
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vingt-sept mille neuf cent trente-trois) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)
chacune;
3. Souscription et paiement des nouvelles parts sociales par CommScope Technologies LLC au moyen d'apports en
nature;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification du premier paragraphe de l'article 8 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Les Associés renoncent à leur droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaissent avoir été suffisam-
ment informés de l’ordre du jour, considèrent avoir été valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer
et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble de la documentation pertinente
a été mise à la disposition des Associés dans un délai suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 22.127.933 USD (vingt-deux millions cent vingt-
sept mille neuf cent trente-trois Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 23.725.023 USD (vingt-trois
millions sept cent vingt-cinq mille vingt-trois Dollars américains) à 45.852.956 USD (quarante-cinq millions huit cent
cinquante-deux mille neuf cent cinquante-six Dollars américains) par l'émission de 22.127.933 (vingt-deux millions cent
vingt-sept mille neuf cent trente-trois) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)
chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), le tout devant être entièrement libéré au moyen d'apports en nature réalisés par
CommScope Tech (les "Apports") as tels que décrit ci-dessous.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter l'intervention, la souscription et le paiement par CommScope Tech des Nouvelles Parts Sociales
au moyen des Apports tels que décrit ci-dessous et que chaque gérant de la Société est autorisé, par la présente, à mettre à
jour le registre des associés de la Société sur la base de ces résolutions.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient alors CommScope Tech, ici représenté par Mme Sofia Alfonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales ont
été intégralement libérées par CommScope Tech au moyens d'Apports tels que décrit ci-dessous.
<i>Description des Apportsi>
Les Apports réalisés par CommScope Tech, en l'échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales, sont composés de
créances certaines.
<i>Evaluationi>
La valeur nette des Apports s’élève à 22.127.933 USD (vingt-deux millions cent vingt-sept mille neuf cent trente-trois
Dollars américains).
Ladite évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport
datée du 11 décembre 2015, qui restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l'existence des Apportsi>
Une preuve de l’existence des Apports a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
- M. Michael D. Coppin, gérant de catégorie A, né le 26 septembre 1964 à Mt. Pleasant, Iowa, Etats-Unis d'Amérique,
demeurant professionnellement au 1546 Withers Drive, Denver, North Carolina, Etats-Unis d'Amérique;
- M. Christopher D. Wikoff, gérant de catégorie A, né le 23 décembre 1974 à Omaha, Nebraska, Etats-Unis d'Amérique,
demeurant professionnellement au 7632 Garnkirk Drive, Huntersville, North Carolina 28078, Etats-Unis d'Amérique;
- Mme Sandra Del Medico, gérant de catégorie B, née le 9 juillet 1984 à Thionville, France, demeurant professionnel-
lement au 46a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mme Marija Prechtlein, gérant de catégorie B, née le 17 octobre 1977 in Riga, Lettonie, demeurant professionnellement
au 46a, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
tous représentés ici par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d’une procuration contenue dans la
déclaration de valeur de l'apport.
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Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en tant que
gérants de la Société en raison des Apports, consentent expressément avec la description des Apports, avec leur évaluation,
et confirment la validité de la souscription et de la libération.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société se compose désormais
comme suit:
- CommScope International Holdings, LLC: 15.386.523 (quinze millions trois cent quatre-vingt-six mille cinq cent
vingt-trois) parts sociales; et
- CommScope Technologies LLC: 30.466.433 (trente millions quatre cent soixante-six mille quatre cent trente-trois)
parts sociales.
Le notaire acte que les 45.852.956 (quarante-cinq millions huit cent cinquante deux mille neuf cent cinquante-six) parts
sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentés de sorte que l'assemblée peut valablement
se prononcer sur les résolutions prises ci-dessous:
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, et les Apports ayant été intégralement libérés, il est
décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 45.852.956 USD (quarante-cinq millions huit cent cinquante deux mille
neuf cent cinquante-six Dollars américains), représenté par 45.852.956 (quarante-cinq millions huit cent cinquante deux
mille neuf cent cinquante-six) part sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.”
(…)
Le deuxième paragraphe de l'article 8 n'est pas modifié.
Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été clôturée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français.
Sur demande des mêmes personnes présentes, en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise
prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour fixé en-tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l’original du présent
acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30093. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016053493/247.
(160012635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Cooper Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.090.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 180.038.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of December
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
THERE APPEARED
Cooper Holdings L.P., a limited partnership, incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered
office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
and being registered with the Registrar of Companies in the Cayman Islands under number MC72431, acting through its
general partner Cooper Holdings GenPar Ltd which has its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands and which is registered with the Registrar of Companies in the Cayman Islands under number
MC280532 (the Sole Shareholder),
duly represented by Ken Jensen, employee, residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy given privately
to her.
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The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
1. The Sole Shareholder holds all the shares of Cooper Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its
registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg under number B 180038, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 2 October 2013, which has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Mémorial) on 24 October 2013 number 2657. The articles of association have been amended for the last
time by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 27 March 2015,
which has been published in the Mémorial on 2 July 2015 number 1634 (the Company).
2. The share capital of the Company is established at one million and ninety thousand British Pound Sterling (GBP
1,090,000) divided into one hundred nine million (109,000,000) shares with a nominal value of one British Pound Sterling
pence (GBP 0.01) each.
3. The Sole Shareholder hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with effect as from today;
4. The Sole Shareholder as liquidator of the Company draw up a liquidation report and also declares that the activity of
the Company has ceased, that the known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole
Shareholder is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding
liabilities (if any) of the Company, in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities
of the Company before any payment to itself, that in general it is responsible for all liabilities of the Company whether
presently known or unknown.
5. That the liquidator’s statement have been, in accordance with the law, subject of the annexed auditor’s report on
liquidation established by Andrew Homer, employee, residing professionally in Luxembourg, designated “commissaire-
vérificateur”.
6. Consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
7. The Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company;
8. The Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates up to
the present day;
9. The books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting
at the registered office of the Company.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately EUR 1.800,-.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, the said mandatory signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le trente-et-un décembre,
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU
Cooper Holdings L.P., un limited partnership, constitué en vertu des lois des Îles Caïmans, ayant son siège social à
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïmans, et immatriculé
auprès du registre des sociétés des Îles Caïmans sous le numéro MC72431, agissant par l’intermédiaire de son general
partner Cooper Holdings GenPar Ltd dont le siège social est situé au PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Îles Caïmans, et étant immatriculée auprès du registre des sociétés des Îles Caïmans sous le numéro MC280532,
(l’Associé Unique),
ici représentée par Ken Jensen, employée, demeurant professionnellement à Senningerberg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
48679
L
U X E M B O U R G
1. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales de Copper Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro B 180038, qui a été constituée suivant acte reçu suivant acte reçu par
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, en date du 2 octobre 2013
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 24 octobre 2013 numéro 2657.
Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 mars 2015, publié au Mémorial en date du 2 juillet 2015 numéro
1634 (la Société).
2. Le capital social de la Société est fixé à un million quatre-vingt-dix mille livres sterling (GBP 1.090.000) divisé en
cent neuf millions (109.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'un penny (GBP 0,01) chacune.
3. Par la présente l’Associé Unique décide de procéder à la dissolution de la Société prenant effet à ce jour.
4. L’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, a dressé un rapport de liquidation et déclare que l’activité
de la Société a cessé, que le passif connu de la Société a été payé ou provisionné, que l’associé unique est investi de tout
l’actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de
la Société et en particulier tout passif caché ou connu mais impayé et tout passif inconnu à ce jour avant tout paiement à
sa personne, qu'il assume l’obligation de payer tout le passif actuellement connu ou inconnu.
5. Que le rapport du liquidateur a été dressé, en vertu des prescriptions de la Loi, et que sur cette base un rapport du
commissaire à la liquidation a été établi par Andrew Homer, employé, résidant professionnellement à Luxembourg, dési-
gnée “commissaire-vérificateur”.
6. La liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
7. L’associé Unique a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
8. L’associé Unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat jusqu’ à
ce jour;
9. Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de la
présente assemblée au siège social de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.800,-.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: K. JENSEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/207. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016053497/116.
(160013184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
SF Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 38, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 196.875.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1888 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055470/9.
(160013844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
48680
L
U X E M B O U R G
Seu Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 181.870.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December,
before US Maître Jacques Kesseler, notary public residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
THERE APPEARED:
MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“societé à responsabilité
limitée”), with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the register of commerce and companies (“Registre de Commerce et des
Sociétés”) in Luxembourg under number B.166.043 (the “Sole Shareholder”), here duly represented by Ms. Sofia Afonso-
Da Chao Conde, notary clerk, with professional address in Pétange, in virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will
remain attached to this deed to be filed with the registration authorities.
The entity appearing, through its proxy holder has requested the undersigned notary to state that:
I. SEU Holdings S.à r.l. is a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), with a
share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at 46, Place Guillaume II L-1648 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the register of commerce and companies (“Registre de Commerce et des Sociétés”) in
Luxembourg under number B.181.870 (the "Company"), incorporated and governed under the Luxembourg law pursuant
to a deed drawn up by Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated
30 October 2013 and published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 3 January 2014, number 16, page
746.
II. The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended by notarial deed before notary public
(i) Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, dated 17 June 2015, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 19 August 2015, number 2139, page 102634. The Articles have
not been amended since then.
III. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by 12,500
(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, all of which are fully paid up.
IV. The appearing Sole Shareholder, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to document the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to INCREASE the share capital of the Company by an amount of EUR 100.- (one
hundred euros) in order to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to EUR
12,600.- (twelve thousand six hundred euros) by creation and issuance of 100 (one hundred) new ordinary shares having
a nominal value of EUR 1.- (one euro) each (the “New Shares”), subject to a share premium in the amount of EUR
234,485,352.- (two hundred thirty-four million four hundred eighty-five thousand three hundred fifty-two euros) (the “Share
Premium”), to be subscribed and fully paid up by contribution in cash.
<i>Subscription paymenti>
The Sole Shareholder RESOLVES to SUBSCRIBE to the New Shares and to have the New Shares, as well as the Share
Premium, fully paid up by contribution in cash, so that the amount of EUR 234,485,452.- (two hundred thirty-four million
four hundred eighty-five thousand four hundred fifty-two euros) is now at the disposal of the Company.
All the New Shares have been fully paid up by contribution in cash in an aggregate amount of EUR 234,485,452.- (two
hundred thirty-four million four hundred eighty-five thousand four hundred fifty-two euros), including the payment of the
Share Premium, evidence of which has been given by remittance of a bank certificate.
Out of the Share Premium, an amount of EUR 10.- (ten euros) shall be allocated to the legal reserve of the Company.
The remaining Share Premium shall be allocated to the Share Premium Reserve (as defined in the Articles) and shall not
be allocated or reserved to the New Shares in relation to which it has been paid. As a consequence, in case a distribution
is subsequently decided, the Share Premium shall be allocated between the shareholders of the Company pro rata their
respective financial rights.
Further to the here before documented increase in the share capital of the Company, the share capital of the Company
is owned as follows:
48681
L
U X E M B O U R G
Sole Shareholder
Number
of shares
Share
capital
in EUR
MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,600
12,600.-
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,600
12,600.-
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder unanimously RESOLVES to AMEND article 5 of
the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Capital. The Company's share capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) represented
by twelve thousand six hundred (12,600) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter
referred to as the "Shares"), all subscribed and fully paid-up. The holders of the Shares are together referred to as the
"Shareholders". In case all the Shares are held by one shareholder, it shall be referred to as the "Sole Shareholder".”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day indicated at
the beginning of this deed.
The document having been read to proxy holder of the entity appearing, who is known to the notary by his/her surname,
name, civil status and residence, he/she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le seize décembre,
par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné:
A COMPARU
MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l., une société luxembourgeoise à responsabilité limitée, au capital social de
12.500 EUR, ayant son siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B.166.043 (l'«Associé Unique»), ici dûment
représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, ayant son adresse professionnelle à Pétange, Grand-Duché de Lu-
xembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le représentant de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
L'entité comparante, au travers de son représentant a requis du notaire instrumentant qu'il établisse que:
I. SEU Holdings S.à r.l. est une société luxembourgeoise à responsabilité limitée, au capital social de EUR 12.500, ayant
son siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B.181.870 (la «Société»), constituée et régie par la loi lu-
xembourgeoise en vertu d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-
Duché de Luxembourg le 30 octobre 2013 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 3 janvier 2014,
numéro 16, page 746.
II. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés en vertu d'un acte reçu par le notaire Maître Jacques Kesseler,
notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg le 17 juin 2015, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 19 août 2015, numéro 2139, page 102634. Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
III. Le capital de la Société est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille
cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, entièrement libérées.
IV. L'Associé Unique comparant, au travers de son représentant a requis du notaire instrumentant de documenter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'AUGMENTER le capital souscrit de la Société à concurrence d'un montant de 100 EUR
(cent euros) pour le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) à un montant de 12.600
EUR (douze mille six cents euros) par la création et l'émission de 100 (cent) nouvelles parts sociales nominatives d'une
valeur nominale de 1 EUR (un euro) (les «Nouvelles Parts Sociales»), assorties d'une prime d'émission d'un montant de
234.485.352 EUR (deux cent trente-quatre million quatre cent quatre-vingt-cinq mille trois cent cinquante-deux euros) (la
«Prime d'Emission»), devant être entièrement souscrites et libérées en numéraire.
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U X E M B O U R G
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique DECIDE de SOUSCRIRE les Nouvelles Parts Sociales et de PROCEDER à leur libération intégrale
ainsi qu'au paiement intégral de la Prime d'Emission au moyen d'un apport en numéraire, de sorte que la somme de
234.485.452 EUR (deux cent trente-quatre million quatre cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent cinquante-deux euros)
est dés à présent à la disposition de la Société.
Toutes les Nouvelles Parts Sociales, en ce compris le paiement de la Prime d'Emission, ont été intégralement libérées
au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de 234.485.452 EUR (deux cent trente-quatre million quatre cent quatre-
vingt-cinq mille quatre cent cinquante-deux euros). Preuve de ce qui précède a été donnée au moyen d'un certificat bancaire.
De la Prime d'Emission, un montant de 10 EUR (dix euros) sera alloué à la réserve légale de la Société. Le solde de la
Prime d'Emission sera alloué au Compte de Prime d'Emission (telle que défini dans les Statuts) et ne sera pas alloué ou
réservé aux Nouvelles Parts Sociales en lien avec laquelle elle a été payée. En conséquence, si une distribution est décidée
par la suite, la Prime d'Emission sera allouée entre les associés de la Société au prorata de leurs droits financiers respectifs.
En conséquence de l'augmentation de capital de la Société ci-avant documentée, le capital Social de la Société est détenu
comme suit:
Associé Unique
Nombre
total de
parts
sociales
Capital
social
(EUR)
MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.600
12.600.-
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.600
12.600.-
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique DECIDE de MODIFIER l'article 5 des Statuts, lequel
sera dorénavant libellé comme suit:
« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille six cents Euros (EUR 12.600,-), représenté par douze mille six
cents (12.600) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (ci-après les «Parts
Sociales»), toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les
«Associés». Au cas où toutes les Parts Sociales seraient détenues par un associé, il sera fait référence à l'«Associé Unique».»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate, à la requête de la partie comparante, que le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, bien connue du notaire instrumentant par leurs
noms, prénoms, état et demeure, celles-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30563. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016055469/146.
(160014966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Porter International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 100.025.
In the year two thousand and sixteen, on the eighth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “PORTER INTERNATIONAL, S.à r.l.”, a
private limited liability company ("société à responsabilité limitée") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, established and having its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscribed in the Trade and
Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 100.025, (the”Company”), incorporated pursuant to a
deed dated April 7, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 549 of May 27
th
,
2004.
48683
L
U X E M B O U R G
The Meeting is presided by Mr Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, to transfer the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 5,
first sentence of the statutes, as follows:
“ Art. 5. First sentence. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huit janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des associés de PORTER INTERNATIONAL, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
100.025, (la "Société"), constituée suivant acte reçu en date du 7 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 549 du 27 mai 2004.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
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Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux repré-
sentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés, déclarent
avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l’article 5, première
phrase des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Première phrase. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. LECLERC, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/843. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055388/110.
(160014172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
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Cross Ocean EUR ESS II Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 202.076.
<i>Extrait des résolutions prises par le seul membre de la société le 28 janvier 2016i>
Monsieur Luca GALLINELLI, né le 6 mai 1964 à Florence (Italie), résidant professionnellement à 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg a été nommé gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Cross Ocean EUR ESS II Lux 2 S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016058520/14.
(160019693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Cafina, Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue de Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 50.317.
<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'Administration du 18 janvier 2016i>
Le Conseil décide de procéder à la modification du siège social de la société avec effet immédiat.
La nouvelle adresse de la société est désormais:
26 rue de Louvigny
L-1946 Luxembourg
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016058526/13.
(160018703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Caldera Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 128.496.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 28 janvier 2016i>
- Acceptation de la démission avec effet au 31 décembre 2015 de Monsieur Jean LAMBERT, administrateur.
Dorénavant, le conseil d'administration sera composé de:
- Monsieur Barry Black, Administrateur
- Madame Claudia Herber, Administrateur
- Monsieur Patrice Yande, Administrateur
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058527/15.
(160018652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Calycanthe S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.329.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 janvier 2016i>
Acceptation de la démission de Monsieur Norbert SCHMITZ en tant que Gérant de la société, avec effet rétroactif au
21 mai 2015.
Acceptation de la nomination de la société S.G.A. SERVICES S.A. avec siège social au 39 allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, comme nouveau Gérant de la société, avec effet rétroactif au 21 mai 2015.
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L
U X E M B O U R G
<i>Pour la société
i>CALYCANTHE S.à.r.l.
Référence de publication: 2016058528/14.
(160019260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 86.862.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de surveillance du 2 juillet 2015i>
Le 2 juillet 2015 à 17h30, le conseil de surveillance s'est réuni au siège social, 36bis, avenue de l'Opéra - 75002 Paris,
sur convocation de la gérance, fait conformément aux statuts.
/.../
VII. POINT SUR LES SUCCURSALES
- Changement d'adresse de BNP Paribas Securities Services, succursale du Luxembourg
Le Conseil est informé qu'à compter du 1
er
janvier 2016 l'adresse de la succursale du Luxembourg sera:
BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg
60, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand Duché de Luxembourg
RCS Luxembourg: B86862
/.../
Extrait certifié conforme à l'original
Caroline Pommery
<i>Secrétaire du Conseili>
Référence de publication: 2016058490/23.
(160019569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
BPA Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 186.561.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 25 janvier 2016i>
Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société la décision suivante (traduction libre).
- d'accepter la démission des personnes suivantes avec effet immédiat:
* Anita Lyse, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société;
- de nommer la personne suivante avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville-Mezieres, résidant professionnellement au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058491/18.
(160018615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Braemar Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 42.314.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 23 décembre 2015i>
1. La cooptation de Mme Virginie DECONINCK a été ratifiée et elle a été nommée comme administrateur de la société
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2020.
2. M. Roeland DE GRAAF a démissionné de son mandat d'administrateur.
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3. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant professionnel-
lement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur de la société jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2020.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BRAEMAR MANAGEMENT S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058492/18.
(160019130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Builders Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 78.673.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt du 22 octobre 2014 sous la référence L140187200i>
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration tenu à Strassen le 1 i>
<i>eri>
<i> Août 2002i>
Monsieur John S. Morrey, résidant professionnellement à Steinfort, 69 rue de Hobscheid, L-8422, est nommé en tant
que délégué à la gestion journalière.
Pour extrait conforme et sincère
BUILDERS REINSURANCE S.A.
Référence de publication: 2016058499/13.
(160019559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Avenir Telecom International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 67.886.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 janvier 2016i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 mars 2016:
- Monsieur Jean-Daniel BEURNIER, Président Directeur Général d'Avenir Telecom S.A., demeurant à Traverse Saint-
Pierre, F-13100 Aix-en-Provence, administrateur délégué et Président
- Monsieur Robert SCHIANO, Administrateur et Directeur Commercial d'Avenir Telecom S.A., demeurant au 11, Clos
du Vallon, F-13260 Cassis
- Madame Véronique BEAUME, directrice financière, demeurant au 10, Allée des Platanes, Domaine du Lac Bleu,
F-13480 Cabriès
- Monsieur Pierre BADUEL, administrateur de société, demeurant au 15, rue Portalis, F-13100 Aix-en-Provence
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 mars 2016:
- MONTBRUN REVISION S.à r.l., 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058451/22.
(160019548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Baker Tilly Luxembourg Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 159.863.
EXTRAIT
Les associés, dans leurs résolutions datées du 22 octobre 2015, ont pris la décision à l'unanimité de renouveler le mandat
des gérants de Madame Murielle BADOUX et de Monsieur Olivier BIREN pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Baker Tilly Luxembourg Audit S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2016058462/13.
(160018900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Blue Skye Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 159.631.
En date du 2 Janvier 2016, le conseil de gérance a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la Société est transféré avec effet immédiat du 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg
au 6, Rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 2 Janvier 2016.
Référence de publication: 2016058469/13.
(160019089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Beatport S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 142.671.
CLOSURE OF LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale de l'associé unique de la société en liquidation tenue extraordinairementi>
<i>à Luxembourg, le 31 décembre 2015i>
Il résulte de la réunion de l'assemblée générale des associés de la société que l'assemblée générale prononce la clôture
de la liquidation de la société Beatport S.à.r.l. avec effet au 31 décembre 2015 et décide que les livres et les documents
sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation au 17, Avenue Guillaume
L-1651 Luxembourg.
Résolution prise à l'unanimité
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016058478/17.
(160020299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
BEATS INVESTMENT S.A. Société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 181.491.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution prise par le conseil d'administration en date du 14 Octobre 2015, que les démissions de M.
Edouard Maire, né le 18 Mai 1978, à Rennes (France) résidant au 22 rue Jean Volter, L-3544 Dudelange, et Mme Audrey
Maire, née le 1
er
Avril 1978, à Tours (France), résidante au 22 rue Jean Volter, L-3544 Dudelange, d'administrateurs de
la Société, sont acceptés avec effet au 13 Octobre 2015
Il résulte d'une résolution prise par l'actionnaire unique en date du 2 Décembre 2015, que Madame Nadia BEDDAR,
née le 17 Mars 1962, à Algrange (FRANCE) résidante au 172, rue de Mondercange L-4247 Esch-sur-Alzette, Luxembourg,
est nommée aux fonctions d'administrateur de catégorie A à compter du 2 Décembre 2015, jusqu'à l'assemblée générale
annuelle de 2019.
Il résulte d'une résolution prise en date du 24 Décembre 2015, que l'actionnaire unique accepte la démission de Monsieur
Jorge del Rio, né le 12 Mai 1971 à Los Angeles, Californie (États-Unis d'Amérique) demeurant professionnellement au 24
Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.
Pour extrait conforme à l'original
Référence de publication: 2016058479/21.
(160018961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
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Big Mountain S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 86.916.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement le 29 janvier 2016 que:
- Le siège social de la société a été transféré de son ancienne adresse au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
- Monsieur Alessandro PARAFIORITI, employé privé, né le 12 octobre 1976 à Varese (Italie), et demeurant profes-
sionnellement au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg et Madame Morgane DETHIER, employée privée née à
Malmedy (Belgique) le 24 mars 1992, demeurant professionnellement au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg ont
été nommés administrateurs de catégorie B en remplacement de Madame Mariateresa BATTAGLIA, et Monsieur David
SANA, administrateurs démissionnaires de catégorie B.
- La société SER.COM Sàrl, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 19 boulevard Grande-Duchesse Charlotte
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B117942, a été nommée
commissaire aux comptes en remplacement de la société COMCOLUX S.à r.l., commissaire démissionnaire.
Les mandats d'administrateurs de catégorie B ainsi que du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016058484/21.
(160019156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Burinvest Immo A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, place Saints Pierre et Paul.
R.C.S. Luxembourg B 46.618.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 janvier 2016i>
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en date du 18
janvier 2016 que:
1. L'Assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 4, montée des Tilleuls, L-2621 Luxembourg
au 11 place Saints Pierre et Paul, L-2334 Luxembourg à compter du 18 janvier 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058501/14.
(160019032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Butterfly Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 144.434.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 21 janvier 2016 que:
Monsieur Tomaso POLLI, né le 27 février 1976 à Tradate, Italie, résidant au Flat 9, 85 Holland Park, W11 3rz, Londres,
Angleterre, a été nommé en tant qu'administrateur de la Société, avec effet au 18 décembre 2015, et ce jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058502/15.
(160019393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
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7digital Europe, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 162.321.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2015i>
- L'associé unique a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société a définitivement cessé d'exister.
- L'associé unique décide que tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant
une période de cinq ans au dernier siège de la société, 1 rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2015.
<i>Pour 7 DIGITAL EUROPE, S.à r.l.i> (en liquidation)
Signatures
Référence de publication: 2016058356/17.
(160018589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
panem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 18, Op der Heckmill.
R.C.S. Luxembourg B 182.902.
AUSZUG
Aus einem Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft mit beschränkter Haftung panem s.à r.l., mit Sitz in L-6783 Gre-
venmacher, 18, Op der Heckmill, eingetragen beim Handeis- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B
182.902, vom 22. Dezember 2015 geht hervor dass:
- Frau Nicole BAUMBACH, Diplom Sozialwirtin, geboren in Göttingen am 26. Juni 1972, wohnhaft in 55276 Oppen-
heim, In der Kette 41 mit sofortiger Wirkung zur Geschäftsführerin bestellt wurde.
Echternach, den 26. Januar 2016.
Henri BECK
<i>Notari>
Référence de publication: 2016058365/16.
(160019456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Areff LP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 124.981.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 29 janvier 2016, l'associé unique de AREFF LP Holding S.à r.l.:
- décide de nommer, pour une durée indéterminée, comme gérant de la société avec effet au 29 janvier 2016, Sarah
Barely, née le 11/11/1977, à Paris, France, avec adresse professionnelle au 2B rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
- prend note de la démission d' Soraya Hashimzai, comme gérant de la société avec effet au 29 janvier 2016.
Le conseil de Gérance se compose dès lors comme suit:
- ALEXAKI Martha
- BARELY Sarah
- RANTANEN Tero
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
<i>Pour Aberdeen Global Services S.A.
Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016058392/20.
(160019574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
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Automat' Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 25.598.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue à Leudelange le 18 janvier 2016i>
L'Assemblée générale renouvelle le mandat de gérance de:
- Monsieur Jean-Marc DEMERDJIAN
- Monsieur Ian, James SARSON
- Monsieur Olivier THIEBAUT
- Monsieur Paul, Martin BAKER
Tous avec la même adresse professionnelle au 19, rue Léon Laval à L-3372 Leudelange.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.
L'assemblée générale nomme pour la durée d'un an à la fonction de réviseur d'entreprises la société:
KPMG Luxembourg s.à.r.l.
avec siège au 9, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Automat'Services s.à.r.l.
Référence de publication: 2016058402/21.
(160019600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Gentoo Financial Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 64.327.
Le conseil d'administration a pris les décisions suivantes:
- La révocation avec effet au 22 janvier 2016 du mandat de réviseur d'entreprise agrée de Deloitte Audit S.à r.l.
- La nomination avec effet 22 janvier 2016 de Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, comme réviseur d'entreprise agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu en
2022.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Gentoo Financial Services (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016058705/14.
(160018718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Gerrards Cross Business Centre Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 184.038.
L'actionnaire unique a décidé en assemblée générale de nommer les personnes suivante en tant que gérant de la société,
pour une durée indéterminée, à partir de 28 janvier 2016:
- Lynsey Ann Blair, avec adresse professionnelle à 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Christoffel Alfonsus Maria Mul, avec adresse professionnelle à 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Et aussi
- la démission du gérant, Michael Rudolf Haller, ayant son adresse à 16 rue du Rham, L-6991 Rameldange, Luxembourg,
a été acceptée avec effet au 27 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016058706/16.
(160018849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
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Goodyear Dunlop Tires Operations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.
R.C.S. Luxembourg B 71.219.
Le conseil d'administration de la société Goodyear Dunlop Tires Operations SA a pris connaissance de la démission de
Monsieur Onno Maliepaard demeurant professionnellement à Avenue Gordon Smith, L-7750 Colmar-Berg, de sa fonction
d'administrateur de la société Goodyear Dunlop Tires Operations SA, à partir du 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 27 janvier 2016.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016058719/14.
(160019218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
HC International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 98.751.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 décembre 2015i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Madame Dominique Grenier et Monsieur Bernard Brochand de leurs postes
d’administrateur de Classe B de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte la nomination de Madame Caroline CHENOT, née le 14/03/1983 à Bolzano, Italie, résidant au
17, Piazza Molino Nuovo, CH-6900, Lugano, Suisse et de Monsieur Sami Dahmani, né le 16/09/1963 à Tripoli, Libye,
résidant au 2 Via E. Montale, CH-6962 Viganello, Suisse en tant qu’Administrateurs de Classe B de la Société et ce jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2020.
Référence de publication: 2016058739/16.
(160018592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
HVS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 201.736.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 21 décembre 2015 que:
- Il est mis fin au mandat de gérant de catégorie «B» de MONSIEUR Manfred GEHLEN.
- Monsieur Christian KERKOHFS, né le 19 août 1971 à Tongres (Belgique), demeurant professionnellement au 22-24
Boulevard Royal, à L-2449 Luxembourg est nommé en remplacement comme nouveau gérant de catégorie «B».
- Ces changements prennent effet immédiatement et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016058754/14.
(160019442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Flavus 2 Société Civile, Société Civile Particulière.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
R.C.S. Luxembourg E 4.663.
L'associé Madame Maria Rosa FACHINETTI, née le 28 avril 1948, à Bergamo (Italie), a modifié son adresse de rési-
dence qui est désormais la suivante: Corso di Porta Nuova, 8-I-20121 Milano
Il convient également de rectifier l'adresse de l'associé Monsieur Renzo PELLICCIOLI, né le 29 juillet 1951, à Alzano
Lombardo (Italie), comme suit: Corso di Porta Nuova, 8 - I-20121 Milano
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FLAVUS 2 Société Civile
Société Civile Particulière
Référence de publication: 2016058686/14.
(160019139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Franchise International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.666.
L'actionnaire unique a décidé en assemblée générale de nommer les personnes suivante en tant que gérant de la société,
pour une durée indéterminée, à partir de 28 janvier 2016:
- Lynsey Ann Blair, avec adresse professionnelle à 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Christoffel Alfonsus Maria Mul, avec adresse professionnelle à 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Et aussi
- la démission du gérant, Michael Rudolf Haller, ayant son adresse à 16 rue du Rham, L-6991 Rameldange, Luxembourg,
a été acceptée avec effet au 27 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016058692/16.
(160018906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Feg Int Assets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 142.873.
<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration du 21 janvier 2016.i>
Le Conseil d'administration a, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
a. - Accepter la démission de l'Administrateur The Mandatory Services S.A. et
b. - coopter au sein du Conseil d'administration Monsieur Gianluigi TORZI, Administrateur de sociétés, demeurant à
390 Kings Road à SW3 5UZ Londres (Royaume-Uni), jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058697/17.
(160018630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Filalou S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 161.114.
EXTRAIT
Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 9 février 2015, a nommé en qualité de dépositaire des actions au porteur
de la société:
- RSM FHG & Associés, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B85099.
En outre, depuis le 26 octobre 2015, la Société RSM FHG & Associés a changé sa dénomination sociale de RSM FHG
& Associés en RSM Tax & Accounting Luxembourg.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
<i>Pour FILALOU S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2016058699/17.
(160018384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
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Ici Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 29.480.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte des résolutions prises en date du 31 décembre 2015 par l'associé unique de la société ICI LUX S.A., en
liquidation volontaire, que la liquidation de la société a été clôturée.
Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et les sommes
et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation
sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Max GALOWICH
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2016058769/18.
(160019222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Ikra Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 180.690.
<i>Extrait de la résolution prise par l'Assemblée Générale de la Société en date du 13 mai 2015i>
L'Assemblée Générale de la Société a décidé:
- D'acter la démission de Monsieur Gabriele Onorino PONTI en tant qu'Administrateur avec effet au 13 mai 2015;
- De nommer Monsieur Michele MARCELLO, né le 27 mai 1967 à Venise, Italie, et demeurant au 15 Wrights Lane,
Londres W8 5SL, Royaume-Uni, en tant qu'Administrateur, avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se
tiendra au cours de l'année 2019;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016058772/16.
(160019109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
INA Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 175.250.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 25 janvier 2016i>
Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société la décision suivante (traduction libre):
- d'accepter la démission des personnes suivantes avec effet immédiat:
* Anita Lyse, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société;
- de nommer la personne suivante avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville-Mezieres, résidant professionnellement au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058784/18.
(160018619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
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Inovalis Real Estate S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 163.780.
EXTRAIT
La société prend note du changement de dénomination et d'adresse du gérant unique, à savoir:
Inovalis Management Luxembourg
23 rue Jean Jaurès
L-1836 Luxembourg
RCS Luxembourg numéro B 163 740.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2016058790/16.
(160018920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
IREF Art-Invest Cologne Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 163.907.
EXTRAIT
La société IREF ART-INVEST HOLDINGS 2, l'un des associés de la Société, a été dissoute en date du 9 décembre
2015. Conformément à la loi en vigueur, les 71,250 parts sociales de classe A détenues par l'associé précité, ont été
transférées de plein droit, en date du 9 décembre 2015, en faveur de:
- IRAF II LIMITED, private limited company, dont le siège social se situe au 12 Charles II Street, SW1Y 4QU Londres,
Royaume-Uni et immatriculée au Companies' Register of England and Wales sous le numéro 9837491.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
<i>Pour IREF Art-Invest Cologne Holding
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016058796/17.
(160019103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
IRERE Industrial Holdings 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 157.776.
EXTRAIT
La société IRERE INDUSTRIAL HOLDINGS 1, l'un des associés de la Société, a été dissoute en date du 9 décembre
2015. Conformément à la loi en vigueur, les 50,000 parts sociales détenues par l'associé précité, ont été transférées de plein
droit, en date du 9 décembre 2015, en faveur de:
- IRAF II LIMITED, private limited company, dont le siège social se situe au 12 Charles II Street, SW1Y 4QU Londres,
Royaume-Uni et immatriculée au Companies' Register of England and Wales sous le numéro 9837491.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
<i>Pour IRERE INDUSTRIAL HOLDINGS 2
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016058797/17.
(160019102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
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Resolution Thomas More Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 203.143.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the sixth of January.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Resolution IV Holdings S.à r.l., having its registered office at 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, RCS
Luxembourg B 168784,
here represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, with professional address at L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as follows
the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Articles”),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "Resolution Thomas More Square S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND GREAT BRITAIN POUND STERLING (12,000.- GBP) divided
into one hundred and twenty (120) share quotas of ONE HUNDRED GREAT BRITAIN POUND (100.- GBP) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’ meeting,
in accordance with article 14 of these Articles.
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Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares
which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December
2016.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.
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Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by Resolution IV Holdings S.à r.l., prenamed, which is the sole partner of the
company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND GREAT BRITAIN POUND
(12,000.- GBP) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges
it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by two managers for an unlimited period:
- Séverine DESNOS, born in Flers (France), on April 17, 1973, with professional address in L-1840 Luxembourg, 28,
Boulevard Joseph II,
- Valérie INGELBRECHT, born in Arlon (Belgium), on May 17, 1974, with professional address in L-1840 Luxem-
bourg, 28, Boulevard Joseph II,
2) The address of the corporation is in L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le six janvier
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Resolution IV Holdings S.à r.l., ayant son siège social au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, RCS Luxem-
bourg B 168784,
ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg,
101, rue Cents,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
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Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et
autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs
mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers
afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société pourra
en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d’intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des inves-
tissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination " Resolution Thomas More Square S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE LIVRES STERLING (12.000.- GBP) représenté par
cent vingt (120) parts sociales de CENT LIVRES STERLING (100.- GBP) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
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Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou repré-
sentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par
procurations et qu’à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil de gérance
doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simul-
tanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé (s) par les gérants
y ayant participé.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions pourront
être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé (s) par tous
les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes de
la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
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2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par Resolution IV Holdings S.à r.l., préqualifiée, qui est l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de DOUZE MILLE LIVRES STERLING (12.000.- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500.-.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par deux gérants pour une durée illimitée:
- Séverine DESNOS, née à Flers (France), le 17 avril 1973, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 28,
Boulevard Joseph II
- Valérie INGELBRECHT, née à Arlon (Belgique), le 17 mai 1974, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg,
28, Boulevard Joseph II,
2) L'adresse du siège social est fixée à L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 12 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/870. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053212/306.
(160012147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Ganymede Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.045.
In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Warburg Pincus (Ganymede) Private Equity X, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of
the State of Delaware, registered with the Delaware Division of Corporations of the State of Delaware under number
4797396, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America (the “Sole Shareholder”),
here represented by Mrs Maria Grosbusch, juriste, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing party is the sole shareholder of Ganymede Luxco II S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under number B 153045, incorporated pursuant to a notarial deed on March 24, 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) n° 1353 on July 1, 2010. The articles of association
of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated November 11, 2015,
not yet published in the Mémorial.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, declares having waived any notice requirement and may
validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1) Decision (i) to create ten (10) new classes of shares in the share capital of the Company, namely the class A shares,
the class B shares, the class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares, the class G shares, the class
H shares, the class I shares and the class J shares with the rights and obligations set forth in the following restatement of
the articles of association and (ii) to convert the existing shares into Ordinary Shares.
2) Increase of the Company's share capital from its current amount of one million sixteen thousand one hundred eighty-
two United States Dollars (USD 1,016,182) by an amount of one million United States Dollars (USD 1,000,000) up to two
million sixteen thousand one hundred eighty-two United States Dollars (USD 2,016,182) through the issue of one hundred
thousand (100,000) class A shares, one hundred thousand (100,000) class B shares, one hundred thousand (100,000) class
C shares, one hundred thousand (100,000) class D shares, one hundred thousand (100,000) class E shares, one hundred
thousand (100,000) class F shares, one hundred thousand (100,000) class G shares, one hundred thousand (100,000) class
H shares, one hundred thousand (100,000) class I shares and one hundred thousand (100,000) class J shares, with a nominal
value of one United States Dollar (USD 1) each.
3) Decision to modify the purpose of the Company and restate article 2 of the articles of association of the Company.
4) Decision to fully restate the articles of association of the Company.
5) Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder takes, and requires the undersigned notary to
enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides (i) to create ten (10) new classes of shares in the share capital of the Company, namely
the class A shares, the class B shares, the class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares, the class
G shares, the class H shares, the class I shares and the class J shares with the rights and obligations set forth in the following
restatement of the articles of association and (ii) to convert the existing one million sixteen thousand one hundred eighty-
two (1,016,182) shares of the Company into Ordinary Shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the Company's share capital from its current amount of one million sixteen
thousand one hundred eighty-two United States Dollars (USD 1,016,182) by an amount of one million United States Dollars
(USD 1,000,000) up to two million sixteen thousand one hundred eighty-two United States Dollars (USD 2,016,182)
through the issue of one hundred thousand (100,000) class A shares, one hundred thousand (100,000) class B shares, one
hundred thousand (100,000) class C shares, one hundred thousand (100,000) class D shares, one hundred thousand
(100,000) class E shares, one hundred thousand (100,000) class F shares, one hundred thousand (100,000) class G shares,
one hundred thousand (100,000) class H shares, one hundred thousand (100,000) class I shares and one hundred thousand
(100,000) class J shares, with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each.
The one hundred thousand (100,000) class A shares, one hundred thousand (100,000) class B shares, one hundred
thousand (100,000) class C shares, one hundred thousand (100,000) class D shares, one hundred thousand (100,000) class
E shares, one hundred thousand (100,000) class F shares, one hundred thousand (100,000) class G shares, one hundred
thousand (100,000) class H shares, one hundred thousand (100,000) class I shares and one hundred thousand (100,000)
class J shares issued have been subscribed by the Sole Shareholder for the total price of twenty-four million three hundred
forty-seven thousand one hundred ninety-four United States Dollars (USD 24,347,194).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of several claims in the total
aggregate amount of twenty-four million three hundred forty-seven thousand one hundred ninety-four United States Dollars
(USD 24,347,194) the Sole Shareholder has against the Company. The proof of the existence of the aforementioned con-
tribution has been produced to the undersigned notary.
Of the total contribution of twenty-four million three hundred forty-seven thousand one hundred ninety-four United
States Dollars (USD 24,347,194), one million United States Dollars (USD 1,000,000) shall be allocated to the share capital
and twenty-three million three hundred forty-seven thousand one hundred ninety-four United States Dollars (USD
23,347,194) shall be allocated to the Preferred Share Premium account.
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to modify the purpose of the Company and to restate article 2 of the articles of association
as follows:
“ Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited shareholder with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may further acquire, develop, promote, sell, manage and/or lease immovable properties either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to fully restate the articles of association which shall henceforth read as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There exists hereby among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may become
shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by these articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited shareholder with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may further acquire, develop, promote, sell, manage and/or lease immovable properties either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of Ganymede Luxco II S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at two million sixteen thousand one hundred eighty-two United States Dollars
(USD 2,016,182) represented by (i) one million sixteen thousand one hundred eighty-two (1,016,182) ordinary shares
having a par value of one United States Dollar (USD 1) each (the “Ordinary Shares”); (ii) one hundred thousand (100,000)
class A shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class A Shares”); (iii) one hundred
thousand (100,000) class B shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class B Shares”);
(iv) one hundred thousand (100,000) class C shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the
“Class C Shares”); (v) one hundred thousand (100,000) class D shares, each having a nominal value of one United States
Dollar (USD 1) (the “Class D Shares”); (vi) one hundred thousand (100,000) class E shares, each having a nominal value
of one United States Dollar (USD 1) (the “Class E Shares”); (vii) one hundred thousand (100,000) class F shares, each
having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class F Shares”); (viii) one hundred thousand (100,000)
class G shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class G Shares”); (ix) one hundred
thousand (100,000) class H shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class H Shares”);
(x) one hundred thousand (100,000) class I shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the
“Class I Shares”); and (xi) one hundred thousand (100,000) class J shares, each having a nominal value of one United States
Dollar (USD 1) (the “Class J Shares”), (the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares,
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the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares,
together being referred as the “Preferred Shares”). The share premium paid at the time of the issuance of the Ordinary
Shares, as well as any further assimilated premium or amounts which are contributed to the equity without the issuance of
shares and are designated to be allocated to such reserve are allocated to the Ordinary Shares (the “Ordinary Share Pre-
mium”) and the share premium paid at the issuance of the Preferred Shares, as well as any further assimilated premium or
amounts which are contributed to the equity without the issuance of shares and are designated to be allocated to such reserve
are allocated to the Preferred Shares (the “Preferred Share Premium”).
The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for an amendment of the Articles.
The general meeting of shareholders may, in particular, decide upon a reduction of share capital through the repurchase
and cancellation of a class of Preferred Shares, which may only be made within the respective Class Periods, e.g.:
The period for the Class A Shares is the period starting on the date of the notarial deed of 4 December 2015 and ending
on 31 December 2016 (the “Class A Period”).
The period for the Class B Shares is the period starting one day after the Class A Period and ending on 31 December
2017 (the “Class B Period”).
The period for the Class C Shares is the period starting one day after the Class B Period and ending on 31 December
2018 (the “Class C Period”).
The period for the Class D Shares is the period starting one day after the Class C Period and ending on 31 December
2019 (the “Class D Period”).
The period for the Class E Shares is the period starting one day after the Class D Period and ending on 31 December
2020 (the “Class E Period”).
The period for the Class F Shares is the period starting one day after the Class E Period and ending on 31 December
2021 (the “Class F Period”).
The period for the Class G Shares is the period starting one day after the Class F Period and ending on 31 December
2022 (the “Class G Period”).
The period for the Class H Shares is the period starting one day after the Class G Period and ending on 31 December
2023 (the “Class H Period”).
The period for the Class I Shares is the period starting one day after the Class H Period and ending on 31 December
2024 (the “Class I Period”).
The period for the Class J Shares is the period starting one day after the Class I Period and ending on 31 December 2025
(the “Class J Period”).
Where a class of Preferred Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the re-
demption and cancellation of such class(es) of Preferred Shares can be made during a new period (the “New Period”),
which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately
preceding New Period of another class of shares) and end no later than one year after the start date of such New Period.
The first New Period shall start on the date after the Class J Period and the class(es) of Preferred Shares not repurchased
and not cancelled in their respective Class Period shall come in the order from Class A Shares to Class J Shares (to the
extent not previously repurchased and cancelled).
For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of Preferred Shares takes place
prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period (or as
the case may be, New Period), shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of Preferred Shares
and shall continue to end on the day such as initially defined in the articles above.
Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and
payable by the Company to the shareholder(s) pro rata to their holding in such class(es). For the avoidance of doubt the
Company may discharge its payment in cash, in kind or by way of set-off.
The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the sole manager or,
in case of plurality of managers, by the board of managers in its reasonable discretion and within the best corporate interest
of the Company. For the avoidance of doubt, the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers
can choose to include or exclude in its determination of the Cancellation Amount, the Preferred Share Premium either in
part or in totality.
Each share is entitled to one vote at ordinary and/or extraordinary general meetings.
The Company may redeem its own shares.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
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Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to
new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. There shall be two
classes of managers: Class A managers and Class B managers.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A
manager together with a Class B manager.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and may
choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in advance
of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues. Any manager may
participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means of communication allowing
all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The chairman
of the board of managers shall not have a casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
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The amendment of the Articles requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of
the share capital at least.
Art. 19. The shareholders exercise the powers granted to the general meeting of shareholders under the provisions of
section XII of the Law.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's financial year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of
December of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by the
board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.
Any Ordinary Share Premium may be distributed pro rata to the holder(s) of Ordinary Shares, subject to the provisions
of the Law. Any Preferred Share Premium may be distributed pro rata to the holder(s) of Preferred Shares, subject to the
provisions of the Law and Article 6 of the Articles.
In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid in the following order:
- the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to one percent (1%) of the nominal
value of the Class A Shares;
- the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to two percent (2%) of the nominal
value of the Class B Shares;
- the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to three percent (3%) of the nominal
value of the Class C Shares;
- the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to four percent (4%) of the nominal
value of the Class D Shares;
- the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to five percent (5%) of the nominal
value of the Class E Shares;
- the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to six percent (6%) of the nominal
value of the Class F Shares;
- the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to seven percent (7%) of the
nominal value of the Class G Shares;
- the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to eight percent (8%) of the
nominal value of the Class H Shares;
- the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to nine percent (9%) of the nominal
value of the Class I Shares;
- the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to ten percent (10%) of the nominal
value of the Class J Shares;
- the holder(s) of the Ordinary Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to eleven percent (11%) of the
nominal value of the Ordinary Shares.
If the dividends referred to above as annual fixed dividends are not declared or paid during one or more particular years,
the fixed dividend entitlement shall continue to accrue.
In case of distribution of profits, the balance shall be allocated pro rata to the holder(s) of the Preferred Shares in issue
pursuant to a decision of the general meeting of the shareholders of the Company.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the
liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares of
the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
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G. Definitions
For the purposes of the Articles, the following capitalized terms shall have the following meanings:
“Articles” shall mean the present articles of association of the Company.
“Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any Preferred Share Premium and (ii) as the case may be, by the amount of the capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class of Preferred Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or
of the Articles, (iii) any dividends to which the holder(s) of the Ordinary Shares and Preferred Shares are entitled pursuant
to Article 22 (all dividend rights referred as Ordinary Dividend “OD” and Profit Entitlement “PE” as the case may be and
as defined below), each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+OD+PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = Net Profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable Preferred Share Premium and reserves.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preferred Shares to be
cancelled.
L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD = any annual fixed dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to Article 22.
PE = Profit Entitlement (the annual fixed dividends to which the holder(s) of the Preferred Shares not being redeemed
is entitled pursuant to Article 22).
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed by
the sole manager or, in case of plurality of managers the board of managers of the Company in good faith and with the
view to the Company's ability to continue as a going concern.
For the avoidance of doubt, Ordinary Share Premium are excluded in the determination of the Available Amount.
“Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining
maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and any
receivable which in the opinion of the board of managers will be paid to the Company in the short term, less any indebtedness
or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim Accounts relating
to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be) and (iii) any assets such as shares, stock or securities of
other kind held by the Company.
“Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class Period
(or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available Liquidities
relating to the relevant Class Period (or New Period).
“Class Period” shall mean each of the Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period,
Class F Period, Class G Period, Class H Period, Class I Period and the Class J Period.
“Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
“Interim Account Date” shall mean the date no earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before the
date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preferred Shares.
“Net Profits” shall mean the reserves of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the
depreciations, the provisions and taxes.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at seven thousand euro.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le quatre décembre.
Par devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
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A COMPARU:
Warburg Pincus (Ganymede) Private Equity X, L.P., une société (limited partnership) constituée et existant selon les
lois de l'État du Delaware, immatriculée auprès du Delaware Division of Corporations of the State of Delaware sous le
numéro 4797396, ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, États-Unis d'Amérique (l'«Associé Unique»),
dûment représentée par Madame Maria Grosbusch, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de Ganymede Luxco II S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité
limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 153045, constituée selon acte notarié en date du 24 mars 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), n° 1353, le 1
er
juillet 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois selon acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 novembre 2015, non encore publié au Mémorial.
L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, déclare avoir renoncé à toute exigence de convocation et
peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision (i) de créer dix (10) nouvelles catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir les
parts sociales de catégorie A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales de catégorie
D, les parts sociales de catégorie E, les parts sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts sociales de
catégorie H, les parts sociales de catégorie I et les parts sociales de catégorie J, ayant les droits et obligations prévus dans
la refonte des statuts ci-dessous et (ii) de convertir les parts sociales existantes en Parts Sociales Ordinaires.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million dollars américains (USD 1.000.000) pour le
porter de son montant actuel d'un million seize mille cent quatre-vingt-deux dollars américains (USD 1.016.182) à deux
millions seize mille cent quatre-vingt-deux dollars américains (USD 2.016.182) par l'émission de cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie A, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie B, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie
C, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie D, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie E, cent mille (100.000)
parts sociales de catégorie F, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie G, cent mille (100.000) parts sociales de
catégorie H, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie I et cent mille (100.000) parts sociales de catégorie J, ayant
une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.
3. Décision relative à la modification de l'objet de la Société et à la refonte de l'article 2 des statuts de la Société.
4. Décision relative à la refonte complète des statuts de la Société.
5. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'Associé Unique prend, et requiert le notaire
soussigné d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide (i) de créer dix (10) nouvelles catégories de parts sociales dans le capital social de la Société,
à savoir les parts sociales de catégorie A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales
de catégorie D, les parts sociales de catégorie E, les parts sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts
sociales de catégorie H, les parts sociales de catégorie I et les parts sociales de catégorie J, ayant les droits et obligations
prévus dans la refonte des statuts ci-dessous et (ii) de convertir les un million seize mille cent quatre-vingt-deux (1.016.182)
parts sociales existantes de la Société en Parts Sociales Ordinaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million dollars américains (USD
1.000.000) pour le porter de son montant actuel d'un million seize mille cent quatre-vingt-deux dollars américains (USD
1.016.182) à deux millions seize mille cent quatre-vingt-deux dollars américains (USD 2.016.182) par l'émission de cent
mille (100.000) parts sociales de catégorie A, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie B, cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie C, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie D, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie
E, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie F, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie G, cent mille (100.000)
parts sociales de catégorie H, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie I et cent mille (100.000) parts sociales de
catégorie J, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.
Les cent mille (100.000) parts sociales de catégorie A, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie B, cent mille
(100.000) parts sociales de catégorie C, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie D, cent mille (100.000) parts sociales
de catégorie E, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie F, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie G, cent
mille (100.000) parts sociales de catégorie H, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie I et cent mille (100.000) parts
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sociales de catégorie J émises ont été souscrites par l'Associé Unique pour un prix total de vingt-quatre millions trois cent
quarante-sept mille cent quatre-vingt-quatorze dollars américains (USD 24.347.194).
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en nature consistant en plusieurs
créances d'un montant total de vingt-quatre millions trois cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-quatorze dollars amé-
ricains (USD 24.347.194), que l'Associé Unique détient sur la Société. La preuve de l'existence de l'apport susmentionné
a été produite au notaire soussigné.
De l'apport total d'un montant de vingt-quatre millions trois cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-quatorze dollars
américains (USD 24.347.194), un million dollars américains (USD 1.000.000) sont affectés au capital social et vingt-trois
millions trois cent quarante-sept mille cent quatre-vingt-quatorze dollars américains (USD 23.347.194) sont affectés au
compte de Prime d'Emission Privilégiée.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide la modification de l'objet de la Société et la refonte de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que
l'administration, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires
similaires.
L'objet de la Société est également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gérance et/ou la location
de biens immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que l'exercice de toute opération relative
aux biens immobiliers.
La Société peut, pour son propre compte ou pour le compte d'un tiers, exercer toute opération qui serait utile ou nécessaire
pour l'accomplissement de ses objets ou qui sont directement ou indirectement liées à ses objets.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide la refonte complète des statuts qui seront désormais rédigés comme suit:
A. Objet - Durée - Nom - Siège social
Art. 1
er
. Il existe par les présentes entre le(s) détenteur(s) actuel(s) des parts sociales créées ci-après et tous ceux qui
deviendront associés à l'avenir une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que
l'administration, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires
similaires.
L'objet de la Société est également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gérance et/ou la location
de biens immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que l'exercice de toute opération relative
aux biens immobiliers.
La Société peut, pour son propre compte ou pour le compte d'un tiers, exercer toute opération qui serait utile ou nécessaire
pour l'accomplissement de ses objets ou qui sont directement ou indirectement liées à ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend le nom de Ganymede Luxco II S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit
au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale de ses associés. Le siège social pourra être
transféré au sein du même arrondissement par une résolution simple du gérant ou du conseil de gérance. Des succursales
ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux millions seize mille cent quatre-vingt-deux dollars américains (USD
2.016.182), représenté par (i) un million seize mille cent quatre-vingt-deux (1.016.182) parts sociales ordinaires, ayant une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»); (ii) cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie A, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie
A»); (iii) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1)
chacune (les «Parts Sociales de Catégorie B»); (iv) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie C, ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie C»); (v) cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie D, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie
D»); (vi) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie E, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1)
chacune (les «Parts Sociales de Catégorie E»); (vii) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie F, ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie F»); (viii) cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie G, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie
G»); (ix) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie H, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1)
chacune (les «Parts Sociales de Catégorie H»); (x) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie I, ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie I»); et (xi) cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie J, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie
J»), (les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales
de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les
Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I et les Parts Sociales de Catégorie J dénommées ensemble
les «Parts Sociales Privilégiées»). La prime d'émission versée au moment de l'émission des Parts Sociales Ordinaires, ainsi
que toute autre prime assimilée ou montants apportés aux capitaux propres sans l'émission de parts sociales et désignés à
être affectés à cette réserve sont affectés aux Parts Sociales Ordinaires (la «Prime d'Émission Ordinaire») et la prime
d'émission versée lors de l'émission des Parts Sociales Privilégiées ainsi que toute autre prime assimilée ou montants
apportés aux capitaux propres sans l'émission de parts sociales et désignés à être affectés à cette réserve sont affectés aux
Parts Sociales Privilégiées (la «Prime d'Émission Privilégiée»).
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés de la
Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
L'assemblée générale des associés peut, notamment, décider d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation
d'une catégorie de Parts Sociales Privilégiées, lesquels ne pourront se faire que durant la Période de Catégorie respective,
en l'occurrence:
La période pour les Parts Sociales de Catégorie A est la période commençant à la date de l'acte notarié du 4 décembre
2015 et prenant fin le 31 décembre 2016 (la «Période de Catégorie A»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie B est la période commençant un jour après la Période de Catégorie A
et prenant fin le 31 décembre 2017 (la «Période de Catégorie B»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie C est la période commençant un jour après la Période de Catégorie B
et prenant fin le 31 décembre 2018 (la «Période de Catégorie C»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie D est la période commençant un jour après la Période de Catégorie C
et prenant fin le 31 décembre 2019 (la «Période de Catégorie D»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie E est la période commençant un jour après la Période de Catégorie D
et prenant fin le 31 décembre 2020 (la «Période de Catégorie E»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie F est la période commençant un jour après la Période de Catégorie E et
prenant fin le 31 décembre 2021 (la «Période de Catégorie F»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie G est la période commençant un jour après la Période de Catégorie F et
prenant fin le 31 décembre 2022 (la «Période de Catégorie G»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie H est la période commençant un jour après la Période de Catégorie G
et prenant fin le 31 décembre 2023 (la «Période de Catégorie H»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie I est la période commençant un jour après la Période de Catégorie H et
prenant fin le 31 décembre 2024 (la «Période de Catégorie I»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie J est la période commençant un jour après la Période de Catégorie I et
prenant fin le 31 décembre 2025 (la «Période de Catégorie J»).
Dans l'hypothèse où une catégorie de Parts Sociales Privilégiées n'aurait pas été rachetée et annulée durant la Période
de Catégorie s'y rattachant, le rachat et l'annulation de telle(s) catégorie(s) de Parts Sociales Privilégiées pourra s'effectuer
durant une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui débutera à la date suivant la fin de la dernière Période de Catégorie
(ou, le cas échéant, la date après la fin de la Nouvelle Période précédente d'une autre catégorie de parts sociales) et se
termine au plus tard un an après le début de cette Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débute le jour suivant
la fin de la Période de Catégorie J et la(les) catégorie(s) de Parts Sociales Privilégiées non rachetées et annulées durant leur
Période de Catégorie respective se suivront dans l'ordre des Parts Sociales de Catégorie A aux Parts Sociales de Catégorie
J (dans la mesure où elles n'ont pas été rachetées et annulées auparavant).
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Par souci de clarté, dans le cas où un rachat et une annulation d'une catégorie de Parts Sociales Privilégiées aurait lieu
avant le dernier jour de sa Période de Catégorie respective (ou, le cas échéant, de sa Nouvelle Période), la Période de
Catégorie suivante (ou, le cas échéant, sa Nouvelle Période) débutera le jour suivant le rachat et l'annulation de cette
catégorie de Parts Sociales Privilégiées et prendra fin le jour initialement fixé dans les paragraphes ci-dessus.
Le Montant d'Annulation devient exigible par la Société aux associés au prorata de leur détention dans la(les) catégorie
(s) respective(s) dès le rachat et l'annulation de l'ensemble de la(des) catégorie(s) respective(s). Par souci de clarté, la Société
peut se libérer de son obligation de paiement en espèces, en nature ou par voie de compensation.
Le Montant d'Annulation à retenir mentionné au paragraphe précédent est déterminé à la discrétion du gérant unique
ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, raisonnablement et dans l'intérêt social de la Société. Par souci de
clarté, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut choisir d'inclure ou d'exclure dans sa
détermination du Montant d'Annulation partie ou la totalité de la Prime d'Émission Privilégiée.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et/ou extraordi-
naires.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par approbation (i) d'une majorité des associés (ii) représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les associés existants auront un droit préférentiel de souscription en proportion
du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux en cas d'un apport en numéraire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale.
Les copropriétaires indivis nommeront un représentant unique qui les représentera vis-à-vis de la Société.
Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Inter vivos, les parts sociales seront
uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les autres associés
représentant une majorité des trois quarts du capital social lors d'une assemblée générale.
En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé ne pourront être transférées aux nouveaux associés que sous réserve
qu'un tel transfert ait été approuvé par les autres associés représentant une majorité des trois quarts du capital social lors
d'une assemblée générale. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées
soit aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité concernant un des associés n'entraînera pas
la dissolution de la Société.
Art. 11. Ni les créanciers, ni leurs successeurs ou héritiers ne pourront, pour quelque raison que ce soit, apposer des
scellés sur des biens ou documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Il y aura deux catégories
de gérants: gérants de Catégorie A et gérants de Catégorie B.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine la durée de leur mandat. Ils peuvent être
révoqués librement, à tout moment et sans cause spécifique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe
d'un gérant de Catégorie A ensemble avec un gérant de Catégorie B.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres et peut aussi
choisir un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être gérant et qui sera chargé
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans la convocation à
la réunion.
Le président du conseil de gérance préside toutes les réunions des associés et du conseil de gérance, mais en son absence,
les associés ou le conseil de gérance peuvent provisoirement nommer un autre gérant comme président temporaire par un
vote à la majorité des voix des gérants présents à cette réunion.
Toute convocation écrite aux réunions du conseil de gérance doit être remise aux gérants au minimum vingt-quatre
heures avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence doivent être
mentionnées dans la convocation. Cette convocation pourra être omise en cas d'accord écrit de chaque gérant, par câble,
télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication. Une convocation particulière ne sera pas requise
pour un conseil de gérance dont le lieu et l'heure de convocation auront été déterminés par une résolution adoptée lors d'un
précédent conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses
collègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléconférence ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne.
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Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou
représentée à une réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du
conseil de gérance n'a pas de voix prépondérante.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de communication, à confirmer par écrit. L'ensemble
constituera le procès-verbal prouvant l'adoption de la résolution.
Art. 14. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits au cours
d'une procédure judiciaire ou autre, seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui
appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
La modification des statuts requiert l'accord (i) d'une majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Art. 19. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la Loi.
E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 20. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le
dernier jour du mois de décembre de la même année.
Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont clôturés et les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communication de
l'inventaire susmentionné et du bilan au siège social de la Société.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés. Le conseil de gérance
est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes si les fonds nécessaires à une telle distribution sont suffisants.
Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un bilan intérimaire, préparé
par le conseil de gérance indiquant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.
Toute Prime d'Émission Ordinaire peut être distribuée au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires au prorata, sous
réserve des dispositions de la Loi. Toute Prime d'Émission Privilégiée peut être distribuée au(x) détenteur(s) des Parts
Sociales Privilégiées au prorata, sous réserve des dispositions de la Loi et de l'Article 6 des Statuts.
Dans l'hypothèse d'une distribution de dividendes, ceux-ci seront repartis et versés dans l'ordre suivant:
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à un pour cent (1%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie B a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à deux pour cent (2%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie C a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à trois pour cent (3%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie D a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à quatre pour cent
(4%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie E a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à cinq pour cent (5%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie F a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à six pour cent (6%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie G a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à sept pour cent (7%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G;
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- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie H a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à huit pour cent (8%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie I a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à neuf pour cent (9%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie J a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à dix pour cent (10%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à onze pour cent (11%)
de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires.
Si les dividendes mentionnés ci-dessus comme étant des dividendes annuels fixes ne sont pas déclarés ou versés durant
une ou plusieurs années particulières, le droit au dividende fixe continuera à augmenter.
En cas de distribution de bénéfices, le solde est affecté au prorata au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Privilégiées en
émission, conformément à la décision de l'assemblée générale des associés de la Société.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne doivent pas
nécessairement être associés, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et émoluments. Les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Tout ce qui n'est pas régi par les présents Statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
G. Définitions
Les termes suivants en majuscules auront la signification suivante dans les présents Statuts:
«Statuts» signifie les présents statuts de la Société.
«Montant Disponible» signifie le montant total du bénéfice net de la Société (incluant le bénéfice reporté des années
précédentes), augmenté de (i) toute Prime d'Émission Privilégiée et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital
et de la réduction de la réserve légale suivant la catégorie des Parts Sociales Privilégiées à annuler, mais diminué par (i)
toutes pertes (incluant les pertes reportées des années précédentes) exprimées par un montant positif, (ii) toutes sommes à
placer en réserve(s) conformément aux dispositions de la Loi ou des Statuts, (iii) tous dividendes auxquels a (ont) droit le
(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires et Parts Sociales Privilégiées conformément à l'Article 22 (tout droit aux
dividendes étant référé comme Dividende Ordinaire «DO» et Droit au Résultat «DR», le cas échéant et dont les termes
sont définis ci-dessous), chaque fois tel que déterminé dans les Comptes Intérimaires respectifs (par souci de clarté, sans
prise en compte des doublons), de sorte que:
MD = (BN+B+RC) - (P+RL+DO+DR)
Où:
MD = Montant Disponible.
BN = Bénéfice Net (y compris le bénéfice reporté).
B = toute Prime d'Émission Privilégiée et réserves librement distribuables.
RC = le montant de la réduction du capital et de la réduction de réserve légale suivant la catégorie des Parts Sociales
Privilégiées à annuler.
P = les pertes (y compris les pertes reportées) exprimées par un montant positif.
RL = toutes sommes à placer en réserve(s) conformément aux dispositions de la Loi ou des Statuts.
DO = tout dividende annuel fixe auquel le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires a (ont) droit conformément à
l'Article 22.
DR = Droit au Résultat (dividende annuel fixe auquel le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Privilégiées ne faisant pas
objet du rachat a (ont) droit conformément à l'Article 22).
Le Montant Disponible doit être indiqué dans les Comptes Intérimaires de la Période de Catégorie respective et doit être
approuvé par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société en toute bonne foi,
compte tenu de la capacité de la Société à poursuivre son activité.
Par souci de clarté, toute Prime d'Émission Ordinaire est exclue lors de la détermination du Montant Disponible.
«Liquidités Disponibles» signifie (i) toute espèce liquide détenue par la Société (exception faite d'espèces sur dépôts à
terme d'une maturité excédant six (6) mois), (ii) tout instrument négociable sur un marché monétaire, obligations et titres
et n'importe quelle créance qui, selon le conseil de gérance, sera payée à la Société à court terme, moins tout endettement
ou toute autre dette de la Société réglable en moins de six (6) mois, déterminés sur la base des Comptes Intérimaires se
référant à la Période de Catégorie respective (ou Nouvelle Période, le cas échéant) et (iii) tout actif tel que des parts sociales,
actions ou valeurs mobilières de tout genre détenues par la Société.
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«Montant d'Annulation» signifie un montant n'excédant pas le Montant Disponible relatif à la Période de Catégorie
respective (ou Nouvelle Période, le cas échéant), étant entendu que ce Montant d'Annulation ne peut être plus élevé que
les Liquidités Disponibles relatives à la Période de Catégorie (ou Nouvelle Période) respective.
«Période de Catégorie» désigne chaque Période de Catégorie A, Période de Catégorie B, Période de Catégorie C, Période
de Catégorie D, Période de Catégorie E, Période de Catégorie F, Période de Catégorie G, Période de Catégorie H, Période
de Catégorie I et Période de Catégorie J.
«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires respective.
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date qui ne précède pas de plus de trente (30) jours de calendrier et au moins
dix (10) jours avant la date de rachat et d'annulation de la catégorie de Parts Sociales Privilégiées concernée.
«Bénéfices Nets» signifie les réserves de la Société, déduction faite des frais généraux et des charges, des amortissements,
des provisions et taxes.
<i>Frais et dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société ou qui est mis à sa charge
en raison de cet acte est évalué à environ sept mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par nom, prénom, et résidence, ledit mandataire
de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. GROSBUSCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29314. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016055118/702.
(160014728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Concentric Finance Corp., Société à responsabilité limitée soparfi.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.847.
<i>Modification du 18/01/2016 numéro dépôt L150217833i>
L'an deux mille quinze, le vingt-cinq novembre,
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU
Monsieur Christian GINOLHAC, né le 27 mai 1947 à Villecresnes (France), demeurant au 15, Villa Molitor, F-75016
Paris (France), (le Comparant ou l’Associé Unique),
ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui-délivrée en date du 15 octobre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter:
A) Qu'il est le seul et unique associé de la société de droit panaméen «CONCENTRIC FINANCE CORP.» (ci-après
dénommée la "Société), établie et ayant son siège social à Edificio PH Torre Panama, 15
th
floor, Boulevard Costa del Este
y Avenida La Rotonda, Costa Del Este, Panama (République de Panama), inscrite au Registre Publique de Panama (Ré-
publique de Panama) sous le numéro 346685, constituée le 29 septembre 1983.
B) la Société a décidé de transférer son siège social de Edificio PH Torre Panama, 15
th
floor, Boulevard Costa del Este
y Avenida La Rotonda, Costa Del Este, Panama (République de Panama), vers 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, (Grand-Duché de Luxembourg), suivant résolutions (les Résolutions) prises par l’Associé Unique de la Société en
date du 27 juillet 2015.
C) Que les documents suivants, signés "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au
présent acte pour être formalisés avec lui:
- un «Certificate of Incumbency» délivré en date du 13 août 2015, certifiant que la Société a été dûment enregistrée,
existe toujours et n’est pas en voie de liquidation;
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- les Résolutions prises par l’Associé Unique, en date du 27 juillet 2015, décidant du transfert de la Société vers le Grand-
Duché de Luxembourg;
- une copie de la situation financière de la Société au 15 octobre 2015;
- une lettre de confirmation émise par l’Associé Unique en date du 19 novembre 2015 attestant qu'aucun changement
significatif n’a eu lieu dans la situation financière de la Société depuis le 15 octobre 2015.
- un avis juridique émis par le cabinet d’avocat ESKILDSEN & ESKILDSEN sis à Boulevard Costa Del Este y Avenida
La Rotonda, Panama (République de Panama) en date du 15 septembre 2015.
C) Qu'il ressort des Résolutions prises par l’Associé Unique de la Société qu'il a été décidé de transférer le siège social
de la Société vers Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), l’Associé Unique étant appelé à voter et à approuver le
transfert du siège social de la Société de Edificio PH Torre Panama, 15
th
floor, Boulevard Costa del Este y Avenida La
Rotonda, Costa Del Este, Panama (République de Panama) vers 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg) et à authentifier lesdites résolutions conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.
D) Qu'en outre l’Associé Unique est appelé à approuver les modifications nécessaires mentionnées ci-dessous afin de
mettre les statuts en conformité avec les exigences légales luxembourgeoises et de procéder à la nomination des gérants
de la Société.
E) Qu'il résulte de l’avis juridique émis par le cabinet d’avocats ESKILDSEN & ESKILDSEN susmentionné, que:
- la Société est autorisée, d’après les lois de la République du Panama, à continuer l’exercice de ses activités au Grand-
Duché de Luxembourg; et que
- un tel transfert n’entraîne ni la dissolution, ni la mise en liquidation de la Société.
F) Qu'il résulte d’une situation financière de la Société au 15 octobre 2015 que la valeur de l’actif net de la Société n’est
pas inférieure à son capital social.
Ensuite l’Associé Unique, représenté comme ci-avant, a pris les résolutions contenues dans l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Confirmation et ratification des résolutions prises par l’Associé Unique de la Société en date du 27 juillet 2015, et
décision de transférer le siège social de Panama (République de Panama) vers Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
conformément aux dispositions des lois luxembourgeoises, sans aucune rupture de la personnalité juridique de la Société,
sans création d’un nouvel être juridique moral.
2. Adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise.
3. Adoption de la forme d’une société à responsabilité limitée.
4. Confirmation de la dénomination de la Société en "CONCENTRIC FINANCE CORP.".
5. Adoption du régime des sociétés de participations financières («SOPARFI») et modification de l’objet social.
6. Adoption par la Société d’une durée illimitée et de l’exercice social calendaire (du 1
er
janvier au 31 décembre).
7. Adaptation des statuts de la Société afin de les mettre en conformité aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.
8. Constatation de la disposition transitoire suivante: Le premier exercice social (commencé le 1
er
janvier 2015 sous
l'empire de la législation panaméenne), se terminera, après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, le
31 décembre 2015.
9. Fixation du siège statutaire de la Société au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
10. Nomination des gérants de la Société pour une durée indéterminée.
11. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique ratifie les résolutions prises à Panama (République de Panama) en date du 27 juillet 2015 et décide
de transférer le siège social de Edificio PH Torre Panama, 15
th
floor, Boulevard Costa del Este y Avenida La Rotonda,
Costa Del Este, Panama (République de Panama) vers Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), conformément aux
dispositions des lois luxembourgeoises, sans aucune rupture de la personnalité juridique de la Société et sans création d’un
nouvel être juridique moral.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide que conformément à l’article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, la Société adopte la nationalité luxembourgeoise et doit être considérée comme une
société luxembourgeoise à partir de la date des présentes.
Il est reconnu que la Société doit être inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide que la Société opérera sous la forme d’une société à responsabilité limitée.
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<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de conserver la dénomination de la Société en “CONCENTRIC FINANCE CORP.”.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'adopter pour la Société l'objet social suivant:
«La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous
n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la
mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital
préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales, bons de souscriptions
et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, participations dans une
association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability company), parts
préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement réalisables ou
non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatifs à des valeurs synthétiques) de sociétés,
entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession de
toute autre autorisation spécifique.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide également:
a) d'adopter pour la Société une durée illimitée; et,
b) d'adopter une année sociale commençant le 1
er
janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année.
<i>Septième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l’Associé Unique décide de modifier les statuts de la Société, dans la mesure nécessaire à leur
adaptation à la législation luxembourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
“La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 15,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous
n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la
mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital
préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales, bons de souscriptions
et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, participations dans une
association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability company), parts
préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement réalisables ou
non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatifs à des valeurs synthétiques) de sociétés,
entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
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La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession de
toute autre autorisation spécifique.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: «CONCENTRIC FINANCE CORP.»
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de
l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 15 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) ou Gérants
de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Un gérant pourra délivrer à tout autre gérant, une procuration aux fins de le représenter à tout Conseil de gérance.
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Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Chacun des gérants peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique (conference-call),
vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la
réunion d’être en mesure d’entendre les autres participants. La participation à une réunion, par ces moyens, est équivalente
à une participation en personne à cette réunion.
Si les gérants sont temporairement dans l’impossibilité d’agir, la société pourra être gérée par l’associé unique ou en
cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en cas de gérant unique, par la seule signature de son
Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant.
Toutefois si les Associés ont décidé de qualifier les gérants nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de
Catégorie B, la Société est valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes d’un Gérant de Catégorie A
et d’un Gérant de Catégorie B.
Chacun des gérants pourra, sous sa seule signature, procéder à la mise à jour du Registre des Associés de la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Même après le terme de leur mandat, le(s) gérant(s) ne doit/doivent pas divulguer d'informations qui peuvent être
préjudiciables aux intérêts de la Société, sauf si une telle divulgation est requise par la loi.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 15. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions prévues par
la Loi.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.»
<i>Huitième résolutioni>
L’Associé Unique constate la disposition transitoire suivante:
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Le premier exercice social (commencé le 1
er
janvier 2015 sous l'empire de la législation panaméenne), se terminera,
après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Associée Unique décide de fixer le siège social de la Société au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, à
compter de la date des présentes.
<i>Dixième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée indéter-
minée:
<i>Gérants de Catégorie Ai>
- Monsieur Barry BLACK, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et,
- Monsieur Nicolas SCHREURS, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
<i>Gérant de Catégorie Bi>
Monsieur Christian GINOLHAC, préqualifié.
<i>Douzième résolutioni>
La situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes les valeurs patrimoniales
ainsi que toutes les rubriques du bilan de la Société, tel qu'établi à la date du 15 octobre 2015 est approuvée et il est constaté
que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité panaméenne, tout compris et rien excepté,
restent dans leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu'à assumer
tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité panaméenne.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 26 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20196. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052849/275.
(160011428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
AgrarInvest Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 144.625.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054036/9.
(160013359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
P.T. Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 88.338.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056183/10.
(160015181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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7digital Europe
AgrarInvest Lux S.A.
Areff LP Holding S.à r.l.
Automat' Services
Avenir Telecom International S.A.
Baker Tilly Luxembourg Audit S.à r.l.
Beatport S. à r. l.
BEATS INVESTMENT S.A. Société de gestion de patrimoine familial
Big Mountain S.A.
Blue Skye Capital S.à r.l.
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg
BPA Holdings Luxco S.à r.l.
Braemar Management S.A.
Builders Reinsurance S.A.
Burinvest Immo A.G.
Butterfly Participation S.A.
Cafina
Caldera Investment S.A.
Calycanthe S.à r.l.
CommScope Luxembourg Holdings S.à r.l.
Concentric Finance Corp.
Cooper Holdings S.à r.l.
Cross Ocean EUR ESS II Lux 2 S.à r.l.
Feg Int Assets S.A.
Filalou S.A.
Flavus 2 Société Civile
Franchise International
Ganymede Luxco II S.à r.l.
Gentoo Financial Services (Luxembourg) S.A.
Gerrards Cross Business Centre Holdings
Goodyear Dunlop Tires Operations S.A.
HC International S.A.
HVS Holding S.à r.l.
Ici Lux S.A.
Ikra Sicav
INA Holdings S.à r.l.
Inovalis Real Estate S.C.A. SICAV-SIF
IREF Art-Invest Cologne Holding
IRERE Industrial Holdings 2
panem S.à r.l.
Porter International S.à.r.l.
P.T. Investments S.A.
Resolution Thomas More Square S.à r.l.
Seu Holdings S.à r.l.
SF Group S.A.