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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1016
6 avril 2016
SOMMAIRE
1665234 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
48759
BRP Luxembourg Holdings I . . . . . . . . . . . . . .
48722
CMJ Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48726
Delphi Asia Pacific S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48745
Easyfret . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48751
EDU Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48751
Euroports Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
48762
Exeter/Gic UK Property 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .
48745
Exeter/GIC UK Property 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .
48748
Exeter/GIC Zwolle 1 (Netherlands), S.à r.l. . .
48748
Expon Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48748
Expon Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48748
LSREF4 Benelux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
48768
Mandarin Capital Partners Secondary S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48766
Mike S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48754
Mimosa Capital Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48754
MIS Nominees (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
48755
Novenergia General Partner S.A. . . . . . . . . . .
48761
PaPaMaMa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48761
Premier Décembre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48762
R.E.A. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48762
RPG CONSULTING s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
48729
Rumin Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48732
Salon Sylvie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48734
Scofield Investment S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . .
48737
S&L SOUSA Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48732
Soly Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48736
STAEDEL HANSEATIC Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48757
The Baring Mexico Private Equity Investment
Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48738
To Be Chwat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48740
Topsin Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48743
Yakashi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48757
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BRP Luxembourg Holdings I, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 71.792,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 165.045.
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of January;
Before Us, Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg),
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BRP Luxembourg Holdings I, société à
responsabilité limitée, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165.045 and having a share capital
of sixty-one thousand seven hundred and ninety-two United States dollars (USD 61,792.-), incorporated on November 2,
2011 pursuant to a deed of Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 81, page 3877 of January 11, 2012 (the Com-
pany). The articles of association of the Company have been amended for the last time on November 21, 2013 pursuant to
a deed of Me Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 79, page 3780 of January 9, 2014 (the Articles).
THERE APPEARED:
Brookfield BRP Holdings (US) Inc., a corporation incorporated under the laws of the Province of Ontario, having its
registered office at 181 Bay Street, Suite 300, Toronto, Canada, M5J 2T3, registered with the Ontario Ministry of Go-
vernment Services, under number 002301837 (the Sole Shareholder);
here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing in Redange/Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,
has requested the undersigned notary to record that:
I. The Company’s share capital is presently set at sixty-one thousand seven hundred and ninety-two United States dollars
(USD 61,792.-) represented by thirty thousand eight hundred and ninety-nine (30,899) shares in registered form, without
designation of nominal value, all subscribed and fully paid-up;
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company from its present amount of sixty-one thousand seven hundred and ninety-
two United States dollars (USD 61,792.-) represented by thirty thousand eight hundred and ninety-nine (30,899) ordinary
shares in registered form, without nominal value, to seventy-one thousand seven hundred ninety-two United States Dollars
(USD 71,792) by way of issuance of ten thousand (10,000) ordinary shares without designation of nominal value;
3. Subscription for the new shares, payment of the share capital increase specified under item 2. above and payment of
a share premium;
4. Amendment to article 5.1 of the Articles;
5. Amendment to the shareholder’s register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, to any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and to any
employee of Intertrust Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the
newly issued share in the shareholder’s register of the Company; and
6. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the Sole
Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been
communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of sixty-one thousand seven
hundred and ninety-two United States dollars (USD 61,792.-) represented by thirty thousand eight hundred and ninety-
nine (30,899) shares in registered form, without nominal value, to seventy-one thousand seven hundred ninety-two United
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States Dollars (USD 71,792) by way of issuance of ten thousand (10,000) ordinary shares, without designation of nominal
value.
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder, pre-named and represented as stated above, declared to subscribe for ten thousand (10,000)
ordinary shares without designation of nominal value, and to fully pay it up with an amount of five hundred and seventy-
three million United States Dollars (USD 573,000,000) by way of a contribution in kind of ten thousand (10,000) shares
of Series A Convertible Preferred Shares (the Contributed Shares) it holds in the share capital of Brookfield Power US
Holding America Co., a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware, registered under number 3658895,
having its registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Rd, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808
USA, having an aggregate market value of five hundred and seventy-three million United States Dollars (USD 573,000,000)
which will be allocated as follows:
- an amount of ten thousand United States dollars (USD 10,000.-) will be allocated to the ordinary shares’ nominal
capital of the Company; and
- an amount of five hundred and seventy-two million nine hundred and ninety thousand United States Dollars (USD
572,990,000) will be allocated to the share premium account of the Company connected to the ordinary shares.
It was evidenced by a certificate issued by the Sole Shareholder, prenamed, and the Company (the Management Certi-
ficate), that:
- “the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Contributed Shares which are clear from any encum-
brances and freely transferable by the Sole Shareholder;
- as of the date of the Management Certificate, the aggregate market value of the Contributed Shares is of at least five
hundred and seventy-three million United States Dollars (USD 573,000,000);
- the Contributed Shares are contributed by the Sole Shareholder to the Company as consideration for the issue by the
Company of ten thousand (10,000) ordinary shares without designation of nominal value, in registered form, an amount
of ten thousand United States dollars (USD 10,000.-) being allocated to the ordinary shares’ nominal capital account of the
Company and an amount of five hundred and seventy-two million nine hundred and ninety thousand United States Dollars
(USD 572,990,000) being allocated to the share premium account of the Company.”
The Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase of the share
capital, as follows:
shares
Brookfield BRP Holdings (US) Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40,899 ordinary shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40,899 ordinary hares
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The share capital is set at seventy-one thousand seven hundred ninety-two United States Dollars (USD 71,792)
represented by forty thousand eight hundred ninety-nine (40,899) shares in registered form, with no nominal value.”
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and
empowers and authorised any manager of the Company, any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and
any employee of Intertrust Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of
the newly issued shares in the shareholder’s register of the Company.
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six thousand seven hundred Euros (EUR
6,700.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Redange/Attert, on the day indicated at the beginning of this
deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le cinquième jour du mois de janvier,
Par-devant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxem-
bourg),
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de BRP Luxembourg Holdings I, une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 165.045 et ayant un capital social de soixante-et-un mille sept cent quatre-vingt-douze dollars des Etats-Unis (USD
61.792.-), constituée le 2 novembre 2011 suivant un acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 81, page 3877
du 11 janvier 2012 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 21 novembre 2013 suivant
un acte de Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 79, page 3780 du 9 janvier 2014 (les Statuts).
A COMPARU
Brookfield BRP Holdings (US) Inc., une société (corporation) regie par les lois de la province d'Ontario, dont le siège
social se situe à 181 Bay Street, Suite 300, Toronto, Ontario, Canada, M5J 2T3, inscrite auprès de l'Ontario Ministry of
Govemment Services, sous le numéro 002301837 (l’Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Redange-sur-
Attert, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à soixante-et-un mille sept cent quatre-vingt-douze dollars des
Etats-Unis (USD 61.792.-) représenté par trente mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (30,899) parts sociales toutes sous
forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées;
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de soixante-et-un mille sept cent quatre-vingt-
douze dollars des Etats-Unis (USD 61.792.-) représenté par trente mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (30,899) parts
sociales ordinaires sous forme nominative, sans valeur nominale, au montant de soixante-et-onze mille sept cent quatre-
vingt-douze dollars des Etats-Unis (USD 71.792.-) par l’émission de dix mille (10.000) parts sociales ordinaires sans
désignation de valeur nominale;
3. Souscription aux nouvelles parts sociales, libération de l’augmentation du capital social indiquée au point 2. ci-dessus,
et versement d’une prime d’émission;
4. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts;
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus, et de donner pouvoir
et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg et à tout employé
d’Intertrust Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l’inscription des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
6. Divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’Associe
Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l’ordre
du jour qui lui a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de soixante-et-un mille sept cent
quatre-vingt-douze dollars des Etats-Unis (USD 61.792.-) représenté par trente mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf
(30,899) parts sociales ordinaires sous forme nominative, sans valeur nominale, au montant de soixante-et-onze mille sept
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cent quatre-vingt-douze dollars des Etats-Unis (USD 71.792.-) par l’émission de dix mille (10.000) parts sociales ordinaires
sans désignation de valeur nominale.
L’Assemblée accepte et enregistre la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation du capital social
ci-dessus comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix mille (10.000) parts sociales
ordinaires sans désignation de valeur nominale, et de les libérer intégralement avec un montant de cinq cent soixante-treize
millions de dollars des Etats-Unis (USD 573.000.000) par un apport en nature composé dix mille (10.000) actions de «Série
A Actions Préférentielles Convertibles (les Parts Sociales Contribuées) qu’il détient dans le capital social de Brookfield
Power US Holding America Co., une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, enregistrée sous le numéro
d’enregistrement 3658895, ayant son siège social au Corporation Service Company, 2711 Centerville Rd, Suite 400, Wil-
mington, Delaware 19808 USA, ayant une valeur de marché totale de cinq cent soixante-treize millions de dollars des Etats-
Unis (USD 573.000.000), qui sera alloué comme suit:
- un montant de dix mille dollars des Etats-Unis (USD 10.000) sera alloué au compte du capital nominal des parts sociales
ordinaires de la Société; et
- un montant de cinq cent soixante-douze millions neuf cent quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis (USD
572.990.000) sera alloué au compte de prime d’émission de la Société lié aux parts sociales ordinaires.
Il a été prouvé par un certificat émis par l’Associé Unique, prénommé, et la Société (le Certificat de Gestion), que:
«- L’Associé Unique est le propriétaire bénéficiaire et légal des Parts Sociales Contribuées qui sont libres de toutes
charges et qui sont librement transférables par l’Associé Unique;
- A la date du Certificat de Gestion, la valeur totale de marché des Parts Sociales Contribuées est d’au moins cinq cent
soixante-treize millions de dollars des Etats-Unis (USD 573.000.000);
- Les Parts Sociales Contribuées sont apportées à la Société par l’Associé Unique en échange de l’émission de dix mille
(10.000) parts sociales, sous forme nominative, sans désignation de valeur nominale, un montant de dix mille dollars des
Etats-Unis (USD 10.000) étant alloué au compte du capital nominal des parts sociales ordinaires de la Société et un montant
de cinq cent soixante-douze millions neuf cent quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis (USD 572.990.000) étant alloué
au compte de prime d’émission de la Société lié aux parts sociales ordinaires.»
Le Certificat de Gestion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique décide d’enregistrer que, suite à l’augmentation du capital social, la participation dans la Société se
présente comme suit:
Parts Sociales
Brookfield BRP Holdings (US) Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.899 parts sociales ordinaires
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.899 parts sociales ordinaires
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante-et-onze mille sept cent quatre-vingt-douze dollars des Etats-
Unis (USD 71.792) représenté par quarante mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (40.899) parts sociales, sous forme
nominative, sans désignation de valeur nominale.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec
pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg ainsi
qu’à tout employé d’Intertrust Luxembourg, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée est close.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
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Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent
acte original.
Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 7 janvier 2016. Relation: DAC/2016/384. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052798/224.
(160011762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
CMJ Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 111.733.
In the year two thousand fifteen, on the eighteenth day of December.
Before Maître Martine Decker, notary residing in Hesperange.
Was held
the extraordinary general meeting (the “Meeting”) of shareholders of “CMJ Holdings S.A.” (the “Company”), having
its registered office at 11b boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Com-
merce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 111.733, incorporated by way of transfer of the
registered office and change of the nationality with maintenance of the legal personality without discontinuance by a deed
of Me Paul Decker, then notary residing in Luxembourg-Eich, dated November 8
th
2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 370 of February 20
th
2006, and last amended by deed of the same notary,
then residing in Luxembourg, on December 23, 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1129 of May 5, 2014.
The Meeting is opened at 12.05 p.m. and is presided by Mrs Véronique Wauthier, lawyer, residing professionally at 10
rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs Sabine Colin, private employee, residing professionally at 10 rue Pierre d’As-
pelt, L-1142 Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Marie-Aleth Hendessi, lawyer, residing professionally at 10 rue Pierre d’Aspelt,
L-1142 Luxembourg.
The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are
shown on an attendance list, which, signed by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of
the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authority.
The proxies given by the represented shareholders, after having been signed “ne varietur” by the appearing parties and
the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau of the Meeting that the
451,337 (four hundred and fifty-one thousand three hundred and thirty-seven) shares with a par value of EUR 100.- (one
hundred euros) each representing the entire capital of EUR 45,133,700.- (forty-five millions one hundred and thirty-three
thousand seven hundred euros) are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate and validly decide on the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all members of the
meeting having agreed to meet without further formalities, after becoming aware of the agenda.
Said attendance list, duly signed, will remain attached to the present minutes, to be submitted with the formalities of
registration.
II. The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment to the article 2 of the by-laws of the Company in order to include a fourth paragraph, which shall be read
as follows:
“The corporation may proceed to the issuance of bonds or convertible bonds (under registered or bearer form) and any
type of debt securities but the corporation will not engage in the continuous issuance of securities to the public.”
and to delete any reference relating to the law of July 31, 1929 concerning holding companies in the first paragraph.
2. Amendments to the article 3 of the by-laws of the Company in order to create an authorised capital and include the
conversion of convertible instruments as part of the said authorised capital.
III. The Chairman then submits to the vote of the members of the Meeting the following resolutions, which are all
adopted by unanimous vote:
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<i>First resolutioni>
The Meeting decides to amend the article 2 of the by-laws of the Company in order to include a fourth paragraph, which
shall be read as follows:
“The corporation may proceed to the issuance of bonds or convertible bonds (under registered or bearer form) and any
type of debt securities, but the corporation will not engage in the continuous issuance of securities to the public.”
and to delete any reference relating to the law of July 31, 1929 concerning holding companies in the first paragraph.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to amend the article 3 of the by-laws of the Company in order to create an authorised capital and
the conversion of convertible instruments as part of the authorised capital with creation of new paragraphs, which shall be
read as follows:
“The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted
in the manner legally required for amending the Articles. However, no increase or decrease can be realized as long as bonds
are in issuance, except through the bonds conversion.
The authorised corporate capital has a maximum global ceiling in the amount of EUR 58,133,700.- (fifty-eight millions
one hundred and thirty-three thousand seven hundred euros) represented by 581.337 (five hundred and eighty-one thousand
three hundred and thirty-seven) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.
For a period of 5 (five) years from the date of publication of the Extraordinary General Meeting held on December 18,
2015 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the board of directors shall be authorised to issue, within
the limits of the authorised capital, convertible bonds in one or several times, in favour of the existing shareholder(s) or
any other person and to limit or cancel the preferential subscription right of already existent shareholders.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and re-imbursement
and any other conditions, which may be related to such bond issues.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the corporation.
The board of directors may increase the subscribed capital, upon conversion of convertible bonds issued by the corpo-
ration as the case may be, and only within the limits of the bonds converted.
Every time the board of directors shall have proceeded in whole or in part to the capital increase as authorised by the
above provisions, the first paragraph of Article 3 hereof shall be amended so as to reflect such increase.
The board of directors is expressly authorised to delegate any individual or legal entity to accept subscriptions, conver-
sions or exchanges, to have realised capital increases duly recorded as well as the modifications corresponding to the first
paragraph of Article 3 of the Articles and to have added to said first paragraph of Article 3 hereof the amount up to which
the authorisation to increase the corporate capital has actually been used and the amounts up to which it is reserved for
securities or instruments likely to entitle rights to shares.”.
There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon adjourned at 12.20 p.m.
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at EUR 1,400.-.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
any discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing parties, who are all known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil quinze, le dix-huit décembre,
Par devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de «CMJ Holdings S.A.» (la «Société»), une
société anonyme ayant son siège social au 11b boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.733, constituée par transfert de son siège social et
changement de sa nationalité avec maintien de la personnalité légale sans interruption, par un acte reçu par Me Paul Decker,
alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 8 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 370 du 20 février 2006, et modifié pour la dernière fois par acte reçu par le même notaire, alors
de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1129 du 5 mai 2014.
L'Assemblée est ouverte à 12.05 heures sous la présidence de Madame Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant
professionnellement au 10 rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.
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La Présidente nomme comme secrétaire Madame Sabine Colin, employée privée, demeurant professionnellement au 10
rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Aleth Hendessi, avocat à la Cour, demeurant professionnelle-
ment au 10 rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et leur nombre d’actions, sont
renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du
bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne
varietur par les comparantes et le notaire instrumentant.
Le bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 451.337 (quatre
cent cinquante-et-un mille trois cent trente-sept) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune repré-
sentant l'intégralité du capital de EUR 45.133.700,- (quarante-cinq millions cent trente-trois mille sept cents euros), sont
dûment représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l'Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps aux
formalités de l'enregistrement.
II. Que l'ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 2 des statuts de la Société en vue d’inclure un quatrième paragraphe qui aura la teneur
suivante:
«La société peut émettre des obligations ou obligations convertibles (nominatives ou au porteur) et tout autre type de
titres représentatifs d’une dette, mais n’émettra pas de manière continue des valeurs mobilières à destination du public.»
et de supprimer toute référence à la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding au premier paragraphe.
2. Modification de l’article 3 des statuts de la Société en vue d’y inclure un capital autorisé et la conversion d’instruments
convertibles dans le cadre dudit capital autorisé.
III. La Présidente soumet ensuite au vote des membres de l’Assemblée les résolutions suivantes qui ont été prises à
l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société en vue d’inclure un quatrième paragraphe qui aura
la teneur suivante:
«La société peut émettre des obligations ou obligations convertibles (nominatives ou au porteur) et tout autre type de
titres représentatifs d’une dette, mais n’émettra pas de manière continue des valeurs mobilières à destination du public.»
et de supprimer toute référence à la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding au premier paragraphe.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin d’inclure un capital autorisé et la conversion
d’instruments convertibles dans le cadre dudit capital autorisé avec création de nouveaux paragraphes, qui auront la teneur
suivante:
«Le capital social souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires adoptées de la
manière légalement requise pour modifier les statuts. Cependant, aucune augmentation ou réduction ne peut être réalisée
tant qu’une obligation est en émission, sauf par le biais de la conversion des obligations.
Le capital autorisé est plafonné à un montant global maximum de EUR 58.133.700,- (cinquante-huit millions cent trente-
trois mille sept cents euros) représenté par 581.337 (cinq cent quatre-vingt-un mille trois cent trente-sept) actions d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Pendant une période de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18
décembre 2015 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le conseil d’administration est autorisé à émettre,
dans les limites du capital autorisé, des obligations convertibles en une ou plusieurs fois, en faveur du ou des actionnaires
existants ou toute autre personne et à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes les autres conditions y ayant trait.
Un registre des détenteurs d’obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut augmenter le capital souscrit, par conversion des obligations convertibles émises par
la société, le cas échéant, et seulement dans les limites des obligations converties.
Toutes les fois que le conseil d’administration aura procédé en tout ou partie à l’augmentation de capital telle qu’autorisée
par les dispositions ci-dessus, le premier paragraphe de l’Article 3 sera modifié afin de refléter cette augmentation.
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Le conseil d’administration est expressément autorisé à déléguer toute personne physique ou morale pour accepter les
souscriptions, conversions ou échanges, faire constater les augmentations de capital réalisées ainsi que les modifications
correspondantes au premier paragraphe de l’Article 3 des Statuts et faire inscrire audit paragraphe de l’Article 3 le montant
à concurrence duquel l’autorisation d’augmenter le capital a été effectivement utilisée et éventuellement les montants à
concurrence desquels elle est réservée pour des valeurs ou instruments pouvant donner droit à des actions."
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée est levée à 12.20 heures.
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent acte,
sont estimés approximativement à EUR 1.400,-.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties comparantes
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes personnes comparantes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ces personnes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Wauthier, S. Colin, M.-A. Hendessi, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42414. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052846/179.
(160011596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
RPG CONSULTING s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4991 Sanem, 150, rue de Niederkorn.
R.C.S. Luxembourg B 203.182.
STATUTS
L'an deux mille seize, le cinq janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Renaud GOBERT, pilote d’avion, né à Saint-Mard (Belgique) le 11 décembre 1986, demeurant à B-6760
Ethe, A la Ville-Basse, 68.
2) Monsieur Philippe GOBERT, employé, né à Ethe (Belgique) le 28 juillet 1957, demeurant à B-6760 Ethe, A la Ville-
Basse, 68.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer entre
eux.
Art. 1
er
. La société prend la forme d’une société à responsabilité limitée et la dénomination de "RPG CONSULTING
s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Sanem; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg
en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, le conseil en marketing stratégique
et opérationnel, la réalisation d’études de marchés, l'organisation, la conception et la réalisation d'événements, d'expositions
et de tout type de manifestations, commerciales et privées, sans que cette liste soit limitative, ainsi que la prospection de
marchés en vue de trouver des prospects soit pour son compte propre, soit pour le compte de tiers.
La société pourra également avoir pour objet l'élaboration et l'organisation de formation pratique et théorique en aviation.
Elle pourra également assurer la consultance en gestion et organisation des entreprises.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société pourra exploiter des redevances, royalties ou locations de brevets, licences ou marques.
La société pourra apporter ses conseils en matières administrative, commerciale ou financière.
La société pourra également prêter aux sociétés auxquelles elle s'intéresse ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes et accorder tous cautionnements ou garanties.
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Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles, finan-
cières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou
indirectement en tout ou partie à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable
des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que de l’exécution
de leur mandat
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
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Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Renaud GOBERT, préqualifié,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Philippe GOBERT, préqualifié,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Renaud GOBERT, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Philippe GOBERT, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique soit
par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
4) Le siège social est fixé à L-4991 Sanem, 150, rue de Niederkorn.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
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DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Renaud GOBERT, Philippe GOBERT, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/904. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Bascharage, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053854/147.
(160013100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Rumin Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 54, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 151.565.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 14 janvier 2016.
<i>Pour la société
i>Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016053855/13.
(160012072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
S&L SOUSA Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9530 Wiltz, 29, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 203.205.
STATUTS
L’an deux mil seize, le onze janvier
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Samuel RAMOS DE SOUSA, cuisinier, né le 6 novembre 1988 à Vila Real (Portugal), demeurant à L-9764
Marnach, 30, Marburgerstrooss.
Lequel comparant, présent ou tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à
responsabilité limitée, qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée- Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur, et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de «S&L SOUSA Sàrl».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du ou des gérants.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
Des succursales pourront être créées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger sur décision du ou des associés.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à la
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera
le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une brasserie restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcoo-
liques.
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Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent-
vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune.
La propriété des parts sociales résulte des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans qu’il y ait lieu à
délivrance d’aucun titre. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de
l’actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Par contre, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un
non associé que de l’accord du ou des associés représentant l’intégralité du capital social.
En cas de refus de cession, les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Une cession de parts n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la société ou acceptée par
elle en conformité avec l’article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d’agrément, il est procédé comme prévu à l’article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux in-
ventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l’acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérant est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’indi-
cation des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de
l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
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Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Samuel RAMOS DE SOUSA, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq-cents euros (12.500.-
€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et à l’instant l’associé, représentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9530 Wiltz, 29, Grand-Rue
2.- Le nombre de gérant est fixé à un.
3.- L’associé unique désigne comme gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Samuel RAMOS DE SOUSA,
prénommé
4.- La société sera valablement engagée par la signature du gérant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 980.-EUR
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: RAMOS DE SOUSA S., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2016. Relation: DAC/2016/637. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Rodenbour.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Wiltz, le 20 janvier 2015.
Référence de publication: 2016053859/117.
(160012952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Salon Sylvie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 39, rue de Macher.
R.C.S. Luxembourg B 203.180.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
a comparu:
Madame Sylvie LOPES, coiffeuse, demeurant à D-66706 Perl-Nennig, 32, Försterweg.
Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité
limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
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Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois y
relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pou-
vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplis-
sement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «Salon Sylvie S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Remich. Il pourra être déplacé dans la même commune par simple
décision de la gérance de la société.
Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une
décision de l'assemblée générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent pas
fin à la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital
social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal
jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant l’indication
des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
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Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les dispositions légales s’appliqueront.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Sylvie LOPES, prénommée, et ont été
libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille cent euros (1.100.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-5550 Remich, 39, rue de Macher.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Sylvie LOPES, prénommée.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l’engager valablement par sa seule signature.
<i>Déclarationi>
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre
le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1
er
février 2010, être le bénéficiaire réel et final de la société
ci-dessus et certifie que les fonds/biens/droits ne proviennent d’aucune infraction pénale.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention sur la nécessité d’obtenir des autorités com-
pétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article deux
des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Remich, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante, connue du notaire
par nom, prénom, état et demeure, a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. LOPES, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 janvier 2016. Relation: GAC/2016/257. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053860/102.
(160013073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Soly Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 189.164.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016053881/14.
(160012335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Scofield Investment S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 199.268.
L'an deux mil quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Scofield Investment Advisers Ltd, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, immatriculée au registre
des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1474970, ayant son siège social à Marcy Building, 2
nd
Fl.,
Purcell Estate, P.O. Box 2416, Road Town, Tortola, (British Virgin Islands),
ici représentée par Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 23
rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 11 décembre 2015.
Ladite procuration après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte aux fins d’être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule associée de la société Scofield Investment S.à r.l. SPF (Société de Gestion de Patrimoine Familial),
société à responsabilité limitée, constituée suivant acte notarié, en date du 27 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2678 du 30 septembre 2015. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis
cette date.
- Que l’associée unique, comme représentée ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informée des déci-
sions à intervenir sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de quatre cent trente sept mille cinq cents euros (437.500,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à quatre cent cinquante mille
euros (450.000,- EUR) par l’émission de quatre mille trois cent soixante quinze (4.375) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;
2. Souscription et libération des quatre mille trois cent soixante quinze (4.375) nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune par contribution en espèces par l’associée unique Scofield Investment Advisers
Ltd.
3. Modification corrélative du premier paragraphe de l’article 6 des Statuts;
4. Divers.
La partie comparante a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique DÉCIDE d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre cent trente
sept mille cinq cents euros (437.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR) par l’émission de quatre mille trois cent soixante quinze (4.375)
nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes:
Scofield Investment Advisers Ltd, prénommée, représentée comme mentionné ci-dessus:
Laquelle a déclaré souscrire aux quatre mille trois cent soixante quinze (4.375) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et les libérer intégralement par apport en numéraire d’un montant de quatre
cent trente sept mille cinq cents euros (437.500,- EUR).
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Toutes les nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quatre cent trente
sept mille cinq cents euros (437.500,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société ce dont preuve a été apportée au
notaire instrumentant, par un certificat de blocage.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’associée unique DÉCLARE modifier le premier paragraphe de l'article
6 des statuts comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR) représenté par quatre mille cinq
cents (4.500) parts sociales d’une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ deux mille cinquante euros (EUR 2.050,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30856. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 07 décembre 2016.
Référence de publication: 2016053889/70.
(160012594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
The Baring Mexico Private Equity Investment Company, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 106.924.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) THE BARING MEXICO PRIVATE EQUITY FUND L.P. II, a Delaware limited partnership, having its registered
office and office address at c/o The Corporation Trust Company, Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, United States of America, represented by its general partner BARING MEXICO (GP) LIMITED, a
company limited by shares established under the laws of Guernsey, having its registered office at 13-15 Victoria Road, St.
Peter Port, Guernsey; and
2) BARING MEXICO (GP) LIMITED, a company limited by shares, established under the laws of Guernsey, having
its registered address at 13-15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey.
Both parties are here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at 74, avenue
Victor Hugo in L-1750 Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given under private seal in Guernsey on December 21
st
, 2015.
Which proxies, after signature “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated above, are the only shareholders (the “Shareholders”), of “THE BARING
MEXICO PRIVATE EQUITY INVESTMENT COMPANY” a limited liability corporation with registered office at 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under
number B 106.924 and which transferred its registered seat, principal establishment and effective management from De-
laware to the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary
then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on March 14
th
, 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 746 dated July 27
th
, 2005. These Articles of Association have not yet been amended.
All the five hundred (500) shares with a nominal value of forty euro (EUR 40) each, representing the entire subscribed
capital of the Company amounting to twenty thousand euro (EUR 20,000) are duly present or represented at the Meeting,
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which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda. The Shareholders present or
represented declare that they have had due notice of, and has been duly informed of the agenda prior to the Meeting.
The agenda of the meeting is the following:
1) Decision to liquidate the Company;
2) Appointment of a liquidator and definition of his responsibilities;
3) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The Shareholders decide to dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation vo-
lontaire).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders appoint as liquidator “C.G. Consulting”, a limited liability company (société anonyme) organized
under Luxembourg law, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 102.188 (the “Liquidator”).
The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on
commercial companies of August 10
th
, 1915 (the “Law”). The Liquidator can also accomplish all deeds foreseen in article
145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders’ meeting in the cases where it is required.
The Liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend
to the Shareholders, which interim dividend may be affected by way of endorsement of any promissory note(s) in the
possession of the Company to the Shareholders.
The Liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
The Liquidator can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies
parts of its powers which will be defined and for the duration fixed by itself.
The Shareholders further resolve to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance
payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English and
the French text, the English text shall be prevailing.
WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory, he signed together with us the notary the present
original deed.
Suit la traduction française
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) THE BARING MEXICO PRIVATE EQUITY FUND L.P. II, une société limitée régie par les lois de l’état de
Delaware, ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, Corporate Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, représentée par son gérant associé commandité BARING MEXICO
(GP) LIMITED, une société à responsabilité limitée établie sous les lois de Guernesey, ayant son siège social à 13-15
Victoria Road, St. Peter Port, Guernesey; et
2) BARING MEXICO (GP) LIMITED, une société en commandite par actions établie sous les lois de Guernesey, ayant
son siège social à 13-15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernesey.
Les deux parties sont ici représentées par Madame Corinne PETIT, employée, avec adresse professionnelle au 74,
Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu de deux (2) procuration délivrée à Guernesey le 21 décembre 2015.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés (les «Associés»), de la société à
responsabilité limitée «THE BARING MEXICO PRIVATE EQUITY INVESTMENT COMPANY», avec siège social au
40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 106.924
(la «Société»), ayant transférée son siège social, son établissement principal et son lieu de direction effective depuis l’Etat
du Delaware vers le Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 mars 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 746 du 27 juillet 2005, dont les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis.
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Toutes les cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de quarante euros (40.- EUR) chacune, représentant
la totalité du capital souscrit de la Société d’un montant de vingt mille euros (20.000.-EUR) sont présentes ou représentées
à l’assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l’ordre du jour. Les
Associés présent ou représenté déclare avoir été dûment convoqué à l’Assemblée et informé de l’ordre du jour.
Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décisions sur la mise en liquidation de la Société;
2) Nomination d’un liquidateur et définition de ses responsabilités;
3) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés désignent comme liquidateur «C.G. Consulting», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au R.C.S. Lu-
xembourg sous le numéro B 102.188 (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux Associés dans l’intérêt de la société
des avances sur le produit de la liquidation, lesquelles distributions d’avances pourront être réalisées par l’endossement de
billets à ordre détenus par la Société au profit de ses Associés.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Les Associés décident en outre d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de
liquidation, aux Associés de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeures, il a signé
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 04 janvier 2016. 2LAC/2016/122. Reçu douze euros EUR 12.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053942/127.
(160012211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
To Be Chwat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 144.885.
L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU
Monsieur Jacques BENHAMMOU, né le 9 avril 1957 à Demnate (Maroc), demeurant à Casablanca (Maroc), 60-62,
boulevard Rashidi («l'Actionnaire Unique»),
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L
U X E M B O U R G
ici dûment représenté par Maître Andreas KOMNINOS, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg
(le “Mandataire”), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Le comparant est l'Actionnaire Unique de TO BE CHWAT SA., une société anonyme, ayant son siège à L-2320
Luxembourg, 102 boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 144.885 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 19 février 2009, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n°601 en date du 19 mars 2009.
II. Des résolutions doivent être prises en relation avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social à L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon,
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre cent vingt mille euros (420.000,-
EUR) pour le porter de son montant de trente-deux mille euros (32.000,- EUR), constitué de 32 actions de mille euros
(1.000,- EUR), à quatre cent cinquante-deux mille euros (452.000,- EUR), par la création de quatre cent vingt (420) actions
nouvelles avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
3. Souscription des quatre cent vingt (420) actions nouvelles par Monsieur Roland TAIEB demeurant à F-95200 Sar-
celles, 20, rue Henri Prost (France), Madame Corinne TAIEB, épouse BENHAMMOU, demeurant à Casablanca (Maroc),
60-62 boulevard Rachidi et Monsieur Yoni BENHAMMOU, demeurant à F-92110 Clichy, 16-20bis, rue Morice (France),
et libération intégrale des actions nouvellement émises par les prédits souscripteurs par apport en nature des 500 parts
sociales de la société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “MUSICAFE SARL”,
établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 104 boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg section B sous le numéro 187516;
4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
5. Modification du registre de actions au porteur afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et pour procéder pour
le compte de la Société à l'échange des actions et à l'enregistrement des actions nouvellement émises; et
6. Divers.
L'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société,
adopte par les présentes les résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 67 (1) et (2) de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de transférer le siège social de la Société de L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la
Pétrusse, à L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon et de modifier en conséquence l'article 2 alinéa 1 des statuts, afin de lui
donner la teneur suivante:
“ Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.”
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quatre cent vingt
mille euros (420.000,- EUR) pour le porter de son montant de trente-deux mille euros (32.000,- EUR), constitué de 32
actions de mille euros (1.000,- EUR), à quatre cent cinquante-deux mille euros (452.000,- EUR), par la création de quatre
cent vingt (420) actions nouvelles avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR);
L'apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription, prescrit par la loi en faveur des
actionnaires existant en cas d'émission d'actions nouvelles, n'est pas d'application.
<i>Souscription - Libérationi>
L'Actionnaire Unique décide d'accepter la souscription des quatre cent vingt (420) actions nouvelles par trois nouveaux
actionnaires, comme suit:
- Monsieur Roland TAIEB, demeurant à F-95200 Sarcelles, 20, rue Henri Prost (France), 84 actions
- Madame Corinne TAIEB, épouse BENHAMMOU, demeurant à Casablanca (Maroc), 60-62 boulevard Rachidi, 168
actions
- Monsieur Yoni BENHAMMOU, demeurant à F-92110 Clichy, 16-20bis, rue Morice (France), 168 actions.
Ensuite, Monsieur Roland TAIEB, Madame Corinne TAIEB, épouse BENHAMMOU et Monsieur Yoni BENHAM-
MOU, ici dûment représentés par Maître Andreas KOMNINOS, prénommé, en vertu de trois procurations sous seing privé
lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui,
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déclarent souscrire aux quatre cent vingt (420) actions nouvellement émises et les libérer moyennant l'apport de 100%
du capital de la société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “MUSICAFE SARL”,
établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 104 boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg section B sous le numéro 187516, ci-après l'“Apport”, comme suit:
- Monsieur Roland TAIEB, moyennant apport de cent parts sociales, représentant vingt pourcent (20 %) du capital de
la société “MUSICAFE SARL”, prédésignée.
- Madame Corinne TAIEB, épouse BENHAMMOU, moyennant apport de deux cents parts sociales, représentant qua-
rante pourcent (40 %) du capital de la société “MUSICAFE SARL, prédésignée.
- Monsieur Yoni BENHAMMOU, moyennant apport de deux cents parts sociales, représentant quarante pourcent (40
%) du capital de la société “MUSICAFE SARL”, prédésignée.
<i>Evaluation - Rapport de l'apporti>
L'Apport a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 22 décembre 2015, dressé par “A3T SA”, une société anonyme,
avec siège social à 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, agissant comme réviseur d'entreprises agréé indépendant
au Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Andreas TARTORAS, conformément aux articles 26-1 et 32-1 de
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La conclusion dudit rapport est la suivante:
<i>Conclusioni>
Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser
que la valeur globale de l'apport de EUR 420.000,- ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale de 420
nouvelles actions d'une valeur nominale de (EUR 1.000,00.-) chacune de TO BE CHWAT S.A. à émettre en contrepartie.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation de capital de TO BE CHWAT S.A. et ne peut être utilisé
à d'autres fins sans notre accord préalable.
Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire instrumentant par un extrait de Registre de Commerce et des
Sociétés de la société “MUSICAFE SARL”, attestant le nombre actuel de parts et leur appartenance actuelle.
Ledit extrait signé “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistré avec lui.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Les prédits souscripteurs, représentés comme dit ci-avant, déclarent:
- que toutes les parts sociales de “MUSICAFE SARL” sont entièrement libérées;
- que les associés de la société “MUSICAFE SARL” ont agréé à l'unanimité la souscription des parts sociales par “TO
BE CHWAT S.A.” au cours d'une assemblée générale qui s'est tenue en date du 23 décembre 2015;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'acquérir
une ou plusieurs parts sociales;
- que les souscripteurs sont, en leur qualité d'apporteurs, les seuls propriétaires des parts sociales apportées;
- que toutes formalités seront réalisées au Grand-Duché de Luxembourg aux fins de formaliser les transferts et de les
rendre effectifs partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 alinéa 1 des statuts, afin
de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 5. Alinéa 1. Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre cent cinquante-deux mille euros (452.000,- EUR),
représenté par quatre cent cinquante-deux (452) actions avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.”
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'entreprendre les diligences nécessaires à la modification du registre des actions au porteur afin
d'y faire figurer les modifications ci-dessus et pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre
des actions au porteur des actions nouvellement émises.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille huit cent cinquante euros
(EUR 1.850.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au Mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et demeure, ledit
Mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. KOMNINOS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 30 décembre 2015. 2LAC/2015/30403. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053947/128.
(160012279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Topsin Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 64.405.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “TOPSIN INVESTMENTS S.A.”, a public
limited company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having
its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxem-
bourg, section B, under the number 64.405 (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated December 30
th
, 1994,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 191 of 1995.
The Meeting is presided by Mr. Christian MERCENIER, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Laurence CHRISTIANY, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxembourg, 18,
rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
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<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves, with effect on January 1
st
, 2016, to transfer the registered office of the Company from L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2, first paragraph
of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “TOPSIN INVESTMENTS S.A.”, une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18,
rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 64.405, (la
"Société"), constituée suivant acte reçu en date du 30 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 191 de 1995.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian MERCENIER, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Laurence CHRISTIANY, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau à
L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
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<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449 Luxembourg,
18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des
statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. MERCENIER, L. CHRISTIANY, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 04 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/58. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 08 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053950/109.
(160012252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Delphi Asia Pacific S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 177.561.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 04 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016055000/13.
(160014306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Exeter/Gic UK Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.501,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 196.812.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 198.280,
here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on December
29
th
, 2015.
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The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "Exeter/GIC UK Property 1 S.à r.l.", a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 196.812, and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated April
28
th
, 2015, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial C") number 1714 (page 82250) on July 11
th
, 2015 (the "Company"). The Articles have
been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated July 27
th
, 2015, published in the
Mémorial C number 2631 (page 126283) on September 25
th
, 2015.
The appearing party representing the whole corporate capital of the Company requires the notary to act the following
resolutions taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of
August 10
th
, 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise
the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded
in minutes or drawn up in writing:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of one British Pound
(GBP 1), so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500) to twelve
thousand five hundred and one British Pounds (GBP 12,501), by creating and issuing one (1) new share with a nominal
value of one British Pound (GBP 1) (the "New Share"), such New Share having such rights and obligations as set forth in
the Articles and being issued with a share premium of a total amount of three million one hundred and ninety-four thousand
nine hundred and ninety-nine British Pounds (GBP 3,194,999).
<i>Subscription and paymenti>
The New Share is subscribed and fully paid up by Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S.à r.l., prenamed, being the sole
existing shareholder of the Company.
Such New Share is paid up by a contribution in kind consisting of an undisputed claim that Exeter/GIC Investment
HoldCo 1 S.à r.l. has against the Company of an amount of three million one hundred and ninety-five thousand British
Pounds (GBP 3,195,000).
The total contribution of three million one hundred and ninety-five thousand British Pounds (GBP 3,195,000) for the
New Share is allocated as follows:
- one British Pound (GBP 1) is allocated to the share capital of the Company; and
- three million one hundred and ninety-four thousand nine hundred and ninety-nine British Pounds (GBP 3,194,999)
are allocated to the share premium account of the Company.
The proof of the existence and the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder decides to amend article 5.1 of the Articles of the
Company, in order to reflect the above decision, which shall henceforth be read as follows:
" 5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred and one British Pounds (GBP 12,501) divided
into twelve thousand five hundred and one (12,501) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1) each (the
"Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall
be construed accordingly."
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to three thousand seven hundred euro (EUR 3,700).
The amount of three million one hundred and ninety-five thousand British Pounds (GBP 3,195,000) corresponds to the
amount of four million three hundred fifty-three thousand one hundred fifty-seven euro and fifty-seven cents (EUR
4,353,157.57) according to the exchange rate published on the European Central Bank on December 31
st
, 2015.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his/her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction en français de ce qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.280,
ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 29
décembre 2015.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de "Exeter/GIC UK Property 1 S.à r.l.", une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 196.812, et constituée par un acte notarié du notaire soussigné, en date du 28 avril 2015, dont les statuts
(les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 1714 (page
82250) du 11 juillet 2015 (la "Société"). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié du notaire
soussigné en date du 27 juillet 2015, publié au Mémorial C numéro 2631 (page 126283) du 25 septembre 2015.
La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social de la Société requiert le notaire d'acter les résolutions
suivantes prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans
un procès-verbal ou rédigées par écrit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant d'une livre sterling (1,- GBP), afin
de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents livres sterling (12.500,-GBP) à douze mille cinq cent et une
livres sterling (12.501,- GBP), par la création et l'émission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale d'une
livre sterling (1,- GBP) (la "Nouvelle Part Sociale"), cette Nouvelle Part Sociale ayant les droits et obligations tels que
décrits dans les Statuts, et étant émise avec une prime d'émission totale de trois millions cent quatre-vingt-quatorze mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterling (3.194.999,- GBP).
<i>Souscription et paiementi>
La Nouvelle Parts Sociale est souscrite et entièrement libérée par Exeter/GIC Investment HoldCo 1 S.à r.l., prénommé,
le seul associé existant de la Société.
Telle Nouvelle Part Sociale a été payée par voie d'apport en nature consistant en une créance incontestée d'Exeter/GIC
Investment HoldCo 1 S.à r.l. contre la Société d'un montant de trois millions cent quatre-vingt-quinze mille livres sterling
(3.195.000,- GBP).
La contribution totale de trois millions cent quatre-vingt-quinze mille livres sterling (3.195.000,- GBP) pour la Nouvelle
Part Sociale est allouée comme suit:
- une livre sterling (1,- GBP) est alloué au capital social de la Société; et
- trois millions cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterling (3.194.999,- GBP) sont
alloués au compte de prime d'émission de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur de cette contribution a été présentée au notaire soussigné.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société,
afin de refléter la décision précédente, qui se lira désormais comme suit:
" 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent et une livres sterling (12.501,- GBP) représenté par
douze mille cinq cent et une (12.501) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre sterling (1,- GBP) chacune (les
"Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et
"Associé" doit être interprété conformément."
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ trois mille sept cents euros (3.700,- EUR).
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La somme de trois millions cent quatre-vingt-quinze mille livres sterling (3.195.000,- GBP) correspond à la somme de
quatre millions trois cent cinquante-trois mille cent cinquante-sept euros et cinquante-sept cents (4.353.157,57 EUR) con-
formément au taux de change publié sur la Banque Centrale Européenne en date du 31 décembre 2015.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence,
le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 8 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/516. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055029/141.
(160014122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Exeter/GIC UK Property 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 199.837.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055030/10.
(160014039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Exeter/GIC Zwolle 1 (Netherlands), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 201.923.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055031/10.
(160013978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Expon Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 198.440.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016055032/10.
(160014874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Expon Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 198.440.
L’an deux mille seize le cinq janvier,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s’est réunie
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une assemblée générale extraordinaire de Expon Capital (la «Société»), une société à responsabilité limitée dont le siège
social se situe au 13-15, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 198.440, constituée le 24 juin 2015 par acte du notaire soussigné publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2378 du 3 septembre 2015.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte du 16 septembre 2015 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 3158 du 20 novembre 2015.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jérôme WITTAMER, administrateur de sociétés, résidant professionnellement
à L-8308 Capellen, 13-15 Parc d’activités.
Le président nomme comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Madame Flora GIBERT, employée de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter comme suit:
(A) Les associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent, figurent sur une liste de présence
qui est signée par le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations des associés représentés seront annexées au présent acte afin d’être soumises aux
formalités de l’enregistrement.
(B) Tel qu’il appert de ladite liste de présence, l’ensemble des deux mille (2.000) parts sociales émises par la Société et
tous les associés de la Société sont présents ou représentés à la présente assemblée de sorte que l’assemblée est valablement
constituée et peut valablement délibérer et prendre des résolutions sur l’ensemble des points portés à l’ordre du jour.
(C) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l’article 2 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet social principal:
1) la gestion et la commercialisation de fonds d'investissement alternatifs luxembourgeois et européens de capital-risque
éligibles exercées conformément aux dispositions du règlement (UE) N°345/2013 du Parlement Européen et du Conseil
du 17 avril 2013 relatifs aux fonds de capital-risque européens (le «Règlement EuVECA»). A cet effet, la Société devra
agir en tant que, et utiliser la dénomination de, gestionnaire «EuVECA» au sens du Règlement EuVECA; et
2) l’exercice, pour des fonds d’investissement alternatifs luxembourgeois, au sens de la directive européenne 2011/61/
UE, des fonctions de gestion et de commercialisation de fonds d’investissement alternatifs tels que définis dans, et con-
formément aux dispositions édictées par, la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds
d’investissement alternatifs (la «Loi de 2013»).
La Société sera enregistrée auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) conformément à
l’article 3 (3) de la Loi de 2013.
La Société peut également fournir les services mentionnés plus haut aux filiales des fonds d'investissement alternatifs
susmentionnés (ensemble, les «FIAs») qu’elle gère, y compris des services de domiciliation et de support administratif.
La Société peut fournir ou conclure des arrangements de financement temporaire ou de garantie au profit ou pour le
compte, et à partir des actifs, de FIAs auxquels elle fournit des services ainsi qu'à leurs structures financières ou juridiques
contrôlées, y compris, dans le cadre de leurs activités de souscription et de rachat, la tenue de comptes et de collecte, de
financement de frais de souscriptions différé ou de l'exercice d'activités similaires.
Pour éviter tout doute, la Société peut exercer les fonctions d'associé commandité ainsi que de gérant de sociétés en
commandite (sociétés en commandite par actions, sociétés en commandite simple et sociétés en commandite spéciale) au
sens des articles 107, 17 et 22-3 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ou de l’équivalent prévu par la
loi applicable aux filiales de tout FIA qu’elle serait amenée à gérer.
La Société n'exercera aucune activité industrielle, ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public et
l'administration de ses propres actifs ne constituera qu'une activité accessoire.
De manière générale, la Société pourra exercer toute activité liée aux services qu’elle fournit à des FIAs dans la mesure
la plus large permise par les dispositions de la Loi de 2013, du Règlement EuVECA et par toute autre loi ou règlement
applicable.
La Société pourra exercer toutes activités directement ou indirectement liées, et/ou estimées utiles et/ou nécessaires à
l'accomplissement de son objet, mais toujours dans les limites prévues et dans la mesure la plus large permise par les
dispositions de la Loi de 2013 et du Règlement EuVECA.»
2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 5. Le siège social est établi à Capellen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.
A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société
peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays
par décision du gérant ou du conseil de gérance.
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Au cas où le gérant, ou le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, militaire, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoi-
rement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise.
Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant le conseil de
gérance.»
Ainsi, les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide à l'unanimité de modifier l’article 2 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 2. La Société a pour objet social principal:
1) la gestion et la commercialisation de fonds d'investissement alternatifs luxembourgeois et européens de capital-risque
éligibles exercées conformément aux dispositions du règlement (UE) N°345/2013 du Parlement Européen et du Conseil
du 17 avril 2013 relatifs aux fonds de capital-risque européens (le «Règlement EuVECA»). A cet effet, la Société devra
agir en tant que, et utiliser la dénomination de, gestionnaire d'«EuVECA» au sens du Règlement EuVECA; et
2) l’exercice, pour des fonds d’investissement alternatifs luxembourgeois, au sens de la directive européenne 2011/61/
UE, des fonctions de gestion et de commercialisation de fonds d’investissement alternatifs tels que définis dans, et con-
formément aux dispositions édictées par, la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds
d’investissement alternatifs (la «Loi de 2013»).
La Société sera enregistrée auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) conformément à
l’article 3 (3) de la Loi de 2013.
La Société peut également fournir les services mentionnés plus haut aux filiales des fonds d'investissement alternatifs
susmentionnés (ensemble, les «FIAs») qu’elle gère, y compris des services de domiciliation et de support administratif.
La Société peut fournir ou conclure des arrangements de financement temporaire ou de garantie au profit ou pour le
compte, et à partir des actifs, de FIAs auxquels elle fournit des services ainsi qu'à leurs structures financières ou juridiques
contrôlées, y compris, dans le cadre de leurs activités de souscription et de rachat, la tenue de comptes et de collecte, de
financement de frais de souscriptions différé ou de l'exercice d'activités similaires.
Pour éviter tout doute, la Société peut exercer les fonctions d'associé commandité ainsi que de gérant de sociétés en
commandite (sociétés en commandite par actions, sociétés en commandite simple et sociétés en commandite spéciale) au
sens des articles 107, 17 et 22-3 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ou de l’équivalent prévu par la
loi applicable aux filiales de tout FIA qu’elle serait amenée à gérer.
La Société n'exercera aucune activité industrielle, ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public et
l'administration de ses propres actifs ne constituera qu'une activité accessoire.
De manière générale, la Société pourra exercer toute activité liée aux services qu’elle fournit à des FIAs dans la mesure
la plus large permise par les dispositions de la Loi de 2013, du Règlement EuVECA et par toute autre loi ou règlement
applicable.
La Société pourra exercer toutes activités directement ou indirectement liées, et/ou estimées utiles et/ou nécessaires à
l'accomplissement de son objet, mais toujours dans les limites prévues et dans la mesure la plus large permise par les
dispositions de la Loi de 2013 et du Règlement EuVECA.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l'unanimité de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 5. Le siège social est établi à Capellen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.
A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société
peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays
par décision du gérant ou du conseil de gérance.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, militaire, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoi-
rement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise.
Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant le conseil de
gérance.»
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont estimés
à mille euros (EUR 1.000,-).
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: J. WITTAMER, F. GIBERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 8 janvier 2016. 1LAC / 2016 / 513. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING Paul.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055033/129.
(160014875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Easyfret, Société Anonyme.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 15, rue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 199.493.
Les statuts coordonnés au 30/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016055034/12.
(160014044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
EDU Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 36.556,48.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 153.763.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of the month of December,
before Us, Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of EDU Luxco S.àr.l. (the “Company”), a société à responsabilité
limitée with registered office at 11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, incorporated on 16 June 2010 by deed of Me
Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 1547 of 29 July 2010, and registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 153763.
The articles of association of the Company were amended for the last time by deed of Me Léonie Grethen, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 13 November 2014, published in the Mémorial number 3869 of 13
December 2014.
The meeting was presided by Me Ana Bramao, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and as scrutineer Me Laurent Constant, maître en droit, professionally residing in
Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number and class of shares held by them are shown on an attendance list signed
by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list shall remain attached
to the present deed to be registered therewith with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that out of the entire issued share capital of the Company of thirty-six thousand
five hundred fifty-six Pounds Sterling and forty-eight Pence (GBP 36,556.48) represented by three million six hundred and
fifty-five thousand six hundred and forty-eight (3,655,648) shares divided into seven hundred and ninety-one thousand
four hundred and ninety-one (791,491) class A shares, nineteen thousand two hundred forty-nine (19,249) class B shares,
one hundred and eighty-nine thousand eight hundred and fifty-five (189,855) class C shares, one million nine hundred ten
thousand three hundred and sixty-nine (1,910,369) class D shares, one hundred fifteen thousand eight hundred and nineteen
(115,819) class E1 shares, twenty-seven thousand one hundred and twenty-three (27,123) class E2 shares, one hundred
fifteen thousand eight hundred and nineteen (115,819) class F1 shares, twenty-seven thousand one hundred and twenty-
three (27,123) class F2 shares, one hundred fifteen thousand eight hundred and nineteen (115,819) class G1 shares, twenty-
seven thousand one hundred and twenty-three (27,123) class G2 shares and three hundred fifteen thousand eight hundred
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and fifty-eight (315,858) preference shares, a total of two million nine hundred eighty-seven thousand five hundred thirty-
five (2,987,535) shares is represented at the present meeting.
III. All the shareholders of the Company have been duly convened at the present meeting (the “Meeting”) by registered
letter sent to all of them at the address inscribed in the shareholder’s register on 21 December 2015, so that the Meeting is
regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:
<i>Agendai>
Amendment of clauses 13.5 (D), 17.5 and 17.6 of the Company’s articles of association (the “Articles”) as follows:
(i) amendment of the definition of “Investors” in clause 13.5 (D) of the Articles so as to read as follows:
““Investors” means all investors holding Shares.”
(ii) deletion of the part of the sentence “in respect of (i) a Bad Leaver who has voluntarily resigned from their employment
(in which case Article 17.6 applies); or (ii)” in clause 17.5 of the Articles so that it reads as follows:
“ 17.5. If a Manager becomes a Departing Employee in circumstances where he is a Bad Leaver, then other than an
LTIP Leaver (in which case article 17.7 applies):
(a) the “Manager's Price” for each relevant class of Transfer Share is the price per Luxco Security agreed between the
Company and the Retiring Member(s) or, if the Board (implementing a decision of the UK Topco Board) resolves that a
price will not be agreed, then, the lower of:
(i) the market value of the Luxco Securities as determined in accordance with any shareholders’ agreement in place
from time to time (if any); and
(ii) the cost of the acquisition of the Luxco Securities by the relevant Retiring Member(s),
For the avoidance of doubt, the valuation date for the calculation of the market value of the Luxco Securities under this
Article is the date the relevant Manager became a Departing Employee.
(b) the “Effective Date” is immediately after it is agreed or established that the Departing Employee is a Bad Leaver
and the Manager's Price has been agreed or determined.”
(iii) deletion of the part of the sentence “or has voluntarily resigned (and, as a result, and for the purpose of this clause
only, is either a Good Leaver or a Bad Leaver)” in clause 17.6 of the Articles so that it reads as follows:
“ 17.6. If a Manager becomes a Departing Employee in circumstances where he or she is a Good Leaver or in respect
of an LTIP Leaver (in which case article 17.7 applies), then:
(a) the “Manager's Price” for each relevant class of Transfer Share is the price per Luxco Security agreed between the
Company and the Retiring Member(s) or, if the Board (implementing a decision of the UK Topco Board) resolves that a
price will not be agreed, the market value of a Luxco Security as determined in accordance with any shareholders’ agreement
in place from time to time (if any); and
(b) the “Effective Date” is immediately after it is agreed or established that the Departing Employee is a Good Leaver
and the Manager's Price has been agreed or determined.
For the avoidance of doubt, the valuation date for the calculation of the market value of the Luxco Securities under this
clause is the date the relevant Manager became a Departing Employee.”
After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolved to amend articles 13.5(D), 17.5 and 17.6 of the Company’s articles of association as set forth in
the agenda.
There being no further items on the agenda, the Meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 2,100.-.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The present deed having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French.
In case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre,
par-devant Nous, Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
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s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire des associés d’EDU Luxco S.àr.l. (la «Société»), une société à responsabilité
limitée dont le siège social se situe au 11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, constituée le 16 juin 2010 par acte de
Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1547 du 29 juillet 2010, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 153763.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 13 novembre 2014 par acte de Me Léonie Grethen,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro 3869 du 13 décembre
2014.
L’assemblée a été présidée par Me Ana Bramao, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et scrutateur Me Laurent Constant, maître en droit, résidant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre et la classe de parts sociales qu'ils détiennent, figurent sur une liste de
présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur, et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée
au présent acte afin d’être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
II. Il appert de la liste de présence que de l’intégralité du capital social émis de la Société de trente-six mille cinq cent
cinquante-six livres sterling et quarante-huit pence (36.556,48 GBP) représenté par trois millions six cent cinquante-cinq
mille six cent quarante-huit (3.655.648) parts sociales divisées en sept cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-
vingt-onze (791.491) parts sociales de classe A, dix-neuf mille deux cent quarante-neuf (19.249) parts sociales de classe
B, cent quatre-vingt-neuf mille huit cent cinquante-cinq (189.855) parts sociales de classe C, un million neuf cent dix mille
trois cent soixante-neuf (1.910.369) parts sociales de classe D, cent quinze mille huit cent dix-neuf (115.819) parts sociales
de classe E1, vingt-sept mille cent vingt-trois (27.123) parts sociales de classe E2, cent quinze mille huit cent dix-neuf
(115.819) parts sociales de classe F1, vingt-sept mille cent vingt-trois (27.123) parts sociales de classe F2, cent quinze
mille huit cent dix-neuf (115.819) parts sociales de classe G1, vingt-sept mille cent vingt-trois (27.123) parts sociales de
classe G2 et trois cent quinze mille huit cent cinquante-huit (315.858) parts sociales préférentielles, un total de deux million
neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cent trente-cinq (2.987.535) parts sociales est représenté à la présente assemblée.
III. Tous les associés de la Société ont été dûment convoqués à la présente assemblée (l’»Assemblée») par lettre re-
commandée envoyée à tous les associés à l’adresse inscrite au registre des associés le 21 décembre 2015, de sorte que
l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour énoncé ci-dessous:
<i>Ordre du jouri>
Modification des clauses 13.5(D), 17.5 et 17.6 des statuts de la Société (les «Statuts» comme suit:
(i) Modification de la définition d’ «Investisseurs» dans la clause 13.5 (D) des Statuts afin que la clause se lise comme
suit:
««Investisseurs» signifie tous les investisseurs détenant des Parts Sociales.»
(ii) Suppression de la partie de la phrase «en ce qui concerne (i) un Mauvais Sortant qui a volontairement démissionné
de son emploi (auquel cas l’article 17.6 s’applique); ou (ii)» dans la clause 17.5 des Statuts afin que la clause se lise comme
suit:
« 17.5. Si un Gérant devient un Employé Partant dans des circonstances où il est un Mauvais Sortant, alors sauf un
Sortant LTIP (auquel cas l’article 17.7 s’applique):
(a) le «Prix du Gérant» pour chaque classe concernée de Part Sociale de Transfert est le prix par Titre Luxco convenu
entre la Société et l’/les Associé(s) qui se Retire(nt) ou, si le Conseil (exécutant une décision du Conseil d’UK Topco)
décide qu'un prix ne sera pas convenu, alors:
(i) la valeur de marché des Titres Luxco telle que déterminée conformément à un pacte d’associés en place de temps à
autre (le cas échéant); ou
(ii) le coût de l’acquisition des Titres Luxco par l’/les Associé(s) qui se Retire(nt) concerné(s),
Afin d’éviter tout doute, la date d’évaluation du calcul de la valeur de marché des Titres Luxco en vertu du présent
article est la date à laquelle le Gérant en question est devenu un Employé Partant.
(b) la «Date de Prise d’Effet» est immédiatement après qu'il a été convenu ou établi que l’Employé Partant est un Mauvais
Sortant et le Prix du Gérant a été convenu ou déterminé.»
(iii) Suppression de la partie de la phrase «ou a volontairement démissionné (et, par conséquent, et pour les besoins de
la présente clause uniquement, est soit un Bon Sortant, soit un Mauvais Sortant)» dans la clause 17.6 des Statuts afin que
la clause se lise comme suit:
« 17.6. Si un Gérant devient un Employé Partant dans des circonstances où il ou elle est un Bon Sortant ou en ce qui
concerne un Sortant LTIP (auquel cas l’article 17.7 s’applique), alors:
(a) le «Prix du Gérant» pour chaque classe concernée de Part Sociale de Transfert est le prix par Titre Luxco convenu
entre la Société et l’/les Associé(s) qui se Retire(nt) ou, si le Conseil (exécutant une décision du Conseil d’UK Topco)
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décide qu'un prix ne sera pas convenu, la valeur de marché d’un Titre Luxco telle que déterminée conformément à un pacte
d’associés en place de temps à autre (le cas échéant); et
(b) la «Date de Prise d’Effet» est immédiatement après qu'il a été convenu ou établi que l’Employé Partant est un Bon
Sortant et le Prix du Gérant a été convenu ou déterminé.
Afin d’éviter tout doute, la date d’évaluation du calcul de la valeur de marché des Titres Luxco en vertu du présent
article est la date à laquelle le Gérant en question est devenu un Employé Partant.»
Après avoir approuvé ce qui précède, l’Assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée a décidé de modifier les clauses 13.5(D), 17.5 et 17.6 des statuts de la Société tel qu'énoncé dans l’ordre
du jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société en raison du
présent acte, sont estimés à approximativement EUR 2.100,-.
En foi de quoi, Nous, notaire soussigné, avons apposé notre seing et sceau, à la date indiquée en tête du présent document.
Après lecture faite du présent acte aux personnes comparantes, qui ont requis que l’acte soit rédigé en anglais, lesdites
personnes comparantes ont signé le présent acte original avec Nous, notaire, ayant une connaissance personnelle de la
langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction en langue française. En cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Signé: A. BRAMAO, L. CONSTANT, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/191. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016055036/173.
(160014749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Mike S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 111.127.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016055319/12.
(160014582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Mimosa Capital Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 202.496.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055320/10.
(160014394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
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MIS Nominees (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 191.460.
In the year two thousand and sixteen, on the eighth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “MIS Nominees (Luxembourg) S.à r.l.”, a”pri-
vate limited liability company ("société à responsabilité limitée") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
established and having its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies'
Registry of Luxembourg, section B, under the number 191.460, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated
October 15
th
, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3563 of November 26
th
, 2014.
The Meeting is presided by Mr. Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, to transfer the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2.1,
first sentence of the statutes, as follows:
“ Art. 2.1. First sentence. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of
Luxembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
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After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huit janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des associés de MIS Nominess (Luxembourg) S.à r.l., une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
191.460, (la "Société"), constituée suivant acte reçu en date du 15 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 3563 du 26 novembre 2014.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian MERCENIER, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Laurence CHRISTIANY, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux repré-
sentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés, déclarent
avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l'article 2.1., première
phrase des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2.1. Première phrase. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des associés présents ou représentés ne de-
mandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. LECLERC, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/848. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055323/110.
(160014210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
STAEDEL HANSEATIC Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 150.730.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2016.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016055338/13.
(160014208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Yakashi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 105.038.
In the year two thousand and sixteenth, on the eighth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “YAKASHI S.A.”, a public limited company
("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office
in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 105.038, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated December 10
th
, 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 281 of March 30
th
, 2005.
The Meeting is presided by Mr Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
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<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huit janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “YAKASHI S.A.”, une société anonyme régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 105.038, (la "Société"),
constituée suivant acte reçu en date du 10 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 281 du 30 mars 2005.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
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<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l'article 2, alinéa 1 des
statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. LECLERC, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/847. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055577/109.
(160014203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
1665234 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.589.641,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 177.269.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December, before Us Maître Jacques Kesseler, notary
residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
1767398 Alberta Ltd., a limited company incorporated under the laws of Canada, having its registered office at 2600,
500 Centre Street SE, CDN - T2G 1A6 Calgary, Alberta, Canada, registered with the Registrar of Corporations of Alberta
under number 2017673985 (the Sole Shareholder),
duly represented by Sofia DA CHAO CONDE, employee, residing in Pétange, by virtue of a power of attorney given
under private seal.
The said power of attorney, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in 1665234 Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company incor-
porated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of USD 3,589,641 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 177269 (the Company);
II. the Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg, on May 10, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° -
1599 of July 4, 2013. The articles of association of the Company have not been amended since then (the Articles).
III. the Company's capital is set at three million five hundred eighty-nine thousand six hundred forty-one United States
Dollars (USD 3,589,641), represented by three hundred (300) shares in registered form without nominal value.
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<i>Resolutionsi>
The Sole Shareholder resolves, in its capacity as sole shareholder of the Company, to dissolve the Company with
immediate effect; and
(i) to assume the role of liquidator of the Company with full knowledge of the Articles and the financial situation of the
Company;
(ii) acting in its capacity as sole shareholder of the Company and final beneficial owner of the operation, to proceed
with the dissolution of the Company with immediate effect;
(iii) to grant full discharge to the managers of the Company for their respective mandates from the date of their respective
appointment up to the date of the present meeting;
(iv) as liquidator of the Company to declare that (i) the activity of the Company has ceased, (ii) except for administrative
charges for liquidation purposes of the Company, all the known debts have been paid, (iii) it distributes all the assets of
the Company to the sole shareholder as liquidation proceeds and it resolves to irrevocably undertake to assume and settle
any debts of the Company that are unknown or hidden at present and hence (iv) the Company's liquidation can be terminated
without prejudice;
(v) to approve the closing financial statements of the Company as at the date hereof;
(vi) consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
(vii) to keep the books, documents and records of the Company during a period of five (5) years at 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
Whereof, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de décembre, par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de
résidence à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu,
1767398 Alberta Ltd., une société existant selon le droit du Canada, ayant son siège social au 2600, 500 Centre Street
SE, CDN - T2G 1A6 Calgary, Alberta, Canada, et immatriculée au Registrar of Corporations of Alberta sous le numéro
2017673985 (l'Associé Unique);
Ici représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, résidante à Pétange, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé,
Une copie de ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et
le notaire instrumentant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans 1665234 Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée luxembourgeoise, ayant son siège social 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177269 et ayant un capital
social s'élevant à USD 3,589,641 (la Société);
II. La Société a été constituée le 10 mai 2013 suivant acte reçu par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à
Echternach, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1599
le 4 juillet 2013 (les Statuts).
III. Le capital social de la Société s'élève à trente-huit mille cent quinze dollars américains (USD 3,589,641,-) divisé en
trois cents (300) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale.
<i>Résolutionsi>
L'Associé Unique a décidé, en sa qualité d'associé unique, de dissoudre la Société avec effet immédiat; et
(i) d'assumer le rôle de liquidateur de la Société;
(ii) agissant en sa qualité d'associé unique de la Société et ultime bénéficiaire de l'opération, de procéder à la dissolution
de la Société avec effet immédiat;
(iii) d'accorder décharge aux gérants de la Société pour leurs mandats respectifs à partir de la date de leur nomination
respective jusqu'à la date de la présente assemblée;
(iv) en tant que liquidateur de déclarer que (i) les activités de la Société ont cessé (ii) excepté les dettes contractées par
la Société pour les besoins de sa liquidation, les dettes connues ont été payées, (iii) il distribue tous les actifs de la Société
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à l'associé unique en tant que boni de liquidation et décide irrévocablement d'assumer et de régler toutes les dettes de la
Société qui ne sont pas encore connues ou qui sont cachées à l'heure actuel et (iv) la dissolution est achevée sans préjudice
du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux de la Société;
(v) d'approuver les comptes sociaux de clôture de la Société à la date des présentes;
(vi) de ce fait, la Société est dissoute et la procédure de liquidation est achevée;
(vii) de conserver les livres, documents et dossiers de la Société durant une période de cinq (5) ans au 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre
le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le présent
acte original avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30753. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016055586/101.
(160015085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Novenergia General Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 2, rue J.-P. Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 118.571.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 12 janvier 2016i>
- Monsieur LAVAGGI Ottavio est domicilié au 5, rue de la Boucherie, L -1247 Luxembourg
- Monsieur FERNANDES Anibal Valdemar est domicilié professionnellement au 2, rue J.P. Beicht, L - 1226 Luxem-
bourg
- Monsieur MARTINS Alvaro est domicilié au 5, rue Génistre, L - 1623 Luxembourg
Luxembourg, le 12.01.2016.
Pour extrait sincère et conforme
NOVENERGIA GENERAL PARTNER S.A.
Référence de publication: 2016058190/15.
(160018231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
PaPaMaMa, Société Civile.
Capital social: EUR 9.156.191,00.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 108, avenue du X septembre.
R.C.S. Luxembourg E 5.508.
<i>Extrait des résolutions écrites des gérants de la société prises le 9 décembre 2015i>
Il résulte que les Gérants de la Société, en date du 9 décembre 2015 à 18h00, ont décidé ce qui suit:
- Les Gérants de la Société donnent mandat à Me Simone Retter d'enregistrer auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg le changement d'adresse de résidence des associés M. Eduardo Alberto MALONE et Mme Ruth
MINON BOLIVAR situé dorénavant à 1150-261 Lisbonne (Portugal), Travessa da Pena RL, 2° Andar.
Pour complément du dossier de modification déposé le 14/01/2016 Numéro Dépôt L160008196
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Simone Retter
Référence de publication: 2016058206/17.
(160018219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
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Premier Décembre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 134.330.
Par la présente, nous sommes au regret de vous informer de notre décision de démissionner de la fonction d'Adminis-
trateur de la société Premier Décembre S.A., RCS Luxembourg B 134.330, siège social 9, Boulevard Dr. Charles Marx,
L-2130 Luxembourg, avec effet immédiat.
Le 27 janvier 2016.
Gestion & Administration S.A.
Référence de publication: 2016058208/12.
(160018018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
R.E.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 58.340.
<i>Déclaration de cession de partsi>
Il est porté à la connaissance de qui de droit que les associés de la Société, à savoir Mme Valentina Barulli et Mme
Diletta Favaron, ont cédé en date du 19 janvier 2016 (sur base d'un contrat de cession), la totalité des 7.000 (sept mille)
part sociales qu'elles détenaient dans la Société à la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Allsaint
Services S.à r.l. ayant son siège au 10A, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxemburg sous
le numéro B187.256.
Suite à cette cession, Allsaint Services S.à r.l. est l'associée unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27.01.2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058229/17.
(160018160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Euroports Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.473.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of December,
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
Prime Infrastructure Europe Holdings (Malta II) Ltd, a company incorporated under the laws of Malta whose registered
office is at 171 Old Bakery Street, Valetta VLT 09, Malta,
here represented by Mr Patrick BIESDORF, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Coolum, Queensland, Australia on 22
nd
December 2015;
AEIF LH Sub 06 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of sixteen thousand euro (EUR 16,000.-), with registered office at 37A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 138.373,
here represented by Mr Patrick BIESDORF, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg
on 22
nd
December 2015;
Antin Infrastructure Luxembourg IV, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a
share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 37A, avenue JF Kennedy,
L-1855 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 154.162;
here represented byMr Patrick BIESDORF, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on
22
nd
December 2015.
Said proxies shall be signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary and shall
remain annexed to the present deed for purposes of registration.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that they are the
sole shareholders of EUROPORTS HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Lu-
xembourg, having a share capital of one hundred thirty-three million two hundred thousand and one hundred euro (EUR
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133,200,100.-), with registered office at 37A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial
deed dated 21
st
June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1650 of 31
st
August
2006, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 117.473 (the "Company").
The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 8
th
June 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2177 of 21
st
August
2015.
The shareholders, represented as stated above, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) so as
to raise it from its current amount of one hundred thirty-three million two hundred thousand and one hundred euro (EUR
133,200,100.-) up to one hundred thirty-three million two hundred twenty-five thousand and one hundred euro (EUR
133,225,100.-);
2. To issue one thousand (1,000) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same
rights and privileges as the existing shares;
3. To accept the subscriptions for these new shares, with payment of a share premium for an amount of twelve million
seven hundred seventy-five thousand euro (EUR 12,775,000.-) by existing shareholders and to accept full payment in cash
for this new shares;
4. To amend paragraph one of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the capital increase;
5. Miscellaneous;
have taken unanimously the following resolutions.
<i>First resolution:i>
The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-five thousand euro
(EUR 25,000.-) so as to raise it from its current amount of one hundred thirty-three million two hundred thousand and one
hundred euro (EUR 133,200,100.-), represented by five million three hundred twenty-eight thousand and four (5,328,004)
shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, up to one hundred thirty-three million two hundred twenty-
five thousand and one hundred euro (EUR 133,225,100.-), through the issue of one thousand (1,000) new shares, having
a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription and paymenti>
The one thousand (1,000) new shares are subscribed as follows:
a) four hundred (400) shares are subscribed by Prime Infrastructure Europe Holdings (Malta II) Ltd, prenamed, for a
total price of five million one hundred twenty thousand and three euro (EUR 5,120,003-), allocated for an amount of ten
thousand euro (EUR 10,000.-) to the share capital and for five million one hundred ten thousand and three euro (EUR
5,110,003.-) to the share premium account of the Company,
b) two hundred twelve (212) shares are subscribed by AEIF LH Sub 06 S.à r.l., prenamed, for a total price of two million
seven hundred thirteen thousand seven hundred eighty one euro (EUR 2,713,781.-), allocated for an amount of five thousand
three hundred euro (EUR 5,300.-) to the share capital and for two million seven hundred eight thousand four hundred eighty
one euro (EUR 2,708,481.-) to the share premium account of the Company,
c) three hundred eighty-eight (388) shares are subscribed by Antin Infrastructure Luxembourg IV, prenamed, for a total
price of four million nine hundred sixty six thousand two hundred sixteen euro (EUR 4,966,216.-), allocated for an amount
of nine thousand seven hundred euro (EUR 9,700.-) to the share capital and for four million nine hundred fifty six thousand
five hundred sixteen euro (EUR 4,956,516.-) to the share premium account of the Company.
All the one thousand (1,000.-) new shares are entirely paid up in cash so that the amount of twelve million eight hundred
thousand euro (EUR 12,800,000.-) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolution:i>
The general meeting resolves to accept the said subscriptions and payments and to allot the one thousand (1,000) new
shares according to the above mentioned subscriptions.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the above resolutions, article 5.1. of the articles of association of the Company is amended and
will henceforth be read as follows:
“ 5.1. The corporate capital is fixed at one hundred thirty-three million two hundred twenty-five thousand and one
hundred euro (EUR 133,225,100.-), represented by five million three hundred twenty-nine thousand and four (5,329,004)
shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up. The holders
of the shares are together referred to as the “Shareholders”.”
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There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present stated increase of capital, are estimated at five thousand euro (EUR 5,000.-).
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, at the date named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxyholder of the
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with the
notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
Prime Infrastructure Europe Holdings (Malta II) Ltd, une société constituée en vertu des lois de Malta, ayant son siège
social au 171 Old Bakery Street, Valetta VLT 09, Malta,
ici représentée par Monsieur Patrick BIESDORF, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Colum, Queensland, Australie le 22 décembre 2015;
AEIF LH Sub 06 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social
de seize mille euros (EUR 16.000.-) ayant son siège social au 37A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.373,
ici représentée par Monsieur Patrick BIESDORF, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 22 décembre 2015;
Antin Infrastructure Luxembourg IV, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un
capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), ayant son siège social au 37A, avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.162;
ici représentée par Monsieur Patrick BIESDORF, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter qu’elles sont les seuls
et uniques associés de EUROPORTS HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxem-
bourgeois, ayant un capital social de cent trente-trois millions deux cent mille soixante-quinze euros (EUR 133.200.075,-),
dont le siège social est au 37A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 21
juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1650 du 31 août 2006, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.473 (la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 8 juin 2015, publié dans le Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2177 du 21 août 2015.
Les associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informés des décisions
à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-)
pour le porter de son montant actuel de cent trente-trois millions deux cent mille et cent euros (EUR 133.200.100,-) à cent
trente-trois millions deux cent vingt-cinq mille et cent euros (EUR 133.225.100,-);
2. Émission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les
mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes;
3. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
de douze millions sept cent soixante-quinze mille euros (EUR 12.775.000,-) par les associés existants et acceptation de les
libérer intégralement en espèces;
4. Modification du premier l’alinéa de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital;
5. Divers;
ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.
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<i>Première résolution:i>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de vingt-cinq mille
euros (EUR 25.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent trente-trois millions deux cent mille et cent euros (EUR
133.200.100,-), représenté par cinq millions trois cent vingt-huit mille et quatre (5.3328.004), ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à cent trente-trois millions deux cent vingt-cinq mille et cent euros (EUR
133.225.100,-) par l’émission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Les mille (1.000) parts sociales nouvelles sont souscrites comme suit:
a) quatre cents (400) parts sociales sont souscrites par Prime Infrastructure Europe Holdings (Malta II) Ltd, prénommée,
pour un prix total de cinq millions cent vingt mille et trois euros (EUR 5.120.003,-), affecté à concurrence d’un montant
de dix mille euros (EUR 10.000,-) au capital social et à concurrence de cinq millions cent dix mille et trois euros (EUR
5.110.003,-) au compte prime d’émission de la Société.
b) deux cent douze (212) parts sociales sont souscrites par AEIF LH Sub 06 S.à r.l., prénommée, pour un prix total de
deux millions sept cent treize mille sept cent quatre-vingt-un euros (EUR 2.713.781,-) affecté à concurrence d’un montant
de cinq mille trois cents euros (EUR 5.300,-) au capital social et à concurrence de deux millions sept cent huit mille quatre
cent quatre-vingt-un euros (EUR 2.708.481,-) au compte prime d’émission de la Société.
c) trois cent quatre-vingt-huit (388) parts sociales sont souscrites par Antin Infrastructure Luxembourg IV, prénommée,
pour un prix total de quatre millions neuf cent soixante-six mille deux cent seize euros (EUR 4.966.216,-) affecté à con-
currence d’un montant de neuf mille sept cents euros (EUR 9.700,-) au capital social et à concurrence de quatre millions
neuf cent cinquante-six mille cinq cent seize euros (EUR 4.956.516,-) au compte prime d’émission de la Société.
Les mille (1.000) parts sociales nouvelles sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze millions
huit cent mille euros (EUR 12.800.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Deuxième résolution:i>
L’assemblée générale décide d’accepter les prédites souscriptions et libérations et d’attribuer les mille (1.000) parts
sociales nouvelles conformément aux prédites souscriptions.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5.1. des statuts de la
Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à cent trente-trois millions deux cent vingt-cinq mille et cent euros (EUR 133.225.100,-),
représenté par cinq millions trois cent vingt-neuf mille et quatre (5.329.004) parts sociales, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, entièrement souscrites et entièrement libérées. Les porteurs de parts sociales sont
dénommées ensemble les «Associés».»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ cinq mille euros (EUR 5.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire des comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: P. BIESDORF et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 décembre 2015. 1LAC/2015/42041. Reçu soixante-quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052929/185.
(160012027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
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Mandarin Capital Partners Secondary S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 202.571.
L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE VINGT-DEUX DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Elena GUARALDI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société en commandite par actions de droit luxembourgeois, dénommée
«Mandarin Capital Partners Secondary S.C.A.», ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L - 1820 Luxembourg, en
cours d’inscription auprès du R.C.S. Luxembourg, (la «Société»), constituée aux termes d'un acte reçu en date du 14
décembre 2015 par le notaire instrumentant, acte non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décisions de l’associé gérant commandité, à savoir la société Mandarin Capital
Management Secondary S.A., une société anonyme ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L -1820 Luxembourg,
inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 202354, prise en date du 18 décembre 2015,
copie de ladite résolution, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la Société La Société a un capital social émis de six cent quarante-quatre mille neuf cent
quatre-vingt-quatre euros (EUR 644.984), réparti en:
- cinq cent cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-trois (552.983) actions A d'une valeur nominale d’un euro (1
EUR) chacune (les «Actions A»),
- une (1) action B d'une valeur nominale d’un euro (1 EUR) (l»«Action B»), et
- quatre-vingt-douze mille (92.000) actions d’associé gérant commandité d'une valeur nominale d’un euro (1 EUR)
chacune (les «Actions C»).
2) Qu'aux termes d’alinéa 2 et suivants de l'article 5 des statuts, la société dispose d'un capital autorisé de neuf cent
quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros (982.997 EUR) divisé en neuf cent quatre-vingt-deux mille
neuf cent quatre-vingt-dix-sept (982.997) Actions comprenant:
1) six cent trente-quatre mille cent soixante-trois (634.163) Actions A d'une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.
Les Actions A seront uniquement émises et souscrites par des Commanditaires A (tels que définis ci-dessous). Les Actions
A seront émises avec une prime d’émission attachée aux Actions A de quatre-vingt-dix-neuf euros (99 EUR);
2) deux cent quarante-neuf mille huit cent trente-quatre (249.834) Actions B d'une valeur nominale d’un euro (1 EUR)
chacune. Les Actions B seront uniquement émises et souscrites par les Commanditaires B (tels que définis ci-dessous).
Les Actions B seront émises avec une prime d'émission attachée aux Actions B de soixante-neuf euros et soixante cent
(69,60 EUR) chacune jusqu'à la Date de Clôture Finale (telle que définie ci-dessous) et de quatre-vingt-dix-neuf euros (99
EUR) chacune après la Date de Clôture Finale (telle que définie ci-dessous);
3) quatre-vingt-dix-neuf mille (99.000) Actions C d'une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune. A chaque tirage,
l'Associé Gérant Commandité souscrira et paiera un nombre d'Actions C additionnelles, de sorte que sa participation dans
la Société représente à tout moment au moins dix pour cent (10%) de la totalité du capital émis de la Société.
et que le même article 5 autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
Les alinéas 2 et suivants de l’article 5 des statuts se lisent comme suit:
«La Société dispose d'un capital autorisé de neuf cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros
(982.997 EUR) divisé en neuf cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (982.997) Actions comprenant:
1) six cent trente-quatre mille cent soixante-trois (634.163) Actions A d'une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.
Les Actions A seront uniquement émises et souscrites par des Commanditaires A (tels que définis ci-dessous). Les Actions
A seront émises avec une prime d’émission attachée aux Actions A de quatre-vingt-dix-neuf euros (99 EUR);
2) deux cent quarante-neuf mille huit cent trente-quatre (249.834) Actions B d'une valeur nominale d’un euro (1 EUR)
chacune. Les Actions B seront uniquement émises et souscrites par les Commanditaires B (tels que définis ci-dessous).
Les Actions B seront émises avec une prime d'émission attachée aux Actions B de soixante-neuf euros et soixante cent
(69,60 EUR) chacune jusqu'à la Date de Clôture Finale (telle que définie ci-dessous) et de quatre-vingt-dix-neuf euros (99
EUR) chacune après la Date de Clôture Finale (telle que définie ci-dessous);
3) quatre-vingt-dix-neuf mille (99.000) Actions C d'une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune. A chaque tirage,
l'Associé Gérant Commandité souscrira et paiera un nombre d'Actions C additionnelles, de sorte que sa participation dans
la Société représente à tout moment au moins dix pour cent (10%) de la totalité du capital émis de la Société.
48766
L
U X E M B O U R G
Sauf mention contraire explicite ou implicite, dans les présents statuts (les «Statuts»), les termes «Action» et «Actions»
désignent les Actions A, les Actions B et les Actions C.
Le terme «Commanditaires A» fait référence aux détenteurs d’Actions A et le terme «Commanditaires B» fait référence
aux détenteurs d’Actions B.
Le terme «Commanditaires» fait référence aux Commanditaires A et aux Commanditaires B (sauf mention contraire
dans les présents Statuts) et le terme «Actionnaires» fait référence à l'Associé Gérant Commandité et aux Commanditaires
collectivement.
Par la présente, l'Associé Gérant Commandité est autorisé à émettre des Actions A, des Actions B et des Actions C
supplémentaires afin de porter la totalité du capital de la Société au plafond du capital social autorisé, de temps à autre
selon ce qu'il déterminera à sa discrétion, et à accepter des souscriptions pour telles Actions pendant une période prenant
fin au cinquième anniversaire de la date de constitution de la Société ou, selon le cas, de la résolution de renouveler ou
augmenter le capital autorisé conformément au présent Article et article 32 (5) de la Loi.
La période ou l’étendue de cette autorisation ainsi que le montant du capital autorisé pourront être modifiés par des
résolutions adoptées par les Actionnaires en assemblée générale de temps à autre, de la manière requise pour la modification
de ces Statuts.
L'Associé Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription d'Actions A, d'Ac-
tions B et d'Actions C de temps à autre.
L'Associé Gérant Commandité est autorisé à émettre ces Actions A, Actions B et Actions C pendant la durée mentionnée
ci-dessus, sans que les Actionnaires n’aient de droits de souscription préférentiels.
Lorsque l’Associé Gérant Commandité réalisera une augmentation de capital conformément aux dispositions mention-
nées ci-dessus, il sera tenu de prendre les dispositions en vue d’acter la modification et l’Associé Gérant Commandité est
autorisé à prendre ou à autoriser les mesures requises en vue de l'exécution et de la publication de cette modification
conformément à la Loi.
Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou diminué conformément à la Loi.
Pour le besoin de ces Statuts, «Date de Clotûre Finale» signifie le 31 décembre 2015 ou une date antérieure suivant
décision de l’Associé Gérant Commandité.».
4) Par décisions du 18 décembre 2015, l’associé gérant commandité, Mandarin Capital Management Secondary S.A.,
prédésignée, a décidé de réaliser une augmentation de capital social de la Société à concurrence de deux cent trente-trois
mille sept cent vingt-quatre euros (EUR 233.724),
en faisant usage de l’autorisation de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existant lui accordée
par les actionnaires de la Société à la constitution,
en vue de porter le capital social de son montant actuel de six cent quarante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-quatre
euros (EUR 644.984) au montant de huit cent soixante-dix-huit mille sept cent huit euros (EUR 878.708),
par l’émission de deux cent trente-trois mille sept cent vingt-quatre (233.724) Actions B nouvelles d’une valeur nominale
d’un euro (EUR 1) chacune, assorties d’une prime d’émission de soixante-neuf euros soixante-cents (EUR 69.60) par
Action B nouvelle, soit une prime d’émission globale de seize millions deux cent soixante-sept mille cent quatre-vingt-dix
euros quarante cents (EUR 16.267.190,40),
jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions B existantes, libérées intégralement en numéraire et souscrites
comme suit:
N° Souscripteurs
Actions B
1
NB SOF III Holdings LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170.352
2
NB Italian PIP Combined LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.928
3
Crown Europe Small Buyouts III plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.154
4
Grown Global Secondaries III plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.718
5
Euro China Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.572
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
233.724
de sorte que le montant de total de seize millions cinq cent mille neuf cent quatorze euros quarante cents (EUR
16.500.914,40) se trouve à la disposition de la Société (ci-après «Prix de Souscription»), ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par certificat bancaire.
Il sera affecté du Prix de Souscription le montant de deux cent trente-trois mille sept cent vingt-quatre euros (EUR
233.724) au capital social de la Société pour la libération des deux cent trente-trois mille sept cent vingt-quatre (233.724)
Actions B nouvelles, le montant de seize millions deux cent soixante-sept mille cent quatre-vingt-dix euros quarante cents
(EUR 16.267.190,40) étant alloué au compte prime d’émission attachée aux Actions B.
4) La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
5) Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à huit cent soixante-dix-huit mille
sept cent huit euros (EUR 878.708),
48767
L
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de sorte que l'article 5 (1
er
alinéa) des statuts, version anglaise et version française, aura dorénavant la teneur suivante:
version anglaise
“The Company has an issued share capital of eight hundred seventyeight thousand seven hundred eight Euro (EUR
878,708), divided into:
- five hundred fifty-two thousand nine hundred eighty-three (552,983) A shares having a nominal value of one Euro
each (EUR 1) (the «A Shares»),
- two hundred thirty-three thousand seven hundred twenty-five (233,725) B shares having a nominal value of one Euro
(EUR 1) each (the “B Shares”), and
- ninety-two thousand (92,000) managing general partner’s shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each
(the “C Shares”).”;
version française
«La Société a un capital social émis de huit cent soixante-dix-huit mille sept cent huit euros (EUR 878.708), réparti en:
- cinq cent cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-trois (552.983) actions A d'une valeur nominale d’un euro (1
EUR) chacune (les «Actions A»),
- deux cent trente-trois mille sept cent vingt-cinq (233.725) actions B d'une valeur nominale d’un euro (1 EUR) (l»«Ac-
tions B»), et
- quatre-vingt-douze mille (92.000) actions d’associé gérant commandité d'une valeur nominale d’un euro (1 EUR)
chacune (les «Actions C»).».
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter la modification de l'article 5 (1
er
alinéa) des statuts en langue anglaise, suivi d'une version française, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge en
raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 6.400,-
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée à la partie comparante prénommée, ès-qualités qu'elle agît, connue du notaire
instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. GUARALDI, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41695. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016053108/152.
(160011413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
LSREF4 Benelux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 196.200.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054471/10.
(160013242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
48768
1665234 Luxembourg S.à r.l.
BRP Luxembourg Holdings I
CMJ Holdings S.A.
Delphi Asia Pacific S.à r.l.
Easyfret
EDU Luxco S.à r.l.
Euroports Holdings S.à r.l.
Exeter/Gic UK Property 1 S.à r.l.
Exeter/GIC UK Property 2 S.à r.l.
Exeter/GIC Zwolle 1 (Netherlands), S.à r.l.
Expon Capital
Expon Capital
LSREF4 Benelux Holdings S.à r.l.
Mandarin Capital Partners Secondary S.C.A.
Mike S.A.
Mimosa Capital Sicav
MIS Nominees (Luxembourg) S.à r.l.
Novenergia General Partner S.A.
PaPaMaMa
Premier Décembre S.A.
R.E.A. S.à r.l.
RPG CONSULTING s.à r.l.
Rumin Sàrl
Salon Sylvie S.à r.l.
Scofield Investment S.à r.l. SPF
S&L SOUSA Sàrl
Soly Holding S.à r.l.
STAEDEL HANSEATIC Luxembourg S.A.
The Baring Mexico Private Equity Investment Company
To Be Chwat S.A.
Topsin Investments S.A.
Yakashi S.A.