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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1014
6 avril 2016
SOMMAIRE
Ace Talent Development 1 . . . . . . . . . . . . . . . .
48667
Alma Lasers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48669
Blairhill Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48667
Blis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48639
Bureau d'Architecture Lodomez . . . . . . . . . . .
48672
Care Reinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48665
Care Re SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48663
Cascadian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48665
CCF Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48665
CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
48672
CCP II Netherlands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
48672
Circuit 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48666
Compagnie Financière de la Sûre S.A. . . . . . .
48638
Corn Products Global Holding S.à r.l. . . . . . .
48665
Crossgood Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
48662
CVG Zitro Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
48657
CVG Zitro Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
48657
Danaher Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
48658
Downside Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48630
Drink and Drive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48628
Dundee International (Luxembourg) Invest-
ments 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48659
Gy Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48632
Hermitage Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
48637
Komas Building Company . . . . . . . . . . . . . . . .
48634
Koosmik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48632
KS German Wind Holding . . . . . . . . . . . . . . . .
48632
Legacy Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48635
lucrommes s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48626
MMI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48671
Molitor Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48669
New Egypt Investment Holdings S.à r.l. . . . . .
48672
Numeritec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48671
Parcialfidus SECS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48639
Pétange Percontrol Investments S.A. . . . . . . .
48641
Plexus Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48654
Reine Biche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48651
Sub Para Mies S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48641
Sub Para Mies S.àr.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
48641
Sudring S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48643
Telenet International Finance S.à r.l. . . . . . . .
48646
Trias Pool III - TLP S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
48649
Uni Solar SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48651
Westland S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48654
Yena Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48656
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lucrommes s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8480 Eischen, 58, cité Aischdall.
R.C.S. Luxembourg B 203.203.
STATUTS
L'an deux mille seize, le six janvier.
Par-devant Maître Leonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Luc ROMMES, salarié, né à Luxembourg le 19 juillet 1963, demeurant à L-8480 Eischen, 58, Cité Aischdall.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il entend constituer:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou
plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel
de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’élaboration et la gestion de projets, l’analyse, le développement de méthodes et procédés
et amélioration continue de travail, d’administration, de communication et service après-vente dans la profession d’artisan
de l’électricien et touchant directement et indirectement au domaine de l’électricité. En outre, la société a pour objet la
gestion d’un organisme de formation professionnelle continue et les activités commerciales les plus diverses ainsi que
toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales
ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et même à tous autres objets qui sont de nature
à favoriser ou à développer l'activité de la société.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gagner ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 3. La société prend la dénomination de lucrommes s.a r.l..
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Hobscheid.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé
unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux. La société peut ouvrir des agences ou des succursales
dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- Euros), représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- Euros) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social
et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec
l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions de l’article cent quatre-vingt-neuf de la loi sur les sociétés
commerciales.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés par
l’associé unique, respectivement l'assemblée des associés en cas de pluralité d’eux, qui fixe leurs pouvoirs et leurs rému-
nérations. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’associé unique, respectivement l'assemblée des associés.
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A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l'exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se faire
représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée
des associés sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établi par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrites sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes dans des conditions normales.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte des profits et des pertes, le tout
conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés. Une partie de ce solde pourra être
attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Luc Rommes, préqualifié, 100 parts sociales
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
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<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR
900,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris en outre les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Luc ROMMES, salarié, né à Luxembourg le 19 juillet 1963, demeurant à L-8480 Eischen, 58, Cité Aischdall.
2. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-8480 Eischen, 58, Cité Aischdall.
L’attention du comparant a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes
les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article deux (2) des présentes.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure,
cette personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Rommes, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 07 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/470. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053382/123.
(160013597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Drink and Drive, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4251 Esch/Alzette, 54, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 203.212.
STATUTS
L’an deux mille seize, le quatre janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Michel KMIOTEK, cinéaste, né à Dudelange, le 24 février 1987, demeurant au 54, rue du Moulin, L-4251
Esch/Alzette.
Lequel comparant, ici personnellement présent, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire de
parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet tout service de voiturage et la mise à disposition de chauffeurs privés.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accom-
plissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «Drink and Drive», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
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Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par
cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-EUR) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Michel KMIOTEK, prénommé,
et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente) jours
à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des
parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent pas
fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Vis-à-vis des tiers, société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils
sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires à fixées par l’assemblée générales
extraordinaire des associés.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité
des voix des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2016.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ huit cents euros.
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi au 54, rue du Moulin, L-4251 Esch/Alzette.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel KMIOTEK, cinéaste, né à Dudelange, le 24 février 1987, demeurant au 54, rue du Moulin, L-4251
Esch/Alzette.
Vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant
unique.
3.- Le gérant unique préqualifié pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la partie constituante sur la nécessité
d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée a
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. KMIOTEK, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 janvier 2016. Relation: EAC/2016/548. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016053540/101.
(160013691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Downside Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 109.063.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Ellert VIGFUSSON, born on June 10
th
, 1955 in Reykjavik (Iseland), residing at Haholt 2, 210 Garðabær (Iseland),
hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy established under private seal in Luxembourg on December 10
th
, 2015
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the public limited liability company DOWNSIDE HOLDING S.A. (société anonyme), registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 109.063, established and with registered office at 8, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, has been incorporated by a deed of Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg, dated June 13
th
, 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1150, dated November 4
th
, 2005.
- That the share capital of the Company is established at thirty-one thousand euro (EUR 31.000), represented by three
hundred and ten (310) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.
- That the sole shareholder owns the totality of shares of the Company.
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the
anticipatory and immediate dissolution of the Company.
- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity
requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities
in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all
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such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid. The liquidation report
will remain attached to the present deed.
- That the remaining net assets is to be paid to the sole shareholder.
- The declarations of the liquidator have been certificated, pursuant to a report that remains attached as appendix,
established by KV ASSOCIATES S.A., with registered office at 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 67.559, appointed as "commissaire-to-the-liquida-
tion" by the sole shareholder.
- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the directors of the Company and the statutory auditor for their mandates.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the former
registered address of the Company being 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Follows the translation in french / Suit la traduction française
L'an deux mille quinze, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Ellert VIGFUSSON, né le 10 juin 1955 à Reykjavik (Islande), domiciliée au Haholt 2, 210 Garðabær (Islande),
ici représenté par Madame Corinne PETIT, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé à Luxembourg le 10 décembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée DOWNSIDE HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociiétés de Luxembourg sous le numéro B 109.063, établie et ayant son siège social au
8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, a été constituée aux termes d'un acte reçu par
Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 13 juin 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1150 du 4 novembre 2005.
- Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions avec une valeur nominale de cent euro (100.- EUR).
- Que l'actionnaire unique, possède la totalité des actions de la Société.
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce
la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instru-
mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé. Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte.
- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,
établi par KV ASOOCIATES S.A., avec siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.559, désigné «commissaire à la liquidation»
par l'actionnaire unique de la Société.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société, pour leurs
mandats.
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans auprès de l'ancien siège social de la
Société au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
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Le titulaire de la copie du présent acte disposera de tous les pouvoirs nécessaires relatifs aux publications légales et aux
formalités.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte
de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit
comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 6 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/313. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053550/101.
(160012878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
KS German Wind Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 188.504.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054435/9.
(160013409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Gy Invest, Société à responsabilité limitée,
(anc. Koosmik).
Siège social: L-1420 Luxembourg, 91, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 202.071.
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Comparaît:
Monsieur Grégoire YAKAN, domicilié à L-1420 Luxembourg, 91 avenue Gaston Diderich,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Alain RENARD, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 15 décembre 2015, qui restera annexée à cet acte, signée «ne
varietur» par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant,
lequel comparant est l'unique associé (l'«Associé Unique») de KOOSMIK, une société à responsabilité limitée dont le
siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 91 avenue Gaston Diderich, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 202071, dotée d'un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune, constituée par acte du notaire instrumentant le 1
er
décembre 2015, acte non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»), et exerce en cette qualité les prérogatives dévolues à l'assemblée
générale extraordinaire de la Société.
Considérant que cette assemblée plénière peut décider valablement, l'Associé Unique requiert le notaire d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent euros (EUR 100,-), pour le
porter de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), par l'émission de cent
(100) nouvelles parts sociales d’un euro (EUR 1,-) chacune, assorties d’une prime d’émission globale de cinquante-neuf
mille neuf cents euros (EUR 59.900,-), émises au pair, bénéficiant des mêmes droits que les parts existantes, à libérer
intégralement par l’apport des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la société à responsabilité limitée MIND-
FALLS S.à r.l., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 91 avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg B182200.
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<i>Souscriptioni>
Monsieur Grégoire YAKAN, Associé précité tel que représenté, déclare souscrire toutes les cent (100) nouvelles parts
sociales d’un euro (EUR 1,-) chacune émises, sujette à la prime d’émission globale de cinquante-neuf mille neuf cents
euros (EUR 59.900,-).
<i>Libérationi>
Monsieur Grégoire YAKAN, tel que représenté, en tant que souscripteur, déclare libérer toutes les parts ci-avant émises
et souscrites, ainsi que la prime d'émission, soit une somme totale de soixante mille euros (EUR 60.000,-), par l'apport en
nature à la Société de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentatives de cent pourcent (100%) du capital de
MINDFALLS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1420 Lu-
xembourg, 91 avenue Gaston Diderich, immatriculée au immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 182200, ci-après l'«Apport».
La preuve de l’existence juridique et de la propriété de l'Apport dans le chef de l'Associé Unique a été donnée au notaire
instrumentant.
L'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, déclare encore qu'il n'existe aucune restriction légale ou convention-
nelle au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables seront données dès la signature du présent
acte en vue d'effectuer toute notification, inscription ou autres formalités nécessaires au transfert valable de l'Apport à la
Société.
<i>Evaluation de l'Apporti>
L'Apport est ainsi évalué à la somme totale de soixante mille euros (EUR 60.000,-).
<i>Intervention du gérant unique de la Sociétéi>
L'Apport a fait l'objet d’approbation par le gérant unique de la Société, au moyen d’un écrit en date du 16 décembre
2015, qui a confirmé l’évaluation de l’Apport à la somme globale de soixante mille euros (EUR 60.000,-) et a déclaré en
outre connaître aucune restriction légale ou conventionnelle au libre transfert de l'Apport à la Société, ainsi que entreprendre
les formalités nécessaires en vue de transfert valable de l'Apport à la Société dès la signature du présent acte d’augmentation
de capital.
L’Approbation du gérant unique, après signature «ne varietur» par le mandataire comparant et le notaire, restera ci-
annexée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique constate les déclarations relatives à la souscription des parts sociales nouvelles, à leur libération et à
leur estimation et décide de les accepter.
En conséquence, l'augmentation du capital et l'émission des parts sociales nouvelles ayant été totalement réalisées,
l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), représenté par douze mille six cents
(12.600) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.».
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en «GY INVEST» et modifie par conséquent
l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. La société prend la dénomination de «GY INVEST».».
<i>Coûti>
Les droits, frais et honoraires à résulter du présent acte sont estimés sans nul préjudice à mille sept cents euros (EUR
1.700,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. RENARD, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 décembre 2015. Relation: 1LAC/2016/42562. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016054433/82.
(160013885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Komas Building Company, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.524,00.
Siège social: L-7303 Steinsel, 14, rue des Etangs.
R.C.S. Luxembourg B 30.980.
IM JAHRE ZWEITAUSENDFÜNFZEHN, DEN DREIUNDZWANZIGSTEN DEZEMBER.
Vor der unterzeichneten Notarin Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg.
Versammeln sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung luxemburgischen Rechtes Komas Building company s.à r.l., hiernach die „Gesellschaft“, mit Sitz in L-7303
Steinsel, 14, rue des Etangs, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister, Sektion B, unter Nummer
30.980, gegründet am 19. Juni 1989 gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître André Schwachtgen, Notar mit damaligem
Amtswohnsitz in Luxemburg, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“, Nummer 349 vom
27. November 1989. Die Statuten wurden zuletzt abgeändert am 9. November 2015, durch den amtierenden Notar, noch
nicht veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations“.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Eliane Irthum, Angestellte, mit beruflicher Anschrift in
Luxemburg.
Die Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Kim Reisch, Angestellte, mit beruflicher Anschrift in
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Manon Zenner, Angestellte, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg.
Sodann stellt die Vorsitzende fest und ersucht die amtierende Notarin zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Ernennung eines neuen Geschäftsführers für eine unbestimmte Dauer, in Folge des Todes von Herrn Hans Krauwel,
verstorben am 23. November 2015.
2. Übertragung des Anteils des verstorbenen Herrn Krauwel an Frau Sara Maatje Sinke folgend der universalen Güter-
gemeinschaft und die somit anfallende Änderung von Artikel 5 Absatz 2
„Das Gesellschaftskapital ist wie folgt eingeteilt:
1) Die Aktiengesellschaft ”Komas Investment Holding SPF S.A.”, mit Sitz in L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison,
neunundneunzig Anteile (99)
2) Frau Sara Maatje Sinke, Hausfrau, wohnhaft in L-7303 Steinsel, 14, rue des Etangs, ein Anteil (1)
3) Frau Lenny Agatha Krauwel, Buchhalterin, wohnhaft in Lijz Ijde 34, NL-1313 VH ALMERE, ein Anteil (1)
Total: einhundertundein Anteile (101).“
II. Der Name der Gesellschafter, die Anzahl der Anteile und der Name der Bevollmächtigten sind auf einer Anwesen-
heitsliste berichtet, welche von den Bevollmächtigten, den Komparenten und der amtierenden Notarin "ne varietur"
unterzeichnet und gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleiben wird, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter werden von den Komparenten und der amtierenden Notarin "ne varietur"
unterzeichnet und gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
III. Dass, gemäß vorerwähnter Anwesenheitsliste, das gesamte Gesellschaftskapital hier rechtsgültig vertreten ist.
IV. Dass demzufolge die Vorsitzende feststellt, dass die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung rechts-
gültig tagt und über die vorliegende Tagesordnung beraten und beschließen kann.
Sodann werden nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
In Folge des Ablebens von dem alleinigen Geschäftsführer Herrn Hans Krauwel, verstorben am 23. November 2015,
beschliesst die Versammlung, mit sofortiger Wirkung, für eine unbestimmte Dauer Frau Sara Maatje Sinke, Hausfrau,
wohnhaft in 14, rue des Etangs, L-7303 Steinsel, zum alleinigen Geschäftsführer zu ernennen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter bestätigen die Übertragung des Anteils des verstorbenen Herrn Hans Krauwel an Frau Sara Maatje
Sinke folgend der universalen Gütergemeinschaft und beschließen, Artikel 5 (fünf) der Satzung abzuändern um ihm fol-
genden Wortlaut zu geben:
„ Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundertvierundzwanzig Euro (EUR 12.524,-)
eingeteilt in einhunderteins (101) Anteile zu je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-).
Das Gesellschaftskapital ist wie folgt eingeteilt:
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1) Die Aktiengesellschaft”Komas Investment Holding SPF S.A.”, mit Sitz in L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison,
neunundneunzig Anteile (99)
2) Frau Sara Maatje Sinke, Hausfrau, wohnhaft in L-7303 Steinsel, 14, rue des Etangs, ein Anteil (1)
3) Frau Lenny Agatha Krauwel, Buchhalterin, wohnhaft in Lijz Ijde 34, NL-1313 VH ALMERE, ein Anteil (1)
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
1.600,- Euro geschätzt.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notarin gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: E. IRTHUM, K. REISCH, M. ZENNER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41918. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum
Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 15. Januar 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016054431/70.
(160012931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Legacy Participations, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.803.636.363,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 168.340.
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Pardevant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A COMPARU:
Patrinvest, Société en commandite par actions, ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
représentée par PATRI S.A., associé-gérant-commandité, ici représentée par Madame Charlotte Bastin, Expert-comptable,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé,
ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,
laquelle partie comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «Legacy Participations» (la «Société»), a son siège social au 488, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
168.340, a été constituée suivant acte reçu en date du 19 avril 2012 par feu Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence
à Luxembourg, acte publié au Mémorial C N° 1331 du 30 mai 2012 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu le 8 mai 2013 par feu Maître Joseph Elvinger, prénommé, publié au Mémorial C N° 1613 du 5 juillet
2013.
- Que le capital social de la Société s'élève à EUR 4.803.636.363 (quatre milliards huit cent trois millions six cent trente-
six mille trois cent soixante-trois euros) représenté par 100.000 (cent mille) parts sociales, sans désignation de valeur
nominale.
- Que la partie comparante est l'associée unique actuelle de la Société.
- Que la partie comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Restructuration des parts sociales de la Société par:
- la création de deux catégories de parts sociales: parts ordinaires et parts préférentielles;
- la détermination des droits respectifs des deux catégories de parts sociales;
- la classification de 99.750 (quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante) parts sociales existantes en parts sociales
ordinaires et de 250 (deux cent cinquante) parts sociales existantes en parts sociales préférentielles;
- modifications des articles 8, 20 et 21 des statuts comme indiqué ci-dessous:
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« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 4 803 636 363 (quatre milliards huit cent trois millions six cent trente-six mille
trois cent soixante-trois euros), représenté par 99.750 (quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante) parts sociales or-
dinaires et 250 (deux cent cinquante) parts sociales préférentielles, sans désignation de valeur nominale»
« Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces affectations cesseront d'être obli-
gatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront reprendre si ladite réserve n'est
plus au moins d'un montant égal à 10 pour cent du capital social.
Chaque part sociale préférentielle donne droit à un dividende annuel, privilégié et récupérable fixé à cinq pour cent p.a.
de leur prix de souscription soit EUR 2.642 (deux mille six cent quarante-deux euros), excepté l'année de leur émission.
Le dividende annuel, privilégié et récupérable sera versé en principe annuellement et au plus tard à la liquidation de la
Société. Si les bénéfices d'un exercice social et les réserves distribuables ne permettent pas de payer intégralement le
dividende privilégié, le dividende privilégié ou la fraction du dividende privilégié non déclaré et payé pour un exercice
donné devra être déclaré et versé à l'issue du ou des exercices suivants.
Après le paiement du dividende privilégié, les associés, sur recommandation de la gérance, détermineront la façon de
disposer du restant des bénéfices nets annuels, étant entendu que les parts sociales préférentielles seront exclues de toute
distribution subséquente au-delà du dividende annuel, privilégié et récupérable susmentionné.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les gérants
duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.»
« Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement du dividende annuel, privilégié et récupérable non encore payé aux détenteurs des parts sociales pré-
férentielles, le capital, la prime d'émission et la réserve légale seront remboursés à tous les associés au prorata de leur
participation. Les détenteurs des parts sociales préférentielles n'auront aucun droit sur la soulte, c'est-à-dire le boni de
liquidation diminué de la prime d'émission et la réserve légale, qui sera partagée entre les seuls détenteurs des parts sociales
ordinaires au prorata de leur participation dans le capital social de la Société.»
Après en avoir délibéré, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé de restructurer les parts sociales de la Société comme suit.
Il est décidé de créer deux catégories de parts sociales, nommément les parts ordinaires et les parts préférentielles.
Il est décidé de déterminer les droits respectifs des deux catégories de parts sociales comme prévu dans les articles 20
et 21 prévus à l'ordre du jour.
Il est décidé de classifier 99.750 (quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante) parts sociales existantes en parts
sociales ordinaires et 250 (deux cent cinquante) parts sociales existantes en parts sociales préférentielles.
Il est décidé de modifier les articles 8, 20 et 21 des statuts comme indiqué à l'ordre du jour.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont estimés
à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la partie comparante, prémentionné, a signé avec le notaire instrumentant la présente
minute.
Signé: C. BASTIN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42547. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016054441/88.
(160013593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
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Hermitage Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 62.970.
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Charles KAGAN, demeurant 295 avenue Latérale, B-1180 Uccle (le "Comparant"),
ici dûment représenté par Maître Nicolas HAMEL, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxem-
bourg, 10, rue Pierre d'Aspelt,
en vertu d'une procuration sous seing privée qui lui a été délivré à Luxembourg le 21 décembre 2015 (le "Mandataire").
Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
Lequel Comparant a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d'acter:
Le Comparant est le seul et unique actionnaire de la société "HERMITAGE INVESTMENTS S.A." (la "Société"), ayant
son siège social à L-1840 Luxembourg, 11b boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN,
notaire de résidence à Luxembourg, le 31 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
322 du 8 mai 1998; les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois en date du 30 juin 2006 suivant acte reçu de Maître
Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n°1756 du 20 septembre 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la Section B numéro
62970.
Le capital social de la Société s'élève actuellement à quatre cent trente-quatre mille euros (434.000,- EUR) représenté
par dix-sept mille cinq cent (17.500) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingt centimes (24.80,-
EUR) chacune.
Le Comparant, représenté comme ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière
de la Société.
En tant qu’actionnaire unique, il déclare expressément procéder à la dissolution anticipée de la Société avec effet im-
médiat et sa mise en liquidation.
Le Comparant, représenté comme ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et déclare que tous les passifs
connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d’éventuels passifs,
(y compris et non exclusivement d’éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure
actuelle, assumer irrévocablement l’obligation de les payer.
Le liquidateur déclare que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété du liquidateur, de
sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
l’exécution de leurs mandats à ce jour.
Le Comparant représenté comme ci-avant, s’engage à procéder à l'annulation des actions de la Société.
Les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant 5 ans au siège social de la société à
L-1840 Luxembourg, 11b boulevard Joseph II.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à huit cent euros (800,-EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du Comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: HAMEL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 décembre 2015 Relation: 1LAC/2015/42602. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
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Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054346/56.
(160014379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Compagnie Financière de la Sûre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 59.512.
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêchée, cette dernière restera dépositaire de la
minute,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «COMPAGNIE FINANCIERE DE LA
SURE S.A.», ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.512, constituée suivant acte notarié en date du 30 mai 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 496 du 12 septembre 1997 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte notarié en date du 22 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1016 du 19 avril 2012 (la «Société»).
L'assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Nicolas MONTAGNE, employé privé, L-1855
Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy,
qui désigne comme secrétaire Madame Marina MULLER, employée privée, L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas MONTAGNE, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Modification de l'objet social de la société qui aura la teneur suivante: «La société a pour objet social la souscription,
la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, l'acceptation des mandats
d'administrateur, la prise de participation dans le capital de toute société, dans toute société, société de participation, de
tout consortium ou groupement d'entreprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa dispo-
sition, le contrôle, la gestion et mise en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières,
immobilières, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
- Modification afférente de l'article 4 des statuts.
- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
- Réduction du capital de la société à concurrence de QUATRE MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE-DIX MILLE
EUROS (EUR 4.470.000) pour le ramener de son montant actuel de QUATRE MILLIONS CINQ CENT VINGT MILLE
EUROS (EUR 4.520.000) à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000), sans annulation d'actions mais en réduisant le pair
comptable des actions existantes et par remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation.
- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société et par conséquent de modifier l'article 4 des statuts
de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous
quelque forme que ce soit, l'acceptation des mandats d'administrateur, la prise de participation dans le capital de toute
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société, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises, luxembourgeois ou
étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et mise en valeur de ses participations.
La Société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social.»
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de quatre millions quatre cent
soixante-dix mille euros (EUR 4.470.000,-) pour le ramener de son montant actuel de quatre millions cinq cent vingt mille
euros (EUR 4.520.000,-) à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), sans annulation d'actions mais en réduisant le pair
comptable des actions existantes et par remboursement à due concurrence aux actionnaires de la Société proportionnelle-
ment à leurs participations dans le capital social.
La présente réduction de capital est régie par l'article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.
<i>Quatrième résolution:i>
Suite aux résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts
de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. (premier paragraphe). Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par quatre
mille cinq cent vingt (4.520) actions, sans désignation de valeur nominale»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: N. MONTAGNE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 5 janvier 2015. 1LAC/2016/121. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054190/83.
(160014227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Blis S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 167.149.
Les statuts coordonnés au 22/04/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/01/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016054131/12.
(160013656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Parcialfidus SECS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 203.223.
STATUTS
Entre les soussignés,
1. La société Parcialimmo, Sàrl, ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling,
2. La société Parcialfinance, Sàrl, ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling,
Représentées toutes les deux par M. Fernando GONCALVES DA GRACA, né à Ourem (Portugal), le 16 avril 1960
demeurant à L-7216 Bereldange, 14-B, rue Bour, associé unique et gérant.
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il a été constitué en date du 01.01.2016 une société en commandite simple dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite, une société en
commandite simple.
Art. 2. La société prend la dénomination de "PARCIALFIDUS SECS"
Art. 3. La société a pour objet la prestation, pour son propre compte ou pour le compte de tiers de tous services en rapport
avec l'activité d'expert-comptable, à savoir l’organisation, l’appréciation et le redressement des comptabilités et comptes
de toute nature, la tenue de la comptabilité, la gestion d'entreprises respectivement les mandats de gestion, la gestion des
ressources humaines, les mandats de commissaire aux comptes, de domiciliation de sociétés ainsi que l'établissement des
déclarations administratives, fiscales et sociales. La société pourra aussi prester des conseils en matière micro et macro-
économique ainsi qu'en création, gestion et liquidation d'entreprises, en matière fiscale, sociale, et toutes les prestations de
services annexes ou complémentaires à l’exclusion des activités régies par la loi relative au secteur financier et à la pro-
fession de réviseur d’entreprises.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée et
d'une manière générale, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement
ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société a été constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l’incapacité,
l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 6. Le capital social est fixé à 2500 Euros (Deux mille cinq cents euros) représenté par 50 parts sociales de commandité
et 50 parts sociales de commanditaire, 25 Euros (vingt-cinq euros) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Parcialimmo sàrl, préqualifié, associé commandité, 50 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 Euro
2) Parcialfinance sàrl, préqualifié, associé commanditaire, 50 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 Euro
Total: 100 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500 Euro
Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés
représentant l'intégralité du capital social.
Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés
survivants.
En cas de cession de parts d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur
possession.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée des associés qui
procède à leur nomination.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris
celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 10. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,
le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente-et-un décembre 2016.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le compte
de profits et pertes.
Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l'assemblée
générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.
Disposition Générale
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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Evaluation des Frais
Art. 13. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 100 (Cent)
Euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à un.
Est nommé comme gérant administratif M. Fernando GONCALVES DA GRACA, né à Ourem (Portugal), le 16 avril
1960, demeurant à L-7216 Bereldange, 14-B, rue Bour.
2) La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling
Signé: F. GONCALVES DA GRACA.
Référence de publication: 2016054572/77.
(160014157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Pétange Percontrol Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 46.248.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054580/11.
(160013227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Sub Para Mies S.àr.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,
(anc. Sub Para Mies S.àr.l.).
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 203.017.
L'an deux mil seize, le onze janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SUB
PARA MIES S.àr.l., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, en cours d'inscription
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg. La Société a été constituée par acte du notaire instru-
mentant en date du 22 décembre 2015, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les
statuts n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle
à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric TARON, employé privé, avec même adresse pro-
fessionnelle.
L'assemblée élit scrutateur Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxem-
bourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité du capital social est présente ou représentée, ainsi qu'il résulte d'une
liste de présence, signée par les associés présents, respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau,
laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Les associés présents respectivement les mandataires des associés représentés déclarent renoncer à une convocation
spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour.
Le bureau constate que l'assemblée est régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer des objets se
trouvant à son ordre du jour, qui est conçu comme suit:
1. Changement du statut de la Société par adoption du régime des sociétés de gestion de patrimoine familial («SPF»)
sous les dispositions de la loi du 11 mai 2007, telle que modifiée par la suite;
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2. Modification de l'article 1
er
des statuts, pour mettre ses dispositions en conformité avec le changement adopté sous
le point 1. de l'ordre du jour;
3. Modification de l'article 4 des statuts, pour mettre ses dispositions en conformité avec celles de la loi sur les sociétés
de gestion de patrimoine familial;
4. Création de deux classes de parts sociales, de classe A et de classe B à l'intérieur du capital social, tel qu'actuellement
existant, et par conversion de 5 parts sociales actuelles en parts sociales de classe A, et par conversion de 15 parts sociales
actuelles en parts sociales de classes B; définition des droits attachés respectivement aux parts sociales de classe A, et aux
parts sociales de classe B, par attribution d'un droit privilégié, dans les distributions de bénéfices, aux parts sociales de
classe A;
5. Modification de l'article 5 des statuts, pour mettre ses dispositions en conformité avec la résolution adoptée sous le
point 4. de l'ordre du jour;
6. Divers.
Et après due délibération sur tous les points figurant sur l'ordre du jour ci-avant transcrit, l'assemblée générale a adopté
par votes séparés, sans abstentions et chaque fois à l'unanimité, l'ensemble des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'abandonner son statut actuel, et d'adopter avec effet à partir du 1
er
janvier 2016 à 00.00
heures, le statut d'une société de gestion de patrimoine familial «SPF», réglé par les dispositions de la loi du 11 mai 2007
et les lois modificatives.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l'assemblée générale décide de modifier l'article 1
er
des statuts, pour lui donner doré-
navant la teneur suivante, étant entendu que le deuxième alinéa de la version actuelle est rayé:
« Art. 1
er
. Raison sociale. Il existe une société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial sous la
dénomination de: «SUB PARA MIES S.àr.l. SPF».»
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la Première Résolution ci-dessus, l'assemblée décide de modifier les dispositions de l'article 4 des statuts, pour
lui donner à partir d'aujourd'hui la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, en même temps que la mise en valeur et l'admi-
nistration de toutes propriétés et éléments de patrimoine qui constituent des actifs financiers au sens des dispositions légales,
ainsi que de tous effets et valeurs desquels il peut être disposé, et qui peuvent être transférés par voie de tenue de compte.
La Société a par ailleurs pour objet d'acquérir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés,
qu'elles soient de nature civile, commerciale, industrielle ou financière, que ce soit à Luxembourg ou à l'étranger, par voie
de participation à leur capital, par titres ou par droits de vote, par l'apport de valeurs, souscription, option, achat, échange,
prise ferme, ou de n'importe quelle autre manière, étant entendu que toutes les activités devront toujours se situer endéans
les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial, comme modifiée par la suite.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de créer à partir d'aujourd'hui deux classes de parts sociales, à savoir une classe A et une
classe B à l'intérieur du capital social, tel qu'actuellement existant, et par conversion de 5 (cinq) parts sociales actuelles en
parts sociales de classe A, et par conversion de 15 (quinze) parts sociales actuelles en parts sociales de classe B.
L‘assemblée décide de créer, seulement au profit des 5 (cinq) parts nouvelles de classe A un droit à un dividende privilégié
dans toutes distributions de dividendes pendant toute la durée de la Société, et jusqu'au moment de sa dissolution, y compris
pendant la liquidation, pour quelque cause que ce soit. L'assemblée décide par ailleurs que le dividende privilégié est de
vingt pourcent (20%) de tous bénéfices, de toute nature, ainsi que de toutes réserves, de toute nature, à l'exclusion du
remboursement du capital souscrit aux associés, qui se fera en toutes circonstances au prorata des valeurs nominales de
toutes les parts sociales des deux séries dites de classe «A» et de classe «B».
L'assemblée décide que le dividende privilégié attribué aux parts de classe «A» seulement, est cumulé avec le dividende
de base, alloué à l'ensemble des parts sociales, de classe «A» et de classe «B» confondues, dans toute distribution. L'as-
semblée décide finalement que le dividende de base, est, dans toute distribution aux associés, le solde du dividende
distribuable, après prélèvement du dividende privilégié, ce dernier prélevé sur toute la somme déclarée distribuable par
l'assemblée en premier lieu, et le dividende de base sera distribué de manière proportionnelle à tous les détenteurs des parts,
en toutes circonstances.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la Quatrième Résolution ci-avant, l'assemblée générale décide de donner dorénavant à l'article 6 des
statuts la teneur suivante:
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« Art. 5. Capital social. Le capital social est de vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par vingt (20) parts sociales
d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Toutes les parts sociales jouissent des mêmes droits, sauf que les vingt (20) parts sociales existantes, sont séparées en
deux séries de parts, à savoir une série de cinq (5) parts dites «A» et une série de quinze (15) parts dites «B». A l'intérieur
de chaque série de parts sociales, toutes les parts sociales sont équivalentes et jouissent des mêmes droits. Toutes les parts
de série «A» jouissent du droit de vote dans toutes les assemblées, et d'un droit à un dividende privilégié dans toutes
distributions de dividendes pendant toute la durée de la Société, et jusqu'au moment de sa dissolution, y compris pendant
la liquidation, pour quelque cause que ce soit.
Le dividende privilégié est de vingt pourcent (20%) de tous bénéfices, de toute nature, ainsi que de toutes réserves, de
toute nature, à l'exclusion du remboursement du capital souscrit aux associés, qui se fera en toutes circonstances au prorata
des valeurs nominales de toutes les parts sociales des deux séries dites de classe «A» et de classe «B».
Le dividende privilégié attribué aux parts de classe «A» seulement, est cumulé avec le dividende de base, alloué à
l'ensemble des parts sociales, de classe «A» et de classe «B» confondues, dans toute distribution. Le dividende de base,
est, dans toute distribution aux associés, le solde du dividende distribuable, après prélèvement du dividende privilégié, ce
dernier prélevé sur toute la somme déclarée distribuable par l'assemblée en premier lieu, et le dividende de base sera distribué
de manière proportionnelle à tous les détenteurs des parts, en toutes circonstances.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide l'attribution suivante des parts sociales, le tout sans modification des associés actuels quant à l'identité
de ceux détenant aujourd'hui des parts sans distinction de classes:
Associés
Parts sociales
1. GAI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts sociales de classe B
2. VESTA ENTERPRISES S.àr.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts sociales de classe B
3. PARA-GRETZ S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts sociales de classe A
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 Parts Sociales
(5 de classe A et 15 de classe B)
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombe à la Société ou qui est mis à sa charge à raison de ces résolutions, à environ mille sept cents euros (1.700,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: G. Saddi, F. Taron, C. Geiben et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 14 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/931. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054699/124.
(160013716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Sudring S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 107.508.
L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE TRENTE ET UN DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg;
Se tient
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «SUDRING S.A.-SPF», une société de gestion de
patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous forme d'une société anonyme, ayant son siège social au 36, rue de Neudorf,
L-2222 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B107508,
constituée le 12 mars 1999 suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 414 du 4 juin 1999, (la «Société»).
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Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du 11 novembre 2014 reçu par Maître Joseph
ELVINGER, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3865 du 13 février 2014.
L'assemblée est présidée par Monsieur Fons MANGEN, expert-comptable, résidant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, juriste, résidant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fons MANGEN, prénommé.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants, resteront éga-
lement annexées au présent acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les 310 (trois cent dix) actions émises sous forme nominative, représentant
l'intégralité du capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.
III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l'article 3 des Statuts, relatif à l'objet social de la Société, de telle sorte qu'il se compose désormais
comme suit:
« Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments
financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.
3.2 Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
3.3 Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
3.4 Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine
privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.
3.5 Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de
valeurs.
3.6 De manière générale, la société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estime utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet social (tel l'emprunt sous toute forme et l'octroi de toute assistance, avance,
garantie, à chaque fois sans contrepartie, à des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct), en restant toujours, cependant,
dans les limites établies par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial.».
2) Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices non distribués à concurrence de USD 2.503.500 pour
le porter de son montant actuel de USD 46.500 à USD 2.550.000, moyennant émission de 16.690 actions nouvelles d'une
valeur nominale de USD 150 chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et attribution
gratuite des 16.690 actions nouvelles aux actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans la Société.
3) Modification de l'article 5 des statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital souscrit est fixé à USD 2.550.000 (deux millions cinq cent cinquante mille US Dollars), représenté par
17.000 (dix-sept mille) actions d'une valeur nominale de USD 150,- (cent cinquante US Dollars) chacune, disposant chacune
d'une voix aux assemblées générales.
5.2 Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
5.3 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
5.4 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.».
4) Modification de l'article 18 des statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 18. Capital social. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée générale
doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.».
5) Transfert du siège social de la Société du 36, rue de Neudorf, L -2222 Luxembourg au 9b, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.
6) Divers.
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VI. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les
points de l'ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés prennent acte de et approuvent les déclarations faites par
le président.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des Statuts, relatif à l'objet social de la Société, de telle sorte qu'il se compose
désormais comme suit:
« Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments
financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d'espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.
3.2 Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s'immiscer dans la gestion de celles-ci.
3.3 Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
3.4 Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine
privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.
3.5 Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de
valeurs.
3.6 De manière générale, la société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estime utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet social (tel l'emprunt sous toute forme et l'octroi de toute assistance, avance,
garantie, à chaque fois sans contrepartie, à des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct), en restant toujours, cependant,
dans les limites établies par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial.».
L'Assemblée constate que les dispositions de l'article 67-1 (3) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, ne sont pas d'application, la Société n'ayant pas émis d'emprunts obligataires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'USD 2.503.500 (deux millions cinq cent
trois mille cinq cents US Dollars) en vue de le porter de son montant actuel d'USD 46.500 (quarante-six mille cinq cents
US Dollars) à USD 2.550.000 (deux millions cinq cent cinquante mille US Dollars), par la création et l'émission de 16.690
(seize mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles, d'une valeur nominale d'USD 150 (cent cinquante US Dollars)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Cette augmentation de capital est libérée par incorporation au capital des bénéfices reportés à concurrence d'USD
2.503.500 (deux millions cinq cent trois mille cinq cents US Dollars), tels qu'ils ressortent du bilan approuvé au 31 décembre
2014 et des comptes intérimaires au 31 octobre 2015, non distribués à ce jour ainsi qu'il en a été justifié au notaire au moyen
d'une déclaration des administrateurs en date du 31 décembre 2015.
Une copie du bilan au 31 décembre 2014 et des comptes intérimaires au 31 octobre 2015, ainsi que la déclaration des
administrateurs, resteront annexés au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société, pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital souscrit est fixé à USD 2.550.000 (deux millions cinq cent cinquante mille US Dollars), représenté par
17.000 (dix-sept mille) actions d'une valeur nominale de USD 150,- (cent cinquante US Dollars) chacune, disposant chacune
d'une voix aux assemblées générales.
5.2 Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
5.3 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
5.4 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 18. Capital social. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée générale
doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.».
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 36, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg à l'adresse
suivante: 9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en
raison du présent acte sont évalués trois mille quatre cents euros (EUR 3.400,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec Nous, notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. MANGEN, E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/204. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016054700/138.
(160013616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Telenet International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 605.031.000,00.
Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 155.066.
In the year two thousand fifteen, on the twenty-ninth day of the month of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
were taken these resolutions (the Resolutions) by the sole shareholder of Telenet International Finance S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated pursuant to a notarial deed enacted on August 17, 2010 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated October 8, 2010, number 2122. The articles of association of the Company (the Articles) have been
modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 17, 2014, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations dated March 03, 2015, number 582.
IT APPEARS:
Telenet NV, a public company limited by shares (société anonyme) incorporated and existing under the laws of Belgium,
having its registered office at Liersesteenweg 4, B-2800 Mechelen, Belgium, registered under number RPR 0473.416.418
(the Sole Shareholder);
here represented by Mrs Julie Van der Meersche, lawyer of Loyens & Loeff Luxembourg SARL with professionnel
address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, takes the following resolutions in accordance with the provisions of
article 12 of the Articles and articles 200-1 and 200-2 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended (the 1915 Law), and requests the undersigned notary to record the following:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of one
hundred thirty million Euros (EUR 130,000,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of four hundred seventy-five million thirty-one thousand Euros (EUR 475,031,000.-), represented by one thousand
(1,000) shares without nominal value, to six hundred five million thirty-one thousand Euros (EUR 605,031,000.-) repre-
sented by one thousand (1,000) shares without nominal value, without issuance of new shares, but by increasing the
accounting par value of the existing shares.
The Sole Shareholder acknowledges that, as a consequence thereof, the share capital of the Company is now set at six
hundred five million thirty-one thousand Euros (EUR 605,031,000.-) represented by one thousand (1,000) shares without
nominal value.
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<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to fully pay up the increase of the accounting par value of
the shares by a contribution in kind consisting of part of a receivable the Sole Shareholder holds against the Company for
an aggregate amount of one hundred thirty million euro (EUR 130,000,000.-) (the Receivable), to be allocated to the share
capital account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced to the undersigned notary by, inter alia, (i) the
balance sheet of the Sole Shareholder dated 30 November 2015 (the Balance Sheet) and signed for approval by the mana-
gement of the Sole Shareholder, and (ii) a certificate issued on 21 December 2015 by the management of the Sole
Shareholder and acknowledged and approved by the Company. It results from such certificate that, as the date of such
certificate:
1) “the Receivable contributed by the Sole Shareholder to the Company is shown in the attached balance sheet under
line item 76 (row L) Other amounts receivable within one year” containing amongst others “C/A Cashpool Telenet Inter-
national Finance”;
2) the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power
to dispose of the Receivable in the framework of the Contribution;
3) the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
4) based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company is valued,
pursuant to the attached Balance Sheet, at least one hundred thirty million euro (EUR 130,000,000.-), and since the date
of the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated the value of the contribution made
to the Company;
5) the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company in the
framework of the Contribution and is not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its
transferability in the framework of the Contribution; and
6) all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the Company,
the Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in accordance
with article 1300 of the Civil Code.”
Such certificate and copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxy holder of the Sole Shareholder
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the article 5.1 of the Articles, which
should hence be read:
“ 5.1. The share capital is set at six hundred five million thirty-one thousand Euros (EUR 605,031,000.-), represented
by one thousand (1,000) shares in registered form without par value each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to (i) amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and (ii) empowers and authorizes any manager of the Company and/or any employee of Loyens & Loeff Luxem-
bourg S.à r.l., each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the above share capital
increase in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Sole
Shareholder or charged to the Sole Shareholder as a result of these Resolutions is estimated at approximately six thousand
five hundred euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English
and the French versions, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by its surnames, name,
civil status and residence the proxy holder signed together with Us notary, this original notarial deed.
Suit la version française de ce qui précède:
L’an deux mille quinze,
le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
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ont été prises les présentes résolutions (les Résolutions) de l’associé unique de Telenet International Finance S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée organisée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte
notarié en date du 17 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 8 octobre 2010 sous
le numéro 2122. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné,
en date du 17 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 03 mars 2015, sous le
numéro 2582.
A COMPARU
Telenet NV, une société anonyme constituée et existante sous les lois de Belgique, dont le siège social se situe à Lier-
sesteenweg 4, B-2800 Mechelen, Bélgique, immatriculée sous le numéro RPR 0473.416.418 (l’Associé Unique);
représentée par Maître Julie Van der Meersche, avocat de Loyens&Loeff Luxembourg S.à r.l., résidant professionnel-
lement à Luxembourg, par voie de procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, prend les résolutions suivantes, conformément aux dispositions
l’article 12 des Statuts et des articles 200-1 et 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relatives aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915), et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d’un montant de cent
trente millions euros (EUR 130,000,000.-) afin de porter le montant du capital social actuel de quatre cent soixante-quinze
millions trente et un mille euros (EUR 475,031,000.-), représenté par mille (1,000) parts sociales sans valeur nominale à
six cent cinq millions trente et un mille euros (EUR 605,031,000.-), représenté par mille (1,000) parts sociales sans valeur
nominale, sans émission de nouvelles parts sociales, mais par augmentation du pair comptable des parts sociales existantes.
L’Associé Unique prend note que, en conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société s’élève désormais
à six cent cinq millions trente et un mille euros (EUR 605,031,000.-), représenté par mille (1,000) parts sociales sans valeur
nominale.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus déclare payer l’augmentation du pair comptable des parts sociales
existantes par un apport en nature consistant en une partie de la créance détenue par l’Associé Unique à l’encontre de la
Société pour un montant total de cent trent millions euros (EUR 130,000,000.-) (la Créance), qui sera versée sur le compte
de capital-actions de la Société.
L’évaluation de l’apport en nature de la Créance est prouvée au notaire instrumentant par, entre autres, (i) le bilan de
l’Associé Unique en date du 30 novembre 2015 (le Bilan) et signé pour approbation par la gérance de l’Associé Unique,
et (ii) un certificat émis le 21 décembre 2015 par la gérance de l’Associé Unique, reconnu et approuvé par la Société. Il
résulte d’un tel certificat qu’à la date de celui-ci:
- la Créance apportée par l’Associé Unique à la Société est indiquée dans le bilan annexé datés sous le point 76 “créance
don’t la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an” contenant entre autre “C/A Cash-pool Telenet International
Finance”.
- l’Associé Unique est l’unique propriétaire de la Créance, il est le seul autorisé à détenir la Créance et possède le pouvoir
de disposer de la Créance dans le cadre de l’Apport;
- la Créance est certaine, liquide et exigible;
- sur base des principes comptables généralement acceptés au Luxembourg, la Créance apportée à la Société est évaluée,
conformément au Bilan annexé, à au moins cent trente millions euros euros (EUR 130,000,000.-) et depuis le Bilan, aucun
changement qui aurait déprécié la valeur de l’apport fait à la Société n’est intervenu;
- la Créance apporté à la Société est librement cessible par l’Associé Unique à la Société dans le cadre de l’Apport et
n’est soumis à aucune restriction ni grevé d’un quelconque gage ou droit préférentiel limitant sa cessibilité dans le cadre
de l’Apport; et
- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance apporté à la Société ont été ou seront
accomplies par l’Associé Unique et au moment de l’apport de la Créance par l’Associé Unique à la Société, la Société
deviendra le seul propriétaire de la Créance, qui sera éteinte par confusion conformément à l’article 1300 du Code Civil.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts, qui sera
désormais rédigé comme suit:
« 5.1. Le capital social est fixé à six cent cinq millions trente et un mille euros (EUR 605,031,000.-), représenté par
1,000 (mille) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.»
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<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de (i) modifier le registre des associés de la Société afin de réfléter les changements ci-dessus
et (ii) donner pouvoir et autoriser chaque gérant de la Société et/ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. agissant
individuellement, à procéder au nom et pour le compte de la Société à l’inscription de l’augmentation du capital social dans
le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes sortes qui incomberont à l’Associé Unique ou qui
seront mis à sa charge du fait de ces Résolutions s’élève à environ six mille cinq cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses prénoms, nom,
état civil et résidence, celui-ci a signé avec Nous, notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. VAN DER MEERSCHE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31461. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016054709/163.
(160012915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Trias Pool III - TLP S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 196.035.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Shareholders") of "Trias Pool III - TLP S.C.A.", a société en
commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 196.035 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, dated 30 March 2015, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated 3 June 2015 (number 1400, page 67188). The Articles have not been
amended since the incorporation of the Company.
The meeting is chaired by Annick Braquet, professionally residing in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, with the
consent of the meeting,
who appoints as secretary Arlette Siebenaler, professionally residing in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
The meeting elects as scrutineer Arlette Siebenaler, professionally residing in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
These appointments having been made, the chairman declared that:
I.- The names of the Shareholders represented at the meeting by proxies and the number of shares held by them are
shown on an attendance list. This attendance list, signed by or on behalf of the Shareholders, the notary, the chairman,
scrutineer and secretary, together with the proxy forms, signed ne varietur by the Shareholders represented at the meeting
by proxyholders, the notary and the chairman, scrutineer and secretary, shall remain annexed to the present deed and shall
be registered with it.
II.- The attendance list shows that the Shareholders holding all the shares representing the whole share capital of the
Company are represented at the meeting by proxies. All the Shareholders have declared that they have been sufficiently
informed of the agenda of the meeting beforehand and have waived all convening requirements and formalities. The meeting
is therefore properly constituted and can validly consider all items of the agenda.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Amendment of the financial year of the Company.
2. Amendment of article 16.1 of the Articles to reflect the above-mentioned resolution.
3. Miscellaneous.
IV. After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
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<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the financial year of the Company which currently starts on 1 April and ends on 31
March in order that it shall begin on 1 January and end on 31 December of each year.
For the avoidance of doubt, the Shareholders resolve that the current financial year of the Company, which started on
1 April 2015, will exceptionally end on 31 December 2015. The next year will run from 1 January 2016 to 31 December
2016. Then, each following financial year will start on 1 January and end on 31 December of the same year.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Shareholders decide to amend article 16.1 of the Articles in order to reflect
the above decision, which shall henceforth read as follows:
" 16. 1. The Company's financial year starts on 1 December and ends on 31 December of each year."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to EUR 1,500.-
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties known to the notary by their name, first
name, civil status and residence, the proxyholders of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des associés (les "Associés") de "Trias Pool III - TLP S.C.A.", une société en
commandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6A,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196.035 (la "Société"), constituée par un acte notarié du notaire soussigné
en date du 30 mars 2015, et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations en date du 3 juin 2015 (numéro 1400, page 67188). Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution
de la Société.
L'assemblée est présidée par Annick Braquet, ayant sa résidence professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
qui désigne comme secrétaire Arlette Siebenaler, ayant sa résidence professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue
Cents,
L'assemblée élit comme scrutateur Arlette Siebenaler, ayant sa résidence professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101,
rue Cents.
Ces nominations ayant été effectuées, le président a déclaré que:
I. Les noms des Actionnaires représentés à l'assemblée par des procurations et le nombre d'actions détenues par eux sont
renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée par et au nom des Actionnaires, le notaire, le président,
le scrutateur et le secrétaire, ensemble avec les formulaires de procuration, signés ne varietur par les Actionnaires représentés
à l'assemblée par des mandataires, le notaire et le président, le scrutateur et le secrétaire, devront rester annexés au présent
acte et devront être enregistrés avec cet acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les Actionnaires détenant toutes les actions représentant la totalité du capital
social de la Société sont représentés à l'assemblée par des mandataires. Tous les Actionnaires ont déclaré avoir été préala-
blement correctement informés de l'ordre du jour de l'assemblée et ont renoncé aux formalités de convocation. L'assemblée
est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'exercice social de la Société.
2. Modification de l'article 16.1 des Statuts afin de refléter la résolution mentionnée ci-dessus.
3. Divers.
IV. Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:
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<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier l'exercice social de la Société qui actuellement débute le 1
er
avril et se termine
le 31 mars afin qu'il débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Afin d'éviter tout doute, les Actionnaires décident que l'exercice social actuel de la Société, qui a débuté le 1
er
avril
2015, se terminera exceptionnellement le 31 décembre 2015. L'exercice suivant courra du 1
er
janvier 2016 au 31 décembre
2016. Ensuite, chaque exercice social suivant débutera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de la même année.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les Actionnaires décident de modifier l'article 16.1 des Statuts afin de
refléter la décision précédente, qui aura désormais la teneur suivante:
« 16. 1. L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année."
<i>Coûts et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à EUR 1.500.-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les mandataires des parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41438. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054720/113.
(160013759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Reine Biche S.A., Société Anonyme,
(anc. Uni Solar SA).
Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 116.027.
L'an deux mille quinze,
le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de «UNI SOLAR S.A.» (la «Société»), une
société anonyme dont le siège social est établi au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116 027, constituée originairement sous la dénomi-
nation de «UNI LAND LUXEMBOURG S.A.», suivant acte notarié dressé en date du 21 avril 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 06 juillet 2006, sous le numéro 1309 et page 62794.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois conformément à un acte notarié reçu le 21 mai 2007,
publié au Mémorial, le 19 juin 2008, sous le numéro 1522 et page 73018.
L'Assemblée a été déclarée ouverte à 9.00 heures avec Madame Orietta RIMI, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, comme présidente de l'assemblée (le «Président»),
qui a désigné Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, comme secrétaire
de l'Assemblée.
L'Assemblée a élu comme scrutatrice Mademoiselle Claire PEPE, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant d'acter ce
qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée était le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du rapport spécial établi par le conseil d'administration conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et suppression des droits préférentiels de souscription des actionnaires
existants.
2. Augmentation du capital social souscrit et émis de la Société à concurrence d'un montant de CINQUANTE MILLE
EUROS (50'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) divisé
en trois cent dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) à un montant de QUATRE-
VINGT-UN MILLE EUROS (81'000.- EUR) qui sera divisé en huit cent dix (810) actions ordinaires ayant chacune une
valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR).
3. Emission de cinq cents (500) nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR)
chacune, bénéficiant des mêmes droits et privilèges que les actions existantes et de ce fait conférant droit à des dividendes
à partir du jour de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire décidant sur l'augmentation de capital projetée.
4. Acceptation de la souscription de ces cinq cents (500) nouvelles actions par l'actionnaire existant, la société «Idea
Solare Srl», une société constituée et existant sous le droit italien établie et ayant son siège social à Via M. Schipa 5/A,
I-73100 Lecce (Italie) et libération de ces mêmes actions nouvelles par un apport en numéraire.
5. Modification de l'article 3 des statuts de la Société afin de refléter les modifications du capital social proposées ci-
dessus.
6. Changement de la dénomination sociale de la Société de «Uni Solar S.A.» en celle de «REINE BICHE S.A.» et
modification subséquente de l'article premier (1
er
), première phrase des statuts de la Société.
7. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées «ne varietur» par les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
III) Que la présente Assemblée a été convoquée, le 1e décembre 2015 par des avis de convocation, adressés aux ac-
tionnaires en nom (toutes les actions étant nominatives).
Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau afin d'inspection par l'Assemblée.
IV) Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les trois cent dix (310) actions ordinaires en circulation représentant
l'intégralité du capital social souscrit et émis de la Société d'un montant de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-
EUR), cent cinquante-cinq (155) actions ordinaires, soit cinquante pourcent (50%) sont dûment présentes ou représentées
à la présente Assemblée.
V) Qu'en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur le point
porté à l'ordre du jour.
Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social souscrit et émis de la Société à concurrence d'un montant de CIN-
QUANTE MILLE EUROS (50'000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS
(31'000.- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) à
un montant de QUATRE-VINGT-UN MILLE EUROS (81'000.- EUR) qui sera divisé en huit cent dix (810) actions
ordinaires ayant chacune une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée a décidé d'émettre cinq cents (500) nouvelles actions ordinaires (les «Actions Nouvelles») d'une valeur
nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, bénéficiant des mêmes droits et privilèges que les actions existantes et
de ce fait conférant droit à des dividendes à partir du jour de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire décidant sur
l'augmentation de capital projetée.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée a décidé de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants de la Société en relation
avec cette augmentation du capital souscrit à concurrence de CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.- EUR) par l'émission
des Actions Nouvelles et d'admettre le souscripteur spécifié ci-après à la souscription de ces Actions Nouvelles à émettre
dans le cadre de la prédite augmentation du capital souscrit.
L'Assemblée prend connaissance et approuve le rapport du conseil d'administration de la Société, rédigé conformément
à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, concernant la limitation des
droits préférentiels de souscription et décide que ce rapport est conforme audit article 32-3 (5).
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Ledit rapport du conseil d'administration daté du 14 décembre 2015, après avoir été signé «ne varietur» par les membres
du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexé du présent acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Souscription - Libération - Attributioni>
A comparu ensuite Madame Orietta RIMI, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire dûment autorisée de l'actionnaire existant, la société «Idea Solare Srl», une société
constituée et existant sous le droit italien établie et ayant son siège social à Via M. Schipa 5/A, I-73100 Lecce (Italie),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 27 novembre 2015, qui restera annexée au
présent acte
(le «Souscripteur»).
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte du Souscripteur aux Actions Nouvelles émises par la Société,
et libérer intégralement chacune de ces Actions, par un apport en numéraire de la somme de CINQUANTE MILLE EUROS
(50'000.- EUR).
Ladite somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant qui la constate expressément.
A la suite de quoi, l'Assemblée a décidé d'accepter ladite souscription et ladite libération par le Souscripteur et d'attribuer
les cinq cents (500) actions nouvelles au Souscripteur seul.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée a décidé de modifier l'article TROIS (3) des statuts de la Société afin de refléter les modifications du capital
social dont question ci-avant, comme suit:
Art. 3. «Le capital social souscrit et émis de la Société est fixé à QUATRE-VINGT-UN MILLE EUROS (81'000.- EUR)
divisé en huit cent dix (810) actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR).
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré des actionnaires.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou le directoire,
selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.
La société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société ou
par le dépositaire en cas d'actions au porteur.
La cession d'actions nominatives ou d'actions au porteur devra être formalisée par une inscription au registre des ac-
tionnaires ou au registre des actions au porteur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de changer la dénomination de la Société de «UNI SOLAR S.A.» en celle de «REINE BICHE
S.A.» et de modifier en conséquence la première phrase de l’article premier (1
er
) des statuts de la Société pour lui donner
la nouvelle teneur qui suit:
Art. 1
er
. (première phase). «Il existe une société anonyme sous la dénomination de «REINE BICHE S.A.».»
Aucun autre point ne restant à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a clôturé l’assemblée à 9.30 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison du présent acte, est estimé à mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui sont connus du notaire par leurs noms, prénoms, professions et résidences,
lesdits comparants a signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: O. RIMI, B.D. KLAPP, C. PEPE, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31080. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016054741/139.
(160012972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Plexus Europe S.A., Société Anonyme,
(anc. Westland S.A. - SPF).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 22.185.
L'AN DEUX MIL QUINZE, LE TRENTE ET UN DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit
l'assemblée générale extraordinaire de la société WESTLAND S.A. - SPF, une société de gestion de patrimoine familial
("SPF") sous forme d'une société anonyme, ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 22185, constituée suivant acte
notarié en date du 8 novembre 1984, publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, numéro 329 en 1984, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 16 décembre 2014, publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, numéro 299 du
5 février 2015, ci-après la «Société».
L'assemblée est présidée par Monsieur Fons MANGEN, expert-comptable, résidant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, juriste, résidant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fons MANGEN, prénommé.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1- Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations, publiques ou privées, ou d'instru-
ments de dette similaires.
La Société peut garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi que toutes autres sociétés ou
tiers.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de quelque
nature qu'elles soient, et qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.»
2- Modification de la dénomination sociale de la société en «PLEXUS EUROPE S.A.» et modification en conséquence
de l'article 1
er
des statuts.
3- Modification de l'article 27 des statuts en conséquence des points ci-avant à l'ordre du jour.
4- Divers.
II) Le nom de chaque actionnaire et le nombre d'actions détenues par lui, ainsi que le nom de mandataire des actionnaires
représentés, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par le mandataire des actionnaires représentés, par
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.
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Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, resteront également annexées au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions émises sous forme nomi-
native, représentant l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur tous
les points de l'ordre du jour.
Le président soumet ensuite aux membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui sont toutes adoptées.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide, avec l'accord de l'assemblée générale des obligataires tenue sous seing privé en date du 4
décembre 2015 dont une copie restera ci-annexée, de modifier l'article 4 des statuts de la Société relatif à son objet social,
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société, y compris des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations, publiques ou privées, ou d'instru-
ments de dette similaires.
La Société peut garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe
ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi que toutes autres sociétés ou
tiers.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de quelque
nature qu'elles soient, et qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «PLEXUS EUROPE S.A.» et de
modifier en conséquence l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «PLEXUS EUROPE S.A.».».
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 27 des statuts de la Société, pour
lui donner la teneur suivante:
« Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. MANGEN, E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/205. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016054763/107.
(160013630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Yena Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 103.171.
L'an deux mil quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “YENA HOLDING S.A.”, avec siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 17 septembre 2004, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et
Associations 1216.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, Notaire à Luxembourg en date du 1
juillet 2015, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2435 du 9 septembre 2015.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Véronique De Meester, Avocat à la Cour, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Lea Duval, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique De Meester, Avocat à la Cour, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport du commissaire
2) Décharge au liquidateur et au commissaire
3) Clôture de la liquidation
4) Fixation de l’endroit où les livres et documents de la société seront gardés durant les cinq années qui suivront la
clôture de la liquidation.
5) Divers.
III.- Que l'assemblée générale extraordinaire tenue par acte sous seing privé, en date de ce jour, après avoir entendu le
rapport du liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:
Fidus Gestion S.A., dont le siège social est établi au 3 rue des Bains à Luxembourg (B0055098) et a fixé à ce jour, heure
et lieu la présente assemblée.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, toutes émises sous forme nominatives, sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de
présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés
ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne
varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
V.- Qu'il ressort de la dite liste de présence que 320 actions sur les 320 actions en circulation sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale.
VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et
peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée entend le rapport de Fidus Gestion S.A. précité (le commissaire à la liquidation) sur l'examen des documents
de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
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<i>Deuxième résolutioni>
Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur Monsieur Patrice Declérieux de sa gestion de liquidateur de la société.
L'assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l'exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société "YENA HOLDING S.A.", a définitivement
cessé d'exister.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir
d'aujourd'hui à L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, profession, état et demeure,
ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. DE MEESTER, L. DUVAL, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/195. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016054772/72.
(160014538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
CVG Zitro Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 201.072.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 03 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016054994/13.
(160014127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
CVG Zitro Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 201.053.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 03 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016054995/13.
(160014101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
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Danaher Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.008.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 86.363.
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Danaher UK Partners, a limited partnership established and existing under the laws of Scotland, duly represented by its
principal partner Joslyn Holding Company, having its principal place of business at 6095 Parkland Boulevard, Suite 310,
Mayfield Heights, Cleveland, Ohio, OH 44124, United States of America,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given within the month of December 2015. The said proxy, signed ne varietur
by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed
with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name “Danaher Luxembourg S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with registered
office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 86363, established pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated February 27, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 892, dated June 12, 2002, and whose articles of association have been last amended pursuant
to a deed of Maître Francis Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated January
29, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1281 dated May 20, 2014.
<i>Resolutionsi>
I. The sole shareholder declares that the activity of the Company has ceased, and resolves to dissolve anticipatively the
Company.
II. The sole shareholder, as liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been
settled or provisioned.
III. The sole shareholder resolves to take over all the assets, liabilities and engagements of the Company, even those
actually unknown.
IV. The sole shareholder resolves to give full discharge to the members of the board of managers of the Company for
the execution of their mandate until the date hereof.
V. The sole shareholder resolves to pronounce the closing of the liquidation.
VI. The sole shareholder resolves that the accounts and other documents of the Company shall remain for a period of
five (5) years at the former registered office of the Company, and that all the sums and assets eventually belonging to
creditors who were not present at the end of the liquidation will be deposed at the same former registered office for the
benefit of all it may concern.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by [her/his]
full name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Danaher UK Partners, une société en commandite établie et existante selon les lois d’Ecosse, dûment représentée par
son principal administrateur Joslyn Holding Company, ayant sa principale place d’affaires au 6095 Parkland Boulevard,
Suite 310, Mayfield Heights, Cleveland, Ohio, OH 44124, Etats-Unis d’Amérique,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, ayant son adresse professionnelle à Pé-
tange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée au cours du mois de décembre 2015. Laquelle
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procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «Danaher Luxembourg S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86363,
constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
date du 27 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 892, en date du 12 juin 2002,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1281, en date du 20 mai 2014.
<i>Résolutionsi>
I. L’associé unique déclare que l’activité de la Société a cessé, et décide de prononcer la dissolution anticipée de la
Société.
II. L’associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif connu de la Société est apuré
ou provisionné.
III. L’associé unique décide de reprendre l’ensemble des actifs et passifs de la Société, y compris éventuellement ceux
inconnus à ce jour.
IV. L’associé unique décide de donner décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l’exécution de leur
mandat jusqu’à la date des présentes.
V. L’associé unique décide de prononcer la clôture de la liquidation.
VI. L’associé unique décide que les comptes et documents de la Société seront conservés pour une durée de cinq (5)
ans à l’ancien siège social de la Société, et que toutes les sommes et actifs qui seraient dus à tout créancier qui ne se serait
pas manifesté à la clôture de la liquidation seront conservés à ce même lieu à l’attention d’un tel créancier.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30518. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016054998/93.
(160014835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Dundee International (Luxembourg) Investments 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.413.790,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 162.471.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
appeared the following:
Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité li-
mitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at, 9A, rue Robert Stumper,
L-2557 Luxembourg, with a share capital of EUR 108,197,419 and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 160396 (hereafter referred to as the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, notary clerk, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of proxy under private seal given on December 23, 2015.
Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration, after initialled “ne varietur” by the proxy-
holder of the appearing party and by the undersigned notary.
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The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by Dundee Inter-
national (Luxembourg) Investments 7 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of 12 July 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2401 of 7 October 2011, with a corporate capital of eight million
four hundred and thirteen thousand seven hundred and eighty-nine euro (EUR 8,413,789.-), having its registered office at
9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 162471 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have been amended pursuant to a deed of 11 August 2011, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2648 of 31 October 2011.
The appearing party, represented as above stated, in its capacity of sole shareholder of the Company, then took the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the Company’s share capital by an amount of one euro (EUR 1.-), so as to
raise it from its current amount of eight million four hundred and thirteen thousand seven hundred and eighty-nine euro
(EUR 8,413,789.-), to an amount of eight million four hundred and thirteen thousand seven hundred and ninety euro (EUR
8,413,790.-) by the issue of one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1), having the same rights and
privileges as those attached to the existing shares and to be paid up in full.
<i>Subscription / Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder declared to subscribe to one (1) new share with a nominal value of one euro (EUR 1),
having the same rights and privileges as those attached to the existing shares of the Company and to fully pay such share
together with a share premium of four million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine euro (EUR
4,999,999) by a contribution in kind (the "Contribution in Kind") consisting of a definite, due and payable receivable of
the Sole Shareholder against the Company in the aggregate amount of five million euro (EUR 5,000,000) (the "Receivable").
Following the Contribution in Kind, the Receivable will cease to exist and the Sole Shareholder will no longer have any
claim against the Company with respect thereto (other than receiving the above mentioned subscribed share).
The Sole Shareholder further declared that there exists no impediment to the free transferability of the Receivable to
the Company without restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications,
registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Receivable to the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 5, paragraph 1, of the Company's articles of association to reflect the
above capital increase:
" Art. 5. The share capital of the Company is set at eight million four hundred and thirteen thousand seven hundred and
ninety euro (EUR 8,413,790.-) divided into eight million four hundred and thirteen thousand seven hundred and ninety
(8,413,790) shares with a par value of one euro (EUR 1) each."
<i>Costs and expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately three thousand three hundred euro (EUR 3,300).
<i>Declarationi>
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the
date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is
drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux milles quinze, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, ayant un capital
social de EUR 108.197.419,- et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 160396 (l'«Associé Unique»),
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représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 23 décembre 2015.
Ladite procuration, qui après avoir été signée ne varietur par la mandataire et par le notaire susmentionné, devra être
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, dûment représentée, déclare détenir l'intégralité des parts sociales de Dundee International (Lu-
xembourg) Investments 7 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand- Duché de
Luxembourg par acte notarié du 12 juillet 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
2401, du 7 octobre 2011, ayant un capital social de huit millions quatre cent treize mille sept cent quatre-vingt-neuf euros
(EUR 8,413,789,-) ayant son siège social au 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162471 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié du 11 août 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2648, du 31 octobre 2011.
Laquelle comparante, dûment représentée, en sa qualité d'associé unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décida d’augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un euro (EUR 1,-), afin de l'augmenter
de son montant actuel de huit millions quatre cent treize mille sept cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 8,413,789,-) à un
montant de huit millions quatre cent treize mille sept cent quatre-vingt-dix euros (EUR 8,413,790,-) par l'émission d'une
(1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) et conférant les même droits et privilèges que ceux
attachés aux part sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Dès lors, l’Associé Unique déclara souscrire à une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) et ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes, et de libérer entièrement cette
nouvelle part sociale ainsi qu'une prime d'émission de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix neuf euros (EUR 4.999.999,-) par un apport en nature (l'«Apport en Nature») consistant en une créance certaine,
liquide et exigible détenue par l'Associé Unique envers la Société, d'un montant de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-)
(la «Créance»).
Suite à l'Apport en Nature, la Créance cesse d'exister et l'Associé Unique libère et décharge irrévocablement la Société
de toutes ses obligations et responsabilités envers l'Associé Unique en ce qui concerne la créance ainsi apportée.
L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment désigné, déclare qu'il n'existe aucun obstacle
à la libre disposition de la Créance, et que la Créance est une créance certaine, et dûment exigible de l'Associé Unique. De
plus, des instructions légitimes ont été données afin de procéder à toute notification, enregistrement ou autres formalités
nécessaires afin d'exécuter le transfert de la Créance à la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter les résolutions précédentes, l'Associé Unique décida de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de
la Société qui doit désormais se lire comme suit:
" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à huit millions quatre cent treize mille sept cent quatre-vingt-dix euros
(EUR 8,413,790,-) divisé en huit millions quatre cent treize mille sept cent quatre-vingt-dix (8,413,790) parts sociales ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune."
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à trois mille trois cents euros (EUR 3.300).
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et
domicile, ledit mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 6 janvier 2016. GAC/2016/196. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055005/124.
(160014756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
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Crossgood Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 168.846.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December.
Before us Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- Happy Camp Investment, a limited company, incorporated under the laws of British Virgin Islands, with registered
office at Vanterpool Plaza, 2
nd
Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (BVI company Number
1696541), (the Sole Partner)
here represented, Mr Christophe Fender, Companies' Director, professionally residing in L-1274 Howald, 23, rue des
Bruyères, by virtue of a power of attorney under private seal issued on December 21
st
, 2015,
Such proxy, after signature “ne varietur” by the proxyholder and by the undersigned notary will remain attached to the
present minutes for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact that:
I.- the appearing party is the sole owner of the total shares issued of the Company Crossgood Finance S.à r.l. (the
«Company»), having its registered office in L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri, incorporated by deed of
Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, on May 2
nd
, 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations («Mémorial C») number 1522 of June 18
th
, 2012, the Articles of Incorporation of which have
not been amended until now;
- the Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 168.846.
II.- the Company has an issued and paid up share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-), repre-
sented by twenty-five (25) shares of a par value of five hundred Euro (EUR 500,-) each.
III.- the appearing party declares to have full knowledge of the articles of association and the financial situation of the
Company and approves the financial statements of the Company as of the date of dissolution of the Company;
IV.- the appearing party declares explicitly to proceed with the dissolution and liquidation of the Company as the business
activity of the Company has ceased;
V.- the appearing party, being the sole owner of the shares and liquidator of the Company, hereby declares:
i. that all assets have been realised and/or that all assets are to become the property of the sole shareholder;
ii. that all liabilities towards third parties known to the Company shall be taken over by the Shareholder and/or that all
liabilities towards third parties actually known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
iii. regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and outstanding today, that it will irrevocably
assume the obligation to pay for such liabilities, with the result that the liquidation of the Company is to be considered
closed;
iv. that full discharge is granted to the board of managers of the Company for the exercise of their mandates;
v. that the corporate books and accounts of the Company shall be kept during a period of five years at the former registered
office.
vi. that the shareholder's register of the Company shall be cancelled;
However, the Company's assets shall not be mixed with the assets of nor attributed to the capital of the sole shareholder
before the expiry of 30 days from the date of publication of the present deed (article 69(2) of the law on commercial
companies) and provided that during this period no person declares himself as creditor of and demands payment of any
outstanding debt due by the Company hereby dissolved.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French Text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed is drawn up in Hesperange, in the notary's office, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said person signed together with us, the
Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil quinze, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
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- Happy Camp Investment Ltd, une société anonyme, constituée sous le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social à Vanterpool Plaza, 2
ème
étage, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques (BVI
Company Number 1696541), (l'Associée Unique),
ici représentée par Monsieur Christophe Fender, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-1274 Howald,
23, rue des Bruyères en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée le 21 décembre 2015,
laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- la comparante est propriétaire de la totalité des parts sociales de la société Crossgood Finance S.à r.l. (la «Société»),
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître Roger
ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1522 du 18 juin 2012, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis;
- la Société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168846.
II.- la Société a un capital social entièrement souscrit et libéré de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté
par vingt-cinq (25) parts sociales de cinq cents euros (500,-EUR) chacune;
III.- la comparante déclare avoir pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et approuve
les états financiers de la Société au jour de la dissolution de la Société;
IV.- la comparante déclare explicitement dissoudre et liquider la Société, celle-ci ayant cessé toute activité;
V.- la comparante agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société qu'en tant qu'associée unique, déclare:
i. que tous les actifs ont été réalisés et/ou que tous les actifs à devenir la propriété de l'associée unique;
ii. que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été pris en charge par l'associée unique et/ou que tous
les passifs actuellement connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
iii. par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
iv. que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société, pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
v. que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à l'ancien siège social;
vi. qu'il sera procédé à l'annulation du registre des parts sociales de la Société;
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'associée
unique ne pourra se faire avant l'expiration du délai de trente jours à compter de la publication du présent acte (article 69
(2) de la loi sur les sociétés commerciales) et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée
n'aura exigé la constitution de sûretés.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé ensemble avec nous, Notaire, le présent
acte.
Signé: Ch. Fender, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42429. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054945/100.
(160015382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Care Re SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 201.995.
L'an deux mille seize, le septième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. CARE REINVEST SA, existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec son siège social à L-8399
Windhof, 4, rue d'Arlon, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
201.976;
48663
L
U X E M B O U R G
2. Monsieur Dirk DE BAETS, né à Gent le 4 juin 1963, ayant pour numéro national 63.06.04-031.50, domicilié à 9850
Hansbeke, Doornbossstraat 9 boite A;
3. Monsieur Jozef ROBRECHTS, administrateur, né le 18 décembre 1957 à Turnhout (Belgique), demeurant à Turnhout
(Belgique) Parklaan 86;
ici tous représentés par Monsieur Ben Brouscher, employé privé, demeurant professionnellement à L-9242 Diekirch, 4,
rue Alexis Heck, en vertu de procurations données sous seing privé.
Les prédites procurations, signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, agissant en tant qu'actionnaires de la société «CARE RE S.A.»,
ayant son siège social à L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 201.995, constituée par-devant Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence
à Diekirch, suivant acte reçu le 30 novembre 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(l'«Acte Notarié») et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés.
Lesquels comparants, agissant en leur susdites qualités, ont requis le notaire soussigné de documenter que lors de la
constitution de ladite Société en date du 30 novembre 2015, dans l'Acte Notarié enregistré à Diekirch, le 1
er
décembre
2015, Relation: DAC/2015/20558, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 8 décembre 2015 sous le
numéro L150222124, se sont glissées deux erreurs matérielles dans les statuts de constitution de la Société au niveau de
l'article 6, point B., troisième alinéa à la page 3 et de l'article 8, cinquième alinéa à la page 5 dudit acte.
Au lieu de lire:
Art. 6. (Point B, 3
ème
alinéa). «Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à
quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.»
Art. 8. (5
ème
alinéa). «Chaque personne qui a comparu dans l'acte de constitution (ci-après 'Fondateur') et qui représente
au moins un cinquième du capital social, tout seul ou agissant ensemble en tant que groupe d'actionnaires sous son contrôle,
a le droit de présenter une liste de candidat administrateurs, le nombre des candidats proposés étant toujours supérieur au
nombre de postes à pourvoir, pour les mandats d'administrateur autant à l'assemblée générale qu'au conseil d'administration
en cas d'utilisation de la possibilité de cooptation. Dans ce cas, l'assemblée générale est obligée de nommer la majorité des
administrateurs au sein de cette liste à la majorité simple, étant entendu que les administrateurs nommés de la sorte peuvent
tout au plus représenter la majorité des membres du conseil d'administration. Egalement, dans le cas de la terminaison d'un
mandat d'un administrateur ainsi mandaté, le Fondateur qui l'avait présenté, reprend le droit d'introduire une nouvelle liste.
La condition de représenter au moins un cinquième du capital doit être évalué au moment de la nomination des adminis-
trateurs.»
Il aurait fallu indiquer:
Art. 6. (Point B, 3
ème
alinéa). «Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à
trente jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par le Conseil d'Administration.»
Art. 8. (5
ème
alinéa). «Chaque personne qui a comparu dans l'acte de constitution (ci-après 'Fondateur') et qui représente
au moins un cinquième du capital social, tout seul ou agissant ensemble en tant que groupe d'actionnaires sous son contrôle,
a le droit de présenter une liste de candidat administrateurs, le nombre des candidats proposés étant toujours supérieur au
nombre de postes à pourvoir, pour les mandats d'administrateur autant à l'assemblée générale qu'au conseil d'administration
en cas d'utilisation de la possibilité de cooptation. Dans ce cas, l'assemblée générale est obligée de nommer la majorité des
administrateurs au sein de cette liste à la majorité simple. Egalement, dans le cas de la terminaison d'un mandat d'un
administrateur ainsi mandaté, le Fondateur qui l'avait présenté, reprend le droit d'introduire une nouvelle liste. La condition
de représenter au moins un cinquième du capital doit être évalué au moment de la nomination des administrateurs.»
Lesquels comparants, agissant en leur susdites qualités, déclarent que tous les autres articles et rubriques de l'Acte Notarié
restent inchangés et il prie le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. BROUSCHER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/698. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054950/65.
(160014219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
48664
L
U X E M B O U R G
Cascadian, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 133.886.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016054957/14.
(160013965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
CCF Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 203.135.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054959/10.
(160013786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Corn Products Global Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.230.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016054941/13.
(160013914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Care Reinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue D'arlon.
R.C.S. Luxembourg B 201.976.
L'an deux mille seize, le septième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Topcare Invest S.A., existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec son siège social à L-8399 Windhof,
4, rue d’Arlon, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.967;
2. Monsieur Dirk DE BAETS, né à Gent le 4 juin 1963, ayant pour numéro national 63.06.04-031.50, domicilié à 9850
Hansbeke, Doornbossstraat 9 boite A;
3. Monsieur Jozef ROBRECHTS, administrateur, né le 18 décembre 1957 à Turnhout (Belgique), demeurant à Turnhout
(Belgique) Parklaan 86;
ici tous représentés par Monsieur Ben Brouscher, employé privé, demeurant professionnellement à L-9242 Diekirch, 4,
rue Alexis Heck, en vertu de procurations données sous seing privé.
Les prédites procurations, signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumise à la formalité de l'enregistrement.
48665
L
U X E M B O U R G
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, agissant en tant qu'actionnaires de la société «Care Reinvest
S.A.», ayant son siège social à L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d’Arlon, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.976, constituée par-devant Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de
résidence à Diekirch, suivant acte reçu le 30 novembre 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (l’»Acte Notarié») et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés.
Lesquels comparants, agissant en leur susdites qualités, ont requis le notaire soussigné de documenter que lors de la
constitution de ladite Société en date du 30 novembre 2015, dans l’Acte Notarié enregistré à Diekirch, le 1
er
décembre
2015, Relation: DAC/2015/20556, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 7 décembre 2015 sous le
numéro L150221061, s’est glissé une erreur matérielle dans les statuts de constitution de la Société au niveau de l’article
6, point B., troisième alinéa à la page 4 et de l’article 9, septième alinéa à la page 14 dudit acte.
Au lieu de lire:
Art. 6. (Point B, 3
ème
alinéa). «Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à
quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l’assemblée générale.»
Art. 9. (7
ème
alinéa). «Chaque personne qui a comparu dans l’acte de constitution (ci-après ‘Fondateur’) et qui représente
au moins un cinquième du capital social, tout seul ou agissant ensemble en tant que groupe d’actionnaires sous son contrôle,
a le droit de présenter une liste de candidat-administrateurs, le nombre des candidats proposés étant toujours supérieur au
nombre de postes à pourvoir, pour les mandats d’administrateur autant à l’assemblée générale qu'au conseil d’administration
en cas d’utilisation de la possibilité de cooptation. Dans ce cas, l’assemblée générale est obligée de nommer la majorité
des administrateurs au sein de cette liste à la majorité simple, étant entendu que les administrateurs nommés de la sorte
peuvent tout au plus représenter la majorité des membres du conseil d’administration. Egalement, dans le cas de la termi-
naison d’un mandat d’un administrateur ainsi mandaté, le Fondateur qui l’avait présenté, reprend le droit d’introduire une
nouvelle liste. La condition de représenter au moins un cinquième du capital doit être évalué au moment de la nomination
des administrateurs.»
Il aurait fallu indiquer:
Art. 6. (Point B, 3
ème
alinéa). «Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à
trente jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par le Conseil d’Administration.»
Art. 9. (7
ème
alinéa). «Chaque personne qui a comparu dans l’acte de constitution (ci-après ‘Fondateur’) et qui représente
au moins un cinquième du capital social, tout seul ou agissant ensemble en tant que groupe d’actionnaires sous son contrôle,
a le droit de présenter une liste de candidat-administrateurs, le nombre des candidats proposés étant toujours supérieur au
nombre de postes à pourvoir, pour les mandats d’administrateur autant à l’assemblée générale qu'au conseil d’administration
en cas d’utilisation de la possibilité de cooptation. Dans ce cas, l’assemblée générale est obligée de nommer la majorité
des administrateurs au sein de cette liste à la majorité simple. Egalement, dans le cas de la terminaison d’un mandat d’un
administrateur ainsi mandaté, le Fondateur qui l’avait présenté, reprend le droit d’introduire une nouvelle liste. La condition
de représenter au moins un cinquième du capital doit être évalué au moment de la nomination des administrateurs.»
Lesquels comparants, agissant en leur susdites qualités, déclarent que tous les autres articles et rubriques de l’Acte
Notarié restent inchangés et il prie le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. BROUSCHER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/699. Reçu douze (12.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054922/64.
(160014224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Circuit 1, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 163.571.
Les statuts coordonnés au 30/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016054927/12.
(160013962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Blairhill Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 135.706.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016054905/14.
(160013944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Ace Talent Development 1, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 192.352.
CLOSURE OF LIQUIDATION
L'an deux mil seize, le dix-huit janvier.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) Monsieur Christophe Garcia, dirigeant d’entreprise, né le 3 février 1974 à Bazas (France), de nationalité française,
demeurant au 22bis, rue des Belles Feuilles, F-75116 Paris.
ici représenté par Monsieur Damien BARBOSA,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 janvier 2016.
2) ACE Talent Development Management, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 192.320,
constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN en date du 18 novembre 2014, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et des Associations du 17 décembre 2014, numéro 3.902, page 187.289,
ici représentée par Monsieur Damien BARBOSA,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 janvier 2016.
3) Inter Domus Consulting S.à.r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
à L-7317 Steinsel (Mullendorf), 14A, rue Paul Eyschen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 191.974,
constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN en date du 6 novembre 2014, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et des Associations du 11 décembre 2014, numéro 3.835, page 184.040,
ici représentée par Monsieur Damien BARBOSA,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 décembre 2015,
4) L,M & Sons Development B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à 24,
Claude Debussylaan, 1082 MD Amsterdam (Pays-Bas), immatriculée auprès du Registre de commerce d’Amsterdam sous
le numéro 3438.6655,
ici représentée par Monsieur Damien BARBOSA,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 janvier 2016,
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles parties comparantes déclarent être les actionnaires de la société en Commandite par Actions:
ACE Talent Development 1
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L
U X E M B O U R G
ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B192.352,
constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 novembre
2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et des Associations du 19 décembre 2014, numéro 3.944, page 189.879.
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et
constatations:
Le capital social s’élève à la somme de trente-et-un mille dix euros (EUR 31.010,-) représenté par trois mille cent une
(3.101) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Par la suite, les parties comparantes ont prié le notaire d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’approuver la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation:
- Le capital social de la Société s'élève actuellement à trente-et-un mille dix euros (EUR 31.010,-) représenté par trois
mille cent une (3.101) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, lequel est entièrement souscrit
et libéré.
- Les actionnaires sont propriétaires de toutes les actions de la Société.
- Les actionnaires approuvent la situation financière de la Société au 29 Décembre 2015 et prononcent la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires nomment comme liquidateur de la Société Monsieur Paul VAEL et auront les pleins pouvoirs pour
signer, exécuter et délivrer tout acte et tout document, pour faire toute déclaration et pour exécuter toutes opérations pouvant
être nécessaires à l’accomplissement des objectifs du présent acte.
Monsieur Paul VAEL, en sa capacité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) la Société a cessé toute d’activité au 29 décembre 2015;
(ii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux actifs existant de la Société sont par le présent acte, assignés,
transférés et transmis aux actionnaires, qui ont pris connaissance et consenti à cette affectation et s’engage en particulier,
en tant que liquidateur, à ce que toutes les formalités requises pour le transfert de toute somme détenue par la Société sur
un compte en banque soient dûment effectuées;
(iii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux passifs existant de la Société sont, par le présent acte, pris
en charge, transférés et transmis aux actionnaires, qui ont pris connaissance et consenti à cette affectation; toutes dettes
impayées en relation avec la clôture de la liquidation seront dûment adressées aux actionnaires, qui s’engagent à les prendre
en charge ainsi que toute dette impayée et inconnue à ce jour de la Société dissoute.
(iv) Les actionnaires prendront toute action requise pour transférer les fonds qui sont sur le compte bancaire de la Société
et accomplir toute formalité nécessaire pour transférer tout le passif de la Société, ayant reçu tous pouvoirs à cet effet.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires déclarent que la liquidation de la Société est close et ce à la date du 29 décembre 2015.
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires donnent décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l’exécution de leurs mandats jusqu'à
cette date.
<i>Cinquième résolutioni>
Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans au siège social de la Société, L-1273
Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
Il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à sa
charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de MILLE CENT EUROS (1.100.-€). A l’égard du notaire instru-
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mentant, toutes les parties comparantes et / ou signataires des présentes reconnaissent être solidairement tenues du paiement
des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
<i>Déclarations généralesi>
La partie comparante déclare que le notaire instrumentant lui a expliqué tous les effets et toutes les conséquences du
présent acte.
Elle a persisté à procéder par le présent acte et a déclaré décharger le notaire instrumentant de toute conséquence et
responsabilité éventuelle pouvant découler du présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. BARBOSA, K.REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/1144. Reçu soixante-quinze euros
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054848/105.
(160015329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Molitor Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 76.179.
Par la présente, je vous fais part de ma démission de la fonction de commissaire aux comptes de votre société.
Bertrange, le 31 décembre 2015.
MARBLEDEAL Ltd
Représentée par Monsieur Gabriel JEAN
Référence de publication: 2016059868/11.
(160020744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Alma Lasers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 171.951.
L’AN DEUX MILLE QUINZE,
LE TRENTE ET UN DECEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
«DERMA PARTICIPATIONS S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 170980,
ici représentée par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbrück, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée en date du 21 décembre 2015,
laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante est la seul et unique associée (l’Associé Unique) détenant l’intégralité des cent vingt-cinq
(125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune de la société ALMA LASERS S.àr.l., une
société à responsabilité limitée dont le siège social se situe au 9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B171951 (la Société), constituée le 9 octobre 2012, suivant un
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2710 du 7 novembre 2012;
II.- Que l’Associé Unique s’est réuni en assemblée générale extraordinaire, à laquelle il se considère être dûment con-
voqué, et a pris sur ordre du jour conforme les résolutions suivantes:
48669
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U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de transférer le siège social statutaire, le principal établissement, le siège de la direction
effective et de l'administration centrale de la Société du 9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en Belgique, au
33-34 Quai de Rome, B-4000 Liège et de lui faire adopter la nationalité belge,
lequel transfert sera effectif à partir de la date de l’enregistrement de la Société en Belgique, sans toutefois que ce
changement de nationalité et le transfert de siège donnent lieu, du point de vue juridique, à la constitution d’une personne
morale nouvelle, le tout sous la condition de l’inscription de la Société selon les règles de continuité juridique en tant qu’une
personne morale de droit belge.
L’Associé Unique déclare que tous les impôts et taxes prévus par la loi luxembourgeoise ont été dûment payés aux
autorités compétentes ou approvisionnés dans les comptes de la Société; que la Société a respecté toutes les dispositions
fiscales prévues par la loi luxembourgeoise et que la présente résolution est prise en conformité avec l'article 199 de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique approuve la situation comptable intérimaire de la Société arrêtée au 30 novembre 2015, préparée
conformément aux principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, dont une copie restera annexée au présent
acte.
L’Associé Unique déclare que la présente situation comptable servira de bilan de clôture pour les besoins luxembourgeois
et de bilan d’ouverture pour les besoins belges. Tout l’actif et tout le passif de la Société tels qu’ils résultent de la situation
comptable ainsi approuvée resteront, suite au transfert du siège social, du principal établissement, du lieu de gestion effective
et du lieu d’administration centrale de la Société en Belgique, rattachés à la Société sans interruption ni restriction.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accorder tout pouvoir généralement quelconque à Monsieur Fons MANGEN, prénommé,
et Monsieur Mark LOGAN, gérant unique de la Société, né le 18 août 1964 à Hakney-London, demeurant à B-4000 Liège,
27, rue de Harlez, à l'effet d'accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les formalités administratives nécessaires
à l'inscription de la société en Belgique, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches,
réquisitions, déclarations et délégations y relatives,
et notamment pour tenir une assemblée générale extraordinaire en Belgique, conformément aux lois belges, afin de
confirmer le transfert de siège et adoption par la Société de la nationalité belge, objet des présentes, d’adapter les statuts
de la Société à la législation belge, et de procéder au dépôt auprès d’un notaire belge de l’ensemble des documents requis
à cet effet, qui aura la faculté d’y apporter toute modification requise en vue de l’inscription de la Société au registre de
commerce belge.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide encore d’accorder tout pouvoir généralement quelconque, aux Messieurs Fons MANGEN et
Mark LOGAN, prénommés, agissant individuellement ou conjointement, à l'effet de radier l'inscription de la Société au
Grand-Duché de Luxembourg, payer toute taxe ou tout impôt dû par la Société, ou encore effectuer toute formalité admi-
nistrative ou quelconque requise suite à la radiation de la Société au Luxembourg, ainsi que d’accorder décharge au gérant
unique de la Société auparavant luxembourgeoise, sur base de la preuve de l'inscription de la Société en Belgique.
Tous pouvoirs supplémentaires sont en outre conférés au notaire instrumentant à l'effet de radier l'inscription de la
Société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la Société en Belgique.
Tous documents relatifs à la Société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être
obtenus à son ancien siège social à Luxembourg.
L’Associé Unique précise que toutes les résolutions ci-avant adoptées sont soumises à la condition suspensive d’im-
matriculation de la Société auprès du registre de commerce belge ou auprès de toute autre instance compétente en Belgique,
en tant que société de droit belge, selon les règles de continuité juridique et patrimoniale.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison de la
présente assemblée générale s’élèvent à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante, connu par nom,
prénom, état et demeure.
Signé: F. MANGEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/202. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
48670
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016054861/84.
(160014844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
MMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 164.452.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
1) Est nommé administrateur avec effet ce jour et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 2014 qui se tiendra exceptionnellement en 2016:
- Monsieur Giorgio MURNIK, demeurant en Italie, au 41, Via Foppa Vincenzo, I-20144 Milan
En remplacement de Monsieur Rosario Michele ORLANDO, administrateur démissionnaire en date du 18 janvier 2016.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016059867/14.
(160020407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Numeritec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 185.936.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 1
er
février 2016 que:
<i>«Première décisioni>
L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Philippe CHANTEREAU de son mandat d'administrateur.
<i>Deuxième décisioni>
L'Assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur unique de la Société Monsieur Jérôme BACH, né le 23 juin
1976 à Metz, France, demeurant professionnellement au 55-57, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, avec effet immédiat et
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2019.
<i>Troisième décisioni>
L'Assemblée décide d'accepter la démission de la société PYXIS S.A. de son mandat de commissaire aux comptes.
<i>Quatrième décisioni>
L'Assemblée décide de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes la société NOETRIB ADMINISTRA-
TION S.A., ayant son siège social au 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.517, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de
l'année 2019.
<i>Cinquième décisioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 55-57,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059892/30.
(160020375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
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L
U X E M B O U R G
New Egypt Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 182.790.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 28 janvier 2016 que:
- Le siège social de la Société a été transféré de 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg) au 31-33, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet au 1
er
Février
2016;
- Monsieur Fabio Ceccarelli, gérant de catégorie B de la Société, a changé d'adresse et demeure désormais au 31-33,
Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) depuis le 1
er
Février 2016;
- Monsieur François Bourgon, gérant de catégorie B de la Société, a changé d'adresse et demeure désormais au 4, rue
Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) depuis le 1
er
Février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059879/17.
(160020635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Bureau d'Architecture Lodomez, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 44, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 120.032.
Les comptes annuels au 30.06.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016060245/9.
(160020976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 116.964.
Par résolutions signées en date du 28 janvier 2016, l'associé unique a décidé de nommer Diana Dumitru, avec adresse
professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 1
er
janvier 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016060286/13.
(160020846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
CCP II Netherlands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 121.956.
Par résolutions signées en date du 28 janvier 2016, l'associé unique a décidé de nommer Diana Dumitru, avec adresse
professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 1
er
janvier 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016060287/13.
(160020849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Ace Talent Development 1
Alma Lasers S.à r.l.
Blairhill Holding S. à r.l.
Blis S.A.
Bureau d'Architecture Lodomez
Care Reinvest S.A.
Care Re SA
Cascadian
CCF Acquisition S.à r.l.
CCP II Dusseldorf GP S.à.r.l.
CCP II Netherlands S.à r.l.
Circuit 1
Compagnie Financière de la Sûre S.A.
Corn Products Global Holding S.à r.l.
Crossgood Finance S.à r.l.
CVG Zitro Acquisition S.à r.l.
CVG Zitro Holdings S.à r.l.
Danaher Luxembourg S.à r.l.
Downside Holding S.A.
Drink and Drive
Dundee International (Luxembourg) Investments 7 S.à r.l.
Gy Invest
Hermitage Investments S.A.
Komas Building Company
Koosmik
KS German Wind Holding
Legacy Participations
lucrommes s.à r.l.
MMI S.A.
Molitor Luxembourg S.A.
New Egypt Investment Holdings S.à r.l.
Numeritec S.A.
Parcialfidus SECS
Pétange Percontrol Investments S.A.
Plexus Europe S.A.
Reine Biche S.A.
Sub Para Mies S.àr.l.
Sub Para Mies S.àr.l. SPF
Sudring S.A.-SPF
Telenet International Finance S.à r.l.
Trias Pool III - TLP S.C.A.
Uni Solar SA
Westland S.A. - SPF
Yena Holding S.A.