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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 979
4 avril 2016
SOMMAIRE
B.A.M. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46946
Belle Isle Investissements S.A., société de ges-
tion de patrimoine familial S.A., SPF . . . . . .
46992
Birdie Investment Participation S.A. . . . . . . . .
46992
CBPS Loan Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
46947
CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46947
CCP Credit Holdings Luxco S.à r.l. . . . . . . . . .
46947
CCP II Acquisition Luxco III S.à r.l. . . . . . . . .
46948
CCP II Acquisition Luxco II, S.à r.l. . . . . . . . .
46948
CCP II Acquisition Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . .
46948
CCP II Holdings Luxco II, S.à r.l. . . . . . . . . . .
46949
CCP II Holdings Luxco S.à. r.l. . . . . . . . . . . . .
46949
DBA Lux 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46965
DUSKA S.A. SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . . .
46955
Fun Displays S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46952
Hanes IP Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46965
Heureka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46978
Manginas and Partners Law Firm . . . . . . . . . .
46952
Marowinia S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46952
MG Loginvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46952
Miya Luxembourg Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . .
46952
Miya Luxembourg Holdings S. à r.l. . . . . . . . .
46951
MONTECARO S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46953
NterpriseApps S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46950
Otto Colmesch G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46950
Paul Link Alimentation en Gros . . . . . . . . . . .
46953
Potosi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46950
Private One SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46953
Procarlux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46951
PS Consult S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46951
Quick Rent S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46950
Ravena Investment SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46951
R&M Trockenbau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
46950
R&M Trockenbau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
46951
Rock-It Cargo International S.à r.l. . . . . . . . .
46953
Rock-It Cargo Logistics II S.à r.l. . . . . . . . . . .
46953
Sacrolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46954
Sailing Properties A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46954
Schlossberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46954
Second Euro Industrial Dombassle S.à r.l. . . .
46949
Second Euro Industrial Finance S.à r.l. . . . . .
46949
Senvion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46954
Sigval Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46954
Union Investment Luxembourg S.A. . . . . . . . .
46946
Valartis Residential Health Care Holding S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46986
VF (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46946
Weber et Cie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46946
Weber et Cie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46946
46945
L
U X E M B O U R G
B.A.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.
R.C.S. Luxembourg B 182.544.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072048/9.
(160036353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
VF (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 146.724.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071965/9.
(160035206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Weber et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 24, route de Marbourg.
R.C.S. Luxembourg B 92.754.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071974/9.
(160035384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Weber et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9764 Marnach, 24, route de Marbourg.
R.C.S. Luxembourg B 92.754.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071975/9.
(160035557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Union Investment Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 28.679.
UniGarant: Dividendenstars (2016)
Der Fonds UniGarant: Dividendenstars (2016) (WKN A0YA5R / ISIN LU0453513516) wurde gemäß Artikel 27 des
Sonderreglements i.V.m. Artikel 12, Ziffer 3. Buchstabe
a) des Verwaltungsreglements nach Ablauf der auf den Vortag der ursprünglichen Laufzeit neu festgelegten Laufzeit
des Fonds zum 24. März 2016 aufgelöst und liquidiert.
Der Liquidationserlös wurde den Depotinhabern durch die depotführenden Stellen gutgeschrieben. Alle Anteilinhaber
wurden erreicht, es erfolgt keine Zahlung an die Caisse de Consignation. Die Verwaltungsgesellschaft erklärt die Liqui-
dation somit für abgeschlossen.
Der Liquidationsbericht kann bei der Verwaltungsgesellschaft, Union Investment Luxembourg S.A., 308, route d' Esch,
L-1471 Luxembourg, angefordert werden.
Luxemburg, im April 2016
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016086991/18.
46946
L
U X E M B O U R G
CBPS Loan Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 180.599.
<i>Extrait des résolutions des Associés de la Société prises en date du 26 janvier 2016i>
Il résulte des décisions écrites des Associés de la Société les décisions suivantes (traduction libre):
- d’accepter la démission des personnes suivantes avec effet immédiat:
* Anita Lyse, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société;
- de nommer la personne suivante avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville-Mezieres, résidant professionnellement au 25C, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058535/18.
(160018608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
CCP Credit Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 180.460.
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises en date du 25 janvier 2016i>
Il résulte des décisions écrites de l’Associé Unique de la Société la décision suivante (traduction libre):
- d’accepter la démission des personnes suivantes avec effet immédiat:
* Anita Lyse, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société;
- de nommer la personne suivante avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville-Mezieres, résidant professionnellement au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058537/18.
(160018603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 138.981.
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises en date du 26 janvier 2016i>
Il résulte des décisions écrites de l’Associé Unique de la Société la décision suivante (traduction libre):
- d’accepter la démission des personnes suivantes avec effet immédiat:
* Anita Lyse, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société;
- de nommer la personne suivante avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville-Mezieres, résidant professionnellement au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058538/18.
(160018604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
46947
L
U X E M B O U R G
CCP II Acquisition Luxco II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 172.189.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 26 janvier 2016i>
Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société la décision suivante (traduction libre):
- d'accepter la démission des personnes suivantes avec effet immédiat:
* Anita Lyse, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société;
- de nommer la personne suivante avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville-Mezieres, résidant professionnellement au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058539/18.
(160018611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
CCP II Acquisition Luxco III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2446 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 201.807.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 26 janvier 2016i>
Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société la décision suivante (traduction libre):
- d'accepter la démission des personnes suivantes avec effet immédiat:
* Anita Lyse, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société;
- de nommer la personne suivante avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville-Mezieres, résidant professionnellement au 25G, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058540/18.
(160018618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
CCP II Acquisition Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 160.175.
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises en date du 26 janvier 2016i>
Il résulte des décisions écrites de l’Associé Unique de la Société la décision suivante (traduction libre):
- d’accepter la démission des personnes suivantes avec effet immédiat:
* Anita Lyse, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société;
- de nommer la personne suivante avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville-Mezieres, résidant professionnellement au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058541/18.
(160018605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
46948
L
U X E M B O U R G
CCP II Holdings Luxco II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 172.204.
<i>Extrait des résolutions des Associés de la Société prises en date du 25 janvier 2016i>
Il résulte des décisions écrites des Associés de la Société les décisions suivantes (traduction libre).
- d'accepter la démission des personnes suivantes avec effet immédiat:
* Anita Lyse, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société;
- de nommer la personne suivante avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville-Mezieres, résidant professionnellement au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058542/18.
(160018621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
CCP II Holdings Luxco S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 160.168.
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises en date du 25 janvier 2016i>
Il résulte des décisions écrites de l’Associé Unique de la Société la décision suivante (traduction libre):
- d’accepter la démission des personnes suivantes avec effet immédiat:
* Anita Lyse, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société;
- de nommer la personne suivante avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville-Mezieres, résidant professionnellement au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058543/18.
(160018602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Second Euro Industrial Dombassle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 97.136.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073662/9.
(160037906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Second Euro Industrial Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 100.278.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073663/9.
(160037722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
46949
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U X E M B O U R G
Napps, NterpriseApps S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 169.043.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29.02.2016.
<i>Pour: "Nterprise Apps S.A." en abrégé "Napps"
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016073600/14.
(160037565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Otto Colmesch G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9419 Vianden, 27, rue du Vieux Marché.
R.C.S. Luxembourg B 125.819.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1
er
mars 2106.
Signature.
Référence de publication: 2016073613/10.
(160037482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Potosi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 118.547.
Le Bilan au 30.09.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016073630/10.
(160037598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Quick Rent S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6488 Echternach, 13, rue des Vergers.
R.C.S. Luxembourg B 93.579.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1
er
mars 2106.
Signature.
Référence de publication: 2016073639/10.
(160037481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
R&M Trockenbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6684 Mertert, 7, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 119.494.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016073640/10.
(160037907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
46950
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U X E M B O U R G
R&M Trockenbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6684 Mertert, 7, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 119.494.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016073641/10.
(160037918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Ravena Investment SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 180.813.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2016073643/10.
(160037253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Procarlux S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5751 Frisange, 65, Robert Schuman-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 145.128.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016073635/10.
(160037893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
PS Consult S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 160.414.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016073636/10.
(160037834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Miya Luxembourg Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.522.
Le bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Miya Luxembourg Holdings S.à r.l.
Christiaan van Arkel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016073569/14.
(160037888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
46951
L
U X E M B O U R G
Miya Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 140.314.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Miya Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.
Christiaan van Arkel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016073570/14.
(160037897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Manginas and Partners Law Firm, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 185.814.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016073576/10.
(160037857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Marowinia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 46.484.
Les Bilans au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016073578/10.
(160037589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
MG Loginvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 133.953.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016073587/10.
(160037652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Fun Displays S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 35C.
R.C.S. Luxembourg B 172.774.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016073594/10.
(160037628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
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Paul Link Alimentation en Gros, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8235 Mamer, 23, rue de Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 29.478.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PAUL LINK ALIMENTATION EN GROS
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016073625/12.
(160038177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Private One SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.792.
Le rapport annuel au 30 septembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PRIVATE ONE SICAV-FIS
i>SICAV FIS
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016073633/13.
(160037272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Rock-It Cargo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 113.463.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073647/9.
(160037436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Rock-It Cargo Logistics II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 149.772.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073648/9.
(160037437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
MONTECARO S.A., société de gestion de patrimoine familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-
trimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 44.266.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016073591/11.
(160037651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
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Senvion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 186.599.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016073668/12.
(160037615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Sacrolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 183.402.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016073685/10.
(160037392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Sailing Properties A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 96.730.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SAILING PROPERTIES A.G.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016073686/12.
(160037474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Schlossberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 143.548.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 01/03/2016.
Signature.
Référence de publication: 2016073694/10.
(160037578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Sigval Venture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 73.720.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016073703/10.
(160037592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
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DUSKA S.A. SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.907.
STATUTS
L'an deux mille seize, le onze mars.
Pardevant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Eva Daurella Comadrán, née à Barcelone (Espagne), le 14 mai 1968, demeurant à Binnenveld 24, B-2490
Balen,
ici représentée par Monsieur Pierre Buisseret, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée à Balen, le 15 février 2016.
La procuration prémentionnée, signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée à ce document pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme il est dit a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds d’investissement
spécialisé sous la dénomination de «DUSKA S.A. SICAV - FIS» (ci-après la «Société»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales, des filiales ou des bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, social ou militaire,
de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, parts ou
actions d’autres organismes de placement collectif de type ouvert et de type fermé et autres avoirs autorisés par la loi avec
l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses
avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement
spécialisés (la «Loi de 2007»).
La Société est réservée aux catégories d’investisseurs institutionnels, professionnels et autres investisseurs avertis tels
que définis dans la Loi de 2007 (ensemble les «investisseurs qualifiés»).
Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire par action
Art. 5. Capital Social. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de
valeur, et sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société, établis conformément à l'Article 10 ci-dessous. Le capital
minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euro (EUR 1.250.000.-). Ce
capital minimum doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de l'agrément de la Société en tant qu'organisme de
placement collectif - fonds d’investissement spécialisé de droit luxembourgeois.
Le capital initial est de trente et un mille euro (EUR 31,000.-) représenté par trois cent dix (310) actions entièrement
libérées et sans valeur nominale.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets seront, s'ils ne sont pas exprimés en euro, convertis en euro et
le capital sera égal aux avoirs nets de la Société.
Art. 6. Forme des Actions.
(1) La Société émettra uniquement des actions nominatives.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites sur le registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
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propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le nombre
d'actions nominatives qu'il détient.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription au registre des actionnaires. L'actionnaire recevra une
confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire.
(2) Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert
d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le
conseil d'administration.
(3) Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informations
pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actionnaires, et
l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, jusqu'à ce
qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse
portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse
fixée par celle-ci.
(4) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à
l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce que
cette personne ait été désignée.
(5) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Une fraction d'action ne confère
pas le droit de vote mais donnera droit à une fraction correspondante dans la distribution et/ou des actifs nets.
Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des
actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.
Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises; le conseil d'administration
peut, notamment, décider que les actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à
toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente des actions.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera basé sur la valeur nette d'inventaire
par action déterminée conformément aux dispositions de l'Article 10 ci-dessous au prochain Jour d'Evaluation (tel que
défini dans l'Article 11 ci-dessous) conformément avec la politique déterminée périodiquement par le conseil d'adminis-
tration. Ce prix pourra être majoré en fonction d'un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand
elle investit les résultats de l'émission et en fonction des commissions de vente applicables, tels qu'approuvés de temps à
autre par le conseil d'administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période maximale prévue dans les
documents de vente des actions.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment
autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre
et de les délivrer.
Le conseil d'administration peut se réserver le droit de postposer les demandes de souscription au cas où il serait incertain
que le paiement y afférent parvienne au Dépositaire dans les délais de paiement tels prévus dans les documents de vente
des actions.
Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant le
droit de réclamer ses frais d’émission et commissions.
Si un paiement est reçu en rapport avec une demande de souscription après l’expiration du délai de paiement tel prévu
dans les documents de vente des actions, le conseil d'administration pourra traiter cette demande, (i) soit en appliquant une
majoration tenant compte notamment des intérêts dus selon les taux usuels du marché, (ii) soit en annulant l’attribution des
actions et, le cas échéant en l’accompagnant d’une demande de compensation pour toute perte résultant du défaut de
paiement avant l’expiration du délai imparti.
La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs ou d’autres avoirs
autorisés, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un
rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé de la Société et à condition que ces valeurs ou autres avoirs autorisés
soient compatibles avec la politique et les restrictions d’investissement de la Société telles que prévues dans les documents
de vente des actions. Sauf décision contraire de la Société, tous les frais encourus en relation avec la contribution en nature
d'actifs pourront être supportés par l'investisseur en question.
Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des
actions qu'il détient, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents de vente des actions et
dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.
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Le prix de rachat par action sera payable pendant une période maximale prévue dans les documents de vente des actions,
conformément à la politique déterminée périodiquement par le conseil d'administration, pourvu que les documents de
transfert, s’il y en a, aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l'Article 11 ci-dessous.
Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale
des actions qu'un actionnaire détient en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration,
la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions.
En outre, si à un Jour d'Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet Article dépassent un
certain seuil déterminé par le conseil d'administration par rapport au nombre d’actions en circulation, le conseil d'admi-
nistration peut décider que le rachat de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions
déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société.
Toute demande de rachat peut en outre être différée dans des circonstances exceptionnelles si le conseil d’administration
considère que l’exécution d’une demande de rachat à ce Jour d’Evaluation peut affecter négativement ou porter préjudice
aux intérêts de la Société.
Dans des circonstances spéciales telles que le défaut ou le retard de paiements dus par des banques ou d’autres entités
à la Société, la Société peut à son tour retarder tout ou partie du paiement aux actionnaires demandant le rachat de leurs
actions. Le droit au paiement est lié au niveau suffisant de liquidités dans la Société pour faire face aux rachats.
La Société peut également différer le paiement du rachat d’actions si le fait de libérer des fonds pour un tel rachat
pourrait, dans l’opinion du conseil d’administration, se faire au détriment des actionnaires restants. Le paiement peut être
différé jusqu'à la cessation complète des circonstances spéciales; le rachat pourrait être basé sur la valeur nette d’inventaire
par action en vigueur à ce moment.
Le prix de rachat sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action déterminée conformément aux dispositions de
l'Article 10 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s'il y a lieu) au taux fixé par les documents de vente des actions.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions
par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, cette dernière n’est pas un investisseur qualifié tel que défini
à l’Article 4 ci-dessus ou une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation
légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres
que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).
La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des investisseurs qui ne
sont pas des investisseurs qualifiés ou par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet Article, et
à cet effet:
A. la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission
ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un investisseur qui n’est pas un
investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et
B. la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre
personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économi-
quement à un investisseur qui n’est pas un investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et
C. la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout
investisseur qui n’est pas un investisseur qualifié ou de tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et
D. s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,
est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en res-
pectant la procédure suivante:
(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou appa-
raissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres
à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.
L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au registre des actionnaires.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera
d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actionnaires.
(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera basé
sur la valeur nette d'inventaire par action au Jour d'Evaluation déterminé par le conseil d'administration pour le rachat
d'actions de la Société, ainsi que prévu à l'Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.
(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la devise déterminée par le conseil d'adminis-
tration pour le paiement du prix de rachat des actions; le prix sera déposé pour le paiement à l'ancien propriétaire par la
Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée dans l'avis de rachat), après détermination
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finale du prix de rachat. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de
rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le
droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la
banque. Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les
cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Le conseil
d'administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom
de la Société en vue d’opérer ce retour.
(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés à cet Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou invalidé
pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que la
propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve que la Société
ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des Etats-
Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth, territoire ou
possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu de sources
situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt américain sur le
revenu payable par cette succession ou ce trust.
Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action sera exprimée dans la
devise de référence de la Société, c'est-à-dire en euro, et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d'Eva-
luation les actifs nets de la Société constitués par ses avoirs moins ses engagements au Jour d'Evaluation concerné, par le
nombre total de ses actions en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d'évaluation décrites ci-dessous.
La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la
devise de référence tel que le conseil d'administration le déterminera.
La valeur nette d’inventaire par action peut être déterminée et publiée uniquement après que la valeur de ses investis-
sements soit déterminée, ce qui peut prendre un certain temps après le Jour d’Evaluation concerné mais cette évaluation
doit être faite avant le prochain Jour d’Evaluation.
Si le conseil d'administration estime que la valeur nette d’inventaire par action calculée pour un Jour d’Evaluation donné
n’est pas représentative de la valeur réelle des actions, ou, si depuis la date de détermination de la valeur nette d'inventaire
par action pour un Jour d’Evaluation concerné, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie
substantielle des investissements de la Société sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première
évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des actionnaires
et de la Société. Dans ces circonstances, toutes les demandes de souscription et de rachat reçues pour le jour donné seront
traitées sur base de cette seconde évaluation avec prudence et bonne foi.
L'évaluation des actifs nets se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront, notamment:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus sur ces
dépôts jusqu'au Jour d'Evaluation;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été encaissé);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières, ins-
truments financiers et autres actifs qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu que la
Société pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le point a) ci-dessous en considération
des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;
d) toutes les actions ou parts d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières et d'autres organismes de pla-
cement collectif;
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société pouvait
raisonnablement en avoir connaissance;
f) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au Jour d’Evaluation par les titres qui sont
la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le principal de ces valeurs;
g) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
h) tous les autres actifs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
a) Les actions ou parts des organismes de placement collectif en valeurs mobilières et des organismes de placement
collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire disponible au Jour d’Evaluation ou non officielle
si celle-ci est de date plus récente (sur base dans ce cas d’une valeur nette d’inventaire probable, estimée avec prudence et
bonne foi par le conseil d'administration, ou sur base d’autres sources telles qu’une information du gérant dudit organisme
de placement collectif en valeurs mobilières ou organisme de placement collectif. Ces évaluations peuvent être sujettes à
des ajustements (à la hausse ou à la baisse) lors de la clôture de leur audit));
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b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
c) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des
intérêts courus ou selon la méthode d’amortissements linéaires. Tous les autres avoirs peuvent être évalués, dans la mesure
du possible, de la même manière. En cas d’amortissement linéaire, les positions du portefeuille sont revues régulièrement
sous la direction du conseil d’administration afin de déterminer s’il existe un écart entre l’évaluation selon la méthode des
derniers cours de clôture connus et celle de l’amortissement linéaire. S’il existe un écart susceptible d’entraîner une dilution
conséquente ou de léser les actionnaires, des mesures correctives appropriées peuvent être prises, y compris, si nécessaire,
le calcul de la valeur nette d’inventaire en utilisant les derniers cours de clôture connus;
d) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse de valeurs ou qui sont négociées sur
un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, fournissant des garanties comparables
sera basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d’Evaluation en question, et si ces valeurs mobilières sont traitées
sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours de clôture connu du marché principal de ces valeurs au Jour d’Evaluation.
Si le dernier cours de clôture connu au Jour d’Evaluation donné n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur
probable de réalisation que le conseil d’administration estimera avec prudence et bonne foi;
e) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’évaluation ne sont pas négociées ou cotées à une
bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou, si pour
des valeurs cotées ou négociées à une telle bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispo-
sitions du point d) ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées
sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;
f) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot ou des contrats d’options qui ne sont pas négociés sur des bourses
de valeurs ou d’autres marchés réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux
politiques établies par le conseil d’administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La
valeur de liquidation des contrats à terme, spot ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres marchés
réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et marchés
réglementés sur lesquels ces contrats à terme, spot ou ces contrats d’options sont négociés par la Société; pour autant que
si un contrat à terme, spot ou un contrat d’options ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base
qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le conseil d’administration de façon juste
et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur de marché.
g) Les valeurs exprimées dans une autre devise que l’euro seront converties sur base des taux de change au Jour d’Eva-
luation. Si les taux de change ne sont pas disponibles, ils seront déterminés avec prudence et bonne foi selon les procédures
établies par le conseil d’administration;
h) Tous les autres avoirs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi selon
les procédures établies par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra, à son entière discrétion, permettre l’utilisation de toute autre méthode d’évaluation
s’il considère qu’une telle évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation des avoirs ou engagements détenus
par la Société.
II. Les engagements de la Société comprendront:
a) tous les emprunts, effets échus et dettes exigibles;
b) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance qui
ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);
c) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l’engagement
à ces emprunts);
d) toutes les dépenses provisionnées ou à payer;
e) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le
conseil d'administration pourra considérer comme constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité
éventuelle de la Société;
f) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit conformément aux principes de comptabilité
généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération tous ses
autres frais d'exploitation comprenant, sans limitation, les frais de constitution et d’offre, les frais de modifications ulté-
rieures des Statuts et autres documents constitutifs, les commissions et frais payables aux gestionnaires et conseils en
investissements le cas échéant, y compris, le cas échéant, les commissions de performance, les frais et commissions payables
au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, de transfert et teneur de registre, intermé-
diaires agréés, à l’agent de cotation, à tous agents payeurs, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les
pays où elle est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre mandataire ou employé de la Société, les frais pour les
services juridiques, les frais pour les services de révision des comptes annuels de la Société et les honoraires du réviseur
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d’entreprises, les frais de cotation en bourse le cas échéant dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais
d’enregistrement et de maintien de cet enregistrement auprès des autorités gouvernementales dans le Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger, les frais de promotion et de dépenses de publicité, les frais de préparation, d’impression, de
distribution et de publication des documents d’émission de la Société, rapports périodiques, les frais de tenue d’assemblées
d’actionnaires et de réunions du conseil d’administration, la rémunération des Administrateurs (le cas échéant) ainsi que
les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les jetons de présence, les frais d'assurance et les frais raisonnables
de voyage relatifs aux conseils d'administration, les frais des déclarations d'enregistrement, des certificats d’actions, les
frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les
taxes similaires, les frais de publication des pris d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d'exploitation, y
compris les frais d'achat et de vente des actifs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de
l’achat ou de la vente d’actifs, les frais de liquidation de la Société et tous les autres frais administratifs notamment les frais
de poste, téléphone et fax. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère
régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.
III. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions
émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au cours
duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées
comme engagement de la Société;
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil d'admi-
nistration, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment, traitées
comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement qu’en euro, seront évalués
en tenant compte des taux de change au Luxembourg en vigueur au Jour d'Evaluation; et
4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de la
Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la
Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont pas
connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.
Art. 11. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions et
Rachats d'Actions. La valeur nette d'inventaire par action ainsi que le prix d'émission et de rachat des actions seront
déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet à une fréquence que le conseil d'ad-
ministration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».
La Société peut temporairement suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action ainsi que l'émission et le
rachat des actions lors de la survenance de l'une des circonstances suivantes:
a) pendant toute période durant laquelle l'un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs sur
lesquels une partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermé pour une autre raison
que les jours de fermeture habituels ou pendant laquelle les opérations y sont sujets à des restrictions ou suspendues;
b) lorsqu'il existe une situation d'urgence d'après l'avis du conseil d'administration par suite de laquelle la Société ne
peut pas disposer de ses actifs ou ne peut les évaluer;
c) pendant toute rupture des moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le prix ou la
valeur des investissements ou les cours en bourse ou d'autres marchés relatifs aux actifs de la Société;
d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements
pour le rachat d'actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition d'inves-
tissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'administration, être effectués à
des taux de change normaux;
e) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société ne peuvent être rapidement et exactement déter-
minés;
f) dès la convocation à une assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société sera
proposée;
g) lors de toute période au cours de laquelle le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une partie substantielle
des actifs de la Société est fermé pour une autre raison que pour les jours de fermeture habituels ou pendant laquelle les
opérations y sont sujets à des restrictions ou suspendues;
h) lors de toute période au cours de laquelle des événements d’ordre politique, économique, militaire, monétaire, social,
fiscal ou de force majeure en-dehors du contrôle et de la responsabilité du Conseil d'Administration empêchent la Société
de disposer de ses actifs ou de déterminer la valeur nette d’inventaire par des moyens raisonnables et normaux;
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i) lors de toute période au cours de laquelle le calcul de la valeur nette d'inventaire par part ou action d'une partie
substantielle des organismes de placement collectif en valeurs mobilières ou des organismes de placement collectif dans
lesquels la Société investit est suspendu et cette suspension a un effet considérable sur la valeur nette d'inventaire.
Pareille suspension sera notifiée par la Société à tous les actionnaires, si cela est approprié, et sera notifiée aux action-
naires ayant fait une demande de souscription ou de rachat d'actions.
Les souscriptions ou demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que celle-
ci soit reçue par l’administration centrale avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d’Evaluation faisant suite à la
cessation de la suspension.
Titre III. Administration et surveillance
Art. 12. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d’au moins trois membres,
qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les administra-
teurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur
nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 13. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d'administration devra choisir parmi ses membres un président
et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées
générales des actionnaires. Le cas échéant, le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux
administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité simple un autre administrateur et,
lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,
des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil
d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et
charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins quarante-huit
heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement convoquées.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une
résolution du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité simple des administrateurs
ou tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura
présidé la réunion ou par les administrateurs présents à cette réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant
être produites en justice ou ailleurs seront signées valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs
ou par le secrétaire et toute autre personne autorisée à cet effet.
Les décisions sont prises à la majorité simple des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une
réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Chaque membre du conseil
d’administration exprimera son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, téléco-
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pieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour
orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet
social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'Article 17 ci-dessous.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compétence
du conseil d'administration.
Art. 15. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à
laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 16. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion
journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la
représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent
pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le conseil d’administration et qui peuvent,
si le conseil d'administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
Le conseil d’administration peut ainsi, sous son contrôle, sa direction et sa responsabilité, déléguer la gestion journalière
des actifs de la Société à un ou plusieurs gestionnaire(s). Le conseil d’administration ou le(s) gestionnaire(s) peuvent en
outre être assisté(s) par un conseiller en investissements dans la gestion journalière des actifs de la Société.
Le conseil d’administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing
privé.
Art. 17. Politique et Restrictions d'Investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition
des risques, a le pouvoir de déterminer la politique et la stratégie d'investissement à respecter ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées
par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements.
Art. 18. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou
firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle
la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du
droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé
à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt opposé
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le gestionnaire, le
dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à son entière
discrétion.
Art. 19. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayant droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous
actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la
Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions au procès
il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d'autres droits
dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 20. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront
contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société et
rémunéré par la Société.
Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.
Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions
Art. 21. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société
représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
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L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à
l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
bancaire suivant à Luxembourg.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour
envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre des
actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du jour
sera préparé par le conseil d'administration, à l'exception du cas où l'assemblée a été convoquée sur la demande écrite des
actionnaires; dans ce cas, le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Etant donné que les actions sont uniquement des actions nominatives, aucune publication de l’avis de convocation ne
sera faite; les avis aux actionnaires ne pourront être envoyés que par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut avoir
lieu sans convocation.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre
part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui
contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires
peuvent agir en personne ou ils peuvent se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui
peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit par télégramme, télex ou téléfax.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 23. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale
des actionnaires déterminera l'affectation des résultats de la Société et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil
d'administration à déclarer des distributions.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par
la loi.
Le paiement de toutes distributions se fera à l'adresse des actionnaires portée au registre des actionnaires.
Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu qu'il
appréciera.
Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en
respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.
Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,
ne pourra plus être réclamée et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Titre V. Dispositions finales
Art. 24. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement
bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le «dépo-
sitaire»).
Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2007.
Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à partir
de la date où la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 25. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale
statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 27 ci-dessous.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à une assemblée
générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à
l'Article 5 ci-dessus. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes des
actions présentes ou représentées à l'assemblée.
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La question de la dissolution de la Société doit aussi être soumise par le conseil d'administration à une assemblée générale
des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 ci-dessus; dans
ce cas, l'assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant
un quart des votes des actions présentes ou représentées à l'assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la
constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.
Art. 26. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 27. Modifications des Statuts. L’assemblée générale des actionnaires peut modifier les présents Statuts statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de
1915»).
Art. 28. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «personnes»
ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d'association.
Art. 29. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2007, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.
<i>Dispositions transitoires:i>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et paiementi>
Le souscripteur a souscrit le nombre d'actions et a payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaire
Capital
souscrit
Nombre
d'actions
Madame Eva Daurella Comadrán, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR
31.000,-
310
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR
31.000,-
310
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société parce
que résultant de sa formation sont estimés approximativement à Euro 3.000,-
<i>Constatationsi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale de l’actionnairei>
Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire appelée à délibérer sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016:
<i>Présidenti>
Monsieur Jürgen Willems, né le 13 février 1970 à Terneuzen (Pays-Bas), demeurant professionnellement à L-2220
Luxembourg, 659, rue de Neudorf.
<i>Administrateursi>
Monsieur Louis Legrand, né le 22 juillet 1966 à Kassel (Allemagne), demeurant professionnellement à MC-98000
Monaco, L’estoril C, 31, Avenue Princesse Grace.
Monsieur Paolo Campolo, né le 19 janvier 1971 à Genève (Suisse), demeurant professionnellement à CH-1218 Le
Grand-Saconnex, 14, Chemin Auguste-Vilbert.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé Réviseur d’entreprises agréé pour une période se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
appelée à délibérer sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016.
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KPMG Luxembourg, Société Coopérative, L-1855 Luxembourg, 39, Avenue John F. Kennedy.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le
mandataire de la comparante a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: P. BUISSERET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8427. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016084125/579.
(160051015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Hanes IP Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DBA Lux 1 S.A.).
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 111.181.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December.
Before us, Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
DBA Lux Holding S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 111.180 (the “Sole Shareholder”),
here represented by Mr. Alessandro Morini, avvocato, with professional address at 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) that it is the sole shareholder of all the issued and registered shares of DBA Lux 1 S.A., a public limited liability
company (société anonyme) having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg under number B 111.181, incorporated
pursuant to a notarial deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
dated September 14
th
, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 185 of January
26
th
, 2006. The articles of association of the Company (the “Articles”) have been lastly amended and restated by a deed
received by Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on August 29
th
,
2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3242 dated November 4
th
, 2014.
(ii) that the agenda of the meeting, of which it has been beforehand informed, is the following (the “Agenda”):
1. Waiver of the prior convening notice rights;
2. Decision to change the Company’s legal form from a public limited liability company (“société anonyme”) into a
private limited liability company (“société à responsabilité limitée”);
3. Decision to change the Company’s corporate object;
4. Decision to change the Company’s corporate denomination from “DBA Lux 1 S.A.” to “Hanes IP Europe S. à r.l.”;
5. Decision to change the starting and the ending dates of the Company’s financial year;
6. Decision to change the address of the registered office of the Company;
7. Amendment and restatement of the Articles of Association of the Company;
8. Confirmation of the management positions in the Company and appointment of Mr. Donald F. Cook as class A
manager, and Mr. Philippe Van den Avenne as class B manager, for an unlimited duration;
9. Resignation of the qualified auditor (“réviseur d’entreprises agréé”) of the Company and discharge for the performance
of its mandate; and
10. Miscellaneous.
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(iii) that it results from a certificate issued by the management of the Company on December 28
th
, 2015 (the “Valuation
Certificate”) and an interim balance sheet of the Company as at December 28
th
, 2015 (the “Balance Sheet”) that, as at the
date of the present deed, the net assets of the Company correspond at least to the issued share capital of the Company; a
copy of the Valuation Certificate, and of the Balance Sheet, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of
the appearing party and the notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the
registration authorities;
(iv) that it further results from the Valuation Certificate that no material change in the business of the Company and the
Company’s affairs has occurred which would imply that, as of the date of the present deed, the net assets of the Company
would not be at least equal to the issued share capital of the Company; and
(v) that it has adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present meeting, the meeting waives the prior con-
vening notice rights, the Sole Shareholder represented considering himself as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the Agenda of the meeting which has been communicated to him in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change, effective as of December 31
st
, 2015, the legal form of the Company from
that of a public limited liability company (société anonyme) into a private limited liability company (société à responsabilité
limitée).
All shares will be held as follows:
DBA Lux Holding S.A: five (5) shares.
Total: five (5) shares.
The Sole Shareholder states that the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain in their entirety
under the ownership of the Company, which Company, upon the change of its legal form from a public limited liability
company (société anonyme) into a private limited liability company (société à responsabilité limitée), continues to own all
of its existing assets and remains to have obligations pursuant to all its existing liabilities and commitments as it did
immediately prior to the change of its legal form.
The Sole Shareholder also states that:
(i) as per the Valuation Certificate and the Balance Sheet, the net assets of the Company are at least equal, on the date
hereof, to the issued share capital of the Company;
(ii) that the issued share capital of the Company equals one hundred thirty-eight thousand eight hundred seventy-five
euros (EUR 138,875.-) and is divided into five (5) shares with a nominal value of twenty-seven thousand seven hundred
seventy-five euros (EUR 27,775) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change, effective as of December 31
st
, 2015, the corporate object of the Company
which henceforth shall read as follows:
“The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or enterprises
in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds, debentures, certi-
ficates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any
public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any com-
pany or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its
assets.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting”.
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<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the corporate denomination of the Company from “DBA Lux 1 S.A.” to “Hanes
IP Europe S.à r.l.”, effective as of December 31
st
, 2015.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder hereby resolves to terminate on December 31
st
, 2015 (instead of June 30
th
, 2016) the current
financial year of the Company having started on July 1
st
, 2015.
The Sole Shareholder hereby resolves to amend the opening and closing dates of the subsequent financial years of the
Company. Each subsequent financial year of the Company shall then begin on January 1
st
of each year (starting as from
January 1
st
, 2016) and shall close on December 31
st
of that same year
<i>Sixth resolutioni>
IT IS HEREBY RESOLVED to transfer the registered office of the Company, effective as of December 31
st
, 2015,
from its current address, 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to the Atrium Business
Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Seventh resolutioni>
In light of the resolutions 2 to 7 above, the Sole Shareholder resolves, effective as of December 31
st
, 2015, to amend
and completely restate the Articles, which shall then read as follows:
“Form - Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée” (private limited company) (the “Company”), governed
by the present Articles and by Luxembourg law and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended from time to time (the “Law”).
Art. 2. The Company will exist under the name of “Hanes IP Europe S.à r.l.”
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its
assets.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the municipality of Bertrange by decision of the board of managers. The re-
gistered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be)
adopted under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices and branches (whether
or not a permanent establishment) both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. In the event that the board of
managers should determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent
that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers of the Company.
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Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by
bankruptcy or insolvency of any shareholder.
Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Share Capital - Shares
Art. 7. The issued share capital of the Company is set at one hundred thirty-eight thousand eight hundred seventy-five
euros (EUR 138,875) divided into five (5) shares, with a nominal value of twenty-seven thousand seven hundred seventy-
five euros (EUR 27,775) each, all of which are fully subscribed and paid up. In addition to the capital, there may be set up
a premium account into which any premium amount paid on any share in addition to its nominal value (including any
payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar instruments) is transferred. The amount of the
premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may redeem from its share-
holders, to offset any net realized losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Similarly, the Company may create a distributable reserve in order to receive the capital contributions made to the Company
and not remunerated by shares of the Company.
Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible with
regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution
of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted by una-
nimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be
redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the
excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed realized profits since the end of the last financial
year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the
share capital.
Art. 10. The shares of the Company shall be stapled to any convertible debt instrument issued or to be issued by the
Company and held by a shareholder. As a result, any shareholder who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise disposes
of one or more of his shares in the share capital of the Company to another shareholder or to a third party (or to the Company
in the case of a redemption) is obliged to transfer, sell, assign, pledge or otherwise dispose of a same proportion of such
convertible debt instrument held by such shareholder, if any, as part of the same transaction and to that same party (or to
the Company, as applicable, in the case of a redemption).
Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers will
constitute a board of managers of at least 2 (two) persons and will be appointed as class A manager(s) or class B manager
(s). The managers need not to be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-
holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder. The
remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general meeting
of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum remove and replace any manager.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or the sole manager (as the case may
be).
The Company shall be bound by the signature of its sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least one class A manager and one class B manager.
The board of managers or the sole manager may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers/sole manager will determine
its agent(s) power, duties and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his/their agency. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition
to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
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Art. 12. The managers do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the managers are only responsible for the
execution of their mandates. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation
to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance of their duties. The
Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company, and if applicable,
their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in con-
nection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager’s,
officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a
shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall
be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 13. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified
by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any meeting of
the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such meeting except
in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such notice shall specify
the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given to each manager in
writing or by fax, electronic means or by any other suitable communication means. The notice may be waived by the
consent, in writing or by fax, electronic means or by any other suitable communication means, of each manager. The
meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.
At least one class A and one class B manager present in person or represented in the Grand Duchy of Luxembourg are
a quorum. Any other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of managers by appointing in writing or
by fax, or electronic means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager. Any and all
managers, apart from those who are the quorum and must attend in person, may participate in a meeting of the board of
managers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons participating in
the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in
person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers present
or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision. The
establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board
of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate
documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, electronic means, or
any other suitable telecommunication means.
General meetings of shareholders
Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five
(25). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five (25), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-
reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in the municipality of the registered office of
the Company within six (6) months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall
be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders re-
presenting more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and setting
forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the
meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior to the date
of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
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meeting by appointing in writing or by fax, electronic means or by any other suitable telecommunication means another
person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are
immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will be taken at the
majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Annual Accounts
Art. 16. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December of the same year.
Art. 17. Each year, as of 1
st
of January, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to
the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five (25), such inspection shall be permitted only during the fifteen (15) days
preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 19. If the shareholders number exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve for
a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this period,
the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or
of the sole shareholder (as the case may be).
Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts audited
by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises agréés) appointed by the general meeting of shareholders or the
sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’entreprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred
to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital are
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 21. Notwithstanding the provisions of article nineteen (19), the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, and
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves,
less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as the
case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the shareholders
proportionally to the shares they hold.
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Applicable law
Art. 24. The Company is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
Upon the change of the legal form, the Sole Shareholder resolves to confirm the management of the Company for an
unlimited duration, and to additionally appoint for an unlimited duration, effective as of December 31
st
, 2015, Mr. Donald
F. Cook as class A manager and Mr. Philippe Van den Avenne as class B manager. Therefore, the current Board of managers
of the Company shall henceforth be composed as follows:
<i>i) Class A managers:i>
- Mrs. Joia M. Johnson, company director, born in Atlanta, Georgia, United States of America, on March 6, 1960,
professionally residing at 1000 East Hanes Mill Road, Winston-Salem, North Carolina 27105, United States of America;
- Mr. M. Scott Lewis, company director, born on 19 October 1970 in North Carolina, United States of America, pro-
fessionally residing at 1000 East Hanes Mill Road, 27105 Winston Salem, North Carolina, United States of America;
- Mr. Donald F. Cook, company director, born in Cooksville, Tennessee, United States of America, on February 1, 1969,
professionally residing at 1000 East Hanes Mill Road, Winston-Salem, North Carolina 27105, United States of America;
<i>ii) Class B managers:i>
- Mr. Faruk Durusu, avocat à la Cour, born on June 20, 1978 in Yildizeli, Turkey, professionally residing at 33 rue du
Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Robert H. Hessing, advocaat, born on 14 August 1966 in Apeldoorn, the Netherlands, professionally residing at
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Philippe Van den Avenne, accountant, born on 29 April 1972 in Beloeil, Belgium, advocaat, born on 14 August
1966 in Apeldoorn, the Netherlands, professionally residing at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Ninth resolutioni>
Upon the change of the legal form, the Sole Shareholder resolves to acknowledge, effective as of December 31
st
, 2015,
the resignation of Pricewaterhouse Coopers S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), with registered office at 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, as qualified auditor (“réviseur d’entreprises
agree”) of the Company and to grant it discharge for the performance of its mandate until the date hereof
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the amendment and the restatement of the Articles, are estimated at about two thousand
five hundred euro (EUR 2,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned Notary who understands and speaks the English language states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notary deed was drawn up in Bertrange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, he signed together with us, the Notary, the
present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
DBA Lux Holding S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous
le numéro B 111.180 (l’ «Associée Unique»),
ici représentée par Monsieur Alessandro Morini, avvocato, résidant professionnellement au 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration lui donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte des parties comparantes
et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu’il prenne acte de ce qui suit:
(i) qu’elle est l’associée unique détenant toutes les actions émises et enregistrées de DBA Lux 1 S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.181,
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constituée suivant acte notarié de Maître Joseph ELVINGER, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, daté du 14 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 janvier 2006, numéro
185. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont fait l’objet de modification et de refonte pour la dernière fois par acte de
Maître Carlo WERSANDT, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29 août 2014,
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 4 novembre 2014, numéro 3242.
(ii) que l’ordre du jour de la présente assemblée, dont elle a été préalablement informée, est le suivant (l’»Agenda»):
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Décision de changement de la forme juridique de la Société qui devient une société à responsabilité limitée au lieu
de société anonyme;
3. Décision de modification de l’objet social de la Société;
4. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société, à savoir «Hanes IP Europe S.à r.l.» au lieu de «DBA Lux
1 S.A.»;
5. Décision de modifier les dates de commencement et de clôture de l’exercice social de la Société;
6. Décision de changer l’adresse du siège social de la Société;
7. Modification et refonte des Statuts;
8. Confirmation des postes de gestion dans la Société et nomination de M. Donald F. Cook en tant que gérant de classe
A et M. Philippe Van den Avenne en tant que gérant de classe B, pour une durée indéterminée;
9. Prise d’acte de la démission du réviseur d’entreprises agréé de la Société et octroi de la décharge pour l’exécution de
son mandat; et
10. Divers;
(iii) qu’il résulte d’un certificat émis par l’organe de gestion de la Société le 28 décembre 2015 (le «Certificat d’Éva-
luation») et le bilan de la Société au 28 décembre 2015 (le «Bilan») qu’à la date du présent acte l’actif net de la Société
correspond au moins à la valeur du capital social émis de la Société; une copie du Certificat d’Évaluation, du Bilan et de
la Déclaration de Gestion, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera
annexée au présent acte et sera enregistrée au même moment auprès des autorités compétentes;
(iv) qu’il résulte par ailleurs du Certificat d’Évaluation qu’aucun changement matériel n’est intervenu dans les activités
de la Société qui aurait pour conséquence le fait que, à la date du présent acte, l’actif net de la Société ne soit pas au moins
égal à la valeur du capital social de la Société;
(v) que l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de convo-
cation, l’associé unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l’Ordre du jour de l’Assemblée qui lui a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associée Unique décide de changer, à compter du 31 décembre 2015, la forme juridique de la Société qui devient une
société à responsabilité limitée au lieu d’une société anonyme.
Les parts sociales seront détenues comme suit:
DBA Lux Holding S.A: cinq (5) parts sociales.
Total: cinq (5) parts sociales.
L’Associée Unique déclare que les actifs et passifs de la Société, sans limitation et, suite à la décision susmentionnée
de changer la forme juridique de la Société, qui devient une société à responsabilité limitée au lieu de société anonyme,
demeurent dans leur entièreté la propriété de la Société, laquelle continue de détenir tous ses actifs et d’être tenue de tous
ses engagement et obligations dans le respect de toutes ses dettes et engagements existant comme c’était le cas juste avant
le changement de la forme juridique.
L’Associée Unique déclare également, que:
(i) tel qu’il ressort du Certificat d’évaluation et du Bilan, l’actif net de la Société est au moins égal, à la date du présent
document, à la valeur du capital social émis de la Société;
(ii) que le capital social émis de la Société s’élève à cent trente-huit mille huit cents soixante-quinze euros (EUR 138.875),
représenté par cinq (5) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-sept mille sept cents soixante-quinze euros (EUR
27.775) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associée Unique décide de modifier, à compter du 31 décembre 2015, l’objet social de la Société comme suit:
“L'objet de la Société est l’acquisition de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans des sociétés ou
entreprises, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par
voie de souscription, achat, échange ou d’une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières,
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obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobi-
lières et instruments financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu’il soit. Elle pourra participer dans la création,
le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et
la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique. Elle peut émettre sous
forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs mobi-
lières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobilières à ses
filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut aussi
apporter des garanties en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations, les obligations de ses entités affiliées ou toute autre
société. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur la totalité ou une
partie de ses actifs.
La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser
une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d’intérêts et autres risques.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, techniques et financières se rapportant directement ou in-
directement aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l’accomplissement de son objet social.
L’énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associée Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société à savoir: «Hanes IP Europe S.à r.l.» au lieu
de «DBA Lux 1 S.A.», à compter du 31 décembre 2015.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associée Unique décide de clôturer au 31 décembre 2015 (au lieu du 30 juin 2016) l’exercice social en cours de la
Société et ayant commencé le 1
er
juillet 2015.
L’Associée Unique décide de modifier avec effet immédiat les dates de commencement et de clôture des exercices
sociaux suivants de la Société. Chaque exercice social subséquent de la Société commencera donc le 1 janvier de chaque
année (à compter du 1
er
janvier 2016) pour se terminer le 31 décembre de la même année.
<i>Sixième résolutioni>
IL EST DÉCIDÉ de transférer, à compter du 31 décembre 2015, le siège social de la Société du 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, GrandDuché de Luxembourg, à l’Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
Eu égard aux résolutions 2 à 7 ci-dessus, l’Associée Unique décide de procéder à la modification et à la refonte complète
des Statuts, à compter du 31 décembre 2015, comme suit:
« Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»).
Art. 2. La société existera sous la dénomination «Hanes IP Europe S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est l’acquisition de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans des sociétés ou
entreprises, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par
voie de souscription, achat, échange ou d’une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières,
obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobi-
lières et instruments financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu’il soit. Elle pourra participer dans la création,
le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et
la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique. Elle peut émettre sous
forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs mobi-
lières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobilières à ses
filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut aussi
apporter des garanties en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations, les obligations de ses entités affiliées ou toute autre
société. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur la totalité ou une
partie de ses actifs.
La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser
une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d’intérêts et autres risques.
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La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, techniques et financières se rapportant directement ou in-
directement aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l’accomplissement de son objet social.
L’énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social pourra être transféré dans la commune de Bertrange par décision du conseil de gérance. Le siège social de la Société
pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification
des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. De telles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers intéressés par le
conseil de gérance de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux états financiers et aux décisions des
assemblées des associés ou de l’associé unique (s’il y a lieu).
Capital social - Parts sociales
Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à cent trente-huit mille huit cents soixante-quinze euros (EUR 138.875)
représenté par cinq (5) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-sept mille sept cents soixante-quinze euros (EUR
27.775) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut
être établi auquel toutes les primes payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement
effectué sur des warrants attachés aux parts sociales, obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.
L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des
associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour
être affecté à la réserve légale. De manière tout à fait similaire, la Société pourra mettre en place une réserve disponible
servant à recevoir les apports non rémunérés par des titres.
Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un nombre
de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu’il détient. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est référé aux dispositions des
articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire
pour chacune d’elle.
Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une
résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société ou de l’associé unique (selon le cas). Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales
rachetées, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu
égard au surplus du prix de rachat, étant entendu que le montant n’excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin du
dernier exercice social augmenté par les bénéfices reportés et les réserves disponibles moins les pertes et les sommes devant
être attribuées à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction
du capital social.
Art. 10. Les parts sociales de la Société doivent être alignées sur tout instrument d’emprunt convertible émis ou à émettre
par la Société et détenus par un associé. En conséquences, tout associé qui transfert, vend, transmet, nantit ou dispose
autrement d’une ou plusieurs de ses parts représentatives du capital social de la Société à un autre associé ou à un tiers (ou
à la Société en cas de rachat de parts sociales propres) est obligé de transférer, vendre, nantir, transmettre ou disposer
autrement une proportion similaire dudit instrument d’emprunt convertible détenue par l’associé en question, le cas échéant,
dans le cadre de la même transaction et à cette même partie (ou à la Société si applicable dans le cas du rachat par la Société
de ses propres parts sociales).
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil
de gérance d’au minimum 2 (deux) personnes et seront nommés gérant(s) de classe A et gérant(s) de classe B. Les gérants
ne sont pas obligatoirement associés.
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Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à la
majorité simple des voix, ou en cas de gérant unique, par décision de ce gérant unique. La rémunération des gérants peut
être modifiée par résolution de l’assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les gérants
peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de
la majorité des votes ou par une décision de l’associé unique.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (s’il y a lieu)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralités de gérants, par la signature conjointe
d’au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance / gérant unique,
détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes
autres conditions de son/leur mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement
en sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. Aucun gérant ne doit contracter dans le cadre de ses fonctions des obligations personnelles en rapport
avec ses engagements pris au nom de la Société. Le(s) gérant(s) ne sont responsables que pour l’exécution de leurs devoirs.
La Société doit indemniser chaque membre du Conseil d’Administration, officier ou employé de la Société, et s’il y a lieu
leurs successeurs, héritiers, les personnes ayant un pouvoir exécutif et les administrateurs, à l’encontre des dommages et
dépenses encourus par cette personne de manière raisonnable dans le cadre de toute action, suivi ou procédure dans le cadre
de laquelle cette personne peut être partie en raison de sa qualité actuelle ou précédente d’administrateur, officier ou employé
de la Société, ou, à la demande de la Société, tout autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et par
laquelle il n’a pas le droit d’être indemnisé, à l’exception des questions pour lesquelles il est reconnu finalement responsable
pour négligence grossière ou faute grave dans le cadre de telles actions, procès ou procédures. En cas de règlement, l’in-
demnisation doit être accordée seulement par rapport aux questions couvertes par le règlement et, pour lesquelles la Société
est conseillée par un conseiller juridique, et la personne qui doit être indemnisée ne doit pas être coupable de négligence
grossière ou faute grave. Le droit d’indemnisation qui précède ne doit pas exclure d’autres droits dont les personnes qui
doivent être indemnisées conformément aux Statuts peuvent bénéficier.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera parmi
ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour chaque conseil
de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la réunion
sauf en cas d’urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, moyens électroniques ou par tout autre moyen de
communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants
sont présents ou représentés.
Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé
précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés à Luxembourg et forment le quorum de présence. Tout autre gérant peut prendre part aux réunions du conseil
de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, ou par tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour
le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants. Une fois le quorum réuni, tout autre gérant est réputé
assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de
communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence
physique à la réunion.
Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d’au moins un gérant de classe A et un gérant de
classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d’une décision unanime
du conseil de gérance.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
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Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une réunion
du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs écrits séparés
ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, par moyen électronique,
ou par tout moyen de télécommunication approprié.
Assemblée générale des associés
Art. 14. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq (25).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue dans la commune du siège social de la Société dans les six (6) mois
suivant la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché de
Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.
Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour
est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour
l’assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de
l’assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l’ordre
du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, moyens électro-
niques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le droit
de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolu-
tions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l’associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 17. Chaque année, à partir du 1
er
janvier, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des
avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s’il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même temps,
le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec le
bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), une telle communication ne sera autorisée que pendant
les quinze (15) jours précédant l’assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de
l’assemblée générale des associés suivant sa nomination. A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés ou de
l’associé unique (selon le cas).
Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou par
l’associé unique (selon le cas) parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
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Dividendes - Réserves
Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la
réserve statutaire.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve statutaire aura atteint un dixième du capital social,
mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l’associé unique (selon le cas) peuvent décider
à tout moment qu’après déduction, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 21. Nonobstant les dispositions de l’article dix-neuf (19), l’assemblée générale des associés ou l’associé unique
(selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance, le cas échéant,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une
obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant
l’associé unique doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et conditions
de celle-ci.
Art. 23. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale ou par l’associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le capital
de la Société.
Loi applicable
Art. 24. La Société est régie par les lois luxembourgeoises.
<i>Huitième résolutioni>
Suite au changement de forme juridique, l’Associée Unique décide de confirmer les postes de gestion dans la Société
pour une durée indéterminée et, nomme en plus pour une durée indéterminée, à compter du 31 décembre 2015, Monsieur
Donald F. Cook en tant que gérant de classe A et Monsieur Philippe Van den Avenne en tant que gérant de classe B. Ainsi,
le conseil de gérance de la Société aura désormais la composition suivante:
<i>i) Gérants de classe A:i>
- Madame Joia M. Johnson, directrice de société, née le 6 mars 1960 à Atlanta, Georgie, Etats-Unis d’Amérique, de-
meurant professionnellement au 1000 East Hanes Mill Road, Winston-Salem, Caroline du Nord 27105, Etats-Unis
d’Amérique;
- Monsieur M. Scott Lewis, directeur de société, né le 19 octobre 1970 à Caroline du Nord, Etats-Unis d’Amérique,
demeurant professionnellement au 1000 East Hanes Mill Road, 27105 Winston Salem, Caroline du Nord, Etats-Unis
d’Amérique; et
- Monsieur Donald F. Cook, directeur de société, né le 1 Février 1969 à Cooksville, Tennessee, Etats-Unis d´Amérique,
demeurant professionnellement au 1000 East Hanes Mill Road, Winston-Salem, Caroline du Nord 27105, Etats-Unis d
´Amérique.
<i>ii) Gérants de classe B:i>
- Monsieur Faruk Durusu, avocat à la Cour, né le 20 juin 1978 à Yildizeli, Turquie, demeurant professionnellement au
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Robert H. Hessing, advocaat, né le 14 août 1966 à Apeldoorn, Pays-Bas, demeurant professionnellement au
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Philippe Van den Avenne, comptable, né le 29 Avril 1972 à Beloeil, Belgique, demeurant professionnelle-
ment au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
Suite au changement de forme juridique, l’Associée Unique décide d’acter, à compter du 31 décembre 2015, la démission
de Price Waterhouse Coopers S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, comme réviseur d’entreprises agréé de la Société, et de lui octroyer
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la modification et de la refonte des Statuts, s’élève à environ deux mille cinq cents
euros (2.500,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. MORINI, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30332. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME
Beringen, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051164/716.
(160009943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Heureka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 203.079.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg acting in replacement of Maître Léonie GRETHEN,
notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
THERE APPEARED:
Mr Graham WILSON, barrister, born in St.Néots (United Kingdom) on December 9, 1951, with professional address
at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
here represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address at 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 24, 2015.
Such proxy, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting through its mandatory, has decided to form a public limited liability company (société
anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a limited liability company (“société anonyme”) which will be governed by laws of
Luxembourg in force, in particular by the laws of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended, as well as
by the present Articles of Incorporation (the “Articles”).
The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,
the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.
Art. 2. The object of the Company is to invest in and exploit by licensing, sublicensing or otherwise, patents, trademarks,
copyrights, designs, models, domain names and any and all types of intellectual property, including any ancillary rights,
whatsoever and such investment can be by way of acquisition, development, licensing or any other means whatsoever.
The object of the Company is also the holding of participations in any form, in Luxembourg companies and foreign
companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the
possession, management, control and development of such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial corpo-
ration and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The Company may borrow in any form.
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The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or
immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of "HEUREKA S.A.".
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Directors of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the
same municipality) by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the
Articles.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board of Directors of the Company. Where the Board of Directors of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion
of the Board of Directors and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several of the shareholders.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-), divided into three thousand two hundred
(3,200) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, all subscribed and fully paid up.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the General Meeting
of shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the law for any
amendment of these Articles.
Art. 7. The shares shall be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may have one or several shareholders.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2
of the amended law of August 10
th
, 1915 on commercial companies.
Art. 8. Each share is indivisible. A share may be registered in the name of more than one person provided that all holders
of a share notify the Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will
deal with that representative as if it were the sole shareholder in respect of that share including for the purposes of voting,
dividend and other payment rights.
Art. 9. The shares will be transferable in accordance with the amended law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies.
Art. 10. The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the shareholder
(s) subject to the amended law of August 10
th
, 1915 on commercial companies and these Articles.
The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing shares or other securities in
consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of any
such accounts are to be taken by the shareholder(s) subject to the amended law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount
contributed to the contributor.
Title III. - Management
Art. 11. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be
shareholders.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as sole director or as member of
the Board in accordance with article 51bis of the Law.
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The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders’ meeting that all
the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single director
until the first annual shareholders’ meeting following the moment where the Company has noted that its shares are held
by more than one shareholder.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 12. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object of
the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting of shareholders by law or by the present Articles are within
the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors elects a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over the meeting.
Meetings of the Board of Directors may be convened by any Director.
The Board of Directors may validly debate and take decisions at a Board meeting without complying with all or any of
the convening requirements and formalities if all the Directors have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board meeting, in person or by an authorised representative.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present in person, or are
represented by a proxy given to another Director, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
Decisions of the Board of Directors shall be adopted by a simple majority of the Directors present or represented. In
case of a tie, the Chairman has the casting vote.
Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation by these means
is equivalent to a participation in person at such meeting.
Written resolutions signed by all Directors (or in relation to any Director, his authorised representative) shall be valid
and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.
Unless specifically forbidden by law or otherwise provided from time to time by the Board of Directors, all notices,
proxies, minutes, records and documents of whatsoever nature that may be required or used under or in connection with
the company, its management and organization and these statutes may be produced, delivered and stored in electronic form,
with or without signature as appropriate.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Art. 13. The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.
Art. 14. The Company is bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the single director
or by the signature of any other person to whom such a power has been delegated in accordance with Article 13 of these
Articles.
Title IV. - Shareholders’ resolutions
Art. 15. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 16. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company
(the “General Meeting”) shall represent the entire body of shareholders of the Company.
In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these
Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken by
the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted
to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may decide
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that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the date fixed
therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 17. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the first Tuesday in the month of June at 11 a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Title V. - Auditors - Financial year - Distributions
Art. 18. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be appointed
for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 19. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each
year.
Art. 20. At least five percent (5%) of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent (10%) of the subscribed capital.
Under the provisions of the amended law of August 10
th
, 1915 on commercial companies and these Articles, the
Company may by shareholders' resolution declare dividends to shareholders in proportion to the number of shares held by
them.
Art. 21. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the amended law of August 10
th
, 1915 on commercial companies
and these Articles, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 22. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner
required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out
by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding
such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s)
Title VII. - General provisions
Art. 23. The amended law of August 10
th
, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and end on December 31
st
, 2016.
The first annual general meeting shall be held on 2017.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party has subscribed the shares as follows:
Mr Graham WILSON, prenamed
Three thousand two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
Total: three thousand two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-two thousand euro (EUR 32,000.-) is forthwith
at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Here and now, the above-named party, representing the entire subscribed share capital, has proceeded to hold an ex-
traordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions:
1) The number of Directors is set at one (1) and that of the Auditors at one (1).
2) The following has been appointed Sole Director:
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Mr Gilles WECKER, employee, born on April 4
th
, 1965, in Dudelange (Luxembourg), with professional address at
11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
3) The following has been appointed Auditor:
Mr Andrew MANN, employee, born on August 27
th
, 1952 in Aden (Yémen), with professional address in 20, boulevard
Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco.
4) The mandates of the Director and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2021.
5) The Company shall have its registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Léonie
GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
M. Graham Wilson, “barrister”, né à St.Néots (Royaume Uni) le 9 décembre 1951, avec adresse professionnelle au 11,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
ici représenté par Monsieur Mustafa Nezar, juriste, avec adresse professionnelle au 10, avenue Guillaume, L-1650
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 24 décembre 2015.
Laquelle procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle partie comparante, ès-qualités qu'elle agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu’elle va
constituer:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois luxembourgeoises en vigueur et
notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présent statuts
(les «Statuts»).
Art. 2. L’objet de la Société est d’investir dans et d’exploiter par des licences, sous licence ou autrement, permis, marques,
copyrights, designs, modèles, nom de domaines et tout autres types de propriétés intellectuelle, y compris les droits y
attachés tels que ce soit et tel investissement peut être réalisé par acquisition, développement, licence ou tout autre manière.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou
affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières,
commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société prend la dénomination de "HEUREKA S.A.".
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré
dans les limites de la commune par décision du Conseil d’Administration de la Société. Le siège social peut également être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger par décision
du Conseil d’Administration. Lorsque le Conseil d’Administration de la Société estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, comme déterminés à la discrétion du Conseil d’Admi-
nistration, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
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jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. La Société est formée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de
tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
Titre II. - Capital - Actions
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille euros (32.000.- EUR), divisé en trois mille deux cents
(3.200) actions d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une décision de l'Assemblée
Générale des actionnaires, adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité fixées par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'Assemblée
Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 8. Chaque action est indivisible. Une action peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que
tous les détenteurs d'une action notifient par écrit la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant;
la Société considérera ce représentant comme s'il était le seul actionnaire de l'action en question, y compris aux fins des
droits de vote, de dividende et autres droits de paiement.
Art. 9. Les actions seront librement cessibles conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales.
Art. 10. La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute action sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les actionnaire(s) sous réserve de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des présents
Statuts.
La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou d'autres apports sans émettre d’actions ou autres titres
en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de tels
comptes seront prises par les actionnaire(s) sous réserve de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et des présents Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à
l'apporteur.
Titre III. - Administration
Art. 11. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'administrateur unique ou en tant que
membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des
actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu’à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par
la Société que ses actions étaient détenues par plus d’un actionnaire.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les Administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 12. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social de la Société.
Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts est de la compétence
du Conseil d’Administration.
Le Conseil d'Administration désigne son Président; en cas d'absence du Président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un Administrateur présent.
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Les réunions du Conseil d'Administration peuvent être convoquées par tout Administrateur.
Le Conseil d'Administration peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une réunion du Conseil sans se
plier à tout ou partie des conditions de convocation et formalités si tous les Administrateurs ont renoncé aux conditions et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la réunion du Conseil en question, en personne ou
par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
accordé à un autre Administrateur, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
Les décisions du Conseil d'Administration sont adoptées à une majorité simple des Administrateurs présents ou repré-
sentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou tout autre
moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, et la
participation à la réunion par de tels moyens vaut la présence de la personne à cette réunion.
Les résolutions écrites signées par tous les Administrateurs (ou en relation avec tout Administrateur, le représentant de
l'Administrateur) produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion dûment convoquée et tenue. De telles
signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent
résulter de lettres, télécopies ou télex.
A moins que la loi ne l'interdise spécialement ou qu’il n’en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil
d’Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes rendus et documents de quelque nature qu’ils
soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents Statuts pourront être
produits, délivrés et conservés sous la forme électronique avec ou sans signature.
En cas d'urgence, les Administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Art. 13. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non.
Art. 14. La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature indi-
viduelle de l'administrateur unique soit par la signature de toute autre personne à qui un tel pouvoir a été délégué
conformément à l'Article 13 des présents Statuts.
Titre IV. - Assemblées générales
Art. 15. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 16. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée
(l'«Assemblée Générale») représentera l'ensemble des actionnaires de la Société.
Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces
Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.
Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii)
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée est
retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un tel
moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour. Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'As-
semblée Générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 17. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre V. - Auditeurs - Année sociale - Distributions
Art. 18. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
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Sous réserve des dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et des présents
Statuts, la Société peut, par Résolutions des Actionnaires, déclarer des dividendes aux actionnaires au prorata du nombre
d'actions détenues par eux.
Art. 21. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales et des présents Statuts, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur
dividendes.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 22. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en
matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un
ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision
de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L’Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la ré-
munération du ou des liquidateurs
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 23. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est pas
dérogé par les présents Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2017.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante a souscrit aux actions comme suit:
M. Graham WILSON, prénommé,
Trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (32.000.-
EUR) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros (1.600.-
EUR).
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Et à l'instant la partie comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s’est constituée en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2) Est appelé à la fonction d'administrateur:
Monsieur Gilles WECKER, employé, né le 4 avril 1965, à Dudelange (Luxembourg), avec adresse professionnelle au
11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
3) Est appelé à la fonction de commissaire:
Monsieur Andrew MANN, employé, né le 27 août 1952 à Aden (Yémen), avec adresse professionnelle au 20, boulevard
Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco.
4) Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an
2021.
5) Le siège de la Société est fixé au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Nezar, Delvaux en remplacement de GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/141. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051298/415.
(160010231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Valartis Residential Health Care Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 132.958.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December;
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
Valartis German Residential Health Care, an investment company with variable capital (“Société d'investissement à
capital variable - fonds d'investissement spécialisé”), incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg as a public limited liability company, having its registered office at L-2163 Luxembourg, 5, Avenue Monterey,
Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (“Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg”) under number B 132957,
here represented by Mr Julien DEMELIER-MOERENHOUT, Lawyer, residing professionally in Luxembourg, (the
“Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the
Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing person, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company “Valartis Residential Health Care Holding S.à r.l.”, established and existing
in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name Valartis German Residential Health Care Holding S.à r.l and having
its registered office in L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.(Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register, section B, under the number 132958, (the “Company”), has been incorporated
on October 24, 2007, pursuant to a deed of Me Patrick SERRES, then notary residing in Remich, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2711 of November 24, 2007,
and that the articles of association (the “Articles”) have been amended on November 10, 2014, pursuant to a deed of
Me Joseph WAGNER, notary then residing in Sanem, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2082 of October 22, 2009;
- The Company's unit capital is set at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000), represented by two hundred and fifty
(250) units, having a par value of one hundred Euro (EUR 100) each.
- That the appearing party is the sole actual shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company and that it has taken,
through its Proxy-holder, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the possibility for the Company to create and issue different classes of units
(the “Tracking Units”) that will track the performance and returns of a particular identified asset or assets of the Company
(the “Designated Assets”).
The Sole Shareholder resolves to reclassify all the existing two hundred and fifty (250) units into two hundred and fifty
(250) ordinary units (the “Ordinary Units”), with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each and to create Class
A1 Units (as defined below), Class B1 Units (as defined below) and Class A2 Units (as defined below).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the rules for the distribution of dividends/allocation of liquidation proceeds in
order to allocate the net income and gains directly or indirectly derived from the Designated Assets (the “Tracking Profit”)
to the holders of the Tracking Units. The Tracking Profit will be shared between the holders of the Tracking Units according
to the rules defined in the articles of association further to their amendment. The remaining profits of the Company shall
be shared between the holders of Ordinary Units pro rata to the Ordinary Units they hold
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of seventy-five thousand Euros
(EUR 75,000) so to raise it from its current amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000) to one hundred thousand
Euros (EUR 100,000) by the creation and issuance of two hundred and fifty (250) class A1 units (the “Class A1 Units”),
two hundred and fifty (250) class A2 units (the “Class B1 Units”) and two hundred and fifty (250) class A2 units (the “Class
A2 Units”), with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each having the characteristics stated by the Company's
articles of association.
The Designated Assets in respect of the Class A1 Units and Class B1 Units are tracking units of the same category to
be subscribed by the Company in Valartis Health Care Eins S.à r.l., a private limited liability company (“Société à res-
ponsabilité limitée”) incorporated and existing under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at L-2163 Luxembourg, 5, Avenue Monterey, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”) under number B 132959, on December
22, 2015
The Designated Assets in respect of the Class A2 Units are tracking units of the same category to be subscribed by the
Company in Valartis Health Care Zwei S.à r.l., a private limited liability company (“Société à responsabilité limitée”)
incorporated and existing under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2163 Lu-
xembourg, 5, Avenue Monterey, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg”) under number B 147050, on December 22, 2015
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated here before, declares:
(I) to subscribe for two hundred and fifty (250) Class Al Units, two hundred and fifty (250) Class A1 Units and two
hundred and fifty (250) Class A2 Units, with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100) each, for an aggregate
subscription price of seventy-five thousand Euros (EUR 75,000) (the “Subscription Price”).
(II) to fully pay up the Subscription Price of the above units by a contribution in kind, consisting in a portion of two (2)
receivables contributed up to an amount of seventy-five thousand Euros (EUR 75,000) (the “Contributed Receivables”).
The Contributed Receivables are incontestable.
<i>Evaluation - Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the existence and value of the Contributed Receivables has been given to the undersigned notary by a declaration
from the managers of the Company signed on December 22, 2015, attesting that the value of the Contributed Receivables
is at least equal to seventy-five thousand Euros (EUR 75,000).
<i>Effective implementation of the Contributioni>
The Sole Shareholder represented as stated here before, declares:
- it is the sole unrestricted owner of the Contributed Receivables and possesses the power to dispose of them, they being
legally and conventionally freely transferable;
- the contribution of the Contributed Receivables is effective on the date of the capital increase, without qualification;
- all further formalities are in course in in Grand-Duchy of Luxembourg in order to duly carry out and formalize the
transfer of the Contributed Receivables and to render them effective anywhere and toward any third party.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Company's articles
of association, which shall henceforth read as follow:
- “ Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,000), represented by:
- two hundred and fifty (250) ordinary units (the “Ordinary Units”);
- two hundred and fifty (250) Class A1 Units (the “Class A1 Units”);
- two hundred and fifty (250) Class B1 Units (the “Class B1 Units”); and
- two hundred and fifty (250) Class A2 Units (the “Class A2 Units”),
with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100) each, all subscribed and fully paid up.
The Class A1 Units, the Class B1 Units and the Class A2 Units are tracking units. Together with other tracking units
that the Company may issue from time to time, they are referred to as the “Tracking Units” and individually referred to as
“Tracking Unit”. The Ordinary Units and the Tracking Units are together referred to as “units” and individually referred
to as “unit”. The holders of the units are together referred to as the “Shareholders”.
The aggregate number of Shareholders and holders or other profit participating instruments issued by the Company is
limited to thirty (30) and no natural persons may become.
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<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the article 6 of the Company's articles of association, which shall henceforth
read as follow:
“ Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where
there is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
The Company may also create and issue Ordinary Shares or additional Tracking Units (in Class A1 Units, Class A2
Units, Class B1 Units, Class B2 Units, Class C1 Units, Class C2 Units, Class D1 Units, Class D2 Units, Class E1 Units,
Class E2 Units, Class F1 Units, Class F2 Units, Class G1 Units, Class G2 Units, Class H1 Units, Class H2 Units, Class I1
Units, Class I2 Units, Class J1 Units and Class J2 Units).”
<i>Sixth resolutioni>
The Unitholder resolves to amend article 7 of the Company's articles of association, which shall henceforth read as
follow:
“ Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company' s assets and
profits of the Company, in accordance with articles 18 and 20 of the Articles.
The Tracking Units track the performance and returns of a particular identified asset or assets of the Company (the
“Designated Assets”). The term “Designated Assets” shall be deemed to include not only the Designated Assets identified
as such but also (i) the proceeds of sale of all or any part of such Designated Assets, (ii) any asset which may from time to
time reasonably be regarded as having replaced in whole or in part such Designated Assets, including, for the avoidance
of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of any such Designated Assets, (iii) any
asset acquired in respect of, or as a consequence of owning, any such Designated Assets, and (iv) any income distribution
or capital distribution received by the Company in respect of, or in consequence of, owning such Designated Assets.
The Designated Assets are identified in the capital increase deed enacting the issuance of the Tracking Units. Any change
in the Designated Assets shall be agreed by a decision of the single unitholder (where there is only one unitholder) or by
a decision of the unitholders taken at the unanimity.”
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 18 of the Company's articles of association, which shall henceforth read
as follow:
“ Art. 18. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,
after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company's unit capital.
After the allocation of any net profits to the above legal reserve account, and subject to any mandatory provisions of
Luxembourg law, all further profits shall be distributed and paid as follows:
I. the holders of each class of Tracking Units shall, pro rata the contribution invested by each of them in respect of said
class of Tracking Units (as corporate capital or share premium, as the case may be), be entitled to a dividend equal to (a)
any proceeds or income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds or income of whatsoever nature) from the Designated Assets relating to the relevant
class of Tracking Unit, minus (b) any costs or losses directly related to such Designated Assets, items (a) and (b) to be
determined by the Manager or the Board of Managers. In the absence of distribution, the Tracking Profit shall be transferred
to a special reserve (the “Tracking Reserve”) at the discretion of the unitholders;
II. The holders of Ordinary Units are entitled to the remaining of the net profit, after deduction of the allocation to the
holder of the Tracking Units, pro rata to the Ordinary Units they hold.
Subject to article 18, interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. interim accounts are drawn up by the Board of Managers;
2. these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are available
for distribution; and
3. the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board of Managers within two (2) months from the
date of the interim accounts.”
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to add a second paragraph to article 20 of the Company' s articles of association, which
shall henceforth read as follow:
“Any liquidation surplus, after the realisation of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed to the
shareholders as follows:
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1. any liquidation surplus deriving from each Designated Assets shall be distributed amongst the holders of the relevant
class of Tracking Units, pro rata the contribution (as corporate capital or share premium, as the case may be) invested by
each of them in respect of this class of Tracking Units; and
2. in case there are any further liquidation surplus outstanding, it shall be distributed to holders of Ordinary Units in
proportion to the number of Ordinary Units held by each of them.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand six hundred euro (EUR 1.600.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deux jour du mois de décembre;
Pardevant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Valartis German Residential Health Care, une société anonyme sous la forme d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 5, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B132957,
ici représentée par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, (le "Mandataire) en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, Laquelle procuration, après signature ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “Valartis Residential Health Care Holding S.à r.l.”, établie au Grand-Duché de
Luxembourg sous la dénomination Valartis German Residential Health Care Holding S.à r.l., ayant son siège social à
L-2163 Luxembourg, 5, Avenue Montere, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132958 (la «Société»), constituée suivant un acte de Maître Patrick SERRES,
alors notaire résident à Remich, en date du 24 octobre 2007 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2711 du 24 novembre 2007.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 25 septembre 2009, suivant un acte de Maître
Jean-Joseph WAGNER, notaire alors de résidence à Sanem, publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations
numéro 2082 du 22 octobre 2009;
- Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000), représenté par deux cent cinquante (250)
parts sociales, ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par son
mandataire, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver la possibilité pour la Société de créer et d'émettre différentes classes de parts
sociales (les «Parts Sociales Traçantes») qui traceront la performance et le rendement d' un ou plusieurs actifs particuliers
définis de la Société (les «Actifs Désignés»).
L'Associé Unique décide de reclassifier toutes les deux cent cinquante parts sociales existantes en deux cinquante parts
sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), d'une valeur nominale de cent Euros (100 EUR) chacune et de créer
des Parts Sociales de Classe A1 (comme défini ci-dessous), des Parts Sociales de Classe A2 (comme défini ci-dessous) et
des Parts Sociales de Classe B1 (comme défini ci-dessous).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver la possibilité pour la Société de créer et d'émettre différentes classes de parts
sociales (les «Parts Sociales Traçantes») qui traceront la performance et le rendement d' un ou plusieurs actifs particuliers
définis de la Société (les «Actifs Désignés»).
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L'Associé Unique décide de reclassifïer toutes les deux cent cinquante parts sociales existantes en deux cinquante parts
sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), d'une valeur nominale de cent Euros (100 EUR) chacune et de créer
des Parts Sociales de Classe A1 (comme défini ci-dessous), des Parts Sociales de Classe A2 (comme défini ci-dessous) et
des Parts Sociales de Classe B1 (comme défini ci-dessous)
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-quinze mille Euros (75.000
EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille Euros (25.000 EUR) à cent mille Euros (100.000 EUR) par
la création et l'émission de deux cent cinquante (250) nouvelles parts sociales de classe A1 (les «Parts Sociales de Classe
A1 «), deux cent cinquante (250) nouvelles parts sociales de classe B1 (les «Parts Sociales de Classe B1 «) et deux cent
cinquante (250) nouvelles parts sociales de classe A2 (les «Parts Sociales de Classe A2 «), d'une valeur nominale de cent
Euros (100 EUR) chacune, ayant les caractéristiques prévues par les statuts de la Société.
Les Actifs Désignés relatifs aux Parts Sociales de Classe A1 et Parts Sociales de Classe B1 tracent les actions traçantes
correspondantes qui vont être souscrites par la Société dans Valartis Health Care Eins S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 5, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132959, le 22 décembre 2015.
Les Actifs Désignés relatifs aux Parts Sociales de Classe A2 tracent les actions traçantes correspondantes qui vont être
souscrites par la Société dans Valartis Health Care Zwei S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
dont le siège social est situé au 5, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 147050, le 22 décembre 2015 2015
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, l'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, déclare:
(I) Souscrire l'ensemble des deux cent cinquante (250) Parts Sociales de Classe A1, deux cent cinquante (250) Parts
Sociales de Classe B1 et deux cent cinquante (250) Parts Sociales de Classe A2, toute d'une valeur nominale de cent euros
(100 EUR) chacune, pour un prix de souscription global de soixante-quinze mille Euros (75.000 EUR) (le «Prix de Sou-
scription»).
(II) libérer intégralement le Prix de Souscription des parts sociales mentionnées ci-dessus par un apport en nature
consistant en une partie de deux (2) créances apportées à hauteur de soixante-quinze mille Euros (75.000 EUR) (les
«Créances Apportées»). Les Créances Apportées sont incontestables.
<i>Valorisation - Preuve de l'existence de l'apporti>
La preuve de l'existence et de la valeur des Créances Apportées a été remis au notaire soussigné par une déclaration de
valeur signée par les gérants de la Société signée en date du 22 décembre 2015, attestant que la valeur des Créances
Apportées est au moins égal à soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000).
<i>Réalisation effective de l'apporti>
L'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, déclare:
- Qu'il est seul propriétaire sans restriction des Créances Apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissible;
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation au Grand-Duché de Luxembourg, aux fins d'effectuer le transfert
des Créances Apportées et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers;
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l' Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:
- " Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), représenté par:
- deux cent cinquante (250) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»);
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe A1 (les «Parts Sociales de Classe A1»);
- deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B1 (les «Parts Sociales de Classe B1 »); et
- et deux cent cinquante (250) parts sociales de classe A2 (les «Parts Sociales de Classe A2 »),
ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Les Parts Sociales de Classe A1, les Parts Sociales de Classe B1 et les Parts Sociales de Classe A2 sont des parts sociales
traçantes. Ensemble avec les autres parts sociales traçantes que la Société peut émettre de temps en temps, elles sont
désignées les «Parts Sociales Traçantes» et individuellement une «Part Sociale Traçante». Les Parts Sociales Ordinaires
et les Parts Sociales Traçantes sont désignées ci-après collectivement les «parts sociales» ou individuellement une «part
sociale». Les détenteurs de parts sociales sont désignés collectivement les «associés» ou individuellement l'«associé».
Le nombre total des associés ainsi que des détenteurs de parts bénéficiaires émises par la Société est limitée à trente et
aucune personne physique ne pourra devenir associé de la Société”.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand
il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents
Statuts.
La Société peut créer et émettre des Parts Sociales Ordinaires ou des Parts Traçantes additionnelles (dans les Classes
de Parts Sociales A1, les Classes de Parts Sociales A2, les Classes de Parts Sociales B1, les Classes de Parts Sociales B2,
les Classes de Parts Sociales C1, les Classes de Parts Sociales C2, les Classes de Parts Sociales D1, les Classes de Parts
Sociales D2, les Classes de Parts Sociales E1, les Classes de Parts Sociales E2, les Classes de Parts Sociales F1, les Classes
de Parts Sociales F2, les Classes de Parts Sociales G1, les Classes de Parts Sociales G2, les Classes de Parts Sociales H1,
les Classes de Parts Sociales H2, les Classes de Parts Sociales I1, les Classes de Parts Sociales I2, les Classes de Parts
Sociales J1et les Classes de Parts Sociales J2.”
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
“ Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et
bénéfices de la Société, en conformité avec les articles 18 et 20 des présents Statuts.
particuliers de la Société (les «Actifs Désignés»). Le terme «Actifs Désignés» est réputé inclure non seulement les Actifs
Désignés identifiés comme tels mais également (i) le produit de la vente de tout ou partie de ces Actifs Désignés (ii) tout
actif qui pourra de temps à autre raisonnablement être considéré comme ayant remplacé en tout ou en partie ces Actifs
Désignés y compris, afin d'éviter tout doute, tout produit de vente (que ce soit en numéraire ou autre) reçu en relation avec
ces Actifs Désignés (iii) tout actif acquis en relation avec, ou en conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés et
(iv) toute distribution de revenu ou de capital reçue par la Société en relation avec, ou en conséquence de, la détention de
ces Actifs Désignés.
Les Actifs Désignés sont identifiés dans l'acte d'augmentation de capital actant de l'émission des Parts Sociales Traçantes.
Tout changement dans les Actifs Désignés est approuvé par une décision de l'associé unique (quand il y a un seul associé)
ou par une décision de l'assemblée générale des associés, prise à l'unanimité.”
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:
“ Art. 18. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Le bénéfice brut de la société repris dans les comptes annuels,
après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Après affectation des bénéfices nets au compte de réserve légale ci-dessus et sous réserve des dispositions du droit
luxembourgeois, tous les bénéfices restants seront distribués et payés de la manière suivante:
I. les détenteurs de chaque catégorie de Parts Sociales Traçantes auront, proportionnellement à l' apport effectué (en
capital ou prime d'émission) par chacun d' eux dans ladite catégorie de Parts Sociales Traçantes, droit à un dividende
équivalent à (a) tous produits et revenus réalisés par la Société (en ce compris, sans limitation, dividendes, plus-value, boni
de liquidation, produits des ventes et tout autre produit et revenu de quelque nature que ce soit) en relation avec les Actifs
Désignés relatifs à ladite catégorie de Parts Sociales Traçantes, moins (b) tous les coûts et pertes directement relatifs aux
Actifs Désignés, les points (a) et (b) étant déterminés par le Gérant ou le Conseil de Gérance (le «Profit Traçant»). En
l'absence de distribution, le Profit Traçant sera transféré à un compte de réserve spéciale (la «Réserve Traçante»), à la
discrétion des associés;
II. Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires auront droit au solde du bénéfice après allocation des montants revenant
aux associés détenteurs de Parts Sociales Traçantes, proportionnellement au nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'ils
détiennent.
Sous réserve de l'article 18, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le Conseil de Gérance;
2. ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; et
3. la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil de Gérance dans les deux (2)
mois suivant la date des comptes intérimaires.”
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'ajouter un second paragraphe à l'article 20 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
“Le boni de liquidation, après réalisation des actifs et paiement des dettes, sera distribué aux associés de la manière
suivante:
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1. le boni de liquidation généré par chaque Actif Désigné sera distribué entre les détenteurs de la différent catégorie de
Parts Sociales Traçantes correspondante, proportionnellement à leur contribution respective (comme capital social ou prime
d'émission) en relation avec ladite catégorie de Parts Sociales Traçantes; et
2. le solde du boni de liquidation restant sera distribué aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires, proportionnellement
au nombre de Parts Sociales Ordinaires détenues par chacun d'eux.”
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à environ mille six-cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29886. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051721/331.
(160010160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Belle Isle Investissements S.A., société de gestion de patrimoine familial S.A., SPF, Société Anonyme - Société de
Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 36.421.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 13 janvier 2016.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Les mandats de Monsieur Daniel RUCHONNET, et de la société et de la société FMS SERVICES S.A., sont renouvelés,
en tant qu'Administrateurs, pour une nouvelle période de six ans avec effet rétroactif au 17 novembre 2014.
Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, en tant qu'Administrateur pour une période de 4 ans.
Le mandat de Monsieur Eric HERREMANS, adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en
tant que commissaire aux comptes, est renouvelé pour une période de six ans avec effet rétroactif au 17 novembre 2014.
<i>Pour la société
i>BELLE ISLE INVESTISSEMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial «SPF»
Référence de publication: 2016057248/17.
(160017018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Birdie Investment Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6942 Niederanven, 27, Mehlstrachen.
R.C.S. Luxembourg B 102.994.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 janvier 2016i>
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux
comptes pour une nouvelle période de 6 ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2021.
POUR EXTRAIT CONFORME.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057251/13.
(160017227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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B.A.M. S.à r.l.
Belle Isle Investissements S.A., société de gestion de patrimoine familial S.A., SPF
Birdie Investment Participation S.A.
CBPS Loan Acquisition S.à r.l.
CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l.
CCP Credit Holdings Luxco S.à r.l.
CCP II Acquisition Luxco III S.à r.l.
CCP II Acquisition Luxco II, S.à r.l.
CCP II Acquisition Luxco S.à r.l.
CCP II Holdings Luxco II, S.à r.l.
CCP II Holdings Luxco S.à. r.l.
DBA Lux 1 S.A.
DUSKA S.A. SICAV - FIS
Fun Displays S.à r.l.
Hanes IP Europe S.à r.l.
Heureka S.A.
Manginas and Partners Law Firm
Marowinia S.A., SPF
MG Loginvest S.A.
Miya Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.
Miya Luxembourg Holdings S. à r.l.
MONTECARO S.A., société de gestion de patrimoine familial, SPF
NterpriseApps S.A.
Otto Colmesch G.m.b.H.
Paul Link Alimentation en Gros
Potosi S.A.
Private One SICAV-FIS
Procarlux S. à r.l.
PS Consult S.à r.l
Quick Rent S.à.r.l.
Ravena Investment SA
R&M Trockenbau S.à r.l.
R&M Trockenbau S.à r.l.
Rock-It Cargo International S.à r.l.
Rock-It Cargo Logistics II S.à r.l.
Sacrolux S.A.
Sailing Properties A.G.
Schlossberg S.à r.l.
Second Euro Industrial Dombassle S.à r.l.
Second Euro Industrial Finance S.à r.l.
Senvion S.à r.l.
Sigval Venture S.A.
Union Investment Luxembourg S.A.
Valartis Residential Health Care Holding S.à r.l.
VF (Lux)
Weber et Cie S.à r.l.
Weber et Cie S.à r.l.