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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 964
1
er
avril 2016
SOMMAIRE
COMOI Fund Management S.A. . . . . . . . . . . .
46272
Compagnie Européenne pour le Développe-
ment d'Entreprises Commerciales S.A. . . . .
46272
Cotton Connect Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
46226
Fujilino Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46249
FW Investment Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
46249
Gerolamo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
46253
GLA Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46232
Gosha Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46258
Kaya Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46231
Lampsane Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .
46226
Lampsane Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .
46228
Lux Papier Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .
46230
Mac Bim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46272
Midgard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46271
Monsanto Treasury Services . . . . . . . . . . . . . .
46271
Neuwup 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46238
Nob Hill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46265
Novainvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46265
NREP Transactions Holding 2 S.à r.l. . . . . . . .
46262
Oytis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46264
Panis, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46234
Papa e Citu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46266
Pen Line Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
46267
Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l. . . .
46268
Pinnacle Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46235
Podium International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
46237
RD Lux Hold Co 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
46268
Sichel Industrie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46268
Strese JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46268
TecXellence Capital Partners S.àr.l. . . . . . . . .
46269
The English Corner, ASBL . . . . . . . . . . . . . . . .
46269
Thunderball S.A R.L, SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
46269
46225
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Lampsane Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 181.120.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1955 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016050553/9.
(160008638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Cotton Connect Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 150.383.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third December,
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
Is held:
An extraordinary general meeting of the shareholders of “Cotton Connect Global S.à r.l.”, a société à responsabilité
limitée, having its registered office at L-8009 Strassen, 19-21, Route d’Arlon, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 150.383, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 11
th
December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 223 of 2
nd
February
2010 (the “Company”).
The Company was put into liquidation pursuant to a deed of the undersigned notary on 17
th
December 2015, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was opened at 11.55 a.m. with Mr Raf BOGAERTS, companies director, residing professionally at L-8009
Strassen, 19-21, Route d’Arlon, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Flora GIBERT, private employee, residing professionally at L-1212 Luxembourg, 17,
rue des Bains.
The meeting elected as scrutineer Mrs Cheryl GESCHWIND, private employee, residing professionally at L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the meeting is held with the following
<i>Agenda:i>
1) To approve the report of the liquidation’s auditor.
2) To give discharge to the liquidator and to the auditor of the liquidation.
3) Closure of the liquidation of the Company.
4) Indication where the Companies' records and registered documents must be lodged for a period of five years.
5. Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
The proxy of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been initialled ne
varietur by the persons appearing.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders declaring
that they had had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.
IV.- That on 22
nd
December 2015 was held the extraordinary general meeting of shareholders under private deed which
appointed Mr Dimitri MARECHAL, with professional address in L-8009 Strassen, 19-21 route d’Arlon as auditor of the
liquidation of the Company.
V.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting acknowledges the report of the auditor of the liquidation and resolves to accept it.
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A copy of this report will remain attached to this deed to be registered at the same time.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to grant full discharge to the liquidator Mr Raf BOGAERTS and to the auditor of the
liquidation Mr Dimitri MARECHAL.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to close the liquidation of the Company and states that Cotton Connect Global S.à r.l.
definitively ceased to exist.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to lodge the Companies' records and registered documents, for a period of five years after
the closure of the liquidation of the Company, at L-8009 Strassen, 19-21, Route d’Arlon.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the present
deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearers and in case of divergences
between the English and the German texts, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together with
the notary the present deed.
Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendfünfzehn, den dreiundzwanzigsten Dezember,
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle BADEN, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
Ist erschienen:
Die außerordentliche Generalversammlung der Teilhaber der "Cotton Connect Global S.à r.l.", eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, mit Sitz in L-8009 Strassen, 19-21, Route d’Arlon, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsre-
gister von Luxemburg unter der Nummer B 150.383 gegründet gemäß Urkunde des unterzeichnenden Notars am 11.
Dezember 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 223 vom 2. Februar 2010.
Die Gesellschaft wurde, gemäß Urkunde des unterzeichnenden Notar am 17. Dezember 2015, welche noch nicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde, in Liquidation gesetzt.
Die Versammlung wird um 11.50 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Raf BOGAERTS, Gesellschaftsdirektor, geschäfts-
ansässig in L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Flora GIBERT, Privatangestellte, geschäftsansässig in L-1212 Luxembourg,
17, rue des Bains.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Cheryl GESCHWIND, Privatangestellte, geschäftsansässig
in L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
<i>Tagesordnung:i>
1) Genehmigung des Berichtes des Prüfungskommissars.
2) Entlastung des Liquidators und des Prüfungskommissars.
3) Abschluss der Liquidation.
4) Bezeichnung des Ortes an dem die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren
aufbewahrt werden.
5) Verschiedenes.
II.- Dass die anwesenden oder vertretenen Teilhaber, die Bevollmächtigten der vertretenen Teilhaber und die Stückzahl
ihrer Anteile auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Teil-
haber, die Bevollmächtigten der vertretenen Teilhaber und die Vorstandsmitglieder unterschrieben wurde, bleibt gegen-
wärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben hinterlegt zu werden.
Die Vollmachten, welche durch die Erschienenen "ne varietur" unterschrieben wurden, bleiben der gegenwärtigen Ur-
kunde beigefügt.
III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung
vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Teilhaber bekannt
ist, zu beschließen.
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IV.- Dass am 22. Dezember 2015, die außerordentliche Generalversammlung der Teilhaber unter Privaturkunde abge-
halten wurde, um Herrn Dimitri MARECHAL, geschäftsansässig in L-8009 Strassen, 19-21, route d‘Arlon, als Prüfungs-
kommissar zu ernennen.
V.- Dass die gegenwärtige Generalversammlung ordnungsgemäß gebildet ist und sodann zu vorstehender Tagesordnung
beschlussfähig ist.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung genehmigt den Bericht des Prüfungskommissars.
Eine Kopie dieses Berichtes bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Liquidator Herrn Raf Bogaerts und den Prüfungskommissar Herrn Dimitri
MARECHAL für die Ausübung ihrer Mandate zu entlasten.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die sofortige Auflösung und Liquidation der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
„Cotton Connect Global S.à r.l.“.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren,
in L-8009 Strassen, 19-21, Route d’Arlon, aufzubewahren.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt, dass auf Wunsch der Erschienenen die vor-
liegende Urkunde auf Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; im Falle einer Abweichung zwischen
der englischen und der deutschen Fassung hat die englische Version Vorrang.
Nach Vorlesung der Urkunde an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Signé: F. BOGAERTS, F. GIBERT, C. GESCHWIND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 29 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 42032. Reçu soixante quinze euros. 75,
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050314/130.
(160009391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Lampsane Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 181.120.
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, Notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAMPSANE INVESTISSEMENT S.A.
ayant son siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 181120, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVIN-
GER, alors Notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 octobre 2015 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 2986 du 26 novembre 2013; dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L'assemblée est présidée par Monsieur Anthony GRACA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sara LECOMTE, employée
privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.
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II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Transfert du siège social de la Société pour l’établir dans la commune de Leudelange et modification subséquente
de l’article 2.1 des Statuts de la Société.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre cent trente et un mille euros (EUR 431.000,-)
par l'émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune par
apport en numéraire.
Intervention - Souscription - Libération
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer aux
formalités de convocation.
Les actionnaires acceptent dès lors de délibérer et de voter les points portés à l’ordre du jour. Ils confirment que toute
la documentation présentée lors de l’assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour leur
permettre d’examiner attentivement chaque document.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle sise au 16, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg pour l’établir au 21, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, et de procéder à la modification
subséquente de l’article 2.1 des Statuts qui se lira désormais comme suit:
« 2.1. Le siège social de la Société est établi à Leudelange (Grand-Duché de Luxembourg).»
Le reste de l’article 2 demeure inchangé.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre cent trente et un mille euros (EUR 431.000,-)
par l'émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite l’actionnaire unique, CATTLEYA FINANCE S.A., ayant son siège social au 21, rue Léon Laval, L-3372 Leu-
delange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 153930,
représentée par Monsieur Anthony GRACA, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui-délivrée à Lu-
xembourg a déclaré souscrire aux quatre mille (4.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune et les libérer par un apport en numéraire; preuve de l’existence de cet apport a été justifiée au notaire instrumentant
par la production d’un certificat bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article 5.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à quatre cent trente et un mille euros (EUR 431.000,-) divisé en quatre mille trois
cent dix (4.310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.» FRAIS Les frais, dépenses, rémuné-
rations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont
évalués sans nul préjudice à la somme de mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: A. GRACA, S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22759. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
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Redange-sur-Attert, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050552/76.
(160008602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Lux Papier Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 137.318.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Copa Holdings Inc, société de droit canadien ayant son siège social au 755, St. Jean Blvd, Suite 305, Pointe Claire,
Quebec H9R 5M9 Canada (ci-après dénommée "l'Actionnaire Unique"),
ici représenté par Monsieur Judicael Mounguenguy, employé privé, demeurant professionnellement au 10, rue Antoine
Jans, L-1820 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privée et datée du 14 décembre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est formalisée,
laquelle partie comparante, agissant comme mentionnée ci-dessus, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société dénommée «Lux Papier Investissement S.A.», société anonyme, avec son siège social au 10, rue Antoine
Jans, L-1820 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous la section B et au
numéro 137318 (ci-après dénommée la "Société"), a été constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean Joseph Wagner,
notaire alors de résidence à Sanem, le 10 mars 20108, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
972 du 19 avril 2008;
- que le capital social de la Société s’élève à cent mille euros (EUR 100.000,00) représenté par mille (1.000) actions
d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100,00) chacune, toutes émises sous forme nominative et entièrement libérées;
- que l'Actionnaire Unique est le seul propriétaire de toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la
Société;
- que l'Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
- que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
- que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare expressément que la société, à l’exception d’une demande
reconventionnelle intentée en France par la société CAXARIAS (demande reconventionnelle que la Société conteste), n'est
impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les actions ne sont pas mises en gage ou nantis-
sement.
- que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme actionnaire
unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société décide de mettre la Société en liquidation
et prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- que Monsieur Massimo LONGONI, résidant au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen à L-2526 Luxembourg est
désigné par l’actionnaire unique comme liquidateur de la Société, et en cette qualité il a rédigé son rapport de liquidation,
lequel reste annexé au présent acte. L’actionnaire unique tel que représenté déclare que tout le passif de la Société connu
ou provisionné a été payé ou sera pris en charge par lui. L’actionnaire unique déclare reprendre tout l’actif de la Société et
il déclare encore que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle,
il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel, qu’en conséquence tout le passif de ladite Société
est réglé;
- que l’actif éventuel restant sera attribué à l’actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par Monsieur Marcel Stephany, résidant professionnellement au
23, cité Aline Mayrish, L-7268 Bereldange, Luxembourg, désigné comme «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire
unique de la Société, lequel confirme l’exactitude du rapport du liquidateur. Le rapport du commissaire à la liquidation
restera annexé au présent acte;
- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme réalisée et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de leurs
mandats respectifs;
- que Monsieur Massimo Longoni est désigné comme mandataire spécial pour l’exécution de toute opération susceptible
d’être accomplie une fois la société liquidée;
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- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société
au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg;
- que le registre d’actionnaires est annulé en présence du notaire instrumentaire.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
<i>Fraisi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
des présentes sont estimés à approximativement EUR 1.600 (mille six cents euros).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par ses nom, prénoms, état et demeure, elle a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. MOUNGUENGUY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41877. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016050547/74.
(160008684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Kaya Finance S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 5.405.299,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 170.954.
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU
Monsieur Ludovicus TIELEN, administrateur de sociétés, né le 16 novembre 1952 à Wuustwezel, demeurant à Lan-
genberg 41, B-2323 Hoogstraten,
ici représentée par Madame Emmanuelle FRATTER, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 17 décembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
L’actionnaire unique, représenté comme il est dit, prie le notaire d’acter:
I.- qu’il est l’actionnaire unique de la société anonyme KAYA FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 25, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 170.954., constituée le 24 juillet 2012 par acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Lu-
xembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2336 du 19 septembre 2012, les statuts
ayant été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, du 21
décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 728 du 26 mars 2013,
II.- qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique décide d’insérer un nouvel alinéa au terme de l’article 5 des statuts de la société afin d’ouvrir la
possibilité de démembrer la propriété des actions de la société, et de prévoir les droits de vote du nu-propriétaire et de
l’usufruitier;
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’actionnaire unique décide d’insérer un nouvel alinéa au terme de l’article 5 des
statuts de la société qui aura la teneur suivante:
«La propriété des actions peut être démembrée. Si une ou plusieurs actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote
appartient au nu-propriétaire en toutes circonstances, dans les limites fixées par la loi.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
46231
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont estimés à EUR 1.300,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et
demeure, ce dernier a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: E. FRATTER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41919. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016050534/48.
(160008987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
GLA Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 143.528.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “GLA Invest”, a public limited company ("so-
ciété anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in
L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 143.528 (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated December 16
th
, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 37 of January 8
th
, 2009.
The Meeting is presided by Mr. Christian MERCENIER, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Laurence CHRISTIANY, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxembourg, 18,
rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
46232
L
U X E M B O U R G
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves, with effect on January 1
st
, 2016, to transfer the registered office of the Company from L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2, first sentence
of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First sentence. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée") des actionnaires de “GLA Invest”, une société anonyme régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 143.528, (la "Société"), constituée
suivant acte reçu en date du 16 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 37
du 8 janvier 2009.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian MERCENIER, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Laurence CHRISTIANY, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau à
L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l’Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
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U X E M B O U R G
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449 Luxembourg,
18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence la première phrase de l’article 2 des
statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. MERCENIER, L. CHRISTIANY, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 30 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30387. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 08 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050453/110.
(160009021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Panis, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9530 Wiltz, 29, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 112.509.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Christophe PONDANT, cuisinier, né à Bastogne le 13 septembre 1975, demeurant à B-6600 Bastogne, 9, rue
1
er
Artillerie.
Lequel comparant, présent ou tel que représenté a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1) Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée “PANIS S.à r.l.”, ayant son siège à L-9530 Wiltz, 29,
Grand-Rue, constituée suivant acte reçu par le Notaire Anja HOLTZ, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 30
novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 664 du 31 mars 2006.
Les statuts ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 25 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 899 du 11 avril 2008.
2) Que la société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 112.509.
Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) entièrement libéré, divisé en cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
3) Qu’en tant qu’associé unique il décide de procéder à la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité
limitée PANIS S.à r.l. avec effet immédiat;
Que la société ne possède pas d’immeuble ni de parts d’immeubles
4) Qu'il décide d’acter la démission du gérant unique et lui donne décharge pour sa gestion jusqu'à ce jour.
5) Qu'il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société à
responsabilité limitée PANIS S.à r.l..
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Qu’il approuve les comptes arrêtés au 9 novembre 2015. Les documents comptables de ladite société resteront, après
avoir été signés «NE VARIETUR» par le comparant et le notaire instrumentant, annexés au présent acte avec lequel ils
seront formalisés.
Que la société à responsabilité limitée PANIS S. à r.l. est dissoute par l'effet de sa volonté, qu’elle cessera d’exister avec
effet ce jour, qu'exerçant les droits attachés à la propriété de toutes les parts, que l'associé unique est investi de tout l'avoir
actif et passif de la société dont il accepte expressément de recueillir les biens et de prendre en charge les dettes en nom
personnel de manière illimitée et que la liquidation de la société à responsabilité limitée PANIS S.à r.l. se trouve ainsi
immédiatement et définitivement clôturée.
6) Qu’il décide que les documents sociaux resteront déposés pendant cinq ans à l'adresse suivante: B-6600 Bastogne,
9, rue 1
er
Artillerie.
7) Pour le dépôt et la publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros
(EUR 950,-).
DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Pondant C., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22761. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Wiltz, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050663/50.
(160009245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Pinnacle Equity, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 161.053.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “PINNACLE EQUITY”, a public limited
company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its re-
gistered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 161.053 (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated May 18
th
, 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1813 of August 9
th
, 2011.
The Meeting is presided by Mr. Christian MERCENIER, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Laurence CHRISTIANY, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxembourg, 18,
rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
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U X E M B O U R G
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves, with effect on January 1
st
, 2016, to transfer the registered office of the Company from L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2, first sentence
of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First sentence. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “PINNACLE EQUITY”, une société anonyme
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161.053, (la "Société"),
constituée suivant acte reçu en date du 18 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1813 du 9 août 2011.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian MERCENIER, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Laurence CHRISTIANY, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau à
L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
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E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449 Luxembourg,
18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 2 des
statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. MERCENIER, L. CHRISTIANY, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 4 janvier. 2016 2LAC/2016/48. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050672/109.
(160008366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Podium International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 103.808.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille quinze,
le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PODIUM INTERNATIONAL S.A., avec
siège social à L- 2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 103.808,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 octobre 2004, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 29 du 12 janvier 2005,
au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur
nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 28 décembre 2015, non encore publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est présidée par Monsieur H.H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à
L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Djilali KEHAL, employé, demeurant professionnellement
à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Valérie ALBANTI, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
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U X E M B O U R G
I.- L'assemblée générale extraordinaire tenue le 29 décembre 2015, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a
nommé en qualité de commissaire-vérificateur, la société ZIMMER & PARTNERS S.A., avec siège social à L-2134
Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
151.507, et a fixé à ce jour la présente assemblée ayant pour ordre du jour:
1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4.- Clôture de la liquidation.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III.- Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV.- L'assemblée aborde l'ordre du jour.
<i>1. - Rapport du commissaire vérificateuri>
L'assemblée approuve le rapport sur la liquidation établi par le commissaire-vérificateur, à savoir la société ZIMMER
& PARTNERS S.A., avec siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.
Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation.
<i>2. - Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptesi>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leur mandat.
<i>3. - Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateuri>
Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de la liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction à la société à responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l., avec siège social à L-2134
Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
160.089, de sa gestion de la liquidation et au commissaire vérificateur ZIMMER & PARTNERS S.A.
<i>4. - Clôture de la Liquidationi>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société PODIUM INTERNATIONAL S.A. a cessé
définitivement d'exister.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période
de cinq ans à l'ancien siège social.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: H. H. J. KEMMERLING, D. KEHAL, V. ALBANTI, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: GAC/2016/85. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050676/71.
(160008851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Neuwup 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 186.188.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
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Were taken the written resolutions of the shareholders of Neuwup 1 S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre du Commerce et des Sociétés) under
number B 186.188 (the "Company"). The Company has been incorporated pursuant to a deed of the notary Henri HEL-
LINCKX, residing in Luxembourg, on the 10
th
of April 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Mémorial”) number 1621 of June 24, 2014, respectively Mémorial C number 1641 of June 26, 2014,
and which articles of association have been amended by deed of the same notary Henri HELLINCKX on the 16
th
of October
2014, published in the Mémorial C number 3545 of November 25, 2014 (the "Articles").
THERE APPEARED:
1.- Blue Chip Investments Partner SCSp, a special limited partnership (société en commandite spéciale) organised under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 185721,
represented by its general partner, Mareth Capital S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 185665,
and
2.- Midnight Investments Partners SCSp, a special limited partnership (société en commandite spéciale) organised under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des So-
ciétés) under number B 185722, represented by its general partner, Mareth Capital S.à r.l., prenamed,
(together the “Shareholders”),
both here represented by Peggy Simon, employee, residing professionally in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of
two powers of attorney given under private seal.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I. the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to transfer the registered office of the Company from 15, rue Edward Steichen, L - 2540
Luxembourg to 9A rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, with effect as of the date hereof.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to amend and fully restate the Articles, which shall henceforth read as follows:
Chapter I. - Denomination, Object, Duration, Registered office
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) under the name of “Neuwup 1 S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), which shall be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and in particular by the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(hereinafter the “Act”), as well as by these articles of association (hereinafter the “Articles”).
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange. The
registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution
of an extraordinary general meeting of its shareholders. Notwithstanding the foregoing, the manager or, should there be
two or more managers, the board of managers is hereby authorised to transfer the registered office of the Company to
another address within the Grand Duchy of Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether for military, political, economic or social reasons, that might
prevent normal performance of the activities of the Company at its registered office, the registered office of the Company
may be temporarily transferred abroad until such time as the situation is normalised; such temporary measures will not
have any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of registered office, will
remain a Luxembourg company. Any such decision to temporarily transfer the registered office abroad will be made by
the manager or, should there be two or more managers, by the board of managers.
The Company may have offices and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Corporate object. The corporate object of the Company shall be the holding of participations, in any form
whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, sub-
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scription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the
administration, control and development of its portfolio.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in
which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.
Art. 4. Term. The Company is incorporated for an unlimited term.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) Class A shares and twelve thousand five hundred (12,500) Class B shares, with a par value
of fifty Cent (0,50 EUR) each, fully paid-up.
In addition to the issued share capital, premium account(s) may be set up into which any premium paid on any share in
addition to its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of any
shares that the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
The sole Shareholder (where there is only one Shareholder) or the general meeting of the shareholders (the "General
Meeting") may approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a payment in cash or a payment
in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the decision of the sole Shareholder (where there is only one
Shareholder) or the General Meeting, within the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the
capital contribution account(s) of the Company. The amount recorded in such account(s) may be used to pay any shares
which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the
Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder
(where there is only one shareholder) or by a decision of the shareholders’ meeting deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.
Art. 7. Shareholders’ rights to distributions. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits
of the Company in direct proportion to the number of shares issued.
Art. 8. Indivisibility of shares. Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is
allowed per share. Joint owners must appoint a single person as their representative vis-à-vis the Company.
Art. 9. Transfers of shares & Register of shares. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter
vivos, they may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other share-
holders acting in a general meeting, representing at least three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders acting in a general meeting and representing at least three quarters
of the share capital held by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are
transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Any shareholder who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise relinquishes one or more of his/her/its shares in the
capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption) shall transfer a same proportion of
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his/her/its convertible instruments stapled to such shares, if any, to that same third party (or the Company, as applicable),
in accordance with the terms and conditions of the concerned convertible instruments.
Transfers of shares shall not be valid vis-à-vis the company or third parties until they shall have been notified to the
company or accepted by it in accordance with the provisions of article 1690.
A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder during normal working
hours upon request.
Art. 10. Repurchase and cancellation / Redemption of shares. The Company shall have power, subject to strict com-
pliance with the provisions of the Act, to acquire shares in its own capital.
Chapter III. - Management
Art. 11. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed, they will
constitute a board of managers. The shareholders may decide to appoint managers of different classes, e.g. one or several
class A managers and one or several class B managers.
The managers shall be appointed by the shareholders of the Company at the general meeting which shall also determine
the term of their office.
The manager(s) need not be a shareholder(s) of the Company. In the case where there is only one manager, this sole
manager has all the powers of the board of managers.
Managers shall be re-eligible. In the event of a vacancy in the office of a manager, the general meeting of the shareholders
of the Company shall be convened as soon as practicable in order to appoint a new manager.
Where there are two or more managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Managers may be removed with or without cause and/or replaced at any time (ad nutum), by resolution adopted by the
sole shareholder or as applicable the general meeting of shareholders of the Company.
The board of managers may appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. Such appointed chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In case of absence of the
chairman, the board of managers shall be chaired by one of the managers present and appointed for that purpose. The board
of managers may also appoint a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by any one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance
of the time set for such meeting, except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of
the meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be discussed.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by facsimile, telegram, email, telex
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent of each manager transmitted in writing, by facsimile, telegram, email, telex
or by any other suitable means of communication.
Notice shall be deemed waived by any manager attending the meeting in person or represented at said meeting.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution previously adopted by the
board of managers.
The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company in the Grand Duchy of
Luxembourg or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the board of managers may from time to time
determine. Meetings of the board of managers shall not be held outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by facsimile, telegram, email, telex or
any other suitable communication means, another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by telephone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction (except
in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the meeting).
Participation in a meeting by these means is deemed equivalent to participation in person at such meeting.
Votes may also be cast by facsimile, telegram, email, telex or by any other suitable communication means, provided
that, in the last case, the vote is confirmed in writing.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or
represented, provided that if the shareholders have appointed one or several class A manager(s) and one or several class B
manager(s), at least one (1) class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution.
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The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the managers who
attended the meeting. Any transcript of or excerpt from the minutes shall be signed by the chairman or by any two managers
of, if several classes of managers have been appointed, by one Class A Manager and one Class B Manager.
Resolutions in writing approved unanimously and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed
at a managers' meeting and shall bear the date of the last signature.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, facsimile, telegram, email, telex or any other suitable tele-
communication means.
Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Act or these Articles to the general meeting
of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of
the sole manager (as the case may be).
In dealing with third parties, the sole manager or where there are two or more managers, the board of managers, will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
Art. 13. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or,
should there be two or more managers, by the joint signature of any two managers of the Company or, in case different
classes of managers have been appointed, by the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager.
Art. 14. Sub-Delegation and agent of the managers. The board of managers or the sole manager (as the case may be),
may from time to time subdelegate his or her or its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need
not be a shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be), will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his or her or their
agency.
Art. 15. Remuneration of managers. The remuneration of any manager that may be appointed at a later date in addition
to or in the place of any of the first managers will be fixed in a resolution adopted by the general meeting of shareholders
or by the sole shareholder (as the case may be).
Art. 16. Liabilities of the managers. The manager or managers (as the case may be) does/do not by reason of his/her/its
or their position assume any personal liability in relation to any commitment validly made by him/her/it or them in the
name of the Company, provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions
of the Act.
Chapter IV. - General meetings of shareholders
Art. 17. Powers of general meetings of shareholder(s). The single shareholder assumes all the powers conferred to the
general shareholder's meeting.
Should there be two or more shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he or she or it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his or her or its shareholding.
Each share shall give right to one vote at the general meeting of shareholder(s).
Unless resolutions are adopted in writing in accordance with article 17, resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a "General Meeting").
The shareholders may be convened to a General Meetings by the board of managers. The board of managers must
convene a General Meeting following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice. However, any shareholder who is present at any General Meeting shall be deemed to have received a valid notice.
A shareholder may procure his or her or its representation at any general meeting of shareholders by a proxy given to a
proxy holder, who need not be a shareholder, (or, if the shareholder is a legal entity, to its legal representative or repre-
sentatives) provided that the proxy is given in writing, which may be transmitted by facsimile, e-mail, telegram, telex or
any other means of written communication.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of
the issued share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by
registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
Resolutions to alter the Articles or to wind up and liquidate the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders representing at least three-quarters of the Company’s issued share capital, subject to the provisions of the Act.
Resolutions of shareholders can, provided that the total number of shareholders of the Company does not exceed twenty-
five (25), instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing. In this case, each shareholder
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shall be served with an explicit draft of the resolutions to be passed, and shall sign the resolutions. The shareholders shall
vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the board of managers. Each manager
shall be entitled to count the votes. Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of General
Meetings shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders and shall bear the date of the last
signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the board of managers.
Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of shareholders shall be construed as including the
possibility of written resolutions of the shareholders, provided that the total number of shareholders of the Company does
not in such event exceed twenty-five (25).
The General Meetings shall be held at the registered office of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg or at
such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the board of managers may from time to time determine. General
Meetings shall not be held outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Any shareholder may participate in a General Meetings by telephone, videoconference, or any other suitable telecom-
munication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Chapter V. - Financial year, Balance sheet
Art. 18. Financial year. The Company’s financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
Following the end of each financial year, the Company’s financial statements shall be prepared and the manager or,
where there are two or more managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities, a balance sheet and a profit and loss account.
Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, the balance
sheet and the profit and loss account at the Company’s registered office.
Art. 19. Allocation and distribution of the profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general costs, depreciation and expenses, represent the net profits. Five per cent (5%) of the net profits shall
be set aside for the establishment of the statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share
capital.
The balance of the net profits may be freely distributed to the shareholder(s) in proportion to his or her or its shareholding
in the Company.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be allocated and
it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy
of the Company.
In addition, the sole manager or the board of managers, as the case may be, may decide to pay interim dividends on the
basis of interim accounts prepared by the sole manager or the board of managers, as the case maybe, showing that as at a
date not older than two months prior to the decision of the sole manager or the board of managers, as the case maybe,
sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to unavailable reserves established in accordance with the Act or the
Articles.
Chapter VI. - Winding-up, Liquidation
Art. 20. Causes for winding-up. The Company shall not be wound up by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of any one of the shareholders. The Company may be wound up at
any time by resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.
Art. 21. Liquidation. Upon the winding-up of the Company, its liquidation will be carried out by one or more liquidators,
who need not be shareholders, appointed by the shareholder(s), who shall determine their powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the shareholder(s), the liquidators shall have full power to realise the Company’s assets and pay its
liabilities.
The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 22. Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to acknowledge the resignations of (i) Virginia STRELEN and (ii) Wim RITS as managers
of the Company, with effect as of the date hereof.
The Shareholders further resolved to appoint, with effect as of the date hereof for an unlimited duration, (i) Heidi
CONNOLLY, born on 28 September 1984 in Luxembourg, with professional address at 9A rue Gabriel Lippmann, L- 5365
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Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg as class A manager of the Company, and (ii) Enda WOODS, born on 4 April
1972 in Dublin, Ireland, residing at Villa Mara, Kilmore Avenue, Killiney, Co. Dublin, Ireland, as class B manager of the
Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente-et-un décembre,
Par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont été prises les résolutions écrites des associés de Neuwup 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée
et gouvernée par le droit luxembourgeois, ayant son siège social établi au 15, rue Edward Steichen, L- 2540 Luxembourg,
ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) et enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 186.188 (la "Société"). La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Henri
HELLINCKX, de résidence à Luxembourg, en date du 10 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial") numéro 1621 du 24 juin 2014, respectivement au Mémorial C numéro 1641 du 26 juin 2014,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Henri HELLINCKX en date du 16 octobre 2014,
publié au Mémorial C numéro 3545 du 25 novembre 2014 (les "Statuts").
Ont comparu:
1.- Blue Chip Investments Partner S.C.Sp, une société en commandite spéciale, constituée et gouvernée par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social établi au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxem-
bourg, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 185721, représentée par son associé
gérant commandité Mareth Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et gouvernée par le droit lu-
xembourgeois, ayant son siège social établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
185665, et
2.- Midnight Investments Partners S.C.Sp, une société en commandite spéciale, constituée et gouvernée par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social établi au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxem-
bourg, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 185722, représentée par son associé
gérant commandité Mareth Capital S.à r.l., susmentionnée,
(ensemble, les «Associés»),
les deux représentés par Peggy Simon, employée, résidant professionnellement au 9, Rabatt, L-6475, Echternach, en
vertu de procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le
notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les Associés détiennent toutes les parts sociales de la Société;
II. Les Associés ont adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de transférer le siège social de la Société du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au
9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, avec effet à la date des présentes.
<i>Seconde résolutioni>
Les Associés décident d’amender et de totalement reformuler les Statuts, qui auront dès lors la teneur suivante:
Chapitre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination
de “Neuwup 1 S.à r.l.” (ci-après la “Société”) qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange. Le siège social de la Société
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
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extraordinaire des associés délibérant dans les formes requises pour la modification des Statuts. Nonobstant ce qui précède,
le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à
n'importe quel endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social de la Société se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social à l’étranger sera prise par le gérant ou, lorsqu'il y a
deux ou plusieurs gérants, par le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou
par tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement de valeurs mobilières de toute espèce,
et l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut également réaliser toutes les opérations ayant trait directement ou indirectement à l'acquisition de biens
immobiliers, de biens et de droits immobiliers au Luxembourg et à l'étranger ainsi que toute participation dans toute
entreprise immobilière sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations et avoirs.
La Société peut également donner des garanties, accorder des sûretés, accorder des prêts ou autrement assister les sociétés
dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.
La Société peut également acquérir des prêts, y compris à rabais, créer des prêts et prêter des fonds sous quelque forme
que ce soit, avancer des sommes d'argent ou faire crédit à quelque condition que ce soit, y compris sans limitation ceux
résultant d'emprunts de la Société ou de l'émission de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit
à toute personne ou entité qu'elle juge appropriée dans le cadre de toute entreprise immobilière. La Société peut également
conclure des opérations de swap, opérations à terme (futures, forwards), opérations sur produits dérivés, options, rachat,
prêts de titres et autres opérations similaires, et, sans préjudice du caractère général de ce qui précède, employer toute
technique et tout instrument dans le cadre de ses activités immobilières. La Société peut également conclure toute garantie,
tout contrat d'indemnités, toute sûreté et tout autre contrat équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou
sûreté accordée dans le cadre de ces activités immobilières. La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre
de cette activité de prêt, y compris sans limitation, le rôle d'arrangeur, de gestionnaire principal, d'agent de facilité, d'agent
des sûretés, d'agent de la documentation. La Société ne peut entreprendre de telles activités de prêt immobilier ou d'acqui-
sition de prêt immobilier d'une manière qui l'obligerait à être réglementée vertu de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993
relative au secteur financier, telle que modifiée, ou de toute loi ou réglementation future modifiant ou remplaçant cette loi.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
En particulier, la Société fournira notamment aux sociétés dans son portefeuille les services nécessaires à leur admi-
nistration, contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l'assistance d'autres
conseillers.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales de classe A et douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe B d'une valeur
nominale de cinquante Centimes (0.50 EUR) chacune, entièrement libérées.
En plus du capital social émis, des comptes prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les
primes d’émission payées sur les parts sociales en plus de leur valeur comptable. Le solde de ce compte prime d’émission
peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société rachète à son (ses) associé(s), pour compenser toutes
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes à son (ses) associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
L’associé unique (quand il n'y a qu'un seul associé) ou l’assemblée générale des associés (l'"Assemblée Générale") est
autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles parts sociales au moyen d'un paiement en
numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, effectué selon les conditions définies par l’associé unique
(quand il n'y a qu'un seul associé) ou l’Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise, devant
être enregistré dans un compte de "capital contribution". Le montant alloué sur ledit compte pourra être utilisé pour payer
les parts sociales que la Sociétés aura rachetées à ses associés, pour compenser toutes pertes réalisées, pour effectuer des
distributions à ses associés ou pourra être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Modification du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand
il n'y a qu'un seul associé) ou par une décision de l’Assemblée Générale délibérant dans les formes requises pour la
modification des Statuts.
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Art. 7. Droit de distribution des parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices
de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Transfert des parts et registre des parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les
parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en Assemblée Générale re-
présentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en Assemblée Générale représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des ascendants,
à des descendants ou au conjoint survivant.
Tout associé qui transfère, vend, cède, gage ou se dessaisit autrement d’une ou plusieurs parts sociales de la Société au
profit d'un tiers (ou de la Société, en cas de rachat de parts sociales) devra, le cas échéant, transférer, à ce tiers (ou à la
Société, en cas de rachat de parts sociales), les instruments convertibles liés à ces parts sociales, conformément aux termes
et conditions applicables aux instrument convertibles concernés.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Une registre des parts sociales est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
Art. 10. Rachat et annulation des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites
prévues par la loi.
Chapitre III. - Gérance
Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un gérant ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent
le conseil de gérance. Les associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, par exemple un ou
plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B.
Les gérants sont nommés par une résolution des associés qui fixe la durée de leur mandat.
Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Dans le cas où il n'y aurait qu'un seul gérant, ce gérant unique
dispose de tous les pouvoirs du conseil de gérance.
Les gérants sont rééligibles. En cas de vacances de postes d'un gérant, les associés seront convoquée dès que possible
afin de nommer un nouveau gérant.
Lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Tout gérant peut être révoqué et remplacé à tout moment, ad nutum, par une résolution de l'Assemblée Générale ou par
une décision de l'associé unique, selon le cas.
Le conseil de gérance peut désigner parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix
prépondérante. Ledit président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. II peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation faite par n’importe lequel des gérants.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins vingt-
quatre (24) heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être exposée dans le procès-
verbal de réunion du conseil de gérance.
Les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être données aux gérants oralement, par écrit ou par fax, télégramme, email, télex ou par tout
autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre moyen
de communication approprié.
Les gérants présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance sont présumés avoir renoncé à leur droit de recevoir
une convocation concernant cette réunion.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiennent au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout autre
lieu situé au Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance ne
peuvent se tenir en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.
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Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, télégramme, télex
ou tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un
même moment, à condition qu'a aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne soit localisée dans le
même pays étranger (sauf en cas d’urgence, dont la nature devra être relatée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
de gérance).
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyen équivaut à être présent en personne à cette réunion.
Les votes pourront également s’exprimer par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre moyen de communication
approprié, étant entendu que, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,
à condition que, lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision.
Les délibérations de chaque réunion du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, signé par les gérants
présents. Tout extrait ou copie de procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants ou, lorsque les plusieurs
classes de gérants ont été nommées, par un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Les résolutions écrites approuvées à l'unanimité et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions
prises en conseil de gérance et portent la date de la dernière signature.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent être documentées soit dans un seul document, soit dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, télégramme, email, télex ou tout autre moyen
de communication approprié.
Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou ces Statuts, à l'Assemblée
Générale ou l'associé unique (selon le cas), seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le
cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs
pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
Art. 13. Représentation de la Société. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature
du gérant unique ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, par les signatures conjointes de deux (2) gérants ou, lorsque
différentes classes de gérants ont été nommées, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe
B.
Art. 14. Subdélégation et mandats. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdé-
léguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne doivent pas
nécessairement être associés ou gérants de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas, détermine les pouvoirs et la rémunération de ces mandataires,
la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 15. Rémunération des gérants. La rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement en plus ou en
remplacement des premiers gérants sera déterminée par une résolution adoptée par l'Assemblée Générale ou l'associé unique
(selon le cas).
Art. 16. Responsabilités des gérants. Le gérant ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle relative aux engagements qu'ils prennent au nom de la Société, à condition que ces enga-
gements ne violent ni les Statuts ni les dispositions de la Loi.
Chapitre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’As-
semblée Générale.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnellement au nombre de parts qu'il détient. Chaque
part sociale donne droit à un vote à l'Assemblée Générale.
A moins qu'une décision ne soit adoptée par écrit conformément à l'article 17, les décisions doivent être adoptées lors
d'une Assemblée Générale.
Les associés doivent être convoqué à l'Assemblée Générale par le conseil de gérance. Le conseil de gérance devra
convoquer une Assemblée Générale sur requête des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
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Une convocation écrite est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée, sauf en cas
d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans la convocation à ladite assemblée.
Toutefois, tout associé présent à l'Assemblée générale sera considéré comme ayant reçu une convocation valable.
Chaque associé est autorisé à se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire qui ne doit pas nécessaire-
ment être associé, pour autant que ce mandataire soit porteur d'une procuration écrite, qui peut être transmise par télécopie,
par courriel, télégramme, télex ou par tout autre moyen de communication écrite.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont
convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée à la
majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion de capital social représentée.
Les résolutions relatives à la modification des Statuts ou à la dissolution et à la liquidation de la Société, ne peuvent être
adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, conformément aux
dispositions de la Loi.
Pour autant que le nombre total d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent
être prises par écrit, au lieu d'être prises lors de l'Assemblée Générale, Dans ce cas, le texte des résolutions à adopter est
soumis à chaque associé, qui signera les résolutions. Les associés votent par écrit et doivent retourner leur vote à la Société
dans le délai fixé par le conseil de gérance. Chaque gérant peut effectuer le décompte des votes. Ces résolutions prises par
écrit, lorsqu'elles sont signées par tous les associés, auront le même effet et la même valeur que des résolutions prises lors
d’une Assemblée Générale des associés et porte la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé.
Toute référence dans ces Statuts à des résolutions de l'Assemblée Générale est considérée comme incluant la possibilité
des résolutions des associés prises par écrit, pour autant que le nombre total des associés de la Société n'excède pas vingt-
cinq (25).
L'Assemblée Générale se tient au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout autre lieu situé au
Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. L'Assemblée Générale ne peut se tenir en dehors du
Grand-Duché du Luxembourg.
Tout associé peut participer à l'Assemblée Générale, par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen de com-
munication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même
moment.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels
Art. 18. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou
plusieurs gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, un bilan et le compte de résultats.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l'inventaire mentionné ci-dessus, du bilan
et du compte de résultats au siège social.
Art. 19. Réserve légale et distribution du bénéfice. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels,
après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il est prélevé, chaque année, un
montant égal à cinq pour cent (5%) de ce bénéfice net, qui sera affecté à la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être librement distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital
de la Société.
L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et peut décider de distribuer des
dividendes si elle l'estime opportun au regard de l'objet et de la politique de la Société.
En outre, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, peut décider de verser des acomptes sur dividende sur
la base des comptes intérimaires établis par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, duquel il doit ressortir
qu'à une date ne remontant pas à plus de deux mois avant la décision du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le
cas, un bénéfice suffisant est disponible pour la distribution, étant entendu que les montants à distribuer ne peuvent pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social clôturé, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter aux réserves indisponibles constituées
conformément à la Loi ou aux Statuts.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d’insolvabilité, ou de faillite de son associé unique ou de l’un des associés. La Société peut être dissoute à tout moment
par une résolution de l'Assemblée Générale délibérant dans les formes requises pour la modification des Statuts.
Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par le ou les associés qui détermineront les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs. Sauf décision contraire du ou des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour
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réaliser les actifs et payer les dettes de la Société. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement
des dettes, s’il y en a un, est distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence à
la loi.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique prend acte de la démission de (a) Virginia STRELEN et (b) Wim RITS comme gérants de la Société,
avec effet à la date des présentes.
Les Associés décident en outre de nommer, avec effet à la date des présentes, pour une durée indéterminée, (a) Heidi
CONNOLLY, née le 28 septembre 1984 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 9A rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg comme gérant de classe A de la Société, et (ii) Enda WOODS, né le 4
avril 1972 à County Dublin, Irlande, résidant à Villa Mara, Kilmore Avenue, Killiney, Co. Dublin, Irlande, comme gérant
de classe B de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, à la même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: GAC/2016/104. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051484/592.
(160009872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Fujilino Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 188.445.
Les statuts coordonnés au 28/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/01/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016052093/12.
(160010882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
FW Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 86.188.650,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 149.939.
In the year two thousand and fifteen, on twenty-second day of December,
before us Maître Marc LOESCH, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared,
AFW Investments Limited, a limited company governed by the laws of England and Wales, registered with the Registrar
of Companies for England and Wales under number 9861566,
Hereby represented by Me Nicolas Baeyens, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 17 December 2015 (the “Shareholder”),
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The said proxy shall be annexed to the present deed for registration purpose.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of FW
Investment Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of eighty-six million one hundred eighty-eight thousand six hundred twenty-five euro (EUR 86,188,625.-), with registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of
Maître Elvinger, notary then residing in Luxembourg, of 4 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 49 of 8 January 2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 149939 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company were last amended
following a deed of the undersigned notary, of 11 November 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty five euro (EUR 25.-), so as to raise it from
its present amount of eighty-six million one hundred eighty-eight thousand six hundred twenty-five euro (EUR
86,188,625.-) to eighty-six million one hundred eighty-eight thousand six hundred fifty euro (EUR 86,188,650.-).
2 To issue one (1) ordinary share, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) having specific rights and
privileges.
3 To accept subscription for this new share by the Shareholder with a payment of a share premium of one million two
hundred and seventy seven thousand eight hundred and twenty six euro and ninety seven cents (EUR 1,277,826.97.-) and
to accept full payment for such new share by a contribution in kind.
4 To amend first paragraph of article 8 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the share
capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty five euro (EUR 25.-)
so as to raise it from its present amount of eighty-six million one hundred eighty-eight thousand six hundred twenty-five
euro (EUR 86,188,625.-) to eighty-six million one hundred eighty-eight thousand six hundred fifty euro (EUR
86,188,650.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue one (1) ordinary share, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having
specific rights and privileges.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, as represented above.
The Shareholder declared to subscribe for one (1) ordinary share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
with a payment of a share premium of one million two hundred and seventy seven thousand eight hundred and twenty six
euro and ninety seven cents (EUR 1,277,826.97.-), and to make payment in full for such new share by a contribution in
kind consisting of a contribution by the Shareholder of receivables held by the Shareholder (the “Contribution”).
The Contribution represents a value in an aggregate amount of one million two hundred and seventy seven thousand
eight hundred and fifty one euro and ninety seven cents (EUR 1,277,851,97.-).
Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there subsist
no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation and that
valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a
valid transfer of the Contribution to the Company.
The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Contribution
is described and valued.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept subscription for these new shares by AFW Investments Limited and to make full
payment for these new shares by a contribution in kind, afore described.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article 8 of the Company’s articles in order to reflect the above-mentioned capital
increase.
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Article 8 will from now read as follows:
“ Art. 8. The Company's capital is set at eighty-six million one hundred eighty-eight thousand six hundred fifty euro
(EUR 86,188,650.-) represented by three million two hundred seventy three thousand six hundred thirty one (3,273,631)
ordinary shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each (the “Ordinary Shares”) and by one hundred seventy-
three thousand nine hundred fifteen (173,915) class B preferred shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-)
each (the “Class B Preferred Shares”).
Unless otherwise stated when a contribution is made, any share premium paid in connection with the issuance of shares
shall remain attached to the shares issued when such premium was paid and any reimbursement of such share premium
shall be made only to the holder of the shares to which is attached such share premium.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid
capital increase are estimated at around one thousand six hundred euro (EUR 1,600.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre,
Par-devant nous Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
AFW Investments Limited, une limited company régie par les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, inscrite auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 9861566,
représentée aux fins des présentes par Maître Nicolas Baeyens, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 17 décembre 2015 (l’«Associé»),
La prédite procuration restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de FW Investment Holdings
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de quatre-vingt-six
millions cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt-cinq euro (EUR 86.188.625,-), dont le siège social est au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Elvinger, notaire alors de
résidence à Luxembourg en date du 4 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 49 du 8 janvier 2010 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 149939 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire instrumentant en date du 11
novembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq euros (EUR 25,-) pour le porter de son
montant actuel de quatre-vingt-six millions cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt-cinq euros (EUR 86.188.625,-) à
quatre-vingt-six millions cent quatre-vingt-huit mille six cent cinquante euros (EUR 86.188.650,-).
2 Émission d’une (1) nouvelle part sociale ordinaire d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant des
droits et privilèges spécifiques.
3 Acceptation de la souscription à et de la libération intégrale de cette nouvelle part sociale ordinaire par AFW Invest-
ments Limited avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total d’un million deux cent soixante-dix-sept mille
huit cent vingt-six euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 1.277.826,97), et acceptation paiement intégral pour cette
nouvelle part sociale ordinaire par un apport en nature.
4 Modification de l’article 8 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-cinq euros (EUR 25,-) pour le
porter de son montant actuel de quatre-vingt-six millions cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt-cinq euros (EUR
86.188.625,-) à quatre-vingt-six millions cent quatre-vingt-huit mille six cent cinquante euros (EUR 86.188.650,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre une (1) nouvelle part sociale ordinaire d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-), ayant des droits et privilèges spécifiques.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu AFW Investments Limited, tel que représenté ci-dessus (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur a déclaré souscrire à une (1) nouvelle part sociale ordinaire d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total d’un million deux cent soixante-dix-
sept mille huit cent vingt-six euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 1.277.826,97), et libérer intégralement cette
part sociale souscrite par un apport en nature consistant en des créances détenues par le Souscripteur (l’ «Apport»).
L’Apport représente un montant total de un million deux cent soixante-dix-sept mille huit cent cinquante-et-un euros et
quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 1.277.851,97).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l’Apport est décrit et évalué.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter la souscription à, la libération intégrale de cette nouvelle part sociale ordinaire par AFW
Investments Limited, et le paiement intégral de cette nouvelle part sociale ordinaire par un apport en nature, ci-avant décrit.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions
ci-dessus.
Ledit paragraphe sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-six millions cent quatre-vingt-huit mille six cent cinquante
euros (EUR 86.188.650,-), représenté par trois millions deux cent soixante-treize mille six cent trente-et-une (3.273.631)
parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires») et par cent soixante-treize mille
neuf cent quinze (173.915) parts sociales préférentielles de catégorie B de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les «Parts
Sociales Préférentielles de Catégorie B»).
Sauf stipulation contraire indiquée lors de la réalisation d’un apport, toute prime d’émission payée en lien avec l’émission
de parts sociales restera attachée aux parts sociales émises lorsque ladite prime aura été payée et tout remboursement de
ladite prime sera fait uniquement au détenteur des parts sociales auxquelles est attachée ladite prime.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée mandataire du comparant, connu du notaire soussigné par nom,
prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: N. Baeyens, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 29 décembre 2015. GAC/2015/11808. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052094/170.
(160010860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
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Gerolamo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 18.557,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 199.318.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of December.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg).
Appeared the following:
1. Hartwig Houdstermaatschappij B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aans-
prakelijkheid) incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office in Amsterdam, the Netherlands,
and its principal place of business at Strawinskylaan 377, 1077 XX Amsterdam, the Netherlands, registered with the Dutch
trade register under number 33267044 ("HH BV"); and
2. Stichting FGR Vogelgezang, a foundation (stichting) incorporated under the laws of the Netherlands, having its
registered office in Warmond, the Netherlands, and its principal place of business at Eisenhowerlaan 124, 2517 KM 's-
Gravenhage, the Netherlands, registered with the Dutch trade register under number 58860959 ("FGR"); and
3. Mr. Michaël Georges De Lathauwer, born in Elsene, Belgium, on 21 September 1967, residing professionally at 9
th
Floor, 6 Bevis Marks, London EC3A 7BA, United Kingdom
("MDL", together with HH BV and FGR, the "Existing Shareholders");
each hereby represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, with professional address at 66, Grand-Rue, L-8510
Redange-sur-Attert, by virtue of three (3) proxies given under private seal.
Said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration, after initialled “ne varietur” by the
proxy-holder of the appearing parties and by the undersigned notary.
The appearing parties, represented as above stated, together hold the entire share capital of Gerolamo Holding S.à r.l.
(the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg by a notarial deed of 11 August 2015 passed by the instrumenting notary, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2711 dated 2 October 2015, with a corporate capital of fifteen
thousand eighty-five Pound Sterling (GBP 15,085.-), having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Company Register under
number B 199.318. The articles of incorporation of the Company have not been amended so far.
The appearing parties, represented as above stated, in their capacity as shareholders of the Company, then unanimously
took the following resolutions and made the following declarations:
<i>First resolutioni>
The Existing Shareholders resolved to increase the Company’s share capital by an amount of three thousand four hundred
seventy-two Pound Sterling (GBP 3,472), so as to raise it from its current amount of fifteen thousand eighty-five Pound
Sterling (GBP 15,085.-), to eighteen thousand five hundred fifty-seven Pound Sterling (GBP 18,557) by the issuance of
three thousand four hundred seventy-two (3,472) new shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each,
having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and to be paid up in full, in accordance with
article 7.5 of the articles of association of the Company.
Each of the Existing Shareholders hereby unconditionally and irrevocably waives any pre-emptive subscription rights
that he/it may have pursuant to article 7.6 of the articles of association of the Company or other.
<i>Subscription/Paymenti>
Thereupon, now appears Mrs. Virginie PIERRU, prenamed, acting in her capacity as duly authorized agent and attorney
in fact of each of (i) Kerrin Edward Rosenberg, born in Johannesburg, South Africa, on the thirtieth day of September
nineteen hundred and sixty-nine, residing at 5A Ashley Lane, Hendon, London NW4 1HD, United Kingdom ("KR"), (ii)
Huub Frederik Paul van Capelleveen, born in Borne, the Netherlands, on the 10 March 1972, residing at Klaroen 43, 2907
GB Capelle aan den IJssel, the Netherlands("HvC"), (iii) Sippchoice Trustees Limited, a limited liability company under
the laws of the United Kingdom, having its registered office address at C/o Shelley Stock Hutter LLP, First Floor, 7-10
Chandos Street, London W1G 9DQ, United Kingdom, registered with the Companies House in the United Kingdom under
number 06869793 ("Sippchoice Trust"), (iv) Theodorus Petrus Kocken, born in Eindhoven, the Netherlands, on the 24
March 1964, residing at Van Slingelandtlaan 40, 3051 HX Rotterdam, the Netherlands("TK") and (v) Stichting Adminis-
tratiekantoor Cardano, a foundation (stichting) under Dutch law, having its official seat (statutaire zetel) in the municipality
of Amsterdam, the Netherlands, and with address at: Strawinskylaan 377, 1077 XX Amsterdam, the Netherlands, registered
with the Dutch trade register under number 64000907 ("STAK Cardano", together with KR, HvC, Sippchoice Trust and
TK, the "New Shareholders", together with the Existing Shareholders, the "Shareholders"), by virtue of proxies given under
private seal.
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1. The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of KR to four hundred seventeen (417) new
shares (the "New KR Shares") with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, and fully pay up such new shares
together with share premium by means of a contribution in kind (the "KR Contribution") consisting of four hundred
seventeen (417) shares (the "KR Cardano Shares") with a nominal value of one euro (EUR 1) each in the capital of Cardano
Holding B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) under Dutch
law, having its official seat in Amsterdam, the Netherlands, and its registered office address at Weena 690, 3012 CN
Rotterdam, the Netherlands, registered with the Dutch trade register under number 24420417 ("Cardano Holding") and
having an estimated aggregate net book value as at the date hereof of four hundred ninety-two thousand nine hundred
ninety-one Pound Sterling (GBP 492,991.-) to be contributed and transferred to the Company, it being understood that the
final net book value of the KR Cardano Shares and thus of the KR Contribution as at the date hereof is still to be determined
and the amount of share premium to be allocated to the share premium account of the Company following the subscription
and payment of the New KR Shares shall correspond to the final net book value of the KR Cardano Shares minus the
aggregate nominal value of the New KR Shares and that the final net book value of the KR Contribution and the final
amount of share premium shall be confirmed by the Shareholders in a subsequent general meeting of the Company, to be
held before a Luxembourg notary.
KR further declared that (i) it is the sole owner of the KR Cardano Shares and has the power to dispose of the KR
Cardano Shares, (ii) the share transfer restrictions referred to in article 9 of the articles of association of Cardano Holding
have been complied withand (iii) that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other
formalities necessary to perform a valid transfer of the KR Cardano Shares to the Company.
Proof of the existence and valuation of the KR Contribution has been given to the notary.
2. The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of HvC to five hundred forty (540) new shares
(the “New HvC Shares”) with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, and fully pay up such new shares together
with share premium by means of a contribution in kind (the "HvC Contribution") consisting of five hundred forty (540)
shares (the "HvC Cardano Shares") with a nominal value of one euro (EUR 1) each in the capital of Cardano Holding and
having an estimated aggregate net book value as at the date hereof of six hundred thirty-seven thousand six hundred two
Pound Sterling (GBP 637,602.-) to be contributed and transferred to the Company, it being understood that the final net
book value of the HvC Cardano Shares and thus of the HvC Contribution as at the date hereof is still to be determined and
the amount of share premium to be allocated to the share premium account of the Company following the subscription and
payment of the New HvC Shares shall correspond to the final net book value of the HvC Cardano Shares minus the aggregate
nominal value of the New HvC Shares and that the final net book value of the HvC Contribution and the final amount of
share premium shall be confirmed by the Shareholders in a subsequent general meeting, to be held before a Luxembourg
notary.
HvC further declared that (i) it is the sole owner of the HvC Cardano Shares and has the power to dispose of the HvC
Cardano Shares, (ii) the share transfer restrictions referred to in article 9 of the articles of association of Cardano Holding
have been complied and (ii) that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other
formalities necessary to perform a valid transfer of the HvC Cardano Shares to the Company.
Proof of the existence and valuation of the HvC Contribution has been given to the notary.
3. The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Sippchoice Trust to one hundred forty (140)
new shares (the “New Sippchoice Trust Shares”) with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, and fully pay up
such new shares together with share premium by means of a contribution in kind (the "Sippchoice Trust Contribution")
consisting of one hundred forty (140) shares (the "Sippchoice Cardano Shares") with a nominal value of one euro (EUR
1) each in the capital of Cardano Holding and having an estimated aggregate net book value as at the date hereof of one
hundred sixty-four thousand three hundred thirty Pound Sterling (GBP 164,330.-) to be contributed and transferred to the
Company, it being understood that the final net book value of the Sippchoice Cardano Shares and thus of the Sippchoice
Trust Contribution as at the date hereof is still to be determined and the amount of share premium to be allocated to share
the premium account of the Company following the subscription and payment of the New Sippchoice Trust Shares shall
correspond to the final net book value of the Sippchoice Cardano Shares minus the aggregate nominal value of New
Sippchoice Trust Shares and that the final net book value of the Sippchoice Trust Contribution and the final amount of
share premium shall be confirmed by the Shareholders in a subsequent general meeting, to be held before a Luxembourg
notary.
Sippchoice Trust further declared that (i) it is the sole owner of the Sippchoice Cardano Shares and has the power to
dispose of the Sippchoice Cardano Shares, (ii) the share transfer restrictions referred to in article 9 of the articles of
association of Cardano Holding have been complied and (ii) that valid instructions have been given to undertake all noti-
fications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Sippchoice Cardano Shares to the
Company.
Proof of the existence and valuation of the Sippchoice Trust Contribution has been given to the notary.
4. The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of TK to one thousand eight hundred (1,800)
new shares (the “New TK Shares”) with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, and fully pay up such new shares
together with share premium by means of a contribution in kind (the "TK Contribution") consisting of one thousand eight
hundred (1,800) shares (the "TK Cardano Shares") with a nominal value of one euro (EUR 1) each in the capital of Cardano
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Holding and having an estimated aggregate net book value as at the date hereof of two million one hundred twenty-five
thousand three hundred thirty-nine Pound Sterling (GBP 2,125,339.-) to be contributed and transferred to the Company, it
being understood that the final net book value of the TK Cardano Shares and thus of the TK Contribution as at the date
hereof is still to be determined and the amount of share premium to be allocated to the share premium account of the
Company following the subscription and payment of the New TK Shares shall correspond to the final net book value of
the TK Cardano Shares minus the aggregate nominal value of the New TK Shares and that the final net book value of the
TK Contribution and the final amount of share premium shall be confirmed by the Shareholders in a subsequent general
meeting, to be held before a Luxembourg notary.
TK further declared that (i) it is the sole owner of the TK Cardano Shares and has the power to dispose of the TK Cardano
Shares, (ii) the share transfer restrictions referred to in article 9 of the articles of association of Cardano Holding have been
complied and (ii) that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the TK Cardano Shares to the Company.
Proof of the existence and valuation of the TK Contribution has been given to the notary.
5. The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of STAK Cardano to five hundred seventy-
five (575) new shares (the “New STAK Shares”) with a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, and fully pay up
such new shares together with share premium by means of a contribution in kind (the "STAK Cardano Contribution")
consisting of five hundred seventy-five (575) shares (the "STAK Cardano Shares") with a nominal value of one euro (EUR
1) each in the capital of Cardano Holding and having an estimated aggregate net book value as at the date hereof of six
hundred seventy-nine thousand two hundred thirtytwo Pound Sterling (GBP 679,232.-) to be contributed and transferred
to the Company, it being understood that the final net book value of the STAK Cardano Shares and thus of the STAK
Cardano Contribution as at the date hereof is still to be determined and the amount of share premium to be allocated to the
share premium account of the Company following the subscription and payment of the New STAK Shares shall correspond
to the final net book value of the STAK Cardano Shares minus the aggregate nominal value of the New STAK Shares and
that the final net book value of the STAK Cardano Contribution and the final amount of share premium shall be confirmed
by the Shareholders in a subsequent general meeting, to be held before a Luxembourg notary.
STAK Cardano further declared that (i) it is the sole owner of the STAK Cardano Shares and has the power to dispose
of the STAK Cardano Shares, (ii) the share transfer restrictions referred to in article 9 of the articles of association of
Cardano Holding have been complied and (ii) that valid instructions have been given to undertake all notifications, regis-
trations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the STAK Cardano Shares to the Company.
Proof of the existence and valuation of the STAK Cardano Contribution has been given to the notary.
Thereupon the Shareholders resolved to accept the subscriptions and payments of the newly issued shares of the Com-
pany as well as their allocation to each of the New Shareholders in accordance with the subscriptions listed above.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to amend article 6.1 of the Company's articles of association to reflect the above capital
increase:
" 6.1. The share capital of the Company amounts to eighteen thousand five hundred fifty-seven Pound Sterling (GBP
18,557), divided into eighteen thousand five hundred fifty-seven (18,557) shares, each with a par value of one Pound
Sterling (GBP 1.-)."
Whereof the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the date named at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing parties, the present deed is
drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.
The document having been read to the appearing parties' proxyholder, who is known to the notary by her surname, first
name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux milles quinze, le trente-et-un décembre.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Hartwig Houdstermaatschappij B.V., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant
son siège social à Amsterdam, Pays-Bas et son principal d’établissement à Strawinskylaan 377, 1077 XX Amsterdam,
Pays-Bas, enregistrée auprès de la chambre de commerce (kamer von koophandel) des Pays-Bas sous le numéro 33267044
(«HH BV»); et
2. Stichting FGR Vogelgezang, une fondation constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Warmond,
Pays-Bas, et son principal d’établissement à Eisenhowerlaan 124, 2517KM La Haye, Pays-Bas, enregistrée auprès de la
chambre de commerce (kamer von koophandel) des Pays-Bas sous le numéro 58860959 («FGR»);
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3. M. Michaël Georges De Lathauwer, né à Ixelles, Belgique, le 21 septembre 1967, résidant professionnellement au 9
th
Floor, 6 Bevis Marks, Londres EC3A 7BA, Royaume-Uni
("MDL", ensemble avec HH BV et FGR, les «Associés Existants»);
chacun représenté par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 66, Grand-Rue,
L-8510 Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations données sous seing privé.
Ces procurations, après avoir été paraphées et signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le
notaire instrumentant, seront annexées au présent acte aux fins de formalisation.
Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, détiennent la totalité du capital social de Gerolamo Holding S.à
r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte
notarié du 11 août 2015 du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2711
du 2 octobre 2015, ayant un capital social de quinze mille quatre-vingt-cinq livres sterling (GBP 15.085,-), ayant son siège
social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.318. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés
depuis lors.
Les parties comparantes, représentées comme ci-avant, en leur qualité d’associés de la Société, ont ensuite pris les
résolutions suivantes et fait les déclarations suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés Existants décident d’augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille quatre cent
soixante-douze livres sterling (GBP 3.472,-), afin de le porter de son montant actuel de quinze mille quatre-vingt-cinq livres
sterling (GBP 15.085,-) à un montant de dix-huit mille cinq cent cinquante-sept livres sterling (GBP 18.557,-), par l'émission
de trois mille quatre cent soixante-douze (3.472) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'une livre sterling (GBP
1,-) chacune conférant les même droits et privilèges que ceux attachés aux part sociales existantes et à libérer entièrement
conformément à l’article 7.6 des statuts de la Société.
Chacun des Associés Existants renonce de manière inconditionnelle et irrévocable à tout droit préférentiel de souscription
qu’il pourrait avoir conformément à l’article 7.6 des statuts de la Société.
<i>Souscription et libérationi>
Dès lors, apparaît à présent Mme Virginie PIERRU, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire et fondée de
pouvoir de (i) Kerrin Edward Rosenberg, né à Johannesbourg, Afrique du Sud, le 30 septembre 1969, résidant au 5A Ashley
Lane, Hendon, Londres NW4 1HD, Royaume-Uni («KR»), Huub Frederik Paul van Capelleveen, né à Borne, Pays-Bas,
le 10 mars 1972, résidant à Klaroen 43, 2907 GB Capelle-sur-l’Yssel, Pays-Bas («HvC»), (iii) Sippchoice Trustees Limited,
une société constituée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à C/o Shelley Stock Hutter LLP, First Floor,
7-10 Chandos Street, Londres W1G 9DQ, Royaume-Uni, enregistrée auprès de la Companies House du Royaume-Uni sous
le numéro 06869793 («Sippchoice Trust»), (iv) Theodorus Petrus Kocken, né à Eindhoven, Pays-Bas, le vingt-quatre mars
mille neuf cent soixante-quatre, résidant à Van Slingelandtlaan 40, 3051 HX Rotterdam, Pays-Bas («TK») et (v) Stichting
Administratiekantoor Cardano, une fondation constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège statutaire dans la
municipalité d’Amsterdam, Pays-Bas, ayant son siège social au Strawinskylaan 377, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas, e
enregistrée auprès de la chambre de commerce (kamer von koophandel) des Pays-Bas sous le numéro 64000907 («STAK
Cardano» ensemble avec KR, HvC, Sippchoice Trust et TK, les «Nouveaux Associés», ensemble avec les Associés Exi-
stants, les «Associés») en vertu des procurations données sous seing privé.
1. La personne comparante déclara souscrire au nom et pour le compte de KR à quatre cent dix-sept (417) nouvelles
parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales KR») d'une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune et libérer
entièrement ces nouvelles parts sociales ensemble avec une prime d'émission au moyen d’un apport en nature (la «Con-
tribution KR») consistant en quatre cent dix-sept (417) parts sociales (les «Parts Sociales KR Cardano») d’une valeur
nominale d’un euro (EUR 1) chacune dans Cardano Holding B.V., une société à responsabilité limitée constituée et existante
selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège statutaire à Amsterdam, Pays-Bas, et son siège social à Weena 690, 3012 CN
Rotterdam, Pays-Bas et immatriculée auprès de la chambre de commerce (kamer van Koophandel) des Pays-Bas sous le
numéro 24420417 («Cardano Holding») et ayant une valeur comptable totale estimée à la date du présent acte de quatre
cent quatre-vingt-douze mille neuf cent quatre-vingt-onze livres sterling (GBP 492.991,-) à contribuer et transférer à la
Société, étant entendu que la valeur comptable finale des Parts Sociales KR Cardano et ainsi de la Contribution KR à la
date du présent acte reste à déterminer et le montant de la prime d’émission à allouer au compte prime d’émission de la
Société après la souscription et le paiement des Nouvelles Parts Sociales KR correspondra à la valeur comptable finale des
Parts Sociales KR Cardano moins la valeur nominale totale des Nouvelles Parts Sociales KR et que la valeur comptable
finale de la Contribution KR et le montant final de la prime d’émission soient confirmés par les Associés lors d’une
assemblée générale de la Société qui se tiendra devant un notaire luxembourgeois.
KR déclara (i) qu’il est l’unique détenteur des Parts Sociales KR Cardano et a le droit d'en disposer, (ii) que les restrictions
de transfert de parts sociales mentionnées à l’article 9 des statuts de Cardano Holding ont été respectées et (iii) que des
instructions légitimes ont été données afin de procéder à toute notification, enregistrement ou autres formalités nécessaires
afin d'exécuter un transfert légitime des Parts Sociales KR Cardano à la Société.
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La preuve de l’existence et de la valeur de la Contribution KR a été fournie au notaire.
2. La personne comparante déclara souscrire au nom et pour le compte de HvC à cinq cent quarante (540) nouvelles
parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales HvC») d'une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune et libérer
entièrement ces nouvelles parts sociales ensemble avec une prime d'émission au moyen d’un apport en nature (la «Con-
tribution HvC») consistant en cinq cent quarante (540) parts sociales (les «Parts Sociales HvC Cardano») d’une valeur
nominale d’un euro (EUR 1) chacune dans le capital social de Cardano Holding et ayant une valeur comptable totale estimée
à la date du présent acte de six cent trente-sept mille six cent deux livres sterling (GBP 637.602,-) à contribuer et transférer
à la Société, étant entendu que la valeur comptable finale des Parts Sociales HvC Cardano à la date du présent acte reste à
déterminer et le montant de la prime d’émission à allouer au compte prime d’émission de la Société après la souscription
et le paiement des Nouvelles Parts Sociales HvC correspondra à la valeur comptable finale des Parts Sociales HvC Cardano
moins la valeur nominale totale des Nouvelles Parts Sociales HvC et que la valeur comptable finale de la Contribution HvC
et le montant final de la prime d’émission soient confirmés par les Associés lors d’une assemblée générale de la Société
qui se tiendra devant un notaire luxembourgeois.
HvC déclara (i) qu’il est l’unique détenteur des Parts Sociales HvC Cardano et a le droit d'en disposer, (ii) que les
restrictions de transfert de parts sociales mentionnées à l’article 9 des statuts de Cardano Holding ont été respectées et (iii)
que des instructions légitimes ont été données afin de procéder à toute notification, enregistrement ou autres formalités
nécessaires afin d'exécuter un transfert légitime des Parts Sociales HvC Cardano à la Société.
La preuve de l’existence et de la valeur de la Contribution HvC a été fournie au notaire.
3. La personne comparante déclara souscrire au nom et pour le compte de Sippchoice Trust à cent quarante (140)
nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales Sippchoice Trust») d'une valeur nominale d’une livre sterling (GBP
1,-) chacune et libérer entièrement ces nouvelles parts sociales ensemble avec une prime d'émission au moyen d’un apport
en nature (la «Contribution Sippchoice Trust») consistant en cent quarante (140) parts sociales (les «Parts Sociales Sipp-
choice Cardano») d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune dans le capital social de Cardano Holding et ayant
une valeur comptable totale estimée à la date du présent acte de cent soixante-quatre mille trois cent trente livres sterling
(GBP 164.330,-) à contribuer et transférer à la Société, étant entendu que la valeur comptable finale des Parts Sociales
Sippchoice Cardano à la date du présent acte reste à déterminer et le montant de la prime d’émission à allouer au compte
prime d’émission de la Société après la souscription et le paiement des Nouvelles Parts Sociales Sippchoice Trust corres-
pondra à la valeur comptable finale des Parts Sociales Sippchoice Cardano moins la valeur nominale totale des Nouvelles
Parts Sociales Sippchoice Trust et que la valeur comptable finale de la Contribution Sippchoice Trust et le montant final
de la prime d’émission soient confirmés par les Associés lors d’une assemblée générale de la Société qui se tiendra devant
un notaire luxembourgeois.
Sippchoie Trust déclara (i) qu’il est l’unique détenteur des Parts Sociales Sippchoice Cardano et a le droit d'en disposer,
(ii) que les restrictions de transfert de parts sociales mentionnées à l’article 9 des statuts de Cardano Holding ont été
respectées et (iii) que des instructions légitimes ont été données afin de procéder à toute notification, enregistrement ou
autres formalités nécessaires afin d'exécuter un transfert légitime des Parts Sociales Sippchoice Cardano à la Société.
La preuve de l’existence et de la valeur de la Contribution Sippchoice Trust a été fournie au notaire.
4. La personne comparante déclara souscrire au nom et pour le compte de TK à mille huit cent (1.800) nouvelles parts
sociales (les «Nouvelles Parts Sociales TK») d'une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-) chacune et libérer en-
tièrement ces nouvelles parts sociales ensemble avec une prime d'émission au moyen d’un apport en nature (la «Contribution
Sippchoice Trust») consistant en mille huit cent (1.800) parts sociales (les «Parts Sociales TK Cardano») d’une valeur
nominale d’un euro (EUR 1) chacune dans le capital social de Cardano Holding et ayant une valeur comptable totale estimée
à la date du présent acte de deux millions cent vingt-cinq mille trois cent trente-neuf livres sterling (GBP 2.125.339,-) à
contribuer et transférer à la Société, étant entendu que la valeur comptable finale des Parts Sociales TK Cardano à la date
du présent acte reste à déterminer et le montant de la prime d’émission à allouer au compte prime d’émission de la Société
après la souscription et le paiement des Nouvelles Parts Sociales TK correspondra à la valeur comptable finale des Parts
Sociales TK Cardano moins la valeur nominale totale des Nouvelles Parts Sociales TK et que la valeur comptable finale
de la Contribution TK et le montant final de la prime d’émission soient confirmés par les Associés lors d’une assemblée
générale de la Société qui se tiendra devant un notaire luxembourgeois.
TK déclara (i) qu’il est l’unique détenteur des Parts Sociales TK Cardano et a le droit d'en disposer, (ii) que les restrictions
de transfert de parts sociales mentionnées à l’article 9 des statuts de Cardano Holding ont été respectées et (iii) que des
instructions légitimes ont été données afin de procéder à toute notification, enregistrement ou autres formalités nécessaires
afin d'exécuter un transfert légitime des Parts Sociales TK Cardano à la Société.
La preuve de l’existence et de la valeur de la Contribution TK a été fournie au notaire.
5. La personne comparante déclara souscrire au nom et pour le compte de STAK Cardano à cinq cent soixante-quinze
(575) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales STAK») d'une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-)
chacune et libérer entièrement ces nouvelles parts sociales ensemble avec une prime d'émission au moyen d’un apport en
nature (la «Contribution STAK Cardano») consistant en cinq cent soixante-quinze (575) parts sociales (les «Parts Sociales
STAK Cardano») d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune dans le capital social de Cardano Holding et ayant
une valeur comptable totale estimée à la date du présent acte de six cent soixante-dix-neuf mille deux cent trente-deux
livres sterling (GBP 679.232,-) à contribuer et transférer à la Société, étant entendu que la valeur comptable finale des Parts
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Sociales STAK Cardano à la date du présent acte reste à déterminer et le montant de la prime d’émission à allouer au
compte prime d’émission de la Société après la souscription et le paiement des Nouvelles Parts Sociales STAK correspondra
à la valeur comptable finale des Parts Sociales STAK Cardano moins la valeur nominale totale des Nouvelles Parts Sociales
STAK et que la valeur comptable finale de la Contribution STAK Cardano et le montant final de la prime d’émission soient
confirmés par les Associés lors d’une assemblée générale de la Société qui se tiendra devant un notaire luxembourgeois.
STAK Cardano déclara (i) qu’il est l’unique détenteur des Parts Sociales STAK Cardano et a le droit d'en disposer, (ii)
que les restrictions de transfert de parts sociales mentionnées à l’article 9 des statuts de Cardano Holding ont été respectées
et (iii) que des instructions légitimes ont été données afin de procéder à toute notification, enregistrement ou autres for-
malités nécessaires afin d'exécuter un transfert légitime des Parts Sociales STAK Cardano à la Société.
La preuve de l’existence et de la valeur de la Contribution STAK Cardano a été fournie au notaire.
Par conséquent, les Associés décident d’accepter les souscriptions et libérations des parts sociales nouvellement émises
de la Société ainsi que leur allocation à chacun des Nouveaux Associés conformément aux souscriptions mentionnées ci-
dessus.
<i>Seconde résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital sus-
mentionnée:
" 6.1. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante-sept livres sterling (GBP 18.557,-),
divisé en dix-huit mille cinq cent cinquante-sept (18.557) parts sociales ayant une valeur nominale d’une livre sterling
(GBP 1,-) chacune."
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et
domicile, ce mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22836. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052096/321.
(160010973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Gosha Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 202.224.
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of the month of January;
Before Us Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
1. Mrs. Malgorzata Ewa MCGOVERN, manager of companies, residing at Semaforowa 55/10, 52-115 Wroclaw (Po-
land), and,
2. Ebilux Investment S.à r.l. having it’s registered office in L-1528 Luxembourg, 8A boulevard de la Foire (RCS Lu-
xembourg B 202.200).
Both are here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-8510 Redange/Attert,
66, Grand-Rue, by virtue of two (2) proxies given under private seal.
The said proxies, after being signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed in order to be recorded with it.
The appearing parties, represented as aforesaid, have exposed to the undersigned notary:
A) Gosha Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, with registered office at 8A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 202.224 incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, on December 7
th
, 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the “Company”);
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B) The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one
hundred (100) corporate units in registered form with a par value of one hundred twenty five Euros (125,- EUR) each, fully
paid-up;
C) The one hundred (100) corporate units are held as follows:
- Mrs. Małgorzata Ewa MCGOVERN, pre-named: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
- Ebilux Investment S.à r.l., pre-designated: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
The shareholders, represented as aforesaid, have requested the undersigned notary to act the resolutions contained into
the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to increase the corporate capital of the Company by the issue of new corporate units with nominal value of
one hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) (the “New Corporate Units”), having the same rights and privileges as existing
corporate units; Subscription and payment of the New Corporate Units.
2. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of seventeen million eight
hundred forty-four thousand two hundred and fifty Euros (EUR 17,844,250.-) in order to bring it from its present amount
of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) to the amount of seventeen million eight hundred fifty-six thousand
seven hundred and fifty Euros (EUR 17,856,750.-) by the issue of one hundred forty-two thousand seven hundred fifty-
four (142,754) new corporate units with nominal value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) (the “New Corporate
Units”), having the same rights and privileges as existing corporate units.
<i>Subscription and paymenti>
Mrs. Malgorzata Ewa MCGOVERN, pre-named and represented as aforesaid, declares to waive the subscription of the
New Corporate Units.
Ebilux Investment S.à r.l., pre-designated and represented as aforesaid, decides to subscribe the New Corporate Units
and fully paid-up by a contribution in kind consisting of four hundred and four thousand (404,000) shares held in the share
capital of AmRest Holdings S.E., a Poland company listed on the Warsaw Stock Exchange (www.gpw.pl/karta_spolki_en/
NL0000474351/), having its registered office in 50-365 Wroclaw, Plac Grunwaldzki 25-27 (Poland), having a total value
of seventeen million eight hundred forty-four thousand two hundred and fifty Euros (EUR 17,844,250.-), (the “Shares”),
which will be allocated to the share capital of the Company.
As a consequence of the implementation of this contribution in kind, the share capital of the Company is now owned
as follows:
- fifty-one (51) corporate units are owned by Mrs. Malgorzata Ewa MCGOVERN, pre-named;
- one hundred forty-two thousand eight hundred and three (142,803) corporate units are owned by Ebilux Investment
S.à r.l., pre-designated.
<i>Evidence of the contribution in kind existencei>
Proof of the ownership and the value of the Shares has been given to the undersigned notary by:
- A “Deposit Certificate N° 02/01/16” delivered by Pekao Investment Banking, a Poland company, having its registered
office at 02-675 Warsaw, ul. Woloska 18 (Poland), of January 5, 2016, attesting that the Shares are held by the associated
Ebilux Investment S.à r.l., pre-designated; and
- an evaluation report issued by the board of managers of the Company dated December 31, 2015 accepting the valuation
of the Shares.
Copies of the “Deposit Certificate N° 02/01/16” and predicted evaluation report will remain attached hereto for the
purpose of registration.
<i>Effective implementation of the contribution in kindi>
Ebilux Investment S.à r.l., pre-designated as contributor, here represented as stated above, declares that:
(i) the Shares are fully paid-in;
(ii) it is the legal owner of the Shares;
(iii) none of the Shares are encumbered in any way whether by way of pledge, lien, security interest or otherwise;
(iv) no pre-emption rights apply with respect to the Shares and there are no other rights by virtue of which any person
may be entitled to demand that the Shares be transferred to him/her;
(v) the Shares are freely transferable;
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(vi) in relation to the Shares, all formalities subsequent to the contribution in the respective countries, will be effected
upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the contribution in kind.
<i>Board managers ‘interventioni>
The managers of the Company acknowledge, having been informed of their responsibilities, are legally engaged as
managers of the Company by reason of the here above described contribution in kind, and expressly agree with the des-
cription of the valuation in kind, with its valuation, with the effective transfer of the Shares, and confirm the validity of the
subscription and payment as it results from their valuation report here annexed.
<i>Second resolutioni>
The shareholders of the Company resolved to amend article 5.1 of the articles of association of the Company so as to
reflect the following wording:
“ Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at seventeen million eight hundred fifty-six thousand seven hundred and
fifty Euros (EUR 17,856,750.-), represented by one hundred forty-two thousand eight hundred fifty-four (142,854) cor-
porate units in registered form with a par value of one hundred twenty-five Euros (EUR 125,-) each, all subscribed and
fully paid-up.”
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolved to grant authorization to any one employee of RUBICON LAW FIRM S.A., having its
registered office at 8A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 169.882) to carry out any action
necessary or incidental in relation to the amendment of the shareholders’ register of the Company.
<i>Costsi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present stated
deed is estimated at five thousand nine hundred Euros (EUR 5,900.-).
WHEREOF, the present notarial deed is drawn-up in Redange/Attert, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, stated that at the request of the above appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
En l’année deux mille seize, le cinquième jour du mois de janvier;
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signée;
ONT COMPARU
1. Madame Malgorzata Ewa MCGOVERN, gérante de société, demeurant à Semaforowa 55/10, 52-115 Wroclaw (Po-
logne), et,
2. Ebilux Investment S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 8A boulevard de la Foire (R.C.S. Luxembourg
B 202.200).
Les deux sont ici représentées par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue, en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et la notaire soussignée, an-
nexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Les parties comparantes, représentées comme ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
A) Gosha Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et soumise aux lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 8A, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 202.224, constituée suivant acte
du notaire instrumentant le 7 décembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la
“Société”);
B) Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales sous
forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées;
C) Les cent (100) parts sociales sous forme nominative sont détenues comme suit:
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- Madane Małgorzata Ewa MCGOVERN, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
- Ebilux Investment S.à r.l., pré-désignée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les associés, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions contenues dans
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision d’augmenter le capital social par l’émission de nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,-) (les “Nouvelles Parts Sociales”), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes; Souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales.
2. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société.
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
Les associés ont décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de dix-sept millions huit cent quarante-
quatre mille deux cent cinquante euros (EUR 17.844.250,-) pour porter le capital social de son montant actuel de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), au montant de dix-sept millions huit cent cinquante-six mille sept cent cinquante
euros (EUR 17.856.750,-) par l’émission de cent quarante-deux mille sept cent cinquante-quatre (142.754) nouvelles parts
sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) (les “Nouvelles Parts Sociales”), ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Madame Malgorzata Ewa MCGOVERN, prénommée et représentée comme ci-avant, déclare renoncer à la souscription
des Nouvelles Parts Sociales.
Ebilux Investment S.à r.l., pré-désignée et représentée comme ci-avant, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales
et les libérer moyennant apport en nature consistant en l’apport de quatre cent quatre mille (404.000) actions détenues dans
le capital social de AmRest Holdings S.E., une société polonaise cotée à la bourse de Varsovie (www.gpw.pl/
karta_spolki_en/NL0000474351/), ayant son siège social à 50-365 Wroclaw, Plac Grunwaldzki 25-27, (Pologne),, ayant
une valeur totale de dix-sept millions huit cent quarante-quatre mille deux cent cinquante euros (EUR 17.844.250,-), (les
“Actions”) qui sera allouée au capital social de la Société.
En conséquence de cet apport en nature, le capital social de la Société est désormais détenu comme suit:
- cinquante-et-une (51) parts sociales sont détenues par Madame Malgorzata Ewa MCGOVERN, prénommée;
- cent quarante-deux mille huit cent trois (142.803) parts sociales sont détenues par Ebilux Investment S.à r.l., pré-
désignée.
<i>Preuve de l’existence de l’apport en naturei>
La preuve de la propriété et de l’existence de l'apport en nature a été donnée au notaire instrumentant par:
- un “Deposit Certificate N° 02/01/16” délivré par Pekao Investment Banking, une société de droit polonais, ayant son
siège social à 02-675 Varsovie, ul. Woloska 18 (Pologne), en date du 5 janvier 2016, attestant que les Actions sont détenues
par l’associé Ebilux Investment S.à r.l., pré-désignée; et
- un rapport d’évaluation établi par les gérants de la Société en date du 31 décembre 2015, par laquelle ces derniers
acceptent l’évaluation des Actions
Copies du “Deposit Certificate N° 02/01/16” et du prédit rapport d’évaluation resteront annexées aux présentes pour les
besoins de l’enregistrement.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
Ebilux Investment S.à r.l., pré-désignée, en tant qu’apporteur, tel que représenté ci-avant, déclare:
(i) que les Actions sont entièrement libérées;
(ii) être le propriétaire légal des Actions;
(iii) aucune Action n’est grevée par un nantissement, privilège, sûreté ou de quelque autre façon que ce soit;
(iv) qu’aucun droit préférentiel ne s’applique aux Actions et qu’il n’y a aucun autre droit en vertu duquel une personne
serait en droit de demander à ce que les Actions lui soit transférées;
(v) que les Actions sont librement cessibles;
(vi) que concernant les Actions, toutes les formalités dans les Etats respectifs découlant de l’apport seront effectuées au
moment de la réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant l’apport en nature.
<i>Intervention du conseil de gérance de la Sociétéi>
Les gérants de la Société ont reconnu avoir été informés de leurs responsabilités, légalement engagées en leurs qualités
de gérants de la Société par l’apport en nature tel que décrit ci-avant, et ont expressément approuvé la description de
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l’évaluation de l’apport, son évaluation, la cession effective des Actions, et ont confirmé la validité de la souscription et
de la libération tel qu’il résulte de son rapport d’évaluation ci-annexé.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés ont décidé de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à dix-sept millions huit cent cinquante-six mille sept cent cinquante euros (EUR
17.856.750,-), représenté par cent quarante-deux mille huit cent cinquante-quatre (142.854) parts sociales sous forme
nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.”
<i>Troisième résolutioni>
Les associés ont décidé d’autoriser tout employé de RUBICON LAW FIRM S.A., ayant son siège social au 8A, Bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 169.882) pour effectuer toute action nécessaire ou incidente
en relation avec la modification du registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé à
cinq mille neuf cents euros (EUR 5.900,-).
DONT ACTE, le présent acte notarié est rédigé à Redange/Attert, à la date mentionnée au début du présent document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, a déclaré par la présente qu'à la requête des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française et à la demande des mêmes comparantes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 07 janvier 2016. Relation: DAC/2016/387. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052100/206.
(160010246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
NREP Transactions Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 248.375,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 115.472.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of December.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-duchy of Luxembourg,
There appeared:
NREP New Transaction Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), with registered office at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, having a corporate capital of EUR 15,000 and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B
183.905 (the “Sole Member”),
duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Pétange, Grand-
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal,
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- the Sole Member holds all the shares in NREP Transactions Holding 2 S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) constituted and existing under the laws of Luxembourg, having its registered address at
1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B 115472, incorporated pursuant to a notarial
deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on
April 5, 2006, published in the Official gazette, (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), number 1185 of June
19, 2006 (the “Company”);
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- The Company's capital is set at two hundred forty-eight thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 248,375),
represented by one thousand five hundred eighty two (1,582) ordinary shares of a par value of one hundred twenty-five
Euro (EUR 125) each and by four hundred and five (405) preferred shares of a par value of one hundred twenty-five Euro
(EUR 125) each, all subscribed and fully paid-up;
- the Sole Member hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with effect as from today;
- the Sole Member assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Member as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the known
liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Member is vested with all the assets and
hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular
those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;
- the Sole Member waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation) and to
hear a report of an auditor to the liquidation;
- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Member has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the financial
situation of the Company;
- the Sole Member grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their
respective appointments up to the date of the present meeting; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the publication of the
present meeting at the registered office of the Company.
Whereof, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary this
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
NREP New Transaction Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège
social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 183.905 (l’«Associé Unique»),
ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Pétange, ou tout employé
résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au
présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement,
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- l’Associé Unique détient toutes les parts sociales de NREP Transactions Holding 2 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115472, constituée suivant un acte notarié de
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 5 avril 2006 et
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1185 du 19 juin 2006 (la «Société»);
- Le capital de la Société est fixé à deux cent quarante-huit mille trois cent soixante-quinze Euros (EUR 248.375),
représenté par mille cinq cent quatre-vingt-deux (1.582) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent vingt-cinq
euros (EUR 125) chacune et par quatre cent cinq (405) parts sociales préférentielles d'une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- par la présente l’Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l’Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, qu’il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa
charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce jour
avant tout paiement à sa personne;
- l’Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation;
- partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
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- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de
leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de la
publication de la présente assemblée au siège de la Société.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été établi
en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30524. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016052353/98.
(160011313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Oytis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 110.315.
DISSOLUTION
L’AN DEUX MILLE QUINZE,
LE VINGT NEUF DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La Société NORFLUX INVESTMENTS S.A., ayant son siège social au 53
rd
Street, Swiss Bank Building, Republic of
Panama,
ci-après «l’actionnaire unique» ou «le comparant»
ici représentée par Madame Valérie Ravizza, employée privée, demeurant professionnellement au 19, boulevard Grande
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 23 décembre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par le mandataire du comparant et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que la société anonyme Oytis S.A. ayant son siège social 10, rue Antoine Jans, à L-2165 Luxembourg, inscrite au
R.C.S. Luxembourg section B sous le numéro 110315, ci-après dénommée «la Société», a été constituée en date du 5 août
2005 par acte du notaire Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations 1434 du 22 décembre 2005, et que les statuts n’ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;
- que le capital social de la Société est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille Euros), représenté par 40.000 (quarante
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement libérées;
- que son mandant, l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société,
toutes émises sous forme nominative;
- que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme actionnaire
unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société décide de mettre la société en liquidation
et prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- que Monsieur Massimo LONGONI, résidant au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen L-2526 Luxembourg est désigné
comme liquidateur de la Société par l’actionnaire unique, et en cette qualité il a rédigé son rapport de liquidation, lequel
reste annexé au présent acte. L’actionnaire unique tel que représenté déclare que tout le passif de la Société connu ou
provisionné a été payé ou sera pris en charge par lui. L’actionnaire unique déclare reprendre tout l’actif de la Société et il
déclare encore que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il
assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel, qu'en conséquence tout le passif de ladite Société est
réglé;
- que l’actif éventuel restant sera attribué à l’actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par Madame Valérie RAVIZZA, résidant professionnellement au
19, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg désignée comme «commissaire à la liquidation» par l’ac-
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tionnaire unique de la Société, lequel confirme l’exactitude du rapport du liquidateur. Le rapport du commissaire à la
liquidation restera annexé au présent acte;
- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme réalisée et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de leurs
mandats respectifs;
- que Madame Valérie Ravizza est désignée comme mandataire spécial pour l’exécution de toute opération susceptible
d’être accomplie une fois la Société liquidée;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société
au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg;
- que le registre d’actionnaires a été annulé en présence du notaire instrumentaire.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
des présentes sont estimés à approximativement EUR 1.500.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par ses nom, prénoms, état et demeure, elle a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. RAVIZZA, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42462. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016052371/70.
(160010844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Novainvest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 73.085.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 04 Janvier 2016i>
Il a été convenu comme suit:
- Nommer Madame Marina Padalino, née le 4 Avril 1980 à Foggia, Italie, ayant son adresse professionnelle au 2-8,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que représentant permanent de CL Management S.A. avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 15 Janvier 2016.
NOVAINVEST HOLDING S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016052352/15.
(160010480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Nob Hill S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 90.115.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 04 Janvier 2016i>
Il a été convenu comme suit:
- Nommer Madame Marina Padalino, née le 4 Avril 1980 à Foggia, Italie, ayant son adresse professionnelle au 2-8,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que représentant permanent de CL Management S.A. avec effet
immédiat.
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Luxembourg, le 18 Janvier 2016.
NOB HILL S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016052350/15.
(160011026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Papa e Citu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9155 Grosbous, 2, rue de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 104.452.
L'an deux mille quinze, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
A comparu:
Madame Herminia REBELO CAMPOS, gérante, née à Populo (Alijo) (Portugal) le 20 avril 1972 [matr. 1972 04 20
107 76], demeurant à L-8537 Hostert, 14, Chemin de Rambrouch,
La comparante a exposé au notaire instrumentant:
- qu'elle est le seul associé, représentant l’intégralité du capital, de la société à responsabilité limitée PAPA E CITU S.à
r.l., avec siège social à L-9155 Grosbous, 2, rue de Mersch,
constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, alors de résidence à Luxembourg, le 19 juin 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 447 du 11 septembre 1996, et modifiée suivant acte reçu par le
même notaire, le 20 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 447 du 11 septembre 1996,
immatriculée au registre de commerce sous la section B 104.452;
que la partie comparante déclare par les présentes céder deux cent cinquante (250) des cinq cents parts sociales de la
prédite société à
Monsieur Joâo Baptista ANTUNES RIBEIRO, restaurateur indépendant, né à Navarra (Portugal) le 29 février 1972
[matr. 1972 02 29 091 62], demeurant à L-9155 Grosbous, 2, rue de Mersch;
ici présent et ce acceptant
Le prix de cette cession a été fixé et réglé entre parties.
ACCEPTATION DE CESSION DE PARTS
Madame Herminia REBELO CAMPOS, prénommée, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la
prédite cession de parts, au nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil et l’article 190 de la
loi sur les sociétés commerciales. Il déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter
l'effet des susdites cessions.
Ensuite les associés agissant en assemblée générale ont décidé de modifier la gérance de la société:
Madame Herminia REBELO CAMPOS, prénommée, est nommée gérante administratif pour une durée indéterminée;
Monsieur Joâo Baptista ANTUNES RIBEIRO prénommé est nommé gérant technique pour une durée indéterminée;
La société sera valablement engagée par la signature des deux gérants;
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cent euros (800,00 €).
<i>Déclaration des comparantsi>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Herminia REBELO CAMPOS, João Baptista ANTUNES RIBEIRO, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 4 janvier 2016. Relation: DAC/2016/324. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Rodenbour.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052420/50.
(160011252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
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Pen Line Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7570 Mersch, 23A, rue Nicolas Welter.
R.C.S. Luxembourg B 159.847.
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbrück,
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PEN LINE LUXEMBOURG S.A. (matr: 2011 22 06 303),
dont le siège est établi à L-7570 Mersch, 23A, rue Nicolas Welter inscrite au registre de commerce sous le numéro B
159.847.
La société a été constituée par acte authentique reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 mars 2011, publié au
Mémorial C Numéro 1234 du 8 juin 2011, sous le nom de «Lignes et Détente S.A.», dont les premier et deuxième articles
des statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 décembre 2011, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 325 du 7 février 2012 et dont le nom a été changé par acte du
notaire soussigné en date du 11 juillet 2012, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro
2059 du 20 août 2012.
La séance est ouverte à 15 heures sous la présidence de Monsieur Jacques DALLAPICCOLA, indépendant, né à Metz
(France) le 2 août 1957 demeurant en Grèce 29092 Macherado (Chamouza), route provinciale de Sarakinado-Vougiato 10;
L'assemblée renonce à l'unanimité de désigner un secrétaire et des scrutateurs.
Le sieur Jacques DALLAPICCOLA, propriétaire de l'intégralité des cinquante actions, est présent, de sorte que l'as-
semblée pourra valablement délibérer sans avoir à prouver que les convocations ont été expédiées suivant les règles légales
et statutaires.
3.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
L’actionnaire représentant l’intégralité du capital social, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la Société;
I. être propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et représentant l’intégralité du capital social, déclare expres-
sément procéder par les présentes à la dissolution de la Société; il se nomme liquidateur de la société et dans cette qualité
déclare:
II. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, et reconnaît
qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution et que la société
a cessé toute activité en date de ce jour;
que l’objet de la société à liquider ne servira pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du
Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement
du terrorisme) et que la société à liquider ne s’est pas livrée à de telles activités.
III. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par l’actionnaire aux administrateurs
et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;
IV. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société et les livres et comptes de la
Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à huit cent euros (800.- €) dont est tenu le bénéficiaire
économique de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Jacques DALLAPICCOLA, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 4 janvier 2016. Relation: DAC/2016/321. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Rodenbour.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
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Ettelbruck, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052426/57.
(160011056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 93.997.
<i>EXTRAITi>
Il résulte d'une décision de la Société en date du 28 décembre 2015, de nommer en tant que Délégué à la gestion
journalière de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- Monsieur Christophe Plantegenet, né le 16 octobre 1970 à Wassy, France, résidant professionnellement au 51, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Avec le pouvoir de signature suivant:
«Pouvoir de signature individuel pour toute question relative aux ressources humaines sans limitations de montant, et
signature individuelle dans tous les autres domaines pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD
50,000.00.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052434/18.
(160010786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
RD Lux Hold Co 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 126.209.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte de la résolution de l’associé unique de la Société prise le 15 janvier 2016 les décisions suivantes:
- Prononcer la clôture de la liquidation volontaire de la Société et indiquer que la Société a définitivement cessé d’exister.
- Les livres et les documents de la Société seront conservés pendant une période de cinq ans chez Alter Domus Liquidation
Services S.à r.l. (une société à responsabilité limitée), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 142 389.
- Les actifs et passifs de la Société seront distribués à l’actionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016052473/17.
(160010859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Strese JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 201.221.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2065 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052509/9.
(160011565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Sichel Industrie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.
R.C.S. Luxembourg B 10.155.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 15 janvier 2016:i>
- La société anonyme de droit luxembourgeois ECOGEST S.A., ayant son siège social 4, rue Henri Schnadt à L-2530
Luxembourg (RCS Luxembourg B 74.347) est nommée pour une durée indéterminée à la fonction de dépositaire, en
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application des dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la
tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Claude WAGNER
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016052526/17.
(160010471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
TecXellence Capital Partners S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 145.166.
CLOSURE OF LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 14 janvier 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidations de:
- La société à responsabilité limitée TECXELLENCE CAPITAL PARTNERS SARL (RCS B145166), avec siège social
à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, de fait inconnue à cette adresse,
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor
Pour extrait conforme
Maître Maïka SKOROCHOD
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016052564/17.
(160011611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Thunderball S.A R.L, SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 181.093.
EXTRAIT
Il est à noter que depuis le 21 décembre 2015, l'adresse professionnelle de Gérard Maîtrejean et Stéphane Hadet, gérants
de la Société a changé et est désormais la suivante:
Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange - Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016052567/16.
(160010708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
The English Corner, ASBL, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9090 Ettelbruck, 60, rue de Welscheid.
R.C.S. Luxembourg F 10.667.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Carine Notarnicola, enseignante (anglais et allemand), de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-9090 Warken,
60, rue de Welscheid;
2. Laurent Notarnicola, instructeur d’équitation, de nationalité italienne, demeurant à L-9090 Warken, 60, rue de Wel-
scheid;
3. Stéphanie Notarnicola, responsable de projets, de nationalité italienne, demeurant à L-9142 Burden, 3 Impasse du
Berger;
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L
U X E M B O U R G
il a été formé en date de ce jour, une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée et dont la teneur des statuts est la suivante:
Art. 1
er
. Dénomination. L’association sans but lucratif porte la dénomination THE ENGLISH CORNER, ASBL.
Art. 2. Siège. Le siège de l’association est établi à Ettelbruck. Le siège social peut être transféré à n’importe quel endroit
au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.
Art. 3. Durée et année sociale. L’association est constituée pour une durée illimitée. L’année sociale de l’association
commence chaque fois le 1
er
janvier et finit le 31 décembre sauf la première année qui commencera à la date du dépôt des
statuts et finira le 31 décembre.
Art. 4. Objet. L’ objectif principal de l’A.s.b.l. THE ENGLISH CORNER est de promouvoir la langue anglaise chez
les enfants de 3 à 11 ans en utilisant une méthode pédagogique ludique et musical avec comme support des petits rituels
de communication, jeux de mime et de répétition, chansons, petite gymnastique, domino, flashcards, marionnettes, histoires,
entre autres activités. Pour les enfants l’apprentissage des langues peut se faire en jouant et en s’amusant et surtout sans
trop d’effort. Nous pouvons par ce moyen déjà préparer nos enfants pour leur avenir puisque nous vivons dans un monde
multiculturel et par conséquent multilingue.
Dans le cadre de ses activités, l'association dispense ses services indépendamment de toutes considérations d'ordre
idéologique, philosophique ou religieux. Les bénéficiaires de ses services ont droit à la protection de leur vie privée ainsi
qu'au respect de leurs convictions philosophiques ou religieuses. L'association peut accomplir tout acte et toute opération
qui se rapportent directement ou indirectement à son objet qui semble de nature à le favoriser.
Art. 5. Membres. L’association se compose de membres effectifs et de membres adhérents. Le nombre minimum des
membres est fixé à trois et le nombre maximum des membres est illimité.
Les membres effectifs
Sont membres effectifs les personnes énumérées ci-dessus et ayant procédé à la fondation de l'association.
De nouveaux membres effectifs ne seront admis que par décision unanime de l'ensemble des membres effectifs de
l’association.
Seuls les membres effectif sont titulaires d'un droit de vote à l'assemblée générale.
Les membres adhérents
Toute personne physique ou morale peut devenir membre adhérent. Tout candidat doit présenter une demande écrite ou
verbale au conseil d’administration, qui décidera par un vote majoritaire simple des membres présents ou représentés, de
l’admission du candidat.
Les membres adhérents ne sont pas titulaires d’un droit de vote à l’assemblée générale, mais ont droit a des réductions
dans toutes les activités proposées par l’ASBL.
Art. 6. Cotisation. La cotisation annuelle minimale des membres s’élève à 50... La cotisation est à payer dans le mois
qui suit la demande de paiement faite par le conseil d’administration.
Art. 7. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd:
- par la démission écrite adressée au conseil d’administration ou à un administrateur;
- par le non-paiement des cotisations, qui vaut démission de plein droit, s’il n’intervient pas dans un délai de 3 mois à
partir d’un rappel de paiement envoyé par le conseil d’administration;
Dans ce cas, le conseil d’administration peut provisoirement suspendre la qualité de membre jusqu'à la prochaine as-
semblée générale qui se prononcera définitivement sur l’exclusion du membre.
Art. 8. Assemblée générale. L'assemblée générale se compose de tous les membres effectifs à l'exclusion des membres
adhérents. Les attributions obligatoires de l'assemblée générale comportent le droit:
1. de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l'association, en se conformant aux règles établies par la loi;
2. de nommer et de révoquer les administrateurs;
3. de nommer et de révoquer le ou les commissaires aux comptes;
4. d'exercer tous les autres pouvoirs dérivant de la loi et des statuts;
5. d'approuver le rapport annuel du conseil d'administration, les budgets et les comptes annuels;
6. d'accorder décharge au conseil d'administration.
L'assemblée générale est le pouvoir suprême de l'association. Elle peut prendre toutes décisions dépassant les limites
des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d'administration.
Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année dans le courant du premier semestre de l'année civile.
Une assemblée extraordinaire peut être convoquée à tout moment par décision du conseil d'administration. Celui-ci est
obligé de la convoquer de manière à ce qu'elle soit tenue dans le mois à la demande d'un cinquième des membres au moins.
Chaque réunion se tiendra au jour, heure et lieu mentionné dans la convocation.
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U X E M B O U R G
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration par lettre ordinaire ou courriel adressée à chaque
membre au moins quinze jours avant la date prévue. Elle est signée par le président ou l'administrateur délégué au nom du
conseil d'administration. L'ordre du jour est mentionné dans la convocation.
Chaque membre effectif a le droit d'assister à l'assemblée générale. Chaque membre à une seule voix. Il peut se faire
représenter par un autre membre muni d'une procuration écrite à remettre au président de l'assemblée générale avant
l'ouverture de celle-ci. Aucun membre ne peut représenter plus d'un membre. Les résolutions de l’assemblée générale sont
prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, sauf dans les cas où la loi en dispose autrement.
En cas de partage des voix, celle du président ou de l'administrateur qui le remplace est prépondérante.
Art. 9. Conseil d’administration. Le conseil d'administration est l'organe exécutif de l'association. Il est désigné par
l’Assemblée Générale à la majorité des votes valablement émis. Le nombre maximum des membres du conseil d’admi-
nistration est fixé à 5. Les administrateurs sont élus pour une durée de deux ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration désigne entre ses membres et à la majorité simple un président, un secrétaire et un trésorier.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association. Tout ce
qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence. Les décisions du conseil
d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de départage des voix, celle du président
est prépondérante. Le conseil d’administration a, sous réserve des prérogatives expressément attribuées par la loi à l’as-
semblée générale, les pouvoirs les plus étendus pour engager l’association. L’association est engagée à l’égard des tiers
par la signature conjointe de son président et de son trésorier. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité,
déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou même, sur autorisation spéciale de l’assemblée générale, à un tiers. Le
conseil d’administration soumet tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé et le
budget du prochain exercice. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il se
réunit sur convocation écrite ou par courriel de son président ou de la majorité de ses membres, faite au moins huit jours
avant la réunion. Les fonctions des administrateurs sont bénévoles.
Art. 10. Modification des statuts. Les statuts seront modifiés conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928
(articles 8 et 9).
Art. 11. Dissolution. La dissolution de l’association est régie par les articles 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928. En cas
de dissolution de l’association l'actif sera versé à une oeuvre de bienfaisance à désigner par l'Assemblée générale.
Art. 12. Divers.
a) Les bénéfices de l’association servent à couvrir tous les frais de l’ASBL: matériaux nécessaires pour les ateliers/cours,
formations, conférences, les services de l’enseignant, entre autres.
b) Pour tous les points non prévus par les statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les
établissements d'utilité publique et ses modifications s'appliquent.
Référence de publication: 2016052581/100.
(160011739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Midgard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 201.557.
Les statuts coordonnés au 16 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016052279/11.
(160011192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Monsanto Treasury Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 103.292.
Les statuts coordonnés au 29/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
46271
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 18/01/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016052284/12.
(160011383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Mac Bim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 1, rue Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 183.945.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052290/10.
(160010929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
COMOI Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 170.746.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration de la Société tenue à Luxembourg le 27 décembrei>
<i>2015 à 12h00 heures.i>
Il résulte du dit procès-verbal que:
- Election de Monsieur Tarcisio PICCO en tant que président du conseil d'administration de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016053520/14.
(160012092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
CEDEC S.A., Compagnie Européenne pour le Développement d'Entreprises Commerciales S.A., Société Anonyme
Soparfi.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 36.412.
Société constituée le 25 mars 1991 par Maître Reginald Neuman, acte publié au Mémorial C no 194 du 24 avril 1991.
Les statuts furent modifiés par Maître Reginald Neuman le 12 décembre 1991 (Mém C n° 262 du 16.06.92), le 28
juin 2001 (Mém C n° 1253 du 31.12.01), par Me Henri Hellinckx le 15 mai 2008 (Mém C n° 1519 du 19.06.08) et le
30 novembre 2010 (Mém n°518 du 19.03.2011).
Les derniers statuts coordonnés ont été publiés au Mémorial C n° 318 du 16 février 2011.
EXTRAIT
Il résulte d'un Conseil d'Administration du 18 janvier 2016 que:
La société AD Corporate Services Sàrl, 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange, est nommée comme nouveau dépo-
sitaire unique des actions au porteur de la société CEDEC S.A. en lieu et place de tout autre dépositaire actuel.
Pour extrait
Jean Wagener
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016053521/19.
(160012175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
46272
COMOI Fund Management S.A.
Compagnie Européenne pour le Développement d'Entreprises Commerciales S.A.
Cotton Connect Global S.à r.l.
Fujilino Holding S.A.
FW Investment Holdings S.à r.l.
Gerolamo Holding S.à r.l.
GLA Invest
Gosha Holdings S.à r.l.
Kaya Finance S.A.
Lampsane Investissement S.A.
Lampsane Investissement S.A.
Lux Papier Investissement S.A.
Mac Bim S.A.
Midgard S.A.
Monsanto Treasury Services
Neuwup 1 S.à r.l.
Nob Hill S.A.
Novainvest Holding S.A.
NREP Transactions Holding 2 S.à r.l.
Oytis S.A.
Panis, Sàrl
Papa e Citu S.à r.l.
Pen Line Luxembourg S.A.
Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l.
Pinnacle Equity
Podium International S.A.
RD Lux Hold Co 1 S.à r.l.
Sichel Industrie S.A.
Strese JV S.à r.l.
TecXellence Capital Partners S.àr.l.
The English Corner, ASBL
Thunderball S.A R.L, SPF