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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 965



 avril 2016


A.D.S.L. SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Avio S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Canyon Capital Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .


Delibes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


EuroZone Financing Company S.A.  . . . . . . . .


Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .


GEE & BN (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .


Kamloops S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kanter Consolidated Investments  . . . . . . . . . .


LJ GP Carry S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LJ Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lubengo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Marko Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MH Gruppen Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .


Mindoro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MOSLER, société à responsabilité limitée  . . .


MOTO PLUS Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . .


Nectar Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .


O.I. TX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Openvise Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Panther Leap I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pearl Luxury Real Estate Asset Management

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Peer 1 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Perlach I Hotel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Phoenix Funding (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .


Predict 80  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prévention Incendie Luxembourg S.A.  . . . . . .


PT Hannover Industrial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .


Pylos Latin America  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Quest Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Reof SLP I Management . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Trinderley Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Vum Faass  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wellness International Business & Care S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wow TopCo GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ypso Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Panther Leap I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 167.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 197.922.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Léonie GRE-

THEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), to whom remains the present deed.

There appeared the following:

PANTHER CAPITAL HOLDINGS II LUXEMBOURG SARL, a limited liability company (société à responsabilité

limitée) existing under the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
with registered office at 6D Route de Treves, Senningerberg, L-2633, Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B197781 (the "Sole Shareholder"),

represented by Mrs. Rachida El Farhane, employee, professionally residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg), by virtue of a proxy given in Luxembourg on 28 December 2015 which, after having been initialled and signed
"ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of

The Sole Shareholder, represented as stated before, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party declares that it currently holds all the twelve million (12,000,000) shares of Panther LEAP I S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and established under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6D, EBBC, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy
of Luxembourg, with a share capital of one hundred and twenty thousand Norwegian kroners (NOK 120,000.-) and regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 197922, pursuant to a deed of the notary Maître
Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, on 9 June 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 20 August 2015 number 2158 (the "Company"). The Company's articles of association have been amen-
ded for the last time pursuant to a deed of Maître Léonie GRETHEN, on 22 


 December, 2015, not yet published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. That the agenda of the meeting is the following:


1. To increase the Company’s share capital with an amount of forty-seven thousand five hundred Norwegian kroners

(NOK 47,500.-), in order to raise it from its current amount of one hundred and twenty thousand Norwegian kroners (NOK
120,000), divided into twelve million (12,000,000) shares with a nominal value of one øre (NOK 0.01) each, to an amount
of one hundred sixty-seven thousand five hundred Norwegian kroners (NOK 167,500), divided into sixteen million seven
hundred fifty thousand (16,750,000) shares with a nominal value of one øre (NOK 0.01).

2. To issue four million seven hundred fifty thousand (4,750,000) shares so as to raise the total number of shares to

sixteen million seven hundred fifty thousand (16,750,000) shares with a nominal value of one øre (NOK 0.01) each.

3. To subscribe four million seven hundred fifty thousand (4,750,000) shares of the Company with a nominal value of

one øre (NOK 0.01) each.

4. To amend article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted under

items 1) to 3).

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to increase the Company’s share capital with an amount of forty-seven thousand

five hundred Norwegian kroners (NOK 47,500.-), in order to raise it from its current amount of one hundred and twenty
thousand Norwegian kroners (NOK 120,000.-) divided into twelve million (12,000,000) shares with a nominal value of
one øre (NOK 0.01) each, to an amount of one hundred sixty-seven thousand five hundred Norwegian kroners (NOK
167,500.-), divided into sixteen million seven hundred fifty thousand (16,750,000) shares with a nominal value of one øre
(NOK 0.01).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to issue four million seven hundred fifty thousand (4,750,000) shares so as to raise

the total number of shares to sixteen million seven hundred fifty thousand (16,750,000) shares with a nominal value of one
øre (NOK 0.01) each.




<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to accept the subscription of four million seven hundred fifty thousand (4,750,000)

shares of the Company with a nominal value of one øre (NOK 0.01) each, by the Sole Shareholder.

<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, now appeared Mrs. Rachida El Farhane, prenamed, acting in his capacity as duly authorised agent and

attorney in fact of the Sole Shareholder.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, prenamed, to the increase

of capital.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.
The capital increase has been fully paid up by a contribution of cash for a total amount of Forty-seven thousand five

hundred Norwegian kroners (NOK 47,500.-).

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to amend article 5 of the articles of association of the Company which shall forthwith

read as follows:

Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at one hundred sixty-seven thousand five hundred

Norwegian kroners (NOK 167,500.-) divided into sixteen million seven hundred fifty thousand (16,750,000) shares with
a par value of one øre (NOK 0.01) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.”.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-).

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Léonie

GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Panther Capital Holdings II Luxembourg S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Lu-

xembourg, dont le siège social se situe au 6D Route de Trèves, Senningerberg, L-2633, Luxembourg ayant un capital social
de douze mille cinq cents euros (12.500,-), enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B197781 (l'"Associé Unique"),

représentée par Mme Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 28 décembre 2015

La procuration signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné devra être

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. La comparante déclare détenir l'intégralité des douze millions (12,000,000) parts sociales de Panther LEAP I S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée incorporée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à 6D, EBBC, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197922 et constituée aux termes d'un acte reçu par le
notaire Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains en date du 9 juin 2015, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 20 août 2015 numéro 2158 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, en date du 22 décembre 2015, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.




II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.  Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  de  quarante-sept  mille  cinq  cents  couronnes  norvégiennes  (NOK

47.500,-) pour le porter de son montant actuel de cent vingt mille couronnes norvégiennes (NOK 120.000,-) représenté par
douze millions (12.000.000) parts sociales avec une valeur nominale d'un øre (NOK 0.01) chacune, au montant de cent-
soixante-sept mille cinq cents couronnes norvégiennes (NOK 167.500,-), représenté par seize millions sept cent cinquante
mille (16.750.000) parts sociales d’une valeur nominale d'un øre (NOK 0.01) chacune.

2. Emission de quatre millions sept cent cinquante mille (4.750.000) parts sociales afin d'augmenter le nombre total des

parts sociales à seize millions sept cent cinquante mille (16.750.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un øre
(NOK 0.01) chacune.

3. Acceptation de la souscription de quatre millions sept cent cinquante mille (4.750.000) parts sociales de la Société

d’une valeur nominale d'un øre (NOK 0.01) chacune.

4. Modification de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les points

1) à 3).

5. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante-sept mille cinq cents

Couronnes norvégiennes (NOK 47.500,-) pour le porter de son montant actuel de cent vingt mille Couronnes norvégiennes
(NOK 120.000,-) représenté par douze millions (12.000.000) parts sociales d’une valeur nominale d'un øre (NOK 0.01)
chacune, au montant de cent soixante-sept mille cinq cents Couronnes norvégiennes (NOK 167.500,-), représenté par seize
millions sept cent cinquante mille (16.750.000) parts sociales d’une valeur nominale d'un øre (NOK 0.01) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'émettre quatre millions sept cent cinquante mille (4.750.000) parts sociales afin d'élever le

nombre total des parts sociales à seize millions sept cent cinquante mille (16.750.000) parts sociales ayant une valeur
nominale d'un øre (NOK 0.01) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la souscription de quatre million sept cent cinquante mille (4.750.000) parts sociales

de la Société avec une valeur nominale d'un øre (NOK 0.01) chacune.

<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Paiement

Comparait ensuite aux présentes Mme. Rachida El Farhane, préqualifiée, agissant en sa qualité de mandataire de l'As-

socié Unique, susmentionné, dûment autorisé.

La partie comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique l'augmentation de capital.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.
L'augmentation de capital a été payée en intégralité au moyen d'un apport en numéraire (incluant le paiement de la prime

d'émission) pour un montant total de quarante-sept mille cinq cents Couronnes norvégiennes (NOK 47.500,-).

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui est remplacé par le texte qui suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la société est fixé à cent soixante-sept mille cinq cents couronnes

norvégiennes (NOK 167.500,-) divisé en seize millions sept cent cinquante mille (16.750.000) parts sociales d'une valeur
nominale d'un øre (NOK 0.01) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour

la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision
de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.».

<i>Estimation des coûts

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.




DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, usuel,

état civil et demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.

Signé: El Farhane, Delvaux en remplacement de GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/147. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Référence de publication: 2016008611/170.
(160007556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Trinderley Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 176.579.


In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of the month of December;
Before Us Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;


The company governed by the laws of Malta “TOMILLOIN INVESTMENTS LIMITED”, established and having its

registered office in VLT 1171 Valetta, 5/1, Merchants Street (Malta), registered with the MFSA Registry of Companies of
Malta under number C 59666,

here represented by Mr. Henrique DE SOUSA, employee, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, (the “Proxyholder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed
“ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1)  That  the  public  limited  company  (“société  anonyme”)  “TRINDERLEY  INVESTMENTS  S.A.”,  established  and

having its registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered with the Trade and Companies
Registry of Luxembourg, section B, under number 176579, (the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of
Me Joseph ELVINGER, notary then residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), in replacement of his then
prevented colleague Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on March
27, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1354 of June 7, 2013

and whose articles of association (the “Articles”) have been amended pursuant to a deed of the said notary Carlo WER-

SANDT, on February 25, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1303 of May
21, 2014;

2) That the corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR), represented by three hundred and ten

(310) shares with a nominal value of one hundred Euros (100.- EUR) each, fully paid-up;

3) That the appearing party, represented as said before, has successively become the owner of all the shares of the

Company (the “Sole Shareholder”);

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the Articles and the financial standing of the Company;
5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its declaration

that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the close
down  of  the  liquidation  have  been  duly  provisioned;  furthermore  declares  the  liquidator  that  with  respect  to  eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder expressly agrees with the closing balance sheet as of December 30, 2015;
9) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any existing

debts of the Company pursuant to point 7);

10) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;




11) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

12) That full and entire discharge is granted to the board of directors and statutory auditor for the performance of their


13) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former registered

office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder, acting as said before, known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),



La société régie par les lois de Malte “TOMILLOIN INVESTMENTS LIMITED”, établie et ayant son siège social à

VLT1171 La Valette, 5/1, Merchants Street (Malte), inscrite au MFSA Registry of Companies de Malte sous le numéro C

ici représentée par Monsieur DE SOUSA, employé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “TRINDERLEY INVESTMENTS S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 176579, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence
à  Luxembourg  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  en  remplacement  de  son  collègue  alors  empêché  Maître  Carlo  WER-
SANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 27 mars 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1354 du 7 juin 2013,

et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Carlo WERSANDT, le 25 février

2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1303 du 21 mai 2014;

2) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions avec

une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);

4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de

la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l'Actionnaire Unique accepte expressément le bilan de clôture du 30 décembre 2015;
9) Que l’Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

10) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
11) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

12) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur





13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch A.C., le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22802. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Carlo RODENBOUR.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 13 janvier 2016.

Référence de publication: 2016008793/117.
(160008223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Wow TopCo GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 203.042.


In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of December.
Before the undersigned, Me Henri BECK, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


Wow LuxCo 2 S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg
register of commerce and companies

here represented by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Wow TopCo GP S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.




Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular be appointed as and
act as the managing general partner (associé gérant commandité) of partnerships limited by shares (sociétés en commandite
par actions) common limited partnerships (sociétés en commandite simple), special limited partnerships (sociétés en com-
mandite spéciale). The Company may also acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and,
more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
8.2. All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate




8.3. The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

9.2. Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

9.3. No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

9.4. A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
9.5. The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A manager and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

Art. 10. Representation.
10.1. Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of the


10.2. Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in all

matters by the joint signatures of any two (2) managers or, where different classes of managers have been appointed, by
the joint signatures of any class A manager and any class B manager.

10.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 11. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 12. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 13. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
13.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twentyfive (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions). Written Shareholders Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
13.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.




(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 14. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 15. Financial year and approval of annual accounts.
15.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
15.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.

15.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
15.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Written Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 16. Auditors.
16.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés).

16.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share

17.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

17.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;


(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must refund

the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers




and  remuneration.  Unless  otherwise  decided  by  the  shareholders,  the  liquidators  shall  have  full  power  to  realise  the
Company’s assets and pay its liabilities.

18.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

19.1 Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

19.2 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

19.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original  or  several  counterparts  of  the  same  document,  all  of  which  taken  together  shall  constitute  one  and  the  same

19.4 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to

<i>Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December


<i>Subscription and payment

Wow LuxCo 2 S.à r.l, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.


The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder resolved to appoint the following persons as managers of the Company for an undetermined


- Stanislas de Joussineau de Tourdonnet, born on June 22, 1981 in Paris, France, with professional address at Stirling

Square, 7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD London, United Kingdom;

-  Richard  Norton,  born  on  December  21,  1986  in  Villeneuve-sur-Lot,  France,  with  professional  address  at  Stirling

Square, 7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD London, United Kingdom;

- Dr. Wolfgang Zettel, born on November 15, 1962 at Konstanz, Germany, with professional address at 61, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; and

- Stefan Lambert, born on 8 


 January 1964 in Trier, Germany, with professional address at 61, rue de Rollingergrund,

L-2440 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-huitième jour de décembre,
Par devant le soussigné Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.





Wow LuxCo 2 S.à r.l, une société à responsabilité ayant son siège social à 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxem-

bourg, en cours d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,

représenté par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration

restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Le nom de la société est "Wow TopCo GP S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier être nommée
et agir en tant qu'associé gérant commandité de sociétés en commandite par actions, de sociétés en commandite simple et
sociétés en commandite spéciale. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments
de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en
outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments et moyens légaux nécessaires à une gestion efficace

de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.




5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils composeront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

9.2. Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

9.3. Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
9.5. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou

9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

Art. 10. Représentation.
(i) Si la Société n’a qu'un gérant unique, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de celui-ci.
(ii) Si la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par les signatures conjointes de deux (2) gérants et, si des gérants de différentes classes ont été nommés, par les signatures
conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.




(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 11. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 13. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
13.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-

optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent être adoptées par

écrit (des Résolutions Ecrites des Associés). Les Résolutions Ecrites des Associés signées par tous les associés sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées en Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
13.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus d’un dixième (1/10) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés

de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 14. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est

considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 15. Exercice social et approbation des comptes annuels.
15.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
gérants et des associés envers la Société.

15.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
15.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés lors de l’Assemblée Générale annuelle ou par voie de

Résolutions Ecrites des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l’exercice social.




Art. 16. Réviseurs d’entreprises.
16.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi.

16.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat qui ne peut dépasser six (6) ans mais peut-être renouvelé.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

17.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

17.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les

associés doivent immédiatement reverser l’excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

18.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

19.1 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

19.2 Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

19.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

19.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre


<i>Souscription et libération

Wow LuxCo 2 S.à r.l, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.


Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent

approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100.-).




<i>Résolutions de l’associé

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Stanislas de Joussineau de Tourdonnet, né le 22 juin 1981 à Paris, France, avec adresse professionnelle à Stirling

Square, 7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD Londres, Royaume-Uni;

- Richard Norton, né le 21 décembre 1986 à Villeneuve-sur-Lot, France, avec adresse professionnelle à Stirling Square,

7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD Londres, Royaume-Uni;

- Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Konstanz, Allemagne, avec adresse professionnelle à 61, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; et

- Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves, Allemagne, avec adresse professionnelle à 61, rue de Rollingergrund,

L-2440 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 61, rue de Rollingergrund, L- 2440 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11947. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 janvier 2016.

Référence de publication: 2016008816/497.
(160008850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Ypso Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.618.437,50.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 161.946.

L’an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie

l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «YPSO FINANCE S.à r.l.», avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juin 2011, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2079 du 7 septembre 2011 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Francis Kessler, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 12 décembre
2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1081 du 27 avril 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 101, rue Cents.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée,

avec adresse professionnelle à Luxembourg, 101, rue Cents.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour:

<i>Ordre du jour

1. Présentation du projet de fusion établi en date du 20 octobre 2015 prévoyant l’absorption par Ypso Finance S.à r.l.

de la société à responsabilité limitée Coditel Debt S.à r.l. («la Société Absorbée») et publié au Mémorial C 3170 du 23
novembre 2015.

2. Renonciation expresse au rapport des experts indépendants et au rapport d’expert conformément à l’article 266 (5)

de la loi en date du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;




3. Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi en date du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales;

4. Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par Ypso Finance

S.à r.l. aux conditions prévues par le projet de fusion notamment par le transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif
sans exception ni réserve de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution sans liquidation de la société
absorbée comme conséquence de la fusion et par conséquent augmentation du capital social de la Société à concurrence
de EUR 2.618.437,50 en vue de porter le capital de son montant actuel de EUR 1.750.000 à EUR 4.368.438,50 par la
création et l’émission de 2.992.500 parts sociales nouvelles d’une valeur de EUR 0,875- chacune;

5. Attribution des nouvelles parts sociales émises à l’associé unique - conformément à l’article 189 al.1 de la loi du 10

août 1915- en contrepartie du transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine actif et passif
sans exception ni réserve de la société absorbée à Ypso Finance S.à r.l. et annulation pure et simple des actions de la société

6. Prime de fusion - La différence entre l’actif net des biens apportés par la Société Absorbée (EUR 2.630.760,-) et le

montant de l’augmentation de capital de la Société Absorbante (EUR 2.618.437,50) constituera une prime de fusion de
EUR 12.322,50 qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante;

7. Annulation des titres auto-détenus- Les titres auto-détenus par Ypso Finance S.à r.l. suite à la fusion seront annulés

par le biais d’une réduction de capital de EUR 1.750.000 par annulation des 2.000.000 parts sociales d’une valeur de EUR
0,875-chacune apportées par la Société Absorbée lors de la fusion, en vue de porter le capital de EUR 4.368.437,50 à EUR

La différence entre le montant de la réduction de capital (EUR 1.750.000) et la valeur d’apport des titres annulés (EUR

2.000.000), soit EUR 250.000 sera comptabilisée en diminution de la prime de fusion à hauteur de EUR 12.322,50 et pour
le solde, soit EUR 237.677,50 en report à nouveau.

8. Prise d’effet de la fusion;
9. Décharge aux gérants de la Société absorbée pour l’exercice de leur mandat jusqu'à la date de la dissolution.
10. Divers.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Les procurations des associés représentés, après avoir été paraphée «ne varietur» par les comparants resteront an-

nexées au présent acte.

IV. Que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente as-

semblée; ayant pu ainsi être fait abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissent
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

V. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’assemblée déclare qu’elle a pris connaissance du projet de fusion publié au Mémorial C 3170 du 23 novembre 2015

prévoyant l’absorption de la société à responsabilité limitée Coditel Debt S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 130.807 (la «Société Absorbée») par Ypso Finance S.à r.l. et des rapports écrits des organes de gestion des
sociétés qui fusionnent, expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet de fusion et plus parti-
culièrement le rapport d’échange.

La fusion s’opérera par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine actif et passif

sans exception ni réserve de la société absorbée à la société absorbante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend note de la renonciation expresse au rapport des experts indépendants et au rapport d’expert confor-

mément à l’article 266 (5) de la loi en date du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que les associés ont pu prendre dûment connaissance de tous les documents énumérés à l’article

267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la «Loi de 1915»),

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  décide  d'approuver  le  projet  de  fusion  de  la  Société,  tel  que  publié  au  Mémorial  numéro  3170  du  23

novembre 2015 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserves.




L’assemblée décide de réaliser la fusion par absorption de la Société Absorbée par YPSO FINANCE S.à r.l. aux con-

ditions prévues par le projet de fusion notamment par le transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception
ni réserve de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution sans liquidation de la société absorbée comme
conséquence de la fusion.

L’assemblée décide à l’unanimité d'approuver l'apport de tous avoirs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société

Absorbée  à  la  Société  Absorbante  et  les  conditions  d'émission  des  nouvelles  parts  sociales,  conformément  au  rapport
d'échange tel que prévu dans le projet de fusion.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 2.618.437,50 (deux

millions six cent dix-huit mille quatre cent trente-sept euros cinquante cents) en vue de porter le capital de son montant
actuel de EUR 1.750.000 (un million sept cent cinquante mille euros) à EUR 4.368.437,50 (quatre millions trois cent
soixante-huit mille quatre cent trente-sept euros cinquante cents) par la création et l’émission de 2.992.500 (deux millions
neuf cent quatre-vingt-deux mille cinq cents) parts sociales nouvelles d’une valeur de EUR 0,875 (zéro euro huit cent
soixante-quinze cents) chacune.

Les parts nouvelles de la société Ypso Finance S.à r.l. seront attribuées à l’associé unique de Coditel Debt S.à r.l. en

contrepartie du transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception
ni réserve de la société absorbée à Ypso Finance S.à r.l.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée constate que la différence entre l’actif net des biens apportés par la Société Absorbée (EUR 2.630.760,-)

et le montant de l’augmentation de capital de la Société Absorbante (EUR 2.618.437,50) constituera une prime de fusion
de EUR 12.322,50 (douze mille trois cent vingt-deux euros cinquante cents) qui sera inscrite au passif du bilan de la Société

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide d’annuler les titres auto-détenus par Ypso Finance Sàrl à la suite de la fusion (2.000.000 de parts

sociales d’une valeur de EUR 0,875- chacune apportées par la Société Absorbée lors de la fusion). Ces titres sont annulés
par le biais d’une réduction de capital de EUR 1.750.000 (un million sept cent cinquante mille euros) portant le montant
du capital de EUR 4.368.437,50 (quatre millions trois cent soixante-huit mille quatre cent trente-sept euros cinquante cents)
à EUR 2.618.437,50 (deux millions six cent dix-huit mille quatre cent trente-sept euros cinquante cents).

L’assemblée décide que la différence entre le montant de la réduction de capital (EUR 1.750.000) et la valeur d’apport

des titres annulés (EUR 2.000.000), soit EUR 250.000 sera comptabilisée en diminution de la prime de fusion à hauteur
de EUR 12.322,50 et pour le solde, soit EUR 237.677,76 en report à nouveau.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:
«Le  capital  social  est  fixé  à  EUR  2.618.437,50  (deux  millions  six  cent  dix-huit  mille  quatre  cent  trente-sept  euros

cinquante cents) représenté par 2.992.500 (deux millions neuf cent quatre-vingt-deux mille cinq cents) parts sociales d’une
valeur de EUR 0,875 (zéro euro huit cent soixante-quinze cents) chacune.»

Suit la traduction anglaise:

«The share capital is set at EUR 2,618,437.50 (two million six hundred eighteen thousand four hundred and thirty-seven

euro fifty cents) divided into 2,992,500 (two million nine hundred and ninety-two thousand five hundred) shares with a
nominal value of 0,875 (zero euro eigh hundred and seventy-five cents) each.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée constate que la fusion est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des

sociétés en cause et prendra effet, d'un point de vue comptable et fiscal, à partir du 1 


 janvier 2015 sans préjudice des

dispositions de l’Article 273 de la Loi de 1915 relatives aux effets de la fusion vis-à-vis de tierces personnes.


Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la Loi, a vérifié et atteste par les présentes l’existence

du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à la Société Absorbée par la fusion réalisée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent





Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41977. Reçu soixante-quinze euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 janvier 2016.

Référence de publication: 2016008831/141.
(160008192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

A.D.S.L. SCI, Société Civile.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 38, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg E 5.828.


L'an deux mille seize, le 7 janvier
- Monsieur Djamel Arifi, administrateur de sociétés, né le 11 octobre 1975 à Pompey (F) et demeurant à L-1638 Sen-

ningerberg 38, rue du Golf

- Madame Stéphanie Arifi-Lejeune, administrateur de sociétés, née le 18 décembre 1974 à Laxou (F) et demeurant à

L-1638 Senningerberg 38, rue du Golf

et ceux qui pourront devenir associés par la suite, il est constitué par les présentes une société civile immobilière régie

par le Code civil et les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 


 .  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de A.D.S.L.


Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition d'immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance, soit à

être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement, avec toutes activités
s'il y a lieu à condition qu'elles soient civiles et non commerciales; la Société de la même manière pourra être porteur de
parts d'autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou permettant la jouis-
sance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à L-1638 Senningerberg 38, rue du Golf, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision à majorité simple des associés.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

II. Apports, Capital social, Transmission des parts, Responsabilité des associés

Art. 5. Le capital social est fixé à 1 000,00 EUR (mille EUR) représenté par cent (100) parts de 10,00 EUR (dix EUR)


Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés et, en cas de décès, au conjoint de l'associé et à des descendants

en ligne directe.

Art. 7. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera par

acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Art. 8. Les cessions de parts à des tiers autres que ceux énumérés à l'article six requièrent une majorité simple de tous

les associés à donner lors d'une assemblée générale.

Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un tiers ou consentir à des tiers un usufruit sur une ou plusieurs

de ses parts, doit en informer le conseil de gérance, qui, à cet effet, convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant
à son ordre du jour l'agrément du cessionnaire ou du bénéficiaire de l'usufruit.

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire n'atteint par le quorum requis ou qu'elle refuse d'agréer le cessionnaire, la

Société est en droit de racheter les parts, visées à l'alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de personnes
à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la Société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les coassociés

du cédant au prorata de leurs parts dans la Société.

Sauf accord du cédant, le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant

l'objet dudit droit.




Le rachat effectué par la Société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l'obligation de procéder concomi-

tamment à l'annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la Société et subsidiai-

rement le droit de préemption au profit des coassociés de l'interdit, du failli ou de l'associé en déconfiture conformément
aux stipulations des quatre alinéas précédents.

Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à
l'article 1863 du Code civil.

Art. 11. Chaque part d'intérêts est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires individus d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette
désignation, la Société pourra suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

III. Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 13. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés décidant

à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L'assemblée fixe la durée de leur mandat.

Art. 14. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet. Le ou les gérantes ont tous les pouvoirs non réservés
expressément par les statuts à l'assemblée générale.

Le ou tes gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la Société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables, ils
touchent les sommes dues à la Société à tel titre et pour telles cause que ce soit ils payent toutes celles qu'elle peut devoir
ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu'en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désiste-
ments, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils représentent la Société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la Société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2016.

Art. 17. Les assemblées des associés sont convoquées par un ou plusieurs gérants, aussi souvent que l'intérêt de la Société

l'exige, moyennant lettre recommandée à la poste avec un préavis de 3 jours francs au moins et indication de l'ordre du jour
dans les convocations. L'assemblée doit également être convoquée par le conseil de gérance dans la quinzaine de la réception
de la demande et dans les mêmes formes que ci-dessus, lorsqu'un ou plusieurs associés possédant au moins dix pour cent
(10%) du capital social en font la demande par lettre recommandée en indiquant l'ordre du jour de l'assemblée.

Art. 18. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 19. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter par

un autre associé ou par un tiers en le nommant par écrit (ou par fax ou par e-mail ou par tout moyen similaire). Les associés
sont également autorisés à participer à une assemblée générale des associés par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de quorum et de
majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'as-
semblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue par tout moyen de communication approprié.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 20. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.




Art. 21. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu'elle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple.
Les cessions de parts conformément à l'article huit des statuts doivent être agréées par une délibération à majorité simple

de tous les associés.

IV. Dissolution, Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Art. 23. La Société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même, l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point fin à la Société, celle-ci continuera entre les autres associés à l'exclusion de l'associé ou des associés en état d'inter-
diction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d'un ou de plusieurs gérants n'entraînera pas la dissolution de la Société.

V. Disposition générale

Art. 24. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2016


Les statuts de la Société ayant ainsi été établis les soussignés déclarent souscrire comme suit:

1. Madame Stéphanie Arifi-Lejeune précitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Monsieur Djamel Arifi, précité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TOTAL: (cent) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts ont été intégralement libérées par des apports en espèces, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Et à l'instant, les soussignés se sont réunis en assemblée générale et, à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions


1. Madame Stéphanie Arifi-Lejeune, précitée, est nommée gérant pour une durée indéterminée. Elle aura tous les pou-

voirs prévus à l'article quatorze des statuts. La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.

2. Le siège social est établi à L-1638 Senningerberg 38, rue du Golf
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait en deux originaux à Luxembourg.

<i>Les parties intervenantes

Référence de publication: 2016050002/135.
(160008090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Canyon Capital Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 116.434.

In the year two thousand fifteen, on the fifteenth of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,


The Canyon Value Realization Master Fund, L.P., an exempted limited partnership formed under the laws of the Cayman

Islands, with registered office at Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Cayman
Islands Registrar of Limited Partnerships under the number OG-36785,

Canyon Value Realization Fund, L.P., a limited partnership formed under the laws of Delaware, with registered office

at 850 New Burton Road, Suite 201, Dover, Delaware, 19904, United States of America, registered with the Division of
Corporations of the Secretary of State of the State of Delaware under the number 3951469, and




Canyon Balanced Master Fund, Ltd., an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands with

limited liability, with registered office at Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the
Cayman Islands Registrar of Companies under the number 132863

all represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, with professional address in Luxembourg (the “Proxyholder”)

by virtue of three proxies under private seal.

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the Proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above stated, declared that they currently hold all the shares issued by Canyon

Capital Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and incorporated by a deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary residing in
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on 31 March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1399 of 20 July 2006 and registered with the Luxembourg Company Register under number B

The articles of incorporation (the “Articles”) were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT,

notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), dated 16 November 2015, not yet published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties, represented as above stated, in their capacity of shareholders of the Company (the “Shareholders”),

took the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to eliminate the classes of managers: Class A and Class B.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to amend article 9 of the Articles, in order to reflect the above resolution, which shall from

now on read as follows:

“ Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as

the “Board of Managers”) composed of five managers (the “Managers”).

The Managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of all of the shareholders.”

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to amend article 10 of the Articles, in order to reflect the above resolution, which shall from

now on read as follows:

“ Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of board

meetings shall be given in writing or by electronic mail or fax. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous
consent given at the meeting or in writing or by electronic mail or fax by all Managers. No separate notice is required for
meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in the municipality of Niederanven or such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication  enabling  thus  several  persons  participating  therein  to  simultaneously  communicate  with  each  other.  Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by at least two Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.”




<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to amend article 15 of the Articles, in order to reflect the above resolution, which shall from

now on read as follows:

“ Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of

any two Managers.”

<i>Fifth resolution

In order to reflect the previous resolutions, the Shareholders confirm unanimously the Board of Managers as being

composed as follows:


- Mr Cédric BRADFER, Mr Alessandro MAIOCCHI, Mr Laurent JACQUES, Mr Jonathan Matthew KAPLAN, Mr

John Paul PLAGA.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred euros (EUR


The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties this deed

is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the French
text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

indicated at the beginning of this deed.

The document having been read to the Proxyholder of the appearing party, the said Proxyholder of the appearing parties

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de décembre.
Par-devant nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


The Canyon Value Realization Master Fund, L.P., une exempted limited partnership constituée et régie par la loi des

Iles Caïmans, ayant son siège social au Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, immatriculée au Cayman
Islands Registrar of Limited Partnerships sous le numéro OG-36785,

Canyon Value Realization Fund, L.P., une limited partnership constituée et régie par la loi de l’état du Delaware, ayant

son siège social au 850 New Burton Road, Suite 201, Dover, Delaware, 19904 États-Unis d'Amérique, immatriculée au
Division of Corporations of the Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro 3951469, et

Canyon Balanced Master Fund, Ltd., une limited company incorporated constituée et régie par la loi des Iles Caïmans,

ayant son siège social au Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, immatriculée au Cayman Islands
Registrar of Companies sous le numéro 132863

ici toutes représentées par Madame Rachida El Farhane, salariée, avec adresse professionnelle à Luxembourg en vertu

de trois (3) procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire sous-

signé, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont déclaré qu'elles détiennent actuellement toutes les

parts sociales émises par Canyon Capital Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit
luxembourgeois, dont le siège social est situé au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistré auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 116434 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, alors notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 2006, publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations avec numéro 1399 le 20 juillet 2006.

Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 16 novembre 2015, pas encore publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, en leur qualité d'associés de la Société (les «Associés»),

ont pris la décision suivante:

<i>Première résolution

Les Associés décident de procéder à l’élimination de classes de gérants: Classe A et Classe B.




<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, les Associés décident de modifier l'Article 9 des Statuts, afin de lui donner la teneur


« Art. 9. Conseil de gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de

Gérance») composé de cinq gérants (ci-après les «Gérants»).

Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec au sans motif par décision de tous les associés.»

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, les Associés décident de modifier l'Article 10 des Statuts, afin de lui donner la teneur


« Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après

le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée

si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais

en son absence l'assemblée générale des associés au le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes présentes
ou représentées un autre président pro tempore.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donne par écrit au par télécopieur à tous les Gérants au moins

une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister
à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour. Il pourra
être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant donne à la réunion ou par écrit ou par
télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance peut

de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme son


Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présents ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par au moins deux Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.»

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, les Associés décident de modifier l'Article 15 des Statuts, afin de lui donner la teneur


« Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux


<i>Cinquième résolution

Suite à ce qui précède, les Associés confirment le Conseil de gérance comme étant représenté comme suit:


- Mr Cédric BRADFER, Mr Alessandro MAIOCCHI, Mr Laurent JACQUES, Mr Jonathan Matthew KAPLAN, Mr

John Paul PLAGA.


Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.




Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant

par son nom, prénom, état civil et demeure, elle a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40406. Reçu soixante-quinze

euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Référence de publication: 2016050126/184.
(160007460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Avio S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 447.976.920,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 195.157.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of the month of December.
Before us, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of “Avio S.à r.l.” (the “Company”), a société à responsabilité

limitée, with registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B195.157, incorporated on 10 February 2015 by deed
of the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 1037
of 20 April 2015.

The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The meeting was presided by Me Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Ms Sophie Chabot, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer, and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all of the twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company

were represented at the extraordinary general meeting and the shareholders of the Company declared that they had prior
knowledge of the agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on the items on the agenda.

2. The items of the agenda of the meeting are as follows:


- Reorganisation of the share capital of the Company by (it being noted that all the following items are interrelated and

shall be adopted as a single resolution):

A. Creating two (2) different classes of shares, namely the ordinary shares and the class B shares and determining the

rights and obligations thereof by amending the articles of association as set forth in item D below;

B. Reclassifying the twelve thousand five hundred (12,500) shares currently in issue in the Company into twelve thou-

sand five hundred (12,500) ordinary shares;

C. Increase of the issued share capital of the Company to four hundred forty-seven million nine hundred seventy-six

thousand nine hundred twenty euros (EUR 447,976,920) by the issue of two hundred eighty-eight million eight hundred
and eighteen thousand four hundred and twenty-six (288,818,426) ordinary shares and one hundred fifty-nine million one
hundred and forty-five thousand nine hundred ninety-four (159,145,994) class B shares of a nominal value of one Euro
(EUR 1) each; subscription to the new shares by Verona Holdco S.à r.l. and Siena Holdco S.à r.l. (each a “Shareholder”
and together, the “Shareholders”) for a total subscription price of four hundred ninety-two million seven hundred sixty
thousand eight hundred sixty-two euros (EUR 492,760,862) (the “Subscription Price”) as follows:


Number of shares


price in EUR



Class B


Verona Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144,409,213

79,572,997 246,380,431




Siena Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144,409,213

79,572,997 246,380,431

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288,818,426 159,145,994 492,760,862

payment of the Subscription Price by each Shareholder by way of a contribution in kind consisting in a claim of an

amount of four hundred ninety-two million seven hundred sixty thousand eight hundred sixty-two euros (EUR 492,760,862)
held 50/50 by the shareholders against the Company; approval of the valuation of the contribution in kind; allocation of an
amount of four hundred fortyseven million nine hundred sixty-four thousand four hundred twenty euros (EUR 447,964,420)
out of the Subscription Price to the share capital of the Company and the remainder being an amount of forty-four thousand
seven hundred and ninety-six thousand four hundred and forty-two euros (EUR 44,796,442) to the legal reserve account
of the Company;

D. Consequential amendment of articles 5, 14 and 15 of the articles of incorporation accordingly which will be read as


“ Art. 5. Share capital.
5.1. The issued share capital of the Company is set at four hundred forty-seven million nine hundred seventy-six thousand

nine hundred twenty euros (EUR 447,976,920) divided into two hundred eighty-eight million eight hundred and thirty
thousand nine hundred and twenty-six (288,830,926) ordinary shares and one hundred fifty-nine million one hundred and
forty-five thousand nine hundred ninety-four (159,145,994) class B shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required
for amendment of these articles of association.

5.2. The Company may repurchase and redeem shares in accordance with the conditions laid down by law.”

Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the board of

managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
- the holder(s) of class B shares are entitled to a preferential dividend equal to 0.50% of the nominal value of the class

B shares for the year during which an accounting profit is realized;

- the remainder of the total distributed amount shall be allocated amongst the holder(s) of ordinary shares and the holder

(s) of class B shares on a pro rata basis to their shareholding of such shares.

The share premium account (if any) may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.

The general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve

“ Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify
their powers and remunerations.

Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of

shares in the Company. The provisions of Article 14 shall apply mutatis mutandis to such payments.”

After deliberation the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolved to reorganize the capital structure of the Company as follows.
The Meeting resolved to create two (2) different classes of shares, namely the ordinary shares and the class B shares.
The Meeting resolved to reclassify the twelve thousand five hundred (12,500) shares currently in issue as ordinary shares.
The Meeting resolved to increase the issued share capital of the Company to four hundred forty-seven million nine

hundred seventy-six thousand nine hundred twenty euros (EUR 447,976,920) by the issue of two hundred eighty-eight
million eight hundred and eighteen thousand four hundred and twenty-six (288,818,426) ordinary shares and one hundred
fifty-nine million one hundred and forty-five thousand nine hundred ninety-four (159,145,994) class B shares of a nominal
value of one Euro (EUR 1) each, for a total subscription price of four hundred ninety-two million seven hundred sixty
thousand eight hundred sixty-two euros (EUR 492,760,862) (the “Subscription Price”).

Thereupon, Verona Holdco S.à r.l. and Siena Holdco S.à r.l. (the “Shareholders”), represented by Ms Sophie Chabot

pursuant to the proxies dated 22 


 December 2015 (copies of which shall remain with the present deed to be registered

therewith), confirmed the subscription to the number of shares and for the Subscription Price as set forth against their name
in the table set forth in the agenda. The Subscription Price has been fully paid up by way of contributions in kind made by
the Shareholders to the Company consisting in a claim of an amount of four hundred ninety-two million seven hundred




sixty thousand eight hundred sixty-two euros (EUR 492,760,862) held 50/50 by each shareholders against the Company
(the “Contributions in Kind”).

The Meeting acknowledged and approved the valuation of the Contributions in Kind as described in a valuation report

issued by the board of managers of the Company dated on or about the date hereof (the “Valuation Report”) (which valuation
report shall be annexed hereto to be registered with this deed), the conclusion of which reads as follows:

“The board of managers is of the opinion that the Contributions in Kind as described above, as offered by the Subscribers

in consideration for the issue of the Shares is equal to an aggregate amount of EUR 492,760,862 which corresponds at least
to the subscription price of the Shares to be issued by the Company, and that, accordingly, the Company may issue the
Shares and allocate an amount of EUR 447,964,420 to the share capital of the Company and an amount of EUR 44,796,442
to the legal reserve account.”

Proof of the existence and the transfer of the Contributions in Kind were shown to the undersigned notary.
The Meeting resolved to allocate the Subscription Price to the share capital of the Company.
Consequentially the Meeting resolved to amend Articles 5, 14 and 15 of the articles of incorporation as set forth in the



The  costs,  expenses,  remunerations  or  charges  in  any  form  whatsoever  which  shall  be  borne  by  the  Company  are

estimated at EUR 2,600.-.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of discrepancies
between the English and the French versions, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés d’«Avio S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée,

dont le siège social se situe au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B195.157, constituée le 10 février 2015 suivant acte
du notaire soussigné, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1037 du 20 avril

Les statuts de la Société n’ont à ce jour pas encore été modifiés.
L’assemblée a été présidée par Me Cintia Martins Costa, maître en droit,, demeurant à Luxembourg.
A été nommée secrétaire et scrutateur Mlle Sophie Chabot, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales que chacun détient figurent sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur, ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste sera annexée
au présent acte afin d’être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Il appert de ladite liste de présence que la totalité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans la

Société était représentée à l’assemblée générale extraordinaire et les associés de la Société ont déclaré avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée était régulièrement constituée et en mesure de délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

2. Les points portés à l’ordre du jour de l’assemblée sont les suivants:

<i>Ordre du jour

- Réorganisation du capital social de la Société par (à noter que tous les points suivants sont étroitement liés et seront

adoptés sous la forme d’une seule et même résolution):

A. la création de deux (2) classes différentes de parts sociales, à savoir les parts sociales ordinaires et les parts sociales

de classe B et la détermination des droits et obligations de celles-ci en modifiant les statuts comme énoncés au point D ci-

B. la reclassification des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales actuellement émises dans la Société en douze

mille cinq cents (12.500) actions ordinaires;

C. l’augmentation du capital social émis de la Société à un montant de quatre cent quarante-sept millions neuf cent

soixante-seize mille neuf cent vingt euros (447.976.920 EUR) par l’émission de deux cent quatre-vingt-huit millions huit
cent dix-huit mille quatre cent vingt-six (288.818.426) parts sociales ordinaires et cent cinquante-neuf millions cent qua-
rante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (159.145.994) parts sociales de classe B d’une valeur nominale d’un euro




(1 EUR) chacune; souscription aux nouvelles parts sociales par Verona Holdco S.à r.l. et Siena Holdco S.à r.l. (chacun un
«Associé» et ensemble, les «Associés») pour un prix de souscription total de quatre cent quatre-vingt-douze millions sept
cent soixante mille huit cent soixante-deux euros (492.760.862 EUR) (le «Prix de Souscription») comme suit:


Nombre de parts sociales

Prix de


en EUR





Sociales de

classe B

Verona Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144.409.213

79.572.997 246.380.431

Siena Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144.409.213

79.572.997 246.380.431

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288.818.426 159.145.994 492.760.862

paiement du Prix de Souscription par chaque Associé par un apport en nature composé d’une créance d’un montant de

quatre cent quatre-vingt-douze millions sept cent soixante mille huit cent soixante-deux euros (492.760.862) détenue à
50/50 par les associés à l’encontre de la Société; approbation de l’évaluation de l’apport en nature; affectation d’un montant
de quatre cent quarante-sept millions neuf cent soixante-quatre mille quatre cent vingt euros (447.964.420 EUR) hors du
Prix de Souscription au capital social de la Société et du montant restant de quarante-quatre millions sept cent quatre-vingt-
seize mille quatre cent quarante-deux euros (44,796,442 EUR) à la réserve légale de la Société;

D. Modification en conséquence des articles 5, 14 et 15 des statuts qui auront la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à quatre cent quarante-sept millions neuf cent soixante-seize mille quatre

cent vingt euros (447.976.920 EUR) divisé en deux cent quatre-vingt-huit millions huit cent trente mille neuf cent vingt-
six (288.830.926) parts sociales ordinaires et cent cinquante-neuf millions cent quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-
quatorze (159.145.994) parts sociales de classe B d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification
des présents statuts.

5.2. La Société peut racheter des parts sociales conformément aux conditions prévues par la loi.»

« Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable préparé par le conseil

de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve
constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
- le(s) détenteur(s) de parts sociales de classe B ont droit à un dividende préférentiel égal à 0,50% de la valeur nominale

des parts sociales de classe B de l’année durant laquelle le bénéfice comptable est réalisé;

- le reste du montant total distribué devra être alloué entre le(s) détenteur(s) de parts sociales ordinaires et le(s) détenteur

(s) de parts sociales de classe B au prorata de leur détention de ces parts sociales.

Le compte de prime d'émission (si présent) peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des

associés. L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.»

« Art. 15. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Après règlement de l’ensemble des dettes, charges et dépenses de liquidation, tout solde qui en résulte sera versé aux

détenteurs de parts sociales dans la Société. Les dispositions de l’article 14 s’appliqueront «mutatis mutandis» à ces ver-

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée a décidé de réorganiser la structure du capital de la Société comme suit.
L’assemblée a décidé de créer deux (2) classes différentes de parts sociales, à savoir les parts sociales ordinaires et les

parts sociales de classe B.

L’assemblée a décidé de reclassifier les douze mille cinq cents parts sociales actuellement émises en parts sociales


L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société à quatre cent quarante-sept millions neuf cent

soixante-seize mille neuf cent vingt euros (447.976.920 EUR) par l’émission de deux cent quatre-vingt-huit millions huit




cent dix-huit mille quatre cent vingt-six (288.818.426) parts sociales ordinaires et cent cinquante-neuf millions cent qua-
rante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (159,145,994) parts sociales de classe B d’une valeur nominale d’un euro
(1 EUR) chacune, pour un prix total de souscription de quatre cent quatre-vingt-douze millions sept cent soixante mille
huit cent soixante-deux euros (492.760.862 EUR) (le «Prix de Souscription»).

À la suite de quoi, Verona Holdco S.à r.l. et Siena Holdco S.à r.l. (les «Associés»), représentées par Melle Sophie Chabot

en vertu de procurations datées du 22 décembre 2015 (dont les copies resteront avec le présent acte afin d’être enregistrées
avec celui-ci), ont confirmé la souscription au nombre de parts sociales et pour le Prix de Souscription indiqués à côté de
leur nom dans le tableau repris dans l’ordre du jour. Le Prix de Souscription a été intégralement payé par voie d’un apport
en nature faits par les Associés à la Société composé d’une créance d’un montant de quatre cent quatre-vingt-douze millions
sept cent soixante mille huit cent soixante-deux euros (492.760.862 EUR) détenue à 50/50 par les Associés à l’encontre
de la Société (les «Apports en Nature»).

L’assemblée a pris connaissance et approuvé l’évaluation des Apports en Nature tels que décrits dans un rapport d’éva-

luation émis par le conseil de gérance de la Société à la date du présent acte ou aux alentours de cette date (le «Rapport
d’Évaluation») (lequel sera annexé au présent acte afin d’être enregistré avec celui-ci), dont la conclusion est la suivante:

«Le conseil de gérance est d’avis que les Apports en Nature, tels que décrits ci-dessus, tels que proposés par les Sou-

scripteurs en contrepartie de l’émission des Parts Sociales est égal à un montant total de 492.760.862 EUR qui correspond
au moins à la valeur nominale valeur des Parts Sociales devant être émises par la Société, et que, en conséquence, la Société
peut émettre les Parts Sociales et affecter un montant de 447.964.420 EUR hors du Prix de Souscription au capital social
de la Société et un montant de 44.796.442 à la réserve légale.»

Preuve de l’existence et du transfert des Apports en Nature a été montrée au notaire soussigné.
L’assemblée a décidé d’affecter le Prix de Souscription au capital social de la Société.
Par conséquent, l’assemblée a décidé de modifier les articles 5, 14 et 15 des statuts tels qu’énoncés dans l’ordre du jour.


Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont été

estimés à EUR 2.600,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même partie, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/418519. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016050240/249.
(160008483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Delibes S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 186.822.

Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Nelly NOEL, administrateur de sociétés, née le 26 octobre 1946 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 121, rue

Rollingergrund, à L-2440 Luxembourg, (l'"Associé Unique"),

ci-après appelé "le comparant"
représentée par Madame Ina HASKAJ, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée le 10 décembre 2015,




laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1. La société anonyme DELIBES S.A., société anonyme, ci-après dénommée "la Société", ayant son siège social à 20,

rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 186.822, a été constituée suivant acte dressé par Maître
Cosita DELVAUX, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 7 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 1824 en date du 17 juillet 2014 (la "Société"),

2. Le capital social s’élève à la somme trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par cent (100) actions, d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310) chacune.

3. La comparante est la seule propriétaire de la totalité des actions de la prédite Société, toutes émises sous forme


4. La comparante, en sa qualité d’associée unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
5. La comparante, en sa qualité d’associée unique nomme comme liquidateur de la Société Madame Nelly NOEL qui

a dressé un rapport de liquidation, et déclare:

- qu’elle a reçu ou va recevoir tous les actifs de la Société,
- que tous les passifs de ladite Société envers des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés,
- qu'elle assume l’obligation de payer tout le passif actuellement connu ou inconnu.
6. Que le rapport du liquidateur a été dressé, en vertu des prescriptions de la Loi, et que sur cette base un rapport du

commissaire à la liquidation a été établi par la société AMETIS DEVELOPMENT SA, avec comme siège social à L-2273
Luxembourg, 4A, rue de l’ouest, désignée “commissaire-vérificateur”.

7. La comparante accorde décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société.
8. Les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la Société.
9. Que la comparante pourra procéder à l’annulation du registre des actionnaires.
Et à l'instant le comparant, représenté comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire le registre des actionnaires

qui a été annulé par son mandataire en présence du notaire instrumentaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état

et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42051. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016050358/52.
(160008631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

LJ GP Carry S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8076 Bertrange, 6A, An Ditert.

R.C.S. Luxembourg B 194.037.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016050566/9.
(160008289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

LJ Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8076 Bertrange, 6A, An Ditert.

R.C.S. Luxembourg B 179.726.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016050567/9.
(160008214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.




Lubengo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.858.

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre;
Par-devant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg  (Grand-Duché  de  Luxembourg),



La société à responsabilité limitée “QUEEN'S HOLDINGS LLC”, établie et ayant son siège social à DE-19809 Wil-

mington, 501 Silverside Road, Silverside Carr Executive Center (Etats-Unis d'Amérique),

ici  représentée  par  Madame  Katia  ROTI,  employée,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
a) Que la société anonyme “LUBENGO INTERNATONAL S.A.”, (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 110858, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de
résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché, Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 19 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
161 du 24 janvier 2006;

b) Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), entièrement libérées;

c) Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la Société (l'"Actionnaire Uni-


d) Que l’activité de la Société ayant cessé, l’Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

f) Qu’en sa capacité de liquidateur de la Société, l’Actionnaire Unique requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle

déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l’avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;

g)  Que  l’Actionnaire  Unique  est  investie  de  tous  les  éléments  actifs  de  la  Société  et  déclare  reprendre  de  manière

irrévocable tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;

h) Que l’Actionnaire Unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé

d’exister et qu'il n'a jamais été procédé à la création matérielle des actions de la société dissoute et qu’il n’existe pas de
registre d’actions.

i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.

j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et la partie
comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 30 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30388. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 08 janvier 2016.

Référence de publication: 2016050573/56.
(160008603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.




Marko Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 193.479.


L'an deux mille quinze, le trente et un décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-



Monsieur Albert KOHN, de nationalité française, demeurant à 355, route d’Hermance, CH-1427 Anières (Suisse),
le “Mandant”
ici représenté par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 25B, Boulevard Royal,

le “Mandataire”
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le

Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Le Mandant, propriétaire de l’intégralité des actions émises par la société anonyme “MARKO INVEST S.A.”, établie

et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 193479, (la.“Société”), constituée le 31 décembre 2014 suivant acte
de scission partielle de la société MARKO S.A. reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 297 du 4 février 2015,

représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que le Mandant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”).
2) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
3) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour.

4) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

5) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d’acter qu’il déclare que tout le passif

de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est

6) Que l’Actionnaire Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point précédent;

7) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation.
8) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs seront annulés.

9) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes

de la Société pour l'exécution de leur mandat jusqu’en date des présentes.

10) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg, à l'ancien

siège social de la Société à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 5 janvier 2016. 2LAC/2016/201. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.





Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Référence de publication: 2016050599/57.
(160009774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

MH Gruppen Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 197.393.


Transfert de parts sociales:
Il résulte des contrats de transfert de parts sociales, signés en date du 30 octobre 2015 sous seing privé entre AGILITAS

2013 PRIVATE EQUITY FUND L.P. en tant que cédant et respectivement JL Rungsted Invest ApS, Ivar Green-Paulsen,
Emmijo IVS, Lutea Trustees Limited, chacun en tant que cessionnaire, que:

1) AGILITAS 2013 PRIVATE EQUITY FUND L.P., a cédé à la société JL Rungsted Invest ApS, avec le siège social

à Engvej 11, 2960 Rungsted Kyst, Danmark, enregistré au Registre de Sociétés sous référence 27368913 avec effet 30
octobre 2015:

436 parts sociales ordinaires de la Société,
4,656 parts sociales de classe A de la Société,
4,656 parts sociales de classe B de la Société,
4,656 parts sociales de classe C de la Société,
4,656 parts sociales de classe D de la Société
4,656 parts sociales de classe E de la Société,
4,656 parts sociales de classe F de la Société,
4,656 parts sociales de classe G de la Société,
4,656 parts sociales de classe H de la Société, et
4,656 parts sociales de classe I de la Société.
2) AGILITAS 2013 PRIVATE EQUITY FUND L.P., a cédé à Monsieur Ivar Green-Paulsen né le 13 septembre 1946

à Haderslev, Danmark, de nationalité danoise, demeurant au Amsterdamhusene 52, 3600 Frederikssund, Danmark avec
effet 30 octobre 2015:

261 parts sociales ordinaires de la Société,
2,794 parts sociales de classe A de la Société,
2,794 parts sociales de classe B de la Société,
2,794 parts sociales de classe C de la Société,
2,794 parts sociales de classe D de la Société
2,794 parts sociales de classe E de la Société,
2,794 parts sociales de classe F de la Société,
2,794 parts sociales de classe G de la Société,
2,794 parts sociales de classe H de la Société, et
2,794 parts sociales de classe I de la Société.
3) AGILITAS 2013 PRIVATE EQUITY FUND L.P., a cédé à la société Emmijo IVS, avec le siège social à Dronning

Ingeborgsvej 9, 4000 Roskilde, Danmark, enregistré au Registre de Sociétés sous référence 36690496 avec effet 30 octobre

52 parts sociales ordinaires de la Société,
559 parts sociales de classe A de la Société,
559 parts sociales de classe B de la Société,
559 parts sociales de classe C de la Société,
559 parts sociales de classe D de la Société
559 parts sociales de classe E de la Société,
559 parts sociales de classe F de la Société,
559 parts sociales de classe G de la Société,
559 parts sociales de classe H de la Société, et
559 parts sociales de classe I de la Société.
4) AGILITAS 2013 PRIVATE EQUITY FUND L.P., a cédé à a cédé à la société Lutea Trustees Limited, avec le siège

social à 9, Burard Street, St Helier, JE4 5UE Jersey enregistré au Registre de Sociétés de Jersey sous référence 32180 avec
effet 30 octobre 2015:




180 parts sociales ordinaires de la Société,
1,914 parts sociales de classe A de la Société,
1,914 parts sociales de classe B de la Société,
1,914 parts sociales de classe C de la Société,
1,914 parts sociales de classe D de la Société
1,914 parts sociales de classe E de la Société,
1,914 parts sociales de classe F de la Société,
1,914 parts sociales de classe G de la Société,
1,914 parts sociales de classe H de la Société, et
1,914 parts sociales de classe I de la Société.
de sorte que
AGILITAS 2013 PRIVATE EQUITY FUND L.P. détienne désormais:
58,129 parts sociales ordinaires de la Société,
621,349 parts sociales de classe A de la Société,
621,349 parts sociales de classe B de la Société,
621,349 parts sociales de classe C de la Société,
621,349 parts sociales de classe D de la Société
621,349 parts sociales de classe E de la Société,
621,349 parts sociales de classe F de la Société,
621,349 parts sociales de classe G de la Société,
621,349 parts sociales de classe H de la Société, et
621,349 parts sociales de classe I de la Société.
JL Rungsted Invest ApS détienne désormais:
436 parts sociales ordinaires de la Société,
4,656 parts sociales de classe A de la Société,
4,656 parts sociales de classe B de la Société,
4,656 parts sociales de classe C de la Société,
4,656 parts sociales de classe D de la Société
4,656 parts sociales de classe E de la Société,
4,656 parts sociales de classe F de la Société,
4,656 parts sociales de classe G de la Société,
4,656 parts sociales de classe H de la Société, et
4,656 parts sociales de classe I de la Société.
Monsieur Ivar Green-Paulsen detient désormais:
261 parts sociales ordinaires de la Société,
2,794 parts sociales de classe A de la Société,
2,794 parts sociales de classe B de la Société,
2,794 parts sociales de classe C de la Société,
2,794 parts sociales de classe D de la Société
2,794 parts sociales de classe E de la Société,
2,794 parts sociales de classe F de la Société,
2,794 parts sociales de classe G de la Société,
2,794 parts sociales de classe H de la Société, et
2794 parts sociales de classe I de la Société.
Emmijo IVS détienne désormais:
52 parts sociales ordinaires de la Société,
559 parts sociales de classe A de la Société,
559 parts sociales de classe B de la Société,
559 parts sociales de classe C de la Société,
559 parts sociales de classe D de la Société
559 parts sociales de classe E de la Société,
559 parts sociales de classe F de la Société,
559 parts sociales de classe G de la Société,




559 parts sociales de classe H de la Société, et
559 parts sociales de classe I de la Société.
Lutea Trustees Limited détienne désormais:
180 parts sociales ordinaires de la Société,
1,914 parts sociales de classe A de la Société,
1,914 parts sociales de classe B de la Société,
1,914 parts sociales de classe C de la Société,
1,914 parts sociales de classe D de la Société
1,914 parts sociales de classe E de la Société,
1,914 parts sociales de classe F de la Société,
1,914 parts sociales de classe G de la Société,
1,914 parts sociales de classe H de la Société, et
1,914 parts sociales de classe I de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2016050609/124.
(160008632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Mindoro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 103.839.


L'an deux mille quinze,
le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MINDORO S.A., avec siège social à L-2134

Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 octobre 2004, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 31 du 12 janvier 2005,

au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur

nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 28 décembre 2015, non encore publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  H.H.J.  (Rob)  KEMMERLING,  directeur,  demeurant  professionnellement  à

L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Djilali KEHAL, employé, demeurant professionnellement

à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Valérie ALBANTI, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. - L'assemblée générale extraordinaire tenue le 29 décembre 2015, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a

nommé  en  qualité  de  commissaire-vérificateur,  la  société  ZIMMER  &amp;  PARTNERS  S.A.,  avec  siège  social  à  L-2134
Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
151.507, et a fixé à ce jour la présente assemblée ayant pour ordre du jour:

1. - Rapport du commissaire-vérificateur.
2. - Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. - Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. - Clôture de la liquidation.




II. - Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III.- Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. - L'assemblée aborde l'ordre du jour.

<i>1. - Rapport du commissaire vérificateur

L'assemblée approuve le rapport sur la liquidation établi par le commissaire-vérificateur, à savoir la société ZIMMER

&amp; PARTNERS S.A., avec siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.

Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation.

<i>2. - Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leur mandat.

<i>3. - Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur

Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de la liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à la société à responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l., avec siège social à L-2134
Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
160.089, de sa gestion de la liquidation et au commissaire vérificateur ZIMMER &amp; PARTNERS S.A.

<i>4. - Clôture de la liquidation

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société MINDORO S.A. a cessé définitivement


L'assemblée décide en outre que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période

de cinq ans à l'ancien siège social.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: GAC/2016/86. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 13 janvier 2016.

Référence de publication: 2016050612/71.
(160008848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

MOSLER, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 20C.

R.C.S. Luxembourg B 96.068.


Im Jahre zweitausendfünfzehn, den neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine WEINANDY mit dem Amtswohnsitze zu Clerf.

sind erschienen:

Herr Bram GROS, Rentner, geboren in Hillegersberg (NL), am 31. Mai 1939 und
Dame Heiltje BERGHUIS, Rentnerin, geboren in Hillegersberg(NL), am 25. August 1938, beisammen wohnhaft zu

NL-4847 RP Teteringen, 10, Varendonk.

Diese Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

«MOSLER, société à responsabilité limitée» (19892405 851) zu sein, welche gegründet wurde gemäss Urkunde aufge-
nommen durch Notar Joseph GLODEN, mit dem Amtswohnsitze zu Grevenmacher, am 20. Oktober 1989 und veröffent-




licht im Mémorial C am 05. März 1990, Nummer 69, Seite 3.275; RCS B 96068; mit Sitz zu L-9775 Weicherdingen,
Hausnummer 20C; und ersuchte den unterzeichneten Notar, ihre Erklärungen und Abmachungen wie folgt zu beurkunden:

Das Kapital der Gesellschaft beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (12.500,00.-€) eingeteilt in FÜNF

HUNDERT (500) Anteile mit einem Nennwert von je FÜNFUNDZWANZIG EURO (25,00.-€).

Die vorgenannten Gesellschafter, Herr Bram GROS, ist Besitzer von vierhundertfünfundsiebzig (475) Anteilen und

Dame Heiltje BERGHUIS ist Besitzerin von fünfundzwanzig (25) Anteilen der Gesellschaft MOSLER, société à respon-
sabilité limitée und sie haben beschlossen, die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.

Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf die Gesellschafter über welche erklären, dass alle Schulden der Gesellschaft

geregelt sind und dass sie sich verpflichten, alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden unter ihre persönlichen Haftung
zu übernehmen. Sie werden die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln.

Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig

aufgelöst und liquidiert.

Dem Geschäftsführer wird Entlassung für die Ausübung seines Mandates erteilt.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufgelösten

Gesellschaft in L-9775 Weicherdingen, Hausnummer 20C, hinterlegt.

WORUBER URKUNDE, Aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, Am Datum wie eingangs


Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar die gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Gros, Berghuis, Martine Weinandy.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 30 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22653. Reçu soixante-quinze euros (75,00


<i>Le Receveur ff. (signé): Rodenbour C.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C

Clerf, den 13. Januar 2016.

Référence de publication: 2016050613/42.
(160008430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

MOTO PLUS Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 175.613.


L'an deux mille quinze, le deux décembre.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Madame Béatrice TOUSSAINT, née à Bastogne, Belgique, le 23 février 1961, demeurant à B-6600 Bastogne, Mont 6,
Laquelle comparante, présente ou telle que représenté a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1) Qu’elle est devenue propriétaire de la totalité des parts de la société à responsabilité limitée «MOTO PLUS Luxem-

bourg S.à r.l.» ayant son siège social à L-9647 Doncols, 25, Bohey, suite à une cession de parts sociales sous seing privé
en date du 31 octobre 2015.

2) Qu’elle est donc l'associée unique de la société à responsabilité limitée «MOTO PLUS Luxembourg S.à r.l.» ayant

son siège social à L-9647 Doncols, 25, Bohey, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26
février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 985 du 25 avril 2013, dont les statuts
n’ont pas été modifiés à ce jour

3) Que la société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 175.613.
Le capital social de la Société est de trente mille euros (30.000.-EUR) entièrement libéré, divisé en cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de trois cents euros (300,- EUR) chacune.

4) Qu’en tant qu’associée unique elle décide de procéder à la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité

limitée «MOTO PLUS Luxembourg S.à r.l.» avec effet immédiat;

Que la société ne possède pas d’immeuble ni de parts d’immeubles
5) Qu’elle décide d’acter la démission du gérant unique et lui donne décharge pour sa gestion jusqu’à ce jour.
6) Qu’elle déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société à

responsabilité limitée «MOTO PLUS Luxembourg S.à r.l.».

Qu’elle approuve le bilan et le compte de pertes et profits de clôture arrêté au 31 octobre 2015




La situation des comptes de ladite société restera, après avoir été signé «NE VARIETUR» par le comparant et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisé.

Que la société à responsabilité limitée MOTO PLUS Luxembourg S.à r.l est dissoute par l'effet de sa volonté, qu’elle

cessera d’exister avec effet ce jour, qu'exerçant les droits attachés à la propriété de toutes les parts, elle est investi de tout
l'avoir actif et passif de la société dont elle accepte expressément de recueillir les biens et de prendre en charge les dettes
en nom personnel de manière illimitée et que la liquidation de la société à responsabilité limitée MOTO PLUS Luxembourg
S.à r.l se trouve ainsi immédiatement et définitivement clôturée.

Qu'elle décide que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés à L9645 DERENBACH Maison,

91, où ils seront conservés pendant cinq années.

Pour le dépôt et la publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.


Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros

DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Toussaint B., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 2 avril 2015. Relation: DAC/2015/21242. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 16 décembre 2015.

Référence de publication: 2016050614/51.
(160009178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Nectar Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.796.


L'an deux mille quinze, le trente et un décembre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;


SIDFORD S.A., SPF, ayant son siège social au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés section B sous le numéro 44466,

ici représentée par Madame Nathalie PRIEUR, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la

mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et constatations:
a) Que la société anonyme “NECTAR HOLDING S.A., SPF”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1140

Luxembourg, 45-47, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 60796, a été constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich, en
date du 12 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 697 du 11 décembre

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant,

en date du 30 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 642 du 5 avril 2011.

b) Que le capital social est fixé à un million et vingt-quatre mille euros (1.024.000,- EUR), représenté par vingt-six mille

cent trente-huit (26.138) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

c) Que la comparante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
d) Que la comparante, agissant comme actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique"), prononce la dissolution anticipée

de la Société avec effet immédiat;

e) Que l'Actionnaire Unique, agissant en tant que liquidateur de la Société, déclare en outre que l’activité de la Société

a cessé, qu’il est investi de tout l’actif et que le passif connu de la Société a été réglé ou provisionné;

f) Que l'Actionnaire Unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore

exister à charge de la Société et impayé ou connu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

g) Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;




h) Que par conséquent tous les administrateurs et le commissaire aux comptes actuels de la Société sont par la présente

déchargés de leurs fonctions;

i) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans au moins à l’ancien siège

social de la Société dissoute à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

j) Que la mandataire de l’Actionnaire Unique pourra procéder à l’annulation de tous les certificats d’actions au porteur,

le cas échéant à l’annulation du registre des actionnaires nominatifs de la Société et ceci en présence du notaire instru-


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR
900,-) et la comparante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 5 janvier 2016. 2LAC/2016/196. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.


Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Référence de publication: 2016050625/53.
(160009750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Pylos Latin America, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 153.538.

L'an deux mil quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PYLOS LATIN AMERICA S.A., inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.538, avec siège social à L-1836, 23, rue
Jean Jaurès, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, alors notaire à Luxembourg, en date du 3 mai
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1451 du 15 juillet 2010, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte du même notaire Jacques DELVAUX en date du 23 juillet 2010, publié au Mémorial Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 2007 du 27 septembre 2010.

L’assemblée est présidée par Madame Stéphanie RAGNI, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie RAGNI, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à raison d’un montant de SEPT MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS

(EUR 7.780.000) pour le porter de son montant actuel de EUR 100.000,(cent mille euros) à SEPT MILLIONS HUIT CENT
QUATRE-VINGT MILLE EUROS (EUR 7.880.000) par l’émission de trois mille huit cent quatre-vingt-dix (3.890) actions
de catégorie A nouvelles et trois mille huit cent quatre-vingt-dix (3.890) actions de catégorie B nouvelles, toutes d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription de trois mille huit cent quatre-vingt-dix (3.890) actions de catégorie A nouvelles d’une valeur nominale

de mille euros (EUR 1.000) chacune, par la société VINCENT BOUTENS Sprl, une société privée à responsabilité limitée
de droit belge ayant son siège social au 2A, Populierendreef, B-2800 Mechelen, et libération entière de ces actions nouvelles
par conversion en capital de:

- un compte courant actionnaire non rémunéré d’un montant de 1.513.369,35 EUR
- un compte courant actionnaire rémunéré d’un montant de 2.376.630,65 EUR
3. Souscription de trois mille huit cent quatre-vingt-dix (3.890) actions de catégorie B nouvelles d’une valeur nominale

de mille euros (EUR 1.000) chacune, par la société RAMKO Sprl, une société privée à responsabilité limitée de droit belge




ayant son siège social au 51, Groenstraat, B-1702 Groot-Bijgaarden, et libération entière de ces actions nouvelles par
conversion en capital de:

- un compte courant actionnaire non rémunéré d’un montant de 1.483.369,35 EUR
- un compte courant actionnaire rémunéré d’un montant de 2.406.630,65 EUR
4. Acceptation du rapport du Réviseur d’Entreprises Agréé.
5. Changement conséquent de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à SEPT MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (EUR 7.880.000)

représenté par trois mille neuf cent quarante (3.940) actions de catégorie A et trois mille neuf cent quarante (3.940) actions
de catégorie B, toutes d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.»

6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, toutes les actions étant émises sous forme

nominative, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à
l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison d’un montant de SEPT MILLIONS SEPT CENT QUATRE-

VINGT MILLE EUROS (EUR 7.780.000) pour le porter de son montant actuel de EUR 100.000,(cent mille euros) à SEPT
MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (EUR 7.880.000) par l’émission de trois mille huit cent
quatre-vingt-dix (3.890) actions de catégorie A nouvelles et trois mille huit cent quatre-vingt-dix (3.890) actions de caté-
gorie B nouvelles, toutes d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes et d’accepter leur souscription et leur libération par apport en nature, comme suit:.

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
1. La société VINCENT BOUTENS Sprl, une société privée à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège social

au 2A, Populierendreef, B-2800 Mechelen, inscrite au RPM Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0465.152.810

ici représentée par Madame Stéphanie RAGNI prénommée,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 18 décembre 2015,
laquelle déclare souscrire à trois mille huit cent quatre-vingt-dix (3.890) actions de catégorie A nouvelles, d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, et laquelle déclare libérer ces nouvelles actions de catégorie A par conversion
en capital de:

- la totalité d’un compte courant actionnaire non rémunéré d’un montant de 1.513.369,35 EUR
- partie d’un compte courant actionnaire rémunéré d’un montant de 2.376.630,65 EUR (hors intérêts courus ou échus).
2. La société RAMKO Sprl, une société privée à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège social au 51,

Groenstraat, B-1702 Groot-Bijgaarden, inscrite au RPM Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0472.784.136

ici représentée par Madame Stéphanie RAGNI prénommée,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 18 décembre 2015,
laquelle déclare souscrire à trois mille huit cent quatre-vingt-dix (3.890) actions de catégorie B nouvelles, d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, et laquelle déclare libérer ces nouvelles actions de catégorie B par conversion
en capital de:

- la totalité d’un compte courant actionnaire non rémunéré d’un montant de 1.483.369,35 EUR
- partie d’un compte courant actionnaire rémunéré d’un montant de 2.406.630,65 EUR (hors intérêts courus ou échus).
L'existence et la valeur des dits comptes courant, a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par

PriceWaterhouseCoopers, en la personne de Monsieur Claude Jacoby, en date du 23 décembre 2015, qui conclut comme

« 4. Conclusion. Sur base de notre examen, aucun fait n’a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la

valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-

Lesdits rapport et procurations, après avoir été signés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, annexés

aux présentes pour être formalisés avec elles.




<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à SEPT MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (EUR 7.880.000)

représenté par trois mille neuf cent quarante (3.940) actions de catégorie A et trois mille neuf cent quarante (3.940) actions
de catégorie B, toutes d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.»

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ EUR 4.600 (quatre mille six cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et demeure,

ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41888. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016050685/109.
(160008706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

O.I. TX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.485.



Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 31 décembre 2015, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 janvier 2016, 2LAC/2016/596, aux droits de
soixante-quinze euros (75.- EUR), que la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de
"O.I. TX S. à r. l. (en liquidation)", inscrite auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 97.485, ayant son siège social
au 49, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
résidant à Luxembourg, en date du 2 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 25
du 8 janvier 2004 (la Société).

- La Société a volontairement été mise en liquidation suivant acte du Notaire instrumentaire en date du 31 décembre

2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 622 en date du 12 mars 2008.

- L'assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
- L'assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, la société

TRINITY  CENTURY  CORP,  dont  le  siège  est  BankBoston  Building,  8th  Floor,  Via  Espana  y  Calle  Elvira  Mendez,
Panama, Republique de Panama et au commissaire-vérificateur, Monsieur Eric GILSON, domicilié professionnellement
au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, pour l'accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la

- Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
- Les livres et documents de la société seront conservés durant cinq (5) ans après la clôture de liquidation au 29, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Référence de publication: 2016053158/29.
(160011744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.




Openvise Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 166.276.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 31 décembre 2015

1. D'accepter la démission de Messieurs Jean-Pierre HIGUET, Jean-Luc CLAUSE et Cédric ANTOINE de leur mandat

d'administrateurs de la société.

2. De nommer aux fonctions d'administrateurs de la société, jusqu'à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui

se tiendra en l'année 202:

- Luc BRAUN, né à Luxembourg le 24.09.1958, diplômé en sciences économiques, demeurant professionnellement,

16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg

- Jean-Marie POOS, né à Uccle le 16.10.1966, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement, 16,

Allée Marconi, L-2120 Luxembourg;

- Davy Georges BAUDOIN, né le 05.05.1975 à Montluçon (F), entrepreneur, demeurant à Edifice Mirador 3R 3A,

AD400 La Massana, Principauté d'Andorre,

3. D'accepter la démission de la société DATA GRAPHIC S.A. de son mandat de Commissaire aux comptes.
4. De nommer à la fonction de Commissaire aux comptes, la société EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120

Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 42 889, jusqu'à l'Assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra en l'année 2021.

5. De procéder au transfert du siège social actuel, vers le 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg et de rendre ce transfert

effectif a compter de la date de ce procès-verbal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016053166/26.
(160011783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Pearl Luxury Real Estate Asset Management, Société Anonyme.

Siège social: L-8277 Holzem, 7, route de Garnich.

R.C.S. Luxembourg B 172.787.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 4 janvier 2016

L'assemblée générale accepte la démission de l'administrateur KINGSBRIDGE SQUARE SA et de l'administrateur

respectivement de l'administrateur - délégué SBOUAI Khansa avec effet immédiat.

L'adresse de l'administrateur respectivement de l'administrateur - délégué CHAVANAC Gilles est à changer comme


61 rue du Kiem L-8328 CAPELLEN
Référence de publication: 2016053177/13.
(160011781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Perlach I Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 114.683.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue avec effet le 23 février 2006 pour
une durée indéterminée entre les deux sociétés:

Perlach I Hotel S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le numéro B0114 683

ayant son siège social au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg jusqu'au 18 novembre 2015, et

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le

numéro B139.859, et ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

Et ce avec effet au 18 novembre 2015

Fait à Luxembourg, le 18 janvier 2016.

<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2016053178/17.
(160011535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.




Phoenix Funding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.917.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 janvier 2016

En date du 12 janvier 2016, l'associé unique de la Société a pris la résolution de révoquer Monsieur Lacxon Chan de

son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Blackstone Capital Partners Holdings Director L.L.C., gérant de classe B
- Monsieur John Sutherland, gérant de classe A
- Madame Claire Gérault, gérant de classe B
- Monsieur Vijay Bharadia, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Phoenix Funding (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016053179/20.
(160011501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Prévention Incendie Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 16, Zare-Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 186.979.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue en date du 28 décembre 2015,


- L'Assemblée Générale révoque Monsieur Adrien KIFFER et Monsieur Lucien Birck de leurs mandats d'administrateur.
- L'Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, comme nouveaux administrateurs Monsieur Benoit KNECHT,

employé,  né  le  11  juin  1960  à  Mulhouse,  demeurant  à  L-4380  Ehlerange,  71  a,  rue  d'Esch  et  Monsieur  Jean-Jacques
FOECKLER, employé, né le 27 décembre 1959 à Sarreguemines, demeurant 2B route de Kirschnaumen à F-57480 HALS-

Ils peuvent engager la Société vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-


- L'assemblée Générale révoque la société SWL S.à r.l., de son mandat de commissaire aux comptes.
- L'assemblée Générale nomme à compter de ce jour, comme nouveau commissaire aux comptes la société OPTIMIZ

ADVICES S.à r.l. ayant son siège social à L-4384 Ehlerange, 16, Zone d'activité Zare, ilot Ouest, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 195.750.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l'assemblée générale

ordinaire statutaire de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016053181/26.
(160011595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Predict 80, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 16, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 159.220.


L'assemblée générale ordinaire du 4 mai 2015
- a renouvelé Monsieur Marc VAN RYMENANT, né le 23 février 1968 à Ixelles (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-1249 Luxembourg, 16 rue du Fort Bourbon, dans ses mandats de Président du Conseil d'administration et
administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020;




- a renouvelé Madame Pascale UTENS, née le 24 janvier 1971 à Schaerbeek (Belgique), demeurant professionnellement

à L-1249 Luxembourg, 16 rue du Fort Bourbon, dans son mandat d'administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2020;

- a renouvelé Monsieur Eric FESSLER, né le 30 janvier 1969 à Bruxelles (Belgique), demeurant à B-1410 Waterloo,

39, Drève d'Argenteuil, est nommé en qualité de nouvel administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2020;

- n'a pas renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur Philip GREENFIELD;
- a renouvelé la société SWL S.àr.L, ayant son siège social à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas, immatriculée au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 85.782, dans son mandat de commissaire de la société jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2016053182/24.
(160011760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Wellness International Business &amp; Care S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 73.898.

Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 1652 du 23 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean-Paul MEYERS

Référence de publication: 2016052656/12.
(160011275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Vum Faass, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 171.664.


Im Jahre zweitausend fünfzehn, den dreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Pierre PROBST, Notar mit Amtssitz in Ettelbruck.

Sind erschienen:

1) Herr Tommy GEORGES, Maschinen-Bauschlosser, geboren in Ettelbrück am 22. September 1973, wohnhaft in

L-9841 Wahlhausen, 20, an der Deckt;

2) Frau Cathérine BACH, Gemeindearbeiterin, geboren in Esch-ander-Alzette am 21. April 1967, wohnhaft in L-9457

Bettel, 7, Veinerstrooss.

Welche folgendes erklären:
Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung VUM FAASS, mit Sitz

in L-9051 Ettelbruck, 70, Grand-rue., eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und
der Nummer 171.664,

- gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 20. September 2012, veröffentlicht

im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nummer 2607 vom 20. Oktober 2012,

Sodann haben die Komparenten den Notar ersucht ihre Erklärungen und Feststellungen wie folgt zu beurkunden:
1) dass das Gesellschaftskapital vorgenannter Gesellschaft zwölf tausend vier hundert Euro (12.400,- EUR) beträgt und

eingeteilt ist in hundert (100) Geschäftsanteile zu je hundert vierundzwanzig Euro (124,-EUR).

2) dass die Komparenten alleinige Eigentümer der genannten Gesellschaft sind und erklärt die Gesellschaft aufzulösen

und in Liquidation zu setzen.

<i>Erster Beschluss

- Dass die alleinigen Anteilhaber, welche das gesamte Gesellschaftskapital halten, die Auflösung und Liquidation der

Gesellschaft beschliesst; Sie bestimmen sich selbst als Liquidator der Gesellschaft

- und erklären in dieser Eigenschaft dass, nachdem die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde, alle Aktiva

und Passiva auf die Komparenten als einzige Eigentümer sämtlicher Anteile an durch übertragen werden, welche alle




Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen haben und sich solidarisch und unteilbar verpflichten, für alle, bis jetzt
nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- Dass die Gesellschaft als liquidiert zu betrachten ist;
- Dass allen Verwaltern vollumfängliche Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate gewährt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren in L-9841 Wahlhausen, 20,

an der Deckt aufbewahrt werden.;

<i>Erklärung der Unterzeichner

Die Gesellschafter erklären hiermit, dass er der dinglich Begünstigte der Gesellschaft, die Gegenstand dieser Urkunde

ist, im Sinne des Gesetzes vom 12. November 2004 in der abgeänderten Fassung, und bescheinigt, dass die Mittel / Güter /
Rechte die das Kapital der Gesellschaft bilden nicht von irgendeiner Tätigkeit, die nach Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches
oder Artikel 8-1 des Gesetzes vom 19. Februar 1973 betreffend den Handel von Arzneimitteln und die Bekämpfung der
Drogenabhängigkeit oder einer terroristische Handlung stammen im Sinne des Artikels 135-5 des Strafgesetzbuches (als
Finanzierung des Terrorismus definiert).


Die Kosten gegenwärtiger Urkunde werden auf achthundert Euro (800.-€) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Ettelbruck in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienen, dem Notar nach Namen gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselbe mit dem amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Tommy GEORGES, Cathérine BACH, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 4 janvier 2016. Relation: DAC/2016/322. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Rodenbour.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung

im Memorial erteilt.

Ettelbruck, le 18 janvier 2016.

Référence de publication: 2016052649/55.
(160011121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Peer 1 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 162.463.

<i>Extrait des résolutions du 31 Décembre 2015

Il résulte des résolutions prises par les administrateurs en date du 31 Décembre 2015, que l'administrateur mentionné

ci-dessous a démissionné:

- Mr Ronald van der Mark ayant pour adresse professionnelle Perenmarkt 15, 1681 PG Zwaagdijk - Oost, Netherlands

la démission prenant effet le 1 


 Janvier 2016;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 Janvier 2016.

<i>Pour Peer 1 S.A.
Antoine Clauzel

Référence de publication: 2016053188/17.
(160011838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

PT Hannover Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 199.606.

En date du 1 


 décembre 2015, l'associé unique de la Société a pris acte des décisions suivantes:

- Démission de M. Ronan Carroll de son poste de gérant avec effet au 1 


 décembre 2015;

- Election de M. Laurent Jacques, né le 22 août 1979 à Sedan, France et résidant professionnellement au 6D route de

Trèves L-2633 Senningerberg, au poste de gérant avec effet au 1 


 décembre 2015 et pour une durée indéterminée.




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016053201/12.
(160012015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Quest Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 58.587.904,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.159.

La dénomination de l'associé unique Quest Software Company Limited a changé et est désormais Dell Software Com-

pany Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Référence de publication: 2016053205/12.
(160011547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Reof SLP I Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 196.827.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérance de la société en date du 15 janvier 2016

Le siège social est transféré de 412 F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg à 2, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg, avec

effet au 22 juin 2015.

Luxembourg, le 19 janvier 2016.

<i>Pour REOF SLP I Management
Un mandataire

Référence de publication: 2016053223/14.
(160011795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

EuroZone Financing Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R.C.S. Luxembourg B 91.721.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 24 juillet 2015:

<i>- Conseil d'administration:

L'assemblée générale des actionnaires a réélu les membres suivants du conseil d'administration:
1) Monsieur Mohamed Bucheeri, administrateur de sociétés, demeurant à Manama (Bahreïn), Villa 1, Gate 2415, Road

4571, Sanad 745, président du conseil d'administration,

2) Monsieur Ali Feqqoussi, employé privé, demeurant professionnellement à L- 1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre

Fleming, administrateur,

3) Madame Lucy Dupong, avocat, demeurant professionnellement à L-2324 Luxembourg, 11, Avenue Jean-Pierre Pes-

catore, administrateur.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de la clôture de l'assemblée générale des actionnaires de l'année

2016, statuant sur les comptes de l'exercice 2015

<i>- Commissaire:

L'assemblée générale des actionnaires a réélu comme commissaire la société RSM Interfiduciaire, réviseurs d'entrepri-

ses, avec siège social à B-1932 Zaventem, Lozenberg 22b3.

Le mandat du commissaire prendra fin lors de la clôture de l'assemblée générale des actionnaires de l'année 2016, statuant

sur les comptes de l'exercice 2015.




Luxembourg, le 17 décembre 2015.

<i>Pour EuroZone Financing Company S.A.
Par mandat

Référence de publication: 2016055022/27.
(160014458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.760.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1964 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016050403/9.
(160008767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Kanter Consolidated Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 169.762.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1972 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016050522/9.
(160008490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Kamloops S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 192.529.

L'an deux mille quinze, trente décembre.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «KAMLOOPS S.A.», ayant son siège social

à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B numéro
192.529, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 décembre 2014, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 18 du 5 janvier 2015.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à L-7593 Beringen, 7, Rue Wenzel.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Sandrine  ORTWERTH,  salariée,  demeurant  professionnellement  à

L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l’«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Lecture du rapport du commissaire à la liquidation;
- Décharge donnée au Liquidateur et au commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs;
- Clôture de la liquidation;
- Indication de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront déposés et conservés pour une période de cinq


II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne

varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.




III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l’assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale lit le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au commissaire à la liquidation, sans restriction,

pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés au siège social de la Société

pendant cinq ans.


Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.


Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 04 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/93. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.


Mersch, le 13 janvier 2016.

Référence de publication: 2016050531/67.

(160008637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

GEE &amp; BN (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 61.466.

Je vous informe par la présente que le siège social 12-14, Bd d'Avranches L-1160 Luxembourg, de la société GEE &amp;

BN Luxembourg Sàrl est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 mai 2015.


Référence de publication: 2016057401/9.

(160017043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline


Avio S.à.r.l.

Canyon Capital Finance S.à.r.l.

Delibes S.A.

EuroZone Financing Company S.A.

Fairfax Luxembourg Holdings S.à r.l.

GEE &amp; BN (Luxembourg) S.à r.l.

Kamloops S.A.

Kanter Consolidated Investments

LJ GP Carry S.à.r.l.

LJ Luxembourg S.A.

Lubengo International S.A.

Marko Invest S.A.

MH Gruppen Holding S.à r.l.

Mindoro S.A.

MOSLER, société à responsabilité limitée

MOTO PLUS Luxembourg Sàrl

Nectar Holding S.A., SPF

O.I. TX S.à r.l.

Openvise Immo S.A.

Panther Leap I S.à r.l.

Pearl Luxury Real Estate Asset Management

Peer 1 SA

Perlach I Hotel S.à r.l.

Phoenix Funding (Luxembourg) S.à r.l.

Predict 80

Prévention Incendie Luxembourg S.A.

PT Hannover Industrial S.à r.l.

Pylos Latin America

Quest Holdings

Reof SLP I Management

Trinderley Investments S.A.

Vum Faass

Wellness International Business &amp; Care S.A.

Wow TopCo GP S.à r.l.

Ypso Finance S.à r.l.