logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 963

1

er

 avril 2016

SOMMAIRE

AMP Capital Investors (European Infrastruc-

ture Lux) S .à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46189

AMP Capital Investors (Kemble Water) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46189

AMS Marketing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46189

Ananya Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46222

Asco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46190

Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l. . . . .

46199

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding

2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46219

Balbec Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46179

BlackBridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46190

Black Toro Capital Partners S.à r.l.  . . . . . . . .

46178

BlueJay Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46190

Compagnie de Participations S.A.  . . . . . . . . . .

46179

EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . .

46181

ENGELDINGER et associés . . . . . . . . . . . . . . .

46181

EPF (Luxembourg) 2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

46182

Go-Truck S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46216

Henley 360 504d S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46188

HIGHSTREET Premium I HoldCo S.à r.l.  . .

46178

Icapark II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46187

I. Hypothek II Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46188

LEBON International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

46186

Lions Gate International Holdings S.à.r.l.  . . .

46188

Luxholdco Gardien S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46186

M.A.C.S. (Management Advice Concept Solu-

tions) G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46187

MARSI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46191

Maxim Overseas Technology SARL (Luxem-

bourg) 2560 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46187

Paddy Power Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

46186

Pangee Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46185

Riva Bella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46185

Sculptor Investments IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

46185

Société Civile Immobilière Mamer  . . . . . . . . .

46184

Société Civile Immobilière Miersch  . . . . . . . . .

46183

T-Comalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46213

Three Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46194

TwentyTwo Group Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

46208

Vigliotti & Misci S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46224

Vinita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46184

Wellspring Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

46224

World Investors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46184

Xerys Capital Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

46183

46177

L

U X E M B O U R G

HIGHSTREET Premium I HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 201.838.

Die Koordinierten Statuten vom 18. Dezember 2015 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, der 14. Januar 2016.

Référence de publication: 2016051300/11.
(160009804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Black Toro Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 186.375.

L'an deux mil quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. “Trea Capital Partners SV S.A.”, une société constituée et régie par les lois espagnoles, ayant son siège social à

Avenida Diagonal 640 3E, E-08017 Barcelone (Espagne), enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Barcelone
“Registro Mercantil de Barcelona” sous le numéro A-64321961, et

2. M. Roberto Ramon GONZALEZ DE BETOLAZA GARCIA, gérant de sociétés, né le 2 mars1970 à Bilbao (Espagne),

demeurant professionnellement au à Avenida Diagonal 640 3E, E-08017 Barcelone (Espagne),

représentés par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 66, Grand-Rue, L-8510

Redange-sur-Attert, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Les comparants, représentés comme ci-avant, ont déclaré au notaire instrumentant ce qui suit:
1.  “BLACK  TORO  CAPITAL  PARTNERS  S.à  r.l.”  ayant  son  siège  social  au  8A,  Boulevard  de  la  Foire,  L-1528

Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 20
mars 2014, publié au Memorial C numéro 1659 le 27 juin 2014, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg section B numéro 186.375 (la «Société»);

2. Le capital social est fixé à deux millions sept cent mille cent euros (2.700.100,- EUR) représenté par vingt-sept mille

une (27.001) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;

3. Les vingt-quatre mille une (27.001) parts sociales sont détenues comme suit:

a. “Trea Capital Partners, SV, S.A.”, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.876

b. M. Roberto Ramon GONZALEZ DE BETOLAZA GARCIA, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.001

Les associés, représentés comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant

d’acter les résolutions contenues dans l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social d’un montant d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de deux millions sept cent mille cent euros (2.700.100,- EUR) représenté par vingt-sept mille une (27.001)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à un million deux cent mille cent euros (1.200.100,-
EUR) par annulation de quinze mille (15.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et
par remboursement en nature à Trea Capital Partners SV S.A., par transfert de quinze mille (15.000,-) parts sociales de
catégorie A de la société BTC TRES S.à r.l. évaluées à un montant d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR).

2. Modification de l’article 6, premier alinéa, des statuts de la Société afin de refléter la prédite augmentation de capital

social.

3. Divers.

<i>Première résolution:

Les associés décident de réduire le capital social d’un montant d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de deux millions sept cent mille cent euros (2.700.100,- EUR) représenté par vingt-
sept mille une (27.001) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à un million deux cent
mille cent euros (1.200.100,- EUR).

46178

L

U X E M B O U R G

Les associés constatent que la prédite réduction de capital social s’est réalisée moyennant l’annulation de quinze mille

(15.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes détenues en pleine propriété par
Trea Capital Partners, SV, S.A., prénommée, et par remboursement audit associé du montant d’un million cinq cent mille
euros (1.500.000,- EUR).

<i>Modalités de remboursement:

Les associés décident que le paiement de la réduction de capital se fera par le transfert de quinze mille (15.000,-) parts

sociales de catégorie A (Ci-après les «Parts») de la société «BTC TRES S. à r.l.» ayant son siège social au 8A Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg (RCS Luxembourg B 182.610). Ces Parts ont été évaluées à un montant d’un million cinq
cent mille euros (1.500.000,- EUR) par le Conseil de gérance en date du 30 décembre 2015, lequel rapport restera annexé
aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil de gérance de la Société pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent,

à l’annulation des parts sociales remboursées et au remboursement de l’associé actuel concerné, soit Trea Capital Partners,
SV, S.A., prénommée.

<i>Seconde résolution:

Suite à la réduction de capital réalisée, les associés décident de modifier l'article 6, premier alinéa, des statuts de la

Société, comme suit:

Version anglaise:

 Art. 6. (1 

st

 paragraph).  The Company’s capital is set at one million two hundred thousand one hundred Euros (EUR

1,200,100.-) represented by twelve thousand one (12,001) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-)
each.».

Version française:

«  Art. 6. (1 

er

 alinéa).  Le capital social est fixé à un million deux cent mille cent euros (1.200.100,- EUR) représenté

par douze mille une (12.001) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.» DONT ACTE, fait
et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22766. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carlo RODENOUR.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 14 janvier 2016.

Référence de publication: 2016051060/78.
(160009194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Balbec Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 200.580.

Les statuts coordonnés au 29 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 janvier 2016.

Référence de publication: 2016051030/10.
(160010348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Compagnie de Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 162.761.

L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS

SA., ayant son siège social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 3 août 2011, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2381 du 5 octobre 2011.

46179

L

U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Madame Annette SCHROEDER, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sabine SOLHEID, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1)  Augmentation  du  capital  social  à  concurrence  de  EUR  9.914.150.-  (neuf  millions  neuf  cent  quatorze  mille  cent

cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.- (trente et un mille euros) à EUR 9.945.150 (neuf
millions neuf cent quarante-cinq mille cent cinquante euros) par l’émission de 319.000 (trois cent dix-neuf mille) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

2) Souscription et libération des actions nouvelles par un apport en nature.
3) Modification subséquente des statuts pour les mettre en concordance avec les décisions prises.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  qu'ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 9.914.150.- (neuf millions

neuf cent quatorze mille cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.- (trente et un mille
euros) à EUR 9.945.150 (neuf millions neuf cent quarante-cinq mille cent cinquante euros) par l’émission de 319.000 (trois
cent dix-neuf mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les actions nouvelles sont intégralement souscrites par l’actionnaire unique de la Société savoir Madame Olivia DE

PAUW, demeurant à CH-1248 Hermance, 433a, route d’Hermance, ici représentée par Madame Annette SCHROEDER,
prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées comme suit:
- par un apport en nature à la Société consistant en 185.000 actions de la société anonyme de droit belge BEFIMMO,

avec siège social à B-1160 Bruxelles, Chaussée de Wavre 1945,

évaluées à EUR 9.914.150.- (neuf millions neuf cent quatorze mille cent cinquante euros)
L’apport en nature est plus amplement décrit dans le rapport de Auditeurs Associés, réviseur d’entreprises, avec siège

social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, établi en conformité avec les articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptables des actions à émettre en contrepartie».

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Les documents justificatifs du transfert des titres sur le compte de la Société ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

46180

L

U X E M B O U R G

«Le capital social est fixé à EUR 9.945.150.- (neuf millions neuf cent quarante-cinq mille cent cinquante euros) repré-

senté par 320.000 (trois cent vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme de EUR
5.000.-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SCHROEDER, C. HAAG, S. SOLHEID et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41830. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Référence de publication: 2016051137/83.
(160009241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.467.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 15 janvier 2016.

Référence de publication: 2016051200/10.
(160009962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

ENGELDINGER et associés, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 5, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 22.598.

L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre,
par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société "ENGELDINGER et associés", ci-après la «Société», société à res-

ponsabilité limitée avec siège social à L-1470 Luxembourg, 5, place de Nancy, au capital social de trente-quatre mille sept
cent cinq euros neuf cents (EUR 34.705,09), constituée le 25 janvier 1985 suivant acte reçu par Maître Camille Mines,
alors notaire de résidence à Wiltz, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 81 de 1985, et que
ses statuts ont été modifiés en dernier lieu le 28 juillet 1986 suivant acte reçu par Maître Camille Mines, alors notaire de
résidence à Wiltz, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 312 de 1986;

La Société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22.598.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 18 heures sous la présidence de Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Grégory Mathis, licencié en droit, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anabela Fonseca, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
3. Divers

46181

L

U X E M B O U R G

Monsieur le président expose ensuite:
II.- Que les noms des associés présents ou représentés, des mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre

de parts sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le président et après s'être reconnue régulièrement constituée,

a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme Monsieur Marcel Engeldinger, retraité, demeurant à L-1470 Luxembourg, 5 place de

Nancy, aux fonctions de liquidateur.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales (ci-après «LSC»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 LSC sans devoir recourir à l'autorisation
de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour la durée qu'il fixera.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. BERNA, G. MATHIS, A. FONSECA, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42215. Reçu douze euros 12,00

€.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016051202/66.
(160009756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

EPF (Luxembourg) 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 194.230.

Les statuts coordonnés au 23 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 janvier 2016.

Référence de publication: 2016051205/10.
(160010159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.

46182

L

U X E M B O U R G

Xerys Capital Luxembourg, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 201.928.

EXTRAIT

Le contrat social de Xerys Capital Luxembourg (le «Fonds»), initialement conclu en date du 23 novembre 2015, a été

modifié et refondu en date du 24 décembre 2015.

Il résulte que l'objet social de la Société s'inscrit à présent comme suit:
Le Fonds a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés françaises et

étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de même
que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations en vue de la mise en œuvre de la stratégie
d'investissement décrite dans le Mémorandum.

Le Fonds peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que le Fonds.

Le Fonds peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte d'obli-

gations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en émettant
des valeurs mobilières de tout type.

Le Fonds pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Il résulte du contrat social modifié que le point 4.2 relatifs aux pouvoirs de signature s'inscrit à présent comme suit:
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus afin de déterminer l'objectif du Fonds et déterminer la conduite de

la gestion du Fonds et sa politique d'investissement dans les limites de l'objet social prévu à la Clause 5 ci-dessus. L'objectif
et la politique d'investissement du Fonds sont plus amplement décrits dans le Mémorandum.

Dans les rapports avec les tiers, le Fonds est valablement engagé par la signature du Gérant (représenté par ses repré-

sentants légaux) ou par la signature de toute personne à laquelle le Gérant aura donné pouvoir.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016053375/31.
(160011719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Société Civile Immobilière Miersch, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 5b, rue François Hogenberg.

R.C.S. Luxembourg E 2.025.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 16 décembre 2015

Le conseil d'administration décide de déléguer les pleins pouvoirs afin d'engager la société en toutes circonstances par

leur signature individuelle à:

- Danielle Faber,
- Paul Faber,
- Jacques Funck

<i>Adresses

- Danielle Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg,
- Paul Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg,
- Jacques Funck, et son épouse Madame Elisabeth Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg,

L-1735 Luxembourg,

<i>Extrait de l'Assemblée Générale du 16 décembre 2015

Les associés décident de transférer le siège social de L-8232 Mamer, 61, Rue de Holzem, à L-1735 Luxembourg, 5b,

Rue François Hogenberg, et d'adapter en conséquence la première phrase à l'article quatre des statuts, qui aura dorénavant
la teneur suivante: «Le siège social de la société est à Luxembourg.»

Signature.

Référence de publication: 2016053278/23.
(160011627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

46183

L

U X E M B O U R G

Vinita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.219.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>le 14 janvier 2016

Monsieur Alexis DE BERNARDI, Monsieur Régis DONATI et Monsieur Giacomo MERGONI sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans.

Monsieur Alexis DE BERNARDI est renommé Président.
CUSTOM S.A. est renommée commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019

Pour extrait sincère et conforme
VINITA S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2016053362/18.
(160011908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

World Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.560,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 193.846.

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 4 janvier 2016 que:
Le siège social de la société a été transféré du 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 6, rue Dicks,

L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.

Monsieur Johan van den Berg, gérant de catégorie A, Trustmoore Luxembourg S.A. et Madame Corinne Muller, gérants

de catégorie B, sont désormais domiciliés au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.

Nous vous prions également de prendre note du changement de prénom du gérant de classe A, Monsieur Johan van den

Berg, en Johannes Andries van den Berg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Référence de publication: 2016053368/17.
(160012064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Société Civile Immobilière Mamer, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 5B, rue François Hogenberg.

R.C.S. Luxembourg E 1.794.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 16 décembre 2015

Le conseil d'administration décide de déléguer les pleins pouvoirs afin d'engager la société en toutes circonstances par

leur signature individuelle à:

- Danielle Faber,
- Paul Faber,
- Jacques Funck

<i>Adresses

- Danielle Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg,
- Paul Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg,
- Jacques Funck, et son épouse Madame Elisabeth Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg,

L-1735 Luxembourg,

46184

L

U X E M B O U R G

<i>Extrait de l'Assemblée Générale du 16 décembre 2015

Les associés décident de transférer le siège social de L-8232 Mamer, 61, Rue de Holzem, à L-1735 Luxembourg, 5b,

Rue François Hogenberg, et d'adapter en conséquence la première phrase à l'article quatre des statuts, qui aura dorénavant
la teneur suivante: «Le siège social de la société est à Luxembourg.»

Signature.

Référence de publication: 2016053277/23.

(160011625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Sculptor Investments IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 182.905.

En date du 1 

er

 décembre 2015, l'associé unique de la Société a pris acte des décisions suivantes:

- Démission de M. Ronan Carroll de son poste de gérant avec effet au 1 

er

 décembre 2015;

- Election de M. Laurent Jacques, né le 22 août 1979 à Sedan, France et résidant professionnellement au 6D route de

Trèves L-2633 Senningerberg, au poste de gérant avec effet au 1 

er

 décembre 2015 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2016053236/12.

(160012076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Riva Bella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.488.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, qui s'est tenue en date du 18 décembre 2015, l'Assemblée

a approuvé la nomination, avec effet immédiat, de Monsieur Vincent MULDER et Monsieur James LITTLE, tous deux
avec adresse professionnelle au 20, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, aux fonctions d'Administrateur de la Société.
Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016053226/13.

(160011369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Pangee Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 118.612.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 15 janvier 2016 lors de la réunion du conseil d'administration de la société

<i>PANGEE INVESTMENTS S.A

- M.Alexandre TASKIRAN a démissionné de ses fonctions avec effet au 23 décembre 2015.

- Mme Joanna DROZD, employée privée, née à Opole (Pologne), le 16 juin 1980, résidant professionnellement au 127,

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été cooptée administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015 et
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PANGEE INVESTMENTS S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016053186/16.

(160011713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

46185

L

U X E M B O U R G

Paddy Power Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.445.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 5 novembre 2015 que:
1. La démission de Monsieur James Patrick O'Neil, gérant de catégorie A de la Société a été acceptée avec effet rétroactif

au 31 mars 2015;

2. Monsieur Mark Irwin, né le 6 juin 1971 à Paisley, Ecosse, résidant professionnellement à Power Tower, Belfield

Business Park, Clonskeagh, Dublin 4, I rlande, a été nommé gérant de catégorie A de la Société, avec effet rétroactif au 31
mars 2015 et ce pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Référence de publication: 2016053185/18.
(160011777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Luxholdco Gardien S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.136.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société en date du 17 décembre 2015

Conformément aux résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires, en date du 17 décembre 2015, il a été

décidé:

-De renouveler le mandat des membres du conseil de surveillance, à savoir:
- FINDI S.à r.l., ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, société enregistrée au Registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 107.315

- EFFIGI S.à r.l., ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, société enregistrée au Registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 107.313

- LOUV S.à r.l., ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, société enregistrée au Registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 89.272

Le mandat des membres du conseil de surveillance prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les

comptes au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Référence de publication: 2016053721/21.
(160012424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.

LEBON International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.542.

<i>Extrait de la résolution prise par l'Assemblée Générale de la Société en date du 19 février 2015

L'Assemblée Générale de la Société a décidé:
1. de nommer Monsieur Fabrice Lebon en tant que gérant de catégorie A, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2016;

2. de nommer Monsieur Olivier Descamps en tant que gérant de catégorie B, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2016;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46186

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2016053725/17.
(160012152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.

M.A.C.S. (Management Advice Concept Solutions) G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 118.479.

<i>Auszug aus dem Protokoll Gesellschafterbeschluss der Firma «M.A.C.S. G.m.b.H.» abgehalten am 29. Dezember 2015 um

<i>10.00 Uhr in Diekirch

Der alleinige Gesellschafter hat die neue Adresse der folgenden Person festgestellt:
Herr Stephan SCHUSCHKE, Geschäftsführer und alleiniger Gesellschafter, geboren am 21. August 1971 in Heerlen

(Niederlande), wohnhaft in NL 6367 BK Voerendaal, kundergats 13.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2016053744/14.
(160012093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.

Maxim Overseas Technology SARL (Luxembourg) 2560, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.594.

Par résolutions signées en date du 21 décembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 1 

er

 janvier 2016;

2. Nomination de Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 1 

er

 janvier 2016 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Référence de publication: 2016053747/15.
(160012375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.

Icapark II S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 188.724.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 30 octobre 2015

1. Mme Valérie FISSON a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 30 octobre 2015.
2. Mr Robert ROTTINGHUIS, né à Naarden, Pays-Bas, le 2 juin 1981, demeurant professionnellement à 5, Avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Luxembourg a été nommé comme administrateur avec effet au 30 octobre 2015
jusqu'à l'assemblée générale de 2017.

Luxembourg, le 19.01.2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ICAPARK II S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2016053663/17.
(160012631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.

46187

L

U X E M B O U R G

Henley 360 504d S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 199.457.

EXTRAIT

Le siège social de l'associé unique de la Société, Henley 360 504H2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 199.324, a été transféré en date du 25 novembre 2015 au 26A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2016.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016053629/16.
(160012788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.

I. Hypothek II Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 179.131.

En date du 15 juillet 2013, TPG Credit Strategies Fund II, L.P. ainsi que TCS II Opportunities, L.P. ont transféré une

partie des parts sociales qu'ils détenaient à I.V.I. Capital GmbH &amp; Co. KG. TPG Credit Strategies Fund II, L.P. a transféré
107,250 parts sociales et TCS II Opportunities, L.P. a transféré 2,750 parts sociales à I.V.I. Capital GmbH &amp; Co. KG. Les
parts sociales sont réparties à présent de manière suivante:

TPG Credit Strategies Fund II, L.P.: 2,037,750 parts sociales
TCS II Opportunities, L.P.: 52,250 parts sociales
I.V.I. Capital GmbH &amp; Co. KG.: 110,000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2016.

La Société

Référence de publication: 2016053648/18.
(160012154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.

Lions Gate International Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 193.597.

<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 8 janvier 2016

1. Madame Sophie PERRIN-JANET a démissionné de son mandat de gérante de classe B avec effet au 18 décembre

2015.

2. Madame Myla BAGUILAT TOLENTINO, administratrice de sociétés, née le 15 juin 1980 à Kiangan Ifugao (Ré-

publique des Philippines), demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée
comme gérante de classe B pour une durée indéterminée avec effet au 18 décembre 2015.

Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lions Gate International Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016053713/18.
(160012391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.

46188

L

U X E M B O U R G

AMP Capital Investors (European Infrastructure Lux) S .à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 203.446,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 197.824.

EXTRAIT

En date du 4 janvier 2016, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Wim Ritz, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 1 

er

 Janvier 2016;

- Madame Fionnuala Price, née le 21 avril 1978 à Cork, Irlande et avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est élue nouvelle gérante de la Société avec effet au 1 

er

Janvier 2016 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Référence de publication: 2016054869/16.
(160014382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

AMP Capital Investors (Kemble Water) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.412,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.894.

EXTRAIT

En date du 4 Janvier 2016, les associés ont pris les résolutions suivantes;

- La démission de Monsieur Wim Rits, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 1 

er

 Janvier 2016;

- Madame Fionnuala Price, née le 21 avril 1978 à Cork, Irlande et avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est élue nouvelle gérante de la Société avec effet au 1 

er

Janvier 2016 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Référence de publication: 2016054870/16.
(160014845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

AMS Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-9972 Lieler, 8, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 203.168.

Im Rahmen eines Übertragungsvertrages vom 15.Januar 2016 hat der Gründer der Gesellschaft, Herr Paul Leyder,

geschäftsansässig in 163, Rue du Kiem, L-8030 Strassen, eintausendachthundert (1.800) Anteile der AMS Marketing S.à
r.l. (die „Gesellschaft") mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25), welche 90% des Kapitals der
Gesellschaft repräsentieren, an Frau Maggy Parries, geschäftsansässig in 8, Duarrefstrooss, L-9972 Lieler, übertragen.

Im Anschluss hat Frau Maggy Parries die eintausendachthundert (1.800) Anteile der Gesellschaft und Herr Paul Leyder

die verbleibenden zweihundert (200) Anteile der Gesellschaft, alle mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro
(EUR 25), welche gemeinsam 100% des Kapitals der Gesellschaft repräsentieren, an die Justifico Assets I Ltd, eine Ge-
sellschaft  mit  beschränkter  Haftung,  gegründet  und  bestehend  nach  dem  Recht  des  Vereinigten  Königreiches,  mit
eingetragenem Gesellschaftssitz in 69, Great Hampton Street, Birmingham, B18 6EW, England und eingetragen im Register
des Companies House Cardiff unter der Nummer 09925917, übertragen. Somit ist ab dem 15. Januar 2016, die Justifico
Assets I Ltd die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AMS Marketing S.à r.l.

Référence de publication: 2016054872/21.
(160014552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

46189

L

U X E M B O U R G

Asco Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 53.496.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 31 décembre 2015.

<i>Résolutions:

Le Conseil d'Administration prend acte de et accepte les démissions de Monsieur Patrick Haller et de Madame Christine

Picco.

Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein et ce avec effet immédiat:
- Monsieur Martin Rutledge, expert-comptable, demeurant professionnellement au 50, route d'Esch, L-1470 Luxem-

bourg, Administrateur

- Monsieur Julien Nicaud, employé privé, demeurant professionnellement au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Administrateur

Le mandat des nouveaux administrateurs arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en

2018.

Le Conseil d'Administration décide de transférer avec effet immédiat le siège de la société du 50 route d'Esch, L-1470

Luxembourg au 8, rue de Beggen L-1220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASCO HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2016054875/24.
(160014446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

BlackBridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 88.455,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 165.233.

- L'associé unique de la Société, Blackbridge Space Holdings Ltd. a fusionné en date du 17 septembre 2015 avec les

sociétés de droit de l'Alberta, Canada: 1809956 Alberta Ltd. et BlackBridge Corp.. La société issue de cette fusion a comme
dénomination sociale BlackBridge Corp. avec siège social à 4000, 521 7 Avenue SW, Calgary, Alberta T2P 4K9, Canada.

- Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales que BlackBridge Corp., a transféré 58.455 parts sociales et 30.000

parts privilégiées obligatoirement rachetables de la Société à Planets Labs, Inc., une société existante suivant le droit de
l'état du Delaware, USA avec siège social à 3500S Dupont HWY, Dover, Delaware 19901, USA et enregistrée auprès du
registre des sociétés de Delaware sous le numéro 4919465 en date du 18 septembre 2015.

- Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales que Planets Labs, Inc., a transféré 58.455 parts sociales et 30.000

parts privilégiées obligatoirement rachetables de la Société à Planet Labs LLC, une société existante suivant le droit de
l'état de Delaware, USA avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA et
enregistrée auprès du registre des sociétés de Delaware sous le numéro 5792856 en date du 18 septembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054888/20.
(160014779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

BlueJay Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 197.521.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 novembre 2015:

- Lux Business Management S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 40, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, a démissionné de fonctions de gérante de la Société avec effet au 19 novembre 2015.

- Nomination de M. William E. Dailey, résidant professionnellement au 200 Seaport Blvd, 02110 Boston, États-Unis

d'Amérique, né le 18 décembre 1963, Boston, États-Unis d'Amérique, en qualité de gérant avec effet au 19 novembre 2015
et pour une durée indéterminée.

46190

L

U X E M B O U R G

- Nomination de M. Jeffrey Lagarce, résidant professionnellement au 200 Seaport Blvd, 02110 Boston, États-Unis

d'Amérique, né le 28 octobre 1954, Boston, États-Unis d'Amérique, en qualité de gérant avec effet au 19 novembre 2015
et pour une durée indéterminée.

- Nomination de M. Christopher Brealey, résidant professionnellement au 2A Rue Albert Borschette, 1246 Luxembourg,

né le 24 août 1969, London, Royaume-Uni, en qualité de gérant avec effet au 19 novembre 2015 et pour une durée indé-
terminée.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. William E. Dailey, gérant
- M. Jeffrey Lagarce, gérant
- M. Christopher Brealey, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054892/25.
(160014541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.

MARSI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 49, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 203.036.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Pardevant Nous Me Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Martial Carlo Célestin SITZ, employé privé, né à Luxembourg le 09 mars 1959, demeurant à L-4972

Dippach, 49, route de Luxembourg.

2.- Madame Malou Marie Pierrette GOEDERT, employée privée, née à Esch/Alzette le 02 novembre 1958, demeurant

à L-4972 Dippach, 49, route de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée à

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MARSI (la "Société"),

laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La société a pour objet la représentation commerciale dans le domaine agro-alimentaire ainsi que le commerce

en général.

La société a encore pour objet d’exercer par l’intermédiaire de personnes dûment agréées l’activité de conseil, d’agence

et de représentation dans toutes les branches d’assurances et de réassurances.

Dans le cadre de cette activité, elle peut négocier tous contrats d’assurances et de réassurances pour compte de tous

assureurs et réassureurs, faire toutes prestations de services en rapport avec son objet.

Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises se

rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières

ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation
de l’objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également

se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de «Dippach «(Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut également créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou

succursales.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales

ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

46191

L

U X E M B O U R G

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à

ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant trois quarts (3/4) au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit

être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers.

Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport

supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsque la Société

comporte plusieurs gérants par la seule signature du gérant technique ou par la signature conjointe d’un gérant administratif
avec celle du gérant technique.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société

judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions légales.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17.  L'excédent  favorable  du  compte  de  profits  et  pertes,  après  déduction  des  frais  généraux,  charges  sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

46192

L

U X E M B O U R G

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq

Euros (125,- €) chacune ont été souscrites par les associés comme suit:

- Monsieur Martial Carlo Célestin SITZ, prénommé, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Monsieur Malou Marie Pierrette GOEDERT, prénommée CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération intégrale du capital social a été faite comme suit:
- par un apport en nature, consistant dans un véhicule de marque HYUNDAI 4X4 Santa Fe Diesel 2.0 Turbo CRDi 16v

4WD GLS immatriculée GM 0211 avec numéro de châssis KMHSC81VP3U410930, tels qu’énuméré sur une liste, avec
une valeur de mille huit cent quatrevingt-dix euros (1.890,-€)

- par un apport en nature consistant dans un véhicule de marque CHRYSLER 300 C Diesel 3.0 Turbo CRD V6 imma-

triculée 90359 avec numéro de châssis 1C3H8E3DX6Y168881 tels qu’énuméré sur une liste avec une valeur de six mille
cent trente euros (6.130,-€)

- par un apport en nature de matériel de bureaux, tels qu’énuméré sur une liste, évalué à quatre mille quatre cent quatre-

vingt euros (4.480,-€),

Laquelle liste après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte, avec lequel il sera formalisé de sorte que le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) est donc à ce moment
à la disposition de la Société, preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article
183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions

suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Martial Carlo Célestin SITZ, prénommé
2.- En conformité avec les présents statuts, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de son Gérant

Unique.

3.- Le siège social est établi à L-4972 Dippach, 49, route de Luxembourg.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (1.000,-
€)

<i>Autorisation de commerce - activités réglementées

Le notaire soussigné a informé les parties comparantes qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans

l’éventualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable
en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l’activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par

46193

L

U X E M B O U R G

les parties comparantes, qui confirment avoir vérifié avec la compagnie d’assurance pour laquelle ils comptent agir que les
présents statuts correspondent aux exigences requises.

<i>Pouvoirs

Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénom, état civil et domicile,

elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Sitz, M. Goedert, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à ESCH/ALZETTE A.C., le 04 janvier 2016. Relation: EAC/2016/116. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 12 janvier 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016008502/167.
(160008591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Three Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 203.016.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
à Luxembourg-Ville,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des associés de la société «THREE INVEST S.A.R.L.» (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée régie par les lois françaises, établie et ayant son siège social au 11 boulevard
de la Tour-Maubourg, F-75007 Paris (France), inscrite au Registre des Sociétés de et à Paris (France), en date du 9 juin
2010, sous le numéro d'identification 521 440 958 et sous le numéro de gestion 2010B12194, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 16 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
123 du 10 février 2005 et dont le siège social a été transféré vers la France suivant acte dressé sous seing privé à la date du
9 juin 2010 et déposée au greffe du Tribunal de Commerce de Paris à la même date sous le numéro d'identification 521
440 958 et sous le numéro de gestion 2010B12194, publiée au Journal «Les annonces de la Seine» en date du 29 mars
2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Zivana Krusic, employée, résidant professionnellement au 68-70,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Séverine Ranger, employée, résidant professionnellement au 68-70,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adrien Demarcin, employé, résidant professionnellement au 68-70,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le Président expose ensuite ce qui suit:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée certifiée par les membres du bureau que l'intégralité du capital social de

cinquante-et-un mille neuf cents euros (EUR 51.900), composé de cinq cent dix-neuf (519) parts sociales d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, toutes intégralement libérées, est détenue par comme suit:

1. Monsieur Jean- Louis Delvaux, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trois cent quatorze (314) parts sociales
2. Madame Véronique Delvaux, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

quatre (4) parts sociales

3. Monsieur Damien Delvaux, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

soixante-sept (67) parts sociales

4. Monsieur Jean-Baptiste Delvaux, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

soixante-sept (67) parts sociales

5. Monsieur Edouard Delvaux, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

soixante-sept (67) parts sociales

46194

L

U X E M B O U R G

en leur qualité d'associés dûment représentés à la présente assemblée générale, qu'en conséquence la présente assemblée

est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après
reproduit.

Que les susdits associés détiennent tous les droits de vote.
Ladite liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en

même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'aux termes d'une résolution prise par les associés sous seing privé, en date du 7 décembre 2015, il fut décidé

entre autre de transférer le siège social statutaire et le siège de direction de la Société du 11, boulevard de la Tour Maubourg,
F-75007 Paris (France) vers le Grand-Duché de Luxembourg et plus précisément au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de transférer le siège social et le siège de direction de la Société du 11 boulevard de la Tour-Maubourg,

F-75007 Paris (France) au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg; (Grand-Duché de Luxembourg) et de faire
adopter par la Société la nationalité luxembourgeoise.

2.- Décision de fixer le nouveau siège social de la Société au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

(Grand-Duché de Luxembourg)

3.- Arrêté et approbation des bilans et compte de profits et pertes intérimaires de la Société au 18 décembre 2015 qui

sont à considérer comme comptes sociaux de clôture en France et en même temps comme comptes d'ouverture à Luxem-
bourg.

4.- Décision de maintenir le capital social de la Société fixé actuellement à un montant de cinquante-et-un mille neuf

cents euros (EUR 51.900), composé de cinq cent dix-neuf (519) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100.-) chacune.

5.- Décision de modifier l'objet social de la Société, tel qu'il est mentionné ci-après, pour l'adapter à celui d'une société

de participations financières (SOPARFI):

«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés, luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises dans lesquelles elle a possède un intérêt direct ou indirect, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement
ou indirectement à son objet social.

La Société a pour encore pour objet, pour son propre compte tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion de son

patrimoine mobilier et immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que
toutes propriétés et droit immobiliers.

La Société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directement

ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation».

6.- Décision de nommer trois (3) gérants et de fixer la durée de leurs mandats et de déterminer leurs pouvoirs.
7.- Décision de changer la raison sociale de la Société en «Three Invest S.à r.l.».
8.- Décision de procéder à une refonte complète des statuts de la Société en langue française pour les adapter à la

législation luxembourgeoise en vigueur.

L'Assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE de transférer le siège social, le principal établissement et le siège de direction effective de Paris

(France) à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg) et DECIDE que la Société adoptera la nationalité luxem-
bourgeoise, sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donnent lieu, ni légalement, ni fiscalement
à la constitution d'une nouvelle entité juridique, conformément à la directive n° 69/335 CEE du 17 juillet 1969.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE que le nouveau siège social de la Société sera fixé à l'adresse suivante au 68-70 boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée arrête et approuve le bilan et compte de pertes et profits de la Société au 18 décembre 2015, qui sont à

considérer comme comptes sociaux de clôture en France et en même temps comme comptes d'ouverture au Luxembourg.

46195

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée DECIDE de maintenir le capital social de la Société fixé actuellement à un montant de cinquante-et-un

mille neuf cents euros (EUR 51.900), composé de cinq cent dix-neuf (519) parts sociales d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100.-) chacune, toutes détenues par:

1. Monsieur Jean- Louis Delvaux, gérant de société, né à Paris, le 23 mars 1946, demeurant au 11 boulevard de
la Tour-Maubourg, F-75007 Paris (France)
Trois cent quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 314
2. Madame Véronique Delvaux, née à Paris, le 23 avril 1945, demeurant au 11 boulevard de la Tour Maubourg,
F-75007 Paris (France)
Quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

3. Monsieur Damien Delvaux, né à Paris, le 22 juillet 1978, demeurant au 17, rue de Metz, F-31000 Toulouse
(France)
Soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67

4. Monsieur Jean-Baptiste Delvaux, né à Paris, le 7 décembre 1979, demeurant au 11 boulevard de la
Tour-Maubourg, F-75007 Paris (France)
Soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67

5. Monsieur Edouard Delvaux, né à Paris, le 7 novembre 1987, demeurant au 11 boulevard de la Tour-Maubourg,
F-75007 Paris (France)
Soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée DECIDE de modifier l'objet social de la Société, tel qu'il est mentionné ci-après, pour l'adapter à celui

d'une société de participations financières (SOPARFI):

«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés, luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises dans lesquelles elle a possède un intérêt direct ou indirect, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement
ou indirectement à son objet social.

La Société a pour encore pour objet, pour son propre compte tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion de son

patrimoine mobilier et immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que
toutes propriétés et droit immobiliers.

La Société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directement

ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation».

<i>Sixième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer aux fonctions de gérants de la Société dorénavant soumise au droit luxembourgeois,

les trois (3) personnes ci-dessous spécifiées, leurs mandats étant fixés à une durée illimitée:

- Monsieur Jean-Louis Delvaux, gérant de société, né à Paris, le 23 mars 1946, demeurant au 11 boulevard de la Tour-

Maubourg, F-75007 Paris (France).

- Monsieur Eric Biren, gérant de société, né à Bruxelles, le 14 juin 1969, demeurant au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

- Madame Zivana Krusic, employée, née à Pétange, le 27 mai 1975, demeurant au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'Assemblée DECIDE de changer la raison sociale de la Société en «Three Invest S.à r.l.».

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l'Assemblée DECIDE de procéder à une refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:

«STATUTS:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents
statuts.

46196

L

U X E M B O U R G

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter  plusieurs  associés,  par  suite,  notamment,  de  cession  ou  transmission  desdites  parts  ou  de  création  de  parts
nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises dans lesquelles elle a possède un intérêt direct ou indirect de
tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet social.

La Société a pour encore pour objet, pour son propre compte tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion de son

patrimoine mobilier et immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que
toutes propriétés et droit immobiliers.

La Société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directement

ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «Three Invest S.à r.l.», société à responsabilité

limitée.

Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante-et-un mille neuf cents euros (EUR 51.900), représenté par

cinq cent dix-neuf (519) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, toutes intégralement
libérées.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la

collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des
actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder ses

parts.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Le(s) gérant(s). La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l'Associé unique ou l'Assemblée Générale des Associés, selon le cas, déter-

mine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

46197

L

U X E M B O U R G

Le ou les Gérant(s) sont rééligible(s).
L'Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L'Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition
qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice
soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou tem-

poraires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution
de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du

gérant unique ou lorsqu'ils sont plusieurs par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par le(s) gérant(s)s dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des
gérants est autorisé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés, ainsi
que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication desdits

inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais

généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social sous l'emprise du droit luxembourgeois commence à la date de cette assemblée générale et

se termine le 31 décembre 2016.

46198

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont  procès-verbal,  passé  à  Luxembourg-Ville,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  les  jours,  mois  et  an  qu'en  tête  des

présentes.

Et  après  lecture  et  interprétation  donnée  par  le  notaire,  les  comparants  prémentionnés  ont  signé  avec  Nous  notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: Z. KRUSIC, S. RANGER, A. DEMARCIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30702. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016007888/257.
(160007924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.

Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.200.001,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 173.442.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 10A
rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 171370,

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Axalta Coating Systems Finance 1 S. à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 173442, incorporated pursuant to
a notarial deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette Luxembourg, dated November 30, 2012
and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 115, dated January 17, 2013 (the “Company”),
which articles have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary,
residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated July 6, 2015 and published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, No 2408, dated September 7, 2015;

here represented by Annick Braquet, having her professional address at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary,

shall remain attached to this deed for registration purposes.

The Sole Shareholder of the Company, represented as stated here above, requested the undersigned notary to enact the

following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved (i) to create two classes of shares (a) the preferred shares (the Preferred Shares) and (b)

the ordinary shares (the Ordinary Shares), having those rights and obligations determined in the articles of association (the
Articles) of the Company (as to be restated) and (ii) to increase the share capital of the Company by an amount of one euro
(EUR 1) so as to bring the share capital of the Company from its present amount of thirteen million two hundred thousand
euro (EUR 13,200,000), to thirteen million two hundred thousand one euro (EUR 13,200,001), by way of the creation and
issue of one (1) Preferred Share, having a par value of one euro (EUR 1).

<i>Subscription - Payment - Declaration

The Sole Shareholder, pre-named, declared to waive its preferential subscription rights in relation to the issue of the

Preferred Share and to accept the following subscription and payment.

Axalta Coating Systems Finance 3 S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) esta-

blished and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 10A rue Henri M.
Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and

46199

L

U X E M B O U R G

Companies under number B 192339 (Lux Finco 3), here represented by Annick Braquet, prenamed, by virtue a proxy
annexed,

declared to subscribe for the Preferred Share of the Company and to fully pay it up by way of a contribution in kind

having a value of EUR 210,191,082.80 (two hundred and ten million one hundred and ninety-one thousand eight-two euro
eighty cents) (the Contribution) to be allocated as follows:

- one euro (EUR 1) to the share capital account of the Company; and
- the balance to the share premium account connected to the Preferred Share of the Company.

<i>Description of the contribution - Evaluation

The asset contributed is legally owned by Lux Finco 3. The asset contributed to the Company consists of a financial

asset (a receivable) having a value of EUR 210,191,082.80 (two hundred and ten million one hundred and ninety-one
thousand eight-two euro eighty cents) as further detailed in a contribution certificate dated December 16, 2015 (the Cer-
tificate), which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

The aggregate value of the Contribution has been approved by the managers of the Company as shown in the Certificate.

<i>Second resolution

The shareholders resolved to restate the Articles which shall henceforth read as follows:

1. Title I. - Form - Corporate object - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed between the subscriber and all those who may become members in the future, a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10 th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is (i) the holding of participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the
development of these participations, (ii) the financing of any commercial, industrial, financial or other Luxembourg or
foreign companies belonging to the same group of companies as the Company and (iii) the acquisition of intellectual
property rights and the licensing of such rights to any commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign
companies.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad.

The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, certificates

or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.

The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the

same group of companies as the Company and render any assistance by way in particular of the granting of guarantees,
collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of third parties for the obligations of any
such companies or undertakings.

The Company may acquire intellectual property rights in any form and may grants rights in any such acquired intellec-

tually property rights (by license agreement or otherwise) to any commercial, industrial, financial or other Luxembourg or
foreign companies.

The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instru-
ments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.

In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in

general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name "Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered

office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

46200

L

U X E M B O U R G

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its

registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the mana-
gement of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporally transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.

2. Title II. - Share capital, Shares and Transfer of shares

Art. 6. Share capital. The share capital is set at thirteen million two hundred thousand one euro (EUR 13,200,001)

represented by one (1) preferred share (the "Preferred Share ") and thirteen million two hundred thousand (13,200,000)
ordinary shares (the "Ordinary Shares " and collectively with the Preferred Shares, the "Shares "), with a nominal value of
one euro (EUR 1) each.

Each Share is entitled to one vote.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 18 of the Articles.

Art. 7. Share premium account. The Company may set up share premium accounts into which any premium paid on any

Share is transferred and which may be connected to one or several classes of Shares. The share premium account(s) is/are
at the free disposal of the board of managers.

Art. 8. Shareholders' rights. Subject to articles 21 and 22, each Share entitles the holder thereof to a fraction of the

Company's assets and profits of the Company in direct proportion to the number of Shares in existence.

Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's Shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In case of two shareholders, the Company's Shares are freely transferrable between such two shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

In the event of death, the Shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the

approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

3. Title III. - Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by one manager (hereinafter the Sole Manager) or more managers

(hereinafter the Board of Managers) appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of share-
holders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).

The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 12. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers

shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Art. 13. Representation of the company. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the

single signature of the Sole Manager and in case of plurality of Managers by (ii) the joint signature of any two managers
and (iii) by the single signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager, or,
as the case may be, the Board of Managers, but within the limits of such power.

Art. 14. Delegation of power. The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several

manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

Art. 15. Meeting of the board of managers. In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman

among its members. If the chairman is unable to be present, his office will be taken by election among the managers present
at the meeting. The Board of Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the
Company.

46201

L

U X E M B O U R G

The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written or verbal notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice
may be waived by the consent in writing or by letter, telefax, email, telegram or telex of each manager.

Separate notice shall not be required for individually meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-

viously adopted by resolution of the Board of Managers. Any manager may act at any meeting of the Board of Managers
by appointing in writing, by letter, telefax, email, telegram or telex another manager as his proxy. A manager may also
appoint another manager to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage. Votes may also be cast in
writing by letter, telefax, email, telegram or telex.

The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or

represented and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

One or more managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by conference call or video

conference or by other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

Art. 16. Minutes of the meetings. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any two managers

or by the chairman and the secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with the Company
and certified either by any two managers or by the chairman and the secretary or anyone to whom such power has been
delegated by the Board of Managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained therein shall be
conclusive evidence towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly taken at a meeting
of the board of managers validly held.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the Board of Managers. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents sent
by letter, telefax, email, telegram or telex at the registered office of the Company. The date of the written resolutions will
be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written resolutions.

Art. 17. Liability of the managers. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of

Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him in
the name of the Company.

4. Title IV. - Shareholders' meetings

Art. 18. Shareholders' meetings. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meet-

ing.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

Shareholders' meetings may always be convened by any two (2) managers, failing which by shareholder(s) representing

more than half of the share capital of the Company.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be validly

held without prior notice.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any similar

means) an attorney who need not be a shareholder. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted
by shareholder(s) owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality of the
Company requires unanimity.

5. Title V. - Accounting year and Annual accounts

Art. 19. Accounting year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Sole Manager

or the Board of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Allocation of profits and Interim dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent

46202

L

U X E M B O U R G

(5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company subject to this article 21.

The Preferred Share entitles the holder thereof to a preferential and cumulative dividend equal to a fix annual rate of

2.28 % calculated on the percentage of notional capital represented by the Preferred Share, notional capital meaning the
nominal value of the Preferred Share plus any (outstanding) share premium attached to the Preferred Share, which shall
accrue and be calculated assuming a 365 day year.

The surplus may be distributed to the holder(s) of Ordinary in proportion to his/their shareholding in the Company.
Subject to this article 21, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in particular

decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve as established by the Law or the Articles. Payments of distri-
butions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distributions may be paid in
such currency and at such time and place that the Sole Manager or the Board of Managers shall determine from time to
time.

6. Title VI. - Liquidation and Dissolution

Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the holder of

the Preferred Share will be entitled to an amount payable in cash or in kind equal to its accrued and unpaid dividends, if
any, and to the reimbursement of the nominal value of its Share.

Any surplus will be paid to the holders of Ordinary Shares in proportion to his/their shareholding in the Company.

Art. 23. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

7. Title VII. - Applicable law

Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Third resolution

The shareholders resolved to confer all powers to any manager of the Company, each acting individually under their

sole signature, with full power of substitution, in order to implement the above resolutions, including but not limited to the
amendments to the register of shares.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company

as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 8,000.-

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first

above written.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S. à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-

Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  10A  rue  Henri  M.  Schnadt,  L-2530  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 171370,

associé unique (l'Associé Unique) de Axalta Coating Systems Finance 1 S. à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-

46203

L

U X E M B O U R G

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 173442, constitué suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
30 novembre 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 115, du 17 janvier 2013 et dont les
statuts (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6 juillet 2015 et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, No 2408, du 7 septembre 2015 (la Société);

ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu

d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instumentaire de prendre acte des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé (i) de créer deux catégories de parts sociales, (a) les parts sociales préférentielles (les Parts

Sociales Préférentielles) et (b) les parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), ayant les droits et obligations
décrits dans les statuts de la Société (les Statuts) (tels qu'ils seront modifiés) et (ii) d'augmenter le capital social de la Société
d'un montant de 1 euro (EUR 1) afin de le porter de son montant actuel de treize millions deux cent mille euros (EUR
13.200.000) à treize millions deux cent mille un euros (EUR 13.200.001) par la création et l'émission de une (1) Part Sociale
Préférentielle ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1).

<i>Souscription - Paiement - Déclaration

L'Associé Unique, prénommé, a déclaré renoncer à son droit préférentiel de souscription en relation avec l'émission de

la Part Sociale Préférentielle et d'accepter les souscriptions et paiement suivants.

Axalta Coating Systems Finance 1 S. à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 192339 (Lux Finco 3), représentée
par Annick Braquet, prénommée, en vertu d’une procuration annexée,

a déclaré souscrire à la Part Sociale Préférentielle et la libérer entièrement par un apport en nature ayant une valeur de

EUR 210.191.082,80 (deux cent dix millions cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-deux euros quatre-vingt cents)
(l'Apport), devant être affecté comme suit:

- un euro (EUR 1) au compte capital social de la Société;
- le solde au compte de primes d'émission liée à la Part Sociale Préférentielle de la Société.

<i>Description de l'Apport - Evaluation

L'actif apporté est légalement détenu par Lux Finco 3. L'Apport consiste en un actif financier (une créance) ayant une

valeur de EUR 210.191.082,80 (deux cent dix millions cent quatre-vingt-onze mille quatre-vingt-deux euros quatre-vingt
cents), telle que plus amplement détaillée dans le certificat d'apport du 16 décembre 2015 (le Certificat), qui sera annexé
à cet acte et qui sera soumis aux formalités d'enregistrement.

La valeur totale de l'Apport a été approuvée par les gérants de la Société tel que mentionné dans le Certificat.

<i>Deuxième résolution

Les associés ont décidé de refondre les Statuts qui auront désormais la teneur suivante:

1. Titre I 

er

 . - Forme, Objet social durée, Nom, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur,

une société à responsabilité limitée (ci-après la Société), qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les
présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet (i) la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations, (ii) le
financement de toute société commerciale, industrielle, financière ou autre luxembourgeoise ou étrangère appartenant au
même groupe de sociétés que la Société et (iii) l'acquisition de droits de propriété intellectuelle et la licence de ces droits
à toutes sociétés commerciale, industrielle, financière ou autre Luxembourgeoise ou étrangère.

La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre

manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir toute
assistance.

46204

L

U X E M B O U R G

La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur d'une ou de plusieurs sociétés au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l'étranger. La Société peut emprunter de l'argent sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations,
de titres, de reconnaissance de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.

La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d'autres sociétés ou autres entreprises appartenant

au même groupe de société que le société et accorder tout concours par voie notamment d'octroi de garanties, de sûretés,
de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de tiers pour les obligations desdites sociétés ou
entreprises.

La Société peur acquérir des droits de propriétés intellectuelles de toute forme et peut octroyer des droits à ces droits de

propriété intellectuelle acquis (par contrat de licence ou autre) à toutes sociétés commerciale, industrielle, financière et
autre Luxembourgeoise ou étrangère.

La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investisse-
ments en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.

En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général, prendre

toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toute  opération  ou  transaction  qu'elle  jugera  utile  ou  nécessaire  à
l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société a comme dénomination «Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés prise aux conditions requises
pour la modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par simple

décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à

son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la gérance
de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise. Pareilles
mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance de la Société.

2. Titre II. - Capital social, Parts sociales et Transfert de parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à treize millions deux cent mille un euros (EUR 13.200.001)

représenté  par  une  (1)  part  sociale  préférentielle  (la  "Part  Sociale  Préférentielle")  et  treize  millions  deux  cent  mille
(13.200.000) parts sociales ordinaire (les "Parts Sociales Ordinaires" et avec la Part Sociale Préférentielle, les "Parts So-
ciales"), d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque Part Sociale sociale confère un vote.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'actionnaire unique ou par décision de l'Assemblée

des actionnaires, conformément à l'article 18 des statuts.

Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place des comptes de prime d'émission sur lequel toute

prime payée sur toute Part Sociale est transférée et qui peut peuvent être rattachées à une ou plusieurs classes de Parts. Le
compte de prime d'émission est à la libre disposition du conseil de gérance.

Art. 8. Droits des actionnaires. Sous réserve des articles 21 et 22, chaque Part Sociale donne droit pour son détenteur à

une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.

Art. 9. Indivision des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 10. Transfert de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a deux associés, les Parts Sociales sont librement cessibles entre ces deux associés.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux sont transmissibles sous

réserve du respect des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

En cas de décès d'un associé, les Parts Sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité des trois quarts du capital social. Ce consentement

46205

L

U X E M B O U R G

n'est cependant pas requis lorsque les Parts Sociales sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

3. Titre III. - Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société est gérée par un gérant (ci-après le Gérant Unique) ou plusieurs gérants (ci-après

le Conseil de Gérance) nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la
durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) n'est pas/ne sont pas nécessairement un/des associé(s).

Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a

tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Art. 13. Représentation de la société. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par (i) la seule

signature du Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants par (ii) la signature conjointe de tous deux gérants et (iii) par
la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué par le Gérant Unique ou,
en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Délégation de pouvoir. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs

déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant

(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Art. 15. Réunion du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président

parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le
conseil de gérance pourra également élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associe de la Société.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins

vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature de ces
circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la réunion

et s'ils déclarent avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l'agenda de la réunion. Il pourra être renoncé à cette
convocation par l'accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant.

Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans

un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant pourra participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant comme son mandataire

par écrit, par lettre, télécopie, courrier, télégramme, ou télex. Un gérant pourra également mandater un autre gérant afin
qu'il le représente par téléphone, la confirmation écrite dudit mandat pouvant se faire ultérieurement. Les votes pourront
également être effectués par écrit, par lettre, télécopie courrier, télégramme ou télex.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et toute décision prise par le conseil de gérance requiert une majorité simple.

Un ou plusieurs gérants peut participer et voter à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou

vidéo conférence ou par tout moyen autre moyen de communication similaire permettant ces derniers à communiquer de
manière simultanée entre eux. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne à une
telle réunion.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par deux

gérants ou par le président et le secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers en
relation d'affaires avec la Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit toute personne
à qui un tel pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes les déclarations
factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers intéressé, que les résolutions ont
été dûment prises à une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du Conseil de Gérance.

Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou plusieurs documents séparés envoyés par lettre, télécopie,

courrier, télégramme ou télex au siège social de la Société. Les résolutions porteront la date du jour de la dernière signature
des gérants.

46206

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Responsabilité des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de

Gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements réguliè-
rement pris par eux au nom de la Société.

4. Titre IV. - Assemblée des actionnaires

Art. 18. Assemblée des actionnaires. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés pourra être convoquée par deux gérants, sinon par les actionnaires représentant plus

de la moitié des parts du capital de la société. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés,
et s'ils constatent qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Un associé pourra être représenté à l'assemblée générale des associés en nommant par écrit (ou par fax ou par email ou

par tout autre moyen similaire), un mandataire, qui ne doit pas être obligatoirement un associé.

Les décisions collectives prises lors d'une assemblée des associés seront adoptées par des associés représentant plus de

la moitié (1/2) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Le changement de nationalité
de la société exige l'unanimité.

5. Titre V. - Exercice social et Comptes annuels

Art. 19. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 20. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Allocation des bénéfices et Dividendes intérimaires. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes

annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il
est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%)
du capital social.

Le solde des bénéfices peut être distribué aux associés sous réserve de cet article 21.
La Part Sociale Préférentielle confère à son porteur un dividende préférentiel et cumulatif égal à un pourcentage annuel

fixe de 2,8% calculé sur le capital notionnel représenté par la Part Sociale Préférentielle, capital notionnel signifiant la
valeur nominale de la Part Sociale Préférentielle plus toute prime (restante) liée à la Part Sociale Préférentielle, qui court
et qui doit être calculé sur une base de 365 jours.

Le surplus peut être distribué aux porteurs de Part Sociales Ordinaires en proportion du nombre de Parts Sociales détenues

dans la Société.

Sous réserve de cet article 21, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer

des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions

seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.

6. Titre VI. - Liquidation et Dissolution

Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes envers les tiers ou dépôt des fonds à cet effet, la Part Sociale Préférentielle confère

à son porteur le droit à un montant payable en numéraire ou en nature égal aux dividendes courus non payés (le cas échéant)
et au remboursement de de la valeur nominale de sa Part Sociale.

Tout surplus sera versé aux porteurs de Parts Sociales Ordinaires en proportion du nombre de Parts Sociales détenues

dans la Société.

46207

L

U X E M B O U R G

Art. 23. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de mort, suspension des droits civils, faillite ou ban-

queroute de l'associé unique ou de l'un des associés.

7. Titre VII. - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune

disposition spécifique n'est faite dans ces Statuts.

<i>Troisième résolution

Les associés ont décidé de conférer tous les pouvoirs nécessaires à chaque gérant de la Société, agissant individuellement,

avec tout pouvoir de substitution, afin de réaliser les résolutions précédentes, en ce compris de modifier le registre des
associés de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ EUR 8.000.-

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40964. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Référence de publication: 2016051802/499.
(160011017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

TwentyTwo Group Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 177.414.

In the year two thousand fifteen, on the twenty-ninth day of December.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Mr Daniel Rigny, born in Woippy (France) on 20 September 1969, residing at 43, West Heath Drive, NW11 7QG

London, United Kingdom,

here represented by Maître Victorien Hémery, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party has required the undersigned notary to enact the following:
The appearing party is the sole shareholder of TwentyTwo Group Holding, a public limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, with a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) and registered with the Luxembourg trade and companies’ register under
number B 177.414 incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy
of Luxembourg, on 3 May 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1659 on 11 July
2013 (the “Company”), holding (i) one thousand two hundred fifty (1,250) series 1 A shares with a nominal value of one
euro (EUR 1) each, (ii) one thousand two hundred fifty (1,250) series 2 A shares with a nominal value of one euro (EUR
1) each, (iii) one thousand two hundred fifty (1,250) series 3 A shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (iv)
one thousand two hundred fifty (1,250) series 4 A shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (v) one thousand
two hundred fifty (1,250) series 5 A shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (vi) one thousand two hundred
fifty (1,250) series 6 A shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (vii) one thousand two hundred fifty (1,250)
series 7 A shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (viii) one thousand two hundred fifty (1,250) series 8 A

46208

L

U X E M B O U R G

shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (ix) one thousand two hundred fifty (1,250) series 9 A shares with
a nominal value of one euro (EUR 1) each, and (x) one thousand two hundred fifty (1,250) series 10 A shares with a nominal
value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up, representing 100% of the share capital of the Company
(the “Sole Shareholder”)

The articles of association of the Company (the “Articles”) have not been amended since.

The Sole Shareholder states that being the sole shareholder of the Company it can validly decide on the following

resolutions.

These facts having been exposed and recognized as true by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder duly represented,

decides on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of eleven thousand two hundred fifty euro (EUR 11,250)

in order to increase it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by (i) one
thousand two hundred fifty (1,250) series 1 A shares (the "A Shares") with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (ii)
one thousand two hundred fifty (1,250) series 2 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (iii) one thousand
two hundred fifty (1,250) series 3 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (iv) one thousand two hundred
fifty (1,250) series 4 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (v) one thousand two hundred fifty (1,250)
series 5 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (vi) one thousand two hundred fifty (1,250) series 6 A
Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (vii) one thousand two hundred fifty (1,250) series 7 A Shares with
a nominal value of one euro (EUR 1) each, (viii) one thousand two hundred fifty (1,250) series 8 A Shares with a nominal
value of one euro (EUR 1) each, (ix) one thousand two hundred fifty (1,250) series 9 A Shares with a nominal value of one
euro (EUR 1) each, and (x) one thousand two hundred fifty (1,250) series 10 A Shares with a nominal value of one euro
(EUR 1) each, up to twenty three thousand seven hundred fifty euro (EUR 23,750) through the issue of eleven thousand
two hundred fifty (11,250) series 10 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

2. Reduction of the share capital of the Company by an amount of one thousand two hundred fifty euro (EUR 1,250) in

order to reduce it from its present amount of twenty three thousand seven hundred fifty euro (EUR 23,750) represented by
(i) one thousand two hundred fifty (1,250) series 1 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (ii) one
thousand two hundred fifty (1,250) series 2 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (iii) one thousand
two hundred fifty (1,250) series 3 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (iv) one thousand two hundred
fifty (1,250) series 4 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (v) one thousand two hundred fifty (1,250)
series 5 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (vi) one thousand two hundred fifty (1,250) series 6 A
Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (vii) one thousand two hundred fifty (1,250) series 7 A Shares with
a nominal value of one euro (EUR 1) each, (viii) one thousand two hundred fifty (1,250) series 8 A Shares with a nominal
value of one euro (EUR 1) each, (ix) one thousand two hundred fifty (1,250) series 9 A Shares with a nominal value of one
euro (EUR 1) each, and (x) twelve thousand two hundred fifty (12,500) series 10 A Shares with a nominal value of one
euro (EUR 1) each, down to twenty two thousand five hundred euro (EUR 22,500) through the repurchase and cancelation
of one thousand two hundred fifty (1,250) series 1 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

3. Amendment of article 5.1 of the Articles.

4. Miscellaneous.

Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder takes, and requires the notary to enact, the

following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eleven thousand two hundred

fifty euro (EUR 11,250) in order to increase it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
represented by (i) one thousand two hundred fifty (1,250) series 1 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1)
each, (ii) one thousand two hundred fifty (1,250) series 2 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (iii)
one thousand two hundred fifty (1,250) series 3 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (iv) one thousand
two hundred fifty (1,250) series 4 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (v) one thousand two hundred
fifty (1,250) series 5 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (vi) one thousand two hundred fifty (1,250)
series 6 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (vii) one thousand two hundred fifty (1,250) series 7 A
Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (viii) one thousand two hundred fifty (1,250) series 8 A Shares
with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (ix) one thousand two hundred fifty (1,250) series 9 A Shares with a
nominal value of one euro (EUR 1) each, and (x) one thousand two hundred fifty (1,250) series 10 A Shares with a nominal
value of one euro (EUR 1) each, up to thirteen twenty three thousand seven hundred fifty euro (EUR 23,750) through the
issue of eleven thousand two hundred fifty (11,250) series 10 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

The eleven thousand two hundred fifty (11,250) series 10 A Shares newly issued have been subscribed by the Sole

Shareholder.

46209

L

U X E M B O U R G

The shares so subscribed have been fully paid-up through conversion of an amount of eleven thousand two hundred and

fifty euro (EUR 11,250) out of the existing distributable reserves, such amount being as of now available to the Company,
as it has been justified to the undersigned notary.

The contribution amounting to eleven thousand two hundred and fifty euro (EUR 11,250) shall be allocated to the share

capital of the Company

<i>Second resolution

The Sole Shareholder, having reviewed the interim financial statements of the Company, resolves to reduce the share

capital of the Company by an amount of one thousand two hundred fifty euro (EUR 1,250) in order to reduce it from its
present amount of twenty three thousand seven hundred fifty euro (EUR 23,750) represented by (i) one thousand two
hundred fifty (1,250) series 1 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (ii) one thousand two hundred fifty
(1,250) series 2 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (iii) one thousand two hundred fifty (1,250)
series 3 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (iv) one thousand two hundred fifty (1,250) series 4 A
Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, (v) one thousand two hundred fifty (1,250) series 5 A Shares with
a nominal value of one euro (EUR 1) each, (vi) one thousand two hundred fifty (1,250) series 6 A Shares with a nominal
value of one euro (EUR 1) each, (vii) one thousand two hundred fifty (1,250) series 7 A Shares with a nominal value of
one euro (EUR 1) each, (viii) one thousand two hundred fifty (1,250) series 8 A Shares with a nominal value of one euro
(EUR 1) each, (ix) one thousand two hundred fifty (1,250) series 9 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1)
each, and (x) twelve thousand two hundred fifty (12,500) series 10 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1)
each, down to twenty two thousand five hundred euro (EUR 22,500) through the repurchase and cancelation of one thousand
two hundred fifty (1,250) series 1 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

In the event of such a capital reduction through repurchase and cancellation of a series of A Shares, such series of A

Shares gives right to the Sole Shareholder to the Available Amount (as defined in the Articles), furthermore, the Sole
Shareholder shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined in the Articles)
for each A Share of series 1 cancelled and which shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined
in the Articles) as determined by the board of managers of the Company by the number of A Shares in issue in the series
of A Shares to be repurchased and cancelled.

The Available Amount is equal to twelve million nine hundred eighty nine thousand five hundred forty nine euro and

ninety cents (EUR 12,989,549.90).

The Total Cancellation Amount has been determined by the board of managers of the Company and set to one million

four hundred thousand euro (EUR 1,400,000) so that the Cancellation Value Per Share is equal to one thousand one hundred
twenty euro (EUR 1,120) and the one million four hundred thousand euro (EUR 1,400,000) shall be distributed to Sole
Shareholder

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles which

shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company's share capital is set at twenty two thousand five hundred euro (EUR 22,500), represented by:
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 2 A shares (the "A Shares") with a nominal value of one euro (EUR 1)

each;

- One thousand two hundred fifty (1,250) series 3 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each;
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 4 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each;
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 5 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each;
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 6 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each;
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 7 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each;
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 8 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each;
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 9 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each; and
- Two thousand five hundred (12,500) series 10 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

46210

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

M. Daniel Rigny, né à Woippy (France) le 20 septembre 1969, demeurant au 43, West Heath Drive, NW11 7QG Londres,

Royaume Uni,

ici représenté par Maître Victorien Hémery, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit.
La partie comparante est l'associé unique de TwentyTwo Group Holding, une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 412F route d’Esch, L-2086 Luxembourg, avec un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500)
et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.414, constituée selon
acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg en date du 3 mai
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1659 en date du 11 juillet 2013 (la «Société») et détient
(i) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie A de série 1 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune, (ii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie A de série 2 d’une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune, (iii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie A de série 3 d’une valeur nominale de
un euro (EUR 1) chacune, (iv) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie A de série 4 d’une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, (v) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie A de série 5 d’une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (vi) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie A de série
6 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (vii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie
A de série 7 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (viii) mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de
catégorie A de série 8 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (ix) mille deux cent cinquante (1.250) parts
sociales de catégorie A de série 9 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (x) mille deux cent cinquante (1.250)
Parts Sociales de Catégorie A de série 10 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, pour atteindre treize mille
sept cent cinquante euros (EUR 13.750) par l'émission de mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie A
de série 10 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, entièrement souscrites et libérées et représentant 100% du
capital social de la Société (l'«Associé Unique»).

Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis lors.
L'Associé Unique déclare qu'en sa qualité d'associé unique de la Société il peut valablement prendre les résolutions

suivantes.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l'Associé Unique, l'Associé Unique dûment représenté, décide sur

tous les points figurant à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de onze mille deux cent cinquante euros (EUR 11.250),

afin d’accroître son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par (i) mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») de série 1 d’une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune, (ii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 2 d’une valeur nominale
de un euro (EUR 1) chacune, (iii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 3 d’une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, (iv) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 4
d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (v) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A
de série 5 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (vi) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de
Catégorie A de série 6 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (vii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts
Sociales de Catégorie A de série 7 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (viii) mille deux cent cinquante
(1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 8 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (ix) mille deux cent
cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 9 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (x) mille
deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 10 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune,
pour atteindre vingt-trois mille sept cent cinquante euros (EUR 23.750) par l'émission de onze mille deux cent cinquante
(11.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 10 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

2. Réduction du capital social de la Société d’un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250) afin de le

réduire de son montant actuel de vingt-trois mille sept cent cinquante euros (EUR 23.750) représenté par (i) mille deux
cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 1 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (ii)
mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 2 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune, (iii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 3 d’une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune, (iv) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 4 d’une valeur nominale
de un euro (EUR 1) chacune, (v) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 5 d’une valeur

46211

L

U X E M B O U R G

nominale de un euro (EUR 1) chacune, (vi) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 6
d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (vii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A
de série 7 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (viii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de
Catégorie A de série 8 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (ix) mille deux cent cinquante (1.250) Parts
Sociales de Catégorie A de série 9 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (x) douze mille cinq cent (12.500)
Parts Sociales de Catégorie A de série 10 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, jusqu’à vingt-deux mille
cinq cent euros (EUR 22.500) par le rachat et l'annulation de mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie
A de série 1 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société.
4. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'Associé Unique adopte, et requiert le notaire

instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de onze mille deux cent cinquante

euros (EUR 11.250), afin d’accroître son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par (i)
mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 1 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune, (ii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 2 d’une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune, (iii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 3 d’une valeur nominale
de un euro (EUR 1) chacune, (iv) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 4 d’une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, (v) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 5 d’une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (vi) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série
6 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (vii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie
A de série 7 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (viii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de
Catégorie A de série 8 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (ix) mille deux cent cinquante (1.250) Parts
Sociales de Catégorie A de série 9 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (x) mille deux cent cinquante
(1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 10 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, pour atteindre vingt-
trois mille sept cent cinquante euros (EUR 23.750) par l'émission de mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de
Catégorie A de série 10 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

Les onze mille deux cent cinquante (11.250) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A de série 10 ont été souscrites par

l'Associé Unique.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées par conversion d’un montant de onze mille deux cent

cinquante euros (EUR 11.250) de la réserve distribuable existante; de telle manière que le montant de onze mille deux cent
cinquante euros (EUR 11.250) est maintenant à la disposition de la Société ainsi qu’il l'a été justifié au notaire soussigné.

L’apport d’un montant de onze mille deux cent cinquante euros (EUR 11.250) est entièrement alloué au capital social

de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique, après avoir examiné les comptes intérimaires de la Société, décide de réduire le capital social de la

Société d’un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250) afin de le réduire de son montant actuel de vingt-
trois mille sept cent cinquante euros (EUR 23.750) représenté par (i) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de
Catégorie A de série 1 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (ii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts
Sociales de Catégorie A de série 2 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (iii) mille deux cent cinquante
(1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 3 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (iv) mille deux cent
cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 4 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, (v) mille
deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 5 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune,
(vi) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 6 d’une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune, (vii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 7 d’une valeur nominale de un euro
(EUR 1) chacune, (viii) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 8 d’une valeur nominale
de un euro (EUR 1) chacune, (ix) mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 9 d’une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, (x) douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales de Catégorie A de série 10 d’une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, jusqu’à vingt-deux mille cinq cent euros (EUR 22.500) par le rachat et
l'annulation de mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 1 d’une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune.

Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l'annulation d'une série de Parts Sociales de Catégorie A,

cette série de Parts Sociales de Catégorie A donnera droit à l'Associé Unique à la perception du Montant Disponible (tel
que défini dans les Statuts), en outre, l'Associé Unique percevra de la part de la Société un montant égal au montant de la
Valeur d'Annulation par Part Sociale (tel que défini dans les Statuts) pour chaque Part Sociale de Catégorie A de série 1
annulée et qui se sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation (tel que défini dans les Statuts) tel que déterminé
par le conseil de gérance de la Société par le nombre de Parts Sociales de Catégorie A rachetées et annulées.

46212

L

U X E M B O U R G

Le Montant Disponible est égal à douze million neuf cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent quarante-neuf euros et quatre-

vingt-dix centimes (EUR 12.989.549,90).

Le Montant Total de l'Annulation a été déterminé par le conseil de gérance de la Société et fixés à un million quatre

cent mille euros (EUR 1.400.000); de telle sorte que le montant de la Valeur d'Annulation par Part Sociale est égal à mille
cent vingt euros (EUR 1.120) et que la somme de un million quatre cent mille euros (EUR 1.400.000) sera versée à l'Associé
Unique

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts

de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-deux mille cinq cent euros (EUR 22.500), représenté par:
- Mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A") de série 2 ayant

une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune;

- Mille deux cent cinquante (1,250) Parts Sociales de Catégorie A de série 3 ayant une valeur nominale de un euro (EUR

1,-) chacune;

- Mille deux cent cinquante (1,250) Parts Sociales de Catégorie A de série 4 ayant une valeur nominale de un euro (EUR

1,-) chacune;

- Mille deux cent cinquante (1,250) Parts Sociales de Catégorie A de série 5 ayant une valeur nominale de un euro (EUR

1,-) chacune;

- Mille deux cent cinquante (1,250) Parts Sociales de Catégorie A de série 6 ayant une valeur nominale de un euro (EUR

1,-) chacune;

- Mille deux cent cinquante (1,250) Parts Sociales de Catégorie A de série 7 ayant une valeur nominale de un euro (EUR

1,-) chacune;

- Mille deux cent cinquante (1,250) Parts Sociales de Catégorie A de série 8 ayant une valeur nominale de un euro (EUR

1,-) chacune;

- Mille deux cent cinquante (1,250) Parts Sociales de Catégorie A de série 9 ayant une valeur nominale de un euro (EUR

1,-) chacune; et

- Douze mille cinq cent (12,500) Parts Sociales de Catégorie A de série 10 ayant une valeur nominale de un euro (EUR

1,-) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. HEMERY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22713. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): RODENBOUR.

Pour expédition conforme, délivrée, sur demande à la société prénommé par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence

à Ettelbruck, en tant que dépositaire provisoire des minutes de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à
Diekirch.

Diekirch, le 12 janvier 2016.

Référence de publication: 2016007893/301.
(160006829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.

T-Comalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 19.366.

L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

46213

L

U X E M B O U R G

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «T-COMALUX S.A.», société anonyme de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 19.336, constituée originairement sous forme d'une société à responsabilité limitée
dénommée «COMALUX S. à r.l.» suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 21 avril 1982, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 179 du 27 juillet 1982, et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster:

- en date du 14 juin 1984, publié au Mémorial C numéro 204 du 3 août 1984,
- en date du 14 juillet 1984, publié au Mémorial C numéro 234 du 6 septembre 1984,
- en date du 8 août 1984, publié au Mémorial C numéro 256 du 27 septembre 1984,
- en date du 21 février 1986, publié au Mémorial C numéro 141 du 28 mai 1986,
- en date du 21 juillet 1988, publié au Mémorial C numéro 278 du 21 octobre 1988,
- en date du 5 mai 1989, publié au Mémorial C numéro 281 du 4 octobre 1989,
- en date du 24 décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 256 du 28 juin 1991, contenant notamment la transfor-

mation en société anonyme et le changement de la dénomination sociale en "T-COMALUX S.A.",

- en date du 27 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 425 du 15 septembre 1993,
- en date du 28 décembre 2012, publié au Mémorial C numéro 219 du 30 janvier 2013,
- en date du 23 avril 2014, publié au Mémorial C numéro 1196 du 12 mai 2014.
L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnelle-

ment à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Magali BAHON, employée, demeurant professionnellement à

L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Yannick  RAVAINE,  employé,  demeurant  professionnellement  à

L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Présentation du projet de fusion par absorption de la société CAPE S.A. par la société absorbante T-COMALUX S.A.,

tel que ce projet de fusion du 13 novembre 2015 a été publié au Mémorial C numéro 3165 du 21 novembre 2015, décision
de le ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet
entre les sociétés fusionnantes à la date du 30 décembre 2015.

2. Présentation du projet de fusion par absorption de la société ESCULAPE S.A. par la société absorbante T-COMALUX

S.A., tel que ce projet de fusion du 13 novembre 2015 a été publié au Mémorial C numéro 3165 du 21 novembre 2015,
décision de le ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris
effet entre les sociétés fusionnantes à la date du 30 décembre 2015.

3. Constatation de l’accomplissement des formalités prescrites par l’article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

4. Transcription des éléments immobiliers ayant appartenu à la société absorbée ESCULAPE S.A. au profit de la société

absorbante T-COMALUX S.A.

5. Divers.
(ii)  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants resteront

pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les

points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale DÉCIDE d’approuver, après examen des documents prescrits par l’article 267 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le projet commun de fusion entre la société T-COMALUX S.A. (ci-après
la «Société Absorbante») et:

46214

L

U X E M B O U R G

(i) CAPE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2370 Howald, 1 rue Peternelchen,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.292 (ci-après la «Société Absorbée
1»), arrêté tel que reçu le 13 novembre 2015 par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), publié au Mémorial C numéro 3165 du 21 novembre 2015, et

(ii) ESCULAPE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2370 Howald, 1 rue Peter-

nelchen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.296 (ci-après la «Société
Absorbée 2»), arrêté tel que reçu le 13 novembre 2015 par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster
(Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C numéro 3165 du 21 novembre 2015.

(La Société Absorbée 1 et la Société Absorbée 2, sont ensemble ci-après désignés comme les «Sociétés Absorbées»).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE de fusionner par voie d’absorption les Sociétés Absorbées par la Société Absorbante en

conformité avec l’article 278 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans émission
d’actions nouvelles de la Société Absorbante, étant entendu que (i) toutes les actions des Sociétés Absorbées seront annulées
suite au transfert de tous les actifs et passifs des Sociétés Absorbées, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de
ces fusions entraînant la dissolution automatique des Sociétés Absorbées, lesquelles dissolutions ne seront suivies d’aucune
opération de liquidation, et (ii) les fusions seront effectives d’un point de vue comptable et fiscal au 30 décembre 2015.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale RECONNAIT que les fusions seront définitivement réalisées suite aux décisions concordantes

de l’associée unique des Sociétés Absorbées.

L’assemblée générale RECONNAIT de surcroît que les fusions seront effectives d’un point de vue comptable et fiscal

au 30 décembre 2015.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale CONSTATE que suite à la fusion décrite ci-dessus:

les éléments immobiliers dans l’immeuble en copropriété dénommée «Résidence "ESCULAPE"«sis à Bivange, 2, rue

Edward Steichen, inscrite au cadastre de la commune de Roeser, section A de Bivange, actuellement sous le numéro
209/2425, lieu-dit «Rue Edward Steichen», place (occupée) bâtiment à appartements, constructions légères, contenant
19,58 ares,

a.- en propriété privative et exclusive:
Le lot vingt-et-un (021), désignation cadastrale 021 D U 00, savoir:
EMPLACEMENT au rez-de-chaussée, faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,390/1.000, et
Le lot quarante-trois (043), désignation cadastrale 043 A A 03, savoir:
GRENIER au troisième étage, faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,201/1.000

b.- en copropriété et indivision forcée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,591/1.000

trois virgule cinq-cent-quatre-vingt-onze millièmes, en indivision forcée, y compris le terrain et le sol.

ayant appartenus à la Société Absorbée 2 ESCULAPE S.A. (numéro d’identification 1998 22 30 686) a été transférés

dans le patrimoine de la Société Absorbante T-COMALUX S.A. (numéro d’identification 1990 22 06 887).

<i>Titre de propriété

La société «ESCULAPE S.A.» est devenue propriétaire du prédit terrain pour l’avoir acquis comme suit:

- les numéros cadastraux 51/2262, 51/2263 et 209/2265 suivant acte de vente, reçu par le notaire soussigné en date du

20 novembre 1998, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 15 janvier 1999, volume 1165, numéro
83,

- les lots 6, 9/1, 8 et 7 suivant acte de vente, reçu par le notaire soussigné en date du 7 décembre 2000, transcrit audit

bureau des hypothèques à Luxembourg, le 20 février 2001, volume 1266, numéro 56.

En date du 24 avril 2001, l’immeuble en copropriété a été divisé verticalement suivant acte reçu par le notaire soussigné,

transcrit  audit  bureau  des  hypothèques  à  Luxembourg,  le  7  mai  2001,  volume  1276,  numéro  20,  contenant  toutes  les
dispositions spéciales du la copropriété ainsi créée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE de déléguer tous pouvoirs à tout membre du Conseil d’Administration des Sociétés

Absorbées pour accomplir sous sa signature individuelle tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de la mise en oeuvre des
résolutions précédentes, y compris la passation de tous les actes nécessaires au transfert d’actifs et de passifs tels que décidés
en vertu des susdites résolutions.

46215

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester, conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société Absorbante et
des projets communs de fusion entre la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 2.000,- EUR.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Laure SINESI, Magali BAHON, Yannick RAVAINE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation GAC/2016/162. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016050770/131.
(160008633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Go-Truck S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 193.174.

L'an deux mille quinze, le trente-et-unième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société Centre Poids Lourds S. à r.l., en abrégé, CPL S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 73.917, matricule: 2000 24 00 503,

ici représentée par Monsieur Pierre ANTOINE, gérant de sociétés, demeurant à L-5761 Hassel, 17, rue de Dalheim en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

I. Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter qu'elle est la seule et unique

associée de la société «Go-Truck S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-3378 Livange, 251,
route de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193.174,
constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, en date du 24 décembre 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 235 du 29 janvier 2015 (ci-après la "Société").

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à l'associée unique pré-
qualifiée.

III. L'associée unique, pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, s'est

réunie en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se considère comme dûment convoquée et a pris, à l'unanimité,
les résolutions suivantes, qu'elle a demandé au notaire d'acter comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du projet d'apport d’une branche d’activité du 26 novembre 2015, publié en date du 30 novembre 2015

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3231 (le «Projet d’Apport»);

2) Augmentation du capital social à concurrence d’un million cent soixante-huit mille deux cent cinquante euros (EUR

1.168.250,00) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) à un million cent
quatre-vingt mille sept cent cinquante euros (EUR 1.180.750,00) par la création et l'émission de neuf mille trois cent
quarante six (9.346) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00.-) chacune;

3) Souscription des parts sociales nouvelles par Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S. à r.l., et libération par

un apport en nature consistant en l’apport de la branche complète et autonome d'activités «commerce, distribution, main-
tenance, réparation, entretien et lavage de camions» de la société apporteuse Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL
S. à r.l., à la société bénéficiaire Go-Truck S.à r.l., et ce, conformément au Projet d'Apport susvisé, en application de l'article
308bis-3 ainsi que des articles 285 et suivants de la loi du 10 août 1915 modifiée concernant les sociétés commerciales,
hormis l’article 303 de la loi;

46216

L

U X E M B O U R G

4) Modification afférente de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions décrites ci-dessus;
IV.- Que le projet d'apport établi par les organes de gestion des deux sociétés a été publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations du 30 novembre 2015 numéro 3231.

V.- Une attestation de la gérance que les documents prévus à l'article 295 de la loi du 10 août 1915 modifiée concernant

les sociétés commerciales ont été déposés pendant un (1) mois au siège social de la Société sera signée "ne varietur" par
le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné et restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l'enregistrement.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver le projet d'apport du 26 novembre 2015, tel qu'il a été publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations du 30 novembre 2015 numéro 3231.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cent soixante-huit mille deux cent cinquante

euros (EUR 1.168.250,00) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) à un
million cent quatre-vingt mille sept cent cinquante euros (EUR 1.180.750,00) par la création et l'émission de neuf mille
trois cent quarante six (9.346) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00.-)
chacune.

Ces parts sociales nouvelles sont créées avec jouissance rétroactive en 1 

er

 septembre 2015, date d'ouverture de l'exercice

en cours. Lesdites parts sociales sont complètement assimilées aux parts sociales anciennes et soumises, comme elles, à
toutes les dispositions des statuts.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite, la société Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S. à r.l., susvisée, ici représentée par Monsieur Pierre

ANTOINE, prénommé, notamment en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 31 décembre 2015, ci-annexée,
déclare souscrire les neuf mille trois cent-quatre-vingt-six (9.346) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par un
apport en nature («l’Apport en nature») consistant en l’apport de la branche complète et autonome d'activités «commerce,
distribution, maintenance, réparation, entretien et lavage de camions» de la société apporteuse Centre Poids Lourds S.à r.l.,
en abrégé CPL S. à r.l., au profit de la société bénéficiaire Go-Truck S. à r.l., et ce, conformément au Projet d'Apport.

Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S. à r.l., susvisée, a déclaré encore que l’Apport en nature est libre de tout

privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l’Apport en nature à la Société et que des
instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires
pour effectuer un transfert valable de l’Apport en nature à la Société.

La valeur de cet Apport en nature représente un montant total d’un million cent soixante-huit mille deux cent cinquante

euros (EUR 1.168.250,00). L'existence, l’exactitude et la disponibilité de l’apport en nature se dégagent d’une déclaration
sous seing privé des gérants de la Société, à savoir Monsieur Pierre Antoine et Monsieur Vincent Antoine, pré-qualifiée,
datée du 31 décembre 2015, dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

Cette évaluation a été approuvée par Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S.à r.l., prénommée, conformément à

la déclaration d’apport en nature au profit de la Société daté du 31 décembre 2015, qui sera annexé à cet acte et qui sera
soumis aux formalités d’enregistrement.

Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S. à r.l., susvisée décharge le notaire instrumentant de toutes investigations

relatives à la valeur du prédit Apport en nature et des passifs existants, dont il déclare connaître les conditions, et vouloir
faire son affaire personnelle de toutes les conséquences relatives à cet apport et d’une éventuelle moins-value de cet apport
ou d’un éventuel accroissement du passif reconnu.

La société Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S. à r.l. et la société Go-Truck S. à r.l. ont décidé expressément,

d'un commun accord, de soumettre l'apport de la branche complète et autonome d'activités «commerce, distribution, main-
tenance, réparation, entretien et lavage de camions» au régime des scissions (articles 285 à 308bis-5, hormis l'article 303
de la loi du 10 août 1915 modifiée concernant les sociétés commerciales). En conséquence de ce qui précède, ledit apport
entraîne de plein droit le transfert de la branche complète et autonome d'activités «commerce, distribution, maintenance,
réparation, entretien et lavage de camions» par la société Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S.à r.l. à la société
Go-Truck S. à r.l. et des actifs et passifs qui s'y rattachent.

L'apport de ladite branche d'activités se fait dans les conditions telles que décrites dans l'article 308bis-3 de la loi modifiée

concernant les sociétés commerciales, c'est-à-dire que la société Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S. àr.l., transfère
avec effet de transmission universelle, sans dissolution, une branche de ses activités, l'intégralité des actifs et des passifs
liés à l'exploitation de ladite branche et l'ensemble des droits et obligations y attachés (en ce inclus tous droits de propriété
réels ou personnels existant au bénéfice ou venant grever la branche d'activités), à la société Go-Truck S. à r.l., moyennant
une rémunération consistant en parts sociales de cette dernière.

L'assemblée confirme qu'il n'existe pas de porteurs d'autres titres conférant au droit de vote.

46217

L

U X E M B O U R G

La désignation dans le Projet d’Apport des éléments d'actif apportés à la société Go-Truck S. à r.l. et des éléments de

passif pris en charge par elle est faite sur la base d’une situation comptable arrêtée au 30 septembre 2015 de la société
Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S. à r.l.. Le transfert des éléments d'actif et de passif de la branche complète
et autonome d'activités «commerce, distribution, maintenance, réparation, entretien et lavage de camions» par voie d'apport
s'effectue  sur  base  d'une  évaluation  à  la  valeur  nette  comptable  desdits  éléments;  la  valeur  nette  comptable  ayant  été
déterminée moins de 3 mois avant la réalisation effective de l'apport. L’assemblée générale constate également que l’apport
de la branche d’activités est, conformément aux termes du Projet, effectif d’un point de vue comptable au 1 

er

 octobre 2015.

L'Assemblée déclare que, par dérogation au principe général de l'article 59 (1) L.I.R., la société Centre Poids Lourds

S.à r.l., en abrégé CPL S. à r.l., est autorisée d'un point de vue fiscal, sur base de l'article 59 (3) L.I.R., à procéder à un
apport de la branche complète et autonome d'activités «commerce, distribution, maintenance, réparation, entretien et lavage
de camions» à la valeur comptable car d'une part la société Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S.à r.l. et la société
Go-Truck S. à r.l. sont des sociétés de capitaux pleinement imposables résidant au Luxembourg et d'autre part car les actifs
et passifs apportés sont constitutifs d'une branche complète et autonome d'activités.

Aucune modification importante du patrimoine actif et passif ou circonstance nouvelle intéressant l'évaluation initiale

de la branche complète et autonome d'activités «commerce, distribution, maintenance, réparation, entretien et lavage de
camions» n'est intervenue entre la date d'établissement du projet d'apport et la date de la présente assemblée.

L'Assemblée déclare et précise à cet égard, qu'une quote-part de l’immeuble décrit ci-après:
Quote-part d’immeuble rattachée à la branche autonome d’activités apportée et transféré à la société bénéficiaire:
Transfert des éléments suivants:
Quote-part d’un bâtiment servant de surface à usage commercial, sis à L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg, sur

une parcelle (non transférée) inscrite au cadastre comme suit:

COMMUNE DE ROESER, section C dite de Livange
Numéro 619/2416, lieu-dit «Route de Luxembourg», place (occupée), bâtiment à usage commercial contenant 93,95

ares.

Soit la propriété privative et exclusive de Centre Poids Lourds S. à r.l., d’une surface de bâtiments utile de 6.099,77 m2

(cumul des surfaces des lots 001 à 010 et lot 013 du cadastre vertical provisoire) soit 907,729 millièmes (de bâtiment) qui
est transférée à Go-Truck S. à r.l..

Les comparants déclarent que le bâtiment servant de surface à usage commercial prédécrit sera soumis au régime de la

copropriété suivant acte de base du notaire soussigné lequel sera signé suite aux présentes. Le droit réel transféré par les
présentes consiste en un droit de superficie portant sur les lots prédécrits, lequel acte est reçu par le notaire soussigné suite
aux présentes.

<i>Titre de propriété

- pour autant qu'il provient des parcelles anciennement inscrites au cadastre sous les numéros 619/2103 et 625/2104 aux

termes d’un acte de vente reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire alors de résidence à Dudelange, le 6 février 2006,
numéro 9784 de son répertoire, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 22 février 2006, volume
1521, numéro 114;

- pour autant qu'il provient de la parcelle anciennement inscrite au cadastre sous le numéro 625/2105 aux termes d’un

acte de cession par la Commune de Roeser reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2009, numéro 1554 de son répertoire, approuvé par le conseil communale de Roeser le 18 novembre 2009 et par

le Ministère de l’Intérieur et à la Grande Région le 3 mars 2010, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxem-
bourg, le 25 mars 2010, volume 1737, numéro 94.

L’entrée en jouissance a lieu à la date des présentes.
Les biens et droits pré-décrits sont transmis pour quittes et libres de toutes dettes et charges privilégiées et hypothécaires

et de droits de résolution dans le chef de la Société, à savoir Go-Truck S.à r.l., à l’exception des deux hypothèques grevant
l’immeuble prédécrit, dont l’inscription a été prise contre la société Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S.à r.l. au
deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 12 février 2009, volume 865, numéro 99 en faveur de la VFS Financial
Services Belgium S.A., société anonyme (ci-après «VFS») et le 25 mars 2010, volume 896, numéro 112 en faveur de la
Banque BGL-BNP Paribas, société anonyme (ci-après «BGL»).

Suivant courrier émanant de la Banque BGL-BNP Paribas, ladite Banque déclare avoir pris connaissance et donner son

accord aux présentes. Ce courrier, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé
au présent acte pour être enregistré avec lui.

Suivant courrier émanant de la VFS Financial Services Belgium S.A., ladite Banque déclare avoir pris connaissance et

donner son accord aux présentes. Ce courrier, après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné,
restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

La Société Go-Truck S.à r.l. déclare avoir parfaite connaissance des inscriptions hypothécaires existantes et des courriers

de la Banque BGL-BNP Paribas et de la VFS Financial Services Belgium S.A. et elle déclare être subrogée dans tous les
droits et obligations de la société Centre Poids Lourds S.à r.l., en abrégé CPL S.à r.l. à cet égard.

46218

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant a vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société afin

de réaliser l’apport à la Société de la Branche d’activités conformément à la Loi.

Le notaire instrumentant constate et atteste que les documents suivants étaient disponibles gratuitement à l’associée

unique de l’Apporteur et de la Société au siège social respectif de l’Apporteur et de la Société au minimum un mois avant
la présente assemblée, à savoir:

(i) le Projet d’Apport;
(ii) situation comptable intermédiaire arrêtée au 30/09/2015; et
(iii) les comptes annuels statutaires de l’Apporteur pour les années 2012, 2013 et 2014 tels qu'approuvés par l’assemblée

générale de l’associée unique de l’Apporteur incluant les rapports des gérants de l’Apporteur.

L’assemblée générale note qu'à compter de la présente résolution, l’Apporteur est considéré comme étant associé de la

Société et qu'il a le droit de délibérer et de voter, en accord avec les droits de vote attachés à ses parts sociales, sur les
résolutions suivantes.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«  Art.  6.  Le  capital  souscrit  de  la  société  est  fixé  à  un  million  cent  quatre-vingt  mille  sept  cent  cinquante  euros

(1.180.750,00 EUR) représenté par neuf mille quatre cent quarante-six (9.446) parts sociales d'une valeur nominale de cent
vingt-cinq euros (125,00 EUR) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.»

<i>Autorisation de l’option TVA

Conformément à l’article 45 de la loi du 12 février 1979 concernant la taxe sur la valeur ajoutée, telle que modifiée, les

parties déclarent avoir été préalablement autorisée de l’administration TVA de soumettre le présent apport au régime de la
TVA («déclaration d’option TVA immobilière») moyennant autorisation datant du 31 décembre 2015.

Un original de cette autorisation restera, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire soussigné,

annexée aux présentes pour être formalisée avec lui.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de deux mille cinq cents (EUR
2.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Livange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. ANTOINE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: DAC/2016/222. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée, sur demande à la société prénommé par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence

à Ettelbruck, en tant que dépositaire provisoire des minutes de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à
Diekirch.

Diekirch, le 12 janvier 2016.

Référence de publication: 2016008307/193.
(160007497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.020.002,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 173.385.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 10A
rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 171370,

46219

L

U X E M B O U R G

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Axalta Coating Systems Luxembourg Holding 2 S. à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 173385, incorporated pursuant to
a notarial deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette Luxembourg, dated November 30, 2012
and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 83, dated January 14, 2013 (the “Company”),
which articles have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary,
residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated December 19, 2014 and published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, No 600, dated March 4, 2015;

here represented by Annick Braquet, having her professional address at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned notary,

shall remain attached to this deed for registration purposes.

The Sole Shareholder of the Company, represented as stated here above, requested the undersigned notary to enact the

following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of two euro (EUR 2) so as

to bring the share capital of the Company from its present amount of eight million twenty thousand euro (EUR 8,020,000)
to eight million twenty thousand two euro (EUR 8,020,002) by way of the creation and issue of two (2) new shares of the
Company, having a par value of one euro (EUR 1) each.

<i>Subscription - Payment - Declaration

The Sole Shareholder, pre-named, declared to subscribe for the two (2) new shares of the Company and to fully pay

them up by way of a contribution in kind having an aggregate value of EUR 61,636,550.37 (sixty-one million six hundred
and thirty-six thousand five hundred and fifty euro thirty-seven cents) (the Contribution) to be allocated as follows:

- two euro (EUR 2) to the share capital account of the Company; and
- the balance to the share premium account of the Company.

<i>Description of the contribution - Evaluation

The assets contributed are legally owned by the Sole Shareholder. The assets contributed to the Company are composed

of nine financial assets (claims) having an aggregate value of EUR 61,636,550.37 (sixty-one million six hundred and thirty-
six thousand five hundred and fifty euro thirty-seven cents) as further detailed in a contribution certificate dated December
16, 2015 (the Certificate), which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

The aggregate value of the Contribution has been approved by the managers of the Company as shown in the Certificate.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the Articles which shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. Share capital. The share capital is set at eight million twenty thousand two euro (EUR 8,020,002) represented

by eight million twenty thousand two (8,020,002) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

The capital may be amended at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders'

general meeting, in accordance with article 18 of the Articles.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to confer all powers to any manager of the Company, each acting individually under

their sole signature, with full power of substitution, in order to implement the above resolutions, including but not limited
to the amendments to the register of shares.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company

as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 8,000.-DECLARATION The undersigned notary who
understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing, the present deed is worded in
English, followed by a French version and that at the request of the same appearing party, in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first

above written.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

together with us, the notary, the present original deed.

46220

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S. à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-

Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  10A  rue  Henri  M.  Schnadt,  L-2530  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 171370,

associé unique (l'Associé Unique) de Axalta Coating Systems Luxembourg Holding 2 S. à r.l., une société à responsa-

bilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 10A rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous le numéro B 173385, constitué suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 30 novembre 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 83, du 14 janvier 2013 et
dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19 décembre 2014 et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, No 600, du 4 mars 2015 (la Société);

ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu

d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux euros (EUR 2) afin de le

porter de son montant actuel de huit millions vingt mille euros (EUR 8.020.000) à huit millions vingt mille deux euros
(EUR 8.020.002) par la création et l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1) chacune.

<i>Souscription - Paiement - Déclaration

L'Associé Unique, prénommé, a déclaré souscrire aux deux (2) nouvelles parts sociales de la Société et les libérer

entièrement par un apport en nature ayant une valeur totale de EUR 61.636.550,37 (soixante-et-un millions six cent trente-
six mille cinq cent cinquante euros trente-sept centimes) (l'Apport),devant être affectée comme suit:

- deux euros (EUR 2) au compte capital social de la Société;
- le solde au compte de primes d'émission de la Société.

<i>Description de l'Apport - Evaluation

Les actifs apportés sont légalement détenus par l'Associé Unique. L'Apport est composé de neuf actifs financiers ayant

une valeur totale de EUR 61.636.550,37(soixante-et-un millions six cent trente-six mille cinq cent cinquante euros trente-
sept centimes), telle que plus amplement détaillée dans le certificat d'apport du 16 décembre 2015 (le Certificat), qui sera
annexé à cet acte et qui sera soumis aux formalités d'enregistrement.

La valeur totale de l'Apport a été approuvée par les gérants de la Société tel que mentionné dans le Certificat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 6 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à huit millions vingt mille deux euros (EUR 8.020.002)

représenté par huit millions vingt mille deux (8.020.002) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.

Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'actionnaire unique ou par décision de l'Assemblée

générale des actionnaires, conformément à l'article 18 des statuts.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de conférer tous les pouvoirs nécessaires à chaque gérant de la Société, agissant individuel-

lement, avec tout pouvoir de substitution, afin de réaliser les résolutions précédentes, en ce compris de modifier le registre
des associés de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ EUR 8.000.-

46221

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40960. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Référence de publication: 2016051804/131.
(160010962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Ananya Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 148.945.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of December.
Before Us Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED

The company ANANYA ONE S.à r.l.., having it registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Ruppert, registered

with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 148.905.

The appearing party is hereby represented by Peggy Simon, employee, professionally residing at L-6475 Echternach,

9, Rabatt, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
That the private limited liability company Ananya Two S.à r.l., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 148.945, has
been incorporated by deed of the notary Jacques DELVAUX, then residing at Luxembourg, on the 28 

th

 of September

2009, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2270 of November 19, 2009.

The company has been put into liquidation by deed of the undersigned notary on the 29 

th

 of December 2015, not yet

published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

The extraordinary general meeting, being held under private seal on December 31, 2015, after having taken notice of

the report of the liquidator, has named as auditor-controller the company EXAUDIT S.A., having its registered office at
19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the “Registre de Commerce et des Sociétés” of Luxembourg
under the number B 124982.

A copy of the said report of the liquidator established on December 31, 2015, after having been signed “ne varietur” by

the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities.

The appearing party, represented as said before, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder, having taken notice of the report established by the auditor-controller, approves the report of the

liquidator and the liquidation accounts.

The said report, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will be attached to the

present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

The sole shareholder gives full discharge to the managers for the execution of their mandates.

46222

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The sole shareholder gives full discharge to the liquidator and to the auditor-controller for the execution of their mandates.

<i>Fourth resolution

The closing of the liquidation is pronounced.

<i>Fifth resolution

The assets of the company, after deduction of all liquidation fees and expenses, will be attributed to the sole shareholder.

<i>Sixth resolution

It is decided that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of five years at

least at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to the sole
shareholder and the creditors who haven't been present at the end of the liquidation will be deposed at the same former
registered office for the benefit of all it may concern.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by her surname,

Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente-et-un décembre,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

La société ANANYA ONE S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 148.905.

La partie comparante est ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-

ternach, 9, Rabatt, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentaire, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée Ananya Two S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 148.945, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
Jacques DELVAUX, alors de résidence à Luxembourg, en date du 28 septembre 2009, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2270 du 19 novembre 2009.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 2015, non encore

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé le 31 décembre 2015, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur, la société anonyme EXAUDIT S.A., avec siège social à
L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 124.982 comme commissaire-vérificateur, avec la mission de faire rapport sur la gestion du liquidateur.

Une copie dudit rapport du liquidateur établi en date du 31 décembre 2015 après avoir été signé «ne varietur» par le

mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique, après avoir pris connaissance du rapport émis par le commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve

le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants en ce qui concerne l'exécution de leur mandat.

46223

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’associé unique donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce

qui concerne l'exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

La clôture de la liquidation de la société est prononcée.

<i>Cinquième résolution

Le solde des avoirs de la société, après déduction de tous frais et dépens, sera attribué à l'associé unique.

<i>Sixième résolution

Il est décidé en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins à

l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou à l’associé unique
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: GAC/2016/102. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 14 janvier 2016.

Référence de publication: 2016050232/113.
(160009874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.

Wellspring Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.279.

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016070758/13.
(160034203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Vigliotti &amp; Misci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 15, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 79.112.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 23 février 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016070754/10.
(160033679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46224


Document Outline

AMP Capital Investors (European Infrastructure Lux) S .à r.l.

AMP Capital Investors (Kemble Water) S. à r.l.

AMS Marketing S.à r.l.

Ananya Two S.à r.l.

Asco Holding S.A.

Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l.

Axalta Coating Systems Luxembourg Holding 2 S.à r.l.

Balbec Invest S.à r.l.

BlackBridge S.à r.l.

Black Toro Capital Partners S.à r.l.

BlueJay Lux 2 S.à r.l.

Compagnie de Participations S.A.

EMG Baffin Holdings Lux S.à r.l.

ENGELDINGER et associés

EPF (Luxembourg) 2 S.à.r.l.

Go-Truck S.à.r.l.

Henley 360 504d S.à r.l.

HIGHSTREET Premium I HoldCo S.à r.l.

Icapark II S.A.

I. Hypothek II Lux S.à r.l.

LEBON International S.à r.l.

Lions Gate International Holdings S.à.r.l.

Luxholdco Gardien S.C.A.

M.A.C.S. (Management Advice Concept Solutions) G.m.b.H.

MARSI

Maxim Overseas Technology SARL (Luxembourg) 2560

Paddy Power Luxembourg S.à r.l.

Pangee Investments S.A.

Riva Bella S.A.

Sculptor Investments IV S.à r.l.

Société Civile Immobilière Mamer

Société Civile Immobilière Miersch

T-Comalux S.A.

Three Invest S.à r.l.

TwentyTwo Group Holding

Vigliotti &amp; Misci S.à r.l.

Vinita S.A.

Wellspring Investments S.à r.l.

World Investors S.à r.l.

Xerys Capital Luxembourg