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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 918

29 mars 2016

SOMMAIRE

BMS-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44020

BMS-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44021

Carpathian Cable Investments S.à r.l.  . . . . . .

44022

Carrera Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44022

Chotebor Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44022

Clees Assurances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44018

C M G Constructions Métalliques Glesner S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44020

Corner Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44022

CS Investment Funds 3  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44018

CS Investment Funds 5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44018

De Bird  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44019

DIONE Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44020

Diversified Strategies Specialised Investment

Fund, SA-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44019

D.L.G. Falkenstein S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44019

D.L.G. Falkenstein S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44019

EcoLive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44023

EcoLive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44023

Exelis Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44061

G.E.S.T.E., Gestion Exposition Spectacle

Théâtre Evénements  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44023

Global Fashion Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

44031

Groupe Norwich Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . .

44036

GRP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44040

HoldInNov  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44023

Kara Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44045

Linkspan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44018

Lion Shipping A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44018

Locaboat Management Services S.A.  . . . . . . .

44021

Locaboat Management Services S.A.  . . . . . . .

44021

Luxembourg Investment Company 106 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44035

Marmelo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44021

Mazel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44021

Neovara European Mezzanine Leveraged

Partners 2003-B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44023

Opensys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44022

OpEx Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44064

Ortika Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44022

PATRIZIA Real Estate 71 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

44023

Pilotron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44048

Promobilis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44024

Salsilv International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44025

Shark Medical S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44024

Silver Sea Properties (Banbury) S.à r.l.  . . . . .

44024

Sogeho International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44025

Spirits International B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44024

Tracan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44052

TRIWO Technopark Aachen Development S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44019

Vehuiah S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44020

Vehuiah S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44020

Virtone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44056

44017

L

U X E M B O U R G

Clees Assurances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5870 Alzingen, 21, rue de Syren.

R.C.S. Luxembourg B 85.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2016.

<i>Pour compte de Clees Assurances Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2016070335/12.
(160034084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

CS Investment Funds 3, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 89.370.

Le bilan au 30 septembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2016.

CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2016070345/11.
(160033808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

CS Investment Funds 5, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 81.507.

Le bilan au 30 septembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2016.

CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2016070347/11.
(160033810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Linkspan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 86.470.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Unterschrift.

Référence de publication: 2016070533/10.
(160033578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Lion Shipping A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 59.307.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2016070534/10.
(160033579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

44018

L

U X E M B O U R G

D.L.G. Falkenstein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1316 Luxembourg, 10, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 189.495.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/15 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

D.L.G. Falkenstein S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2016070350/12.
(160034165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

D.L.G. Falkenstein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1316 Luxembourg, 10, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 189.495.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

D.L.G. Falkenstein S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2016070351/12.
(160034166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

De Bird, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 240, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 114.749.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016070353/9.
(160033956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Diversified Strategies Specialised Investment Fund, SA-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.841.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016070362/10.
(160033806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

TRIWO Technopark Aachen Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6614 Wasserbillig, 43, rue du Bocksberg.

R.C.S. Luxembourg B 134.161.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 février 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016070152/10.
(160033063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

44019

L

U X E M B O U R G

Vehuiah S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.095.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2016.

VEHUIAH S.A., S.P.F.
<i>Le Conseil D’Administration

Référence de publication: 2016070171/13.
(160033401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Vehuiah S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.095.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2016.

VEHUIAH S.A., S.P.F.
<i>Le Conseil D’Administration

Référence de publication: 2016070172/13.
(160033402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

BMS-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5675 Burmerange, 1, rue Theodor Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 115.554.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de BMS-LUX S.A.
Didier ABINET

Référence de publication: 2016070291/11.
(160034239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

C M G Constructions Métalliques Glesner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.

R.C.S. Luxembourg B 95.275.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016070299/9.
(160033518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

DIONE Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.721.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016070370/9.
(160033881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

44020

L

U X E M B O U R G

Locaboat Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 42.500.

Les comptes annuels au 31/10/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2016070535/11.
(160033565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Locaboat Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 42.500.

Les comptes annuels au 31/10/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2016070536/11.
(160033566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

BMS-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5675 Burmerange, 1, rue Theodor Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 115.554.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de BMS-LUX S.A.
Didier ABINET

Référence de publication: 2016070290/11.
(160034238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Mazel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.442.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signature

Référence de publication: 2016070544/11.
(160033506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Marmelo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.063.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2016.

Référence de publication: 2016070562/10.
(160033691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

44021

L

U X E M B O U R G

Ortika Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 150.539.

Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063229/9.
(160024809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Opensys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'avenir.

R.C.S. Luxembourg B 162.029.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063234/9.
(160024276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Carpathian Cable Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 107.814.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063576/9.
(160025256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

Carrera Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 175.289.

Le Bilan du 1 

er

 janvier 2014 au 31 décembre 1014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063577/9.
(160025420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

Chotebor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 109.933.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063580/9.
(160025410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

Corner Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063589/9.
(160025386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

44022

L

U X E M B O U R G

EcoLive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 123.909.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063640/9.
(160025105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

EcoLive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 123.909.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063641/9.
(160025106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

G.E.S.T.E., Gestion Exposition Spectacle Théâtre Evénements, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 105.969.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063708/9.
(160025223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

HoldInNov, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3911 Mondercange, 1, rue de la Colline.

R.C.S. Luxembourg B 185.066.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063050/9.
(160024434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

PATRIZIA Real Estate 71 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 182.860.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063962/9.
(160025489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

Neovara European Mezzanine Leveraged Partners 2003-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 99.801.

Les comptes annuels au 18 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016064678/9.
(160026147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.

44023

L

U X E M B O U R G

Spirits International B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 123.481.

Il résulte d'un acte sous seing privé signé en date du 18 décembre 2015 avec prise d'effet au 18 décembre 2015 que la

société SPI Group S.A., avec adresse au 17, Chemin Louis-Dunant, CH-1202, Genève, Suisse, société anonyme enregistrée
au Registre de Commerce de Genève sous le numéro CH-660-2171001-8,

a transféré 835 parts sociales ordinaires détenues par elle dans la Société,
à SPI Group S.à r.l., société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg sous le numéro B 123116, avec adresse au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Spirits International B.V.
Signature

Référence de publication: 2016057018/17.
(160016497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Shark Medical S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, 15, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 108.011.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2015

L'an deux mille quinze, le quinze décembre à quinze heures, les actionnaires de la société SHARK MEDICAL S.A.,

susvisée, se sont réunis en assemblée générale ordinaire, au siège social, et ont pris la résolution suivante:

L'Assemblée accepte les démissions des administrateurs avec effet rétroactif au 4 décembre 2015, à savoir:
- Monsieur Cyril DUCHAMP, né le 27 août 1969 à Saint Quentin, France, demeurant professionnellement au 4, Um

Kiesel, L-6691 Moersdorf, et

- Monsieur Adrian VAN MEERBEECK, né le 28 septembre 1964 à Tirana, Albanie, demeurant professionnellement

au 4, Um Kiesel, L-6691 Moersdorf.

Pour extrait conforme
<i>Les membres du bureau

Référence de publication: 2016057050/17.
(160016643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Promobilis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3323 Bivange, 10, rue J. Schortgen.

R.C.S. Luxembourg B 153.554.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016063982/10.
(160025008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

Silver Sea Properties (Banbury) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 91.420,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 188.792.

Les comptes annuels au 31 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2016.

Référence de publication: 2016064022/10.
(160025552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.

44024

L

U X E M B O U R G

Sogeho International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 69.904.

Salsilv International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 202.941.

L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Sogeho International S.A., société anonyme

(ci-après désignée par «la société à scinder»), ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.904, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés  et  Associations,  numéro  577  du  27  juillet  1999.  Les  statuts  ont  été  modifiés  suivant  acte  reçu  par  aître  Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 306 du 26 avril 2001,

ayant un capital social de 500.000,- EUR (cinq cent mille euros) qui est divisé en 5.000 (cinq mille) actions ordinaires

conférant à chacune un même droit au vote. Elles sont d'une valeur nominale de 100.- EUR (cent EUR) chacune.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Valerio RAGAZZONI,

administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg - 23, rue Aldringen

Le bureau ainsi constitué constate que les 5.000 (cinq mille) actions émises représentant l’intégralité du capital social

de la société anonyme Sogeho International S.A. sont représentées, ainsi qu'il résulte d'une liste de présence signée par le
mandataire des actionnaires et par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, laquelle liste restera annexée aux
présentes pour être enregistrée avec elles.

Resteront pareillement annexée aux présentes les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par

leur mandataire, les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président déclare et prie le Notaire d'acter ce qui suit:
I. Qu'il résulte de la susdite liste de présence, que l'intégralité du capital social de la Société est dûment représentée à la

présente Assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.

II. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a comme

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du projet de scission partielle sans dissolution de la société Sogeho International S.A. par la constitution

d’une nouvelle société anonyme de droit luxembourgeois Sarsilv International S.A. issue de la scission, tel que décrit dans
le projet de scission partielle, daté du 28 septembre 2015, publié au Mémorial C, numéro 2728 du 5 octobre 2015.

2. Renonciation au rapport écrit de l’expert indépendant, destiné aux actionnaires, conformément à l'article 294 de la

loi sur les sociétés commerciales.

3. Constatation de l'exécution des autres obligations résultant de l'article 295 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Approbation du projet de scission, et décision de réaliser la scission, conformément à l'article 307 de la loi sur les

sociétés commerciales, par le transfert d'une partie de son actif et de son passif, sans exception ni réserve, à la nouvelle
société  à  constituer  sous  la  dénomination  Sarsilv  International  S.A.,  avec  siège  social  à  L-1118  Luxembourg,  23,  rue
Aldringen, et avec un capital social de 200.000,- EUR (deux cent mille euros), tel que détaillé dans le projet de scission
partielle.

5. Approbation des statuts de la société anonyme issue de la scission tel que publié au Mémorial C, ratification des

décisions, nominations statutaires et fixation de l’adresse du siège;

6. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée approuvant la scission sans préjudice des dispo-

sitions de l'article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l'égard des tiers et que conformément à l'article
303 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, tous les effets y prévus sont acquis au profit de la nouvelle société;

7. Constatation que la société Sogeho International S.A., ne sera pas dissoute suite à la dite scission, mais continuera à

exister, tel que détaillé dans le projet de scission.;

8. Nominations statutaires.

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U X E M B O U R G

9. Réduction du capital social de la société scindée à concurrence d’un montant de 200.000,- EUR (deux cent mille

euros), pour le porter de son montant actuel de 500.000,- EUR (cinq cent mille euros), à 300.000,- EUR (trois cent mille
euros), par annulation des deux mille (2.000) actions, numérotées de 559 à 930 et de 3.373 à 5.000, détenues par des
actionnaires de la Société scindée, suite à la scission partielle réalisée.

10. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts de la société scindée.
11. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, prend par votes séparés et

unanimes les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Assemblée générale déclare avoir pris connaissance et approuver le projet de scission de la Société du 28 septembre

2015, publié au Mémorial C, numéro 2728 du 5 octobre 2015.

La scission s'opère par le transfert d'une partie des actifs et passifs aux valeurs bilantaires de la société Sogeho Inter-

national S.A. à une nouvelle société anonyme de droit luxembourgeois Sarsilv International S.A. issue de la scission, avec
siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, et avec un capital social de 200.000,- EUR (deux cent mille euros),
représenté par deux mille (2.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, tel que détaillé dans le projet de fusion.

<i>Attribution

I.- Les deux mille (2.000) nouvelles actions à créer dans la Société bénéficiaire Sarsilv International S.A. seront attribuées

aux actionnaires titulaires des actions de la Société Sogeho International S.A., numérotées de 559 à 930 et de 3.373 à 5.000,
savoir:

Actionnaire

Nombre

d’actions

1.- Vanda NULLI in SARRA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

2.- Iolanda SARRA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

II.- En application de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, le cabinet de réviseurs d’entreprises agréé

MOORE STEPHENS Audit S.à r.l.. ayant son siège social à Leudelange, sous la signature de Monsieur Raphael LO-
SCHETTER, réviseur d’entreprises, a rédigé un rapport daté du 18 décembre 2015, lequel conclut comme suit

«On the basis of the work carried out by us and described above, and the documents that we have received, we conclude

as follows:

Nothing has come to our attention that causes us to believe that the total value to be contributed in kind of EUR 200.000

resulting from the application of the valuation method as described above is not at least equal to 2.000 Ordinary Shares of
Sarsilv International S.A. to be issued at nominal value of EUR 100,- each.»

Copie de ce rapport après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes.

<i>Deuxième résolution:

Faisant  usage  de  la  faculté  prévue  par  l'article  296  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales,  et  en

combinaison avec l'article 307 (1) de la même loi, l'assemblée déclare renoncer aux formalités prescrites par les articles
293, 294 paragraphes (1), (2), et (4) et l'article 295 paragraphe (1) c), d) et e) de cette même loi.

Sur base des mêmes dispositions, et en se référant aux dispositions de l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, les actionnaires composant la présente assemblée déclarent expressément renoncer à l'application des règles
prévues aux articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d'expert sur le rapport d'échange, qui, en conséquence n'est
pas nécessaire.

<i>Troisième résolution:

L'Assemblée prie le notaire d'acter sur le vu d'une déclaration du conseil d'administration qui restera annexée au présent

acte, que tous les documents prévus à l'article 295 de la loi sur les sociétés commerciales, ont été déposés un (1) mois avant
cette assemblée générale au siège social pour permettre aux actionnaires d'en prendre connaissance tel qu'il est prévu par
la loi.

L’assemblée prend note que les actionnaires ont tous renoncé à l’établissement des rapports prévus par l’article 293 et

295.

<i>Quatrième résolution:

L'Assemblée générale, représentant l'intégralité du capital approuve ledit projet de scission, avec toutes ses dispositions

et dans son intégralité, sans exception ni réserve, et décide de réaliser la scission de la Société par la continuation de Sogeho
International S.A., et la constitution de la nouvelle société anonyme de droit luxembourgeois Sarsilv International S.A.
issue de la scission, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, et avec un capital social de 200.000,- EUR
(deux cent mille euros), représenté par deux mille (2.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, tel que détaillé dans

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U X E M B O U R G

le projet de scisson, dont les statuts ont été arrêtés dans ledit projet de scission et ratifié par la présente assemblée comme
suit:

(I) STATUTS

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de «Sarsilv International S.A.» (la "Société"), laquelle sera régie
par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie,
aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques,
brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-
licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,-EUR), représenté par deux mille (2.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

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U X E M B O U R G

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois de mai à 14:00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont

les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

44028

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U X E M B O U R G

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l’assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

(ii) Mesures transitoires:
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2016.
(iii) Sont nommés aux fonctions de:
a.- Administrateurs de la Société bénéficiaire:
Monsieur Fulvio PELLI, né à Aranno (TI) le 26 janvier 1951, demeurant à CH-6924 Sorengo - Via Tami 18
Monsieur Cristiano MARINESE, né à Palermo (PA) le 18 juillet 1970, demeurant à I-00193 Rome - Lungotevere dei

Mellini no. 10

Monsieur Roberto ALLOCCA, né à Rome (I) le 5 octobre 1947, demeurant à I-00191 Rome, Via Guido Banti no. 34.
b.- Commissaire aux comptes de la Société bénéficiaire:
Monsieur Gerhard NELLINGER, né le 22 avril 1949 à Trèves (Allemagne), demeurant professionnellement à L-1660

Luxembourg, 70, Grand rue

(iv) L’adresse du siège social est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
(v) La durée des mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Extraordinaire de l’année 2021.

L'Assemblée prend acte de la déclaration du conseil d'administration, l'informant qu'à sa connaissance il n'y a pas eu de

modifications importantes du patrimoine de la Société, actif et passif, intervenues entre l'établissement du projet de scission
et la date de la présente Compte tenu de cet élément l'Assemblée approuve l'apport et la répartition des éléments actifs et
passifs d'une proportion du patrimoine total de la Société arrêté au 15 septembre 2015 à la nouvelle société tels que décrits
dans le projet de scission.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale constate que conformément à l'article 301 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée,

la scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue effective à la date du 30 septembre 2015, avec les effets
prévus à l'article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de ladite loi sur les effets de la scission
à l'égard des tiers.

Du point de vue comptable le patrimoine de la société scindée a été transféré à la société bénéficiaire à partir du 13

novembre 2015.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide suite à la scission partielle réalisée ci-dessus de réduire le capital social de la société scindée

à concurrence d’un montant de 200.000,- EUR (deux cent mille euros), pour le porter de son montant actuel de 500.000,-
EUR (cinq cent mille euros), à 300.000,- EUR (trois cent mille euros), par annnulation des deux mille (2.000) actions,
numérotées de 559 à 930 et de 3.373 à 5.000, détenues par des actionnaires de la Société scindée, suite à la scission partielle
réalisée, suite à la scission partielle réalisée.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée générale décide en conséquence de ce qui précède de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts

de la société scindée, pour lui donner la teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

“  Art. 3. (1 

er

 alinéa).  Le capital souscrit est fixé à 300.000,- EUR (trois cent mille euros) représenté par 3.000 (trois

mille) actions avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.”

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que conformément aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société ainsi que du
projet de scission.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant:
(i) à la société scindée en raison des présentes s'élève approximativement à 1.850,- EUR.
(ii) à la société bénéficiaire en raison des présentes s'élève approximativement à 2.900,- EUR

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: Max MAYER, Valerio RAGAZZONI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 décembre 2015. Relation GAC/2015/11864. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2016005096/343.
(160003102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Global Fashion Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Seningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 190.907.

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December.
Before us, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Global Fashion Group S.A. (hereinafter the “Company”), a

société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies’ Register under number B 190907, having its registered office at 5, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 1 October 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 11 November 2014 under N° 3333. The articles of association were last amended by deed of the undersigned
notary on 1 December 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of
association have not been amended since.

The meeting opened at 4.15 pm with Mr. Alexander Olliges, Rechtsanwalt, in the chair.
The chairman designated Mr. Rüdiger Trox, daily manager of the Company, as secretary.
The meeting elects Ms. Alina Navarro Melendo, Rechtsanwältin, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary to

record the following:

I. The shareholders present or represented, the votes received in writing, the proxies of the represented shareholders and

the number of their shares are shown on an attendance list which, signed by the shareholders present, the proxyholders of
the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary shall remain annexed to this deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

The said proxies and voting forms, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

II. Pursuant to the attendance list, (i) sixty-three million seven hundred eighty-five thousand five hundred fifty-nine

(63,785,559) common shares out of sixty-seven million three hundred seventy-five thousand four hundred ten (67,375,410)
common shares and (ii) three million five hundred eighty-two thousand seven hundred sixty-eight (3,582,768) convertible
preference  shares  out  of  three  million  six  hundred  eighteen  thousand  eight  hundred  fifty-four  (3,618,854)  convertible
preference shares are present or represented and all the shareholders present or represented declare that they have had notice
and got knowledge of the agenda prior to the meeting.

III. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the following agenda:
IV. The agenda of the present meeting is the following:

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<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of five hundred fifteen thousand three hundred fifty euro

(EUR 515,350) so as to raise it from its current amount of seventy million nine hundred ninety-four thousand two hundred
sixty-four euro (EUR 70,994,264) up to seventy-one million five hundred nine thousand six hundred fourteen euro (EUR
71,509,614) through the issue of four hundred eighty-six thousand three hundred forty-four (486,344) common shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1) each and twenty-nine thousand six (29,006) convertible preference shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1) each, consisting of two (2) tranches each of fourteen thousand five hundred three
(14,503) convertible preference shares, for a price of forty-one euro twelve cents (EUR 41.12) per share, to be paid up by
a contribution in kind by CDC Group plc of nine hundred ninety-five (995) shares of Bigfoot GmbH.

2. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders after deliberation took, and required

the notary to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders decides to increase the Company’s share capital by a an amount of five hundred

fifteen thousand three hundred fifty euro (EUR 515,350) so as to raise it from its current amount of seventy million nine
hundred ninety-four thousand two hundred sixty-four euro (EUR 70,994,264) up to seventy-one million five hundred nine
thousand six hundred fourteen euro (EUR 71,509,614) through the issue of four hundred eighty-six thousand three hundred
forty-four (486,344) common shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each and twenty-nine thousand six (29,006)
convertible preference shares, consisting of two (2) tranches each of fourteen thousand five hundred three (14,503) con-
vertible preference shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, for a price of forty-one euro and twelve cents
(EUR 41.12) per share.

The newly issued common shares and convertible preference shares were subscribed by CDC Group plc, a private

company with limited liability under the laws of United Kingdom, registered with the Company House no. 3877777, having
its business address at 123 Victoria Street, London SW1E 6DE, United Kingdom, for the aggregate price of twenty-one
million one hundred ninety-one thousand one hundred ninety-two euro (EUR 21,191,192) (the “New Shareholder”). The
subscription price has been fully paid up through a contribution in kind consisting of nine hundred ninety-five (995) shares
of Bigfoot GmbH, a German limited liability company, incorporated and existing under the laws of the Federal Republic
of Germany, having its registered office at Johannisstrasse 20, 10117 Berlin, Germany and registered with the commercial
register at the local court of Charlottenburg, Germany, under no. HRB 127304 B.

The total value of the contribution in kind listed above amounts to at least twenty-one million one hundred ninety-one

thousand one hundred ninety-two euro (EUR 21,191,192), which the shareholders and the New Shareholder expressly
approve and has been confirmed in a report from Ernst &amp; Young S.A., a société anonyme, incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 47771,
in accordance with articles 26-1 and 32-1 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

The conclusion of the report regarding the contribution in kind was the following:
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the

value of the contribution does not correspond at least in number and nominal value to the shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1) each to be issued with total related share premium of one twenty million six hundred seventy-five
thousand eight hundred forty-two euro (EUR 20,675,842), hence total consideration amounting to twenty-one million one
hundred ninety-one thousand one hundred ninety-two euro (EUR 21,191,192).”

The report, having been initialed by the notary and the proxyholder of the appearing parties, will remain attached to this

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The  total  amount  of  twenty-one  million  one  hundred  ninety-one  thousand  one  hundred  ninety-two  euro  (EUR

21,191,192) consists of five hundred fifteen thousand three hundred fifty euro (EUR 515,350) for the share capital and
twenty million six hundred seventy-five thousand eight hundred forty-two euro (EUR 20,675,842) for the share premium.

The resolution was approved as follows:
- 67,068,968 votes in favour;
- 299,359 abstentions;
- 0 votes against.
Then, the New Shareholder joins the extraordinary general meeting of the shareholders and resolves together with the

other shareholders present or represented, on the subsequent items of the agenda.

The voting form granted by the New Shareholder, initialed “ne varietur” by the proxyholders of the appearing share-

holders and the notary will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

The general meeting of the shareholders resolves to amend article 5.1 of the articles of association of the Company so

that it shall henceforth read as follows:

44032

L

U X E M B O U R G

“ 5.1. The Company has an issued share capital of seventy-one million five hundred nine thousand six hundred fourteen

euro (EUR 71,509,614), represented by sixty-seven million eight hundred sixty-one thousand seven hundred fifty-four
(67,861,754) common shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each and by three million six hundred forty-seven
thousand eight hundred sixty (3,647,860) convertible preference shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.”

The resolution was approved as follows:
- 67,584,318 votes in favour;
- 299,359 abstentions;
- 0 votes against.
There being no further business, the meeting is closed at 4.30 pm.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at EUR 7,100.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by name, first name and residence, the

said appearing parties signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am siebzehnten Dezember.
Vor uns, Maître Cosita Delvaux, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
wird eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Global Fashion Group S.A. (im Folgenden die „Ge-

sellschaft”)  abgehalten,  einer  Aktiengesellschaft  (société  anonyme)  gegründet  und  bestehend  nach  dem  Recht  des
Großherzogtums Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 190907,
mit Sitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, gegründet am 1. Oktober 2014 gemäß einer
Urkunde des Notars Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, welche am 11.
November 2014 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 3333, veröffentlicht wurde. Die Satzung wurde
zuletzt am 1. Dezember 2015 gemäß einer Urkunde der unterzeichnenden Notarin geändert, welche noch nicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht wurde. Die Satzung wurde seitdem nicht geändert.

Die Versammlung wird um 16.15 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Alexander Olliges, Rechtsanwalt, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft Herrn Rüdiger Trox, täglicher Geschäftsführer der Gesellschaft, zum Schriftführer.
Die Versammlung wählt Frau Alina Navarro Melendo, Rechtsanwältin, zur Stimmzählerin.
Nach  der  ebenso  erfolgten  Zusammensetzung  des  Rates  der  Versammlung  erklärt  und  ersucht  der  Vorsitzende  die

unterzeichnende Notarin, Folgendes festzuhalten:

I. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die schriftlich erhaltenen Stimmen, die Vollmachten der vertretenen

Aktionäre und die Anzahl ihrer Aktien erscheinen auf einer Anwesenheitsliste, die von den anwesenden Aktionären, den
Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, vom Rat der Versammlung und von der unterzeichnenden Notarin unter-
zeichnet und der vorliegenden Urkunde beigefügt wird, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Besagte Vollmachten und Stimmformulare, welche von den erschienenen Parteien und der Notarin ne varietur paraphiert

wurden, werden der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass (i) dreiundsechzig Millionen siebenhundertfünfundachzigtausendfünf-

hundertneunundfünfzig (63.785.559) Aktien von siebenundsechzig Millionen dreihundertfünfundsiebzigtausendvierhun-
dertzehn  (67.375.410)  Aktien  und  (ii)  drei  Millionen  fünfhundertzweiundachzigtausendsiebenhunder  tachtundsechzig
(3.582.768)  wandelbare  Vorzugaktien  von  drei  Millionen  sechshundertachtzehntausendachthundertvierundfünfzig
(3.618.854) wandelbaren Vorzugsaktien anwesend oder vertreten sind und alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre
erklären, eine Ladung erhalten zu haben und vor dieser Versammlung über die Tagesordnung in Kenntnis gesetzt worden
zu sein.

III. Diese Versammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengekommen und kann wirksam über alle Punkte der fol-

genden Tagesordnung beraten:

IV. Die Tagesordnung dieser Versammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft von seinem derzeitigen Betrag von siebzig Millionen neunhun-

dertvierundneunzigtausendzweihundertvierundsechzig Euro (EUR 70.994.264) um einen Betrag von fünfhundertfünfzehn
tausenddreihundertfünfzig Euro (EUR 515.350) auf einen Betrag von einundsiebzig Millionen fünfhundertneuntausend-
sechshundertvierzehn Euro (EUR 71.509.614) durch die Ausgabe von vierhundertsechsundachtzigtausenddreihundertvie-

44033

L

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rundvierzig  (486.344)  Aktien  mit  einem  Nominalwert  von  je  einem  Euro  (EUR  1)  und  neunundzwanzigtausendsechs
(29.006) wandelbaren Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1), bestehend aus zwei (2) Tranchen
von jeweils vierzehntausendfünfhundertdrei (14.503) wandelbaren Vorzugsaktien, zu einem Preis von je einundvierzig
Euro und zwölf Cent (EUR 41,12), die durch eine Sacheinlage der CDC Group plc von neunhundertfünfundneunzig (995)
Anteilen der Bigfoot GmbH einzuzahlen sind.

2. Dementsprechende Änderung des Artikels 5.1 der Satzung der Gesellschaft.
Nach ordnungsgemäßer Prüfung jedes Tagesordnungspunkts fasst die Hauptversammlung der Aktionäre nach Beratung

die folgenden Beschlüsse und ersucht die Notarin, diese zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung der Aktionäre beschließt, das Gesellschaftskapital der Gesellschaft von seinem derzeitigen

Betrag von siebzig Millionen neunhundertvierundneunzigtausendzweihundert vierundsechzig Euro (EUR 70.994.264) um
einen Betrag von fünfhundertfünfzehntausenddreihundertfünfzig Euro (EUR 515.350) auf einen Betrag von einundsiebzig
Millionen fünfhundertneuntausendsechshundert vierzehn Euro (EUR 71.509.614) durch die Ausgabe von vierhundert-
sechsundachtzigtausenddreihundertvierund vierzig (486.344) Aktien mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1)
und neunundzwanzigtausendsechs (29.006) wandelbaren Vorzugsaktien, bestehend aus zwei (2) Tranchen von jeweils
vierzehntausendfünfhundertdrei (14.503) wandelbaren Vorzugsaktien, mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR
1), zu einem Preis von je einundvierzig Euro und zwölf Cent (EUR 41,12), zu erhöhen.

Die neu ausgegebenen Aktien und wandelbaren Vorzugsaktien wurden von CDC Group plc, einer Gesellschaft (private

company with limited liability) nach dem Recht des Vereinigten Königreichs, eingetragen im Company House Nr. 3877777,
mit Geschäftsadresse in 123 Victoria Street, London SW1E 6DE, Vereinigtes Königreich, zum Gesamtpreis von einund-
zwanzig Millionen einhunderteinundneunzigtausendeinhundert zweiundneunzig Euro (EUR 21.191.192) gezeichnet (der
„Neue Aktionär“). Der Bezugspreis wurde vollständig eingezahlt durch eine Sacheinlage bestehend aus neunhundertfün-
fundneunzig (995) Anteilen der Bigfoot GmbH, einer deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und
bestehend nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, mit Sitz in Johannisstrasse 20, 10117 Berlin, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg, Deutschland, unter der Nummer HRB 127304 B.

Der Gesamtwert der oben gelisteten Sacheinlage beträgt mindestens einundzwanzig Millionen einhunderteinundneun-

zigtausendeinhundert  zweiundneunzig  Euro  (EUR  21.191.192),  was  von  den  Aktionären  und  dem  Neuen  Aktionär
ausdrücklich genehmigt und in einem Bericht der Ernst &amp; Young S.A., einer Aktiengesellschaft (société anonyme), ge-
gründet und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer
B 47771, im Einklang mit den Artikeln 26-1 und 32-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in
seiner aktuellen Fassung, bestätigt wurde.

Die Schlussfolgerung des Berichts im Hinblick auf die Sacheinlage lautet wie folgt:
„Auf der Grundlage der durchgeführten und oben beschriebenen Prüfung sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden,

die uns zu der Annahme veranlassen, dass der Wert der Einlage nicht mindestens der Anzahl und dem Nominalwert der
fünfhundertfünfzehntausenddrei hundertfünfzig (515.350) Aktien mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1)
entspricht, welche mit dem gesamten verbundenen Agio von zwanzig Millionen sechshundertfünfundsiebzigtausendacht-
hundert zweiundvierzig Euro (EUR 20.675.842) ausgegeben werden, und demzufolge der Gesamtbetrag einundzwanzig
Millionen einhunderteinundneunzigtausendeinhundertzweiundneunzig Euro (EUR 21.191.192) beträgt.“.

Der Bericht wurde von der Notarin und dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien paraphiert und wird der vor-

liegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu werden.

Der gesamte Betrag in Höhe von einundzwanzig Millionen einhunderteinundneunzigtausendeinhundertzweiundneunzig

Euro (EUR 21.191.192) besteht aus fünfhundertfünfzehntausenddreihundertfünfzig Euro (EUR 515.350) für das Gesell-
schaftskapital  und  zwanzig  Millionen  sechshundertfünfundsiebzigtausendachthundertzweiundvierzig  Euro  (EUR
20.675.842) für das Agio.

Der Beschluss wurde wie folgt angenommen:
- 67,068,968 Ja-Stimmen;
- 299,359 Enthaltungen;
- 0 Gegenstimmen.
Daraufhin schließt sich der Neue Aktionär der außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre an und beschließt

zusammen mit den anderen anwesenden oder vertretenen Aktionären über die nachfolgenden Tagesordnungspunkte.

Die von dem Neuen Aktionär ausgestellte Vollmacht, welche von den Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und

der Notarin ne varietur paraphiert wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt, um mit ihr zusammen hinterlegt zu
werden.

<i>Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung der Aktionäre beschließt, Artikel 5.1 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, welcher nunmehr

wie folgt lautet:

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„  5.1.  Das  ausgegebene  Gesellschaftskapital  beträgt  einundsiebzig  Millionen  fünfhundertneuntausendsechshundert-

vierzehn  Euro  (EUR  71.509.614),  bestehend  aus  siebenundsechzig  Millionen  achthunderteinundsechzigtausendsieben-
hundertvierundfünfzig  (67.861.754)  Aktien  mit  einem  Nominalwert  von  je  einem  Euro  (EUR  1)  und  drei  Millionen
sechshundertsiebenundvierzigtausendachthundertsechzig (3.647.860) wandelbaren Vorzugsaktien mit einem Nominalwert
von je einem Euro (EUR 1).“

Der Beschluss wurde wie folgt angenommen:
- 67,584,318 Ja-Stimmen;
- 299,359 Enthaltungen;
- 0 Gegenstimmen.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung um 16.30 Uhr geschlossen.

<i>Kosten und Auslagen

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Gebühren jeglicher Art, die von der Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde zu

tragen sind, werden auf ungefähr EUR 7.100,- geschätzt.

Hierüber wurde diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen.
Die unterzeichnende Notarin, die die englische Sprache beherrscht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde auf Verlangen der erschienenen Parteien auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung;
auf Verlangen besagter erschienener Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, ist die englische Fassung maßgebend.

Die  vorstehende  Urkunde  ist  den  erschienenen  Parteien,  welche  der  Notarin  mit  Namen,  Vornamen  und  Wohnsitz

bekannt sind, verlesen und von der Notarin gemeinsam mit diesen erschienenen Parteien unterzeichnet worden.

Gezeichnet: A. OLLIGES, R. TROX, A. NAVARRO MELANDO, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41080. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 07. Januar 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016005597/233.
(160004487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Luxembourg Investment Company 106 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 200.691.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., a transféré l'intégralité des 12 500 parts sociales détenues

dans la Société à Ying Zhan Investment (HK) Limited, une limited liability Company ayant son siège social au 402, Jardine
HSE 1 Connaught, Place Central, Hong Kong, et enregistrée auprès du companies registry sous le numéro 2327772.

En date du 21 janvier 2016, le gérant de la Société, Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., a été reclassifïé en

gérant de classe A.

En date du 21 janvier 2016, François-Xavier Goossens, né le 8 juin 1976 à Bruxelles, Belgique, et résidant profession-

nellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommé gérant de classe B de la Société avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Intertrust Management (Luxembourg) S.à r.l., gérant de classe A, et
- François-Xavier Goossens, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Référence de publication: 2016056050/22.
(160015106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

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L

U X E M B O U R G

Groupe Norwich Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 202.920.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre;
Pardevant  Nous,  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Antonio José DA SILVA VEIGA, né le 23 octobre 1963 à Carrazeda de Ansiães, Bragança (Portugal), de-

meurant au 128, Rue de Reims, La Coupole, Brazzaville, République du Congo (l'Actionnaire unique),

ici représenté par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 25B, boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution

d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de “GROUPE NORWICH FINANCE S.A.” (la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les indi-

cations  prévues  par  l'article  41  de  la  Loi  et  seront  signées  par  deux  administrateurs  ou,  si  la  Société  n'a  qu'un  seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4 

ème

 lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont

les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

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U X E M B O U R G

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

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Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. Exceptionnellement et dans le respect de l'article 70 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

la première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.

3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés par

une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'Actionnaire unique,

Monsieur Antonio José DA SILVA VEIGA, prédésigné et représenté comme dit ci-avant, et libérées à concurrence de
100% par le prédit souscripteur moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt, l'Actionnaire unique, prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Antonio José DA SILVA VEIGA, administrateur, demeurant au

128, Rue de Reims, La Coupole, Brazzaville, République du Congo, est appelé à la fonction d'administrateur unique et
exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

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3) La société anonyme “COMPTANUEL S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-5891 Fentange, 18, rue Pierre

Weydert, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 177634, est
nommée commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de l'année 2020.

5) Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 30 décembre 2015. 2LAC/2015/30357. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005638/234.
(160004689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

GRP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 101.231,25.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.388.

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December,
before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of shareholders of GRP S.à r.l (the Meeting), a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under registration number R.C.S. Luxembourg B 94.388 (the Company).

The Company was incorporated on 2 July 2003 pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then

civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which has been published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 802 of 31 July 2003.

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 18

December 2014 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, which has been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 236 of 29 January 2015.

There appeared:

(1) AGA-T L.P, a limited partnership incorporated and existing under the laws of Guernesey, with a registered office

at Nerine House St George's Place, St Peter Port Guernesey, registered with the Register of Limited Partnerships of Guer-
nesey under registration number 930 being the holder of eight million four hundred and thirteen thousand seven hundred
and fifty (8,413,750) class A shares of the Company and of eight million four hundred and thirteen thousand seven hundred
and fifty (8,413,750) class B shares of the Company, with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, all of
which have been entirely paid up (AGA-T L.P.);

duly and validly represented for the purpose hereof by Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal in Guernsey on 17 

th

 December 2015;

(2) ORH Holdings Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the British Virgin

Islands with a registered office at Wickhams Cay, Road Town, BVI-Tortola, British Virgin Islands under registration
number  576457,  being  the  holder  of  one  million  seven  hundred  and  nine  thousand  three  hundred  and  seventy-five
(1,709,375) class A shares of the Company and of one million seven hundred and nine thousand three hundred and seventy-
five (1,709,375) class B shares of the Company, with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, all of which
have been entirely paid up (ORH Holdings Limited);

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L

U X E M B O U R G

duly and validly represented for the purpose hereof by Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal in Guernsey on 17 

th

 December 2015;

(each a Shareholder and together, being the Shareholders of the Company).
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that all of the ten million one hundred and twenty-three thousand one hundred and twenty-five (10,123,125) class A

shares and ten million one hundred and twenty-three thousand one hundred and twenty-five (10,123,125) class B shares,
all having a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, representing the entirety of the share capital of the Company
amounting to two hundred and two thousand four hundred and sixty-two Euros fifty cents (EUR 202,462.50) and which
are present or duly and validly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate
on all the items on the agenda of the Meeting;

II. that the agenda of the Meeting has the following content (the Agenda):
(1) Waiver of the convening notices;
(2) Redemption of the ten million one hundred and twenty-three thousand one hundred and twenty-five (10,123,125)

class B shares of the Company, with a par value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, for an aggregate redemption price
of seven hundred thirty-three thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 733,750.-);

(3) Subsequent cancellation of the ten million one hundred and twenty-three thousand one hundred and twenty-five

(10,123,125) redeemed class B shares of the Company and correlative decrease of the share capital of the Company by a
total  amount  of  one  hundred  and  one  thousand  two  hundred  and  thirty-one  Euros  decimal  twenty-five  cents  (EUR
101,231.25), in order to bring it from its current amount of two hundred and two thousand four hundred and sixty-two
Euros fifty cents (EUR 202,462.50) down to a new amount of one hundred and one thousand two hundred and thirty-one
Euros twenty-five cents (EUR 101,231.25);

(4) Subsequent amendment of article 6.1 of the articles of association of the Company; and
(5) Amendment of the register of shares of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

granted to any manager of the Company, each one of them acting individually with full power of substitution, to proceed
in the name and on behalf of the Company to the registration of the said changes in the register of shares of the Company
and to see to any formalities required, necessary or useful in connection therewith; and

(6) Miscellaneous.
III. that the Shareholders, after having duly and thoroughly debated the merits of the items contained in the Agenda,

have unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

All the share capital of the Company being present or duly and validly represented at the present Meeting, the Meeting

expressly waives any requirement which may be contained in the articles of association of the Company (the Articles) or
otherwise, with respect to the convening notices, the Shareholders represent or duly and validly represented at the Meeting
considering themselves as duly convened and declaring having had due and perfect knowledge of the Agenda which was
communicated to them in advance of such Meeting.

<i>Second resolution

After due consideration of the content of the interim financial statements of the Company which have been established

by GRP S.à r.l. and are dated as at 30 September 2015 (the Interim Financial Statements), the Shareholders resolve to
proceed, in accordance with article 6 of the Articles, with the redemption (the Redemption) of all of the ten million one
hundred and twenty-three thousand one hundred and twenty-five (10,123,125) outstanding class B shares of the Company,
with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each (the Redeemed Shares) as follows:

(1) eight million four hundred and thirteen thousand seven hundred and fifty (8,413,750) class B shares of the Company,

with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, held by AGA-T L.P., shall be redeemed by the Company for
an aggregate redemption price of six hundred and nine thousand eight hundred and twenty Euros (EUR 609,820.-), (the
AGA-T L.P. Redemption Price);

(2) one million seven hundred and nine thousand three hundred and seventy-five (1,709,375) class B shares of the

Company, with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, held by ORH Holdings Limited, shall be redeemed
by the Company for an aggregate redemption price of one hundred twenty-three thousand nine hundred and thirty Euros
(EUR 123,930.-), (the ORH Holdings Limited Redemption Price);

The Total Redemption Price, as this term is defined below, corresponding to the aggregate of the AGA-T L.P. Re-

demption Price, the ORH Holdings Limited Redemption Price (the Total Redemption Price), payable by the Company to
the holders of class B shares of the Company for the Redeemed Shares, shall be paid through the distribution by the Company

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to the holders of class B shares of the Company of an aggregate amount of seven hundred thirty-three thousand seven
hundred and fifty Euros (EUR 733,750.-) in the following proportions:

(1) an aggregate amount of six hundred and nine thousand eight hundred and twenty Euros (EUR 609,820.-) corres-

ponding to the AGA-T L.P. Redemption Price shall be paid by the Company to AGA-T L.P.;

(2) an aggregate amount of one hundred twenty-three thousand nine hundred and thirty Euros (EUR 123,930.-) corres-

ponding to the ORH Holdings Limited Redemption Price shall be paid by the Company to ORH Holdings Limited.

The Shareholders further acknowledge that the Total Redemption Price paid by the Company for the purpose of the

Redemption of the Redeemed Shares has been set in full compliance with both the Articles, and especially article 6 of the
Articles, and the Luxembourg law governing commercial companies dated 10 August 1915, as amended.

The Shareholders finally acknowledge that the amount corresponding to such Total Redemption Price is available for

distribution by the Company to the holders of C shares of the Company according to the Interim Financial Statements and
shall be taken out of the profit of the Company according to the Interim Financial Statements.

<i>Third resolution

Further to the adoption of the foregoing resolution, the Shareholders resolve (i) to proceed with the cancellation of the

Redeemed Shares,

and (ii) to subsequently reduce the Company's share capital by a total amount of one hundred and one thousand two

hundred and thirty-one Euros decimal twenty-five cents (EUR 101,231.25), in order to bring it from its current amount of
two hundred and two thousand four hundred and sixty-two Euros fifty cents (EUR 202,462.50) down to a new amount of
one hundred and one thousand two hundred and thirty-one Euros twenty-five cents (EUR 101,231.25) represented by and
divided into ten million one hundred and twenty-three thousand one hundred and twenty-five (10,123,125) class A shares,
each with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) and with such rights and obligations as set out in the present
Articles.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the terms of article 6.1 of the Articles in order to reflect the above resolutions so

that it shall henceforth read as follows:

6.1. The Company's share capital is set at one hundred and one thousand two hundred and thirty-one Euros twenty-

five cents (EUR 101,231.25) represented by and divided into:

- ten million one hundred and twenty-three thousand one hundred and twenty-five (10,123,125) class A shares;
all with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, and with such rights and obligations as set out in the

present articles of association."

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to authorise and empower any manager of the Company to proceed individually, with full

power of substitution, with the required registrations in the share register of the Company as a result of the adoption of the
foregoing resolutions and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of doubt, the filing
and publication of any and all documents with the relevant Luxembourg authorities).

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of this notarial deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

appearing parties, the present deed has been worded in English language, followed by a French version. At the request of
the proxyholder of the same appearing parties, in case of divergences or discrepancies between the English and the French
versions, the English version shall control and take precedence.

Whereof, this notarial deed has been drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first

above written.

This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a été tenue

une assemblée générale des associés de GRP S.à r.l. (l'Assemblée), une société à responsabilité limitée constituée et

existant conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 41, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro d'immatriculation B 94388 (la Société).

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La Société a été constituée le 2 juillet 2003 suivant un acte notarié de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors

notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 802 du 31 juillet 2003.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 18 décembre 2014 suivant

un acte notarié de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, lequel acte a
été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 236 du 29 janvier 2015.

Ont comparu:

(1) AGA-T L.P, un limited partnership, constitué et existant conformément aux lois de Guernesey, dont le siège social

est sis Nerine House, St George's Place, BGU - St Peter Port, Guernesey, immatriculé au registre des limited partnerships
sous le numéro d'immatriculation 930, détenant huit millions quatre cent treize mille sept cent cinquante (8.413.750) parts
sociales de classe A de la Société et huit millions quatre cent treize mille sept cent cinquante (8.413.750) parts sociales de
classe B de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, et ayant toutes été entièrement
libérées (AGA-T L.P.);

dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Madame Isabel DIAS, employée privée, ayant pour adresse

professionnelle 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Guernsey, en date du 17 décembre 2015;

(2) ORH Holdings Limited, une société à responsabilité limitée, constituée et existant conformément au droit des des

Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est sis Wickhams Cay, Road Town, BVI - Tortola, Iles Vierges Britanniques,
immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro d'immatriculation 576457,
détenant un million sept cent neuf mille trois cent soixante-quinze (1.709.375) parts sociales de classe A de la Société et
un million sept cent neuf mille trois cent soixante-quinze (1.709.375) parts sociales de classe B de la Société, ayant une
valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, et ayant toutes été entièrement libérées (ORH Holdings Limited);

dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Madame Isabel DIAS, employée privée, ayant pour adresse

professionnelle 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Guernsey, en date du 17 décembre 2015;

(individuellement un Associé et collectivement les Associés de la Société).
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés représentés comme indiqué ci-dessus, ont demandé au sous-signé notaire d'acter ce qui suit:
I. que la totalité des dix millions cent vingt-trois mille cent vingt-cinq (10.123.125) parts sociales de classe A et des dix

millions cent vingt-trois mille cent vingt-cinq (10.123.125) parts sociales de classe B, ayant toutes une valeur nominale
d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, représentant la totalité du capital social de la société s'élevant à deux cent et deux
mille quatre cent soixante-deux Euros cinquante centimes (EUR 202,462.50) et qui sont présentes ou dûment et valablement
représentées à l'Assemblée, qui est donc valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour de
l'Assemblée;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée a le contenu suivant (l'Ordre du Jour):
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) rachat des dix millions cent vingt-trois mille cent vingt-cinq (10.123.125) part sociales de classe B de la Société,

ayant toutes une valeur nominale de un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, pour un prix total de rachat de sept cent trente-
trois mille sept cent cinquante Euros (EUR 733,750.-);

(3) annulation des dix millions cent vingt-trois mille cent vingt-cinq (10.123.125) part sociales de classe B de la Société

rachetées, suivie d'une réduction du capital social de la Société d'un montant total de cent et un mille deux cent trente et
un Euros vingt-cinq centimes (EUR 101.231,25), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de deux
cent et deux mille quatre cent soixante-deux Euros et cinquante centimes (EUR 202.462,50) à un montant de cent un mille
deux cent trente et un Euros et vingt-cinq centimes (EUR 101.231,25);

(4) modification de l'article 6.1 des Statuts de la Société; et
(5) Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société afin de procéder, individuellement, avec tout pouvoir de substitution, au nom
et pour le compte de la Société, à l'inscription desdites modifications dans le registre des parts sociales de la Société et
d'accomplir toutes formalités requises, nécessaires ou utiles y relatives; et

(6) divers.
III. qu'après avoir considéré les différents éléments composant l'Ordre du Jour, les Associés, représentant l'intégralité

du capital social de la Société, ont requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes qui ont été approuvées
à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant présente ou dûment représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce

expressément aux formalités et conditions de convocation qui pourraient être stipulées dans les statuts de la société (les

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Statuts), les Associés présents ou dûment et valablement représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convo-
qués, déclarent avoir parfaite connaissance de l'Ordre du Jour qui leur a été communiqué préalablement à cette Assemblée.

<i>Deuxième résolution

Après avoir considéré le contenu des comptes intérimaires de la Société établis par GRP S.à r.l. au 30 septembre 2015

(les Comptes Intérimaires), les Associés ont décidé, en accord avec l'article 6 des Statuts, de procéder au rachat (le Rachat)
de l'intégralité des dix millions cent vingt-trois mille cent vingt-cinq (10.123.125) parts sociales de classe B de la Société
(les Parts Sociales Rachetées) comme suit:

(1) huit millions quatre cent treize mille sept cent cinquante (8.413.750) parts sociales de classe B de la Société, ayant

toutes une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, détenues par AGA-T L.P., seront rachetées par la
Société pour un prix total de rachat de six cent neuf mille huit cent vingt Euros (EUR 609.820,-), (le Prix de Rachat Par
AGA-T L.P.);

(2) un million sept cent et neuf mille trois cent soixante-quinze (1.709.375) parts sociales de classe B de la Société,

ayant toutes une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, détenues par ORH Holding, seront rachetées
par la Société pour un prix total de rachat de cent vingt-trois mille neuf cent trente Euros (EUR 123.930,-), (le Prix de
Rachat Par ORH Holding);

Le Prix Total de Rachat, tel que défini ci-dessous, correspondant à la somme totale du Prix de Rachat de AGA-T L.P.

et du Prix de Rachat de ORH Holding (le Prix de Rachat Total), que la Société doit payer aux détenteurs de parts sociales
de catégorie B de la Société pour les Parts Sociales Rachetées, est payé par la distribution par la Société aux détenteurs de
parts sociales de catégorie B de la Société d'un montant total de sept cent trente-trois mille sept cent cinquante Euros (EUR
733.750,-) dans les proportions suivantes:

(1) un montant total de six cent neuf mille huit cent vingt Euros (EUR 609.820,-) correspondant au Prix de Rachat de

AGA-T L.P. sera payé par la Société à AGA-T L.P.;

(2) un montant total de cent vingt-trois mille neuf cent trente Euros (EUR 123.930,-) correspondant au Prix de Rachat

de ORH Holding sera payé par la Société à ORH Holding;

De plus, les Associés constatent que le Prix Total de Rachat payé par la Société pour le Rachat des Parts Sociales

Rachetées a été fixé en conformité avec d'une part les Statuts, et en particulier l'article 6 des Statuts, et la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Les Associés constatent finalement que le montant correspondant au Prix Total de Rachat est disponible pour distribution

par la Société aux détenteurs de parts sociales de catégorie B de la Société conformément aux Comptes Intérimaires et sera
prélevé sur les bénéfices de la Société comme en attestent les Comptes Intérimaires.

<i>Troisième résolution

Suite à l'adoption de la résolution précédente, les Associés décident (i) de procéder à l'annulation des Parts Sociales

Rachetées

et (ii) de réduire le capital social de la Société d'un montant total de cent et un mille deux cent trente et un Euros vingt-

cinq centimes (EUR 101.231,25), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de deux cent et deux
mille quatre cent soixante-deux Euros et cinquante centimes (EUR 202.462,50) à un montant de cent un mille deux cent
trente et un Euros et vingt-cinq centimes (EUR 101.231,25), représenté par et divisé en dix millions cent vingt-trois mille
cent vingt-cinq (10.123.125) parts sociales de classe A, ayant toutes une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01)
chacune et avec les droits et obligations indiqués dans les Statuts.

<i>Quatrième résolution

Suite à l'adoption des résolutions ci-dessus, les Associés décident de modifier l'article 6.1 des Statuts, qui aura désormais

la teneur qui suit:

6.1. Le capital social de la Société est fixé à cent un mille deux cent trente et un Euros et vingt-cinq centimes (EUR

101.231,25), représenté par et divisé en dix millions cent vingt-trois mille cent vingt-cinq (10.123.125) parts sociales de
classe A, ayant toutes une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, et avec les droits et obligations indiqués
dans les présents statuts."

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident d'autoriser et de donner tout pouvoir à tout gérant de la Société, à l'effet de procéder individuel-

lement, avec tous pouvoirs de substitution, à tous les enregistrements requis dans le registre des actionnaires de la Société
suite à l'adoption des résolutions précédentes et de remplir toutes les formalités requises en relation avec les résolutions
précitées (en incluant, et afin d'éviter tout doute, le dépôt et l'enregistrement ainsi que les publications de tous les documents
requis auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui sont supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400,-).

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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des parties comparantes,

le présent acte notarié est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande expresse du même mandataire
de ces parties comparantes, en cas de divergences ou d'incohérences entre les versions anglaise et française du présent acte
notarié, la version anglaise prévaudra entre lesdites parties.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date visée à l'entête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte notarié.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29843. Reçu soixante-quinze euros EUR

75,-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005640/272.
(160004204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Kara Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.288.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of December.
Before us, Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Kara Investments LLC, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,

United Sates of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 4037402, having
its registered office at 1209, Orange Street, USA - DE 19801 Wilmington, Delaware,

here represented by Julia Szafranska, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Kara Investments, S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à

responsabilité limitée, having its registered office at 64, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124.288, having a share
capital of eighty-eight thousand seven hundred twenty-eight Australian dollar (AUD 88,728.-) and incorporated pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 8 January 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 642 on 18 April 2007. The articles of association
were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated 30
January 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°628 on 13 March 2008.

The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement and requests

the notary to enact the following resolutions:

<i>Agenda

1. Approval of the interim balance sheet dated 21 December 2015 as opening balance sheet of the liquidation.
2. Dissolution and liquidation of the Company.
3. Appointment of a liquidator and determination of its powers.
4. Miscellaneous.
Having  duly  considered  each  item  on  the  agenda,  the  sole  shareholder  takes,  and  requires  the  notary  to  enact,  the

following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to approve the interim balance sheet dated 21 December 2015 as opening balance sheet

of the liquidation.

<i>Second resolution

In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “1915

Law”) the sole shareholder resolves to dissolve and liquidate the Company.

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<i>Third Resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder resolves to appoint Mr. Jan Dries Mulder, born in

Veendam (the Netherlands) on 7 February 1973, and professionally residing at Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam, the
Netherlands, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the 1915 Law

without requesting further authorisations of the general meeting of shareholders.

(a) In particular, the Liquidator shall be duly authorised to continue the activities of the Company for such period as

required for the orderly liquidation and realisation of the remaining assets and thus to perform all and any management
acts necessary to the pursuit of the Company’s object, including but not limited to:

- carrying out any acts of current or extraordinary business of the Company as well as to execute any investment (in

terms of additional contributions if any) or divestment acts on behalf of the Company, including any related confidentiality
and exclusivity agreements as well as non-binding agreements, but excluding the power to terminate agreements with any
advisors, which fall within the powers of the general meeting of shareholders of the Company;

- purchase, promise to purchase, and exchange any goods, shareholdings, assets, property and rights to property, as well

as to sell and promise to sell any shareholdings, assets, property or rights;

- open, maintain and close bank accounts, draw cheques and other orders for the payment of money, take on financings,

obtain bank credit lines also for the issuance of guarantees, grant bridge financings to companies in which the Company
holds or has committed to purchase a participation;

- negotiate, execute and deliver any contracts within the scope of the aforementioned powers;
- grant powers of attorney to perform any specific acts or types of acts within the scope of the herein mentioned powers;
- represent the Company in any claims or procedures, either judicial or not;
- accept arbitration;
- exercise any other powers granted to it under the law, by the articles of association of the Company or at a general

meeting of shareholders of the Company.

(b) the Liquidator shall prepare a report in respect of the results of the liquidation, in accordance with the 1915 Law;
(c) the Liquidator shall further have the broadest powers to perform their duties as defined in articles 144 to 148 bis of

the 1915 Law;

(d) the Company shall be bound in the execution of any acts of current business as well as in the execution of any

confidentiality and exclusivity agreements and non binding agreements related to investment or divestment acts by the sole
signature of one Liquidator.

The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders

such powers as it determines and for the period as it thinks fit.

The Liquidator may distribute the Company’s assets to the shareholders in cash and/or in kind in its sole discretion.

Such distribution may take the form of advance payments on future liquidation proceeds.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-huitième jour de décembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Kara Investments LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et existant selon les

lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du Secretary of State of the State of Delaware
sous le numéro 4037402, ayant son siège social au 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis
d’Amérique,

ici représentée par julia Szafranska, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La est l’associé unique de Kara Investments, S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 64, Avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des

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sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.288, ayant un capital social de quatre-vingt-huit mille sept cent vingt-huit
dollar australien (AUD 88.728,-) et constituée selon acte reçu par Maître Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 8 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 642 en date de 18 avril 2007. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 janvier 2008 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 628, en date du 13 mars 2008.

La comparante représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation. L’as-

socié unique requiert le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Ordre du jour

1. Approbation du bilan intérimaire en date du 21 Décembre 2015 comme bilan d’ouverture de la liquidation.
2. Dissolution et liquidation de la Société.
3. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’associé unique adopte et requiert le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’approuver le bilan intérimaire en date du 21 Décembre 2015 comme bilan d’ouverture de la

liquidation.

<i>Deuxième résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi de 1915»), l’associé unique décide de dissoudre et de liquider la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de nommer M. Jan Dries Mulder, né à Veendam

(Pays-Bas) le 7 février 1973, et résident professionnellement àt Kabelweg 37, 1014 BA Amsterdam, Pays-Bas, en tant que
liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

(a) le Liquidateur doivent être dûment autorisés à poursuivre les activités de la Société pour la période nécessaire à la

liquidation et la réalisation des actifs restants et peuvent ainsi effectuer tous les actes de gestion nécessaires à la poursuite
de l'objet de la Société, y compris mais non limité aux actes suivants:

- Effectuer tous les actes d’administration courants ou extraordinaires de la Société ainsi que exécuter tout investissement

(en termes de contributions supplémentaires le cas échéant) ou des actes de cession pour le compte de la Société, y compris
les accords de confidentialité et d'exclusivité connexes ainsi que des accords non contraignants, à l'exclusion du pouvoir
de mettre fin aux accords conclus avec des conseillers, qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale des action-
naires de la Société;

- Effectuer tout achat, promesse d'achat, et échange de tous biens, participations, actifs, propriétés et tous droits à la

propriété, ainsi que vendre et d’effectuer des promesses de vente de participations, actifs, biens ou droits;

- Ouvrir, maintenir et fermer les comptes bancaires, tirer des chèques et autres ordres de paiement d'argent, conclure

des financements, obtenir des lignes de crédit bancaires pour l'émission de garanties, l’octroi de prêts relais aux sociétés
dans lesquelles la Société détient ou s’est engagée à détenir une participation;

- Négocier, signer et de remettre tous les contrats dans le cadre des pouvoirs mentionnés ci-dessus;
- Donner procuration pour effectuer n’importe quel type d’actes ou tout type d'actes dans le cadre des présentes mentionné

pouvoirs;

- Représenter la Société dans tout contentieux ou toute procédure, judiciaire ou non;
- Accepter l'arbitrage;
- Exercer tous les autres pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la loi, par les statuts de la Société ou par une assemblée

générale des actionnaires de la Société.

(b) le Liquidateur devra préparer un rapport en ce qui concerne les résultats de la liquidation, conformément à la Loi de

1915;

(c) le Liquidateur aura en outre les pouvoirs les plus étendus pour accomplir leurs tâches tel que défini dans les articles

144 à 148 bis de la Loi de 1915;

(d) la Société est engagée pour l'exécution de tous les actes courants d’administration ainsi que pour l'exécution de tout

accord de confidentialité et d'exclusivité et accords non contraignants liés aux actes d’investissement ou de désinvestisse-
ment par la seule signature d'un liquidateur;

(e) la Société est engagée pour l'exécution de tout acte de gestion extraordinaire et tout acte d’investissement ou de

désinvestissement par la signature conjointe de deux liquidateurs, sauf lorsque le Liquidateur a expressément approuvé
l'acte de gestion exceptionnel mentionné ou l’acte d'investissement ou de désinvestissement et ont spécifiquement délégué

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les pouvoirs d'exécuter tel acte à un liquidateur, dans ce cas, la seule signature de ce liquidateur doit être suffisante pour
engager la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. SZAFRANSKA, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31436. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016005744/164.
(160004313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Pilotron S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 37.925.

L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PILOTRON S.A., avec siège social à L-8008

Strassen, 98, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.925,
constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 26 juillet
1991, publié au Mémorial des Sociétés et Associations, numéro 77 du 7 mars 1992. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte de Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 9 avril 2009, publié
au Mémorial des Sociétés et Associations, numéro 979 du 11 mai 2009.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle L-8008 Strassen, 98, route d’Arlon à l’adresse suivante

L-1651 Luxembourg, 17, Avenue Guillaume.

2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède.

3. Modification de l’exercice social de la société pour le faire courir dorénavant du 1 

er

 avril au 31 mars de l’année

suivante.

4. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle de la Société au troisième mercredi du mois de septembre

de chaque année à 10 heures;

5. Refonte intégrale des statuts sans modifier l’objet social.
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par le mandataire des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration des actionnaires représentés, après avoir été paraphée "ne

varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu'il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

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IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci après délibération, prend les résolutions suivantes à

l'unanimité:

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle L-8008 Strassen, 98, route

d’Arlon à l’adresse suivante L-1651 Luxembourg, 17, Avenue Guillaume.

<i>Deuxième résolution:

Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts

de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. «Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de changer l’exercice social de la société afin que celui-ci commence dorénavant le 1 

er

avril de chaque année et s’achève le 31 mars de l’année suivante.

Par conséquent, l’exercice social ayant commencé le 1 

er

 janvier 2015 se terminera le 31 décembre 2015. L’exercice

social suivant débutera le 1 

er

 janvier 2016 et s’achèvera le 31 mars 2016.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle statutaire de la société pour qu’elle se

tienne désormais le troisième mercredi du mois de septembre de chaque année à 10 heures.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte intégrale des statuts sans modifier l’objet social, qui auront

désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PILOTRON S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera faite

et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Le siège pourra également être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de constater authentiquement à la modification des statuts qui en
résulte.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et notamment
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-

plissement  et  au  développement  de  son  objet,  notamment  en  empruntant,  en  toutes  monnaies,  par  voie  d'émission  et
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-

bilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

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Les actions de la société peuvent être créées au choix des propriétaires en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses actions, sous les conditions prévues par la loi.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6.  Les  actions  de  capital  sont  indivisibles.  La  société  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  par  titre.  En  cas  de

transmission pour cause de mort ou autrement, et chaque fois qu’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société a le droit
de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire du titre. La même règle est applicable lorsque l’action a été donnée en gage, le propriétaire et le créancier
gagiste devant se mettre d’accord sur la désignation d’un seul représentant.

Art. 7. Dans tous les cas, la cession et la transmission des actions entre vifs ou pour cause de décès ou de dissolution

sont soumises à un droit de préemption ou rachat au profit des autres actionnaires en fonction de l’importance de leur
participation, et subsidiairement à un droit de rachat ou de remboursement par la société dans les conditions ci-après
déterminées.

L’actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre re-

commandée. Cette lettre recommandée devra indiquer la quantité d’actions qu’il se propose de céder, leur prix et les qualités
du cessionnaire éventuel. Elle devra contenir l’offre irrévocable, valable quatre-vingt-dix jours, de céder ces actions aux
autres actionnaires et subsidiairement à la société, au prix indiqué.

Dans les trente jours, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée cette proposition de cession aux

autres actionnaires.

Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres porteurs. En aucun

cas, les actions ne seront fractionnées et si le nombre d’actions à céder n’est pas proportionnel au nombre d’actions exerçant
le droit de préemption, le Conseil d’Administration pourra décider le rachat par la société des actions en excédent.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption devra en informer le Conseil d’Administration dans les trente

jours de la réception de la lettre recommandée l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de
préemption.

Le Conseil d’Administration pourra décider, dans les trente jours courant à partir de l’expiration du délai des trente jours

accordés ci-dessus aux actionnaires pour exercer leur droit de préférence, qu’il rachète pour compte de la société les actions
sur lesquelles aucun droit de préemption n’aurait été exercé. La décision est subordonnée à la condition expresse que les
réserves de la société permettent les rachats sans diminution du capital social ou de la réserve légale. Si ces fonds de réserve
ne permettaient pas le rachat, le Conseil d’Administration pourra, dans le même délai décidé de convoquer une assemblée
générale extraordinaire qui statuera sur une réduction éventuelle du capital social en vue du remboursement des actions
non rachetées.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de l’ac-

tionnaire, le Conseil d’Administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant:

- Le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence et le nombre d’actions dont ils acceptent la

cession;

- Le nombre d’actions dont le conseil d’administration a décidé le rachat par la société;

- La décision prise le cas échéant par le conseil d’administration au sujet de la convocation d’une assemblée générale

extraordinaire devant statuer sur une réduction du capital social, en vue du remboursement des actions non rachetées.

A dater de la réception de cette lettre, l’actionnaire cédant sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre

de cession les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire ni par la Société et dans
l’hypothèse où aucune assemblée générale n’est convoquée pour statuer sur une réduction du capital social comme prévu
ci-avant.

Si dans les cent et cinq jours à dater de la réception de l’offre de cession de l’actionnaire, aucune réponse du conseil

d’administration n’a été reçue par l’actionnaire désirant céder ses actions, l’agrément sera réputé acquis.

Le prix de cession sera payable dans un délai de trente jours après la date d’accord de cession.

S’il survient entre les parties impliquées un désaccord (divergence d’opinion) ou même un litige, les parties désignent

ensemble deux juristes luxembourgeois (avocats ou juges) comme arbitres. Ces arbitres nommés désignent eux-mêmes un
troisième arbitre. Ceux-ci tranchent sur la base d’un seul échange non-formaliste d’écritures et imputent les frais de la
procédure aux parties en fonction du résultat.

Art. 8. En cas de décès ou de dissolution d’un actionnaire, les actions transmises à des personnes physiques ou morales

non actionnaires sont soumises à l’exercice du droit de préemption tel que déterminé ci-dessus. Les délais prévus courent
à partir du jour où le conseil d’administration aura été avisé du décès d’un actionnaire par lettre recommandée émanant,
soit d’un héritier, légataire ou donataire, soit d’une personne en droit d’exercer le droit de préemption ou de rachat.

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Titre III. - Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables
par elle.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un
membre, appelé «administrateur unique», jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de
plus d’un associé Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par
l’assemblée générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres au moins sont

présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail
à confirmer par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur unique,

soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus, par la signature conjointe de tous les adminis-
trateurs, ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article
13 des statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un des administrateurs délégués à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de septembre à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le 1 

er

 avril et finit le 31 mars de l’année suivante.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice net

de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fond de réserve légale; ce prélè-
vement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fond de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration peut aux conditions prévues par la loi, décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices

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réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi
que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Nezar, Drauth, Baggiato, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39982. Reçu soixante-quinze

euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Référence de publication: 2016005955/219.
(160004925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Tracan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 202.915.

STATUTS

L'an deux mille quinze,
le dix-sept décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Tien Chanh TRAN, administrateur de sociétés, demeurant au 29, Rue de l'Hôpital, CH-1700 Fribourg (Suisse),
ici représenté par:
Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une

société anonyme que la personne prénommée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «TRACAN S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

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U X E M B O U R G

La Société peut emprunter et accorder à toutes autres personnes physiques ou morales ayant un lien direct ou indirect

avec elle, tous concours, prêts, avances ou garanties sans toutefois entrer dans le cadre des activités de crédit visées par la
loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier ni celles de la loi du 8 avril 2011 relative au crédit à la consommation.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes

activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à DEUX MILLIONS D'EUROS (2'000'000.- EUR) représenté par deux mille

(2'000) actions ordinaires d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1'000.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société ou

par le dépositaire en cas d'actions au porteur.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

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D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le premier président pourra être nommé par la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son
mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

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Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes et/ou par un

(1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires
désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui
ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Toutes les deux mille (2'000) actions ordinaires ont été souscrites par Monsieur Tien Chanh TRAN, prénommé, en sa

capacité de seul et unique actionnaire.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de DEUX MILLIONS

D'EUROS (2'000'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare ex-

pressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l'article 51 de loi du 10 août 1915 telle

que modifiée par la loi du 25 août 2006:

Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxem-

bourgeoises, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section
B numéro 145 419).

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale annuelle de la Société à

tenir en 2021.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant.

Signé: P. LECLERC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30452. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016006159/231.
(160004485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Virtone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7795 Roost, 3, Op der Poukewiss.

R.C.S. Luxembourg B 202.925.

STATUTES

In the year two thousand fifteen on the thirtieth of December.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

The company BCR Holding S.A., having it registered office at L-7795 Roost (Bissen), 3, Op der Poukewiss, registered

with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 198.929,

hereby represented by Ms. Sara CRAVEIRO, private employee, residing professionally at Echternach, 9, Rabatt, by

virtue of a proxy given under private seal on December, 29, 2015.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing company and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing company, represented as said before, has requested the undersigned notary to inscribe as follows the

articles of association of a société à responsabilité limitée:

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U X E M B O U R G

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The purpose of the corporation is the sale, the lease or the distribution of products and services via internet or

via data facilities. The company also subject the administration of companies and all activities of IT consulting.

The company may acquire or establish any intellectual property rights, patents, domain names and trademarks licenses

and generally to hold, to license the right to use it to one of its direct or indirect subsidiairies or any third party chosen.

The company will be allowed to act as a commercial intermediary on the markets in general.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and Industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “Virtone S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Roost (Bissen).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (€ 12.500.-), represented by ten thousand

(10.000) shares of ONE EURO TWENTY-FIVE CENT (€ 1,25.-) each, all attributed to the company BCR Holding S.A.,
having it registered office at L-7795 Roost (Bissen), 3, op der Poukewiss, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under the number B 198.929.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’ meeting,

in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12.  The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers.  If  several  managers  have  been  appointed,  they  will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers

present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.

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U X E M B O U R G

In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares

which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The  balance  of  the  net  profits  may  be  distributed  to  the  partner(s)  commensurate  to  his/  their  share  holding  in  the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim

dividends at any time, under the following conditions:

1. the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. these interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Paying up of the share capital

The shares have been fully paid up in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (€

12.500.-) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31 

st

 of December 2015.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (€ 1.300.-).

<i>Resolutions of the shareholder

1.- Is appointed as manager of the company for an unlimited period:
Mrs Claudia TIMMERMANS, employee, born in Brunssum (Netherlands), on the 2 

nd

 of October 1969, residing at

NL-6361 Te Nuth, Ketelbuter, 10.

2.- The company will be validly bound under all circumstances by the individual signature of the manager.
3.- The registered office is established at L-7795 Roost (Bissen), 3, Op der Poukewiss.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing person, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the French
version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

44058

L

U X E M B O U R G

La société BCR Holding S.A., ayant son siège social à L-7795 Roost (Bissen), 3, Op der Poukewiss, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 198.929,

ici représentée par Madame Sara CRAVEIRO, employée privée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach,

9, Rabatt, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 29 décembre 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et la mandataire de la comparante, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. L’objet de la société est la vente, la location ou la distribution de produits et services via internet ou via data

facilities.

La compagnie a également pour objet l’administration de sociétés et toutes activités d’IT consulting
Elle pourra en outre acquérir ou établir toutes propriétés de droits intellectuels, brevets, noms de domaines et droits de

propriété intellectuelle et de manière générale détenir, d'autoriser le droit de l'utiliser pour l'une de ses filiales directes ou
indirectes ou de tout autre tiers de son choix.

La société sera autorisée à agir comme un intermédiaire commercial sur les marchés en général.
En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières, mobi-

lières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son
objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination “Virtone S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi à Roost (Bissen).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par dix

mille (10.000) parts sociales d'une valeur nominale d’UN EURO VINGT-CINQ CENTS (€ 1,25.-) chacune, toutes attri-
buées à la société BCR Holding S.A., avec siège social à L-7795 Roost (Bissen), 3, Op der Poukewiss, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 198.929.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

44059

L

U X E M B O U R G

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13.  Le  ou  les  gérants  (selon  le  cas)  ne  contractent  à  raison  de  sa/leur  fonction,  aucune  obligation  personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social de la société, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes de

la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Libération du capital social

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Frais

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille
trois cents Euros (€ 1.300.-).

<i>Décisions de l'associé unique

1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:

44060

L

U X E M B O U R G

Madame Claudia TIMMERMANS, employée, née à Brunssum (Pays-Bas), le 2 octobre 1969, demeurant à NL-6361

Te Nuth, Ketelbuter, 10.

2.- La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-7795 Roost (Bissen), 3, op der Poukewiss.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: GAC/2016/55. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 06 janvier 2016.

Référence de publication: 2016006187/238.
(160004952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Exelis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.600.050,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 160.483.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared

Exelis International Inc., a company organized under the laws of Delaware (U.S.A.), having its registered office at 2711

Centerville Drive, Wilmington, DE 19807, United States of America (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Max Mayer, notary clerk, professionally residing in Junglinster,
pursuant to a power-of-attorney under private seal given in Indianapolis on December 22, 2015,
which power-of-attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

party and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be submitted with such deed to the
registration authorities,

for the extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of Exelis Luxembourg S.à r.l., a private limited

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 73,
côte d’Eich, L-1430 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B-
160.483, with a share capital of GBP 1,600,025.- (the Company), the Sole Shareholder acting in lieu of the Meeting.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that
I. It is the sole shareholder of the Company and holds all sixty-four thousand and one (64,001) ordinary shares having

a  par  value  of  GBP  25.-(twenty-five  British  Pounds)  per  share  representing  the  entire  subscribed  share  capital  of  the
Company amounting to one million six hundred thousand and twenty five British Pounds (GBP 1,600,025).

II. The Sole Shareholder recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda

1. Capital increase of the Company by an amount of GBP 25 (twenty-five British Pounds) so as to raise it from its present

amount of GBP 1,600,025.-(one million six hundred thousand and twenty five British Pounds) to an amount of one million
six hundred thousand and fifty British Pounds (GBP 1,600,050.-) and issue of one (1) ordinary share having a par value of
twenty-five British Pounds (GBP 25.-) (the Share) having the same rights and privileges as the existing shares.

2. Subscription to and payment of the Share specified under 1) above and payment of a share premium to be allocated

to the premium reserve of the Company by the Sole Shareholder and payment in full of the capital increase and each of the
Shares (nominal value and share premium) by a contribution in kind of all the shares in Harris Communications (Australia)
Pty Ltd.

3. Amendment of article 4, first paragraph, of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the resolutions to

be adopted under items 1) and 2) of the Agenda.

III. The Sole Shareholder has passed the following resolutions:

44061

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 25 (twenty-five British

Pounds) so as to raise it from its present amount of one million six hundred thousand and twenty five British Pounds (GBP
1,600,025) to an amount of one million six hundred thousand and fifty British Pounds (GBP 1,600,050.-) and to create and
issue one (1) new ordinary share having a par value of twenty-five British Pounds (GBP 25.-) (the Share) having the same
rights and privileges as the existing shares

<i>Second resolution

<i>Subscription and allotment

A. The Sole Shareholder, represented as stated above declares to subscribe to the one (1) new Share and to pay up such

new Share and the share premium thereon by a contribution in kind representing 100% of the issued shares, consisting of

- 500,012 (five hundred thousand and twelve) ordinary shares representing a share contribution of AUD 500,012 (five

hundred thousand and twelve Australian Dollars) and

- 238,163 (two hundred thirty-eight thousand one hundred sixty-three) ordinary shares class 1 representing a capital

contribution of AUD 7,621,212 (seven million six hundred twenty-one thousand two hundred and twelve Australian Dol-
lars)

in Harris Communications (Australia) Pty Ltd, an unlisted public company incorporated and existing under the laws of

Australia, with registered office at Governor Phillip Tower Level 61 1, Farrer Place, SYDNEY NSW 2000, Australia,
together with all rights and duties, in particular the right to receive profits including those of the current business year and
all profits not yet distributed as of today, having an aggregate value of GBP 8,116,439 (eight million one hundred sixteen
thousand four hundred thirty nine British Pounds).

B. The contributions made to the Company by the Sole Shareholder is to be recorded at fair market value which amounts

to GBP 8,116,439 (eight million one hundred sixteen thousand four hundred thirty nine British Pounds) as it results from
the valuation certificate as of December 21, 2015 (the Certificate) which remains attached hereto and to be allocated as
follows:

1) GBP 25 (twenty-five British Pounds) to the nominal share capital of the Company; and
2) the balance of 8,116,414 (eight million one hundred sixteen thousand four hundred fourteen British Pounds), is to be

allocated to the premium reserve of the Company; it being noted that the contribution shall be accounted for at fair market
value and it being further noted that any value adaptation, for any accounting or tax reasons generally whatsoever in
Luxembourg or abroad, of the fair market value of the contribution shall be effectuated by way of increase or decrease (as
the case may be) of the issue premium in which case a corresponding premium adaptation of the premium reserve shall be
made.

The Certificate, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the Sole Shareholder and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

As a result of the above, the shareholding in the Company is as of now as follows:

Exelis International Inc., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64,002 shares

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the 1 

st

 paragraph of article 4 of the articles

of association of the Company, which shall have the following wording:

"The Company’s subscribed share capital is fixed at GBP 1,600,050 (one million six hundred thousand and fifty British

Pounds), represented by 64,002.-(sixty-four thousand and two) ordinary shares with a par value of GBP 25-(twenty-five
British Pound) per share.”

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at six thousand five hundred euro (EUR 6,500).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English

followed by a German version; at the request of the proxyholder of the appearing party and in case of divergences between
the two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Junglinster, in the office of the undersigned notary, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxy-holder of the appearing party signed

together with us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg).

44062

L

U X E M B O U R G

Ist erschienen

Exelis International Inc., eine Gesellschaft gegründet und bestehend unter dem Recht des Staates Delaware (U.S.A.)

mit Gesellschaftssitz Gesellschaftssitz 2711 Centerville Drive, Wilmington, DE 19807, Vereinigte Staaten von Amerika
(der Alleinige Gesellschafter),

hier vertreten durch Herrn Max Mayer, Notarschreiber, beruflich ansässig in Junglinster,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Indianapolis am 22. Dezember 2015,
welche Vollmacht, nach der Unterzeichnung ne varietur durch den Vollmachtsnehmer und den unterzeichnenden Notar,

dieser Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit dergleichen einregistriert zu werden,

zu einer außerordentlichen Generalversammlung (die Versammlung) der Gesellschaft Exelis Luxembourg S.à r.l., eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) luxemburgischen Rechts mit Gesellschaftssitz in
64, côte d’Eich, L-1450 Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Gesellschafts- und Handelsregister unter der Nummer
B 160.486 (die Gesellschaft), wobei der Alleinige Gesellschafter anstelle der Versammlung handelt.

Der Alleinige Gesellschafter ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I. Der Alleinige Gesellschafter hält alle vierundsechzigtausend und ein (64.001) Gesellschaftsanteile mit einem Nenn-

wert von je GBP 25.-(fünfundzwanzig Britische Pfunde), welche ein Gesamtkapital von GBP 1.600.000 (einer Million
sechshundert tausend Britischer Pfunde) darstellen.

II. Der Alleinige Gesellschafter erklärt, ausführlich über die auf der Grundlage der folgenden Tagesordnung zu fassenden

Beschlüsse informiert zu sein:

<i>Tagesordnung

1. Aufstockung des Gesellschaftskapitals um GBP 25.-(fünfundzwanzig Britische Pfunde), um das bestehende Kapital

in Höhe von GBP 1.600.025 (einer Million sechshundertausend und fünfundzwanzig Britischer Pfunde) auf GBP 1.600.050
(einer Million sechshundertausend und fünfzig Britischer Pfunde) zu erhöhen, durch Ausgabe von 1 (einem) neuen Ge-
sellschaftsanteil  mit  einem  Nennwert  von  GBP  25  (fünfundzwanzig  Britischer  Pfunde)  (das  Anteil)  mit  den  gleichen
Rechten und Privilegien wie die bestehenden Gesellschaftsanteile.

2. Zeichnung und Zahlung des unter Tagesordnungspunkt 1) erwähnten Anteils, zusammen mit einem an die Agiorüc-

klage der Gesellschaft zuzuweisenden Agio, durch den Alleinigen Gesellschafter, und Zahlung der Agiorücklage durch
eine Sacheinlage von allen Anteilen der Harris Communications (Australia) Pty Ltd.

3. Abänderung von Artikel 4, erster Absatz der Satzung, entsprechend den gemäß den Tagesordnungspunkten 1) bis 2)

zu fassenden Beschlüssen.

III. Der Alleinige Gesellschafter fasst folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Alleinige Gesellschafter beschließt, das Gesellschaftskapital um GBP 25.- (fünfundzwanzig Britischer Pfunde) von

GBP 1.600.025 (einer Million sechshundertausend und fünfundzwanzig Britischer Pfunde), eingeteilt in vierundsechzig-
tausend  und  ein  (64.001)  Gesellschaftsanteile  mit  einem  Nennwert  von  jeweils  GBP  25.-  (fünfundzwanzig  Britischer
Pfunde),  auf  GBP  1.600.050.-  (einer  Million  sechshundertausend  und  fünfzig  Britischer  Pfunde)  aufzustocken,  durch
Schaffung und Ausgabe von 1 (einem) neuen Anteil mit einem Nennwert von GBP 25.- (fünfundzwanzig Britischer Pfunde)
und mit den gleichen Rechten und Privilegien wie die bestehenden Gesellschaftsanteile.

<i>Zweiter Beschluss

<i>Zeichnung und Zuteilung

A. Daraufhin ist hat der Alleinige Gesellschafter, vertreten wie eingangs geschrieben, erklärt das eine (1) neue Anteil

zu zeichnen und den Nennwert des Anteils sowie das Agio einzuzahlen durch eine Sacheinlage bestehend aus

- 500.012 (fünfhundert tausend und zwölf) ordentlichen Anteilen mit einem Nennwert von AUD 1.- (einem Australischen

Dollar) welche eine Kapitaleinlage von AUD 500.012 (fünfhundert tausend und zwölf Australischen Dollar) darstellen,
und

- 238.163 (zweihundert achtunddreißig tausend einhundert und dreiundsechzig) ordentlichen Anteilen der Kategorie 1

welche eine Kapitaleinlage von AUD 7.621.212,- (sieben Millionen sechshunderteinundzwanzig tausend zwei hundert und
zwölf Australischen Dollar) darstellen

der Harris Communications (Australia) Pty Ltd, eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft australischen Rechtes, mit

Geschäftssitz in Governor Phillip Tower Level 61 1, Farrer Place, SYDNEY NSW 2000, Australia, gemeinsam mit den
Gewinnrechten, welche zu diesem Tage noch nicht ausgeschüttet worden sind, mit einem Gesamtwert von GBP 8.116.439
(acht Millionen einhundert sechzehn tauend vierhundert und neununddreißig Britischen Pfunden), welche 100% der aus-
gegebenen Anteile sind.

B. Die Einlage in die Gesellschaft durch den Alleinigen Gesellschafter wird zu ihrem fairen Marktwert bewertet, welcher

GBP 8.116.439 (acht Millionen einhundert sechzehn tauend vierhundert und neununddreißig Britischen Pfunden) beträgt,
so wie es aus dem Bewertungszertifikat vom 21. Dezember 2015 (das Zertifikat), welches beigebogen bleibt, hervorgeht
und welcher Werts wie folgt zugeteilt wird:

44063

L

U X E M B O U R G

1) ein Betrag von GBP 25.- (fünfundzwanzig Britischer Pfunde) wird dem nominalen Gesellschaftskapital zufließen;
2) der Restbetrag von GBP 8.116.414 (acht Millionen einhundert sechzehn tauend vierhundert und vierzehn Britischen

Pfunden) wird der Agiorücklage der Gesellschaft zugewiesen; wobei zu beachten ist, dass die Einlage in den Büchern der
Gesellschaft zum fairen Marktwert auszuweisen ist; und wobei ferner zu beachten ist, dass jede Wertanpassung des Markt-
preises  der  Einlage  aus  Rechnungslegungs-  oder  Steuergründen  in  Luxemburg  oder  anderswo  durch  Erhöhung  oder
Herabsetzung (je nachdem was zutrifft) des Ausgabeagios unter Vornahme der entsprechenden Agioangleichung der Agi-
orücklage erfolgen muss.

Ein Kopie jeweils der obengenannten Zertifikats bleibt nach der ne varietur Unterzeichnung des Bevollmächtigten der

erschienenen Parteien und des unterzeichnenden Notars der gegenwärtigen Urkunde beigebogen um mit dieser einregistriert
zu werden.

Als Folge obiger Beschlüsse, bestätigt die Versammlung dass sich die Anteile an der Gesellschaft wie folgt verteilen:

Exelis International Inc., vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64.002 Anteile

<i>Dritter Beschluss

Infolge der obengenannten Beschlüsse beschließt der Alleinige Gesellschafter, den 1. Absatz von Artikel 4 der Gesell-

schaftssatzung wie folgt abzuändern:

“Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt GBP 1.600.050 (einer Million sechshundertausend und fünfzig Britischer

Pfunde und ist eingeteilt in 64.002.- (vierundsechzigtausend und zwei) Anteile mit einem Nennwert von je GBP 25.-
(fünfundzwanzig Britischer Pfunde).”

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft im Zusammenhang mit vorliegender Urkunde zu Lasten gehen, belaufen sich auf

sechs tausend fünfhundert Euro (EUR 6.500.-).

Der Unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde

auf Verlangen der Vollmachtnehmerin der erschienenen Parteien in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Über-
setzung, verfasst worden ist, und dass auf Verlangen derselben Vollmachtnehmerin bei Abweichungen zwischen dem
englischen und dem deutschen Text die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Junglinster, in der Amtsstube des unterzeichenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Verlesung der Urkunde hat die Vollmachtnehmerin der erschienenen Partei zusammen mit uns, dem Notar, die

vorstehende Originalurkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 janvier 2016. Relation GRE/2016/17. Reçu soixante-quinze euros 75,00- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABLICHTUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Junglinster, den 11. Januar 2016.

Référence de publication: 2016006516/184.
(160006316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

OpEx Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8311 Capellen, 89, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 128.444.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale des Associés du 22 janvier 2016

Lors de l'Assemblée Générale des Associés du 22 janvier 2016, il a été décidé de révoquer:
- Monsieur Essaka EKEDI,
de son poste de gérant administratif de la société.
Monsieur Olivier RIES demeure donc gérant unique de la société avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 25/01/2016.

Référence de publication: 2016056173/15.
(160015706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44064


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BMS-Lux S.A.

BMS-Lux S.A.

Carpathian Cable Investments S.à r.l.

Carrera Finance S.A.

Chotebor Holdings S.à r.l.

Clees Assurances S.à r.l.

C M G Constructions Métalliques Glesner S.A.

Corner Participations

CS Investment Funds 3

CS Investment Funds 5

De Bird

DIONE Spf S.A.

Diversified Strategies Specialised Investment Fund, SA-SIF

D.L.G. Falkenstein S.à r.l.

D.L.G. Falkenstein S.à r.l.

EcoLive S.A.

EcoLive S.A.

Exelis Luxembourg S.à r.l.

G.E.S.T.E., Gestion Exposition Spectacle Théâtre Evénements

Global Fashion Group S.A.

Groupe Norwich Finance S.A.

GRP S.à r.l.

HoldInNov

Kara Investments S.à r.l.

Linkspan S.A.

Lion Shipping A.G.

Locaboat Management Services S.A.

Locaboat Management Services S.A.

Luxembourg Investment Company 106 S.à r.l.

Marmelo S.A.

Mazel Investments S.A.

Neovara European Mezzanine Leveraged Partners 2003-B S.à r.l.

Opensys S.à r.l.

OpEx Management S.à r.l.

Ortika Investments S.à r.l.

PATRIZIA Real Estate 71 S.à r.l.

Pilotron S.A.

Promobilis S.A.

Salsilv International S.A.

Shark Medical S.A.

Silver Sea Properties (Banbury) S.à r.l.

Sogeho International S.A.

Spirits International B.V.

Tracan S.A.

TRIWO Technopark Aachen Development S.à r.l.

Vehuiah S.A., SPF

Vehuiah S.A., SPF

Virtone S.à r.l.