logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 919

29 mars 2016

SOMMAIRE

Accurate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44090

Albain Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44069

Angefin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44069

Audere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44072

Audere S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44072

Bamo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44069

Bashneft Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44076

Batavia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44085

Batavia S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44085

Bayard Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44091

Bizecar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44080

Boekhoorn Fashion Investments II S.à r.l.  . . .

44083

BR HoldCo Craven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44096

Brookbylux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44098

BRPTE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44100

City Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44107

CSC Pharmaceuticals S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44070

Daltrey Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44069

De Almeida José S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44070

Dematic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44070

Dressel Décoration S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44068

Du Parc S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44068

ECRE-Electronic Contractors Real Estate Eu-

rope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44068

EECF Arena S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44068

Electricité Peiffer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44071

Electricité Peiffer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44071

Energia Solar Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

44068

Grenat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44071

Hill-Rom Singapore Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

44070

Lohmeier S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44071

Longbow Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44112

L&S Global Business S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

44071

Melucta SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44111

Procap CP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44067

Procap CP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44067

Procap Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44067

Procap Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44067

Société Anonyme des Minerais . . . . . . . . . . . . .

44067

Soko Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44069

Sped-Log AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44066

SRE Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44066

Tavola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44066

Tavola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44066

Tavola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44066

Tavola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44066

Temple S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44067

United Caps CP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44067

United Caps CP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44067

United Caps Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44067

United Caps Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44067

44065

L

U X E M B O U R G

Sped-Log AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1120 Wasserbillig, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 68.993.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067650/9.
(160029858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

SRE Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 23, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 160.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067652/9.
(160030041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Tavola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 10-12, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 38.868.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067675/9.
(160030139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Tavola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 10-12, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 38.868.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067676/9.
(160030140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Tavola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 10-12, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 38.868.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067677/9.
(160030141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Tavola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 10-12, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 38.868.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067678/9.
(160030142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

44066

L

U X E M B O U R G

Temple S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.317.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067684/9.
(160029695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

United Caps CP, Société Anonyme,

(anc. Procap CP S.A.).

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 119.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067698/9.
(160030081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

United Caps CP, Société Anonyme,

(anc. Procap CP S.A.).

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 119.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067699/9.
(160030082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

United Caps Holding, Société Anonyme,

(anc. Procap Holding).

Siège social: L-9501 Wiltz, Zone Industrielle de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 50.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067700/9.
(160030083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

United Caps Holding, Société Anonyme,

(anc. Procap Holding).

Siège social: L-9501 Wiltz, Zone Industrielle de Wiltz.

R.C.S. Luxembourg B 50.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067701/9.
(160030084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Société Anonyme des Minerais, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 4.266.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067606/9.
(160030137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

44067

L

U X E M B O U R G

Du Parc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 227, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 55.591.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016068628/10.
(160031671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Energia Solar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.675.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 Février 2016.

Energia Solar Luxembourg S.à r.l.
P.L.C. van Denzen / G.B.A.D. Cousin
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2016068634/13.
(160032032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

ECRE-Electronic Contractors Real Estate Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 53.732.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068645/9.
(160031680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

EECF Arena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 112.551.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2016.

EECF Arena S.à r.l.
Représentée par Gilles Duroy
<i>Gérant

Référence de publication: 2016068647/13.
(160032021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Dressel Décoration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 23, avenue Dr Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 89.839.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068627/9.
(160031374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

44068

L

U X E M B O U R G

Soko Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2162 Luxembourg, 17, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 191.471.

Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016067644/10.
(160029880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Albain Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 1.225.942,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 179.740.

Les comptes consolidés de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2016.

Référence de publication: 2016068490/11.
(160031306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Angefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 88.770.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2016068518/10.
(160031305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Bamo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2534 Luxembourg, 8, rue des Sept-Fontaines.

R.C.S. Luxembourg B 169.106.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068539/9.
(160031395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Daltrey Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 134.335.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2016.

<i>Pour: DALTREY INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016068620/14.
(160031615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

44069

L

U X E M B O U R G

CSC Pharmaceuticals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 84.149.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2016.

<i>Pour: CSC PHARMACEUTICALS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016068604/14.
(160031612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

De Almeida José S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3640 Kayl, 10, rue du Faubourg.

R.C.S. Luxembourg B 175.777.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-3640 Kayl, le 2 octobre 2015.

De Almeida José
<i>Gérant

Référence de publication: 2016068613/12.
(160031450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Dematic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 160.226.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 7 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1608 du 19
juillet 2011.

Les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dematic S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2016068615/15.
(160031564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Hill-Rom Singapore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 171.727.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Février 2016.

Hill-Rom Singapore Holdings S.à r.l.
J. Mudde / G.B.A.D. Cousin
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2016068703/13.
(160032033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

44070

L

U X E M B O U R G

Grenat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 61.448.

Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour GRENAT S.A.
Signature

Référence de publication: 2016067399/12.
(160030341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

L&amp;S Global Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 1, rue Boltgen.

R.C.S. Luxembourg B 140.081.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2016067444/13.
(160029822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Lohmeier S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1B, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 51.793.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067466/9.
(160030126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Electricité Peiffer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8443 Steinfort, 2, Square General Patton.

R.C.S. Luxembourg B 35.992.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 19 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 19 février 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016068654/10.
(160031565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Electricité Peiffer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8443 Steinfort, 2, Square General Patton.

R.C.S. Luxembourg B 35.992.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 19 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 19 février 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016068655/10.
(160031566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

44071

L

U X E M B O U R G

Audere S.à r.l., Société Anonyme,

(anc. Audere S.A.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.085.

L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUDERE S.A., ci-après «la Société»,

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 121085, constituée en date du 20 octobre 2006 suivant un acte reçu
par Maître Martine SCHAEFFER, notaire alors de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2321 du 12 décembre 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Maurizio MANFREDI, employé privé, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Suet Sum WONG, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transformation de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée, sans changement de l'objet social,

et confirmation du capital social de EUR 33.000 qui sera représenté par 330 parts sociales d’une valeur nominale de EUR
100 chacune, entièrement détenues par l’associée unique, CORDUSIO SOCIETA’ FIDUCIARIA PER AZIONI.

2. Changement de la dénomination sociale de la Société qui se dénommera «AUDERE S.à r.l.» et adoption des statuts

d’une société à responsabilité limitée.

3. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge à leur accorder

pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de l’assemblée générale décidant la transformation de la Société en une
société à responsabilité limitée.

4. Nomination d’un nouveau gérant de la Société, fixation de ses pouvoirs et du terme de son mandat.
5. Réduction du capital social à concurrence de EUR 3.000 moyennant annulation de 30 parts sociales existantes, pour

ramener le capital de son montant actuel de EUR 33.000 à EUR 30.000 afin d’absorber une partie des pertes telles qu’elles
ressortent du bilan au 31.12.2014, approuvé par l’assemblée générale du 27 novembre 2015, et d’une situation intermédiaire
au 30 novembre 2015;

6. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale de la Société du 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 53, Via Monte Grappa, I- 36063 Marostica (VI), et adoption par la
Société de la nationalité italienne, sous réserve de l'inscription de la Société auprès du Registre des Entreprises («Registro
Imprese») de Vicenza.

7. Changement de la dénomination sociale de la Société en «AUDERE S.R.L.».
8. Approbation d’une situation comptable intérimaire au 30 novembre 2015.
9. Démission du gérant en fonction et décharge à lui accorder pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de l’as-

semblée générale décidant le transfert du siège de la Société en Italie.

10. Nomination de Madame Paola GIARETTA, née le 22 mai 1966 à Vicenza, Italie, demeurant au 8, via G. Cecchin,

I-36063 Marostica (VI), code fiscal: GRTPLA66E62L840L, comme gérant unique de la Société pour une durée indéter-
minée.

11. Refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation italienne, cette refonte comprenant

une modification de la durée de la Société pour fixer son terme au 31 décembre 2050 ainsi qu’une reformulation de son
objet social dans les termes suivants:

«La società ha per oggetto le seguenti attività:
- l'acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione in proprio e per conto terzi di fabbricati urbani,

industriali, commerciali e direzionali; l'acquisto, la vendita e la permuta di terreni eseguendo ogni genere di lavori, opere
ed impianti per la loro valorizzazione ad ogni fine; la gestione diretta od indiretta e la locazione anche finanziaria di fabbricati
sociali, per ogni uso;

- l'attività di pubblico esercizio, bar, pizzeria, trattoria, ristorante, tavola calda, birreria, pianobar, con vendita al pubblico

di alcolici e superalcolici;

- l'esercizio di attività alberghiera e precisamente la gestione di alberghi e/o di hotel, ristorante e bar nel complesso;

44072

L

U X E M B O U R G

- il commercio all'ingrosso e al dettaglio di qualsiasi prodotto alimentare e non alimentare.
La società potrà anche concedere in affitto o condurre in affitto aziende o rami di azienda nei settori di cui sopra.
La società, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e

immobiliari ed inoltre potrà compiere, in via non prevalente e del tutto accessoria e strumentale e comunque con espressa
esclusione di qualsiasi attività svolta nei confronti del pubblico, operazioni finanziarie e mobiliari, concedere fideiussioni,
avalli, cauzioni, garanzie in genere anche a favore di terzi nonché assumere, solo a scopo di stabile investimento e non di
collocamento, sia direttamente che indirettamente, partecipazioni in società italiane ed estere aventi oggetto analogo, affine
o connesso al proprio, il tutto nel rispetto peraltro delle inderogabili norme di legge.»

12. Délégation de pouvoirs.
13. Radiation de la Société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dès qu’elle aura été inscrite auprès

du Registre des Entreprises (“Registro Imprese”) de Vicenza.

14. Décision de soumettre les points ci-dessus à la condition résolutoire de l’échec de l’inscription de la Société en Italie

auprès du Registre des Entreprises (“Registro Imprese”) de Vicenza.

II) Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

III) Il résulte de la liste de présence que les 330 (trois cent trente) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros)

chacune, toutes nominatives et représentant l'intégralité du capital social s’élevant à EUR 33.000 (trente-trois mille euros)
sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la forme de la Société, laquelle de société anonyme devient société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois.

L’assemblée constate qu’aucun emprunt obligataire n’a été émis par la Société et que dès lors aucun accord des obli-

gataires n’est requis en rapport avec les changements envisagés.

La transformation se fait sur la base de la situation comptable de la Société à la date du 30 novembre 2015, laquelle

comme renseigné ci-après restera annexée au présent acte.

L’assemblée décide donc de confirmer le capital social de EUR 33.000 (trente-trois mille euros) représenté par 330

(trois cent trente) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, entièrement détenues par l’as-
sociée unique, CORDUSIO SOCIETA’ FIDUCIARIA PER AZIONI.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en «AUDERE S.à. r.l.» et d’adopter les statuts

d’une société à responsabilité limitée comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de AUDERE S.à. r.l..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes les

formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des Sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

44073

L

U X E M B O U R G

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 33.000 (trente-trois mille euros) représenté par 330 (trois cent trente) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8.  Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  conformément  aux  dispositions  prévues  par  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir chacun individuellement au nom de la

société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée prend acte et décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuelle-

ment en fonction et de leur accorder décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveau gérant unique de la Société, avec les pouvoirs définis à l’article

11 des nouveaux statuts et pour une durée indéterminée, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politi-
ques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (FO), Italie, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de EUR 3.000 (trois mille euros) moyennant

annulation de 30 parts sociales existantes, pour le ramener de son montant actuel de EUR 33.000 (trente-trois mille euros)
à EUR 30.000 (trente mille euros) afin d’absorber une partie des pertes telles qu’elles ressortent du bilan au 31 décembre
2014, approuvé par l’assemblée générale du 27 novembre 2015 et de la situation financière au 30 novembre 2015.

44074

L

U X E M B O U R G

Suite à cette réduction le capital social s’établit à EUR 30.000 (trente mille euros) représenté par 3.000 (trois mille) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Une copie du bilan au 31 décembre 2014 dûment approuvé ainsi que de la situation au 30 novembre 2015, signée par

les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le siège de direction effective et de l'administration centrale

en Italie du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 53, Via Monte Grappa, I-36063 Marostica (VI), et de
lui faire adopter la nationalité italienne, le statut et la forme d’une société à responsabilité limitée de droit italien, le tout
sous réserve de l’inscription de la Société auprès du Registre des Entreprises (“Registro Imprese”) de Vicenza.

L’assemblée constate qu’aucun emprunt obligataire n’a été émis par la Société et que dès lors aucun accord des obli-

gataires n’est requis en rapport avec les changements envisagés.

Elle constate en outre qu'aucune part sans droit de vote n'a été émise par la Société et que la décision de changement de

nationalité est prise à l’unanimité des associés existants.

Elle constate également que la Société a respecté toutes les dispositions fiscales prévues par la loi luxembourgeoise, et

notamment payé tous les impôts dûs aux autorités compétentes, et que le transfert du siège social en Italie et le changement
de nationalité de la Société n'auront en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une
nouvelle société et l'assemblée constate que cette résolution est prise en conformité avec l'article 199 de la loi du 10 août
1915, sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17
juillet 1969 no. 335 et les dispositions des articles 4 et 50 du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions
concernées.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société à responsabilité limitée de droit italien en «AUDERE

S.R.L.».

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’approuver la situation comptable intérimaire de la Société arrêtée à la date du 30 novembre 2015,

telle qu’elle a été établie par le conseil d’administration en fonction avant la transformation de la Société en société à
responsabilité limitée, dont une copie signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour en faire partie intégrante, ainsi que de la réduction de capital décidée ci-avant.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide d’accepter la démission du gérant actuellement en fonction et de lui accorder décharge pleine et

entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de nommer, en conformité avec la législation italienne, comme gérant unique (“amministratore

unico”) de la Société, avec les pouvoirs lui conférés par les nouveaux statuts italiens et pour une durée indéterminée, sauf
révocation ou démission, Madame Paola GIARETTA, née le 22 mai 1966 à Vicenza (VI), Italie, demeurant au 8, Via G.
Cecchin, I-36063 Marostica (VI), Italie, code fiscal: GRTPLA66E62L840L.

L’assemblée décide en outre que les émoluments du gérant unique seront fixés en accord avec les tarifs en vigueur en

Italie.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation

italienne, cette refonte comprenant une modification de la durée de la Société pour fixer son terme au 31 décembre 2050
ainsi qu’une modification de son objet social pour lui donner la teneur suivante en langue italienne:

«La società ha per oggetto le seguenti attività:
- l'acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione in proprio e per conto terzi di fabbricati urbani,

industriali, commerciali e direzionali; l'acquisto, la vendita e la permuta di terreni eseguendo ogni genere di lavori, opere
ed impianti per la loro valorizzazione ad ogni fine; la gestione diretta od indiretta e la locazione anche finanziaria di fabbricati
sociali, per ogni uso;

- l'attività di pubblico esercizio, bar, pizzeria, trattoria, ristorante, tavola calda, birreria, pianobar, con vendita al pubblico

di alcolici e superalcolici;

- l'esercizio di attività alberghiera e precisamente la gestione di alberghi e/o di hotel, ristorante e bar nel complesso;
- il commercio all'ingrosso e al dettaglio di qualsiasi prodotto alimentare e non alimentare.
La società potrà anche concedere in affitto o condurre in affitto aziende o rami di azienda nei settori di cui sopra.
La società, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e

immobiliari ed inoltre potrà compiere, in via non prevalente e del tutto accessoria e strumentale e comunque con espressa

44075

L

U X E M B O U R G

esclusione di qualsiasi attività svolta nei confronti del pubblico, operazioni finanziarie e mobiliari, concedere fideiussioni,
avalli, cauzioni, garanzie in genere anche a favore di terzi nonché assumere, solo a scopo di stabile investimento e non di
collocamento, sia direttamente che indirettamente, partecipazioni in società italiane ed estere aventi oggetto analogo, affine
o connesso al proprio, il tutto nel rispetto peraltro delle inderogabili norme di legge.»

Une copie des statuts en langue italienne, conformes à la législation italienne, restera annexée au présent acte pour être

formalisée avec lui. Il est entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vue de faire adopter ces nouveaux statuts
devront être accomplies.

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Massimo STEFANI, né le 20 février 1963 à Thiene (VI), Italie, demeurant

professionnellement au 100, Via del Cristo, I-36061 Bassano del Grappa (VI), Italie, code fiscal: STFMSM63B20L157E,
tous pouvoirs, dont ceux de substitution, en vue d’accomplir individuellement toutes les formalités nécessaires et d’entre-
prendre toutes les démarches qui seront requises par les autorités italiennes en vue d’obtenir l’approbation des résolutions
prises ci-avant et, en général, de signer tous documents et d’entreprendre quelconque démarche que les autorités compé-
tentes  pourront  requérir  en  relation  à  l’application  des  résolutions  prises  ci-avant,  en  ce  compris,  le  cas  échéant,  les
modifications qui pourraient être apportées aux statuts de la Société.

En outre, le mandataire susmentionné est autorisé, de façon individuelle, à entreprendre toute procédure nécessaire et à

exécuter et à fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des Sociétés de
Modena ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et généralement toute administration qui pourrait
être concernée, afin d'assurer, d’une part, la continuation de la Société en tant que société de droit italien et, d’autre part,
la cessation de la Société en tant que société de droit luxembourgeois.

<i>Treizième résolution

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription

de la Société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la Société en Italie auprès du Registre des Entreprises
(“Registro Imprese”) de Vicenza.

Tous documents relatifs à la Société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être

obtenus au siège social de CF Corporate Services, R.C.S. Luxembourg B 165872.

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire de l’échec de l’inscription de

la Société en Italie auprès du Registre des Entreprises (“Registro Imprese”) de Vicenza.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à

raison des présentes est évalué à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire instrumentant, par leurs noms, prénoms,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. MANFREDI, S. BOULARD, S.S. WONG, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41908. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 janvier 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016006310/260.
(160005630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Bashneft Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 177.748.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fourteen, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand Duchy of Lu-

xembourg,

44076

L

U X E M B O U R G

THERE APPEARED:

Stichting Bashneft Capital, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered with the

Amsterdam Chamber of Commerce under number 58005080 and having its statutory office in The Netherlands at De entree
99, 1101 HE Amsterdam, (the Sole Shareholder),

hereby represented by Ms Nahima Bared, having her professional address in Luxembourg (the Representative), by virtue

of a proxy given under private seal, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party
and the undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented by the Representative, has requested the undersigned notary to record the following:
1. Bashneft Capital S.A., is a Luxembourg private limited liability company (société anonyme), incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies (the RCS) under
number B 177.748 and having a share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31.000) represented by 31 shares with a
par value of one thousand Euro (EUR 1.000) each and fully paid (the Company). The Company was incorporated on 3d
June 2013 pursuant to a deed of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
published on 25.07.2013 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial C) under number 1794.

2. That the object of the company is incorporated as follows in the articles of association:

“ Art. 3. Purpose.
- the issue of notes and other debt securities under a programme for the issuance of loan participation notes for the

purpose of financing loans to Joint Stock Oil Company Bashneft;

- the granting of loans to Joint Stock Oil Company Bashneft;
- the granting of security interest over its assets to a trustee in relation to the issuance of the loan participation notes;
- the making of deposits at banks or with other depositaries;
- to enter into and maintain swaps, options, forwards, futures, derivatives, foreign exchange transactions and other

instruments or arrangements in order to hedge individually or on a portfolio basis; and

- to enter into all ancillary transactions, documents and agreements.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly connected

with its corporate object at the exclusion of any banking activity.

In general the company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment and

the development of its corporate purpose.”

3. That the Sole Shareholder holds all (100%) the shares in the share capital of the Company;
4. That the Sole Shareholder of the Company declares to have full knowledge of the Articles and the financial standing

of the Company of which he signs a closing balance sheet.

5. That the Sole Shareholder further declares that the company has never owned any real estate or had any employee or

VAT number and currently has no ownership interest and that the company has no other commitment (deposit, bond,
performance bond, completion guarantee, lease, supply, or other contract) and is not bound by other conventions, sub-
scriptions or other that may prevent its dissolution. The Sole Shareholder expressly confirms the shares representing the
capital are not mortgaged, split, pledged or in any condition that might obstruct this liquidation; the accounts, including
bank accounts are not encumbered, pledged, blocked, committed, limited or mortgaged or in another state or situation does
not allow this dissolution.

6. That the Sole Shareholder further declares that the company has ceased all business and paid all his creditors.
7. That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

8. That the Sole Shareholder declares to formally renounce to the appointment of a supervisory auditor to the liquidation;
9. That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

10. That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its decla-

ration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the
close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore the liquidator declares, that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

11. That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any existing

debts of the Company pursuant to the above stated;

12. That the Sole Shareholder definitely exonerates the notary and all other persons of all inquiries and documentation

relating to the economic and financial situation of the company of which he declares knowing all the conditions and being
fully aware of, and declares being exclusively liable for all the consequences related hereto.

44077

L

U X E M B O U R G

13. That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any shares and registers

of the Company shall be cancelled;

14. That full and entire discharge is granted to all agents of the Company including, if applicable the proxyholder of the

Sole Sharholder within the framework of this deed, for the performance of their mandates from the date of their appointment
up and including the date of this meeting; and

15. That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the above indicated

registered office of the Company in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

16. That the company will be definitely removed and erased without further proceedings from the Register of Commerce

and Companies of Luxembourg by the end of these operations.

<i>Statement on money laundering

The  Sole  Shareholder  declares,  pursuant  to  the  law  of  12  November  2004,  as  amended  thereafter  being  the  actual

beneficiary owner of the company and certifies that the funds from the share capital and liquidation are not issued from
the activities constituting an offense under Articles 506-1 of the Criminal and 8-1 of the law code of 19 February 1973
concerning the sale of medicinal substances and the fight against drug abuse (laundering) or acts of terrorism as defined
in Article 135-1 of the Criminal Code (terrorist financing).

<i>Power

The liquidator specially authorized the notary to carry out any necessary registration and publication, as well as the

inherent and definite strike off of the dissolved company at the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and
is committed to personally assume to bear all costs, fees, taxes and registration fees arising in any way whatsoever of this.

With respect to the notary, all managers and ordering intercessors, including the appearing party are jointly and severally

liable for the payment of all notarial fees and costs resulting from the present deed, as expressly recognized by them.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing party as represented by its proxyholder, the said proxyholder signed

together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, Grand-Duché de

Luxembourg,

A COMPARU:

Stichting Bashneft Capital, une fondation (Stichting) constituée et existante sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège

social à De entree 99, 1101 HE Amsterdam, inscrite au registre de la Chambre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro
d'inscription 58005080, (l'Actionnaire Unique),

ici représentée par Madame Nahima Bared, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg L-1115, 2, boulevard

Konrad Adenauer (le Mandataire), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne
varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte afin d'être soumise, avec le présent
acte, aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1. Bashneft Capital S.A. est une société anonyme, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social sis au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 177748 et ayant un capital
social de trente un mille Euros (31.000 EUR) représenté par trente un (31) parts sociales ayant une valeur nominale de
mille Euros (1000 EUR) chacune et entièrement libéré (la Société). La Société a été constituée le 3 juin 2013 suivant un
acte de Maître Marc Loesch, notaire résidant à in Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 25.07.2013 sous le numéro 1794 (le Mémorial C).

2. Que l'objet social de la société est repris comme suit dans les statuts:

« Art. 3.
- l'émission de billets et autres titres de dette sous un programme pour l'émission de loan participation notes dans le but

de financer des prêts à Joint Stock Oil Company Bashneft;

- l'octroi de prêts à Joint Stock Oil Company Bashneft;
- la création de sûretés portant sur ses avoirs à un trustee en relation avec l'émission des loan participation notes;
- les dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires;

44078

L

U X E M B O U R G

- conclure, et maintenir des positions concernant, des swaps, options, forwards, futures, produits dérivés, opérations de

change et tout autre instrument ou contrat afin de couvrir, individuellement ou dans le cadre d'un portefeuille; et

- conclure tous transactions, documents et accords accessoires.
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirectement,

à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et au

développement de son objet social.»

3. Que l'Associé Unique est propriétaire de toutes les parts sociales (100%) de la Société;
4. Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société

dont il signe un bilan de clôture.

5. Que l'Associé Unique déclare encore que la société n'a jamais détenu d'immeuble, ni occupé de salarié et ne détient

actuellement  aucune  participation,  n'a  pas  eu  de  numéro  TVA  et  que  la  société  n'a  aucun  autre  engagement  (caution,
cautionnement, garantie de bonne fin, garantie d'achèvement, bail, contrat de fourniture) et n'est plus liée par d'autres
conventions, abonnements ou autres susceptibles d'empêcher sa dissolution. L'Associé Unique confirme encore expressé-
ment les titres représentatifs du capital ne sont ni grevés, scindées, gagés, ni autrement donnés en garantie ou dans une
condition quelconque qui pourrait faire obstacle à la présente liquidation; que les comptes, notamment les comptes bancaires
ne sont ni grevés, gagés, bloqués, engagés, limités ou hypothéqués, ni autrement données en garantie ou dans un autre état
ou situation ne permettant pas la présente dissolution.

6. Que l'Associé Unique déclare que la société a cessé toutes activités commerciales et acquitté tous ses créanciers.
7. Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en date

de ce jour;

8. Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
9. Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura les pleins pouvoirs

d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

10. Que l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le

passif de la Société est réglé ou dûment provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
couvert; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il
assume l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la
Société est réglé;

11. Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la

Société indiqué ci-avant;

12. Que l'Associé Unique décharge expressément le notaire instrumentant et toutes autres personnes de toutes investi-

gations ou documentations relatives à la situation comptable et financière, dont il déclare connaître les conditions, et vouloir
faire son affaire personnelle de toutes les conséquences relatives à la présente.

13. Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est ainsi clôturée et que toutes les parts sociales et tous

les registres de la Société seront annulés;

14. Que décharge pleine et entière est donnée à tous mandataires de la Société y compris le cas échéant le comparant

mandataire aux présentes pour l'exécution de leurs mandats respectifs depuis la date de leur nomination jusqu'à la date de
cette assemblée; et

15. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social de la société

à Luxembourg Grand-Duché du Luxembourg tel qu'indiqué plus haut.

16. Que la société sera définitivement radiée sans autre procédure auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

Luxembourg par la suite des présentes opérations.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

L'Associé Unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds du capital social et issus de la liquidation
ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée
du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou
des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Pouvoir

Le liquidateur autorise spécialement le notaire mandaté à procéder à toute inscription et publication nécessaires, ainsi

qu'à la radiation inhérente de la société dissoute auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg et s'engage
à titre personnel à reprendre à sa charge tous les frais, honoraires, impôts, droits d'enregistrement et taxes résultant à quelque
titre que ce soit de la présente.

44079

L

U X E M B O U R G

À l'égard du notaire instrumentant, tous les dirigeants et donneurs d'ordre y compris le comparant sont tenus solidaire-

ment quant au paiement de tous frais et honoraires résultant du présent acte, ce qui est expressément reconnu par ces
derniers.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à la partie comparante, représentée par son mandataire, ledit mandataire a signé ensemble avec

nous, le notaire, l'original du présent acte.

Signé: Nahima Bared, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2016 Relation: EAC/2016/387. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 05 janvier 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016006315/192.
(160006371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Bizecar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 202.965.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Monsieur Frédéric de Marchant et d'Ansembourg, demeurant avenue de la Forêt de Soignes, 200 à 1640 Rhode-Saint-

Genèse, Belgique.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer par le présent acte et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, par le comparant, et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet:
- la fourniture de conseils - tant de management que techniques et/ou opérationnels - et autres services de toute nature.

Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en qualité de conseiller externe ou d’organe;

- L’exercice de fonctions de direction, d’administrateur, gérant, liquidateur dans toute société ou entreprise luxembour-

geoise ou étrangère. Le contrôle de la gestion de ces sociétés ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au
sein desdites sociétés ou entreprises; à cet effet, elle peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques,
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de ces entreprises ou sociétés;

- La constitution et la gestion d’un patrimoine mobilier au sens large, notamment l'investissement, la souscription, la

prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats et autres valeurs mobi-
lières émises par des associations ou des entreprises luxembourgeoises ou étrangères que la société détiendra en propriété
entière ou démembrée, seule ou en indivision;

- Le financement sous toute forme (octroi de prêt, avance…) de toutes personnes physiques ou morales et l’octroi de

garanties, en ce compris comme caution, pour tous les engagements de ces mêmes personnes, sous réserve des dispositions
légales afférentes;

- La gestion d’un patrimoine immobilier, au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays, en ce compris l’achat,

la vente, la location, la promotion, la mise en valeur et toutes autres formes d’exploitation de tous biens immobiliers qu’elle
détiendra en propriété entière, démembrée, en location ou autrement pour compte propre ou pour compte de tiers moyennant
le respect de la réglementation en vigueur;

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

44080

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Bizecar S.à r.l.» ou «Bizecar SARL».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,

ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé

unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. En cas de Conseil de gérance, les gérants désigneront en leur sein un président, à la majorité simple des voix.
Celui-ci n’aura pas de voix prépondérante.

Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs attribués à la gérance lui sont dévolus. Le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  l'accomplissement  de  l'objet  social  de  la  Société,  à  l'exception  de  ceux  qui  sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. Le gérant ou chaque gérant du Conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir seul au nom de la société et représenter

la société à l'égard des tiers.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par

le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne peut

délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration. Les
résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.

44081

L

U X E M B O U R G

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-

munication (notamment par téléphone ou par vidéoconférence), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que
ce soit en personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera
autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique ou de vidéoconférence, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient
initialement du Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels,

l’affectation du résultat et la décharge au(x) gérant(s). Elle se tiendra à 14h le troisième vendredi du mois de juin de chaque
année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de

Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, déclare souscrire les cent (100) parts sociales.
La libération intégrale du capital social a été faite par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cents euros (EUR
1.100,-).

44082

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, présent ou représenté comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se

considérant comme dûment convoqué, tient une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à deux (2), à savoir:
- Monsieur Frédéric de Marchant et d'Ansembourg, pré-qualifié.
- Monsieur Fons Mangen, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
2.- La Société sera engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle d’un des membres du Conseil de

gérance.

3.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la partie comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société,

celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social tel
que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. DE MARCHANT ET D’ANSEMBOURG, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22079. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée, sur demande à la société prénommé par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence

à Ettelbruck, en tant que dépositaire provisoire des minutes de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à
Diekirch.

Diekirch, le 6 janvier 2016.

Référence de publication: 2016006322/170.
(160006243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Boekhoorn Fashion Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.025,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 115.408.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December,
before the undersigned, Maître Henri BECK, notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Boekhoorn Fashion Investments I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 15,025 and registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 115402 (the Sole Shareholder),

here represented by Peggy Simon, notary's clerk, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by

virtue of a power of attorney given on under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, this power

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The appearing party is the sole shareholder of Boekhoorn Fashion Investments II S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a
share capital of EUR 28,025 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
115408 (the Company).

II.  The  Company  was  incorporated  on  31  March  2006  pursuant  to  a  deed  drawn  up  by  Maître  André-Jean-Joseph

Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the Mémorial) number 1186 of 19 June 2006. The articles of association of the Company (the

44083

L

U X E M B O U R G

Articles) have been amended once on 30 July 2007 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxem-
bourg, published in the Mémorial number 2173 of 2 October 2007.

III. The Company's share capital is set at twenty-eight thousand twenty-five Euro (EUR 28,025), represented by one

thousand one hundred twenty-one (1,121) shares in registered form, having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25)
each, all entirely subscribed and fully paid up.

IV. The Sole Shareholder has full knowledge of the Articles and perfectly knows the financial situation of the Company.

<i>Resolutions

The Sole Shareholder, in its capacity as sole shareholder of the Company, hereby resolves to proceed with the dissolution

of the Company with immediate effect; and

(i) to assume the role of liquidator of the Company;
(ii) to grant full discharge to the managers of the Company for their respective mandate from the date of their respective

appointment up to the date of the present meeting;

(iii) to waive any debt it has against the Company that cannot be repaid as a result of the liquidation;
(iv) as liquidator of the Company to declare (i) that the activity of the Company has ceased, (ii) that, except for admi-

nistrative charges for liquidation purposes of the Company, all the known debts have been paid or provisioned or waived,
(iii) that it takes over all assets, liabilities and commitments (including tax liabilities), known or unknown, of the Company,
and (iv) that it undertakes to assume all outstanding liabilities (if any) of the Company and hence, the Company's liquidation
can be terminated without prejudice;

(v) consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
(vi) to keep the books, documents and records of the Company during a period of five (5) years at 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English version and the French version, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de décembre,
par devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Boekhoorn Fashion Investments I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, disposant d'un capital social de EUR 15.025 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 115402 (l'Associé Unique),

ici représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, ayant été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La partie comparante est l'associé unique de Boekhoorn Fashion Investments II S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social de EUR 28.025 et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115408 (la Société).

II. La Société a été constituée le 31 mars 2006, suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire

de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le Mémorial) numéro 1186 du 19 juin 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés une fois le 30 juillet
2007, suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial numéro 2173 du
2 octobre 2007.

III. Le capital social de la Société est fixé à vingt-huit mille vingt-cinq Euro (EUR 28.025) représenté par mille cent

vingt-et-une (1.121) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

IV. L'Associé Unique a une connaissance parfaite des Statuts et connaît la situation financière de la Société.

44084

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions

L'Associé Unique, en sa capacité d'associé unique de la Société, décide de procéder à la dissolution de la Société avec

effet immédiat; et

(i) d'assumer le rôle de liquidateur de la Société;
(ii) d'accorder pleine décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat respectif de la date de leur

nomination respective à la date de la présente assemblée;

(iii) de renoncer à toute dette qu'il a envers la Société ne pouvant être remboursée du fait de la liquidation;
(iv) en tant que liquidateur de la société de déclarer (i) que l'activité de la Société a cessé, (ii) que, à l'exception des coûts

administratifs aux fins de la liquidation de la Société, toutes les dettes connues ont été payées ou provisionnées ou aban-
données, (iii) qu'il reprend tous les actifs, passifs et engagements (y compris les passifs d'impôts), connus ou inconnus, de
la Société, et (iv) qu'il s'engage à assumer toutes les obligations existantes (le cas échéant) de la Société et donc, la liquidation
de la Société peut être clôturée sans préjudice;

(v) par conséquent, que la Société soit et est par la présente liquidée et la liquidation clôturée; et
(vi) de conserver les livres, documents et registres de la Société durant une période de cinq (5) ans au 5, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaut.

En foi de quoi le présent acte notarié est passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des

présentes.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte

original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11967. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 06 janvier 2016.

Référence de publication: 2016006324/111.
(160006091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Batavia S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Batavia S.A.).

Siège social: L-8147 Bridel, 23, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 55.218.

In the year two thousand fifteen, the twenty-second of December.
Before Maître Karine REUTER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BAGREM TRADING LIMITED, registration number HE 286874 with the Ministry of Commerce, Industry and Tou-

rism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver, with registered office in Cyprus, 1055 Nicosia, 1
Ifigeneias Street,

Here represented by Mr. Marius KASKAS, born in Athens (Greece) on 7 September 1956, economist, with address in

15, rue des Carrefours, L-8124 Bridel, Grand-duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on 17 December 2015.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Acting as sole shareholder of:
«BATAVIA S.A.»
a société anonyme governed by the laws of Luxembourg,
having had its registered office at L-8147 Bridel, 23 rue des Prés,
registered with the Register of Commerce and Companies at Luxembourg, under number B 55.218,
incorporated by a deed of Maître Frank BADEN, then notary public residing in Luxembourg, on June 18 

th

 , 1996,

published in Memorial C number 451 on September 12 

th

 , 1996, page 21639. The articles of association of the Company

have been amended following a deed of Maître Frank BADEN, notary then residing in Luxembourg, of 28 December 1998,

44085

L

U X E M B O U R G

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 226 of 1 April 1999. The articles of association
of the Company have been further amended following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary then residing in Luxem-
bourg, of 12 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 316 of 4 February
2014.

In his capacity as sole shareholder, the appearing party requested the undersigned notary to enact the resolutions the

sole shareholder resolved:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the legal form of the Company, in order to transform it from a public limited

company (société anonyme) into a limited liability company (société à responsabilité limitée), without a new company
being created, the limited company continuing to exist and continuing its activities under the new name “BATAVIA S.à
r.l.”

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into “BATAVIA S.à r.l.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to modify the 2.500 shares (“actions) without par value, into 2.500 shares (“parts sociales”)

without par value, which are subscribed by BAGREM TRADING LIMITED, registration number HE 286874 with the
Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver, with registered
office in Cyprus, 1055 Nicosia, 1 Ifigeneias Street, holding 2.500 shares.

The company shall be bound under all circumstances by the sole signature of any one Manager.
The Sole Shareholder decides to confirm the mandates of the following two directors (administrateurs) of the Company,

as new managers (gérants) of the Company for an unlimited period of time:

- Mr. Marius KASKAS, prenamed, and
- Mr. Yves MERTZ, chartered accountant, born in Arlon (Belgium) on 19 of September 1957, with professional address

in 37 rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.

Each one of them may engage the Company with his individual signature.
Furthermore, the Sole Shareholder revolves to give full and entire discharge to the other directors of the Company for

the execution of their duties.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to revoke the mandate of the statutory auditor, CER INTERNATIONAL SA, a company

incorporated and existing under the laws of Belize, registered with the Trade and Companies Register of Belize City under
registration number I.B.C. n°12971, with immediate effect.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder notices the subscription of shares by:

BAGREM TRADING LIMITED, prequalified, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2500 shares

<i>Sixth resolution

The sole shareholder decides to restate the articles of incorporation of the company as follows:

In the English version:

“ Art. 1. There is hereby formed a private limited company (société a responsabilité limitée) under the name of "BA-

TAVIA S.à r.l." ("the Company)".

Art. 2. The registered office is established in the commune of Kopstal.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has as object all commercial activities relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by share capital or of a private company,
and the administration, management, control and development of such participations.

In particular, the Company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a portfolio

comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all entreprises, acquire

44086

L

U X E M B O U R G

all securities either by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise as well as realise them by sale,
transfer, exchange, grant any assistance, loan, advance or guarantee to any company in which it has a direct and/or indirect
interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a dealer
in real estate and those concerning the placement and management of money.

In general, the Company may carry out any patrimonial, commercial, industrial or financial activity and accomplish all

transactions and activity, which it may deem useful to the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is set at € 61.973,38 (sixty-one thousand nine hundred seventy-three euros and thirty-eight

cents) represented by 2.500 (two thousand five hundred) shares without par value.

Art. 6. The transfer of shares has to be accepted by notarial or private deed. The respective laws will apply.

Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders

will not terminate the Company to an end.

Art. 8. Creditors, beneficiaries and heirs of a deceased shareholder cannot file an application for a garnishment or for

the enforcement of other rights with regard to the property or documents of the Company.

Art. 9. The Company is managed by one or several managers (the "Managers") who need not be shareholders and who,

in case of plurality of Managers, constitute a board of Managers (the "Board").

The Managers do not need to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of the
present article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of managers.

The Manager(s) may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of each manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom

special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

The general meeting will determine the managers’ as well as these agent's responsibilities and remuneration and all

other advantages, the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 10. Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. The shareholder can be represented at the general
meetings by a third party, having a valid proxy.

Art. 11. The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 12. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 13. Each year, with reference to December 31, the Company's accounts are established and the Managers prepare

an annual account in the form of a financial statement including profits and losses.

Art. 14. Each shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the Company's registered office

Art. 15. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

The balance of the net profits - after allocation to the legal reserve has been done - is at the disposal of the shareholder

(s).

Art.16. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 17. Reference is made to the respective laws for all matters for which no specific provision is made in these articles

of association.”

Nothing else being on the agenda, the President declares the present meeting closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

44087

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil quinze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

BAGREM TRADING LIMITED, numéro registre HE 286874 au Ministère de Commerce, de l’Industrie et de Tourisme,

Section du Registre des Sociétés et du Récepteur Officiel, avec siège social à Chypre, 1055 Nicosie, 1 rue Ifigeneias,

ici représenté par Monsieur Marius KASKAS, né à Athènes (Grèce) le 7 septembre 1956, économiste, demeurant au

15, rue des Carrefours, L- 8124 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Laquelle partie comparante agit en sa qualité d’associé unique de la société
«BATAVIA S.A.»
avec siège social à L-8147 Bridel, 23 rue des Prés,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 55.218,
constituée suivant acte reçu par Maître Franck BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juin

1996, publié au Mémorial C numéro 451 du 12 septembre 1996, page 21639. Les statuts de la Société ont été modifiés par
acte de Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 28 décembre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 1 avril 1999, sous le numéro 226. Les statuts de la Société ont été encore modifiés
par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 12 décembre 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 février 2014, sous le numéro 316.

En sa qualité d’Actionnaire Unique, la partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique décide de transformer la société anonyme en une société à responsabilité limitée, sans qu'une

nouvelle société soit constituée, mais que la société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme
existante et qu’elle constitue ses activités sous la nouvelle dénomination «BATAVIA S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique décide de modifier la dénomination de la société en «BATAVIA S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire Unique décide de modifier les 2.500 actions, sans valeur nominale, en 2.500 parts sociales sans valeur

nominale, lesquelles sont détenues par BAGREM TRADING LIMITED, numéro registre HE 286874 au Ministère de
Commerce, de l’Industrie et de Tourisme, Section du Registre des Sociétés et du Récepteur Officiel, avec siège social à
Chypre, 1055 Nicosie, 1 rue Ifigeneias.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chaque Gérant.
L’Actionnaire Unique décide de confirmer les mandats de deux des quatre administrateurs de la Société, comme gérants

de la Société, et ce pour une durée illimitée, à savoir:

- Monsieur Marius KASKAS, préqualifié;
- Monsieur Yves MERTZ, expert-comptable, né le 19 septembre 1957 à Arlon (Belgique) demeurant professionnelle-

ment au 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.

Chacun de deux peut engager la Société avec sa signature individuelle.
De plus, l’Actionnaire Unique décide de donner pleine et entière décharge aux autres administrateurs pour l’exécution

de leurs fonctions.

<i>Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique décide de révoquer le mandat du commissaire aux comptes, à savoir CER INTERNATIONAL

SA, une société constituée et existante sous les lois de Belize, inscrite auprès du Trade and Companies Register de Belize
City sous le numéro d’inscription I.B.C. n°12971, avec effet immédiat.

<i>Cinquième résolution

L’Actionnaire Unique constate la souscription de toutes les parts sociales par:

44088

L

U X E M B O U R G

BAGREM TRADING LIMITED, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2500 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2500 parts sociales

<i>Sixième résolution

L’Actionnaire Unique décide la refonte des statuts, lesquels auront la teneur suivante:

Version française:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «BATAVIA S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Kopstal.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans
laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

La société pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente et la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à €61.973,38 (soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros et trente-huit cents),

représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales sans valeur nominale.

Art. 6. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (les «Gérants»), qui ne doivent pas être des associés, qui en cas

de pluralité de Gérants constituent le conseil de gérance (Le «Conseil»).

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du conseil de gérance.

Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou tempo-

raires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de chaque Gérant.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

L’assemblée déterminera les responsabilités et la rémunération et tout autre avantage des gérants et de ces agents, la

durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

44089

L

U X E M B O U R G

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et- un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président a déclaré le présent procès-verbal clos.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi par une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société en

conséquence du présent acte est estimé à environ deux mille cinq cents euros (2.500.-€). A l’égard du notaire instrumentaire,
toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues du
paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: M. KASKAS, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30179. Reçu soixante-quinze

euros 75.-

<i>Le Receveur (signé): MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Référence de publication: 2016006334/264.
(160006332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Accurate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 69.862.

L'assemblée générale décide d'accepter à l'unanimité des personnes présentes toutes les décisions citées à l'ordre du jour:
1) Reconduction des administrateurs pour une durée de six ans, à compter du 21/12/2011, de leur mandat précédent.
2) Reconduction de l'administrateur délégué pour une durée de six ans, à compter du 21/12/2011, de son mandat pré-

cédent.

3) Reconduction du commissaire aux comptes pour une durée de six ans, à compter du 21/12/2011, de son mandat

précédent.

4) Changement d'adresse de l'administrateur Monsieur Roland Lang
Nouvelle adresse: 4, am Reimergaard L-6225 Altrier
Plus rien n'étant à l'ordre du jour le président procède à la clôture de la présente assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 janvier 2016.

Roland Lang / Bob Cativelli / Michèle Soumann / Maisy Colas
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire / Les actionnaires ou leur représentant

Référence de publication: 2016055631/20.
(160016119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

44090

L

U X E M B O U R G

Bayard Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.806.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth of December.
Before the undersigned, Maître Jean SECKLER, notary residing Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the Shareholders of “Bayard Holdings S.A.”, a Luxembourg public limited liability

company (société anonyme), having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2-8 avenue Charles de Gaulle, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B76806, incorporated by a deed of the
Notary Gérard LECUIT on June 29, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the
number 850, dated November 21, 2000 (the “Company”).

The meeting was opened by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, being in the chair, who

appointed as Secretary and the meeting elected as Scrutineer Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in
Junglinster.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance list.

This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to the
present deed for registration purposes.

II.- This attendance list shows that the 240 (two hundred forty) shares, representing the entire share capital are represented

at the present extraordinary general meeting (the “Meeting”) so that the Meeting can validly decide on all the issues of the
agenda which are known to the Shareholders.

III.- The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. In accordance with the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended (the “Commercial Companies

Law”), amendment of the Title III: Administration of the articles of associations which will read as follows:

Title III. Administration

“ Art. 6. The Corporation shall in case there is only one shareholder be managed by a sole director or by a board of

directors, or in case there are two or more shareholders, be managed by a board of directors composed of at least three
members, being either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting
of shareholders.

The sole director or the board of directors may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of

shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. In case a board of directors exists, the members of the board of directors shall elect from among its members a

chairman.

A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not less

than two directors.

The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication  enabling  thus  several  persons  participating  therein  to  simultaneously  communicate  with  each  other.  Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a sole
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

Decision shall be taken only with the approval of a majority of the members of the board of directors present or repre-

sented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the
Chairman shall have a casting vote.

The minutes of the meeting will be signed by all the directors present at the meeting.

Art. 8. The sole director or if applicable the board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

44091

L

U X E M B O U R G

The director or, in case of plurality of directors, the board of directors is authorized to decide and to distribute interim

dividends at any time, under the following conditions:

1. The director or, in case of plurality of directors, the board of directors will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the Law or these Articles.

Art. 9. The Corporation will be bound by in all circumstances by the sole signature of the sole director or in case more

directors are appointed by the joint signature of two directors or by the sole signature of the managing director (adminis-
trateur-délégué), provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of
a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the Corporation, to

one or more directors, who will be called managing directors. (administrateurs-délégués).

Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the

General Meeting.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the Corporation, to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or manager shall
not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Corporation by the sole director or the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such
purpose.”

3. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the Meeting:

<i>First resolution

The general meeting resolved to waive their rights to the prior notice of the current meeting, acknowledge being suffi-

ciently informed on the agenda, consider being validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon all the
items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been put at the disposal
of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to amend the Title III: Administration, of the articles of associations which will read as

follows:

“ Art. 6. The Corporation shall in case there is only one shareholder be managed by a sole director or by a board of

directors, or in case there are two or more shareholders, be managed by a board of directors composed of at least three
members, being either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting
of shareholders.

The sole director or the board of directors may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of

shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. In case a board of directors exists, the members of the board of directors shall elect from among its members a

chairman.

A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not less

than two directors.

The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication  enabling  thus  several  persons  participating  therein  to  simultaneously  communicate  with  each  other.  Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a sole
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

Decision shall be taken only with the approval of a majority of the members of the board of directors present or repre-

sented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the
Chairman shall have a casting vote.

The minutes of the meeting will be signed by all the directors present at the meeting.

44092

L

U X E M B O U R G

Art. 8. The sole director or if applicable the board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The director or, in case of plurality of directors, the board of directors is authorized to decide and to distribute interim

dividends at any time, under the following conditions:

1. The director or, in case of plurality of directors, the board of directors will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the Law or these Articles.

Art. 9. The Corporation will be bound by in all circumstances by the sole signature of the sole director or in case more

directors are appointed by the joint signature of two directors or by the sole signature of the managing director (adminis-
trateur-délégué), provided that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of
a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the Corporation, to

one or more directors, who will be called managing directors. (administrateurs-délégués).

Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the

General Meeting.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the Corporation, to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or manager shall
not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Corporation by the sole director or the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such
purpose.”

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Bayard Holdings S.A.», une société anonyme de droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8 , avenue Charles de Gaulle, enregistrée à Luxembourg
auprès du Registre du Commerce et sociétés sous le numéro B 76806 , constituée par acte du notaire Gérard LECUIT le
29 juin 2000, publié au Mémorial C , Recueil des Sociétés et associations sous le numéro 850, en date du 21 novembre
2000 (la «Société»).

L'assemblée a été ouverte par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, le Pré-

sident,  qui  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Henri  DA  CRUZ,  employé,
demeurant professionnellement à Junglinster.

Le conseil de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les comparants et le notaire, resterons annexée au présent acte
aux fins d’enregistrement.

44093

L

U X E M B O U R G

II.-. Cette liste de présence montre que les 240 (deux cent quarante) actions, représentant la totalité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire (l '«assemblée») afin que l'assemblée puisse valablement
délibérer sur toutes les questions de l'ordre du jour qui sont connus par les actionnaires.

III.- L'ordre du jour de la réunion est le suivant:
1. Renonciation aux convocations
2. Modification du Titre III: Administration des statuts de la société qui se lira comme suit:

« Art. 6. La société est administrée en cas d’un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d’administration ou en cas de pluralité d’actionnaires par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
L’administrateur unique ou les membres du conseil d’administration peuvent être réélus et révoqués à tout moment par
l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y pour-

voir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  En  cas  d’existence  d’un  conseil  d'administration,  le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un

président.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande d’au moins deux administrateurs.
Le conseil d’administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses mem-

bres est présente ou représentée par procurations.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d’une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre eux.
Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être documentée
sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant participé à la
réunion.

Les décisions ne seront prises qu'avec l'approbation de la majorité des membres du Conseil d'Administration présents

ou représentés à la réunion.

Dans l'hypothèse où, lors d'une réunion, le nombre de voix en faveur d'une résolution et le nombre de voix en défaveur

d'une résolution sont égaux, la voix du Président est prépondérante.

Art. 8. L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d’administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d’administration préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur unique ou en cas

d’existence d’un conseil d’administration par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature indi-
viduelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration se fait sous réserve de l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires

sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés
de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par l’administrateur

unique ou le conseil d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

3. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'Assemblée:

44094

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de renoncer à leurs droits à l'avis préalable de l'assemblée actuelle, reconnaissent avoir été

suffisamment informé sur l'ordre du jour, considère valablement convoqué et donc acceptent de délibérer et de voter sur
tous les points de l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite à la réunion a été mis à la
disposition des actionnaires dans un délai de temps suffisant afin de leur permettre d'examiner attentivement chaque do-
cument.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier Titre III: Administration des Statuts qui se lit comme suit:

Titre III. Administration

« Art. 6. La société est administrée en cas d’un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d’administration ou en cas de pluralité d’actionnaires par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
L’administrateur unique ou les membres du conseil d’administration peuvent être réélus et révoqués à tout moment par
l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y pour-

voir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7.  En  cas  d’existence  d’un  conseil  d'administration,  le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un

président.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande d’au moins deux administrateurs.
Le conseil d’administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses mem-

bres est présente ou représentée par procurations.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d’une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre eux.
Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être documentée
sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant participé à la
réunion.

Les décisions ne seront prises qu'avec l'approbation de la majorité des membres du Conseil d'Administration présents

ou représentés à la réunion.

Dans l'hypothèse où, lors d'une réunion, le nombre de voix en faveur d'une résolution et le nombre de voix en défaveur

d'une résolution sont égaux, la voix du Président est prépondérante.

Art. 8. L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d’administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L’administrateur unique ou le cas échéant le conseil d’administration préparera une situation intérimaire des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur unique ou en cas

d’existence d’un conseil d’administration par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature indi-
viduelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration se fait sous réserve de l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires

sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés
de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par l’administrateur

unique ou le conseil d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.»

44095

L

U X E M B O U R G

Comme il n'y a pas d'autres questions, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés à environ mille cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée au début du présent document.
Le document ayant été lu aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte
Signé: Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation GAC/2015/12021. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2016006336/287.
(160006002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

BR HoldCo Craven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.464.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the twenty third day of December.
Before us Maître Karine REUTER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

“BR Craven JV S.à r.l.”, société à responsabilité limitée, a company incorporated under the laws of Luxembourg in the

form of a private limited liability company, having its registered office at 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
registered with the Luxembourg company and commercial register under number B 162445,

here represented by Mr. Damien BARBOSA, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal the 22 

nd

 December 2015.

Said proxy after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary

shall attach said proxy to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to enact the following:
“BR HoldCo Craven S.à r.l.”, Société à responsabilité limitée, having its registered office at 35a, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg company and commercial register under number B 162464 incor-
porated by a deed of Maître Carlo Werstandt, notary then residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 25
July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2354 on 3 October 2011. The articles
of association of the Company have been most recently amended pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary
residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 9 May 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1822 on 12 July 2014 (the “Company”). The appearing party, represented as aforesaid, declares
that it has full knowledge of the articles of incorporation and of the financial standing of the Company and secedes to
dissolve and liquidate the Company with immediate effect.

The subscribed capital of the Company is set at one hundred and fourteen thousand Danish Krone (DKK 114,000.-),

represented by six hundred (600) parts of one hundred and ninety Danish Krone (DKK 190-) each, fully paid up.

Being the Sole Shareholder of the shares and liquidator of the Company, the appearing party, represented as aforesaid,

declares that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to the sole shareholder that any
and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for. Regarding
any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the Sole Shareholder,
irrevocably  assumes  the  obligation  to  guarantee  payment  of  any  such  liability,  so  that  the  Company  is  dissolved  and
considered closed.

The Sole Shareholder, represented as aforesaid, gives discharge to the managers and the auditor for their mandates up

to this date.

That the Sole Shareholder, represented as aforesaid, declares that the dissolution and liquidation of the Company is

closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

44096

L

U X E M B O U R G

The corporate books and accounts of the Company will be kept for periods of five years at the registered office of the

Company.

In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all

other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic copy.
However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reimbursement
to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (by analogy of the article 69 (2) of the law
on commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of the dissolved
Company of the granting of guarantees.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 1.150 euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of any discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed the present deed

together with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

BR Craven JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 35a, avenue J.F.

Kennedy, L - 1855 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 162445, représentée par Monsieur Damien BARBOSA, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée par acte sous seing privé faite et donnée le 22 décembre 2015.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire représentant la comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée telle que spécifiée comme ci-avant, a demandé au notaire instrumentaire de prendre

acte de ce qui suit:

La partie susnommée est l'associé unique de «BR HoldCo Craven S.à r.l.», une société à responsabilité limitée luxem-

bourgeoise,  ayant  son  siège  social  au  35a,  avenue  J.F.  Kennedy,  L  -  1855  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162464, constituée suivant acte notarié de Maître Carlo
Werstandt, notaire alors résidant à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 21juillet 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2354 le 3 octobre 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois par acte de Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
le 14 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1822 au 12 juillet 2014 (la «So-
ciété»).

Réunissant en ses mains la totalité des parts de la Société, l'associé unique a décidé de dissoudre et de liquider la Société,

celle-ci ayant cessé toute activité et d'agir en tant que liquidateur de la Société. L'associé unique déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

Le capital social de la Société est fixé à cent quatorze mille couronnes danoises (DKK114,000.-) représentées par six

cent (600) parts sociales d'une valeur de cent quatre-vingt dix couronnes danoises (USD 190.-) chacune.

L'associé unique déclare que tous les actifs ont été transférés et sont devenus la propriété de l'associée unique et que

tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été entièrement réglés ou dûment provisionnés. Concernant
d'éventuels passifs, (y compris et non exclusivement d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la Société et
non payés à l'heure actuelle, l'associé unique déclare assumer irrévocablement l'obligation de les payer de sorte que la
Société soit dissoute et considérée comme clôturée. L'associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants et au
réviseur d'entreprises agréé de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à l'associé unique ne pourra se
faire avant le délai de trente jours (par analogie de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la
publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution
de sûretés.

44097

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 1.150 euros.

DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signés: D. BARBOSA, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils 2, le 29 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30183. Reçu soixante-quinze

euros 75.- €

<i>Le Receveur (signé): MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Référence de publication: 2016006365/111.
(160006152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Brookbylux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 9.075.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.757.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of the month of December.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Léonie GRE-

THEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), to whom remains the present deed.

There appeared

Brookby LLC, a limited liability company, incorporated under the laws of the United States of America, having its

registered office at 615, South DuPont Highway,19901 County of Kent, City of Dover, United States of America and
registered with the commercial register under number 3988603 (the “Sole Shareholder”),

represented by Ms. Rachida El Farhane, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal dated 22 December 2015 which, after having been signed ne varietur by

the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered
together therewith,

being the Sole Shareholder of BROOKBYLUX S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée, incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
registered with the RCS under number B 109757, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, of 26 July 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1369 of 12 December 2005 (the “Memorial”).

The articles of Associations have been last modified pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in

Luxembourg, dated 2 

nd

 August 2005, published in the Mémorial number 115 of 17 January 2006.

The appearing party, represented as stated above, declared and requested the notary to record:
I. That the subscribed share capital of the Company is presently set at nine million seventy-five thousand US Dollars

(USD 9,075,000.-) represented by one thousand five hundred (1,500) shares in registered form with a par value of fifty
United States Dollars (USD 50.-) each and one hundred eighty thousand (180.000) preferred equity stock certificates a
nominal value of fifty US Dollars (USD 50.-) each (the “Shares”).

II. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing

of the Company.

III. That the Sole Shareholder is the sole holder of the shares and that as a Sole Shareholder thereof declares explicitly

to dissolve the Company.

IV. That the Sole Shareholder takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company known or

unknown on the date of the present deed and that the liquidation of the Company is completed without prejudice to the fact
that the Sole Shareholder assumes all the Company’s liabilities.

44098

L

U X E M B O U R G

V. That the Sole Shareholder declares to have approved the financial statements of the Company for the period from 1

January 2014 to 31 December 2014.

VI. That the Sole Shareholder declares approving the interim financial statements of the Company for the period from

1 January 2015 to 22 December 2015.

VII. That the Sole Shareholder fully discharges each member of the board of managers for the due performance of his

duties up to the date hereof.

VIII. That the shareholder’s register of the Company has been cancelled.
IX. That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the former registered office

of the Company.

X. That the Sole Shareholder acknowledges and declares that the Company ceases to exist as at the time of the present

deed.

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Corporation or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand three hundred euros (EUR
1,300.-).

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing party, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the notary, by her respective

name, first name, civil status and residence, the said person signed together this original deed with us, the notary.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Léonie

GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.

a comparu

Brookby LLC, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Etats Unis d’Amérique, ayant son siège

social au 615, South DuPont Highway,19901 County of Kent, City of Dover, United States of America et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés d’Etats-Unis d’Amérique sous le numéro 3988603 (l’«Associé Unique»),

Ici représentée par Madame Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, datée du 22 décembre 2015, laquelle, après avoir été signée ne

varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec lui,

étant l’Associé Unique de BROOKBYLUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du

Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109757 (la «Société»), constituée suivant acte reçu de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 26 juillet 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1369 du 12 décembre 2005.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 2 août 2005, publié au Mémorial sous le numéro 115 du 17 janvier 2006.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à neuf millions soixante-quinze mille dollars Américains

(9.075.000,-  USD)  divisé  en  mille  cinq  cents  (1.500)  parts  sociales  sous  forme  nominative  d’une  valeur  nominale  de
cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune et de cent quatre-vingt mille (180.000) certificats de parts privilégiées
d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune (les «Parts Sociales»).

II. Que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
III. Que l’Associé Unique est le seul détenteur des Parts Sociales et qu'en tant qu'Associé Unique il déclare expressément

dissoudre la Société.

IV. Que l’Associé Unique déclare en outre prendre à sa charge tous les engagements de la Société dissoute connus ou

inconnus à la date du présent acte et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond per-
sonnellement de tous les engagements de la Société.

V. Que l’Associé Unique déclare approuver les comptes annuels de la Société pour la période du 1 

er

 janvier 2014 au

31 décembre 2014.

VI. Que l’Associé Unique déclare approuver les comptes intérimaires de la Société pour la période du 1 

er

 janvier 2015

au 22 décembre 2015.

44099

L

U X E M B O U R G

VII. Que l’Associé Unique décharge pleinement et entièrement chaque membre du conseil de gérance de la Société

dissoute pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

VIII. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
IX. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de la Société.
X. Que l’Associé Unique reconnaît et déclare que la Société cesse d’exister à la date du présent acte.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelques forme que ce soit, qui sont dus par la Société ou qui deviendraient

dus par elle en connexion avec le présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

de son nom, prénom, état civil et demeure, celle-ci a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: El Farhane, Delvaux agissant en remplacement de GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/171. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Référence de publication: 2016006366/114.
(160006669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

BRPTE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.405.

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December,
before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of shareholders of BRPTE S.à r.l (the Meeting), a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg  Trade  and  Companies  Register  (Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg)  under  registration
number B 94405 (the Company).

The Company was incorporated on 2 July 2003 pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then

notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which has been published in the Luxembourg official gazette
(Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) (the Official Gazette)
number 808 of 1 

st

 August 2003.

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 18

December 2014 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, which has been published in the Official Gazette number 225 of 28 January 2015.

THERE APPEARED:

(1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership incorporated and existing under the laws

of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808
City of Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America, and registered with the Secretary of State
of the State of Delaware under registration number 2053317 (HB), being the holder of four hundred seventy-three thousand
seven hundred fifty (473,750) class A shares of the Company, ninety-four thousand seven hundred and fifty (94,750) class
C shares of the Company and ninety-four thousand seven hundred and fifty (94,750) class D shares of the Company, all
with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, all of which have been entirely paid up;

duly and validly represented for the purpose hereof by Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal in Boston, on December 2015;

44100

L

U X E M B O U R G

(2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership incorporated and existing under the laws

of the State of Delaware, United States, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America, and registered with the Secretary of State of the
State of Delaware under registration number 2053323 (PB), being the holder of two hundred twenty-three thousand two
hundred and fifty (223,250) class A shares of the Company, forty-four thousand six hundred and fifty (44,650) class C
shares of the Company and forty-four thousand six hundred and fifty (44,650) class D shares of the Company, all with a
nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, all of which have been entirely paid up;

duly and validly represented for the purpose hereof by Mrs Isabel DIAS, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal in Boston, on December 2015;

(3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership incorporated and existing under the laws

of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808
City of Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America, and registered with the Secretary of State
of the State of Delaware under registration number 2053330 (YB), being the holder of one hundred fifty-seven thousand
two hundred and fifty (157,250) class A shares of the Company, thirty-one thousand four hundred and fifty (31,450) class
C shares of the Company and thirty-one thousand four hundred and fifty (31,450) class D shares of the Company, all with
a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, all of which have been entirely paid up;

duly and validly represented for the purpose hereof by Mrs Isabel DIAS, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal in Boston, on December 2015;

(4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-I, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State

of Delaware, United States of America, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America, and registered with the Secretary of State of the
State of Delaware under registration number 0293323 (Baupost I), being the holder of two hundred seventy thousand eight
hundred and seventy-five (270,875) class A shares of the Company, fifty-four thousand one hundred seventy-five (54,175)
class C shares of the Company and fifty-four thousand one hundred seventy-five (54,175) class D shares of the Company,
all with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, all of which have been entirely paid up;

duly and validly represented for the purpose hereof by Mrs Isabel DIAS, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal in Boston, on December 2015;

(5) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-III, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the

State of Delaware, United States of America, with registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware, United States of America, and registered with the Secretary of State of the
State of Delaware under registration number 0682528 (Baupost III), being the holder of one hundred twenty-four thousand
eight hundred and seventy-five (124,875) class A shares of the Company, twenty-four thousand nine hundred seventy-five
(24,975) class C shares of the Company and twenty-four thousand nine hundred seventy-five (24,975) class D shares of
the Company, all with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, all of which have been entirely paid up;

duly and validly represented for the purpose hereof by Mrs Isabel DIAS, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal in Boston, on December 2015;

each a Shareholder and together, being the Shareholders of the Company.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf of the Shareholders

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Shareholders, duly and validly represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record

the following:

I. that all of the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class A shares of the Company, two hundred fifty

thousand (250,000) class C shares of the Company and two hundred fifty thousand (250,000) class D shares of the Company,
all  with  a  nominal  value  of  one  cent  of  Euro  (EUR  0.01)  each,  representing  the  entire  share  capital  of  the  Company
amounting to seventeen thousand five hundred Euros (EUR 17,500), are present or duly and validly represented at the
Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the Agenda (as this term is defined
below);

II. that the agenda of the Meeting has the following content (the Agenda):
(1) Waiver of the convening notices;
(2) Redemption of the two hundred fifty thousand (250,000) class D shares of the Company, with a nominal value of

one cent of Euro (EUR 0.01) each, for an aggregate redemption price of three hundred and twenty-three thousand three
hundred and thirty-seven Euros (EUR 323,337.-);

(3) Subsequent cancellation of the two hundred fifty thousand (250,000) redeemed class D shares of the Company, with

a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, and correlative decrease of the share capital of the Company by a
total amount of two thousand five hundred Euros (EUR 2,500), in order to bring it from its current amount of seventeen
thousand five hundred Euros (EUR 17,500) down to a new amount of fifteen thousand Euros (EUR 15,000);

(4) Subsequent amendment of article 6 of the Company's articles of association;

44101

L

U X E M B O U R G

(5) Amendment of the register of shares of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

granted to any manager of the Company, each one of them acting individually with full power of substitution, to proceed
in the name and on behalf of the Company to the registration of the said changes in the register of shares of the Company
and to see to any formalities required, necessary or useful in connection therewith; and

(6) Miscellaneous.
III. that the Shareholders, representing the entire share capital of the Company, after having duly and thoroughly debated

the merits of the items contained in the Agenda, have unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

All the share capital of the Company being present or duly and validly represented at the present Meeting, the Meeting

expressly waives any requirement which may be contained in the Articles or otherwise, with respect to the convening
notices, the Shareholders present or duly and validly represented at the Meeting considering themselves as duly and validly
convened and declaring having had due and perfect knowledge of the Agenda which was communicated to them in advance
of such Meeting.

<i>Second resolution

After due consideration of the content of the Interim Financial Statements, the Shareholders resolve to proceed with the

redemption (the Redemption) of all of the two hundred fifty thousand (250,000) outstanding class D shares of the Company,
with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each (the Redeemed Shares) as follows:

(i) ninety-four thousand seven hundred and fifty (94,750) class D shares, with a nominal value of one cent of Euro (EUR

0.01) each, held by HB, shall be redeemed by the Company for an aggregate redemption price of one hundred twenty-two
thousand five hundred and forty-five Euros (EUR 122,545.-) (the HB Redemption Price);

(ii) forty-four thousand six hundred fifty (44,650) class D shares of the Company, with a nominal value of one cent of

Euro (EUR 0.01) each, held by PB, shall be redeemed by the Company for an aggregate redemption price of fifty-seven
thousand seven hundred and forty-eight Euros (EUR 57,748.-) (the PB Redemption Price);

(iii) thirty-one thousand four hundred fifty (31,450) class D shares of the Company, with a nominal value of one cent

of Euro (EUR 0.01) each, held by YB, shall be redeemed by the Company for an aggregate redemption price of forty
thousand six hundred seventy-six Euros (EUR 40,676.-) (the YB Redemption Price);

(iv) fifty-four thousand one hundred seventy-five (54,175) class D shares of the Company, with a nominal value of one

cent of Euro (EUR 0.01) each, held by Baupost I, shall be redeemed by the Company for an aggregate redemption price
of seventy thousand sixty-seven Euros (EUR 70,067.-) (the Baupost I Redemption Price); and

(v) twenty-four thousand nine hundred seventy-five (24,975) class D shares of the Company, with a nominal value of

one cent of Euro (EUR 0.01) each, held by Baupost III, shall be redeemed by the Company for an aggregate redemption
price of thirty-two thousand and three hundred and one Euros (EUR 32,301.-) (the Baupost III Redemption Price).

The Shareholders note and acknowledge that the Total Redemption Price, as this term is defined below, which shall be

paid by the Company to the holders of class D shares of the Company, within the frame and for the purpose of the Re-
demption of the Redeemed Shares is supported by the Interim Financial Statements.

The Total Redemption Price, as this term is defined below, corresponding to the aggregate of the HB Redemption Price,

the PB Redemption Price, the YB Redemption Price, the Baupost I Redemption Price and the Baupost III Redemption
Price (the Total Redemption Price), payable by the Company to the holders of class D shares of the Company for the
Redeemed Shares, shall be paid through the distribution by the Company to the holders of class D shares of the Company
of an aggregate amount of three hundred and twenty-three thousand three hundred and thirty-seven Euros (EUR 323,337.-)
in the following proportions:

(i) an aggregate amount of one hundred twenty-two thousand five hundred and forty-five Euros (EUR 122,545.-) cor-

responding to the HB Redemption Price shall be paid by the Company to HB;

(ii) an aggregate amount of fifty-seven thousand seven hundred and forty-eight Euros (EUR 57,748.-) corresponding to

the PB Redemption Price shall be paid by the Company to PB;

(iii) an aggregate amount of forty thousand six hundred seventy-six Euros (EUR 40,676.-) corresponding to the YB

Redemption Price shall be paid by the Company to YB;

(iv) an aggregate amount of seventy thousand sixty-seven Euros (EUR 70,067.-) corresponding to the Baupost I Re-

demption Price shall be paid by the Company to Baupost I; and

(v) an aggregate amount of thirty-two thousand and three hundred and one Euros (EUR 32,301.-) corresponding to the

Baupost III Redemption Price shall be paid by the Company to Baupost III.

The Shareholders further acknowledge that the Total Redemption Price paid by the Company for the purpose of the

Redemption has been set in full compliance with both the Articles and the Luxembourg law dated 10 August 1915 governing
commercial companies, as amended.

The Shareholders finally acknowledge that the amount corresponding to such Total Redemption Price is available for

distribution by the Company to the holders of D shares of the Company according to the Interim Financial Statements and
shall be taken out of the profit brought forward of the Company according to the Interim Financial Statements.

44102

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

Further to the adoption of the foregoing resolution, the Shareholders resolve (i) to proceed with the cancellation of the

Redeemed Shares, and (ii) to subsequently reduce the share capital of the Company by a total amount of two thousand five
hundred Euros (EUR 2,500.-) in order to bring it from its current amount of seventeen thousand five hundred Euros (EUR
17,500.-) down to a new amount of fifteen thousand Euros (EUR 15,000) represented by and divided into one million two
hundred fifty thousand (1,250,000) class A shares of the Company and two hundred fifty thousand (250,000) class C shares
of the Company, all with a nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each, and with such rights and obligations as set
out in the present Articles.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the terms of article 6 of the Articles in order to reflect the above resolutions so that

it shall henceforth read as follows:

Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand Euros (EUR 15,000), represented by one million two

hundred fifty thousand (1,250,000) class A shares and two hundred fifty thousand (250,000) class C shares, all with a
nominal value of one cent of Euro (EUR 0.01) each.

Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.”

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shares of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any manager of the Company, each one of them acting individually with full power of
substitution under their sole signature, to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the
register of shares of the Company of all the changes performed in the resolutions 2. through to 4., including, for the avoidance
of doubt, the signature of the said register, and to see to any formalities in connection therewith with the Luxembourg Trade
and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) and to the relevant publication in the
Official Gazette and more generally to accomplish any and all formalities which may be required, necessary or simply
useful in connection with and for the purpose of the implementation of the above resolutions.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of this notarial deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

appearing parties, the present deed has been worded in English language, followed by a French version. At the request of
the proxyholder of the same appearing parties, in case of divergences or discrepancies between the English and the French
versions, the English version shall prevail.

Whereof, this notarial deed has been drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first

above written.

This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a été tenue

une assemblée générale des associés de BRPTE S.à r.l. (l'Assemblée), une société à responsabilité limitée constituée et

existant conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 41, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro d'immatriculation B 94405 (la Société).

La Société a été constituée le 2 juillet 2003 en vertu d'un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire

résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Journal Officiel) numéro 808 du 1 

er

 août 2003.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 18 décembre 2014,

suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Journal Officiel numéro 225 du 28 janvier 2015.

ONT COMPARU:

(1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership constitué et existant conformément aux

lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis 2711, Centerville Road, Suite 400, 19080

44103

L

U X E M B O U R G

Wilmington, comté de New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculé auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat
du Delaware (Secretary of State of the State of Delaware) sous le numéro d'immatriculation 2053317 (HB), détenant quatre
cent soixante-treize mille sept cent cinquante (473.750) parts sociales de catégorie A de la Société, quatre-vingt-quatorze
mille sept cent cinquante (94.750) parts sociales de catégorie C de la Société et quatre-vingt-quatorze mille sept cent
cinquante (94.750) parts sociales de catégorie D de la Société, toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR
0.01) chacune, toutes ayant été entièrement libérées;

dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Madame Isabel DIAS, employée privée, ayant pour adresse

professionnelle 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Boston, en décembre 2015;

(2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership constitué et existant conformément aux

lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis 2711, Centerville Road, Suite 400, 19080
Wilmington, comté de New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculé auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat
du Delaware (Secretary of State of the State of Delaware) sous le numéro d'immatriculation 2053323 (PB), détenant deux
cent vingt-trois mille deux cent cinquante (223.250) parts sociales de catégorie A de la Société, quarante-quatre mille six
cent cinquante (44.650) parts sociales de catégorie C de la Société et quarante-quatre mille six cent cinquante (44.650)
parts sociales de catégorie D de la Société, toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune,
toutes ayant été entièrement libérées;

dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Madame Isabel DIAS, prénommée,, en vertu d'une procu-

ration donnée à Boston, en décembre 2015;

(3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership constitué et existant conformément aux

lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis 2711, Centerville Road, Suite 400, 19080
Wilmington, comté de New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculé auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat
du Delaware (Secretary of State of the State of Delaware) sous le numéro d'immatriculation 2053330 (YB), détenant cent
cinquante-sept mille deux cent cinquante (157.250) parts sociales de catégorie A de la Société, trente et un mille quatre
cent cinquante (31.450) parts sociales de catégorie C de la Société et trente et un mille quatre cent cinquante (31.450) parts
sociales de catégorie D de la Société, toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, toutes
ayant été entièrement libérées;

dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Madame Isabel DIAS, prénommée, en vertu d'une procu-

ration donnée à Boston, en décembre 2015;

(4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-I, un limited partnership constitué et existant conformément aux lois de l'Etat

du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis 2711, Centerville Road, Suite 400, 19080 Wilmington,
comté de New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculé auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware
(Secretary of State of the State of Delaware) sous le numéro d'immatriculation 0293323 (Baupost I), détenant deux cent
soixante-dix mille huit cent soixante-quinze (270.875) parts sociales de catégorie A de la Société, cinquante-quatre mille
cent soixante-quinze (54.175) parts sociales de catégorie C de la Société et cinquante-quatre mille cent soixante-quinze
(54.175) parts sociales de catégorie D de la Société, toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01)
chacune, toutes ayant été entièrement libérées;

dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Madame Isabel DIAS, prénommée, en vertu d'une procu-

ration donnée à Boston, en décembre 2015;

(5) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-III, un limited partnership constitué et existant conformément aux lois de

l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis 2711, Centerville Road, Suite 400, 19080 Wilmington,
comté de New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculé auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware
(Secretary of State of the State of Delaware) sous le numéro d'immatriculation 0682528 (Baupost III), détenant cent vingt-
quatre mille huit cent soixante-quinze (124.875) parts sociales de catégorie A de la Société, vingt-quatre mille neuf cent
soixante-quinze (24.975) parts sociales de catégorie C de la Société et vingt-quatre mille neuf cent soixante-quinze (24.975)
parts sociales de catégorie D de la Société, toutes ayant une nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, toutes
ayant été entièrement libérées;

dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Madame Isabel DIAS, prénommée, en vertu d'une procu-

ration donnée à Boston, en décembre 2015;

chacun un Associé et ensemble les Associés de la Société.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte des

Associés et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les  Associés,  dûment  et  valablement  représentés  comme  indiqué  ci-dessus,  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de

prendre acte de ce qui suit:

I. que l'ensemble des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie A de la Société, deux

cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie C de la Société et deux cent cinquante mille (250.000) parts
sociales de catégorie D de la Société, toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, repré-
sentant l'ensemble du capital social de la Société s'élevant à dix-sept mille cinq cents Euros (EUR 17.500.-), sont présentes
ou dûment et valablement représentées à l'Assemblée, laquelle est dès lors valablement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ensemble des points composant l'Ordre du Jour (tel que ce terme est défini ci-dessous);

44104

L

U X E M B O U R G

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est composé des éléments suivants (l'Ordre du Jour):
(1) Renonciation aux notices de convocation;
(2) Rachat des deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie D de la Société, ayant une valeur nominale

d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, pour un prix total de rachat de trois cent vingt-trois mille trois cent trente-sept
Euros (EUR 323.337.-);

(3) Annulation subséquente des deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie D de la Société, ayant

une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, rachetées, suivie d'une réduction du capital social de la
Société d'un montant total de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500.-), à l'effet de porter le capital social de la Société
de son montant actuel de dix-sept mille cinq cents Euros (EUR 17.500.-) à un nouveau montant de quinze mille Euros
(EUR 15.000.-);

(4) Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société;
(5) Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société afin de procéder, individuellement, avec tout pouvoir de substitution, au nom
et pour le compte de la Société, à l'inscription desdites modifications dans le registre des parts sociales de la Société et
d'accomplir toutes formalités requises, nécessaires ou utiles y relatives; et

(6) Divers.
III. qu'après avoir dûment considéré de manière détaillée la justification des différents éléments composant l'Ordre du

Jour, les Associés, représentant l'ensemble du capital social de la Société, ont adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'ensemble du capital social de la Société étant présent ou dûment et valablement représenté à l'Assemblée, l'Assemblée

renonce expressément aux formalités de convocation qui pourraient être stipulées dans les Statuts ou d'une quelconque
autre manière, les Associés présents ou dûment et valablement représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment
et valablement convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'Ordre du Jour qui leur a été communiqué préala-
blement à cette Assemblée.

<i>Seconde résolution

Après avoir dûment considéré le contenu des Comptes Intérimaires, les Associés décident de procéder au rachat (le

Rachat) de l'ensemble des deux cent cinquante (250.000) parts sociales de catégorie D de la Société, ayant une valeur
nominale de un centime d'Euro (EUR 0.01) (les Parts Sociales Rachetées) comme suit:

(i) quatre-vingt-quatorze mille sept cent cinquante (94.750) parts sociales de catégorie D de la Société, ayant une valeur

nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, détenues par HB, seront rachetées par la Société pour un prix total de
rachat de cent vingt-deux mille cinq cent quarante-cinq Euros (EUR 122.545.-) (le Prix de Rachat de HB);

(ii)  quarante-quatre  mille  six  cent  cinquante  (44.650)  parts  sociales  de  catégorie  D  de  la  Société,  ayant  une  valeur

nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, détenues par PB, seront rachetées par la Société pour un prix total de
rachat de cinquante-sept mille sept cent quarante-huit Euros (EUR 57.748.-) (le Prix de Rachat de PB);

(iii) trente et un mille quatre cent cinquante (31.450) parts sociales de catégorie D de la Société, ayant une valeur nominale

d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, détenues par YB, seront rachetées par la Société pour un prix total de rachat de
quarante mille six cent soixante-seize Euros (EUR 40.676) (le Prix de Rachat de YB);

(iv) cinquante-quatre mille cent soixante-quinze (54.175) parts sociales de catégorie D de la Société, ayant une valeur

nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, détenues par Baupost I, seront rachetées par la Société pour un prix
total de rachat de soixante-dix mille soixante-sept Euros (EUR 70.067.-) (le Prix de Rachat de Baupost I); et

(v) vingt-quatre mille neuf cent soixante-quinze (24.975) parts sociales de catégorie D de la Société, ayant une valeur

nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, détenues par Baupost III, seront rachetées par la Société pour un prix
total de rachat de trente-deux mille trois cent un Euros (EUR 32.301.-) (le Prix de Rachat de Baupost III).

Les Associés prennent note et constatent que le Prix Total de Rachat, tel que défini ci-dessous, qui doit être payé par la

Société aux détenteurs de parts sociales de catégorie D de la Société, dans le cadre et pour les besoins du Rachat des Parts
Sociales Rachetées, est déterminé par les Comptes Intérimaires.

Le Prix Total de Rachat, tel que défini ci-dessous, correspondant à la somme totale du Prix de Rachat de HB, du Prix

de Rachat de PB, du Prix de Rachat de YB, du Prix de Rachat de Baupost I et du Prix de Rachat de Baupost III (le Prix de
Rachat Total), que la Société doit payer aux détenteurs de parts sociales de catégorie D de la Société pour les Parts Sociales
Rachetées, est payé par la distribution par la Société aux détenteurs de parts sociales de catégorie D de la Société d'un
montant total de trois cent vingt-trois mille trois cent trente-sept Euros (EUR 323.337.-) dans les proportions suivantes:

(i) un montant total de cent vingt-deux mille cinq cent quarante-cinq Euros (EUR 122.545.-) correspondant au Prix de

Rachat de HB sera payé par la Société à HB;

(ii) un montant total de cinquante-sept mille et sept cent quarante-huit Euros (EUR 57.748.-) correspondant au Prix de

Rachat de PB sera payé par la Société à PB;

(iii) un montant total de quarante mille six cent soixante-seize Euros (EUR 40.676) correspondant au Prix de Rachat de

YB sera payé par la Société à YB;

44105

L

U X E M B O U R G

(iv) un montant total de soixante-dix mille soixante-sept Euros (EUR 70.067.-) correspondant au Prix de Rachat de

Baupost I sera payé par la Société à Baupost I; et

(v) un montant total de trente-deux mille trois cent un Euros (EUR 32.301.-) correspondant au Prix de Rachat de Baupost

III sera payé par la Société à Baupost III.

Les Associés constatent en outre que le Prix Total de Rachat payé par la Société pour les besoins du Rachat a été fixé

en conformité avec les Statuts ainsi que la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Les Associés constatent finalement que le montant correspondant au Prix Total de Rachat est disponible pour distribution

par la Société aux détenteurs de parts sociales de catégorie D de la Société conformément aux Comptes Intérimaires et sera
prélevé sur les bénéfices reportés de la Société comme en attestent les Comptes Intérimaires.

<i>Troisième résolution

Suite à l'adoption de la résolution précédente, les Associés décident (i) de procéder à l'annulation des Parts Sociales

Rachetées et (ii) de réduire par conséquent le capital social de la Société d'un montant total de deux mille cinq cents Euros
(EUR 2.500), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de dix-sept mille cinq cents Euros (EUR
17.500) à un montant de quinze mille Euros (EUR 15.000), représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000)
parts sociales de catégorie A de la Société et deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales de catégorie C de la Société,
ayant toutes une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, et avec les droits et obligations indiqués dans
les Statuts.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier les termes de l'article 6 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille Euros (EUR 15.000), représenté par un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie A de la Société et deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales
de catégorie C, toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune, et avec les droits et obligations
indiqués dans les présents statuts.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif et des bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

La Société peut racheter ses propres parts sociales, en conformité avec la Loi.".

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société à l'effet de refléter les changements ci-

dessus et donnent pouvoir et autorisent par la présente tout gérant de la Société, à procéder individuellement, avec tous
pouvoirs de substitution, sous leur seule signature, au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre
des parts sociales de la Société à tous les changements intervenus au titre des résolutions 2. à 4. en ce compris, afin d'éviter
tout doute, la signature dudit registre et de procéder à toutes les formalités requises au titre des présentes auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et toute publication dans le Journal Officiel et plus généralement à accomplir
toutes formalités qui pourraient être requises, nécessaires ou simplement utiles relativement aux présentes résolutions.

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui sont supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des parties comparantes,

le présent acte notarié est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande expresse du même mandataire
de ces parties comparantes, en cas de divergences ou d'incohérences entre les versions anglaise et française du présent acte
notarié, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date visée à l'entête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte notarié.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 décembre 2015. 2LAC/2015/29248. Reçu soixante-quinze euros EUR

75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2015.

Référence de publication: 2016006368/370.
(160005513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

44106

L

U X E M B O U R G

City Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 202.970.

STATUTS

L’an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

A.G.E. INVESTISSEMENTS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 25B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro
B 114.311,

ici représentée par Monsieur Patrick MEUNIER, en sa qualité d’administrateur, demeurant professionnellement au 25B

boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg, en vertu d’un pouvoir spécial figurant en annexe des présentes.

Copie  du  procès-verbal  de  la  réunion  du  conseil  d’administration  signée  ne  varietur  par  le  mandataire  de  la  partie

comparante es qualité qu’il agit et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de "CITY INVESTMENTS S.A." (la "Société").

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur

de la commune du siège social par simple décision de l’administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, par
décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié,
et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société
jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part,
d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding,
filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings,
filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts,
avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de
toute somme empruntée.

La société pourra également réaliser toutes activités de prestation, de conseil, d’étude en matière économique dans le

sens  le  plus  large  du  terme,  ainsi  qu'en  matière  commerciale  et  managériale,  enfin  de  mener  à  bien  toutes  opérations
commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités pré décrites se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

La Société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir notamment par voie d’apport ou de souscription et réaliser

notamment par vente ou cession toutes valeurs mobilières sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Enfin, la Société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire

tout bien immobilier sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

44107

L

U X E M B O U R G

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté TROIS CENT DIX

(310) actions d’une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100) chacune.

Le conseil d'administration ou l’administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille EUROS (EUR 31.000.-) à cinq millions d’EUROS (EUR
5.000.000.-), par la création et l'émission de quarante-neuf mille six-cent quatre-vingt-dix (49.690) actions d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Par conséquent, le conseil d'administration ou l’administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à réaliser

une telle augmentation de capital, en particulier à émettre de nouvelles actions en une ou plusieurs étapes, à déterminer les
conditions de la souscription et du paiement des actions supplémentaires, à déterminer toute autre modalité qui semblerait
nécessaire ou utile, même si elle n'est pas spécifiquement prévue dans la présente disposition, afin de voir les souscriptions
des nouvelles actions, le paiement et l'augmentation du capital social subséquente vérifiés dans la forme requise, à faire
constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en conséquence en
conformité avec la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

De plus, le conseil d'administration ou l’administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé d'émettre des

obligations ordinaires ou convertibles, sous forme nominative ou au porteur, sous quelque dénomination et payables en
toute devise. Toute émission d'obligations convertibles ne pourra être faite que dans les limites du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l’administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêts, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions relatives à une telle émission d'obli-
gations.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de souscription
des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas d'apport en
nature.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre III. - Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seu-

lement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au
moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale
doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur
unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

L’assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des administrateurs

de classe B.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un représentant

permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également le

nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l’administrateur unique, selon
les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres de catégorie A un président; en cas d'absence du

président, la présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent ou représenté de même catégorie. Le premier
président sera exceptionnellement nommé par l’assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du conseil
d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration peut entendre

44108

L

U X E M B O U R G

et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct et (iv) les membres
du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil d'administration par
un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration et si l’assemblée générale des actionnaires décide de
diviser le conseil d’administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, au moins un administrateur
de classe A et un administrateur de classe B devront être présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, et comprenant au moins un

administrateur de classe A, si l’assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d’administration en ad-
ministrateurs de classe A et administrateurs de classe B.

Au cas où lors d’une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la

réunion sera prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les  résolutions  prises  par  l’administrateur  unique  auront  la  même  autorité  que  les  résolutions  prises  par  le  conseil

d’administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l’administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil ou l’administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou

branche  spéciale  des  affaires  sociales  à  un  ou  plusieurs  directeurs,  et  donner  des  pouvoirs  spéciaux  pour  des  affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs de la Société, ou (ii) si l’assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d’administration en
administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, par la signature conjointe d’un administrateur de classe A avec
un administrateur de classe B ou selon le cas, (iii) par la signature de l'Administrateur Unique, ou (iv) par la signature
unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (v) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l’Administrateur Unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Titre IV. - Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Pour le cas où il n’y aurait qu'un seul actionnaire (l’associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l’assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication équivaudra
à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

44109

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ou l’administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11 heures 30 au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la Société, jusqu'au

31 décembre 2016.

La première assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit en 2017.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante déclare souscrire le capital comme suit:

A.G.E. INVESTISSEMENTS S.A., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET

UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s’est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à L- 2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
3. A été appelé aux fonctions d’administrateur de catégorie A:
Monsieur Patrice MAYOLLE, dirigeant, né le 03 janvier 1955 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant au 3 rue du

Colombier, F-78490 Méré;

4. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur de catégorie B:
Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle; et

Monsieur Pierre LENTZ, Expert-comptable, né à Luxembourg le 22 avril 1959, avec adresse professionnelle au 2,

Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d’administration Monsieur Patrice MAYOLLE, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIEX S.A., avec siège social au 9, rue du Laboratoire L - 1911 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

les comptes 2020.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu la personne comparante es qualité qu'elle agit attentive au fait qu'avant toute activité

commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la personne comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante es qualité qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

44110

L

U X E M B O U R G

Signé: Patrick Meunier, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 21 décembre 2015. 1LAC/2015/40978. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 janvier 2016.

Référence de publication: 2016006434/224.
(160006325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Melucta SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 156.615.

L’an deux mil quinze, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MELUCTA SA, avec siège social au 11

avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 156615, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 octobre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2725 du 11 décembre 2010 (la "Société").

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Pascale, Mariotti, employée privée, demeurant professionnel-

lement au 11 avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Senninger-

berg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, demeurant professionnellement

au 11 avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg.-

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 31.000 au montant de EUR 1.122.000

par l’émission de 10.910 nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 100 chacune, intégralement libérées;

2.- Souscription et libération intégrale en espèces des nouvelles actions par l’associé unique de la Société.
3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
4.- Divers
II. Que l’actionnaire unique représenté, le mandataire de l’actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d’actions

qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l’actionnaire unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Restera annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire unique représenté, après avoir été paraphée „ne varietur“

par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, l’actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première et deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de EUR 1.091.000

(un million quatre-vingt-onze mille euros) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 31.000
(trente et un mille euros) à EUR 1.122.000 (un million cent vingt-deux mille euros) par l’émission de 10.910 (dix mille
neuf cent dix) nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros ) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l’instant par l’associé unique de la Société, savoir SOGELIFE S.A., avec

siège social au 11 Avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg section B numéro
55.612, représentée par Madame Géraldine Vinciotti, précitée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé comme
dit ci-avant, qui déclare souscrire les 10.910 actions nouvellement émises et les libérer par un apport en espèces s’élevant
à EUR 1.091.000 (un million quatre-vingt-onze mille euros).

44111

L

U X E M B O U R G

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de EUR 1.091.000 (un million quatre-vingt-onze

mille euros) est à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat
bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l’article 5 §1 et§2 des statuts, lesquels

auront désormais la teneur suivante:

Art. 5. §1. «Le capital souscrit est fixé à EUR 1.122.000 (un million cent vingt-deux mille euros) représenté par onze

mille deux cent vingt (11.220) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune».

Art. 5. §2. «Le conseil d'administration ou l’administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter

le capital social pour le porter de son montant initial de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) à DEUX
MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 2.500.000.-), par la création et l'émission de vingt-quatre mille six cent
quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes».

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’Article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de deux mille deux cents euros (EUR 2.200).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: Pascale Mariotti, Sophie Mathot, Géraldine Vinciotti, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 21 décembre 2015. 1LAC/2015/40937. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 janvier 2016.

Référence de publication: 2016008512/80.
(160007878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Longbow Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.479.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n°15/16 rendu en date du 14 janvier 2016., le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en
leurs conclusions, a:

- déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme LONGBOW FINANCE

S.A. avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, dénoncé en date du 25 mai 2011,

- ordonné la publication du jugement par extrait au Mémorial;
- dit que les frais sont à prélever sur l'actif réalisé, le solde étant à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître Claire CLESSE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2016052227/18.
(160011101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44112


Document Outline

Accurate S.A.

Albain Holdco S.à r.l.

Angefin S.A.

Audere S.A.

Audere S.à r.l.

Bamo S.A.

Bashneft Capital S.A.

Batavia S.A.

Batavia S.à.r.l.

Bayard Holdings S.A.

Bizecar S.à r.l.

Boekhoorn Fashion Investments II S.à r.l.

BR HoldCo Craven S.à r.l.

Brookbylux S.à r.l.

BRPTE S.à r.l.

City Investments S.A.

CSC Pharmaceuticals S.A.

Daltrey Investments S.A.

De Almeida José S.à r.l.

Dematic S.à r.l.

Dressel Décoration S.à r.l.

Du Parc S.à r.l.

ECRE-Electronic Contractors Real Estate Europe S.A.

EECF Arena S.à r.l.

Electricité Peiffer S.à r.l.

Electricité Peiffer S.à r.l.

Energia Solar Luxembourg S.à r.l.

Grenat S.A.

Hill-Rom Singapore Holdings S.à r.l.

Lohmeier S.A., SPF

Longbow Finance S.A.

L&amp;S Global Business S.à r.l.

Melucta SA

Procap CP S.A.

Procap CP S.A.

Procap Holding

Procap Holding

Société Anonyme des Minerais

Soko Sàrl

Sped-Log AG

SRE Holding Sàrl

Tavola S.A.

Tavola S.A.

Tavola S.A.

Tavola S.A.

Temple S.A.

United Caps CP

United Caps CP

United Caps Holding

United Caps Holding