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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 917

29 mars 2016

SOMMAIRE

Blando Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43984

Dimbali Capital S.A.,-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

44010

Dova Société Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

43974

DRC European Real Estate Debt III No 2 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44002

E.C.G. S.A., Expertise Comptable & Gestion

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43974

EMSA Natura International S.A.  . . . . . . . . . .

43970

Equinix (Luxembourg) Holdings S.à r.l.  . . . . .

43974

Equinix (Luxembourg) Investments S.à r.l.  . .

43974

Go To Enterprises Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43974

Kleopatra Holdings 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43975

Kobalt Music Copyrights Sarl  . . . . . . . . . . . . .

43975

Lambda-Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44016

Lion Walk Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

43989

Luxury Design S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43975

Magnum Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43973

MALG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43973

Malibu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43973

Marc Lefèbvre, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43973

MP & Silva Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43973

Munich LBS 160 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43976

Naturmaart S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43973

Orange Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43977

P3i  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43972

PATRIZIA Real Estate 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

43975

PATRIZIA Real Estate 20 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

43975

Plomco S..à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43972

Poldimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43972

Ramses Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43997

Redcor Reaseguros S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43972

RFR Upper West Beteiligung 2. S.à r.l. . . . . . .

43970

RFR Upper West Beteiligung 5. S.à r.l. . . . . . .

43972

Russian Mortgage Backed Securities 2006-1

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44014

Sanctour Holdings, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43976

Seneca Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43976

Société Luxembourgeoise de Cremation,

Feuerbestattung Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

43971

Softhale S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43976

Swiss Life Real Estate Management Funds I

S.C.S. SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43976

Task 7 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43970

Task 7 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43970

Terraneo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

43970

Top One Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43970

Twins Brothers Fashion Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

43971

Twins Brothers Fashion Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

43971

Twins Brothers Fashion Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

43971

Umar Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43971

43969

L

U X E M B O U R G

RFR Upper West Beteiligung 2. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 188.118.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2016.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2016073050/14.
(160036461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Task 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 156.694.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2016073139/10.
(160036973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Terraneo International S.A., Société Anonyme,

(anc. EMSA Natura International S.A.).

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 66.132.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016073143/10.
(160036778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Top One Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 147.675.

<i>Dépôt rectificatif du bilan qui a été déposé le 14 août 2015 avec comme numéro de référence de dépôt L150151859

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073149/10.
(160036787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Task 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 156.694.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2016073140/10.
(160036974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

43970

L

U X E M B O U R G

Umar Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding unipersonnelle.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 23, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 198.575.

Conformément aux articles 9 et 75 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et à l'article 79 de la

loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels
des entreprises, les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés, dans leur version abrégé, au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UMAR CONSULTING Sàrl
Un Mandataire

Référence de publication: 2016073162/14.

(160037100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Twins Brothers Fashion Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 138.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016073159/10.

(160036769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Twins Brothers Fashion Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 138.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016073158/10.

(160036768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Twins Brothers Fashion Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 138.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016073157/10.

(160036767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Société Luxembourgeoise de Cremation, Feuerbestattung Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6437 Echternach, 6, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 50.045.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 23 février 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016073111/10.

(160037174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

43971

L

U X E M B O U R G

RFR Upper West Beteiligung 5. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 188.121.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2016.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2016073053/14.

(160036464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Plomco S..à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises.

R.C.S. Luxembourg B 192.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016073005/10.

(160036537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Redcor Reaseguros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 153.252.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016073048/10.

(160036949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

P3i, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 173.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour P3i

Référence de publication: 2016073029/10.

(160036510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Poldimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 178.801.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016073015/10.

(160036543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

43972

L

U X E M B O U R G

Malibu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 51.627.

Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072947/9.

(160036560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

MALG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.445.

Les comptes annuels au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072946/9.

(160036820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Magnum Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072944/9.

(160036625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

MP &amp; Silva Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 169.214.

Les comptes consolidés au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072961/9.

(160037183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Naturmaart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 23, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 50.843.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072976/9.

(160037131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Marc Lefèbvre, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9970 Leithum, 3, Wirwelt.

R.C.S. Luxembourg B 147.599.

Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072930/9.

(160036613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

43973

L

U X E M B O U R G

Dova Société Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 132.411.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Februar 2016.

<i>Für: DOVA SOCIETE IMMOBILIERE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016069768/14.
(160033339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

E.C.G. S.A., Expertise Comptable &amp; Gestion, Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 25, rue Pierre Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 97.706.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016069771/10.
(160033019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Equinix (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 39.063.169,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.463.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2016.

Référence de publication: 2016069775/10.
(160032986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Equinix (Luxembourg) Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 29.149.645,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.466.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2016.

Référence de publication: 2016069776/10.
(160032987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Go To Enterprises Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 168.929.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2016.

Référence de publication: 2016069842/10.
(160033326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

43974

L

U X E M B O U R G

Kleopatra Holdings 2, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.851.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 Février 2016.

Kleopatra Holdings 2 S.C.A.
Kleopatra Holdings GP S.A.
P.L.C. van Denzen / G.B.A.D. Cousin
<i>Gérant

Référence de publication: 2016069894/14.
(160032899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Kobalt Music Copyrights Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 162.701.

Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Kobalt Music Copyrights SARL
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2016069895/11.
(160033325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Luxury Design S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 189.575.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016069917/11.
(160033193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

PATRIZIA Real Estate 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.981.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016070028/9.
(160032766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

PATRIZIA Real Estate 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.982.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016070029/9.
(160032779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

43975

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U X E M B O U R G

Swiss Life Real Estate Management Funds I S.C.S. SICAV-SIF, Société en Commandite simple sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 191.709.

Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016070098/11.
(160033417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Sanctour Holdings, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 159.734.

Les comptes annuels pour la période du 16 mars (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2016070103/11.
(160032954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Softhale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchessee Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 183.897.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2016.

Executive Management S.à.r.l.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2016070125/13.
(160033077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Seneca Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 178.773.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016070076/9.
(160033307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Munich LBS 160 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 140.882.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2016.

Référence de publication: 2016069946/10.
(160033129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

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U X E M B O U R G

Orange Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 202.971.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen on the twenty-fourth day of December,
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Stichting Orange Finance, a foundation duly incorporated and validly existing under the laws of the Netherlands having

its registered office at Barbara Strozzilaan 101, 1083 HN Amsterdam, Netherlands, and registered with trade register of
the Chamber of Commerce in Amsterdam under number 64785696,

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the founder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a “société anonyme” (the “Company”):

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a “société anonyme” under the name of “Orange Finance S.A.” (the “Company”)

qualifying as a securitisation company (“société de titrisation”) within the meaning of the Luxembourg law of 22 March
2004 on securitisations (hereafter the “Securitisation Law”).

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
suited for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the securitisation, within the meaning of the Securitisation Law,

which shall apply to the Company, of, amongst others, risks associated to receivables and related assets.

The Company may issue securities of any nature and in any currency and, to the largest extent permitted by the Secu-

ritisation Law, pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and rights
to secure its obligations.

The Company may enter into any agreement and perform any action necessary or useful for the purpose of carrying out

transactions permitted by the Securitisation Law, including, without limitation, disposing of its assets in accordance with
the relevant agreements.

The Company may also carry out transactions permitted by the Securitisation Law through the issuance of shares.
The Company does not intend to issue transferable securities on a continuous basis to the public as provided by the

Securitisation Law.

The Company may only carry out the above activities if and to the extent that they are compatible with the Securitisation

Law.

Art. 5. The board of directors of the Company may, in accordance with the terms of the Securitisation Law, and in

particular its article 5, create one or more compartments within the Company. Each compartment shall, unless otherwise
provided for in the resolution of the board of directors creating such compartment, correspond to a distinct part of the assets
and  liabilities  in  respect  of  the  corresponding  funding.  The  resolution  of  the  board  of  directors  creating  one  or  more
compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such
resolutions against any third party.

Each compartment of the Company shall be treated as a separate pool of assets and liabilities. Rights of investors and

other creditors of the Company that (i) relate to a compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the
operation or the liquidation of a compartment are strictly limited to the assets of that compartment which shall be exclusively
available to satisfy such creditors and investors. Creditors and investors of the Company whose rights are not related to a
specific compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the Company creating such compartment,

no resolution of the board of directors of the Company may amend the resolution creating such compartment or to directly

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U X E M B O U R G

affect the rights of the creditors and investors whose rights relate to such compartment without the prior approval of the
creditors and investors whose rights relate to such compartment. Any decision of the board of directors taken in breach of
this provision shall be void.

Without prejudice to what is stated in the precedent paragraph, each compartment of the Company may be separately

liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another compartment of the Company or of the Company
itself.

Fees, costs, expenses and other liabilities incurred on behalf of the Company as a whole shall be general liabilities of

the Company and shall not be payable out of the assets of any compartment. If the aforementioned fees, costs, expenses
and other liabilities cannot be otherwise funded, they shall be apportioned pro rata among the compartments of the Company
upon a decision of the board of directors.

Title II. - Capital, Shares

Art. 6. The subscribed share capital amounts to EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) divided into 3,100 (three

thousand one hundred) shares having a nominal value of EUR 10 (ten Euros) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates repre-

senting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder(s).
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The share capital may be increased or reduced in accordance with these articles of association and Luxembourg company

law requirements.

Title III. - Management

Art. 7. The Company is managed by a board of directors comprising at least three members.
The directors, whether shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the sole shareholder

or by the general meeting of shareholders, as the case may be, which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or by the general meeting

of the shareholders, as the case may be.

The office of a director shall be vacated if:
(i) He resigns his office by notice to the Company, or
(ii) He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
(iii) He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
(iv) He is removed from office by resolution of the general meeting of shareholders.

Art. 8. The board of directors elects from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It must

be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the board of directors by means of conference telephone or similar commu-

nications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and such
participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting, provided that all actions approved by the
directors at any such meeting will be reproduced in writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter, fax, email or similar communication.

Art. 9. The board of directors is vested with the powers to perform all acts of administration and disposition in compliance

with the corporate object of the Company established in Article 4 of these articles of association.

Art. 10. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of directors pursuant to article 11 of the present articles of association.

Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one

or more directors, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, whether shareholders or not.

Art. 12. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

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Title IV. - Supervision

Art. 13. The financial statements of the Company are controlled by an external auditor appointed by the board of directors

which will fix his remuneration and the term of his contract with the Company.

The external auditor shall fulfil all duties prescribed by Luxembourg law.

Title V. - General meeting

Art. 14. As long as there is only a sole shareholder of the Company, such sole shareholder will exercise the powers of

the general meetings of shareholders.

The annual general meeting of shareholders meeting will be held each year in Luxembourg at the place specified in the

convening notice on the last Wednesday of June at 10:00.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first (1) of January and shall terminate on the thirty-

first (31) of December of each year.

Art. 16. Each year on the 31 December, the accounts are closed and the board of directors prepares an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

On  separate  accounts  (in  addition  of  the  accounts  held  by  the  Company  in  accordance  with  Luxembourg  law  and

applicable accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year a result for each compartment.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of
the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 6 hereof.

The Company takes the engagement that any excess of the annual profits shall be distributed to the shareholder(s) at the

latest within five (5) years following declaration by the general meeting of the net profit of the relevant year.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Without prejudice to the provisions set out in the penultimate paragraph of article 5, and subject to the autho-

risation  of  the  shareholders  in  a  shareholders'  meeting  which  may  be  required  when  the  articles  of  association  of  the
Company are modified, the board of directors of the Company may put each compartment of the Company into liquidation,
and redeem the shares relating to the liquidated compartments, if any such shares have been issued by the Company.

Art. 18. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the sole
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will specify their powers and fix their
remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 19. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with (i) the law of

10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto and with (ii) the Securitisation Law.

<i>Transitory dispositions

- The first annual general meeting will be held in the year 2017.
- The first accounting year shall begin on the date of the formation and shall terminate on the thirty-first (31) of December

2016.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as

follows:

Stichting Orange Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 shares

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros)

is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26, 26-3 and 26-5 as amended of the law of

10 August 1915 on commercial companies have been complied with.

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<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 3,000.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3).
2. The following are appointed as directors:
- Zamyra H Cammans, having her professional address at 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, born in Utrecht (Netherlands) on 11 February 1969.

- Alexander Nelke, having his professional address at 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, born in Berlin (Germany) on 6 January 1978; and

- Catherine Pirrie, having her professional address at 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, born in Amnéville (France) on 29 June 1981.

3. The directors' terms of office will expire after the annual meeting of shareholders that will be held in 2021.
4. The registered office of the Company is established at 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt-quatre décembre.
Par devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.

A comparu:

Stichting Orange Finance, une fondation dûment constituée et existant valablement selon les lois des Pays-Bas, ayant

son  siège  social  à  Barbara  Strozzilaan  101,  1083  HN  Amsterdam  et  enregistrée  auprès  du  registre  de  la  Chambre  de
Commerce d'Amsterdam sous le numéro 64785696,

ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme déclaré ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d’une société anonyme (la «Société»):

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme ayant la dénomination de “Orange Finance S.A.” (la

«Société»)  étant  une  société  de  titrisation  au  sens  de  la  loi  sur  la  titrisation  du  22  mars  2004  (ci-après  la  “Loi  sur  la
Titrisation”).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura pour objet la titrisation des risques liés à des créances et d’autres actifs associés au sens de la

Loi sur la Titrisation qui doit s’appliquer à la Société.

La Société peut émettre des titres de créance de toute nature et libellés dans diverses devises et, dans la plus grande

mesure permise par la Loi sur la Titrisation, conclure des gages, des hypothèques, charges ou grever par le biais d’autres
sûretés ses actifs, propriété et droits pour assurer ses obligations.

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La Société peut conclure tous contrats et réaliser toute action nécessaire ou utile pour réaliser des transactions permises

par la Loi sur la Titrisation, y compris et sans limitation, la cession ou le transfert de ses actifs, conformément aux contrats
en question.

La Société peut effectuer aussi des transactions compatibles avec la Loi sur la Titrisation par l'émission des actions.
La Société n'a pas l'intention d'émettre des valeurs mobilières sur une base continue pour le public.
La Société ne pourra exercer les activités susmentionnées que pour autant qu'elles soient compatibles avec la Loi sur la

Titrisation.

Art. 5. Le conseil d’administration de la Société pourra, conformément aux dispositions de la Loi sur la Titrisation et

plus particulièrement de son article 5, créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société. Chaque compartiment
devra correspondre, sauf stipulation contraire dans la résolution du conseil d’administration créant un tel compartiment, à
une partie distincte de l’actif et du passif en rapport avec le financement y relatif. Les résolutions du conseil d’administration
créant un ou plusieurs compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront opposables
aux tiers, à compter de la date de ces résolutions.

Chaque compartiment de la Société devra être traité comme un bassin séparé d'actifs et passifs. Les droits des investis-

seurs et autres créanciers de la Société (i) qui ont été désignés comme rattachés à un compartiment ou (ii) qui sont nés de
la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d’un compartiment, sont strictement limités aux actifs de ce
compartiment qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs ou créanciers. Les investisseurs et les
créanciers de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un compartiment déterminé n’auront aucun
droit aux biens d’un tel compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d’administration de la Société créant un tel compartiment,

aucune résolution du conseil d’administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé
un tel compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des investisseurs ou des créanciers
dont les droits sont rattachés à un tel compartiment sans le consentement préalable des investisseurs ou créanciers dont les
droits sont rattachés à ce compartiment. Toute décision prise par le conseil d’administration en violation de cette disposition
sera nulle et non avenue.

Sans préjudice de ce qui est énoncé au paragraphe précédent, chaque compartiment de la Société pourra être liquidé

séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation d’un autre compartiment de la Société ou de la Société elle-
même.

Les coûts, dépenses et autres charges réalisées pour le compte de la Société dans son ensemble, seront des charges

générales de la Société et ne devront pas êtres payés avec l’actif d’un quelconque compartiment. Dans le cas où les coûts,
les dépenses susmentionnées ainsi que d’autres charges ne peuvent être autrement réglées, ils devront être distribués au
pro rata sur les compartiments de la Société sur décision du conseil d’administration.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 6. Le capital social souscrit s'élève à 31.000 EUR (trente-et-un mille Euro), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions d’une valeur nominale de 10 EUR (dix Euro) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats représentant

deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l’actionnaire unique ou, le cas échéant, des actionnaires.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à des présents statuts et les exigences de la loi Luxem-

bourgeoise sur les Sociétés.

Titre III. - Administration

Art. 7. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale

des actionnaires pour un terme ne pouvant dépasser six années et sont révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’associé unique ou, le cas

échéant, par l’assemblée générale des actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
(i) Il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
(ii) Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le

poste d’administrateur,

(iii) Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
(iv) Il est révoqué par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.

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Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou par le biais d'un moyen de communication similaire, permettant à tous les participants à la réunion d’être en mesure
d'entendre et de parler à chacun d'entre eux, et une telle participation à une réunion vaudra une présence en personne au
conseil, dans la mesure où toutes les décisions approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion sont
reprises par écrit sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même valeur juridique que celles

prises lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue à cet effet. Ces signatures peuvent figurer
sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax, email
ou tout autre moyen de communication similaire.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs pour faire tous les actes d’administration et de disposition

conformément à l’objet social de la Société prévu à l'Article 4 des présents statuts.

Art. 10. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises
par le conseil d’administration conformément à l’article 11 des présents statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d’une branche spéciale

de celle-ci à un ou plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises
à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaire
(s) de la Société.

Art. 12. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme requérant ou comme défendeur, seront traités au

nom de la Société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. Les comptes de la Société sont contrôlés par un réviseur d’entreprise nommé par le conseil d’administration

qui fixera sa rémunération ainsi que la durée de son contrat avec la Société.

Le réviseur d’entreprise accomplira tous les devoirs qui lui sont confiés par le droit luxembourgeois.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. Aussi longtemps que la Société aura un associé unique, cet associé unique exercera les pouvoirs de l’assemblée

générale des actionnaires.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra chaque année à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la

convocation, le dernier mercredi de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier (1) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d’administration dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout actionnaire peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société en vertu de la loi luxembourgeoise et la pratique

comptable applicable), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social le résultat pour chaque compartiment.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société, conformément à l’article 6 des présents statuts
ou tel qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l’article 6 des présents statuts.

La Société s'engage à distribuer à/aux actionnaire(s) le solde des bénéfices annuels au plus tard cinq (5) années après la

déclaration par l'assemblée générale du bénéfice net d'un exercice.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Sans préjudice des dispositions du avant-dernier paragraphe de l'article 5 et avec l'autorisation des actionnaires

lors d'une assemblée des actionnaires telle que cela peut être requis en matière de modification des statuts, le conseil
d'administration de la Société peut mettre chaque compartiment de la Société en liquidation, et racheter les actions relatives
aux compartiments liquidés, si telles actions ont été émises par la Société.

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Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’associé unique ou
par l’assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent (i) à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et (ii) à la Loi sur la Titrisation.

<i>Dispositions transitoires

- La première assemblée générale annuelle sera tenue en l’an 2017.
- Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et se terminera le trente et un (31) décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire à l’intégralité du capital comme suit:

Stichting Orange Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de 31.000 EUR

(trente-et-un mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 3.000.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a ensuite pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Ont été nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Zamyra H Cammans, ayant son adresse professionnelle au 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg, née à Utrecht (Pays-Bas) le 11 février 1969;

- Alexander Nelke, ayant son adresse professionnelle au 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, né à Berlin (Allemagne) le 6 janvier 1978; et

- Catherine Pirrie, ayant son adresse professionnelle au 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, née à Amnéville (France) le 29 juin 1981.

3. Le mandat des administrateurs expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2021.
4. Le siège social de la Société est fixé au 52-54 Avenue du X Septembre, L- 2550 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. À la demande du même comparant il est spécifié qu'en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 30 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42375. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Référence de publication: 2016006889/367.
(160006115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

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Blando Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 113.754.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of December,
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the public limited liability company Blando Investments

S.A., having its registered office at 15, rue Eward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 113.754 (the Corporation), incorporated by a deed
of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hespérange, dated January 19, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 790 dated April 20, 2006, the articles of association (the Articles) of which have been
amended for the last time by a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg dated August 4, 2015
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2713 dated October 2, 2015.

The meeting is chaired by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-

Duchy of Luxembourg.

The President appointed as Secretary Claudine Schoellen, employee, with professional address in L-6475 Echternach,

9, Rabatt, Grand-Duchy of Luxembourg.

The meeting elected as Scrutineer Peggy Simon, prenamed.
The bureau having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him is indicated on an attendance list.

This list and the proxy, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain attached to the present
deed for registration purposes.

II.- This attendance list shows that the thirty-one (31) ordinary shares, the one hundred fifty (150) A shares, the five

hundred forty (540) B shares, the one hundred thirty-six (136) C shares, the two hundred forty (240) D shares, the twenty-
five (25) E shares and the two hundred thirty-four (234) F shares, each with a par value of one thousand euro (EUR 1,000),
representing the entire share capital are represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can
validly decide on all the issues of the agenda which are known to the sole shareholder.

III. - The agenda of the meeting is the following:
1. Partial liquidation of the Corporation by redemption and immediate cancellation of all the one hundred thirty-six

(136) C shares; corresponding decrease of the subscribed share capital of the Corporation by an amount of one hundred
thirty-six thousand euro (EUR 136,000.-) from its current amount of one million three hundred fifty-six thousand euro
(EUR 1,356,000.-) down to one million two hundred twenty thousand euro (EUR 1,220,000.-); approval of the redemption
price for the redeemed shares at three million six hundred seventy-one thousand thirty-five euros and eighty-two cents
(EUR 3,671,035.82) and subsequent payment of such redemption price to the holder of the cancelled shares by a distribution
in-kind;

2. Amendment of articles 5.1, 5.6, 15.2, 15.3, 16.2 of the Articles of the Corporation in order to reflect the partial

liquidation;

3. Amendment to the register of shareholders of the Corporation in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Corporation, each individually with full power of substitution, to proceed on behalf
of the Corporation with the cancellation of the redeemed shares in the register of shareholders of the Corporation; and

4. Miscellaneous
These facts having been exposed and recognized as true by the meeting, the sole shareholder, duly represented, decide

on the following:

<i>First resolution

The meeting resolves to partially liquidate the Corporation by redemption and immediate cancellation of one hundred

thirty-six (136) C shares; corresponding decrease of the subscribed share capital of the Corporation by an amount of one
hundred thirty-six thousand euro (EUR 136,000.-) from its current amount of one million three hundred fifty-six thousand
euro (EUR 1,356,000.-) down to one million two hundred twenty thousand euro (EUR 1,220,000.-).

As a consequence of the above, the meeting resolves to approve the redemption price for the redeemed shares at three

million six hundred seventy-one thousand thirty-five euros and eighty-two cents (EUR 3,671,035.82) and to subsequently
pay such redemption price to the holder of the cancelled shares by a distribution in-kind consisting in a receivable that the
Corporation holds on DCEMF Holdings, Ltd. a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,
with registered office at M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered under number 166263.

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<i>Second resolution

The meeting resolves, in order to reflect the partial liquidation, to amend articles 5.1, 5.6, 15.2, 15.3, 16.2 of the Articles

of the Corporation, to read henceforth as follows:

5.1. The subscribed share capital of the Corporation is fixed at one million and two hundred twenty thousand euro

(EUR 1,220,000) represented by thirty-one (31) ordinary shares, one hundred fifty (150) class A "tracker" shares (in case
of plurality, the "A-Shares" and individually, an "A-Share"), five hundred forty (540) class B "tracker" shares (in case of
plurality, the "B-Shares" and individually, a "B-Share"), two hundred forty (240) class D "tracker" shares (in case of
plurality, the "D-Shares" and individually, a "D-Share"), twenty-five (25) class E "tracker" shares (in case of plurality, the
"E-Shares" and individually, an "E-Share"), two hundred thirty-four (234) class F "tracker" shares (in case of plurality, the
"F-Shares" and individually, a "FShare") each with a par value of one thousand euro (EUR 1,000). For the purpose of the
articles, the word "shares" (individually, a "share") has the meaning of the ordinary shares together with the A-Shares, the
B-Shares, the D-Shares, the E-Shares and the F-Shares. The holders of the shares are together referred to as the shareholders.

The A-Shares, the B-Shares, the D-Shares, the E-Shares and the F-Shares will each track the performance and returns

of a particular asset or assets of the Corporation (a "Designated Asset") which term shall be deemed to include not only
the Designated Asset identified as such but also (i) the proceeds of sale of all or any part of such Designated Asset, (ii) any
asset which may from time to time reasonably be regarded as having replaced in whole or in part such Designated Asset
including, for the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of any such
Designated Asset, (iii) any asset acquired in respect of, or as a consequence of owning, any such Designated Asset and (iv)
any income distribution or capital distribution received by the Corporation in respect of, or in consequence of, owning such
Designated Asset

- The Designated Asset in respect of the A-Shares is all rights and interests in and claims against Zaklady Tluszczowe

w Bodaczowie Sp.z.o.o., a Polish limited liability company having its registered office at Nadarzyn, at 24 Pruszkowska
St., 05-830 Nadarzyn, registered with the register of entrepreneurs of the National Court Register maintained by the Re-
gional Court in Lublin, XI Commercial Division of the National Court Register under number 0000045433, which the
Corporation may own, from time to time, indirectly through its wholly-owned subsidiary Sjucorp AB, a Swedish limited
liability corporation with registration number 556723-8919, having its registered address at Slojdgatan 9, P.O. Box 7475,
103 92 Stockholm, Sweden (the "Class A Designated Asset").

- The Designated Asset in respect of the B-Shares is all rights and interests in and claims against Energy 21 A.S., a joint

stock company incorporated and existing under the laws of Czech Republic, having its registered office at Prague 8, Pobresni
3, Post Code: 186 00, Czech Republic, Company Went. No.: 278 65 789, registered in the Commercial Register maintained
by the Municipal Court in Prague, Section B, Entry No.: 116 27, which the Corporation may own, from time to time,
indirectly through its wholly-owned subsidiary (the "Subsidiary") DCEMF Mezzanine Holdings B.V., a private limited
liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) incorporated under the laws of the Netherlands,
having its official seat (statutaire zetel) in Amsterdam, the Netherlands, and its registered office at Naritaweg 165, Telestone
8 (1043 BW), Amsterdam, the Netherlands, with registration number 34265372 (the "Class B Designated Asset").

- The Designated Asset in respect of the D-Shares is all rights and interests in and claims against Eskaro Group AB, a

company  incorporated  under  the  laws  of  Sweden,  having  the  corporate  identity  number  556731  -8760  and  having  its
registered office at c/o MAQS law Firm, PO Box 11918, SE 404 30 Göteborg, Sweden, which the Corporation may own,
from time to time, indirectly through its wholly-owned Subsidiary (the "Class D Designated Asset").

- The Designated Asset in respect of the E-Shares is the shares in SIA Rigas Piensaimnieks, a privately held limited

liability Company located at Valmieras street 2, Riga, Latvia, LV-1009, and registered with the Latvian companies register
under number 40103078512 ("SIA Rigas") which the Corporation may own, from time to time, indirectly through its
wholly-owned  Latvian  subsidiary  named  SIA  "DCEMF"  (the  "Latvian  Subsidiary"),  a  privately  held  limited  liability
Company established at Lacplesa street 20A-14, Riga, Latvia, LV-1011, and registered with the Latvian companies register
under number 40103899460 (the "Class E Designated Asset").

- The Designated Asset in respect of the F-Shares is the shares in SIA Rigas which the Corporation may own, from time

to time, indirectly through the Latvian Subsidiary (the "Class F Designated Asset")."

5.6. The Corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Furthermore, the Corporation shall have the right to elect, at its discretion, to redeem the A -Shares, the B-Shares, the

D-Shares, the E-Shares and the F-Shares corresponding to such Designated Asset as well as any debt instruments issued
to finance the acquisition of the Designated Asset, and in consideration therefor to transfer and assign to the holder(s) of
such shares and debt instruments, the Designated Asset concerned."

15.2. After the allocation of any profits to the above statutory reserve account, all further profits shall be allocated,

and as the case may be, distributed and paid, as follows:

(a) the holders of the A-Shares shall, pro rata to the capital invested by each of them in respect of their A-Shares (nominal

value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds, income and gains derived
by the Corporation (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other
proceeds and income) from the Class A Designated Asset, minus (ii) any costs or expenses of the Corporation directly or

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indirectly related to the Class A Designated Asset, items (i) and (ii) to be determined by the board of directors of the
Corporation;

(b) the holders of the B-Shares shall, pro rata to the capital invested by each of them in respect of their B-Shares (nominal

value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds, income and gains derived
by the Corporation (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other
proceeds and income) from the Class B Designated Asset, minus (ii) any costs or expenses of the Corporation directly or
indirectly related to the Class B Designated Asset, items (i) and (ii) to be determined by the board of directors of the
Corporation;

(c) the holders of the D-Shares shall, pro rata to the capital invested by each of them in respect of their D-Shares (nominal

value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds, income and gains derived
by the Corporation (including, witho4 limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other
proceeds an, income) from the Class D Designated Asset, minus (ii) any costs or expenses of the Corporation directly or
indirectly related to the Class D Designated Asset, items (i) and (ii) to be determined by the board of directors of the
Corporation;

(d) the holders of the E-Shares shall, pro rata to the capital invested by each of them in respect of their E-Shares (nominal

value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any returns from proceeds invested in
the Subsidiary together with any dividends distribution from the Class E Designated Asset, minus (ii) any costs or expenses
of the Corporation directly or indirectly related to the Class E Designated Asset, items (i) and (ii) to be determined by the
board of directors of the Corporation;

(e) the holders of the F-Shares shall, pro rata to the capital invested by each of them in respect of their F-Shares (nominal

value and, as the case may be, share premium), be entitled to a dividend equal to (i) any returns from proceeds invested in
the Subsidiary together any capital gain derived from the Class F Designated Asset, minus (ii) any costs or expenses of the
Corporation directly or indirectly related to the Class F Designated Asset, items (i) and (ii) to be determined by the board
of directors of the Corporation;

(f) any profits remaining after the allocation pursuant to (a), (b), (c), (d), and (e) above, to the holders of the ordinary

shares of the Corporation, pro rata to the capital invested by each of them in respect of their ordinary shares (nominal value
and, as the case may be, share premium)."

15.3. Losses related to the Class A Designated Asset shall be attributable to the A-Shares, losses related to the Class

B Designated Asset shall be attributable to the B-Shares, losses related to the Class D Designated Asset shall be attributable
to the D-Shares, losses related to the Class E Designated Asset shall be attributable to the E-Shares and losses related to
the Class F Designated Asset shall be attributable to the F-Shares."

16.2. Any liquidation surplus of the Corporation derived from each Designated Asset, after payment of the corporation's

liabilities, shall be distributed to the holders of A-Shares, to the holders of B-Shares, to the holders of D-Shares, to the
holders of E-Shares and to the holders of F-Shares in accordance with the provisions set forth in article 15.2."

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend the register of shareholders of the Corporation in order to reflect the above changes with

power and authority given to any manager of the Corporation, each individually with full power of substitution, to proceed
on behalf of the Corporation with the cancellation of the redeemed shares in the register of shareholders of the Corporation.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-huitième jour de décembre,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est tenue

l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme Blando Investments S.A., dont le siège

social est sis 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.754 (la Société), constituée par acte de Maître Gérard
Lecuit, notaire alors de résidence à Hespérange, daté du 19 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 790 daté du 20 avril 2006, les statuts de celle-ci (les Statuts) ayant été modifiés pour la dernière fois

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par un acte de Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg daté du 4 août 2015, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2713 daté du 2 octobre 2015.

L’assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, ayant son domicile professionnel à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,

Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président, désigne comme Secrétaire Claudine Schoellen, employée, ayant son domicile professionnel à L-6475

Echternach, 9, Rabatt, Grand-Duché de Luxembourg.

L’assemblée élit comme Scrutateur Peggy Simon, prénommée.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’actionnaire unique présent ou représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, après avoir été signées par la partie comparante et le notaire, resteront attachées au présent
acte aux fins de l'enregistrement.

II. La liste de présence montre que les trente-et-une (31) actions ordinaires, les cent cinquante (150) actions A, les cinq

cent quarante (540) actions B, les cent trente-six (136) actions C, les deux cent quarante (240) actions D, les vingt-cinq
(25) actions E et les deux cent trente-quatre (234) actions F, chacune d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000),
représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les point de l'ordre du jour qui est connu de l'actionnaire
unique.

III. L’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Liquidation partielle de la Société par le rachat et l'annulation immédiate de toutes les cent trente-six (136) actions

C; réduction correspondante du capital social souscrit de la Société d’un montant de cent trente-six mille euros (EUR
136.000,-), de son montant actuel d’un million trois cent cinquante-six mille euros (EUR 1.356.000,-) à un million deux
cent vingt mille euros (EUR 1.220.000,-); approbation du prix de rachat des actions rachetées à trois millions six cent
soixante-et-onze mille trente-cinq euros et quatre-vingt-deux centimes (EUR 3.671.035,82) et paiement subséquent de ce
prix de rachat au détenteur des actions annulées par une distribution en nature;

2. Modification des articles 5.1, 5.6, 15.2, 15.3 et 16.2 des Statuts de la Société afin de refléter la liquidation partielle;
3. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité accordés à tout gérant de la Société, chacun individuellement avec plein pouvoir de substitution, afin de procéder
pour le compte de la Société à l'annulation des actions rachetées dans le registre des actionnaires de la Société; et

4. Divers
Ces faits ayant été présentés et reconnus comme vrais par l'assemblée, l'actionnaire unique, valablement représenté,

décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de liquider partiellement la Société par le rachat et l'annulation immédiate de cent trente-six (136)

actions C; de réduire de manière correspondante le capital social souscrit de la Société d’un montant de cent trente-six mille
euros (EUR 136.000,-), de son montant actuel d’un millions trois cent cinquante-six mille euros (EUR 1.356.000,-) à un
million deux cent vingt mille euros (EUR 1.220.000,-).

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide d’approuver le prix de rachat des actions rachetées à trois millions

six cent soixante-et-onze mille trente-cinq euros et quatre-vingt-deux centimes (EUR 3.671.035,82) et de payer ensuite ce
prix de rachat au détenteur des actions rachetées par une distribution en nature se composant d’une créance que la Société
détient envers DCEMF Holdings, Ltd., une société constituée et régie par les lois des Îles Caïmans, dont le siège social est
établi au M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, les Îles Caïmans, immatriculée sous le numéro 166263.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, afin de refléter la liquidation partielle, de modifier les articles 5.1, 5.6, 15.2, 15.3, 16.2 des statuts

de la Société, afin qu’ils aient désormais la teneur suivante:

5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million deux cent vingt mille euros (EUR 1.220.000) représenté

par trente et une (31) actions ordinaires, cent cinquante (150) actions "traçantes" de classe A (collectivement, les Actions-
A et individuellement une Action-A), cinq cent quarante (540) actions "traçantes" de classe B (collectivement, les Actions-
B et individuellement une Action-B), deux cent quarante (240) actions "traçantes" de classe D (collectivement, les Actions-
D et individuellement une Action-D), vingt-cinq (25) actions "traçantes" de classe E (collectivement, les Actions-E et
individuellement une Action-E) et deux cent trente-quatre actions "traçantes" de classe F (collectivement, les Actions-F et
individuellement, une Action-F) chacune d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000). Dans le cadre des présents
Statuts, le terme «actions» (individuellement, une «action») désignera les actions ordinaires, les Actions-A, les Actions-
B, les Actions-D, les Actions-E et les Actions-F. Les détenteurs d'actions seront désignés ensemble comme les actionnaires.

Les Actions-A, les Actions-B, les Actions-D, les Actions-E et les Actions-F refléteront les performances et revenus d'un

actif particulier ou d'actifs de la société (un "Actif Désigné"), ce terme qui sera réputé inclure non seulement l'Actif Désigné
identifié comme tel mais également (i) le produit de la vente de tout ou partie de cet Actif Désigné (ii) tout actif qui pourra

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de temps à autre raisonnablement être regardé comme ayant remplacé en tout ou partie cet Actif Désigné y compris, afin
d'éviter tout doute, tout produit de vente (que ce soit en numéraire ou autre) reçu en relation avec cet Actif Désigné (iii)
tout actif acquis en relation avec, ou en conséquence de, la détention de cet Actif Désigné et (iv) toute distribution de revenu
ou de capital reçu par la Société en relation avec, ou en conséquence de, la détention de cet Actif Désigné.

- L'Actif Désigné en relation avec les Actions-A est tous les droits et intérêts dans et toutes les créances contre ZAKLADY

TLUSZCZOWE W BODACZOWIE Sp. z o.o., une société polonaise à responsabilité limitée ayant son siège social à
Nadarzyn, au 24 Pruszkowska St., 05-830 Nadarzyn, inscrite au registre des entrepreneurs de la National Court Register
auprès de la Regional Court in Lublin, XI Commercial Division of the National Court Register sous le numéro 0000045433,
que la Société pourra détenir, de temps à autres, directement ou indirectement, à travers sa filiale détenue à cent pour cent,
SJUCORP AB, une société suédoise inscrite sous le numéro 5567238919, ayant son siège social à Slôjdgatan 9, P.O. Box
7475, 103 92 Stockholm, Suède ("l'Actif Désigné de Classe A").

- L'Actif Désigné en relation avec les Actions-B est tous les droits et intérêts dans Energy 21 a.s., une société par actions

constituée et existant sous le droit de la République Tchèque, ayant son siège social à Prague 8, Pobresnf 3, Code Postal:
186 00, République Tchéque, No. Ident. de la Société: 278 65 789, immatriculée au Registre Commercial maintenu par la
Municipal Court de Prague, section B, No. d'Entrée: 116 27, que la Société peut détenir, de temps à autres, indirectement
à travers sa filiale détenue à cent pour cent (la "Filiale") DCEMF Mezzanine Holdings B. V., une société privée à respon-
sabilité limitée (bestolen vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) constituée sous les lois des Pays-Bas, ayant son
siège officiel (statutaire zetel) à Amsterdam, les Pays-Bas, et son siège social à 165 Naritaweg, Telestone 8 (1043 BW),
Amsterdam, les Pays-Bas, avec numéro d'enregistrement 34265372 ("l'Actif Désigné de Classe B").

- L'Actif Désigné en relation avec les Actions-D est tous les droits et intérêts dans Eskaro Group AB, une société

constituée selon le droit suédois, dont le numéro d'immatriculation social est le 556731-8760 et dont le siège social est
situé au c/o MAQS law Firm, PO Box 11918, SE 404 30 Göteborg, Suède, que la Société peut détenir, de temps à autres,
directement ou indirectement à travers sa Filiale détenue à cent pour cent ("l'Actif Désigné de Classe D").

- L'Actif Désigné en relation avec les Actions-E est tous les droits et intérêts dans SIA Rigas Piensaimnieks, une société

à responsabilité limitée dont le siège social est situé Valmieras street 2, Riga, Lettonie, LV-1009, et immatriculée au registre
des sociétés lituaniennes sous le numéro 40103078512 ("SIA Rigas") que la Société peut détenir, de temps à autres, di-
rectement ou indirectement à travers sa filiale lituanienne détenue à cent pour cent nommée SIA "DCEMF" (la "Filiale
Lettonne"), une société à responsabilité limitée établie à Lacplesa street 20A-14, Lettonie, LV-1011, et immatriculée au
registre des sociétés lettonnes sous le numéro 40103899460 ("l'Actif Désigné de Classe E").

- L'Actif Désigné en relation avec les Actions-F est tous les droits et intérêts dans SIA Rigas que la Société peut détenir,

de temps à autres, directement ou indirectement à travers sa Filiale Lettonne ("l'Actif Désigné de Classe F")." " 5.6. La
Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

De plus, la Société a le droit de choisir, à sa discrétion, de racheter les Actions-A, les Actions-B, les Actions-D, les

Actions-E et les Actions-F correspondant à un Actif Désigné ainsi que tout instrument de dette émis pour financer l'ac-
quisition de l'Actif Désigné, et en contrepartie, de transférer et céder aux détenteur(s) de ces actions et instruments de dette,
l'Actif Désigné concerné."

15.2. Après la répartition de tous profits au compte de réserve statutaire mentionné ci-dessus, tous les profits supplé-

mentaires seront alloués, et le cas échéant, distribués et payés comme suit:

(a) les détenteurs des Actions-A auront droit, proportionnellement au capital investi par chacun d'entre eux en relation

avec leurs Actions-A (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission), à un dividende égal à (i) tous produits et
revenus dérivés par la Société (y compris, sans limitation, les dividendes, gains en capital, bonis de liquidation, produits
de vente et tous autres produits et revenus) de l'Actif Désigné de Classe A, moins (ii) tous coûts ou dépenses de la société
directement ou indirectement en relation avec l'Actif Désigné de Classe A, les points (i) et (ii) étant déterminés par le
conseil d'administration de la Société;

(b) les détenteurs des Actions-B auront droit, proportionnellement au capital investi par chacun d'entre eux en relation

avec leurs Actions-B (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission), à un dividende égal à (i) tous produits et revenus
dérivés par la Société (y compris, sans limitation, les dividendes, gains en capital, bonis de liquidation, produits de vente
et tous autres produits et revenus) de l'Actif Désigné de Classe B, moins (ii) tous coûts ou dépenses de la société directement
ou indirectement en relation avec l'Actif Désigné de Classe B, les points (i) et (ii) étant déterminés par le conseil d'admi-
nistration de la Société;

(c) les détenteurs des Actions-D auront droit, proportionnellement au capital investi par chacun d'entre eux en relation

avec leurs Actions-D (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission), à un dividende égal à (i) tous produits et
revenus dérivés par la Société (y compris, sans limitation, les dividendes, gains en capital, bonis de liquidation, produits
de vente et tous autres produits et revenus) de l'Actif Désigné de Classe D, moins (ii) tous coûts ou dépenses de la société
directement ou indirectement en relation avec l'Actif Désigné de Classe D, les points (i) et (ii) étant déterminés par le
conseil d'administration de la Société;

(d) les détenteurs des Actions-E auront droit, proportionnellement au capital investi par chacun d'entre eux en relation

avec leurs Actions-E (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission), à un dividende égal à (i) tous produits et revenus
dérivés par la Société (y compris, sans limitation, les dividendes, gains en capital, bonis de liquidation, produits de vente
et tous autres produits et revenus) de l'Actif Désigné de Classe E, moins (ii) tous coûts ou dépenses de la société directement

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ou indirectement en relation avec l'Actif Désigné de Classe E, les points (i) et (ii) étant déterminés par le conseil d'admi-
nistration de la Société;

(e) les détenteurs des Actions-F auront droit, proportionnellement au capital investi par chacun d'entre eux en relation

avec leurs Actions-F (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission), à un dividende égal à (i) tous produits et revenus
dérivés par la Société (y compris, sans limitation, les dividendes, gains en capital, bonis de liquidation, produits de vente
et tous autres produits et revenus) de l'Actif Désigné de Classe F, moins (ii) tous coûts ou dépenses de la société directement
ou indirectement en relation avec l'Actif Désigné de Classe F, les points (i) et (ii) étant déterminés par le conseil d'admi-
nistration de la Société;

(f) tout profit restant après les allocations conformément aux points (a), (b), (c), (d) et (e) ci-dessus, aux détenteurs des

actions ordinaires de la Société, proportionnellement au capital investi par chacun d'entre eux en relation avec leurs actions
ordinaires (valeur nominale et, le cas échéant, prime d'émission)."

15.3. Les pertes concernant l'Actif Désigné de Classe A seront alloués aux Actions-A, les pertes concernant l'Actif

Désigné de Classe B seront alloués aux Actions-B, les pertes concernant l'Actif Désigné de Classe D seront alloués aux
Actions-D, les pertes concernant l'Actif Désigné de Classe E seront alloués aux Actions-E et les pertes concernant l'Actif
Désigné de Classe F seront alloués aux Actions-F."

16.2. Tout boni de liquidation de la Société compris dans tout Actif Désigné, après paiement des dettes de la Société,

sera distribué entre les détenteurs des Actions-A, les détenteurs des Actions-B, les détenteurs des Actions-D, les détenteurs
des Actions-E et les détenteurs des Actions-F conformément aux dispositions de l'article 15.2."

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d’y refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société, chacun individuellement, afin de procéder pour le compte de
la Société à l'annulation des actions rachetées dans le registre des actionnaires de la Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

A la demande du comparant, le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais

suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11939. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 06 janvier 2016.

Référence de publication: 2016006355/322.
(160005879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Lion Walk Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 715.420,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edouard Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 139.204.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of December,
Before the undersigned, Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

THERE APPEARED

I. UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mit beschränkter Haftung acting for the account of BVK-CBRE-

GLOBALER  IMMOBILIENSPEZIALFONDS,  a  German  open-ended  special-AIF  with  fixed  fund-rules  within  the
meaning of section 284 of the German Capital Investment Code (the "Sole Shareholder"),

here represented by Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Redange-sur-Attert, by virtue of a proxy,

given on privately to her.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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II. Such appearing party is the sole shareholder of Lion Walk Property S.à r.l., (the "Company") a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26-28
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 139.204, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand-
Duchy of Luxembourg, dated 29 May 2008, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 28 June 2008, page 76676, number 1598. The
Articles have been amended the last time pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg dated 26 March 2013, published in the Mémorial on 19 June 2013, page 69549, number
1449.

III. Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")

provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

IV. The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written

resolutions in accordance with Article 200-2:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate the Articles (amending, inter alia, the object clause of the Articles),

which shall now read as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Lion Walk Property S.à r.l." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company shall acquire (i) participations in real estate companies within the meaning of section 234 of the

of the German Capital Investment Act (Kapitalanlagegesetzbuch, "KAGB"), having a corporate purpose similar to the
Company’s purpose ("Real Estate Company") and (ii) real estate properties and rights equivalent to real estate properties
as well as assets which are necessary for the management of real estate properties within the meaning of section 231 para
1 and para 3 of the KAGB and the fund rules (Anlagebedingungen, "Fund Rules") of the BVK-CBRE-Globaler Immobilien-
Spezialfonds, an open-ended special AIF with fixed terms and investment focus on real estate under section 284 of the
KAGB ("Fund") ("Real Estate Properties").The Real Estate Properties may be located and the Real Estate Companies may
be seated in Luxembourg or abroad.

The Company shall not engage in activities other than such activities Universal-Investment-Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung ("Universal") may undertake for the account of the Fund managed by Universal in its function as external
investment management company (externe Kapitalverwaltungsgesellschaft).

Subject  to  the  above,  the  Company  may  perform  operations  relating  to  the  Real  Estate  Properties  and  Real  Estate

Companies.

Subject to the above, and to the extent legally permissible under the KAGB, the Company may grant security in favour

of third parties to secure its obligations or the obligations of companies in which it holds a direct or indirect participation
or which form part of the same group of companies as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which
it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company must not conduct business as an Alternative Investment Fund ("AIF") within the scope of Directive

2011/61/EU.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers. In the event that the manager or the board of managers determines that
extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5.  The  Company's  share  capital  is  set  at  seven  hundred  fifteen  thousand  four  hundred  twenty  pounds  sterling

(715'420.- GBP) represented by seven hundred fifteen thousand four hundred twenty (715'420.-) shares with a par value
of one pound sterling (1.- GBP) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

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Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. However, the transfer of shares requires the

consent of the appointed depositary (Verwahrstelle) of the Fund. Any inter vivos transfer to a new shareholder is subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the

approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 10. The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing shares (in particular

but not limited to the account 115 (under the Luxembourg Standard Chart of Accounts) of the company ("Apport en capitaux
propres non rémunérés par des titres")) or other securities in consideration for the contribution and may credit the contri-
butions to one or more accounts. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by the managers subject to
the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, and these articles of association. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose in line with Art. 2. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may
be, the shareholders.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or, in case of plurality of managers, by at least

2 signatures of the members of the board of managers. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of
managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented, except for the following reserved matters
which must not be exercised by the managers without the prior approval of a resolution of the shareholders (the "Reserved
Matters"):

- any amendments to this articles of incorporation;
- formation and purchasing of subsidiaries of the Company;
- any direct or indirect acquisition or disposal of a property asset;
- any substantial change of business, or the entry into any new business by the Company;
- any alteration to the capital structure of the Company, including any issue or redemption of shares;
- the Company ceasing the whole or a substantial part of the business of the company, or commencement of winding

up or dissolution procedures including to take advantage of any law providing for the relief of debtors in adverse financial
circumstances;

- finalizing the annual financial statements of the Company;
- any borrowings, guarantees of such borrowings or similar undertakings of the Company, including any refinancing or

increase in the amount of or changes in the terms of any indebtedness of the Company (other than immaterial variations
as reasonably determined by the Company);

- any entering into or closing out of any hedging facilities or other derivatives in relation to the Company; and
- any transaction or binding commitment with a monetary value of more than GBP 100,000 for the Company.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram, telex,

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facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting of

such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, facsimile, e-mail

or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of
his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. However, the majority of the board
of managers should attend the meetings in Luxembourg in person and a manager should only occasionally dial in from
outside Luxembourg if required.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted

by shareholders owning more than half of the share capital.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XI I of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's financial year commences on 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of the same year.

Art. 21. Each year on 31 

st

 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their powers

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and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

G. Special provisions

Art. 25. In addition to the transfer of shares under Art. 8, any disposal of interests in the Company by a shareholder, as

well as of assets of the Company, changes to these articles of incorporation and the encumbrances of assets of the Company,
require the prior consent of the appointed depositary (Verwahrstelle) of the Fund.

Art. 26. The Company must cause its assets to be valued if required by law and the valuation must be undertaken in

accordance with the relevant requirements. This includes, without limitation, the valuation of Real Estate Properties prior
to their acquisition in accordance with section 231 para 2 KAGB and the Fund Rules, as well as the valuation of partici-
pations in Real Estate Companies prior to their acquisition in accordance with section 236 para 1 of the KAGB and the
Fund Rules.

Art. 27. The Company is held by Universal for the account of the Fund as its sole shareholder. The sole shareholder will

not be liable for losses exceeding the amount of its shareholding. Further, there is neither the obligation to pay additional
contributions in excess (Nachschusspflicht) of the injected contributions nor to apply for or to be issued further shares in
the Company unless agreed to by Universal for the account of the Fund and Universal for the account of the Fund has no
further liability to the Company.

V. Costs and Expenses
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

Whereof the present deed is drawn up in Redange-sur-Attert on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the Sole Shareholder and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the Sole Shareholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre,
Par-devant la soussignée, Maître Danielle KOLBACH, notaire résidant à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A COMPARU:

I. UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mit beschränkter Haftung agissant pour le compte de BVK-CBRE-

GLOBALER IMMOBILIENSPEZIALFONDS, un AIF special illimité allemand avec des règles de fonds fixes au sens de
la section 284 du code allemand des investissements en capitaux (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé luidélivrée.

Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Laquelle comparante est l'associé unique de Lion Walk Property S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité

limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26-28 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 139.204, constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem, Grand
Duché de Luxembourg en date du 29 mai 2008, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 28 juin 2008, page 76676, numéro 1598. Les Statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg en
date du 26 mars 2013, publié au Mémorial, le 19 juin 2013, page 69549, numéro 1449

III. L'Article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée

(l'"Article 200-2") dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exerce les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et que les décisions de l'associé unique sont documentées dans un procès-verbal ou
rédigées par écrit.

IV. L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, adopte par les présentes les résolutions

écrites suivantes conformément à l'Article 200-2:

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L

U X E M B O U R G

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier et refondre les Statuts (en modifiant la clause d'objet des Statuts), qui auront

désormais la teneur suivante:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Lion Walk Property

S.à r.l.» (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société doit acquérir (i) des participations dans des sociétés immobilières au sens de la section 234 de la loi

sur les investissements en capitaux allemande (Kapitalanlagegesetzbuch, "KAGB"), ayant un objet social similaire à celui
de la Société ("Société Immobilière") et (ii) des biens immobiliers et droits équivalents à des biens immobiliers, ainsi que
des actifs qui sont nécessaires pour la gestion de biens immobiliers au sens de la section 231 para 1 et para 3 du KAGB et
les règles du fonds (Anlagebedingungen, les "Règles du Fonds") du BVK-CBRE-Globaler Immobilien-Spezialfonds, un
AIF spécial illimité avec terme fixe et objectifs d'investissements immobiliers en vertu de la section 284 du KAGB (le
"Fond") (les "Biens Immobiliers"). Les biens immobiliers peuvent être situés ou avoir leur siège au Luxembourg à l'étranger.

La Société ne doit pas s'engager dans des activités autres que des activités qu'Universal-Investment-Gesellschaft mit

beschränkter Haftung ("Universal") peut entreprendre pour le compte du Fonds géré par Universal en sa qualité de société
de gestion d'investissement externe (externe Kapitalverwaltungsgesellschaft).

Sous réserve des dispositions qui précèdent, la Société peut réaliser des opérations relatives aux Sociétés Immobilières

et Biens Immobiliers.

Sous réserve des dispositions qui précèdent, et à condition que ce soit légalement possible sous le KAGB, la Société

peut octroyer des sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou qui sont parties du même groupe de sociétés que la Société, octroyer des
prêts, ou autrement assister les sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou indirecte sou qui sont
parties du même groupe de sociétés que la Société.

La Société ne peut pas avoir des activités en tant que fonds d'investissement alternatif ("AIF") dans le cadre de la Directive

2011/61/EU.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège social et des
personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger
jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de sept cent quinze mille quatre cent vingt livres sterling (715'420.- GBP)

représenté par sept cent quinze mille quatre cent vingt (715'420) parts sociales d'une valeur d'une livre sterling (1.- GBP)
chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Cependant, la cession de parts sociales requiert le

consentement du dépositaire nommé (Verwahrstelle) du Fonds. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des
non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

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Art. 10. La Société peut, sans limite, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de parts sociales (en particulier

mais non de manière exhaustive, au compte 115 (en vertu du Plan Comptable Normalisé luxembourgeois) de la Société
("Apport en capitaux propres non rémunérés par des titres")) ou d'autres titres en contrepartie de l'apport en question et
peut créditer les apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de tels comptes seront prises par
les gérants, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
et des présents statuts. Afin d'éviter tout doute, il est entendu qu'il peut ainsi être décidé, sans que cela soit cependant
nécessaire, d'allouer le montant de l'apport en question à son apporteur.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants le conseil de gérance, a/ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet conformément à l'article 2. Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés,
fixant la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou, selon le cas, les
associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux des gérants. En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées
à la majorité des gérants présents ou représentés, sous réserve des matières réservées suivantes qui ne doivent pas être
exercées par les gérants sans l'approbation préalable d'une résolution des associés (les "Matières Réservées"):

- toute modification aux statuts;
- constitution et achat de filiales de la Société;
- toute acquisition directe ou indirecte ou vente de biens immobiliers;
- tout changement substantiel d'activité, ou la conclusion de toute nouvelle activité par la Société;
- toute altération de la structure du capital de la Société, y compris toute émission ou rachat de parts sociales;
-  la  Société  cessant  tout  ou  partie  de  son  activité  de  société,  ou  commencement  d'une  liquidation  ou  procédure  de

dissolution y compris pour prendre avantage de toute loi prévoyant la libération du débiteur dans les circonstances finan-
cières négatives;

- finalisation des états financiers annuels de la Société;
- tout emprunt, garantie de cet emprunt ou autre entreprise de la Société, y compris tout refinancement ou augmentation

du montant de ou changements dans les termes de toute dette de la Société (autre que des variations non substantielles telles
que raisonnablement déterminées par la Société);

- toute conclusion de ou liquidation d'installation de couverture ou autre dérivé dans la Société; et
- toute transaction ou engagement liant ayant une valeur monétaire de plus de GBP 100,000.- pour la Société.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et, selon le cas, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être
gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation n'en
dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par télégramme, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme,

télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Cependant, la majorité du conseil de gérance doit participer aux réunions au Luxembourg en personne et un gérant ne doit
participer qu'occasionnellement depuis l'étranger, si nécessaire.

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U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents ou

représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire, l'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Une décision écrite, signée par tous les gérants est propre et valide comme si elle avait être prise durant une réunion du

conseil de gérance, qui aurait été valablement convoqué et tenu. Une telle décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signé par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable

préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à
porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'une majorité plus importante prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que par une décision prise à l'unanimité. Pour toute autre

modification statutaire, l'approbation d'une majorité des associés représentant aux mains les trois quarts du capital social
est requise.

Art. 19.  Dans  le  cas  d'un  associé  unique,  celui-ci  exercera  les  pouvoirs  dévolus  à  l'assemblée  des  associés  par  les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Chaque associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en déduction des

parts sociales détenues dans la Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

G. Dispositions spéciales

Art. 25. En complément de la cession des parts sociales en vertu de l'article 8, toute cession d'intérêt dans la Société par

un associé, ainsi que les actifs de la Société, changement des statuts et le gage de tout actif de la Société, requiert le
consentement préalable du dépositaire nommé (Verwahrstelle) du Fonds.

43996

L

U X E M B O U R G

Art. 26. La Société peut faire évaluer ses actifs si prévu par la loi et l'évaluation doit être entreprise conformément aux

exigences concernées. Ceci inclus, sans limitation, l'évaluation des Bien Immobiliers avant leur acquisition conformément
à  la  section  231  para  2  du  KAGB  et  les  Règles  du  Fonds,  ainsi  que  l'évaluation  de  la  participation  dans  les  Sociétés
Immobilières avant leur acquisition conformément à la section 236 para 1 du KAGB et les Règles du Fonds.

Art. 27. La Société est détenue par Universal pour le compte du Fonds en tant qu'associé unique. L'associé unique ne

sera pas responsable des pertes excédant le montant de sa participation. De plus, il n'y a ni une obligation de payer des
apports additionnels en plus de l'apport fait (Nachschusspflicht) ni de demander ou se faire émettre des parts sociales dans
la Société à moins qu'Universal n'y consente pour le compte du Fonds et Universal pour le compte du Fonds n'a aucune
responsabilité additionnelle envers la Société.

V. Frais et acte notarié
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Cet acte notarié a été dressé à Redange-sur-Attert, le jour mentionné au début de ce document.
Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version française,

et qu'à la demande de l'Associé Unique, en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera
foi.

Ce document ayant été lu au mandataire de l'Associé Unique, qui est connu par le Notaire par son nom de famille,

prénom, état civil et résidence, le mandataire de l'Associé Unique et le Notaire ont ensemble signé cet acte.

Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 28 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22512. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 08 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005788/424.
(160004769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Ramses Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 202.943.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

FAMILY OFFICE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme luxembourgeoise dont le siège social est établi au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B73890,

ici représentée par Monsieur Patrick VAN HEES, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution d'une société anonyme dont les statuts sont

rédigés comme suit, étant représenté par une procuration annexée:

Définition - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est dénommée RAMSES INVEST (la «Société»).

La Société est une société anonyme, régie par les présents statuts et leurs modifications ultérieures (les «Statuts») et par

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), dont notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil»)

et en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée générale extraordinaire.

Le Conseil pourra ouvrir des bureaux ou succursales, sous forme d'établissement permanent ou non, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations.

43997

L

U X E M B O U R G

La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et

autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations

et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société
ou personne.

La Société peut acheter, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir autrement des biens immobiliers ou personnels et

tout droit ou privilège y afférant.

La Société peut vendre, louer à bail, échanger, louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel et/ou tout ou partie

de l'entreprise de la Société en échange de la contrepartie que le Conseil jugera correcte, y compris en échange d'actions,
obligations ou autres titres, libérés entièrement ou en partie, par toute personne, dont l'objet social est similaire ou non à
celui de la Société; détenir les actions, obligations ou autres titres ainsi obtenus; améliorer, gérer, développer, vendre,
échanger, louer à bail, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, transformer en compte ou s'occuper autrement
de tout ou partie de la propriété ou des droits de la Société.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La  Société  peut  effectuer  toutes  les  opérations  commerciales,  financières  ou  industrielles  et  toutes  les  transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Néanmoins, en tout état de cause, la Société n'effectuera pas de transaction qui constituerait une activité régulée du

secteur financier ou qui nécessiterait une autorisation d'établissement selon le droit luxembourgeois sans autorisation va-
lable selon le droit luxembourgeois.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions disposant des mêmes droits et obligations, d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées (collectivement les «Actions»).

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Actions. Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
En cas de démembrement de la propriété d'une Action, les droits respectifs du nu-propriétaire et de l'usufruitier s'exercent

conformément aux Statuts.

Les Actions sont et resteront nominatives.
La propriété des Actions s'établit par une inscription sur un registre tenu par le Conseil, le «Registre».
En cas de démembrement de la propriété des Actions, les inscriptions dans le Registre mentionneront la qualité respective

d'usufruitier et de nu-propriétaire.

Des certificats constatant les inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires.
Rachat
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Lorsque les Actions sont

rachetées, les Actions sont immédiatement traitées comme si elles sont annulées et jusqu'à leur annulation effective, tous
les droits rattachés à ces actions, y compris sans limitation les droits de vote et les droits aux distributions de quelque nature
que ce soit sont suspendus.

Administration

Art. 7. Conseil. Composition
La Société est gérée par un Conseil composé au minimum de trois (3) administrateurs. Toutefois, lorsque toutes les

Actions sont détenues par un actionnaire unique, le Conseil peut se composer d'un seul administrateur dans les conditions
prévues par la Loi. Un administrateur ne doit pas obligatoirement être Actionnaire de la Société.

L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur rémunération.
Elle fixe la durée de leur mandat, qui n'excédera pas 6 années, le renouvelle éventuellement et peut le révoquer à tout

moment et ad nutum.

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L

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,

mais doivent convoquer dans les délais les plus brefs une assemblée générale ayant pour objet les nominations définitives.

Pouvoirs
Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour l'accom-

plissement de l'objet social de la Société et engager celle-ci vis-à-vis des tiers. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires seront de la compétence du Conseil.

La gestion journalière des affaires de la Société peut être déléguée à toute personne, administrateur ou non, actionnaire

ou non.

Comptes courants
A la demande écrite et expresse de tout Actionnaire, le Conseil peut lui ouvrir dans les livres de la Société un compte

courant particulier sur lequel figureront les sommes versées par cet Actionnaire à la Société et les montants qui lui seraient
dus par elle et laissés à sa disposition.

Le remboursement total ou partiel des comptes courants particuliers est subordonné et ne pourra être décidé que par le

Conseil, aux conditions prévues à l'article 8 des Statuts.

Représentation
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Administrateurs.
Le délégué à la gestion journalière des affaires de la Société représente celle-ci sous sa signature individuelle, mais

uniquement en ce qui concerne cette gestion.

Le Conseil peut mandater toute personne pour exécuter des tâches spécifiques et représenter la Société dans les limites

fixées.

En matières bancaires, comportant notamment l'ouverture de comptes, leur clôture et les virements, la Société sera

valablement engagée vis-à-vis des banques par la signature individuelle de chaque administrateur pour des opérations d'un
montant inférieur à dix mille euros (EUR 10.000,-).

Pour le cas où il n'y a qu'un seul administrateur, la Société est engagée par la signature individuelle de l'administrateur

unique.

Art. 8. Procédure. Le Conseil désignera parmi ses membres un président (le «Président») sans voix prépondérante. Le

Président présidera toutes les réunions du Conseil. En cas d'absence du Président, le Conseil sera présidé par un adminis-
trateur présent et nommé à cet effet. Le Conseil peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement
administrateur, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil ou de l'exécution de
toute autre tâche spécifiée par le Conseil.

Le Conseil se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque réunion du Conseil, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au moins

2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-
verbal de la réunion du Conseil.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit, par téléfax, e-mail, moyens électroniques et tous

autres modes de communication appropriés.

Les réunions du Conseil se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du Conseil tenues à l'heure et au lieu précisés précédemment

lors d'une résolution du Conseil.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par téléfax, e-mail ou tout

moyen électronique un autre administrateur pour le représenter.

Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les administrateurs peuvent assister à une réunion du Conseil par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant leur identification et leur participation permanente aux délibérations contradic-
toires. Une réunion du Conseil tenue de la sorte est réputée équivalente à une présence physique à la réunion tenue au siège
social.

Les décisions du Conseil sont adoptées à la majorité des Administrateurs participant à la réunion ou qui y sont valable-

ment représentés.

Les délibérations du Conseil sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou, si cela est applicable,

par son remplaçant ou par deux directeurs présents à l'assemblée. Les procurations resteront annexées au procès-verbal.
Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou deux directeurs.

43999

L

U X E M B O U R G

Une résolution écrite approuvée et signée par tous les Administrateurs, dite circulaire, aura le même effet qu'une réso-

lution prise lors d'une réunion du Conseil. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un
seul document ou dans plusieurs documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, e-mails ou tout autre moyen de communication

approprié.

Lorsque le Conseil est composé d'un Administrateur unique, celui-ci prend seul les décisions et les consigne par écrit.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation

personnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Assemblées générales

Art. 10. Assemblées générales des Actionnaires.
10.1. Types d'assemblées, convocations, quorum et procédures de vote
(i) Les résolutions des Actionnaires sont adoptées en Assemblées Générales.
(ii) L'Assemblée Générale Annuelle se réunit chaque année pour délibérer sur l'approbation des comptes annuels et

décider l'affectation des résultats.

(iii) L'Assemblée Générale Extraordinaire a pour objet la modification des statuts, le changement de la nationalité de la

Société ou l'augmentation des engagements des Actionnaires.

(iv) Les autres assemblées sont des Assemblées Générales Particulières.
(v) Toutes les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil ou par le commissaire, à leur initiative ou sur

requête d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

(vi) L'Assemblée Générale Annuelle se tient au siège social de la Société le troisième mercredi du mois de mai de chaque

année à 17:30 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se tient le prochain jour ouvrable à la même heure.

(vii) Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé dans la convocation à

l'assemblée.

(viii) Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans qu'il doive être justifié d'une convocation préalable.

(ix) Tout Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un mandataire qui ne

doit pas nécessairement être Actionnaire.

(x) Les Assemblées Générales délibèrent aux conditions de quorum et de majorité suivantes:
- Lors d'une Assemblée Générale Annuelle ou Particulière, les décisions sont prises à la majorité simple (plus de la

moitié) des votes valablement exprimés à l'assemblée, sans tenir compte des voix attachées aux actions pour lesquelles
l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

- Lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire, les statuts ne peuvent être modifiés que par un acte notarié, confor-

mément à la Loi.

10.2. Pouvoirs et droits de vote
(i) Chaque Action donne droit à une (1) voix.
(ii) En cas de démembrement de la propriété des Actions, le droit de vote dans les Assemblées Générales Annuelles et

Particulières est exercé par l'usufruitier et le droit de vote dans les Assemblées Générales Extraordinaire est exercé par le
nu-propriétaire exclusivement.

(iii) Si un Actionnaire est mineur d'âge, il est représenté pour l'exercice des droits attachés aux Actions qu'il possède,

dont le droit de vote, par son parent lui-même Actionnaire. Si les deux parents sont Actionnaires, le mineur sera représenté
par le parent Actionnaire depuis le plus long temps. Si aucun des parents n'est Actionnaire, l'exercice de l'autorité parentale
est réglé par la loi applicable au mineur.

Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque la Société ne compte plus qu'un Actionnaire unique, celui-ci exerce seul tous les

pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale et consigne par écrit ses résolutions.

Toute  référence  dans  les  Statuts  à  l'Assemblée  Générale  doit  être  doit  être  considérée,  le  cas  échéant,  comme  une

référence à cet actionnaire unique.

Exercice social - Bilan

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le

31 décembre.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'Assemblée Générale Annuelle au commissaire ou, selon le cas, au réviseur

d'entreprises.

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Surveillance de la Société

Art. 13. Commissaires. La surveillance de la Société sera confiée à un commissaire, qui ne doit pas être nécessairement

Actionnaire. Le commissaire est nommé par l'Assemblée Générale, qui fixe sa rémunération éventuelle et peut le révoquer
à tout moment.

La durée d'un mandat du commissaire n'excède pas six ans, mais est renouvelable.
Si la Loi l'exige ou si la Société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes annuels peut

être confié à un réviseur d'entreprises agréé nommé par l'Assemblée Générale pour un mandat renouvelable.

Affectations - Distributions

Art. 14. Affectation des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la

réserve requise par la Loi. Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième
du capital social tel qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à
ce montant.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale. Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les

dividendes reviendront à l'usufruitier.

Le Conseil peut verser des acomptes sur dividendes.
L'Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Le compte de prime d'émission peut être distribué en tout ou en partie aux Actionnaires sur décision d'une Assemblée

Générale Particulière.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider la dissolution de la Société et sa mise en liquidation volon-

taire.

Art. 16. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur boni de liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation net sera

distribués aux Actionnaires.

Art. 17. Dispositions générales. La loi luxembourgeoise relative aux sociétés commerciales et ses modifications ulté-

rieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Le premier administrateur et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les 3.100 (trois mille cent) Actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société FAMILY OFFICE LUXEM-

BOURG S.A. désignée ci-avant.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Le fondateur a évalué les frais notariaux incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents

euros (EUR 1.400,-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil est composé de trois (3) administrateurs.

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Sont nommés administrateurs, avec effet immédiat, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2019:

1. Monsieur Bernard BONTOUX, administrateur de sociétés, né à Nancy, France, le 27 septembre 1937, époux de

Madame Marthe HALLEY, demeurant au 5, Chemin du Creux du Châble à Bougy-Villars, CH-1172 Suisse;

2. Madame Marthe HALLEY, administrateur de sociétés, née à Cherbourg, France, le 3 mai 1940, épouse de Monsieur

Bernard BONTOUX, demeurant au 5, Chemin du Creux du Châble à Bougy-Villars, CH-1172 Suisse;

3. Monsieur Marc THILL, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 juin 1957 à Thionville, France, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du premier

exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65
469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. VAN HEES, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40703. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 janvier 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016006000/268.
(160005372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

DRC European Real Estate Debt III No 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 202.245.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty first day of the month of December,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

DRC European Real Estate Debt Fund III L.P., a limited partnership registered in Jersey whose principal place of business

is at The Forum, 4 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE2 4UF, acting by its general partner DRC European Real Estate
Debt Fund III (GP) Ltd, with registered office at The Forum, 4 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE2 4UF, here represented
by Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Redange-sur-Attert, by virtue of a proxy given under private
seal; and

DRC European Real Estate Debt III S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 51,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg register
of trade and companies under number B 202115, here represented by Sara Lecomte, private employee, residing profes-
sionally in Redange-sur-Attert, by virtue of a proxy given under private seal.

1) The said appearing parties, acting as above-mentioned, requested the undersigned notary to record that it results from

verifications that factual errors occurred in the incorporation deed of DRC European Real Estate Debt III N°2 S.à r.l., a
Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and not yet registered with the Luxembourg register of trade and companies (the "Company"),
dated  11  December  2015,  passed  in  front  of  the  undersigned  notary,  registered  with  the  Diekirch  Actes  Civils  on  14
December 2015 with number DAC/2015/21398, filed with the Luxembourg register of trade and companies under filing
number L150227982, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Incorporation Deed"),
when referring to the appearing party and sole shareholder of the Company which shall read "DRC European Real Estate
Debt III S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 51, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg register of trade and companies
under number B 202115" and replace "DRC European Real Estate Debt Fund III L.P., with registered office at 94, Solaris
Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands, represented by its general partner DRC

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European Real Estate Debt Fund III (GP) Ltd, with registered office at 94, Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348,
Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands", so that DRC European Real Estate Debt III S.à r.l., prenamed, be the Com-
pany's sole shareholder, holding and being transferred all shares of the Company and each of DRC European Real Estate
Debt Fund III L.P. acting through its general partner, each as prenamed, DRC European Real Estate Debt III S.à r.l.,
prenamed, and the Company hereby confirms its consent thereto.

2) The said appearing parties, acting as above-mentioned, also requested the undersigned notary to record that the share

capital of the Company set forth in the Incorporation Deed was partially erroneous and shall be set at twelve thousand four
hundred Pounds Sterling (GBP 12,400.-) represented by twelve thousand four hundred (12,400) shares so that the corrected
articles of association of the Company shall read as follows:

"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "DRC European

Real Estate Debt III N° 2 S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"),
and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by
the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager (as defined below), or in case of plurality of managers, the board of managers Board

of Managers (as defined below), of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the
City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager, or
in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests, in any form whatsoever and

participations in Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of
interests or participations.

3.2 The Company may also, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of loans or of various tranches of loans or

other indebtedness originated, structured or funded by other entities or persons, by any means and administrate, develop
and manage such holding of loans or tranches of loans or other indebtedness.

3.3 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations

in subsidiaries of the Company owning such investments. The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire,
hold or dispose of any kind of asset by any means.

3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any entity or person belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue, always on a private basis, of listed or unlisted bonds, notes, promissory notes and other debt or equity ins-
truments convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any hedge agreement, as well as into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by

personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected
Companies, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

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3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred Pounds Sterling (GBP 12,400.-) represented by twelve

thousand four hundred (12,400) shares having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.- ) each (hereafter referred
to as the "Shares"). The holder(s) of the Shares is/are referred to as the "Shareholder" or together as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of one

manager, he will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board of
managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers").

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any two managers.

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent’s respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers may appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

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12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

Art. 14. Business year.

14.1 The Company’s financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality

of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund
reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by

law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers may propose that
cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

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16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles."

3) The said appearing parties, acting as above-mentioned, also requested the undersigned notary to record that the section

relating to the subscription and payment of the shares of the Company as indicated in the Incorporation Deed shall be
replaced and read as follows:

<i>"Subscription - Payment

The share capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Shares

DRC European Real Estate Debt III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,400 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,400 Shares

All the shares has been fully paid up in cash at one Pound Sterling (GBP 1.-) each for a total issue price of twelve

thousand four hundred Pounds Sterling (GBP 12,400.-). Proof that the amount of twelve thousand four hundred Pounds
Sterling (GBP 12,400.-) in respect of this cash contribution, corresponding to a share capital of twelve thousand four hundred
Pounds Sterling (GBP 12,400.-), is at the free disposal of the Company has been given to the Notary, who expressly
acknowledged receipt of the proof of payment."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately nine hundred Euro (EUR
900.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt et un décembre,
Par-devant  Maître  Danielle  KOLBACH,  notaire  de  résidence  à  Redange-sur-Attert,  Luxembourg,  Grand-Duché  de

Luxembourg,

ONT COMPARU:

DRC European Real Estate Debt Fund III L.P., un limited partnership enregistré à Jersey, dont le principal établissement

est établi à The Forum, 4 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE2 4UF, representé par son commandité DRC European Real
Estate Debt Fund III (GP) Ltd, dont le principal établissement est établi à The Forum, 4 Grenville Street, St Helier, Jersey,
JE2 4UF, ici représenté par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé; et

DRC European Real Estate Debt III S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social

au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202115, ici représentée par Sara Lecomte, employée privée,
résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

1) Lesdites parties comparantes, agissant comme indiqué ci-dessus, requièrent le notaire soussigné d'enregistrer qu'il

résulte de vérifications que des erreurs matérielles sont apparues dans l'acte de constitution de DRC European Real Estate
Debt III N°2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 51, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, et non encore enregistrée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg (la "Société") en date du 11 décembre 2015, passé par devant le notaire soussigné, enregistré
à Diekirch Actes Civils le 14 décembre 2015 mention DAC/2015/21398, déposé auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg avec la mention L150227982, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (l'"Acte de Constitution"), lors de la référence à la partie comparante et associé unique de la Société, qui devrait
être "DRC European Real Estate Debt III S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège
social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202115" et remplace "DRC European Real Estate Debt

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Fund III L.P., dont le siège social est établi à 94, Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108,
Cayman Islands, représentée par son commandité DRC European Real Estate Debt Fund III (GP) Ltd, dont le siège social
est établi à 94, Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands" de façon à ce
que DRC European Real Estate Debt III S.à r.l., susmentionnée, soit l'associé unique de la Société, détenant et se voyant
transférer toutes les parts sociales de la Société et chacun de DRC European Real Estate Debt Fund III L.P. agissant au
travers de son commandité, tels que susmentionnés, DRC European Real Estate Debt III S.à r.l., susmentionnée, et la Société
confirme par le présent son consentement à ceci.

2) Lesdites parties comparantes, agissant comme indiqué ci-dessus, requièrent également le notaire soussigné d'enre-

gistrer que le capital social de la Société mentionné dans l'Acte de Constitution était partiellement erroné et est fixé à douze
mille quatre cent livres sterling (GBP 12.400,-) représenté par douze mille quatre cent (12.400) parts sociales de façon à
ce que les statuts corrigés de la Société se lisent comme suit:

"Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "DRC

European Real Estate Debt III N°2 S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ciaprès la «Société»), et
en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-dessous) ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tel

que défini ci-dessous) de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure  provisoire  n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique ou en cas de pluralité de
gérants le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 L’objet de la société est d’acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d’intérêts de quelque forme

que ce soit et participations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d’administrer, déve-
lopper et gérer ces intérêts et participations.

3.2 La Société pourra également acquérir ou disposer de prêts ou de tranches de prêts ou d'autres instruments de dette,

soit directement ou indirectement, structurés ou financés par d'autres entités ou personnes, par tous moyens, et administrer,
développer et gérer de telles détentions de prêts ou de tranches de prêts ou tous autres instruments de dette.

3.3 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou

indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements. La Société pourra aussi, directement
ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes d’avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes entités ou personnes appartenant au même groupe que
la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société n’entrera
dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera

dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l’émission, toujours sur une base privée, de titres cotés ou non cotés, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,

avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme performante;

- accorder tous contrats de couverture, ainsi que toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté,

que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou
par l’une et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées
dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

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3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci,

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille quatre cents livres sterling (GBP 12.400,-) représenté par douze mille

cinq cents parts sociales (les "Parts Sociales "), ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune. Le(s)
détenteur(s) de Parts Sociales est/sont défini(s) ci-après par l'"Associé" ou collectivement les "Associés".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmis-

sibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le cas

d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil
de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs

mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants déterminent les responsabilités et la rémunération

quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil de

Gérance pourra nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une lettre.
Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

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12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S’il n’y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des

Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

Art. 14. Exercice social.

14.1 L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts sociales.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l’Associé(s).

Titre VI. - Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

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L

U X E M B O U R G

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi."

3) Ladite partie comparante, agissant comme indiqué ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter que la partie

traitant de la souscription et de la libération des parts sociales de la Société tel qu'indiqué dans l'Acte de Constitution soit
remplacée et se lise comme suit:

<i>"Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts Sociales

DRC European Real Estate Debt III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400 Parts Sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400 Parts Sociales

Chacune de ces Parts Sociales a été intégralement libérée en numéraire à douze mille quatre cents livres sterling (GBP

12.400,-) pour un montant total de douze mille quatre cents livres sterling (GBP 12.400,-). La preuve que cet apport en
numéraire d'un montant de douze mille quatre cents livres sterling (GBP 12.400,-), qui correspond à un capital social de
douze mille quatre cents livres sterling (GBP 12.400,-), est à libre disposition de la Société a été apportée au Notaire, lequel
en a expressément accusé réception."

<i>Frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au présent

acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à neuf cents (EUR 900,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 23 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22263. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 5 janvier 2016.

Référence de publication: 2016006499/446.
(160005846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Dimbali Capital S.A.,-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 202.964.

STATUTS

L'an deux mille quinze,
le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «DIMBALI S.A.», une société anonyme établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-9070

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 17
décembre 2015, en voie de formalisation,

ici représenté par:
Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 décembre 2015.

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L

U X E M B O U R G

Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société de

gestion de patrimoine familial (SPF) sous forme d’une société anonyme que la partie comparante déclare constituer et dont
elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par l'actionnaire unique une société anonyme de gestion de patrimoine familial (la "Société")

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée et telles que complétées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion
de patrimoine familial («SPF») et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «DIMBALI CAPITAL S.A., SPF».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la

gestion de cette société.

La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine

familial «SPF».

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à DEUX MILLIONS D’EUROS (2'000'000.- EUR) représenté par deux mille

(2'000) actions ordinaires d’une valeur nominale de MILLE EUROS (1’000.- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de la

SPF.

Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société

ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.

44011

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U X E M B O U R G

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur
(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de
la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période

n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée
de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil

d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,
il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui
de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la

Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes

ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  s’ils  déclarent  avoir  pris  connaissance  de  l'agenda  de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-

mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

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U X E M B O U R G

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires sont

adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne

pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2017.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, «DIMBALI S.A.» prénommée, représentée comme

mentionné ci-avant, déclare souscrire, en sa qualité de seul et unique actionnaire, les deux mille (2'000) actions ordinaires.

Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de DEUX MILLIONS D’EUROS

(2'000’000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

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<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

La partie comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaire unique

de la société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est nommé administrateur unique:
Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxem-

bourgeoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section
B numéro 145 419).

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de l'année 2021.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d’un actionnaire.

5. Le siège social de la société est fixé au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: P. LECLERC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2016/31101. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016006496/204.
(160006048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Russian Mortgage Backed Securities 2006-1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.785.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Léonie GRETHEN,

notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to whom the present deed will remain.

There appeared the following:

STICHTING Russian Mortgage Backed Securities I, a foundation (Stichting) established under the laws of The Ne-

therlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34236317 and having its registered office
at Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam, The Netherlands,

hereby represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal on 24 December 2015, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the
undersigned notary, will be annexed to these minutes.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state:
- that the company Russian Mortgage Backed Securities 2006-1 S.A., a public limited liability company (société ano-

nyme) organized and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A,
avenue J-F Kennedy, L-1855, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 112.785, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niedeanven, Grand Duchy
of Luxembourg, on 12 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“The Mémo-
rial”), number 585 of 21 March 2006 (the “Company”).

The Articles of Associations have been last modified pursuant a deed of Maître Paul Bettingen dated 6 March 2006,

published in the Mémorial under number 1349 as of 13 July 2015.

- that the capital of the Company is fixed at thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three thousand one

hundred (3,100) registered shares with a nominal value of ten euro (EUR 10.-) each, all of which are fully paid up.

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- that the appearing party is representing the sole shareholder of the Company and declares that she has full knowledge

of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.

- that the appearing party, representing the sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the anticipatory

and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation.

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the Company

as at 29 December 2015 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation,
are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of

the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 29 December 2015 being only one information for all
purposes;

- that it empowers TMF Luxembourg S.A. (R.C.S. Luxembourg B-15.302) to: i) close all bank accounts that may remain

opened under the name of the Company and to instruct the transfer of any remaining funds from these bank accounts; ii)
file the tax returns of the Company on its behalf with the Luxembourg tax authorities; iii) settle any taxes due or any
potential remaining costs of the Company with the funds to receive from the Company’s bank accounts mentioned under
i);

- following the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s directors are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued shares;
- the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at the following address: L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J-F Kennedy;

However, no confusion of patrimony can be made between the dissolved Company and the assets of or the reimbursement

to the sole shareholder before a period of thirty days (article 69 (2) of the Luxembourg law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, subject to no creditor of the Company currently dissolved and
liquidated having requested the creation of security interest.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are estimated approximately at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-)

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre,
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), qui
restera dépositaire des présentes.

A comparu

STICHTING Russian Mortgage Backed Securities I, une fondation établie sous le droit des Pays-Bays, immatriculée

auprès du registre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34236317 et ayant son siège social à Herikerbergweg 238,
1101 CM Amsterdam, Pays-Bas, (l’ «Associé Unique»);

ici représenté par Mme Rachida EL Farhane, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé le 24 décembre 2015,

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

La partie comparante pré-désignée, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter

ce qui suit:

I. Que la société Russian Mortgage Backed Securities 2006-1 S.A., est une société anonyme de droit luxembourgeois

ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  112785  (la  «Société»).  La  Société  a  été
constituée le 12 décembre 2005 en vertu d'un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («le Mémorial»), numéro 585 du 21
mars 2006.

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Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par Maître Paul Bettingen, en date du 6 mars 2012, publié

au Mémorial sous le numéro 1349 du 13 juillet 2006

II. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois

mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

III. la comparante est l’Actionnaire Unique de la Société et elle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financière de la Société;

- l’Actionnaire Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation;
- l’Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 29 décembre 2015,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif résultant de la liquidation de la Société, est réglé ou a été dûment
provisionné;

La partie comparante, en outre, déclare que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’actionnaire unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif

de la Société, le bilan au 29 décembre 2015 étant seulement un des éléments d’information à cette fin;

- l’Actionnaire Unique donne pouvoir à TMF Luxembourg S.A.: (R.C.S. Luxembourg B 15.302) de (i) de clôturer tous

les comptes bancaires de la Société qui seraient encore ouverts ainsi que de procéder au transfert des fonds restants; ii) de
déposer toute déclaration fiscale de la Société en son nom auprès des autorités fiscales luxembourgeoises; (iii) de payer
toute taxe ou toute dette éventuelle de la Société qui resterait due avec les fonds à recevoir des comptes bancaires de la
Société mentionnés sous i);

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les actions;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy;

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de ou remboursement à, l’Actionnaire

Unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de
la publication du présent acte et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura
exigé la constitution de sûretés.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ont été estimés

approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la mandataire

de la partie comparante le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande de
la même mandataire de la partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante connue, du notaire instru-

mentant par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: El Farhane, Delvaux agissant en remplacement de GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/153. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Référence de publication: 2016006993/129.
(160006645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.

Lambda-Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 1, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 147.407.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066137/9.
(160028163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Blando Investments S.A.

Dimbali Capital S.A.,-SPF

Dova Société Immobilière S.A.

DRC European Real Estate Debt III No 2 S.à r.l.

E.C.G. S.A., Expertise Comptable &amp; Gestion

EMSA Natura International S.A.

Equinix (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Equinix (Luxembourg) Investments S.à r.l.

Go To Enterprises Sàrl

Kleopatra Holdings 2

Kobalt Music Copyrights Sarl

Lambda-Group S.A.

Lion Walk Property S.à r.l.

Luxury Design S.C.A.

Magnum Investments S.A.

MALG S.A.

Malibu S.à r.l.

Marc Lefèbvre, S.à r.l.

MP &amp; Silva Holding S.A.

Munich LBS 160 S.àr.l.

Naturmaart S.à r.l.

Orange Finance S.A.

P3i

PATRIZIA Real Estate 10 S.à r.l.

PATRIZIA Real Estate 20 S.à r.l.

Plomco S..à r.l.

Poldimo S.A.

Ramses Invest

Redcor Reaseguros S.A.

RFR Upper West Beteiligung 2. S.à r.l.

RFR Upper West Beteiligung 5. S.à r.l.

Russian Mortgage Backed Securities 2006-1 S.A.

Sanctour Holdings, S.A.

Seneca Topco S.à r.l.

Société Luxembourgeoise de Cremation, Feuerbestattung Luxembourg S.A.

Softhale S.à r.l.

Swiss Life Real Estate Management Funds I S.C.S. SICAV-SIF

Task 7 S.A.

Task 7 S.A.

Terraneo International S.A.

Top One Investment S.A.

Twins Brothers Fashion Sàrl

Twins Brothers Fashion Sàrl

Twins Brothers Fashion Sàrl

Umar Consulting S.à r.l.