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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 898

25 mars 2016

SOMMAIRE

Abelica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43101

AdB, Almanach de Bruxelles  . . . . . . . . . . . . . .

43102

Advent Regulus (Luxembourg) Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43102

Advent Regulus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43102

Air Technology Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

43102

Bicocca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43088

BRAUN Bernard S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43096

Celosia Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43090

Chesapeake Investments Company S.à.r.l.  . . .

43086

DISHOP Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43096

Dracmalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43096

EB Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43095

ECF Birmingham Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

43095

Edmond de Rothschild Europportunities Ma-

nagement III S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43103

Fondation Conzemius Luxembourg - Portugal

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43093

Frégate Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

43093

GabroRealConstruct  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43094

Grand Rapids S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43094

High Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43063

Italgamma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43058

Italgamma S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43058

Luxellence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43097

Luxpiral S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43101

Lynx Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43101

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR . . .

43070

MAN Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43074

Rombert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43096

RREEF EuCoReF 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

43096

Saral Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43097

Sky II Asset A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43097

Société Civile Immobilière Hesper . . . . . . . . . .

43104

Steel Balboa 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43097

Supertrio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43103

T-I Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43103

W.E.M. SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43102

White Fleet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43103

WMT Pinehurst S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43079

43057

L

U X E M B O U R G

Italgamma S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Italgamma S.A.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 78.993.

L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ITALGAMMA S.A., ci-après la «Socié-

té», ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 78993 et constituée le 16 novembre 2000 suivant un acte reçu par
Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 422 du 8 juin 2001, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 29 décembre 2009
suivant un acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 465 du 4 mars 2010.

L'assemblée est présidée par Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 2, ave-

nue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Suet Sum WONG, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transformation de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée, sans changement de l'objet social,

et confirmation du capital social de EUR 9.040.080 (neuf millions quarante mille quatre-vingts euros) qui sera représenté
par 904.008 (neuf cent quatre mille huit) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, entièrement
détenues par l'associée unique.

2. Changement de la dénomination sociale de la Société qui se dénommera «ITALGAMMA S.à r.l.» et adoption des

statuts d'une société à responsabilité limitée.

3. Démission des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction et décharge à leur accorder pour l'exécution

de leur mandat jusqu'à la date de l'assemblée générale décidant la transformation de la Société en une société à responsabilité
limitée.

4. Nomination d'un nouveau gérant de la Société, fixation de ses pouvoirs et du terme de son mandat.
5. Réduction du capital social à concurrence de EUR 9.010.080 (neuf million dix mille quatre-vingts euros) pour le

ramener de son montant actuel de EUR 9.040.080 (neuf million quarante mille quatre-vingts euros) à EUR 30.000 (trente
mille euros) par affectation dudit montant à la réserve disponible, moyennant annulation de 901.008 (neuf cent un mille
huit) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

6. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale de la Société du 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 82, Via Malpaga, 25070 Casto (BS), Italie, et adoption par la Société
de la nationalité italienne, sous réserve de l'inscription de la Société auprès du Registre des Entreprises («Registro Imprese»)
de Brescia.

7. Changement de la dénomination sociale de la Société en «ITALGAMMA S.R.L.».
8. Approbation d'une situation comptable intérimaire au 21 décembre 2015.
9. Démission du gérant en fonction et décharge à lui accorder pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date de l'assemblée

générale décidant le transfert du siège de la Société en Italie.

10. Nomination d'un nouveau conseil de gérants («consiglio d'amministrazione») composé de 3 (trois) membres:
- Monsieur Pier Andreino NIBOLI, né le 16 septembre 1961 à Casto (BS), Italie, demeurant au 2, Via Raoul Follereau,

25083 Gardone Riviera (BS), Italie, code fiscal: NBLPN 1 6 30H, Président;

- Monsieur Orlando NIBOLI, né le 7 juin 1963 à Casto (BS), Italie, demeurant au 43, Via Brusada, 25083 Gardone

Riviera (BS), Italie, code fiscal: NBLRND63H07C330A;

- Madame Roberta NIBOLI, née le 5 mars 1975 à Vestone (BS), Italie, demeurant au 45, Via Brusada, 25083 Gardone

Riviera (BS), Italie, code fiscale: NBLRRT75C45L812T;

et fixation du terme de leur mandat.
11. Refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation italienne, cette refonte comprenant

une modification de la durée de la Société pour fixer son terme au 31 décembre 2050 ainsi qu'une reformulation de son
objet social dans les termes suivants:

43058

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Oggetto. La società ha per oggetto l'esercizio in Italia e all'estero, non nei confronti del pubblico, delle seguenti

attività:

- la compravendita, la gestione, il coordinamento e l'amministrazione in conto proprio di partecipazioni, anche azionarie,

in società di qualsiasi natura anche con oggetto diverso e non connesso al proprio; le operazioni di finanziamento sotto
qualsiasi forma, l'assunzione di mutui attivi e passivi, l'accettazione, l'avallo e lo sconto di effetti cambiari, le operazioni
di leasing e qualunque altra operazione finanziaria ivi compresa la gestione accentrata della tesoreria delle società del
Gruppo purché esercitate nei confronti di società controllanti, controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile
o controllate da una stessa controllante, e comunque all'interno di un medesimo gruppo;

- la concessione di fideiussioni, avalli e garanzie reali per debiti e obbligazioni di terzi e\o per obbligazioni contratte da

società del Gruppo ogni qualvolta ciò sarà ritenuto opportuno;

- l'effettuazione del finanziamento e del coordinamento tecnico dell'attività delle società nelle quali partecipa ed anche

a favore di terzi;

- l'acquisto, la vendita, la costruzione, la ricostruzione, la ristrutturazione e la manutenzione di beni immobili industriali,

urbani rustici ed agricoli, nonché l'affitto, la locazione e la gestione di beni immobili di ogni genere;

- la locazione, l'affitto e la gestione di beni mobili di qualsivoglia genere;
- lo svolgimento di attività di pubbliche relazioni e di servizi di promozione commerciale, di sostegno pubblicitario e

di marketing, di studi e ricerca e di ufficio stampa nonché la consulenza e servizi tecnici e commerciali e di finanza aziendale
con esclusione delle attività professionali riservate per legge agli iscritti ad Albi professionali e di quelle per il cui esercizio
è necessaria una specifica autorizzazione.

La società, nei limiti fissati dalla normativa vigente in materia, potrà compiere la promozione e la gestione dell'attività

immobiliare ed ogni altra operazione commerciale, finanziaria, mobiliare ed immobiliare, ritenuta necessaria od utile per
il conseguimento dell'oggetto sociale.

Alla società è assolutamente vietato:
- l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività indicate nell'articolo 106, n. 1, Decreto Legislativo 1 settembre 1993

n. 385;

- fare offerte al pubblico nelle forme e nei modi previste dalla Legge 23 marzo 1983, n. 77 e dal Decreto Legislativo 24

febbraio 1998 n. 58;

- compiere atti riservati ai soggetti previsti dalla Legge 2 gennaio 1991 n. 1 e della Legge 5 luglio 1991 n. 197.».
12. Délégation de pouvoirs.
13. Radiation de la Société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg dès qu'elle aura été inscrite auprès

du Registre des Entreprises («Registro Imprese») de Brescia.

14. Décision de soumettre les points ci-dessus à la condition résolutoire de l'échec de l'inscription de la Société en Italie

auprès du Registre des Entreprises («Registro Imprese») de Brescia.

II) L'actionnaire unique et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et la

procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées
avec l'acte.

III) Il résulte de la liste de présence que les 904.008 (neuf cent quatre mille huit) actions d'une valeur nominale de EUR

10 (dix euros) chacune, toutes émises sous forme nominative, représentant l'intégralité du capital social s'élevant à EUR
9.040.080 (neuf millions quarante mille quatre-vingts euros) sont dûment représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

IV) Le président constate qu'aucun autre titre n'a été émis par la Société, de sorte la présente assemblée est constituée

régulièrement et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été pré-
alablement informés.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend, à l'unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la forme de la Société, laquelle de société anonyme devient société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois.

L'assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société et que dès lors aucun accord des obligataires

n'est requis en rapport avec les changements envisagés.

La transformation se fait sur la base de la situation comptable de la Société à la date du 21 décembre 2015, laquelle

comme renseigné ci-après restera annexée au présent acte.

L'assemblée décide donc de confirmer le capital social de EUR 9.040.080 (neuf millions quarante mille quatre-vingts

euros) représenté par 904.008 (neuf cent quatre mille huit) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros)
chacune, entièrement détenues par l'associée unique, la société VARIFOM S.R.L., ayant son siège social au 82, Via Mal-
paga, 25070 Casto (BS), Italie, inscrite auprès du «Registro Imprese» sous le numéro REA BS- 482386.

43059

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en «ITALGAMMA S.à. r.l.» et d'adopter les statuts

d'une société à responsabilité limitée comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de ITALGAMMA S.à. r.l..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 9.040.080 (neuf millions quarante mille quatre-vingts euros) représenté par

904.008 (neuf cent quatre mille huit) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8.  Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  conformément  aux  dispositions  prévues  par  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir chacun individuellement au nom de la

société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

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U X E M B O U R G

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée prend acte de et décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire actuellement en

fonction et de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de gérant unique de la Société, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des

nouveaux statuts et pour une durée indéterminée, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né
le 12 janvier 1955 à Cesena (FO), Italie, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 9.010.080 (neuf millions dix mille quatre-vingts

euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 9.040.080 (neuf millions quarante mille quatre-vingts euros) à EUR
30.000 (trente mille euros) par affectation dudit montant à la réserve disponible conformément à l'article 69 (4) de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, moyennant annulation de 901.008 (neuf cent un mille huit) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Suite à cette réduction, le capital social s'établit à EUR 30.000 (trente mille euros) représenté par 3.000 (trois mille)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, entièrement détenues par l'associée unique, la société
VARIFOM S.R.L, prédésignée.

Une copie du bilan au 31 décembre 2014, dûment approuvé, ainsi qu'une copie de la situation au 21 décembre 2015,

signées par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour en faire partie
intégrante.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le siège de direction effective et de l'administration centrale

du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 82, Via Malpaga, 25070 Casto (BS), Italie, et de lui faire adopter
la nationalité italienne, le statut et la forme d'une société à responsabilité limitée de droit italien, le tout sous réserve de
l'inscription de la Société auprès du Registre des Entreprises («Registro Imprese») de Brescia.

L'assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société et que dès lors aucun accord des obligataires

n'est requis en rapport avec les changements envisagés.

Elle constate en outre qu'aucune part sans droit de vote n'a été émise par la Société et que la décision de changement de

nationalité est prise à l'unanimité des associés existants.

Elle constate également que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la Société n'auront

en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal, ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'assemblée constate
que cette résolution est prise en conformité avec l'article 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle
qu'elle a été modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 no. 335 et les dispositions des
articles 4 et 50 du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société à responsabilité limitée de droit italien en «ITALGAMMA

S.R.L.».

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'approuver la situation comptable intérimaire de la Société arrêtée à la date du 21 décembre 2015,

telle qu'elle a été établie par le conseil d'administration en fonction avant la transformation de la Société en société à
responsabilité limitée, dont une copie signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour en faire partie intégrante.

Le transfert de siège de la Société en Italie se fait sur base de cette situation comptable et de la réduction de capital

décidée ci-avant.

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<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission du gérant actuellement en fonction et de lui accorder décharge pleine et

entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de nommer, en conformité avec la législation italienne, un conseil de gérants («consiglio d'ammi-

nistrazione») de la Société, avec les pouvoirs conférés par les nouveaux statuts italiens et pour une durée indéterminée,
sauf révocation ou démission, composé des 3 (trois) membres suivants:

- Monsieur Pier Andreino NIBOLI,
né le 16 septembre 1961 à Casto (BS), Italie,
demeurant au 2, Via Raoul Follereau, 25083 Gardone Riviera (BS), Italie, code fiscal: NBLPND61P16C330H, Président;
- Monsieur Orlando NIBOLI,
né le 7 juin 1963 à Casto (BS), Italie,
demeurant au 43, Via Brusada, 25083 Gardone Riviera (BS), Italie,
code fiscal: NBLRND63H07C330A;
- Madame Roberta NIBOLI,
née le 5 mars 1975 à Vestone (BS), Italie,
demeurant au 45, Via Brusada, 25083 Gardone Riviera (BS), Italie,
code fiscale: NBLRRT75C45L812T.
L'assemblée décide en outre que les émoluments des gérants seront fixés en accord avec les tarifs en vigueur en Italie.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la législation

italienne,

cette refonte comprenant une modification de la durée de la Société pour fixer son terme au 31 décembre 2050,
ainsi qu'une modification de son objet social pour lui donner la teneur suivante en langue italienne:

« Art. 5. Oggetto. La società ha per oggetto l'esercizio in Italia e all'estero, non nei confronti del pubblico, delle seguenti

attività:

- la compravendita, la gestione, il coordinamento e l'amministrazione in conto proprio di partecipazioni, anche azionarie,

in società di qualsiasi natura anche con oggetto diverso e non connesso al proprio; le operazioni di finanziamento sotto
qualsiasi forma, l'assunzione di mutui attivi e passivi, l'accettazione, l'avallo e lo sconto di effetti cambiari, le operazioni
di leasing e qualunque altra operazione finanziaria ivi compresa la gestione accentrata della tesoreria delle società del
Gruppo purché esercitate nei confronti di società controllanti, controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile
o controllate da una stessa controllante, e comunque all'interno di un medesimo gruppo;

- la concessione di fideiussioni, avalli e garanzie reali per debiti e obbligazioni di terzi e\o per obbligazioni contratte da

società del Gruppo ogni qualvolta ciò sarà ritenuto opportuno;

- l'effettuazione del finanziamento e del coordinamento tecnico dell'attività delle società nelle quali partecipa ed anche

a favore di terzi;

- l'acquisto, la vendita, la costruzione, la ricostruzione, la ristrutturazione e la manutenzione di beni immobili industriali,

urbani rustici ed agricoli, nonché l'affitto, la locazione e la gestione di beni immobili di ogni genere;

- la locazione, l'affitto e la gestione di beni mobili di qualsivoglia genere;
- lo svolgimento di attività di pubbliche relazioni e di servizi di promozione commerciale, di sostegno pubblicitario e

di marketing, di studi e ricerca e di ufficio stampa nonché la consulenza e servizi tecnici e commerciali e di finanza aziendale
con esclusione delle attività professionali riservate per legge agli iscritti ad Albi professionali e di quelle per il cui esercizio
è necessaria una specifica autorizzazione.

La società, nei limiti fissati dalla normativa vigente in materia, potrà compiere la promozione e la gestione dell'attività

immobiliare ed ogni altra operazione commerciale, finanziaria, mobiliare ed immobiliare, ritenuta necessaria od utile per
il conseguimento dell'oggetto sociale.

Alla società è assolutamente vietato:
- l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività indicate nell'articolo 106, n. 1, Decreto Legislativo 1 settembre 1993

n. 385;

- fare offerte al pubblico nelle forme e nei modi previste dalla Legge 23 marzo 1983, n. 77 e dal Decreto Legislativo 24

febbraio 1998 n. 58;

- compiere atti riservati ai soggetti previsti dalla Legge 2 gennaio 1991 n. 1 e della Legge 5 luglio 1991 n. 197.».

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U X E M B O U R G

Une copie des statuts en langue italienne, conformes à la législation italienne, restera annexée au présent acte pour être

formalisée avec lui et pour en faire partie intégrante. Il est entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vue de
faire adopter ces nouveaux statuts devront être accomplies.

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de conférer à Monsieur Pier Andreino NIBOLI, prénommé, tous pouvoirs, dont ceux de substitution,

en vue d'accomplir individuellement toutes les formalités nécessaires et d'entreprendre toutes les démarches qui seront
requises par les autorités italiennes en vue d'obtenir l'approbation des résolutions prises ci-avant et, en général, de signer
tous documents et d'entreprendre quelconque démarche que les autorités compétentes pourront requérir en relation à l'ap-
plication des résolutions prises ci-avant, en ce compris, le cas échéant, les modifications qui pourraient être apportées aux
statuts de la Société.

En outre, le mandataire susmentionné est autorisé, de façon individuelle, à entreprendre toute procédure nécessaire et à

exécuter et à fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre des Entreprises («Registro Impre-
ses») de Brescia ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et généralement toute administration
qui pourrait être concernée, afin d'assurer, d'une part, la continuation de la Société en tant que société de droit italien et,
d'autre part, la cessation de la Société en tant que société de droit luxembourgeois.

<i>Treizième résolution

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription

de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la Société
en Italie auprès du Registre des Entreprises («Registro Imprese») de Brescia.

Tous documents relatifs à la Société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être

obtenus au siège social de CF Corporate Services, R.C.S. Luxembourg B 165872.

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire de l'échec de l'inscription de

la Société en Italie auprès du Registre des Entreprises («Registro Imprese») de Brescia.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à

raison des présentes est évalué à environ deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire instrumentant, par leurs noms, prénoms,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. PREAUX, S. BOULARD, S.S. WONG, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42200. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 janvier 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016004748/305.
(160003328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

High Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue Graham Bell.

R.C.S. Luxembourg B 202.886.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen on the tenth day of December.
Before the undersigned Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- Mr. Marco HOUWEN, administrateur de société, born in Luxembourg on the 14 September 1972 residing at L-6165

Ernster, 12b, rue Principale.

2.- Mr. Xavier BUCK, administrateur de société, born in Luxembourg on the 21 July 1970 residing at L-2131 Luxem-

bourg, 19, rue Gabriel de Marie.

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both here represented by Thomas LIEBEN, employee, residing professionally at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, acting by virtue of two proxies given privately on 9 December 2015.

Said proxies, after having been initialed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing parties, as represented, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of asso-

ciation of a limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "HIGH CAPITAL

S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to

the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.

The Company may give guarantees and grant security in favor of third parties to secure its obligations and the obligations

of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form part of
the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but not limited
to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance, loans,
advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly

or indirectly connected with its corporate purpose or which may favor its development.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Bettembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

euro), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each.

Art. 6. Amendments to the share capital.  The  share  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
zation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the

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shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company to
an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) is/are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint

signature of any two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any two managers, may sub-delegate their powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority
of the managers present or represented at the board meeting.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any two managers
jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to
be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the
meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of managers will
be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or
by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders.  The  annual  general  meeting  will  be  held  in  the  municipality  of  the

registered office at the place specified in the convening notice on the second Tuesday of May at 10.00 am.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

In case of several shareholders, no decision shall be validly adopted unless it has been adopted by shareholders repre-

senting more than half of the corporate capital. Should that figure is not be reached at the first meeting of first written
consultation the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

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Meetings may always be convened by the manager or managers, failing which by the supervisory board, if one has been

appointed, failing which by the members representing more than half the corporate capital of the company.

Articles 194, 196 and 199 are not applicable to company with a sole member.

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number

of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 

st

 December, the Company's accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction

of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their
share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be
appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade
and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Marco HOUWEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250

Xavier BUCK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,250

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five

hundred euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 

st

 day of December, 2016.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,300.- (one thousand three hundred Euro).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders as represented and representing the entire subscribed capital of

the Company have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The registered office is established at 4, Rue Graham Bell à L-3235 Bettembourg.

<i>Second resolution

The following persons are appointed managers:
- Monsieur Marco HOUWEN, born on 14 September 1972, in Luxembourg, residing in L-6165 Ernster, 12b, rue Prin-

cipale.

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- Monsieur Xavier BUCK, born on 21 July 1970, in Luxembourg, residing in L-2131 Luxembourg, 19, rue Gabriel de

Marie.

The mandates of the managers shall expire immediately after the annual general meeting of 2017.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, he signed together with the notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le dix décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marco HOUWEN, profession, né à Luxembourg, le 14 septembre 1972 demeurant à L-6165 Ernster, 12b,

rue Principale.

2.- Monsieur Xavier BUCK, Monsieur Marco HOUWEN, profession, né à Luxembourg, le 21 juillet 1970 demeurant

à L-2131 Luxembourg, 19, rue Gabriel de Marie.

Tous deux représentés par Thomas LIEBEN, employé, dont l'adresse professionnelle est au 44, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, agissant en vertu de procurations sous seings privés données le 9 décembre 2015.

Lesdites procurations, après paraphe "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesdits comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "HIGH CAPITAL S.à r.l." (ci-

après, la Société).

Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement

ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou
autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et

les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion
et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)

représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

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Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé

unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts

existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi

de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié
du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont

de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques pourra/pourront déléguer ses/leurs com-

pétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, les gérants qui délèguent, déterminera/détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le
mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce
mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents

ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par deux gérants conjointement. On pourra passer outre
cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme

son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera con-

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sidérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et
signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire

et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales annuelle se

réunissant dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le second mardi du mois de mai à
10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

En cas de pluralité d’associés, aucune décision n’est valablement prise que dans la mesure où elle a été adoptée par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation
par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises
à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

En cas de pluralité d’associés, les assemblées peuvent toujours être convoquées par le ou les gérants, à leur défaut par

le conseil de surveillance, s’il en existe un, à défaut de celui-ci, par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

En cas d’associé unique les principes d’unanimité exposés ci-dessus, repris dans les articles 194 à 196 et l’article 199,

ne sont pas applicables.

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des

associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en

nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre

de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant

ou le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction

faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit  être  contrôlée  par  un  commissaire  aux  comptes  seulement  si  elle  a  plus  de  25  (vingt-cinq)  associés.  Un  réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

43069

L

U X E M B O U R G

Monsieur Marco HOUWEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

Monsieur Xavier BUCK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,00 (douze

mille  cinq  cents  euros)  se  trouve  dès  maintenant  à  la  disposition  de  la  Société,  ainsi  qu'il  en  a  été  justifié  au  notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.300,- (mille trois cents Euros).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants tels que représentés et représentant la totalité du

capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est établi au 4, Rue Graham Bell à L-3235 Bettembourg.

<i>Seconde résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants:
- Monsieur Marco HOUWEN, né le 14 septembre 1972, à Luxembourg, demeurant à L-6165 Ernster, 12b, rue Principale.
- Monsieur Xavier BUCK, né le 21 juillet 1970, à Luxembourg, demeurant à L-2131 Luxembourg, 19, rue Gabriel de

Marie.

Les mandats des gérants prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. LIEBEN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 15 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 39903. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Référence de publication: 2016004698/373.
(160003616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 128.231.

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN, ON THE SIXTEENTH DAY OF THE MONTH OF DECEMBER.
Before us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, undersigned.

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of «Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR», a société d'inves-

tissement  en  capital  à  risque  (SICAR)  incorporated  under  the  form  of  société  en  commandite  par  actions,  having  its
registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under number B128231 (the "Company"),

incorporated pursuant to a deed dated 3 May 2007 drawn up by Maître Jacques DELVAUX, then notary in Luxembourg,

published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1434 from 12 July 2007. The articles of association of
the Company (the "Articles") have been amended for the last time by a deed drawn up by the undersigned notary dated 19
August 2015, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2854 from 16 October 2015.

43070

L

U X E M B O U R G

The meeting elects as chairman, Mrs Elena GUARALDI, employee, professionally residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg (the "Chairman").

The chairman appoints as secretary Mr Arnaud FOURCHY, employee, professionally residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg (the "Secretary").

The meeting elects as scrutineer Mr Arnaud FOURCHY, employee, professionally residing in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg (the "Scrutineer").

The President, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereinafter as the "Bureau".
The Bureau being constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The present extraordinary general meeting has been convened by registered letters to the holders of shares (all in

registered form) on 7 December 2015 as was certified to the notary executing this deed.

II. The shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholder of the represented
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. It follows from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that out of the total shares

representing the entire share capital of the Company of one million seven hundred ninety-seven thousand seven hundred
sixty Euro (1,797,760.- EUR), divided into five hundred ninety-one thousand four hundred and eighty-nine (591,489) A
Shares having a par value of two Euro (2.- EUR) each, nine thousand two hundred eighty-seven (9,287) B Shares, having
a par value of two Euro (2.- EUR) each, with a share premium of one hundred thirty-six Euro (136.- EUR) per each B
share, and two hundred ninety-eight thousand one hundred and four (298,104) C Shares having a par value of two Euro
(2.- EUR) each,

five hundred sixty-six thousand two hundred twenty-six (566,226) A Shares, eight thousand eight hundred ninety (8,890)

B Shares and two hundred ninety-eight thousand one hundred and four (298,104) C Shares,

are duly represented at this meeting, and, in consideration of the agenda and of the provisions of article 67 and 67-1 of

the law on commercial companies, the present meeting is validly constituted and is accordingly authorized to deliberate
on the items of the agenda.

The attendance list signed "ne varietur" by the shareholders present or represented at the meeting, the members of the

Bureau and the notary, will remain annexed to this deed, with the proxies to be registered together with the deed

IV. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Decrease of the share capital of the amount of EUR 18.574 by the cancellation of 9.287 class B shares on a prorata

basis from its class B shareholders by means of the reimbursement to the shareholders and reimbursement of the share
premium attached;

2. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of the Company;
3. Miscellaneous.
These facts and acknowledged by the general meeting, and after deliberation, the general meeting adopted unanimously

in each class of shares the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to reduce the share capital by an amount of eighteen thousand five hundred seventy-four Euro

(EUR 18,574),

in order to reduce the share capital from its current amount of one million seven hundred ninety-seven thousand seven

hundred sixty Euro (1,797,760.-EUR) to the amount of one million seven hundred seventy-nine thousand one hundred
eighty-six Euro (EUR 1,779,186.-),

by the way of cancellation of all nine thousand two hundred eighty-seven (9,287) Class B shares in proportion to the B

shares held by shareholders and the repayment to shareholders, i.e., the amount of eighteen thousand five hundred seventy-
four Euro (EUR 18,574),

and repayment of the share premium attached, namely the amount of one hundred thirty-six Euro (EUR 136.-) per share,
a total amount of one million two hundred sixty-three thousand thirty-two Euro (EUR 1,263,032.-).
The shareholders' meeting gives the Board power to perform all operations in connection with the reduction, under the

statutory provisions, particularly under the observation of legal requirements of Article 69 of the Act commercial compa-
nies.

<i>Second resolution

The shareholders' meeting resolves to amend the second paragraph of article 5 of the articles of incorporation as follows:
«The Company has an issued share capital of one million seven hundred seventy-nine thousand one hundred eighty-six

Euro (EUR 1,779,186.-), divided into:

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L

U X E M B O U R G

- five hundred ninety-one thousand four hundred and eighty-nine (591,489) A Shares having a par value of two Euro

(EUR 2.-) each, and

- two hundred ninety-eight thousand one hundred and four (298,104) C Shares having a par value of two Euro (EUR

2.-) each.».

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,800 (one thousand eight hundred euro).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the president closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons, and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE SEIZE DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S'est réunie

une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société d'investissement en capital à risque (SICAR)

constituée sous forme d'une société en commandite par actions, dénommée «Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR»,
ayant son siège social à 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au R.C.S.
Luxembourg, sous le numéro B18231 (la «Société»),

constituée aux termes d'un acte reçu en date du 3 mai 2007 par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence

à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1434 du 12 juillet 2007. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte reçu par la notaire soussignée en date du 19 août 2015, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n°2854 du 16 octobre 2015.

La séance est présidée par Madame Elena GUARALDI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg (le «Président»).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire de l'assemblée, Monsieur Arnaud FOURCHY, employé, demeurant

professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Secrétaire»).

L'assemblée élit comme scrutateur de l'assemblée Monsieur Arnaud FOURCHY, employé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Scrutateur»).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés ci-après par le «Bureau».
Le Bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées envoyées aux propriétaires

d'actions (toutes sous forme nominative) en date du 7 décembre 2015, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

II. Les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du Bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que sur toutes les actions, représentant

la  totalité  du  capital  social  de  la  Société  d'un  million  sept  cent  quatre-vingt-dix-sept  mille  sept  cent  soixante  euros
(1.797.760,- EUR), réparti en cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-neuf (591.489) actions A d'une
valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, neuf mille deux cent quatre-vingt-sept (9.287) actions B d'une valeur
nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, avec une prime d'émission de cent trente-six euros (136,- EUR) pour chaque
action B, et deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre (298.104) actions C d'une valeur nominale de deux euros (2,-
EUR) chacune,

cinq cent soixante-six mille deux cent vingt-six (566.226) Actions A, huit mille huit cent quatre-vingt-dix (8.890) Actions

B et deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre (298.104) actions C,

sont dûment représentées à la présente assemblée, et que, vu l'ordre du jour et les prescriptions de l'article 67 et 67-1 de

la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur l'ordre
du jour lui soumis.

43072

L

U X E M B O U R G

La liste de présence après signature "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, les membres

du Bureau et le notaire restera annexée au présent acte avec les pouvoirs pour être enregistrée en même temps.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Réduction du capital social d'un montant de EUR 18.574 à opérer par voie d'annulation de 9.287 actions de catégorie

B au prorata des actions B détenus par les actionnaires et par remboursement aux actionnaires et, remboursement de la
prime d'émission attachée.

2) Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la société.
3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, et après délibération, l'Assemblée Générale adopte à l'unanimité

dans chaque catégorie d'actions les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social d'un montant de dix-huit mille cinq cent soixante-quatorze euros (EUR

18.574,-),

en vue de ramener le capital social de son montant actuel d'un million sept cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent

soixante euros (1.797.760,- EUR) au montant d'un million sept cent soixante-dix-neuf mille cent quatre-vingt-six euros
(EUR 1.779.186,-),

à opérer par voie d'annulation de toutes les neuf mille deux cent quatre-vingt-sept (9.287) actions de classe B au prorata

des actions B détenus par les actionnaires et par le remboursement aux actionnaires, à savoir, le montant de dix-huit mille
cinq cent soixante-quatorze euros (EUR 18.574,-),

et, remboursement de la prime d'émission attachée, savoir la somme de cent trente-six euros (EUR 136,-) par action,
soit un montant total de un million deux cent soixante-trois mille trente-deux euros (EUR 1.263.032,-).
L'assemblée des actionnaires confère pouvoir au Conseil d'Administration en vue de réaliser toutes les opérations en

relation avec la réduction, dans le cadre des dispositions légales et notamment sous l'observation des prescriptions légales
de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, lequel aura

dorénavant la teneur suivante:

«La Société dispose d'un capital social émis d'un million sept cent soixante-dix-neuf mille cent quatre-vingt-six euros

(EUR 1.779.186,-), réparti en:

- cinq cent quatre-vingt-onze mille quatre cent quatre-vingt-neuf (591.489) Actions A d'une valeur nominale de deux

euros (EUR 2,-) chacune, et

- deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre (298.104) actions C d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)

chacune.».

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société en

conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à EUR 1.800 (mille huit cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne prenant plus la parole, l'assemblée est ajournée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, à la date en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite aux personnes comparantes dont le notaire connaît les noms, prénoms, états civil

et résidences, les personnes susmentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: E. GUARALDI, A. FOURCHY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40377. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 janvier 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016004862/180.
(160003066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

43073

L

U X E M B O U R G

MAN Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1845 Luxembourg, 15, boulevard Grande Duchesse Joséphine Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 202.888.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A COMPARU

Bruno LAMBERT, né le 10 juillet 1959 à Bruxelles, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 15A Boulevard

Grande Duchesse Joséphine Charlotte, L-1845 Luxembourg, ici représentée par Sara Lecomte, demeurant à Redange-sur-
Attert, en vertu de la procuration donnée le 22 décembre 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.

1. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "MAN Holding S.à r.l.» qui sera régie par

les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique (comme définit ci-dessous) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de

la Société (comme définit ci-dessous) est autorisé à transférer le siège de la Société dans la ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure  provisoire  n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 Les objet sociaux de la Société sont les suivants:
3.1.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et tout
autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant
qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;

3.1.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,

des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.1.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non
de sûretés;

3.1.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la loi luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non,
en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.1.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arrangement

en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque ou
autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;

43074

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U X E M B O U R G

3.1.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, y compris, sans limitation,

une garantie et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent (y compris en capital,
de la somme principale, des primes, des dividendes, des intérêts, des commissions, des charges, des remises et tout coût
ou dépense relatif à des actions ou des titres) par toute personne y compris, sans limitation, toute entité sociale dans laquelle
la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est à cet instant un membre ou a de quelque façon que ce
soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou est associé à la Société dans certaines activités ou partenariat, sans que
la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie (quelle soit directe ou indirecte) et que ce soit par engagement
personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs ou du capital non
encore émis (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.1.6, une "garantie"
comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour
le paiement ou la compensation (y compris, sans limitation, en avançant de l'argent, en acquérant ou en souscrivant à des
parts  ou  tout  autre  titre  et  par  l'acquisition  de  biens  ou  services),  d'indemniser  ou  d'assurer  l'indemnisation  contre  les
conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de
cette dette;

3.1.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou

mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.1.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/

ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement
libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société;
détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder,
échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en rapport
avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.1.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b)

en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres personnes;

3.1.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conven-

tions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Conseil de Gérance estime être accessoires ou
nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs.

Art. 4. Durée.
4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales (les «Parts Sociales» et individuellement, une «Part Sociale»). Chaque Part Sociale a une valeur nominale
d’un Euro (EUR 1,-).

Dans le cas où toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul détenteur, celui-ci est désigné comme l’ «Associé

Unique». Dans le cas où il existe plusieurs détenteurs de Parts Sociales, ils sont ensemble désignés comme les «Associés»
et individuellement, un «Associé».

5.2 Droits de vote. Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.4 En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Les sommes en compte de prime d’émission sont à la libre disposition des
Associés et du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance (selon le cas).

5.5 La Société peut sans limitation particulière, accepter des sommes en capital propre ou tout autre apport sans émission

de nouvelles Parts Sociales ou d’autres titres en contrepartie de cet apport, et peut porter ces apports à un ou plusieurs
comptes. Les décisions portant sur l’utilisation de ces comptes doivent être prises par le ou les Gérant(s) dans le respect
des dispositions de la Loi et des présents Statuts. Afin d’éviter tout doute, il est possible, mais il n’est pas obligatoire,
d’allouer ces sommes à la personne qui les a apportées.

5.6 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales suite à une décision du Gérant Unique ou du Conseil

de Gérance (selon le cas) à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes pour ce faire et fixées par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas), sur base de comptes intérimaires préparés par le Gérant Unique ou
le Conseil de Gérance (selon le cas).

Art. 6. Indivisibilité des Parts Sociales.
6. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

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Art. 7. Transfert des Parts Sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.2 En cas de pluralité de gérants, les Associés pourront désigner les gérants nommés comme gérants de catégorie A

(les "Gérants de Catégorie A") ou gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

8.3 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou

sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la Société.
10.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son

Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

10.2 Toutefois, si les Associés ont désigné les gérants comme Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la

Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de
Catégorie B ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
de Gérance.

Art. 11. Délégation et Agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités et la

rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil de

Gérance pourra nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre. Un
gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ulté-
rieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée et, dans l'hypothèse où les gérants sont désignés en tant que Gérant de Catégorie A et Gérant
de Catégorie B, le quorum ne sera satisfait que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple des présents ou représentés.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents ayant le même contenu signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés

aux réunions.

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12.8 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors de la

réunion du Conseil de Gérance.

Art. 13. Rémunération et Dépenses.
13.1 Sous réserve de l'approbation des Associés, les gérants peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la

Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la
Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 14. Responsabilité des Gérants - Indemnisation.
14.1 Les gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent

des engagements pour le compte de la Société.

14.2 Les gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
14.3 Dans la mesure de ce qui est permis par la loi, la Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé

de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite
de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur
auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la
Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans
laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave
ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la
personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas
exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Titre IV. - Assemblée Générale des Associés

Art. 15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes.
15.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

Associés et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

15.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

15.4  S'il  y  a  plus  de  vingt-cinq  Associés,  les  décisions  des  Associés  doivent  être  prises  aux  réunions  à  convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

15.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote par écrit.

15.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

15.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice Social

Art. 16. Exercice Social.
16.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Droit de Distribution des Parts Sociales.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de toutes

autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués.

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17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

17.5 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) ou peut décider de payer des dividendes intérimaires aux

Associés avant la clôture de l’exercice social sur la base d'un relevé de comptes montrant qu'il existe suffisamment de fonds
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés
(lorsque c’est applicable) depuis la fin de l’exercice social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi ou des présents
Statuts, et que (ii) toute somme distribuée qui ne correspond pas à un profit effectivement réalisé peut être réclamée aux
Associés.

Titre VI. - Liquidation

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

18.2 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des Associés en conformité avec les dispo-

sitions légales applicables.

18.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi Applicable

Art. 19. Loi Applicable.
19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
- Bruno LAMBERT, prénommé, a souscrit au douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales, chacune d’une valeur

nominale d’un Euro (EUR 1,-).

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, Bruno LAMBERT, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus,

représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé en tant que Gérant Unique pour une durée indéterminée:
- Bruno LAMBERT, né le 10 juillet 1959 à Bruxelles, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 15A Boulevard

Grande Duchesse Joséphine Charlotte, L-1845 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 15A Boulevard Grande Duchesse Joséphine Charlotte, L-1845 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé Redange-sur-Attert, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 28 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22499. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

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Redange-sur-Attert, le 7 janvier 2016.

Référence de publication: 2016004886/274.
(160003736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

WMT Pinehurst S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 202.840.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing professionally in Junglinster, Grand-Duchy of Lu-

xembourg,

There appeared:

- Mrs. Marjorie ALLO, born on November 19, 1967 in Paris, France and residing professionally at 2-4 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Christophe MAILLARD, born on March 7, 1974 in Saint-Quentin, France, and residing professionally at 2-4 rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

both here represented by Mr Max Mayer, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a power of

attorney.

The said powers of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated.

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and for all those who may become

shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the law of 10
August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange, or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of
its portfolio.

The Company may raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including

bonds, by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and
conditions of the law.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect

participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of “WMT Pinehurst S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place

in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
municipality, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

manager or, in the case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) represented by 20,000 twenty

thousand shares with a nominal value of 1 USD (one US Dollar) each.

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Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by shareholders representing at least three quarters of the share capital. In
the event of death, the shares of a deceased shareholder may only be transferred to non-shareholders subject to the approval
of such transfer given by (i) a majority of shareholders (ii) representing at least three quarters of the share capital general
meeting. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not

cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. The managers may

be divided into A managers and B managers.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In the case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one A manager

and one B manager. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any A manager
together with any B manager.

The sole manager, the board of managers and the Company may grant special powers by authentic proxy or power of

attorney by private instrument.

Art. 12. In the case of several managers, the board of managers may choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon being called by the chairman, or two managers, at the place indicated in the

notice of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of meeting.

Where a permanent chairman has been elected, it shall preside at all meetings of the board of managers, but in his

absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting. In the contrary, at each board meeting, the board of managers may choose from among its members a
chairman that shall preside the meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date scheduled for the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers. No
notice shall be required in the case that all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least one A

manager and one B manager, is present or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority vote of all the managers present or represented at such meeting; in case of a tied

vote, the chairman, if any, shall have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

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Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by any two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by any two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate

D. Decisions of the sole shareholder - collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as shares he holds or represents.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital. The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent.
Any other amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
three quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting of

shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on 1 January of each year and ends on the 31 December.

Art. 20. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Each year, five percent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 22. The sole manager or the board of managers, as the case may be, or the general meeting of shareholders may

proceed with the payment of interim dividends, under the conditions that (i) interim accounts have been drawn-up showing
that sufficient funds are available and (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn
from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of these articles of association.

Art. 23. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of the dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on 31 December 2016.

<i>Subscription - Payment

Mrs. Marjorie Allo, named above, declares to have subscribed to 10,000 (ten thousand) shares representing 50% (fifty

percent) of the share capital of the Company, and to have fully paid them up in cash for an amount of USD 10,000 (ten
thousand US Dollars).

Mr. Christophe Maillard, named above, declares to have subscribed to 10,000 (ten thousand) shares representing 50%

(fifty percent) of the share capital of the Company, and to have fully paid them up in cash for an amount of USD 10,000
(ten thousand US Dollars).

Therefore the amount of USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company, proof of

which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

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<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,350.-.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders representing the entirety of the subscribed share

capital passed the following resolutions:

1) - Kenneth Goldberg, born on July 21, 1963 in New Jersey, USA, with a professional address at 702, S.W. 8 

th

 Street,

Bentonville, AR 72716, USA, is appointed as a type A manager of the Company for an undetermined duration of time;

- Antoine Berckmans, born on June 19, 1978 in Uccle, Belgium, with a professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

-  Stéphane  Reul,  born  on  January  29,  1975  in  Verviers,  Belgium,  with  a  professional  address  at  46A,  avenue  J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

are appointed as type B managers of the Company for an undetermined duration of time.
2) The registered office of the Company shall be established at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Junglinster, on the day named at the

beginning of this document.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

- Mme. Marjorie ALLO, née le 19 novembre 1967 à Paris, France et résidant professionnellement au 2-4 rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mr. Christophe MAILLARD, né le 7 mars 1974 à Saint-Quentin, France et résidant professionnellement au 2-4 rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Tous deux représentés par Mr. Max Mayer, employé, résidant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Lesdites procurations paraphées ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesdites parties comparantes, agissant ès qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les « Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

A. Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront devenir des associés

par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, d'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts sous quelque forme que ce soit ou en émettant

tous titres participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant tout autre forme
d'investissement ou en accordant tous droits de toute nature, sous réserve des dispositions de la loi.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utile pour l'accom-

plissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «WMT Pinehurst S.à r.l.».

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L

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Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de la
même municipalité par simple décision du gérant ou du conseil de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège social et
des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

B. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt-mille

(20.000) parts sociales d'une valeur nominale de un dollar américain (1 USD) chacune.

Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7.  Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  moyennant  accord  (i)  de  la  majorité  des  associés  (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales nommeront un seul représentant pour les représenter auprès de la
Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément pour un tel transfert donné en assemblée générale par (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les
trois quarts du capital social. Un tel accord n'est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants
ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civiques, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne

saurait entraîner la dissolution de la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants peuvent être

divisés en gérants A et gérants B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants sont

librement et à tout moment révocables sans cause spécifique.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant A et d'un

gérant B. Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l'un des gérants A avec
l'un des gérants B.

Le gérant unique, le conseil de gérance et la Société peuvent également conférer tous mandats spéciaux par procuration

authentique ou sous seing privé.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'assemblée générale d'actionnaires.

Vis-à-vis  des  tiers,  le  conseil  de  gérance  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  agir  au  nom  de  la  Société  en  toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les transactions relatives à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement.

Lorsqu'un président permanent a été élu, il présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence le

conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de ces réunions. Dans le cas contraire, à chaque réunion du conseil, le conseil de gérance peut
choisir parmi ses membres un président qui présidera la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit

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ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance. Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont
présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées
par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-

gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, y compris au

moins un gérant A et un gérant B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion; en cas d'égalité des

voix, le président, le cas échéant, a voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de l'adoption de la décision.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

D. Décision de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Chaque

associé à un nombre de votes égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la
Société. Toute autre modification des statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 20. Chaque année au 31 décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de la
Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 22. Le gérant unique, ou le conseil de gérance, ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution

de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds
disponibles et (ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice
social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves
disponibles à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément
aux dispositions de la loi ou des statuts présents.

Art. 23. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable à l'associé/aux associés par une résolution des

associés/de l'associé ou du/des gérant(s), sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social
et de la réserve légale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, le Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les

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pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif, après déduction du passif, sera partagé
entre les associés en proportion des parts sociales détenues par eux dans la Société.

Art. 25. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la loi du 10 août 1915,

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Mme. Marjorie Allo, susmentionnée, déclare avoir souscrit à 10.000 (dix mille) parts sociales représentant 50% (cin-

quante pourcent) du capital social de la Société, et avoir entièrement libéré ces parts par un paiement en numéraire d'un
montant de 10.000 USD (dix mille dollars américains).

Mr. Christophe Maillard, susmentionné, déclare avoir souscrit à 10.000 (dix mille) parts sociales représentant 50%

(cinquante pourcent) du capital social de la Société, et avoir entièrement libéré ces parts par un paiement en numéraire d'un
montant de 10.000 USD (dix mille dollars américains).

Par conséquent, le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est dès maintenant à la disposition de la

Société, dont la preuve a été donnée au notaire soussigné par un certificat de blocage des fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.350,- EUR

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social souscrit, ont pris

les résolutions suivantes:

1) - Kenneth Goldberg, né le 21 juillet 1963 à New Jersey, USA, et résidant professionnellement au 702, S.W. 8 

th

 Street,

Bentonville, AR 72716, USA,

est nommé gérant de type A de la Société pour une durée indéterminée;

- Antoine Berckmans, né le 19 juin 1978 à Uccle, Belgium, et résidant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; et

- Stéphane Reul, né le 29 janvier 1975 à Verviers, Belgique et résidant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg;

sont nommés gérants de type B de la Société pour une durée indéterminée.

2) Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 décembre 2015. Relation GAC/2015/11761. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Nathalie DIEDERICH.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 5 janvier 2016.

Référence de publication: 2016004288/364.

(160002744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

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Chesapeake Investments Company S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: BRL 46.567,00.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 79.734.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Chesapeake Investments Company S.à r.l., a

private limited liability company organized and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 40
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of BRL 46.567, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 79.734 (the Company). The Company has been
incorporated on December 7 2000, pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 578 of 27 July 2001. The articles of incorporation have been
modified for the last time by a deed of the undersigned notary, on March 14, 2014, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 1359 of May 27, 2014.

There appeared

the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder), namely:
Black &amp; Decker Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg having a share capital of four hundred ninety-five million eight hundred ten
thousand United States Dollars (USD 495,810,000) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 37711,

here represented by Mrs. Amelberga De Ryck, with professional address in Strassen,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. all the 46,567 (forty-six thousand five hundred and sixty-seven) shares having a nominal value of BRL 1 (one Brazilian

Real) each and representing the entirety of the share capital of the Company of BRL 46,567 (forty-six thousand five hundred
and sixty-seven Brazilian Real) are duly represented at the Meeting, which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on the agenda, reproduced here below;

II. that the agenda of the Meeting was the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Decision to transfer the registered office of the Company from 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Subsequent modification of article 4 of the articles of association;
III. After due deliberation, the Meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Sole Shareholder waive the

convening notices, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Meeting resolves subsequently to modify the first paragraph of article 4 of the articles of association as follows:

“ Art. 4. Registered office. The registered office is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of such municipality by a resolution of the board of managers of the Company.”

<i>Estimate of costs

The  aggregate  amount  of  the  costs,  expenditures,  remunerations  and  expenses,  in  any  form  whatsoever,  which  the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,500.-

43086

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Chesapeake Investments Company S.à r.l., une

société à responsabilité limitée existant selon le droit du Grand-duché du Luxembourg et ayant son siège social au 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, ayant un capital social de BRL 46.567, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.734 (la Société). La Société a été constituée le 7 décembre 2000 suivant
un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations  C  -  N°  578  du  27  juillet  2001.  Les  statuts  ont  été  modifiés  en  dernier  lieu  suivant  acte  reçu  par  le  notaire
instrumentant, en date du 14 mars 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -N° 1359 du 27 mai
2014.

A comparu

l’associé unique de la Société (l’Associé Unique), nommément:
Black &amp; Decker Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au

40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, ayant un capital social de quatre cent quatre-vingt-quinze millions huit cent
dix mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique (495.810.000 USD) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 37711,

ici représentée par Madame Amelberga De Ryck, demeurant professionnellement à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte de l’Associé

Unique et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L’Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qui suit:
I. que l’ensemble des 46.567 (quarante-six mille cinq cent soixante-sept) parts sociales, ayant une valeur de un Réal

Brésilien (BRL 1) chacune et représentant la totalité du capital social de la Société de BRL 46.567 (quarante-six mille cinq
cent soixante-sept Réaux Brésiliens) sont présentes ou dûment et valablement représentées à l’Assemblée, laquelle est dès
lors valablement constituée et peut valablement délibérer sur l’ensemble des points composant l’Ordre du Jour, défini ci-
dessous;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Décision de transférer le siège social de la Société du 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg;

3. Modification afférente de l’article 4 des statuts;
III. qu'après délibération, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux forma-

lités de convocation, les Associés représentés à l’Assemblée se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué avant l’Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de ladite municipalité en vertu d'une résolution adoptée par le conseil de gérance de la Société.»

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L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 1.500.-

Le notaire instrumentant qui comprend et parle Anglais, déclare qu'à la demande du mandataire, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d’une version française. A la demande du même mandataire, en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire, le mandataire a signé avec nous, le notaire, le présent acte en original.
Signé: A. DE RYCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40936. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005385/121.
(160004323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Bicocca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.440.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-nine of December.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held

an extraordinary general meeting of shareholders of the private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”) "Bicocca S.à r.l.” (the «Company») with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in-
scribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 128.440, incorporated by a
deed drawn up by Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 20
December  2006  and  whose  articles  have  been  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Association  (the
«Mémorial C») number 1487, dated 18 July 2007, with a subscribed capital fixed at twelve thousand five hundred and
twenty euro (EUR 12,520.-) represented by one million two hundred and fifty two thousand (1,252,000) shares with a par
value of 1 cent (EUR 0.01) each divided into one thousand (1,000) class A preferred shares and one million two hundred
and fifty-one thousand (1,251,000) class B ordinary shares.

The meeting is presided by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionnally in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster.
The meeting elects as scrutineer Mrs Cristiana VALENT, employee, residing professionnally in Junglinster.
The bureau having thus been formed the Chairman states and asks the notary to enact:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to put the Company "BICOCCA S.à r.l." into liquidation.
2. Nomination of a liquidator and determination of his powers.
3. Discharge to the managers of the Company.
4. Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, by virtue of the proxies given under private seal, and the number of

their shares are shown on an attendance list; the said attendance list is signed by the shareholders present, the proxies of
the represented shareholders and by the Chairman, Secretary, Scrutineer and undersigned Notary.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-liberate

on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the company "BICOCCA S.à r.l." and to put it into liquidation.

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L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The general meeting decides to appoint Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., a limited liability company incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
register under number B 142.389, as liquidator of the Company.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

articles 144 to 148 of the Corporate Act of August 10, 1915, concerning commercial companies, without having to ask for
authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.

<i>Third resolution

The meeting gives full discharge to the managers of the Company, for the execution of their mandate.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are

estimated at one thousand one hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames, first

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "BICOCCA S.à r.l.", avec siège

social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 128.440, constituée en vertu d'un acte reçu le 20 décembre 2006 par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1487 du 18 juillet 2007, avec un capital souscrit fixé à douze mille cinq cent vingt
euros (EUR 12.520,-) représenté par un million deux cent cinquante-deux mille (1 252 000) parts sociales, d'une valeur de
un cent (EUR 0,01) chacune divisées en mille (1 000) parts sociales préférentielles de classe A et un million deux cent
cinquante et un mille (1 251 000) parts sociales ordinaires de classe B.

L'assemblée est présidée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre la société "BICOCCA S.à r.l." en liquidation.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge aux gérants de la société.
4. Divers.
B) Que les associés présents ou représentés à la présente assemblée en vertu des procurations sous seing privé, ainsi que

le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, est
signée par les associés présents, les mandataires de ceux représentés et par le Président, Secrétaire, Scrutateur et le Notaire
soussigné.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

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L

U X E M B O U R G

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société "BICOCCA S.à r.l." et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 142.389, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par

les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux gérants de la société, pour l'exécution de leur mandat.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Bob PLEIN, Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation GAC/2015/12031. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2016005350/120.
(160004091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Celosia Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 192.949.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of the month of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "Celosia Holding S.à r.l." (the "Company"), a société à respon-

sabilité limitée, with its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Regsiter at section B number B192949, incorporated by deed of Maître Léonie Grethen, notary
residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 11 December 2014 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 122 on 16 January 2015.

The articles of incorporation of the Company have not been modified since its incorporation.
The meeting was presided by Mr Gautier LAURENT, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Kim REISCH, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Gautier LAURENT, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list which is signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said attendance list will be
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

As it appears from said attendance list, all twenty thousand (20,000) shares in issue in the Company and all shareholders

of the Company are represented at the present general meeting so that the meeting is validly constituted and can validly
deliberate and resolve on all the items of the agenda.

2. The agenda of the meeting is as follows:
- Decision to put the Company into liquidation and dissolution of the Company and to appoint Cinven Luxembourg S.à

r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of thirty thousand euro
(EUR 30,000), with registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 118291 as liquidator of the Com-
pany with the largest powers provided for by law, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10

th

 August 1915 on commercial companies, as amended, to authorise the liquidator in advance to execute the acts and enter

into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation from the meeting, if such authorisation
is required by law, to dispense the liquidator from drawing up an inventory and to agree that the liquidator may refer to the
books of the Company, to authorise the liquidator to delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or
more proxies with respect to specific acts or deeds, and authorise the liquidator, to the extent required, to proceed to any
interim liquidation surplus payments as the liquidator deems fit.

After deliberation the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to dissolve the Company and put it into liquidation. The meeting noted that the Company subsists

for the sole purpose of its liquidation.

The meeting resolved to appoint Cinven Luxembourg S.à r.l., as liquidator of the Company and to grant Cinven Lu-

xembourg S.à r.l the largest powers provided for by law, particularly those set forth in articles 144 and following of the
law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended and to authorise the liquidator in advance to execute the

acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation from the meeting, if
such authorisation is required by law.

The meeting resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and agrees that the liquidator may refer

to the books of the Company.

The meeting resolved that the liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more

proxies with respect to specific acts or deeds.

The meeting resolved that the liquidator be authorised to the extent required to proceed to any interim liquidation surplus

payments as the liquidator deems fit.

There being no further items on the agenda, the meeting was thereupon closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,000.-.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day beforementioned.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le seizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de «Celosia Holding S.à r.l.» (la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 192949, constituée le 11 décembre 2014 suivant acte reçu
de Maître Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 122 du 16 Janvier 2015.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L’assemblée a été présidée par Monsieur Gautier LAURENT, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée a nommé comme secrétaire Madame Kim REISCH, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gautier LAURENT, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

43091

L

U X E M B O U R G

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent, figurent sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste de présence
sera annexée au présent acte afin d’être soumise aux formalités de l’enregistrement.

Tel qu’il apparaît de ladite liste de présence, la totalité des vingt mille (20.000) parts sociales émises et l’ensemble des

associés de la Société sont représentés à la présente assemblée générale, de sorte que l’assemblée est valablement constituée
et peut valablement délibérer et statuer sur l’ensemble des points portés à l’ordre du jour.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Décision de mettre la Société en liquidation et de dissoudre la Société et de nommer Cinven Luxembourg S.àr.l., une

société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 4, Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS Luxembourg B118291, en tant que
liquidateur de la Société avec les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi, notamment ceux prévus aux articles 144 et
suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, d’autoriser au préalable le
liquidateur à signer les documents et conclure les actes prévus à l’article 145 de la même loi sans autorisation spéciale de
l’assemblée, si telle autorisation est requise par la loi; de dispenser le liquidateur de dresser un inventaire et d’accepter que
le liquidateur puisse se référer aux livres de la Société; d’autoriser le liquidateur à déléguer, sous sa responsabilité, tout ou
partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataire(s) pour des documents ou actes spécifiques; et d’autoriser le liquidateur,
dans  la  mesure  requise,  à  procéder  à  tout  versement  d’acomptes  sur  boni  de  liquidation  tel  que  jugé  approprié  par  le
liquidateur.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation. L’assemblée a noté que la Société subsiste

aux fins de sa liquidation uniquement.

L’assemblée a décidé de nommer Cinven Luxembourg S.à r.l. en tant que liquidateur de la Société et de conférer à

Cinven Luxembourg S.àr.l. les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi, notamment ceux prévus aux articles 144 et
suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et d’autoriser au préalable le
liquidateur à signer les documents et conclure les actes prévus à l’article 145 de la même loi sans autorisation spéciale de
l’assemblée, si telle autorisation est requise par la loi.

L’assemblée a décidé de dispenser le liquidateur de dresser un inventaire et accepte que le liquidateur puisse se référer

aux livres de la Société.

L’assemblée a décidé d’autoriser le liquidateur à déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires pour des documents ou actes spécifiques.

L’assemblée a décidé d’autoriser le liquidateur dans la mesure nécessaire à procéder au versement d’acomptes sur tout

boni de liquidation tel que jugé approprié par le liquidateur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a ensuite été clôturée.

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison des présentes est évalué à environ EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une

traduction française; à la demande des personnes comparantes, le texte anglais fera foi en cas de divergences entre les
versions anglaise et française.

Après lecture du présent document aux personnes comparantes, étant toutes connues du notaire par leur nom, prénom,

état civil et résidence respectifs, lesdites personnes ont signé le présent acte original avec nous, notaire.

Signé: G. LAURENT, K. REISCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40697. Reçu douze euros 12,00

€.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 janvier 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016005376/130.
(160004083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

43092

L

U X E M B O U R G

Frégate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.652.

<i>L'extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 3 décembre 2015

- La démission de Mr Artur Haze de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société a été acceptée.
- Est nommé gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
* Artur HAZE, né le 1 

er

 janvier 1967 à Torun, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 36, ul. Przy Parku, PL-05

080 Lipkow, Pologne;

- Sont nommés gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
* Lucinda Clifton-Bryant, née le 18 octobre 1977 à Acchen, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

* Peter van Opstal, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

Le siège social de la société a été transféré du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 40, avenue Monterey à

L-2163 Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016055888/22.
(160015178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Fondation Conzemius Luxembourg - Portugal, Fondation.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Genistre.

R.C.S. Luxembourg G 211.

<i>Bilan au 31 décembre 2014

Actif (euros)

Passif

(euros)

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . 124.379,31.-

Dotation initiale en fonds propres . . . . . . 200.000,00.-

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.123,62.-

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.142,32.-

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . .

14.252,61.-

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108,00.-

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249.502,93.-

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249.502,93.-

<i>Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2014

Charges (euros)

Produits

(euros)

Autres charges externes . . .

142,50.-

Plus-values de cession et autres produits de valeurs
mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.109,11-

Excédent de l'exercice . . . . 14.252,61.-

Autres intérêts et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . .

286,00.-

Total actif . . . . . . . . . . . . . 14.395,11.-

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.395,11.-

<i>Budget pour 2015

Charges (euros)

Produits

(euros)

Autres charges externes . . .

65,00.-

Plus-values de cession et autres produits de valeurs
mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.500,00.-

Excédent de l'exercice . . . . 14.735,00.-

Autres intérêts et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . .

300,00.-

Total actif . . . . . . . . . . . . . 14.800,00.-

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.800,00.-

<i>Conseil d'administration au 31 décembre 2014

Monseigneur Jean-Claude HOLLERICH
Monsieur l'Abbé Belmiro NARINO FIGUEIRA
Monsieur l'Abbé Victor CONZEMIUS

43093

L

U X E M B O U R G

Monsieur Jean CONZEMIUS
Monsieur Jean-Louis HENCKS
Référence de publication: 2016055897/36.
(160015520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

GabroRealConstruct, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 142.911.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique le 18 janvier 2016.

Il a été décidé de:
1. Révocation, avec effet immédiat de l'Administrateur et Administrateur Délégué Nancy RICHARD de sorte que le

Conseil d'Administration de la société ne comporte plus qu'une seule personne, à savoir, Monsieur Puiu Maidan, né le
10/01/1974 demeurant au 50, rue Maigre Cense B-4650 Herve Belgique pré-qualifié, qui est aussi Administrateur Délégué.

2. Révocation, avec effet immédiat du Commissaire aux Comptes Monsieur Richard RICHARD et nomination de la

société de droit Hong-kongais inscrite au registre de Hong-Kong n° 1315316, PROFIT UP INTERNATIONAL LIMITED
Unit 1010, /10F, miramar tower, 132, Nathan Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong-Kong, représentée par M. Philippe
BOUCHY, en tant que commissaire aux comptes, à partir du 1 

er

 janvier 2016.

Cette décision n'emporte pas de modification statutaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016055902/21.
(160015380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Grand Rapids S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 172.045.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 22 août 2014

Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Sean O'Driscoll, né le 19 avril 1971 à Boston, Massachusetts aux Étas-Unis d'Amérique, avec adresse

professionnelle au 6D route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg a démissionné de sa fonction de gérant de
catégorie B de la Société avec effet au 22 août 2014;

2. Monsieur Jonathan Ash, né le 14 novembre 1977 à Manchester au Royaume-Uni, avec adresse professionnelle 6D

route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société avec effet au 22
août 2014 pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit :
- David N Barenborg - gérant
- Leon Schwab - gérante
- Jonathan Ash - gérant
- Robert Ellsworth - gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 janvier 2016.

<i>Pour Grand Rapids S.à r.l.
Leon Schwab
<i>Une gérante

Référence de publication: 2016055909/26.
(160015334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

43094

L

U X E M B O U R G

EB Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 161.378.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 décembre 2015 à

<i>Luxembourg

<i>Résolutions:

L'Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées en date du 31 décembre 2015 par Monsieur Patrick Haller

et par Madame Christine Picco, de leurs fonctions d'Administrateurs de la Société.

L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, comme nouveaux Administrateurs de la Société, en remplacement

des deux Administrateurs démissionnaires, comme suit:

- Monsieur Martin Rutledge, demeurant professionnellement au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, en qualité d'Ad-

ministrateur;

- Madame Eléonore Vannienwenhove, demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

en qualité d'Administrateur.

Le mandat des Administrateurs ainsi nommés viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.
L'Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes de la Société est venu à échéance, et décide de ne

pas renommer la société International Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 50, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg, enregistrée au Registre des Commerces et des Sociétés à Luxembourg sous le n° B 107.093.

L'Assemblée  décide  de  nommer,  avec  effet  immédiat,  comme  nouveau  Commissaire  aux  Comptes,  la  société  FCS

Services, ayant son siège social au 2, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 186.493.

Le mandat du Commissaire aux Comptes ainsi nommé, viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra

en 2017.

L'Assemblée décide, dans le but d'aligner les échéances de mandat des Administrateurs, de fixer l'échéance du mandat

de Monsieur Alessandro Benedetti, Administrateur et Président du Conseil d'Administration de la Société, jusqu'à l'As-
semblée Générale qui se tiendra en 2017.

L'Assemblée prend acte également de la nouvelle adresse de Monsieur Denis Callonego, Administrateur, qui réside

professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EB FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2016055839/35.
(160015188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

ECF Birmingham Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 186.874.

<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 9 juillet 2015

1. Mme. Nicola Hordern a démissionné de son mandat en qualité de gérant avec effet au 9 juillet 2015.
2. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055840/15.
(160015354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

43095

L

U X E M B O U R G

Dracmalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 19, rue St-Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 147.965.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 31 décembre 2015 que le siège

social de la Société a été transféré au 19, rue St-Hubert, L-1744 Luxembourg, avec effet à cette même date.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 janvier 2016.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016055815/13.
(160015359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

DISHOP Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.064.

Il résulte du transfert de siège social de TAX CONSULT, société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 113.223, Commissaire aux comptes de la Société, que:

- Son siège social se situe dorénavant au 20, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DI-LUX, DISHOP LUXEMBOURG

Référence de publication: 2016055811/12.
(160015725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.

BRAUN Bernard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6744 Grevenmacher, 2, rue Victor Braun.

R.C.S. Luxembourg B 19.767.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 09 février 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016066586/10.
(160029223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

Rombert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 131, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 88.733.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2016066318/12.
(160027862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

RREEF EuCoReF 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.436.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43096

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 janvier 2016.

TMF Corporate Services S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2016066322/14.
(160028461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

Steel Balboa 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 188.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Steel Balboa 1 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016066338/12.
(160027977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

Saral Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 90.968.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016066348/10.
(160028071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

Luxellence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 32, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 153.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016066153/10.
(160027664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

Sky II Asset A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 162.333.

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth of December.
In front of Maître Martine Schaeffer, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

There appeared:

Captiva Sky Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) formed under Lu-

xembourg  law,  having  its  registered  office  at  7A  rue  Robert  Stümper,  L-2557  Luxembourg  and  registered  with  the
Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 149.871 (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Mr Gianpiero SADDI, notary clerk, with professional address at Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such  proxy  having  been  signed  “ne  varietur”  by  the  proxy  holder  acting  on  behalf  of  the  appearing  party  and  the

undersigned notary shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the Sole Shareholder of Sky II Asset A S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) formed under Luxembourg law, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 162.333, incorpo-
rated by a deed of Maître Martine Schaeffer dated 14 July 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2104 dated 9 September 2011 (the “Absorbed Company 1”).

II. - It is intended to merge the Absorbed Company 1 and.
Sky II Asset B S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) formed under Luxembourg

law, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under the number B 162.332, (the “Absorbed Company 2”), and

Sky II GP B S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) formed under Luxembourg

law, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under the number B 162.335, (the “Absorbed Company 3”), together with the Absorbed Company
1 and the Absorbed Company 2 referred as the “Absorbed Companies”

into
Sky II Acquisition C S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered

office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under the number B 163.413, (the “Absorbing Company”), the Absorbing Company together with the Absorbed Companies,
referred as the “Merging Companies”, whereby the Absorbed Companies will cease to exist, and their entire assets and
liabilities will be transferred to the Absorbing Company (the “Merger”).

III.- The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of a nominal value of EUR 1 (one euro) each, representing the

whole share capital of the Absorbed Company 1 are represented so that the Sole Shareholder can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly state having been duly informed beforehand.

IV.- The provisions of the Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915, as amended (the “Law”)

regarding mergers have been complied with as follows:

- Publication of the common terms of merger (the “Common Terms of Merger”) in the Mémorial C number 3108 on 14

November 2015, being a period of at least one month before the date of the extraordinary general meetings of the share-
holders of the Merging Companies convened to decide on the Merger;

- Deposit of the documents required by Article 267 of the Law at the registered office of the Merging Companies one

month before the date of the extraordinary shareholders general meetings of the Merging Companies convened to decide
on the Merger.

V.- That the shareholders of the Merging Companies have waived pursuant to written resolutions dated September 30,

2015 the requirement of a special report of the management board in relation to the Common Terms of Merger, in accordance
with article 265(3) of the Law.

VI.- That the shareholders of the Merging Companies have waived pursuant to written resolutions dated September 30,

2015 the requirement that the Merger Plan be examined by independent experts, in accordance with article 266(5) of the
Law.

VII.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Presentation and approval of the Common Terms of Merger established by the Absorbed Company 1, Sky II Acqui-

sition C S.à r.l., Sky II Asset B S.à r.l. and Sky II GP B S.à r.l. and acknowledgement of the availability of documents in
relation to the merger;

3. Approval of the absorption of the Absorbed Company 1, Sky II Asset B S.à r.l. and Sky II GP B S.à r.l. by Sky II

Acquisition C S.à r.l. as described in the above mentioned Common Terms of Merger;

4. Approval of the granting of full discharge to the managers of the Absorbed Company 1 in connection with resolution

3 above; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the Sole Shareholder declares the following:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further noted that all the relevant documentation has been put at
the  disposal  of  the  Sole  Shareholder  within  a  sufficient  period  of  time  in  order  to  allow  it  to  examine  carefully  each
document.

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U X E M B O U R G

<i>Second resolution:

The Sole Shareholder acknowledges that the board of managers of the Absorbed Company 1 has approved the Common

Terms of Merger entered into between the Absorbing Company and the Absorbed Companies on 30 September 2015.

<i>Common Terms of Merger

The Common Terms of Merger have been executed by the Absorbing Company and the Absorbed Companies under

private seal on September 30, 2015 and published in the Mémorial C, number 3108 dated 14 Novembre 2015.

<i>Public documentation

In accordance with Article 267 of the Law, the Sole Shareholder had due knowledge of the legal documentation in

relation to the Merger that has been made available for inspection at the registered office of the Absorbed Company 1.

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolution has been passed:

<i>Third resolution:

The Sole Shareholder resolves to approve the Merger, which is described in the Common Terms of Merger.
The  Merger  shall  become  effective  on  the  day  of  the  execution  of  the  notarial  deed  containing  the  minutes  of  the

extraordinary general meetings of the sole shareholder of the Absorbing Company approving the Merger and of the Sole
Shareholder of the Absorbed Companies approving the Merger, on which date notably the Absorbed Companies will cease
to exist and their assets and liabilities shall be transferred by operation of law to the Absorbing Company under universal
succession of title and all the existing shares of the Absorbed Companies will be cancelled.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Merger and of all acts, documents and formalities

incumbent upon the Merging Companies pursuant to the Luxembourg law.

<i>Fourth resolution:

The Sole Shareholder resolved to grant full discharge to the managers of the Absorbed Company 1 for the performance

of their mandate and until the date hereof.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de Décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire public établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l’Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée Sky II Asset A S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée récemment constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 162.333, constituée par acte notarié reçu par Maître Martine Schaeffer, le 14 juillet 2011,
publié au “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”, sous le numéro 2104 en date du 9 september 2011 (la “Société
Absorbée 1”).

A comparu

Captiva Sky Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.871 (l’” Associé Unique”), dûment représenté par Mr Gianpiero SADDI,
clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été donnée “ ne varietur” par le mandataire, agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l’enregis-
trement.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’Associé Unique de la Société Absorbée 1;
II.- Qu'il est prévu que la Société Absorbée 1 et
Sky II Asset B S.à r.l.., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.332, (la “ Société Absorbée 2”), et

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Sky II GP B S.à r.l.., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.335, (la “ Société Absorbée 3”), ensemble définies avec la Société
Absorbée 1, et la Société Absorbée 2 comme les “Sociétés Absorbées”,

soient absorbées par
Sky II Acquisition C S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.413 (la “Société Absorbante”), la Société Absorbante ensemble
définie avec les Sociétés Absorbées comme les “Sociétés Fusionnantes”, suite à quoi les Sociétés Absorbées cesseront
d'exister, et l'ensemble de leurs actifs et passifs seront transférés à la Société Absorbante (la “Fusion”).

III.- Que les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, repré-

sentant  la  totalité  du  capital  social  de  la  Société  Absorbée  1,  sont  représentées  de  sorte  que  l’Associé  Unique  peut
valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique reconnaît expressément avoir
été préalablement dûment informé.

IV.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la “Loi”)

concernant les fusions ont été respectées comme suit:

- Publication du projet commun de fusion relatif à la Fusion (le “Projet Commun de Fusion”) au Mémorial C numéro

3108 le 14 novembre 2015, soit une période d'un mois avant que les assemblées générales extraordinaires des associés des
Sociétés Fusionnantes aient été convoquées pour se prononcer sur la Fusion;

- Dépôt des documents requis par Article 267 de la Loi au siège social des Sociétés Fusionnantes un mois avant la date

des assemblées générales extraordinaires des associés des Sociétés Fusionnantes convoquées pour se prononcer sur la
Fusion.

V.- Que les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes ont renoncé suivant résolutions écrites datées du 30 septembre

2015 à l'établissement d'un rapport écrit détaillé par les organes d'administration ou de gestion sur le Projet Commun de
Fusion, conformément à l'article 265(3) de la Loi.

VI.- Que les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes ont renoncé suivant résolutions écrites datées du 30 sep-

tembre 2015 à l'examen du Projet Commun de Fusion par des experts indépendants, conformément à l'article 266(5) de la
Loi.

VII.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Renonciation au droit de convocation;
2. Présentation et approbation du Projet Commun de Fusion établi par la Société Absorbée 1, Sky II Acquisition C S.à

r.l., Sky II Asset B S.à r.l. et Sky II GP B S.à r.l. et reconnaissance de la disponibilité des documents en relation avec la
fusion;

3. Approbation de l'absorption de la Société Absorbée 1, Sky II Asset B S.à r.l. et Sky II GP B S.à r.l. par Sky II

Acquisition C S.à r.l. comme décrit dans le Projet Commun de Fusion mentionné ci-dessus;

4. Approbation d'accorder la décharge complète aux gérants de la Société Absorbée 1 dans le cadre de la résolution 3

ci-dessus; et

5. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède, l’Associé Unique déclare ce qui suit:

<i>Première résolution:

L’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée; l’Associé Unique

reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence
accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation
pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant pour lui permettre un examen attentif de
chaque document.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique reconnaît que le conseil de gérance de la Société Absorbée 1 a approuvé le Projet Commun de Fusion

entre la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées le 30 Septembre 2015.

<i>Projet Commun de Fusion

Le Projet Commun de Fusion a été conclu par la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées par acte sous seing privé

le 30 Septembre 2015 et publié au Mémorial C numéro 3108 du 14 novembre 2015.

<i>Disponibilité de la documentation

Conformément à l'Article 267 de la Loi, l’Associé Unique a eu connaissance de la documentation juridique relative à

la Fusion qui a été rendu disponible pour examen au siège social de la Société Absorbante 1.

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Après que ce qui précède ait été adopté par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Troisième résolution:

L'Associé Unique décide d'approuver la Fusion telle que décrite dans le Projet Commun de Fusion.
La Fusion prendra effet au jour de la signature de l'acte notarié contenant le procès-verbal de l'assemblée générale

extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société Absorbante approuvant la Fusion, et de l'associé unique des Sociétés
Absorbées approuvant la Fusion, date à laquelle les Sociétés Absorbées cesseront d'exister et leurs actifs et passifs seront
transférés de plein droit à la Société Absorbante en vertu de la transmission universelle de patrimoine et toutes les parts
sociales existantes des Sociétés Absorbées seront annulées.

Le notaire soussigné certifie par la présente l'existence et la régularité de la Fusion et de tous les actes, documents et

formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes au regard de la loi luxembourgeoise.

<i>Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide d'accorder la décharge complète aux gérants de la Société Absorbée 1 pour l'exécution de leurs

mandats et jusqu'à la date du présent.

Dont acte, fait et passé au Luxembourg, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au comparant, il a signé avec nous, notaire, l’original du présent acte notarié.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande du comparant à l’assemblée, le présent

acte notarié est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande du comparant, en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30079. Reçu soixante-quinze

euros Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005045/206.
(160003484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Luxpiral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 157.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2016.

Référence de publication: 2016066157/10.
(160027957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

Lynx Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 57.753.

<i>Rectificatif du bilan enregistré et déposé le 10/07/2015 et accepté au registre sous le N: L150121041

Le bilan modifié au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016066160/11.
(160027692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

Abelica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 146.428.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43101

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 avril 2015.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2016068501/12.
(160031921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Air Technology Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 19/02/2016.

Référence de publication: 2016068512/10.
(160031580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Advent Regulus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 168.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Référence de publication: 2016068487/10.
(160031271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

AdB, Almanach de Bruxelles, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 120.115.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016068488/11.
(160031303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Advent Regulus (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 167.842.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2016.

Référence de publication: 2016068483/10.
(160031269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

W.E.M. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 147.004.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43102

L

U X E M B O U R G

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016067722/11.
(160030301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

White Fleet, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.381.

Le bilan au 30 septembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2016067724/10.
(160030280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Supertrio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 94.274.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SUPERTRIO S.A.
Jacopo ROSSI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016067655/12.
(160030127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

T-I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.007.

Les comptes annuels au 30 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2016.

T-I HOLDINGS SARL
Serge WEBER
<i>Group Secretary

Référence de publication: 2016067661/13.
(160030058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Edmond de Rothschild Europportunities Management III S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 199.197.

Il résulte de deux contrats de transfert de parts sociales signés en date du 18 décembre 2015 que:
- Compagnie Benjamin de Rothschild Management (Luxembourg) S.A., domicilié à 21, rue Léon Laval, L-3372 Leu-

delange, a transféré 799 (sept cent nonante-neuf) parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

* Laure Lamm-Coutard, domiciliée à 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, France
- Compagnie Benjamin de Rothschild Management (Luxembourg) S.A., domicilié à 21, rue Léon Laval, L-3372 Leu-

delange, a transféré 999 (neuf cent nonante-neuf) parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

* Eric Popard, domiciliée à 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, France
- Compagnie Benjamin de Rothschild Management (Luxembourg) S.A., domicilié à 21, rue Léon Laval, L-3372 Leu-

delange, a transféré 1,332 (mille trois cent trente-deux) parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

* Jean-François Felix, domicilié à 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, France
- Compagnie Benjamin de Rothschild Management (Luxembourg) S.A., domicilié à 21, rue Léon Laval, L-3372 Leu-

delange, a transféré 1,066 (mille soixante-six) parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

43103

L

U X E M B O U R G

* Jérémie Melin, domicilié à 47, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008 Paris, France

Depuis cette date, les parts sociales de la société sont détenues comme suit:

Associés

Parts

sociales

Compagnie Benjamin de Rothschild Management (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,299

Lamm-Coutard Laure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Rousseau Pierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Popard Eric . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

Félix Jean-François . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,333

Mélin Jérémie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,067

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Référence de publication: 2016007415/31.

(160006521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.

Société Civile Immobilière Hesper, Société Civile.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 5B, rue François Hogenberg.

R.C.S. Luxembourg E 1.695.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 16 décembre 2015

Le conseil d'administration décide de déléguer les pleins pouvoirs afin d'engager la société en toutes circonstances par

leur signature individuelle à:

- Danielle Faber,

- Paul Faber,

- Jacques Funck

<i>Adresses

- Danielle Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg,

- Paul Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg,

- Jacques Funck, et son épouse Madame Elisabeth Faber, demeurant professionnellement à 5b, rue François Hogenberg,

L-1735 Luxembourg,

<i>Extrait de l'Assemblée Générale du 16 décembre 2015

Les associés décident de transférer le siège social de L-8232 Mamer, 61, Rue de Holzem, à L-1735 Luxembourg, 5b,

Rue François Hogenberg, et d'adapter en conséquence la première phrase à l'article quatre des statuts, qui aura dorénavant
la teneur suivante: «Le siège social de la société est à Luxembourg.»

Signature.

Référence de publication: 2016053273/23.

(160011491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Abelica S.A.

AdB, Almanach de Bruxelles

Advent Regulus (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Advent Regulus S.à r.l.

Air Technology Luxembourg S.A.

Bicocca S.à r.l.

BRAUN Bernard S.à r.l.

Celosia Holding S.à.r.l.

Chesapeake Investments Company S.à.r.l.

DISHOP Luxembourg

Dracmalux S.A.

EB Finance S.A.

ECF Birmingham Office S.à r.l.

Edmond de Rothschild Europportunities Management III S.à r.l

Fondation Conzemius Luxembourg - Portugal

Frégate Investments S.à r.l.

GabroRealConstruct

Grand Rapids S.à r.l.

High Capital S.à r.l.

Italgamma S.A.

Italgamma S.à.r.l.

Luxellence S.A.

Luxpiral S.A.

Lynx Management S.A.

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

MAN Holding S.à r.l.

Rombert S.A.

RREEF EuCoReF 1 S.à.r.l.

Saral Invest S.A.

Sky II Asset A S.à r.l.

Société Civile Immobilière Hesper

Steel Balboa 1 S.à r.l.

Supertrio S.A.

T-I Holdings S.à r.l.

W.E.M. SA

White Fleet

WMT Pinehurst S.à r.l.