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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 899
25 mars 2016
SOMMAIRE
Cadr' Academy 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43106
Heron Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
43148
HNC Maple I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43148
Hôtelière Internationale Financière S.A. SPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43147
Husum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43149
Imbringen Adjacent Investments S.à r.l. . . . .
43148
Immobilière du Parc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
43147
Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A. . . . . . . . . .
43106
Mail Order World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43145
Manivest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43126
Marsul Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43146
Maya Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43146
MCP-Kanetix III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43146
Metaldyne Europe Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43147
MetaldyneLux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
43147
Minnehaha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43132
Mira Invest Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43149
Misty Mountain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43149
Mobile Clearinghouse Network . . . . . . . . . . . .
43150
MPT Fiduciary Assets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
43150
Nova BAC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43136
Ocumito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43150
Optique-Mondorf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
43151
OSMP Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43151
Parfin'HR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43151
PBMR Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43152
PBMR Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43152
Pfizer Holdings International Luxembourg
(PHIL) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43152
Piccadilly Minor Capital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
43152
43105
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Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 203.879.
Cadr' Academy 5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 182.667.
The respective management bodies of:
1) Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A., a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 203.879 (the “Absorbing Company”),
AND
2) Cadr' Academy 5 SA, a société anonyme, existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 51 allée Scheffer L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 182.667 (the “Absorbed Company”);
(The Absorbed Company together with the Absorbing Company, the “Merging Companies”),
have established these common draft terms of merger (projet commun de fusion) in accordance with the provisions of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”).
WHEREAS:
(A) It is contemplated to carry out a corporate reorganization (the “Reorganization”) of the group of companies to which
the Merging Companies belong (the “Group”) in connection with the contemplated initial public offering on or about 30
May 2016 (the “IPO”) through the admission on Euronext Paris stock exchange to trading and listing of the shares of
Magnolia (BC) SAS, a French indirect subsidiary of the Absorbing Company, incorporated as a société par actions sim-
plifiée having its registered office at Le Portereau, 44120 Vertou registered with the trade and companies' registry under
number 793 906 728 Nantes (“Magnolia France”).
(B) The main drivers of the Reorganization are (i) to streamline the holding structure of the Group, (ii) to allow the
Group's executives and employees as well as the shareholders of Magnolia (BC) Luxco S.C.A. (“Luxco 2”), Cadr'Academy
3, Cadr'Academy 4 and the Absorbed Company to become eventually at the IPO shareholders of Magnolia France and, by
doing so, (iii) to facilitate such IPO.
(C) As part of the Reorganization, it is intended to implement the following operations, in the following chronological
order:
(i) Magnolia France shall change its corporate name into “Maisons du Monde SA”, it being specified that such change
of the corporate name shall be effective prior to the filing of the registration document with the French financial markets
authority (Autorité des marchés financiers);
(ii) Magnolia France shall be converted to a French société anonyme allowing for the listing of its shares, it being
specified that the conversion shall be effective prior to the filing of the registration document with the French financial
markets authority (Autorité des marchés financiers);
(iii) Cadr'Academy 3 (“Cadr'Ac 3”) shall be merged with and into the Absorbing Company (the “Initial Merger”);
(iv) Cadr'Academy 4 (“Cadr'Ac 4”) shall be merged with and into the Absorbing Company (the “Cadr'Ac 4 Merger”);
(v) The Absorbed Company shall be merged with and into the Absorbing Company (the “Merger” together with the
Initial Merger and the Cadr'Ac 4 Merger, the “First Mergers”);
(vi) Luxco 2, a direct subsidiary of the Absorbing Company, shall be merged with and into the Absorbing Company
(the “Second Merger”);
(vii) the Absorbing Company shall be merged with and into Magnolia (BC) Midco S.à r.l. (“Luxco 3”), an indirect
subsidiary of the Absorbing Company (the “Third Merger”);
(viii) Magnolia (BC) S.A. (“Luxco 4”), an indirect subsidiary of the Absorbing Company, shall be merged with and into
Luxco 3 (the “Fourth Merger”);
(ix) Luxco 3 shall be merged with and into Magnolia France (the “Fifth Merger”, together with the First Mergers, the
Second Merger, the Third Merger and the Fourth Merger, the “Mergers”).
(D) Upon completion of their respective conditions precedent, the Mergers shall be, successively in the chronological
order stated above, effective as from the Effective Date (as defined below).
(E) The Merging Companies have established these common draft terms of merger for the purpose of the Merger, upon
completion of which, the Absorbing Company shall absorb the Absorbed Company without liquidation of the Absorbed
Company.
COMMON DRAFT TERMS OF MERGER
(the “Draft Terms of Merger”)
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1. The companies involved in the merger. The Absorbing Company, Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A., a société en
commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 203.879, pursuant to a deed of incorporation of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on 27 January 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and
which articles of association have not been amended since,
contemplates to merge with
the Absorbed Company, Cadr' Academy 5 SA, a société anonyme, existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 51 allée Scheffer L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 182667, pursuant to a deed recording the articles of association of the Absorbed
Company of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 6 December
2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
by way of a merger by absorption as provided for in articles 257 through 276 of Section XIV on Mergers of the Law.
2. The absorbing company pursuant to the merger. The Absorbing Company will continue to exist under the name
“Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A.”, a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg.
3. Background and effects of the merger. The Absorbing Company will acquire, as a result of the Merger, all assets and
liabilities of the Absorbed Company as of the Effective Date, by way of universal succession, without any exception or
reservation.
As of the Effective Date, the Absorbing Company shall be subrogated to all rights and obligations of the Absorbed
Company towards third parties. The rights and claims comprised in the assets of the Absorbed Company shall be transferred
to the Absorbing Company with all security interests, either in rem or personal, attached thereto.
The Absorbing Company will continue as of the Effective Date to perform the obligations of the Absorbed Company
under any agreements to which the latter is a party.
Any claims and debts existing as at the Effective Date between the Merging Companies are cancelled upon the com-
pletion of the Merger.
The Absorbing Company shall assume (i) any debt of the Absorbed Company and (ii) any collateral or guarantee in
relation to the liabilities of the Absorbed Company, existing as at the Effective Date.
The Absorbing Company (or, as the case may be, any successor entity thereof) shall be in charge of (i) the filing or
registration of any tax returns or other tax documents relating to the Absorbed Company with the Luxembourg tax admi-
nistration as well as (ii) the payment (as the case may be) of any corporate income tax or municipal tax or local tax, any
income, value-added, sales, property or transfer tax, trade tax, real estate transfer tax, withholding tax on dividends, salary
withholding tax/wage tax, any registration tax or stamp duty or public social security payments or any similar taxes or
duties relating to the Absorbed Company.
The Merger will entail the transfer by the Absorbed Company of all of its assets and liabilities, without exception, to
the Absorbing Company, so that the Absorbed Company shall be dissolved without liquidation after the completion of the
Merger.
The Absorbed Company does not own any industrial and intellectual property rights.
The shareholders of the Absorbed Company will become shareholders of the Absorbing Company as of the Effective
Date.
The mandates of the current directors of the Absorbed Company will come to an end as of the Effective Date.
The books and records of the Absorbed Company will be kept at the registered office of the Absorbing Company in
accordance with applicable laws.
As a result of the Merger, the Absorbed Company shall cease to exist and all of its shares shall be cancelled.
4. Effective date of the merger - Conditions precedent.
4.1 Effective date and conditions precedent
The proposed Merger shall be effective as of the settlement date of the IPO, provided that all of the following conditions
have occurred or have been waived before such date (the “Effective Date”):
(i) the valid adoption by an extraordinary general meeting of the shareholders of the Absorbed Company of the Merger;
(ii) the valid adoption by an extraordinary general meeting of the shareholders of the Absorbing Company of (i) a share
capital increase in consideration for the contribution to the Absorbing Company of the 263,244,200 Series 1 PECs (including
any interest accrued but unpaid thereunder as of the Effective Date) issued by Luxco 2 that are currently held by Magnolia
(BC) Holdco S.à r.l. (“Luxco 1”); and (ii) the cancellation of the nominal value of its shares and of a subsequent increase
in the aggregate number of such shares by a factor of 10,000 and (iii) the Merger;
(iii) Initial Merger and the Cadr'Ac 4 Merger becoming effective; and
(iv) the completion of the pricing of the shares of Magnolia France as part of the IPO which shall be deemed automatically
satisfied upon publication of the IPO notice (avis de résultats de l'lPO) on Euronext Paris stock exchange (the “IPO Pricing”).
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The satisfaction (or waiver as the case may be) of the above conditions precedent and the occurrence of the settlement
date of the IPO shall be acknowledged by the Merging Companies through the passing of a deed of acknowledgment before
a Luxembourg notary (the “Deed of Acknowledgment”) which shall set forth the final figures of the Exchange Ratio (as
defined below) by application of the calculation methodology set out in Schedule 1 hereto and the final amount of the
capital increase of the Absorbing Company resulting from the Merger as certified in a joint certificate issued by the ma-
nagement bodies of the Merging Companies.
The Merging Companies hereby approve and authorize Arendt & Medernach S.A., admitted to practice in Luxembourg
and registered on the list V of lawyers of the Luxembourg bar association, itself represented by Me Sébastien Binard and/
or Me Adrien Pastorelli and/or Me Tina Theallet (the “Attorney”), in the name of and on behalf of the Merging Companies,
to take all steps which the Attorney deems necessary or desirable in order to acknowledge the satisfaction of the above
conditions precedent and the completion of the Merger and execute the Deed of Acknowledgment.
To the extent the settlement date of the IPO has not occurred on 31 July 2016 at the latest, the present Draft Terms of
Merger shall (unless the Merging Companies have expressly agreed to extend such time period) be considered as null and
void without any indemnity or claim for either Merging Companies.
4.2 Effective Date towards third parties
The Merger will be effective towards third parties upon the publication of the Deed of Acknowledgment in the Memorial.
4.3 Date as of which the operations of the Absorbed Company shall be treated from an accounting point of view as being
carried out on behalf of the Absorbing Company
As from the Effective Date, all operations and transactions of the Absorbed Company shall be considered for accounting
purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company.
5. Accounting aspects of the merger, exchange ratio and delivery of the new shares.
5.1 Valuation method of the contributed assets and liabilities
The Merging Companies hereby agree that the assets and liabilities of the Absorbed Company contributed to the Ab-
sorbing Company pursuant to the Merger shall be valued and recorded on the basis of their net accounting value (it being
understood that the Absorbing Company will be able to allocate the value of each of the respective contributed assets and
liabilities by distinguishing on its balance sheet between the gross accounting value of such contributed assets and liabilities
and any depreciation, amortization or impairment previously made by the Absorbed Company (as the case may be) so as
to reflect accurately and precisely the balance sheet of the Absorbed Company).
For the purpose of the valuation of the contributed assets and liabilities of the Absorbed Company and their subsequent
recording on the balance sheet of the Absorbing Company:
(i) it shall be referred with respect to the Absorbed Company, to the annual accounts of the Absorbed Company as at
31
st
December 2015 (the “Absorbed Company 2015 Annual Accounts”);
(ii) it shall be referred with respect to the Absorbing Company, to interim financial statements of the Absorbing Company
as at 15 March 2016 (the “Absorbing Company Financial Statements”).
it being understood that the final valuation of the contributed assets and liabilities will be based on the Completion
Interim Statements (as defined below).
As soon as reasonably practicable after the Effective Date, interim financial statements of the Absorbed Company shall
be drawn up reflecting the value of the assets and liabilities of the Absorbed Company as of the Effective Date (the
“Completion Interim Statements”). The Completion Interim Statements shall be based on the same accounting principles
that have been applied for purposes of drawing up the Absorbed Company 2015 Annual Accounts. The Absorbing Company
will be able to allocate the value of each of the respective contributed assets and liabilities as reflected in the Completion
Interim Statements and the net accounting value of the contributed assets and liabilities will be equal to the net accounting
value of the Absorbed Company pursuant to the Completion Interim Statements.
5.2 Assets and liabilities of the Merging Companies
(i) The assets and liabilities of the Absorbed Company as reflected on the Absorbed Company 2015 Annual Accounts
are composed as follows:
The assets of the Absorbed Company currently consist mainly of fixed and current assets.
- The fixed assets held in Luxco 2 are as follows:
* 402,667 A1 OS (as defined in Schedule 1),
* 402,667 A2 OS,
* 402,666 A3 OS,
* 46,307 ADP PP1 (as defined in Schedule 1),
* 46,307 ADP PP2,
* 46,306 ADP PP3, and
* 5000 BSA 1 (as defined in Schedule 1).
- The current assets held by the Absorbed Company are as follows:
* becoming due and payable after less than one year: EUR 3,210
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* cash at bank: EUR 23,690
The liabilities of the Absorbed Company consisting of non-subordinated debts, accruals and deferred income as well as
provisions amount to EUR 47,330.
(i) The assets and liabilities of the Absorbing Company as reflected on the Absorbing Company Financial Statement
are composed as follows:
- assets of the Absorbing Company currently consist mainly of 228,908,001 A3 OS of Luxco 2. The liabilities of the
Absorbing Company amount to EUR 49.930,70.
5.3 Accounting value of assets and liabilities of the Merging Companies
According to the valuation method laid down in clause 5.1 above, the net accounting value of the assets and the liabilities
of the Merging Companies are as follows:
(1) Absorbing Company as at 15 March 2016:
(i) Total assets: EUR 22,890,800.10;
(ii) Total liabilities: EUR 49,930.70; and
(iii) Net accounting value: EUR 22,840,869.40.
(2) Absorbed Company as at 31 December 2015:
(i) Total assets: EUR 2,986,900;
(ii) Total liabilities: EUR 47,330; and
(iii) Net accounting value: EUR 2,939,570.
5.4 Interim Period
The Merging Companies acknowledge that certain operations are expected to take place between the end of the financial
year ended 31st December 2015 and the Effective Date (the “Interim Period”), amongst which the contribution by Luxco
1 of the 263,244,200 Series 1 PECs (including any interest accrued but unpaid thereunder as of the Effective Date) issued
by Luxco 2 in exchange for new ordinary shares of the Absorbing Company (the “S1 PECs Capitalization”). The foregoing
operation shall become effective immediately prior to the effectiveness of the Initial Merger.
In accordance with section 3 above, any liability of the Absorbed Company which arises during the Interim Period as
well as any unforeseeable and unknown claim or liability (as the case may be) relating to the business of the Absorbed
Company shall be assumed by the Absorbing Company as of the Effective Date without any indemnity or claim for either
Merging Companies.
5.5 Exchange ratio
Although the assets and liabilities of the Merging Companies shall be valued at their net accounting value as of the
Effective Date] for purposes of the Merger, the consideration to which the respective shareholders of the Absorbed Company
shall be entitled to in exchange for the contributed assets of the Absorbed Company shall be based on the fair market value
of such assets and liabilities as of the Effective Date, which shall be determined based on the IPO introduction price (the
“Introduction Price”).
The exchange ratio determined on the basis of the fair market value of the contributed assets and liabilities of the
Absorbed Company and of the Absorbing Company as of the Effective Date, will be equal to X shares of the Absorbing
Company for 1 share of the Absorbed Company and will be determined as of the IPO pricing on the basis of the fair market
value of their respective indirect participations in Magnolia France following the determination of the Introduction Price
(the “Exchange Ratio”) in accordance with the calculation methodology set out in Schedule 1 hereto.
5.6 Share capital increase - Delivery of shares
New shares in the share capital of the Absorbing Company shall be issued and allotted on the Effective Date to the
shareholders of the Absorbed Company by application of the Exchange Ratio.
The Absorbing Company shall issue a number of new ordinary shares “N”, to the benefit of the shareholders of the
Absorbed Company, equal to X multiplied by 2,960,000 (corresponding to the number of shares issued by the Absorbed
Company).
The Absorbing Company shall thus increase its share capital with effect as of the Effective Date in consideration for
the aggregate contribution of the assets and liabilities of the Absorbed Company as follows:
a. The amount of the capital increase of the Absorbing Company shall be determined by multiplying “N” (calculated in
accordance with Schedule 1) by the nominal value (or, as the case may be, the accounting par value) of the shares in the
Absorbing Company at the Effective Date;
b. The difference between the net asset value as of the Effective Date of the Absorbed Company and the amount of the
increase of the share capital of the Absorbing Company resulting from the Merger shall be allocated to the Absorbing
Company's merger premium, on which the former and new shareholders shall have the same rights.
No cash payment (soulte) or fractions of shares (rompus)' indemnification shall be paid as part of the Merger, the
shareholders of the Absorbed Company waive their rights to any cash payment or fractions of shares' indemnification.
The new shares will be registered in the share register of the Absorbing Company in the name of the shareholders of
the Absorbed Company (of which evidence may be obtained at the registered office of the Absorbing Company).
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The new shares issued by the Absorbing Company further to the Merger shall carry the right to participate in the profits
and/or losses of the Absorbing Company as from the Effective Date.
5.7 Off-balance sheet commitments
The Absorbing Company shall assume all the off-balance sheet commitments of the Absorbed Company. For the avoi-
dance of doubt, such off-balance sheet commitments (if any) shall be mentioned in the Completion Interim Statements and
taken into account when determining the fair market value of the Absorbed Company for purposes of determining the
exchange ratio pursuant to Article 5.5.
6. Independent expert. Pursuant to article 266 of the Law, a report must be established for each Merging Company by
a separate independent expert appointed by each management body of the Merging Companies, except that a single inde-
pendent expert may be appointed by the Merging Companies through a joint request (requête conjointe) (the “Joint
Request”) to the judge presiding the Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters in the district of Luxem-
bourg, sitting as in commercial matters and as in summary proceedings.
The Merging Companies intend to lodge the Joint Request on or about the date of these Draft Terms of Merger. Should
the Joint Request be dismissed, each of the Merging Companies will appoint its own independent expert in respect of the
Merger.
7. Special rights for the shareholders and for the holders of other securities. No special rights shall be conferred by the
Absorbing Company to the shareholders or holders of other securities in the Absorbed Company.
8. Special advantages to the independent expert(s) and/or any members of the management, supervisory or controlling
bodies of the merging companies. No special advantages will be granted to the Merger Expert(s) and/or any members of
the management, supervisory or controlling bodies of the Merging Companies.
9. Information regarding the merger. The Draft Terms of Merger shall be published in the Mémorial in accordance with
the provisions of articles 262 and 9 of the Law at least one (1) month prior to the date set for the extraordinary general
meetings of shareholders of the Merging Companies (each an “EGM” and together the “EGMs”) resolving to approve the
Merger effective as of the Effective Date.
At the EGM of the Absorbed Company, the shareholders will also be invited to give their consent to the contemplated
Initial Merger, Merger, Cadr'Ac 4 Merger, Second Merger, Third Merger, Fourth Merger and Fifth Merger as well as the
IPO.
At the EGM of the Absorbing Company, the shareholders shall also, approve the S1 PECs Capitalization and the
cancellation of the nominal value of the existing issued shares of the Absorbing Company and the increase in the aggregate
number of such outstanding shares by a factor of 10,000.
The following documents shall be held available for inspection by the shareholders of each of the Merging Companies
at their respective registered office and have also been communicated to the fullest extent possible to the shareholders of
the Merging Companies, at least one (1) month prior to the EGMs of the shareholders approving the Merger:
a) the Draft Terms of Merger;
b) the Absorbed Company Financial Statements and the management report of the Absorbed Company in respect of the
financial year ended 31
st
December 2015;
c) the annual accounts and the management reports in respect of the financial years ended 31
st
December 2013 and 31
st
December 2014 for the Absorbed Company;
d) the Absorbing Company Financial Statements;
e) the reports from the management bodies of each of the Merging Companies explaining the Draft Terms of Merger
from a legal and economical point of view, in accordance with article 265 of the Law; and
f) the report(s) from the independent expert(s) in accordance with article 266 of the Law.
The shareholders of the Absorbed Company shall also have access to the common draft terms of merger, the reports
from the management bodies as well as the annual accounts and the management reports (save for the Absorbing Company
for which are only available the Absorbing Company Financial Statements) in respect of the financial years ended 31
st
December 2013, 31
st
December 2014 and 31
st
December 2015 in respect of the Mergers at the respective registered office
of each of the Merging Companies.
The following documents in respect of the Mergers shall be held available for inspection by the shareholders of the
Absorbed Company at its registered office:
a) the respective common draft terms of merger;
b) the respective reports from the management bodies of the merging companies involved in the Mergers; and
c) the respective annual accounts and the management reports of the merging companies involved in the Mergers in
respect of the financial years ended 31
st
December 2013, 31
st
December 2014 and 31
st
December 2015 (save for the
Absorbing Company for which are only available the Absorbing Company Financial Statements).
10. Creditor's rights. Creditors of the Merging Companies, whose claims predate the Effective Date, notwithstanding
any agreement to the contrary, may apply, within two (2) months of such date, to the judge presiding the chamber of the
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Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters in the district in which the registered office of the debtor
company is located and sitting as in commercial and summary proceedings, to obtain adequate safeguards of collateral for
any matured or unmatured debts, where they can be credibly demonstrate that due to the Merger, the satisfaction of their
claims is at stake and that no adequate safeguards have been obtained from the company. The president of such chamber
shall reject the application if the creditor is already in possession of adequate safeguards or if such safeguards are unne-
cessary, having regard to the financial situation of the company after the Merger. The debtor company may cause the
application to be turned down by paying the creditor, even if it is a term debt.
If the safeguards are not provided within the time limit prescribed, the debt shall immediately fall due.
11. Miscellaneous.
11.1 Filing formalities - Powers - Costs
Each of the Merging Companies shall proceed to the filing of an original copy of the Draft Terms of Merger with the
relevant authorities, such original document to be filed afterwards with the Luxembourg Trade and Companies Register.
Full powers are granted to the members of the management bodies of the Merging Companies as well as to the Attorney,
in the name of and on behalf of the Merging Companies, in order to:
(a) lodge, certify and file, or cause to be lodged, certified and filed the Joint Request to the judge presiding the Tribunal
d'Arrondissement dealing with commercial matters in the district of Luxembourg, sitting as in commercial matters and as
in summary proceedings in such form and with such additions and changes thereto as the Attorney shall deem necessary,
appropriate or desirable, such determination to be conclusively evidenced by such Attorney's execution or delivery thereof;
and
(b) carry out all filings, notifications and publications necessary for the Merger.
The expenses, costs, fees and charges related to the Merger, whether resulting directly or indirectly therefrom, shall be
borne by the Absorbing Company.
11.2 Language
These Draft Terms of Merger are worded in English followed by a French translation and, in case of any discrepancy
between the English and the French texts, the English version shall prevail.
11.3 Execution - originals
These Draft Terms of Merger shall be executed in three (3) originals, one original be necessary for purposes of lodging
the Joint Request.
These Draft Terms of Merger may be executed in as many counterparts as there are parties thereto, each of which shall
be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same instrument.
11.4 Applicable law and jurisdiction
These Draft Terms of Merger are governed by and shall be construed in accordance with the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg. Any dispute arising from these Draft Terms of Merger shall be submitted exclusively to the competent
courts of the District of the city of Luxembourg.
Suit la traduction française du texte qui précède.
Les organes de gestion respectifs de:
1) Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A., une société en commandite par actions de droit Luxembourgeois, ayant son
siège social au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 203.879 (la «Société Absorbante»),
ET
2) Cadr'Academy 5 SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.667
(la «Société Absorbée»);
ont établi ce projet commun de fusion conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
CONSIDERANT QUE:
(A) Il est envisagé de procéder à une réorganisation (la «Réorganisation») du groupe de sociétés auquel les Sociétés
Fusionnantes appartiennent (le «Groupe») dans le cadre de l'offre publique initiale envisagée aux alentours du 30 Mai 2016
(l'«Introduction en Bourse») à travers l'admission sur Euronext Paris à la négociation et à la cotation des actions de Magnolia
(BC) SAS, une filiale française indirecte de la Société Absorbante, constituée en tant que société par actions simplifiée
ayant son siège social à Le Portereau, 44120 Vertou, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro 793 906 728 Nantes («Magnolia France»).
(B) Les principales causes de la Réorganisation sont (i) de rationaliser la structure du Groupe, (ii) de permettre aux
dirigeants et salariés du Groupe, ainsi que les actionnaires de Magnolia (BC) Luxco S.C.A. («Luxco 2»), Cadr'Academy
3, Cadr'Academy 4 et la Société Absorbée à devenir à la fin de l'Introduction en Bourse les actionnaires de Magnolia France
et ce faisant, (iii) de faciliter cette Introduction en Bourse.
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(C) Dans le cadre de la Réorganisation, il est envisagé de mettre en oeuvre les opérations suivantes, dans l'ordre chro-
nologique suivant:
(i) Magnolia France change de dénomination sociale qui deviendra «Maisons du Monde SA», étant précisé qu'un tel
changement de dénomination sociale sera effectif avant le dépôt du document d'immatriculation auprès de l'Autorité des
marchés financiers;
(ii) Magnolia France est convertie en société anonyme française permettant la cotation de ses actions, étant précisé que
la conversion sera effective avant le dépôt des documents de référence auprès de l'Autorité des marchés financiers;
(iii) Cadr'Academy 3 («Cadr'Ac 3») fusionne avec et dans la Société Absorbante (la «Fusion Initiale»);
(iv) Cadr'Academy 4 («Cadr'Ac 4») fusionne avec et dans la Société Absorbante (la «Fusion Cadr'Ac 4»);
(v) La Société Absorbée fusionne avec et dans la Société Absorbante (la «Fusion», ensemble avec la Fusion Initiale et
la Fusion Cadr'Ac 4, les «Premières Fusions»);
(vi) Luxco 2, une filiale directe de la Société Absorbante, fusionne avec et dans la Société Absorbante (la «Seconde
Fusion»);
(vii) La Société Absorbante fusionne avec et dans Magnolia (BC) Midco S.à r.l. («Luxco 3»), une filiale indirecte de la
Société Absorbante (la «Troisième Fusion»);
(viii) Magnolia (BC) S.A. («Luxco 4»), une filiale indirecte de la Société Absorbante, fusionne avec et dans Luxco 3
(la «Quatrième Fusion»);
(ix) Luxco 3 fusionne avec et dans Magnolia France (la «Cinquième Fusion», ensemble avec les Premières Fusions, la
Seconde Fusion, la Troisième Fusion et la Quatrième Fusion, les «Fusions»).
(D) A l'issue de la réalisation de leurs conditions suspensives respectives, les Fusions sont, successivement dans l'ordre
chronologique défini ci-dessus, effectives à compter de la Date de Réalisation Définitive (telle que définie ci-dessous).
(E) Les Sociétés Fusionnantes ont établi ce projet commun de fusion pour les besoins de la Fusion, à l'issue de laquelle
la Société Absorbante absorbera la Société Absorbée sans liquidation de la Société Absorbée.
PROJET COMMUN DE FUSION
(le «Projet de Fusion»)
1. Les sociétés impliquées dans la fusion. La Société Absorbante, Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A., une société en
commandite de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203.879, en vertu d'un acte de constitution de
Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 27 Janvier 2016, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
envisage de fusionner avec
la Société Absorbée, Cadr' Academy 5 SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 182.667, en vertu d'un acte de constitution de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg, le 6 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
par voie de fusion par absorption dans les conditions prévues aux articles 257 à 276 de la Section XIV sur les fusions
de la Loi.
2. La société absorbante suite a la fusion. La Société Absorbante continuera d'exister sous la dénomination «Magnolia
(BC) Holdco 1 Bis S.C.A.», une société en commandite par actions de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 4
rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg.
3. Contexte et effets de la fusion. La Société Absorbante acquerra, sous l'effet de la Fusion, tous les éléments d'actif et
de passif de la Société Absorbée, à compter de la Date de Réalisation Définitive, par voie de transmission universelle de
patrimoine, sans aucune exception ni réserve.
À compter de la Date de Réalisation Définitive, la Société Absorbante se subrogera dans l'intégralité des droits et
obligations de la Société Absorbée à l'égard des tiers. Les droits et créances compris dans les éléments d'actif de la Société
Absorbée seront transférés à la Société Absorbante avec la totalité des sûretés, qu'elles soient réelles ou personnelles, qui
leur sont attachées.
La Société Absorbante poursuivra, à compter de la Date de Réalisation Définitive, l'exécution des obligations de la
Société Absorbée en vertu de toutes conventions auxquelles cette dernière est partie.
Toutes créances et dettes existant à la Date de Réalisation Définitive entre les Sociétés Fusionnantes seront annulées
lors de la réalisation de la Fusion.
La Société Absorbante assume (i) toutes dettes de la Société Absorbée et (ii) toutes sûretés ou garanties liées aux éléments
de passif de la Société Absorbée, existante à la Date de Réalisation Définitive.
La Société Absorbante (ou, le cas échéant, toute entité succédant) est en charge (i) du dépôt ou de l'enregistrement de
toutes les déclarations de revenus ou autres documents fiscaux relatifs à la Société Absorbée avec l'administration fiscale
luxembourgeoise, ainsi que (ii) le paiement (le cas échéant) de tout impôt sur les sociétés ou impôt municipal ou impôt
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local, tout revenu, plus-value, ventes, impôt foncier, taxe professionnelle, impôt sur les mutations foncières, retenue à la
source sur dividende, retenue à la source sur salaire/impôt sur les salaires, toute taxe d'enregistrement ou droit de timbre
ou cotisations de sécurité sociale publique ou toutes autres taxes ou droits similaires relatifs à la Société Absorbée.
La Fusion entraînera le transfert par la Société Absorbée de tous ses éléments d'actif et de passif, sans exception, à la
Société Absorbante, de sorte que la Société Absorbée soit dissoute sans liquidation après la réalisation de la Fusion.
La Société Absorbée n'a ni droits de propriétés intellectuelle et industrielle ni droits réels.
Les actionnaires de la Société Absorbée deviendront actionnaires de la Société Absorbante à compter de la Date de
Réalisation Définitive.
Les mandats des administrateurs actuels de la Société Absorbée prendront fin à compter de la Date de Réalisation
Définitive.
Les livres et registres de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante conformément
aux lois applicables.
Sous l'effet de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister et toutes ses actions seront annulées.
4. Date de réalisation définitive de la fusion - Conditions suspensives.
4.1 Date de réalisation définitive et conditions suspensives
La Fusion envisagée prendra effet à la date du règlement de l'Introduction en Bourse, sous réserve que les conditions
suivantes se soient réalisées ou aient été supprimées avant cette date (la «Date de Réalisation Définitive»):
(i) l'adoption valide par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée de la Fusion;
(ii) l'adoption valide par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante de (i) l'aug-
mentation de capital en contrepartie de l'apport à la Société Absorbante des 263.244.200 Series 1 PECs (y compris tout
intérêt couru mais non échu à compter de la Date de Réalisation Définitive) émis par Luxco 2 qui sont actuellement détenus
par Magnolia (BC) Holdco S.à r.l; («Luxco 1»); et (ii) l'annulation de la valeur nominale de ses actions et de l'augmentation
subséquente du nombre total de ces actions par un facteur de 10,000 et (iii) la Fusion;
(iii) la réalisation effective de la Fusion Initiale et de la Fusion Cadr'Ac 4; et
(iv) la détermination du prix des actions de Magnolia France dans le cadre de l'Introduction en Bourse, qui est automa-
tiquement réputée réalisée, dès la publication de l'avis de résultats de l'Introduction en Bourse sur le marché réglementé
d'Euronext Paris (le «Prix de l'Introduction en Bourse»).
La réalisation (ou la renonciation le cas échéant) des conditions suspensives ci-dessus et la survenance de la date du
règlement-livraison lors de l'Introduction en Bourse seront constatées par les Sociétés Fusionnantes en vertu d'un acte de
constatation passé par devant un notaire luxembourgeois (l'«Acte de Constatation»), qui énonce les chiffres finaux du
Rapport d'Échange (tel que défini ci-dessous) en application de la méthode de calcul décrite à l'Annexe 1 du présent Projet
de Fusion et le montant final de l'augmentation de capital de la Société Absorbante résultant de la Fusion, tel que certifié
dans l'attestation conjointe émise par les organes de direction des Sociétés Fusionnantes.
Les Sociétés Fusionnantes approuvent par les présentes et autorisent Arendt & Medernach S.A., société anonyme, admise
au Luxembourg et inscrite sur la liste V du tableau des Avocats du barreau de Luxembourg, elle-même représentée par Me
Sébastien Binard et/ou Me Adrien Pastorelli et/ou Me Tina Theallet (le «Mandataire»), au nom et pour le compte des
Sociétés Fusionnantes, de prendre toutes les mesures que le Mandataire juge nécessaires ou souhaitables afin de reconnaître
la réalisation des conditions suspensives préalables et l'achèvement de la Fusion et d'exécuter l'Acte de Constatation.
Dans la mesure où la date du règlement de l'Introduction en Bourse n'a pas eu lieu au 31 Juillet 2016 au plus tard, le
présent Projet de Fusion devra (à moins que les Sociétés Fusionnantes aient expressément convenu de prolonger cette
période) être considéré comme nul et non avenu sans aucun dédommagement ou indemnité pour l'une ou l'autre des Sociétés
Fusionnantes.
4.2 Date de Réalisation Définitive à l'égard des tiers
La Fusion prend effet à l'égard des tiers à partir de la date de publication au Mémorial de l'Acte de Constatation.
4.3 Date à laquelle les affaires de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme étant
exécutées au nom de la Société Absorbante
À compter de la Date de Réalisation Définitive, toutes les opérations et transactions de la Société Absorbée seront
considérées pour des besoins comptables comme étant exécutées au nom de la Société Absorbante.
5. Aspects comptables de la fusion, Rapport d'échange et remise des nouvelles actions.
5.1 Méthode de valorisation des actifs et passifs apportés
Les Sociétés Fusionnantes conviennent par les présentes que les actifs et passifs de la Société Absorbée apportés à la
Société Absorbante, en vertu de la Fusion, sont valorisés et enregistrés sur la base de leur valeur nette comptable (étant
entendu que la Société Absorbante sera en mesure d'allouer la valeur de chacun des actifs et passifs apportés respectifs en
distinguant sur son bilan entre la valeur brute comptable de ces actifs et passifs apportés et tout dépréciation, amortissement
ou détérioration antérieurement réalisé par la Société Absorbée (le cas échéant) afin de refléter avec exactitude et précision
le bilan de la Société Absorbée).
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En vue de la valorisation des actifs et passifs apportés par la Société Absorbée et de leur inscription ultérieure au bilan
de la Société Absorbante:
(i) il est fait référence aux comptes annuels arrêtés au 31 Décembre 2015 de la Société absorbée (les «Comptes Annuels
2015 de la Société Absorbée»);
(ii) il est fait référence aux états financiers intérimaires de la Société Absorbante arrêtés au 15 Mars 2016 (les «Comptes
États Financiers Intérimaires de la Société Absorbante»).
Il est entendu que la valorisation finale des actifs et passifs apportés seront basés sur les Réalisations des Déclarations
Intérimaires (telles que définies ci-dessous).
Dès que possible après la Date de Réalisation Définitive, les états financiers intérimaires de la Société Absorbée doivent
être établis comme reflétant la valeur des éléments d'actif et passif de la Société Absorbée à compter de la Date de Réalisation
Définitive (les «Etats Comptables de Clôture»). Les Etats Comptables de Clôture sont basées sur les mêmes principes que
ceux applicables pour les besoins de l'établissement des Comptes Annuels de 2015 de la Société Absorbée. La Société
Absorbante sera en mesure d'allouer la valeur de chaque actif et passif apporté respectif, telle que décrite dans les Etats
Comptables de Clôture et la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés sera égale à la valeur nette comptable de
la Société Absorbée en vertu des Etats Comptables de Clôture.
5.2 Éléments d'actif et de passif des Sociétés Fusionnantes
(i) Les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée sont, à la date des Comptes Annuels 2015, composés comme
suit:
Les éléments d'actif de la Société Absorbée comprennent actuellement principalement des actifs immobilisés et des
actifs circulants.
- Les actifs immobilisés détenus dans Luxco 2 se composent comme suit:
* 402.667 A1 OS (telles que définies à l'Annexe 1),
* 402.667 A2 OS,
* 402.666 A3 OS,
* 46.307 ADP PP1 (telles que définies à l'Annexe 1),
* 46.307 ADP PP2,
* 46.306 ADP PP3, et
* 5000 BSA 1 (tel que définis à l'Annexe 1).
- Les actifs circulants détenus par la Société Absorbée se composent comme suit:
* échus et exigibles après moins d'un an: EUR 3.210
* trésorerie en banque: EUR 23.690
Les éléments de passif de la Société Absorbée comprennent des dettes non subordonnées, des charges et comptes de
régularisation, ainsi que des provisions d'un montant de EUR 47.330.
(ii) Les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbante sont, à la date de ce Projet de Fusion, composés comme
suit:
- Les éléments d'actif de la Société Absorbante comprennent actuellement principalement 228.908.001 A3 OS de Luxco
2. Les éléments de passif de la Société Absorbante s'élèvent à EUR 49.930.70.
5.3 Valeur comptable des actifs et passifs des Sociétés Fusionnantes
Selon la méthode de valorisation établie à la clause 5.1 ci-dessus, la valeur nette comptable des éléments d'actif et de
passif des Sociétés Fusionnées se compose comme suit:
(1) La Société Absorbante au 15 Mars 2016:
i. Total des actifs: EUR 22.890.800.10;
ii. Total des passifs: EUR 49.930.70; et
iii. Valeur nette comptable: EUR 22.840.869,40.
(2) La Société Absorbée au 31 Décembre 2015:
(i) Total des actifs: EUR 2.986.900;
(ii) Total des passifs: EUR 47.330; et
(iii) Valeur nette comptable: EUR 2.939.570.
5.4 Période Intérimaire
Les Sociétés Fusionnantes conviennent que certaines opérations qui sont prévues entre la fin de l'exercice fiscal clos au
31 Décembre 2015 et la Date de Réalisation Définitive (la «Période Intérimaire»), parmi lesquelles l'apport par Luxco 1
des 263.244.200 Series 1 PECs (y compris tout intérêt couru mais non échu à compter de la Date de Réalisation Définitive)
émis par Luxco 2 en contrepartie des nouvelles actions de la Société Absorbante (la «Capitalisation des S1 PECs»). La
précédente opération est effective immédiatement avant la réalisation effective de la Fusion Initiale.
Conformément à la section 3 ci-dessus, tout passif de la Société Absorbée qui naît pendant la Période Intérimaire, ainsi
que toute créance ou dette imprévisible et inconnue (le cas échéant) relative à l'activité de la Société Absorbée est assumé
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par la Société Absorbante à compter de la Date de Réalisation Définitive sans aucun dédommagement ou indemnité pour
l'une ou l'autre des Sociétés Fusionnantes.
5.5 Rapport d'échange
Bien que les actifs et passifs des Sociétés Fusionnantes soient valorisés à leur valeur nette comptable à compter de la
Date de Réalisation Définitive, pour les besoins de la Fusion, la contrepartie à laquelle les actionnaires de la Société
Absorbée ont droit en échange des actifs et passifs apportés par la Société Absorbée est basée sur la valeur de marché de
ces actifs et passifs à compter de la Date de Réalisation Définitive, qui est déterminée sur la base du prix d'introduction de
l'Introduction en Bourse (le «Prix d'Introduction»).
Le rapport d'échange déterminé sur la base de la valeur de marché des actifs et passifs apportés de la Société Absorbée
et de la Société Absorbante, à compter de la Date de Réalisation Définitive, sera égal aux X actions de la Société Absorbante
pour 1 action de la Société Absorbée et sera déterminé dans le cadre du prix de l'Introduction en Bourse sur la base de la
valeur de marché de leurs participations indirectes respectives dans Magnolia France suivant la détermination du Prix
d'Introduction (le «Rapport d'Échange») conformément à la méthode de calcul prévue à l'Annexe 1 du présent Projet de
Fusion.
5.6 Augmentation du capital social - Émission de nouvelles actions
De nouvelles actions seront émises et allouées dans le capital social de la Société Absorbante à la Date de Réalisation
Définitive aux actionnaires de la Société Absorbée en application du Rapport d'Échange.
La Société Absorbante émettra un nombre «N» de nouvelles actions ordinaires, au bénéfice des actionnaires de la Société
Absorbée, égal à X multiplié par 2.960.000 (correspondant au nombre d'actions émises par la Société Absorbée).
La Société Absorbante procédera alors à une augmentation de son capital social avec effet à compter de la Date de
Réalisation Définitive, en contrepartie de la contribution totale des actifs et passifs de la Société Absorbée, comme suit:
a. Le montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante sera déterminé en multipliant «N» (calculé con-
formément à l'Annexe 1) par la valeur nominale (ou, le cas échéant, le pair comptable) des actions dans la Société Absorbante
à la Date de Réalisation Définitive;
b. La différence entre l'actif net à la Date de Réalisation Définitive de la Société Absorbée et le montant de l'augmentation
du capital social de la Société Absorbante résultant de la Fusion sera affectée à la prime de fusion de la Société Absorbante,
sur laquelle les anciens et les nouveaux actionnaires auront les mêmes droits.
Aucune compensation, soulte ou rompus ne sera alloué dans le cadre de la Fusion, les actionnaires de la Société Absorbée
perdent leurs droits de soulte ou de compensation de rompus.
Les nouvelles actions seront inscrites au registre des actions de la Société Absorbante au nom des actionnaires de la
Société Absorbée (dont preuve peut être obtenue au siège social de la Société Absorbante).
Les nouvelles actions émises par la Société Absorbante suite à la Fusion confèreront le droit de participation aux bé-
néfices et/ou pertes de la Société Absorbante à compter de la Date de Réalisation Définitive.
5.7 Engagements hors bilan
La Société Absorbante assume tous les engagements hors bilan de la Société Absorbée. Afin d'éviter tout doute, les
engagements hors bilan (le cas échéant) devront figurés dans les Etats Comptables de Clôture et être pris en compte afin
de déterminer la valeur de marché de la Société Absorbée pour les besoins de la détermination du rapport d'échange au
sens de l'article 5.5.
6. Expert indépendant. Conformément à l'article 266 de la Loi, un rapport doit être établi pour chacune des Sociétés
Fusionnantes par un expert indépendant distinct désigné par chaque organe de gestion des Sociétés Fusionnantes, cependant
un seul expert indépendant peut être désigné par les Sociétés Fusionnantes au moyen d'une requête conjointe (la «Requête
Conjointe») déposée auprès du magistrat présidant le Tribunal d'Arrondissement dans le ressort de Luxembourg, siégeant
en matière commerciale et comme en matière de référé.
Les Sociétés Fusionnantes ont l'intention de déposer la Requête Conjointe à ou aux alentours de la date de ce Projet de
Fusion. Dans l'hypothèse où la Requête Conjointe est rejetée, chacune des Sociétés Fusionnantes désignera son propre
expert indépendant pour la Fusion.
7. Droits spéciaux pour les actionnaires et pour les détenteurs d'autres titres. Aucun droit spécial ne sera conféré par la
Société Absorbante aux actionnaires ou détenteurs d'autres titres de la Société Absorbée.
8. Avantages particuliers en faveur des experts indépendants et/ou de tout membre des organes d'administration, De
surveillance ou de contrôle des sociétés fusionnantes. Aucun avantage particulier ne sera accordé au(x) Expert(s) de la
Fusion et/ou à quelque membre des organes de gestion, de surveillance ou de contrôle des Sociétés Fusionnantes.
9. Informations concernant la fusion. Le Projet de Fusion sera publié au Mémorial conformément aux provisions de
l'article 262 et 9 de la Loi au moins un (1) mois avant la date prévue pour la tenue de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires des Sociétés Fusionnantes (individuellement une «AGE» et collectivement les «AGEs») afin d'approuver
la Fusion prenant effet à compter de la Date de Réalisation Définitive.
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Lors de l'AGE de la Société Absorbée, les actionnaires seront également invités à donner leur consentement à la Fusion
Initiale, à la Fusion, à la Fusion Cadr'Ac 4, à la Seconde Fusion, à la Troisième Fusion, à la Quatrième Fusion et à la
Cinquième Fusion, ainsi qu'à l'Introduction en Bourse.
Lors de l'AGE de la Société Absorbante, les actionnaires doivent également approuver la Capitalisation des S1 PECs et
l'annulation de la valeur nominale des actions existantes émises et l'augmentation du nombre total de ces actions en circu-
lation par un facteur de 10.000.
Les documents suivants seront tenus à disposition des actionnaires de chacune des Sociétés Fusionnantes aux fins de
consultation à leur siège social respectif et ont également été communiqués dans la mesure du possible aux actionnaires
des Sociétés Fusionnantes au moins un (1) mois avant la tenue des AGEs des actionnaires appelés à approuver la Fusion:
a) le Projet de Fusion;
b) les États Financiers de la Société Absorbée et le rapport de gestion de la Société Absorbée relatif à l'exercice fiscal
clos au 31 Décembre 2015;
c) les comptes annuels et les rapports de gestion relatifs aux exercices fiscaux clos au 31 Décembre 2013 et au 31
Décembre 2014 de la Société Absorbée;
d) les États Financiers de la Société Absorbante;
e) les rapports des organes de gestion de chacune des Sociétés Fusionnantes expliquant le Projet de Fusion d'un point
de vue juridique et économique, conformément à l'article 265 de la Loi; et
f) le(s) report(s) de(s) expert(s) indépendant(s) conformément à l'article 266 de la Loi.
Les actionnaires de la Société Absorbée ont également accès au projet commun de fusion, aux rapports des organes de
gestion, ainsi qu'aux comptes annuels et aux rapports de gestion (excepté pour la Société Absorbante pour laquelle seuls
les États Financiers de la Société Absorbante sont disponibles) relatifs aux exercices fiscaux clos au 31 Décembre 2013,
au 31 Décembre 2014 et au 31 Décembre 2015 relatifs aux Fusions, au siège social respectif de chacune des Sociétés
Fusionnantes.
Les documents suivants relatifs aux Fusions sont disponibles pour consultation par les actionnaires de la Société Ab-
sorbée à son siège social:
a) les projets communs de fusion respectifs;
b) les rapports de gestion respectifs des sociétés fusionnantes impliquées dans les Fusions; et
c) les comptes annuels respectifs et les rapports de gestion des sociétés fusionnantes impliquées dans les Fusions relatifs
aux exercices fiscaux clos au 31 Décembre 2013, au 31 Décembre 2014 et au 31 Décembre 2015 (excepté pour la Société
Absorbante pour laquelle seuls les États Financiers de la Société Absorbée sont disponibles).
10. Droits des créanciers. Les créanciers des Sociétés Fusionnantes, dont la créance est antérieure à la Date de Réalisation
Définitive, peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux (2) mois précédant cette date, demander au
magistrat présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement de la ville de Luxembourg, dans le ressort duquel la société
débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour
des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la Fusion constitue un risque
pour l'exercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni de garanties adéquates. Le président du Tribunal
d'Arrondissement rejette la demande dès lors que le créancier dispose de garanties adéquates ou que celles-ci ne sont pas
nécessaires, compte tenu de la situation financière de la société après la Fusion. La société débitrice peut écarter la demande
en payant le créancier même si la créance est à terme.
Si les sûretés ne sont pas fournies dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible.
11. Divers.
11.1 Formalités de dépôt - Pouvoirs - Coûts
Chacune des Sociétés Fusionnantes doit procéder à la publication d'une copie originale du Projet de Fusion auprès des
autorités compétentes, l'original du document devant être déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Tous les pouvoirs sont donnés aux membres des organes de gestion des Sociétés Fusionnantes, ainsi qu'au Mandataire,
au nom et pour le compte des Sociétés Fusionnantes, afin de:
a. Consigner, certifier et déposer, ou faire consigner, certifier, déposer la Requête Conjointe par devant le magistrat
présidant le Tribunal d'Arrondissement de la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), siégeant en matière
commerciale et comme en matière de référé, dans la forme et avec les ajouts et modifications s'y rapportant que le Mandataire
jugera nécessaires, appropriés et souhaitables, une telle détermination devant être attestée de façon concluante par l'exé-
cution ou la livraison de la présente par ce Mandataire; et
b. Effectuer tous dépôts, notifications et publications nécessaires à la Fusion.
Les dépenses, coûts, frais et charges liés à la Fusion, résultant directement ou indirectement de celle-ci, seront supportés
par la Société Absorbante.
11.2 Langue
Ce Projet de Fusion est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en langue française et en cas de divergence entre
les deux textes, le texte anglais fait foi.
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11.3 Exécution - Originaux
Ce Projet de Fusion doit être exécuté en trois (3) originaux, un original étant nécessaire pour les besoins du dépôt de la
Requête Conjointe.
Ce Projet de Fusion sera exécuté en autant d'exemplaires que de parties, chacun d'eux est réputé être un original, mais
l'ensemble constitue un seul et même document.
11.4 Loi applicable et compétence
Ce Projet de Fusion est régi par et doit être interprété conformément au droit luxembourgeois. Tout litige découlant de
ce Projet de Fusion sera exclusivement soumis à la compétence des tribunaux du ressort de la ville de Luxembourg.
Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A. / Cadr' Academy 5 S.A.
Magnolia (BC) Manager S.à r.l. / -
<i>General partner / -
i>Aurélien Vasseur / -
<i>Manager / Directori>
Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A. / Cadr' Academy 5 S.A.
Magnolia (BC) Manager S.à r.l. / -
<i>General partner / -
i>Aurélien Vasseur / Signature
<i>Manager / Directori>
Schedule 1. Exchange ratio
1. Valuation principles.
a) Valuation method of the Merging Companies
Although the assets and liabilities of the Merging Companies shall be valued at their net accounting value as of the
Effective Date for accounting purposes of the Merger, the exchange ratio applicable to the Merger shall be based on the
fair market value of the assets and liabilities of the Merging Companies as of the Effective Date.
The assets and liabilities of the Absorbed Company are mainly the securities that the Absorbed Company currently holds
in Luxco 2, that is to say 1,208,000 ordinary shares (“OS”), 138,920 ADP PP and 5,000 BSA 1.
The assets and liabilities of the Absorbing Company are mainly the securities that the Absorbing Company currently
holds in Luxco 2, that is to say 228,908,001 OS. It is also expected that:
(i) immediately prior to the effectiveness of the Initial Merger, the Absorbing Company will hold the 263,244,200 Series
1 PECs (including any interest accrued but unpaid thereunder as of such date) issued by Luxco 2; and
(ii) immediately prior to the effectiveness of the Merger, the Absorbed Company will hold (i) the 960,000 OS formerly
held by Cadr'Ac 3 in Luxco 2 and the 1,520,000 OS formerly held by Cadr'Ac 4 in Luxco 2, (ii) the 110,400 ADP PP
formerly held by Cadr'Ac 3 in Luxco 2 and 174,800 ADP PP formerly held by Cadr'Ac 4 in Luxco 2 as well as (iii) the
5,000 BSA 1 formerly held by Cadr'Ac 4 in Luxco 2.
The other assets and liabilities of the Merging Companies shall not give right to potential gains or losses. Therefore, the
assets and liabilities of the Merging Companies other than the securities issued by Luxco 2 shall be valued at their net
accounting value as of the Effective Date (based on the Completion Interim Statements), which shall be equal to their fair
market value as of such date.
Therefore, the valuation of the assets and liabilities of the Merging Companies is mainly based on the valuation of the
securities issued by Luxco 2 (the “Luxco 2 Securities”).
b) Valuation method of the securities issued by Luxco 2
The valuation of the Luxco 2 Securities will be determined pursuant to the terms of the shareholders' agreement entered
into among the shareholders of Luxco 2 (the “Shareholders' Agreement”) and of their respective terms and conditions. The
description provided in these Draft Terms of Merger of the Luxco 2 Securities is provided for illustration purposes only
and, in case of discrepancies, the actual terms of the Shareholders' Agreement and the actual terms and conditions of the
relevant securities shall prevail the description made in these Draft Terms of Merger.
Such documents provide that in the event of an initial public offering the value of all the Luxco 2 Securities shall be
determined under the assumption that 100 % of the shares of Magnolia France would be sold on the Settlement Date at the
Introduction Price. As a consequence the fair market value of the Merging Companies and the resulting exchange ratio
between the securities of the Absorbed Company and the new shares to be issued by the Absorbing Company as a result
of the Merger shall be based on the Introduction Price.
As part of such valuation exercise, the total value of the Luxco 2 Securities (the “Total Value of Luxco 2 Securities”)
will be determined based on the Introduction Price.
As part of the IPO, all the convertible preferred equity certificates “Series 1” (the “CPECs S1”) and the convertible
preferred equity certificates “Series 2” (the “CPECs S2”) issued by Luxco 2 shall be redeemed in cash immediately prior
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to the effectiveness of the Second Merger and the preferred shares “EO” (the “ADP EO”) issued by Luxco 2 shall be
cancelled as a result of the Second Merger.
Pursuant to the Shareholders' Agreement such Total Value of Luxco 2 Securities shall then be allocated between all the
OS, ADP PP, BSA 1, preferred shares “CMP” (the “ADP CMP”), convertible preferred equity certificates “Series 3” (the
“CPECs S3”) and preferred equity certificates “Series 1” (the “PECs S1”) issued by Luxco 2 under the following principles:
- the value of all the ADP PP, CPECs S3 and PECs S1 issued by Luxco 2 the “Total ADP PP Value”, the “Total CPECs
S3 Value” and the “Total PECs S1 Value”, respectively) shall be equal, pursuant to their respective terms and conditions,
to their respective subscription prices increased by their respective capitalized dividend or yield, to which a factor based
on the Total Value of Luxco 2 Securities is applied, it being specified that the detailed valuation method of the ADP PP,
CPECs S3 and PECs S1 is described in Schedule 2:
- pursuant to their terms and conditions the value of all the ADP CMP issued by Luxco 2 (the “Total ADP CMP Value”)
shall be equal to a preferential right to proceeds of an amount determined on the basis of internal rate of return thresholds,
calculated in relation to the cash-flows received and paid by the shareholders of Luxco 2 from the acquisition of Luxco 2
securities to the IPO, and equal to a proportion of the capital gains (hereinafter referred to as a “Quote-Part”) calculated in
relation to the aforementioned cash-flows, it being specified that the detailed valuation method of the ADP CMP is described
in Schedule 2:
- pursuant to the terms and conditions the value of all the BSA 1 issued by Luxco 2 (the “Total BSA 1 Value”) shall be
equal (i) to all their underlying M Preferred Shares' preferential right to proceeds of an amount determined on the basis of
internal rate of return thresholds, calculated in relation to the cash-flows received and paid by the shareholders of Luxco
2 from the acquisition of Luxco 2 securities to the IPO, and equal to the Quote-Part calculated in relation to the aforemen-
tioned cash-flows, less (ii) the exercise price of all BSA 1, it being specified that the detailed valuation method of the BSA
1 and of the underlying M Preferred Shares is described in Schedule 2;
- the value of all OS (the “Total OS Value”) shall then be equal to the Total Value of Luxco 2 Securities less the value
of all ADP PP, CPECs S3, PECs S1, ADP CMP and BSA 1.
Therefore:
- the value of one ADP PP “V (ADP PP)” issued by Luxco 2 shall be equal to the Total ADP PP Value divided by the
total number of ADP PP as of the Effective Date;
- the value of one CPEC S3 “V (CPEC S3)” issued by Luxco 2 shall be equal to the Total CPECs S3 Value divided by
the total number of CPECs S3 as of the Effective Date;
- the value of one PEC S1 “V (PEC S1)” issued by Luxco 2 shall be equal to the Total PECs S1 Value divided by the
total number of PECs S1 as of the Effective Date;
- the value of one ADP CMP “V (ADP CMP)” issued by Luxco 2 shall be equal to the Total ADP CMP Value divided
by the total number of ADP CMP as of the Effective Date;
- the value of one BSA 1 “V (BSA 1)” issued by Luxco 2 shall be equal to the Total BSA 1 Value divided by the total
number of BSA 1 as of the Effective Date;
- The value of one OS “V (OS)” shall be equal to the Total OS Value divided by the number of OS as of the Effective
Date.
2. Share Exchange Ratio. For the determination of the share exchange ratio “X” the assets and liabilities of the Absorbing
Company and of the Absorbed Company shall be determined pursuant to the method described above (the “Value of the
Absorbed Company” and the “Value of the Absorbing Company”, respectively).
According to the method described above, the Value of the Absorbed Company shall be calculated as follows:
Value of the Absorbed Company = 1,208,000xV (OS) + 138,920xV (ADP PP) + 5,000xV (BSA 1) minus the liabilities
of the Absorbed Company net of the other current assets of the Absorbed Company on the Effective Date, immediately
before the effectiveness of the Merger
According to the method described above, the Value of the Absorbing Company shall be calculated as follows:
Value of the Absorbing Company = 228,908,001xV (OS) + 263,244,200xV (PECs S1) minus the liabilities of the
Absorbing Company net of the other current assets of the Absorbing Company on the Effective Date, immediately before
the effectiveness of the Merger
Therefore, the value of one share of the Absorbing Company is equal to the Value of the Absorbing Company divided
by the number of shares issued by the Absorbing Company as of the Effective Date immediately before the effectiveness
of the Merger.
The number of shares N of the Absorbing Company to be newly issued is equal to the Value of the Absorbed Company
divided by the value of one share of the Absorbing Company.
The share exchange ratio X shall be equal to N divided by the number of shares issued by the Absorbed Company).
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Suit la traduction française du texte qui précède.
Annexe 1. Rapport d'échange
1. Principes de valorisation.
a) Méthode de valorisation des Sociétés Fusionnantes
Bien que les éléments d'actif et de passif des Sociétés Fusionnantes soient valorisés à leur valeur nette comptable à la
Date de Réalisation Définitive, pour les besoins de la Fusion, le rapport d'échange applicable à la Fusion est basé sur la
valeur de marché des éléments d'actif et de passif des Sociétés Fusionnantes à compter de la Date de Réalisation Définitive.
Les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée comprennent principalement des titres que la Société Absorbée
détient actuellement dans Luxco 2, à savoir 1.208.000 actions ordinaires («OS»), 138.920 ADP PP et 5.000 BSA 1.
Les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbante comprennent principalement des titres que la Société Absor-
bante détient actuellement dans Luxco 2, à savoir 228.908.001 OS. Il est également envisagé:
(i) qu'immédiatement avant la réalisation effective de la Fusion Initiale, la Société Absorbante détiendra les 263.244.200
Series 1 CPECs (y compris tout intérêt couru mais non échu à cette date) émis par Luxco 2; et
(ii) qu'immédiatement avant la réalisation effective de la Fusion, la Société Absorbée détiendra (i) les 960.000 OS
anciennement détenues par Cadr'Ac 3 dans Luxco 2 et les 1.520.000 OS anciennement détenues par Cadr'Ac 4 dans Luxco
2, (ii) les 110.400 DAP PP anciennement déténues par Cadr'Ac 3 dans Luxco 2 et 174.800 ADP PP anciennement détenues
par Cadr'Ac 4 dans Luxco 2, ainsi que (iii) les 5.000 BSA 1 anciennement détenus par Cadr'Ac 4 dans Luxco 2.
Les autres éléments d'actif et de passif des Sociétés Fusionnantes ne donnent pas droit à d'éventuels gains ou pertes.
Ainsi, les éléments d'actif et de passif des Sociétés Fusionnantes autres que les titres émis par Luxco 2 sont valorisés à leur
valeur nette comptable à la Date de Réalisation Définitive (basée sur les États Financiers Intérimaires), qui est égale à leur
valeur de marché à cette date.
Ainsi, la valorisation des éléments d'actif et de passif des Sociétés Fusionnantes est principalement fondée sur la valo-
risation des titres émis par Luxco 2 (les «Titres Luxco 2»).
b) Méthode de valorisation des titres émis par Luxco 2
La valorisation des Titres Luxco 2 sera déterminée conformément aux dispositions du pacte d'actionnaires conclu entre
les actionnaires de Luxco 2 (le «Pacte d'Actionnaires») et à leurs termes et conditions respectifs. La description donnée
dans le Projet Commun de Fusion des Titres Luxco 2 est fournie à titre d'illustration uniquement et, en cas de divergences
constatées, les termes du Pacte d'Actionnaires ainsi que les termes et conditions des titres prévaudront sur les clauses de
ce Projet Commun de Fusion.
Ces documents prévoient qu'en cas d'offre publique initiale, la valeur de la totalité des Titres Luxco 2 est déterminée en
supposant que 100% des actions de Magnolia France serait vendu à la Date de Règlement au Prix d'Introduction. En
conséquence, la valeur de marché des Sociétés Fusionnantes et le rapport d'échange en résultant, entre les titres de la Société
Absorbée et les nouvelles actions à émettre par la Société Absorbante en conséquence de la Fusion, sont fondés sur le Prix
d'Introduction.
Dans le cadre de cet exercice de valorisation, la valeur totale des Titres Luxco 2 (la «Valeur Totale des Titres Luxco
2») sera déterminée par rapport au Prix d'Introduction.
Dans le cadre de l'Introduction en Bourse, la totalité des convertible preferred equity certificates «Series 1» (les «CPECs
S1») et des convertible preferred equity certificates «Series 2» (les «CPECs S2») émis par Luxco 2 sont remboursés au
comptant immédiatement avant la réalisation effective de la Seconde Fusion et les actions de préférence «EO» (les «ADP
EO») émises par Luxco 2 sont annulées en conséquence de la Seconde Fusion.
Conformément au Pacte d'Actionnaires, cette Valeur Totale des Titres Luxco 2 est ensuite allouée entre la totalité des
OS, ADP PP, BSA 1, actions de préférence «CMP» (les «ADP CMP»), convertible preferred equity certificates «Series
3» (les «CPECs S3») et preferred equity certificates «Series 1» (les «PECs S1») émis par Luxco 2 selon les principes
suivants:
- la valeur de la totalité des ADP PP, CPECs S3 et PECs S1 émis par Luxco 2 (respectivement, la «Valeur Totale des
ADP PP», la «Valeur Totale des CPECs S3» et la «Valeur Totale des PECs S1») est égale, conformément à leurs termes
et conditions respectifs, à leurs prix de souscription respectifs augmentés de leur dividende capitalisé respectif ou de leur
rendement, auquel un facteur basé sur la Valeur Totale des Titres Luxco 2 s'applique, étant précisé que la méthode de
valorisation détaillée des ADP PP, CPECs S3 et PECs S1 est décrite à l'Annexe 2;
- conformément à leurs termes et conditions, la valeur de la totalité des ADP CMP émises par Luxco 2 (la «Valeur Totale
des ADP CMP») est égale à un droit préférentiel aux produits d'un montant déterminé sur la base du taux interne des seuils
de rendement, calculé par rapport aux flux reçus et versés par les actionnaires de Luxco 2, de l'acquisition des titres Luxco
2 à l'Introduction en Bourse, et égale à une partie de la plus-value (ci-après dénommée comme une «Quote-Part») calculée
par rapport aux flux susmentionnés, étant précisé que la méthode de valorisation détaillée des ADP CMP est décrite à
l'Annexe 2;
- conformément à leurs termes et conditions, la valeur de la totalité des BSA 1 émis par Luxco 2 (la «Valeur Totale des
BSA 1») est égale à (i) la totalité de leur droit de préférence des Actions de Préférence M sous-jacentes aux produits d'un
montant déterminé sur la base du taux interne des seuils de rendement, calculé par rapport aux flux reçus et versés par les
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actionnaires de Luxco 2, de l'acquisition des titres Luxco 2 à l'Introduction en Bourse, et égale à la Quote-Part calculée par
rapport aux flux susmentionnés, moins (ii) le prix d'exercice de la totalité des BSA 1, étant précisé que la méthode de
valorisation détaillée des BSA 1 et des Actions de Préférence M sous-jacentes est décrite à l'Annexe 2;
- la valeur de la totalité des OS (la «Valeur Totale des OS») est ensuite égale à la Valeur Totale des Titres Luxco 2,
moins la valeur de la totalité des ADP PP, CPECs S3, PECs S1, ADP CMP et BSA 1.
Ainsi:
- la valeur d'une ADP PP «V (ADP PP)» émise par Luxco 2 est égale à la Valeur Totale des ADP PP divisée par le
nombre total des ADP PP à compter de la Date de Réalisation Définitive;
- la valeur d'un CPEC S3 «V (CPEC S3)» émis par Luxco 2 est égale à la Valeur Totale des CPECs S3 divisée par le
nombre total des CPECs S3 à compter de la Date de Réalisation Définitive;
- la valeur d'un PEC S1 «V (PEC S1)» émis par Luxco 2 est égale à la Valeur Totale des PECs S1 divisée par le nombre
total des PECs S1 à compter de la Date de Réalisation Définitive;
- la valeur d'une ADP CMP «V (ADP CMP)» émise par Luxco 2 est égale à la Valeur Totale des ADP CMP divisée par
le nombre total des ADP CMP à compter de la Date de Réalisation Définitive;
- la valeur d'un BSA 1 «V (BSA 1)» émis par Luxco 2 est égale à la Valeur Totale des BSA 1 divisée par le nombre
total des BSA 1 à compter de la Date de Réalisation Définitive;
- la valeur d'une OS «V (OS)» émise par Luxco 2 est égale à la Valeur Totale des OS divisée par le nombre total des
OS à compter de la Date de Réalisation Définitive.
2. Rapport d'Échange des Actions. Pour la détermination du rapport d'échange des actions «X», les éléments d'actif et
de passif de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont valorisés conformément à la méthode décrite ci-dessus
(respectivement, la «Valeur de la Société Absorbante» et la «Valeur de la Société Absorbée»).
Selon la méthode décrite ci-dessus, la Valeur de la Société Absorbée est calculée comme suit:
Valeur de la Société Absorbée = 1.208.000 x V (OS) + 138.920 x V (ADP PP) + 5.000 x V (BSA 1) moins les éléments
de passif de la Société Absorbée nets des autres actifs circulants de la Société Absorbée à la Date de Réalisation Définitive,
immédiatement avant la réalisation effective de la Fusion
Selon la méthode décrite ci-dessus, la Valeur de la Société Absorbante est calculée comme suit:
Valeur de la Société Absorbante = 228.908.001 x V (OS) + 263.244.200 x V (PECs S1) moins les éléments de passif
de la Société Absorbante nets des autres actifs circulants de la Société Absorbante à la Date de Réalisation Définitive,
immédiatement avant la réalisation effective de la Fusion
Ainsi, la valeur d'une action de la Société Absorbante est égale à la Valeur de la Société Absorbante divisée par le nombre
d'actions émises par la Société Absorbante à compter de la Date de Réalisation Définitive immédiatement avant la réalisation
effective de la Fusion.
Le nombre des actions N de la Société Absorbante à émettre nouvellement est égal à la Valeur de la Société Absorbée
divisée par la valeur d'une action de la Société Absorbante.
Le rapport d'échange des actions X est égal à N divisé par le nombre des actions émises par la Société Absorbée).
Schedule 2. Valuation method of Luxco 2 securities
1. Value of ADP PP, CPECs S3 and PECs S1. According to the Shareholders' Agreement, the value of 100% of the
ADP PP, CPECs S3 and PECs S1 shall be equal to the Capitalized Value multiplied by a factor “f”, as follows:
f = Min (TV; VC) / VC
Where “TV” means the Total Value of Luxco 2 Securities
“VC” means the Capitalized Value
The “Capitalized Value” is equal to the Capitalized Value of all ADP PP increased by the Capitalized Value of all CPECs
S3 and the Capitalized Value of all PECs S1.
The “Capitalized Value of all ADP PP” is equal to the subscription price of all ADP PP increased by the sum of the
capitalized fixed dividend of each ADP PP, calculated on the subscription price of EUR 10.00 at an annual rate of 10%,
according to their terms and conditions.
The “Capitalized Value of all CPECs S3” is equal to the subscription price of all CPECs S3 increased by the sum of the
capitalized yield of each CPEC S3, calculated on the subscription price of EUR 1.00 at an annual rate of 10%, according
to their terms and conditions.
The “Capitalized Value of all PECs S1” is equal to the subscription price of all PECs S1 increased by the sum of the
capitalized yield of each PEC S1, calculated on the subscription price of EUR 1.00 at an annual rate of 10%, according to
their terms and conditions.
2. Value of ADP CMP. According to the Shareholders' Agreement and their terms and conditions, as long as the IPO
occurs before February 9, 2018, the Total ADP CMP Value shall be equal to a preferential right to proceeds “DPM” (the
“DPM”), of an amount determined on the basis of the Project IRR thresholds and equal to a Quote-Part of the Project
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Capital Gains, it being specified that in the event that DPM is equal to zero, the value of all ADP CMP shall be equal to
EUR 1.00.
The “Project IRR” means that annual internal rate of return of all shareholders of Luxco 2 to be determined on the basis
of the recorded Cash Flows Received and Cash Flows Paid in accordance with the following formula:
<ATT FORMULE>
Where: “Fi” corresponds to the amount of the Cash Flows “i” days after the completion of the acquisition of Luxco 2
Securities and up until the date of the IPO (taking into account a 365 day year).
The “Project Capital Gains” means the amount, regarded as a positive amount, equal to the difference between the Cash
Flows Received and the Cash Flows Paid.
The “Cash-Flows Paid” means (i) all cash amounts paid from the date of completion of the acquisition of the Luxco 2
Securities up to the IPO (including amounts paid as part of the IPO) the initial contributions granted by the shareholders
of Luxco 2 (directly or indirectly) under whichever form including capital, premium and shareholders' loans, in any com-
pany of the group “Magnolia” (except for such amounts in relation to CPECs S1, CPECs S2 and ADP EO) and (ii) any
cash amounts invested thereafter by the shareholders of Luxco 2 (directly or indirectly) in any company of the group
“Magnolia” under whichever form including capital, premium and shareholders' loans as part of the subscription of new
securities and the acquisition of existing securities.
The “Cash-Flows Received” means all cash amounts received from the date of completion of the acquisition of the
Luxco 2 Securities up to the IPO (including amounts received as part of the IPO) by the shareholders of Luxco 2 (directly
or indirectly) in relation to the Luxco 2 Securities held (except for such amounts in relation to CPECs S1, CPECs S2 and
ADP EO) or shareholders' loans granted under whichever form (purchase price, dividends, distributions, redemption,
interests, proceeds,...) net of transaction-related costs.
It being specified that:
(a) Cash-Flows Received shall be determined by taking into account (i) all Luxco 2 Securities held by the shareholders
of Luxco 2 (directly or indirectly), as if all the shareholders of Luxco 2 would transfer all their Luxco 2 Securities on the
basis of the value of the Magnolia France as calculated as part of the IPO, and (ii) all loans granted to a company of the
group “Magnolia” as if all these loans would be redeemed or transferred according to the same terms and conditions
applicable to loans redeemed or transferred as part of the IPO;
(b) in the event that the shareholders of Luxco 2 may hold Luxco 2 Securities after the IPO, Cash-Flows Received shall
be calculated as the shareholders of Luxco 2 had sold all their remaining Luxco 2 Securities on the basis of the price per
security received as part of the IPO (including any loans' redemption);
(c) in the event of a deferred payment of consideration relating to the transfer of Luxco 2 Securities, Cash-Flows Received
shall be calculated as if all deferred payment due to vendors had been paid at the IPO, but the portion of price of ADP CMP
related to this deferred payment shall be subject to the same characteristics of deferred payment;
(d) no tax (including any withholding taxes), of any kind, shall be taken into account in the determination of the Cash-
Flows Received, being specified that in the event that Magnolia (BC) SCA shall assume any withholding taxes or any other
taxes attached to the ADP CMP, the holder of ADP CMP shall assume on its own such cost;
(e) Any amounts received by the indirect majority shareholder of Luxco 2 or one of its affiliates as part of the transaction
fee at completion of the acquisition of the Securities and the monitoring fees and other commissions or expenses pursuant
to the Shareholders' Agreement shall not be taken into account in the Cash-Flows Received.
The DPM of all ADP CMP shall be equal to:
DPM = DPM1 + DPM2
Where DPM1 is equal to a Quote-Part of the Project Capital Gains comprised between the thresholds below, calculated
as follows, it being specified that M1 is calculated by linear interpolation if the Project IRR is between 10.0% and 15.0%:
Project IRR
Quote-Part
≤10.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0%
= 15.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.6%
DPM2 is equal to the sum of the following Quote-Parts of the tranches of the additional Project Capital Gains, calculated
as follows:
Project IRR
Quote-Parts
15.0 ≤ Project IRR ≤ 20.0% (“tranche A”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.5%
1
20.0% ≤ Project IRR ≤ 25.0% (“tranche B”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22%
2
25.0% ≤ Project IRR ≤ 36.1% (“tranche C”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24%
3
Project IRR ≥ 36.1% (“tranche D”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13%
4
1
Being 7.5% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRR thresholds
(tranche A).
2
Being 22% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRR thresholds
(tranche B).
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3
Being 24% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRR thresholds
(tranche C).
4
Being 13% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRR thresholds
(tranche D).
V (ADP CMP) shall be equal to “n”, calculated as follows:
n = DPM / t
Where “t” is equal to the total number of ADP CMP as of the Effective Date.
3. Value of BSA 1. According to the Shareholders' Agreement and their terms and conditions, the Total BSA 1 Value
shall be equal to a preferential right to proceeds “M”, of an amount determined on the basis of the Project IRR thresholds
and equal to a Quote-Part of the Project Capital Gains, to which all BSA 1 shall give right until February 9, 2018, less the
exercise price of all the BSA 1 (EURO.10 multiplied by the number of BSA 1 as of the Effective Date), it being specified
that in the event that M is below or equal to the exercise price of all the BSA 1, the Value of all BSA 1 shall be equal to
EUR 1.00.
The “Project IRR” means that annual internal rate of return of all shareholders of Luxco 2 to be determined on the basis
of the recorded Cash Flows Received and Cash Flows Paid in accordance with the following formula:
<ATT FORMULE>
Where: “Fi” corresponds to the amount of the Cash Flows “i” days after the completion of the Acquisition and up until
the date of Exit (taking into account a 365 day year).
The “Project Capital Gains” means the amount, regarded as a positive amount, equal to the difference between the Cash
Flows Received and the Cash Flows Paid.
The “Cash-Flows Paid” means (i) all cash amounts paid from the date of completion of the acquisition of the Luxco 2
Securities up to the IPO (including amounts paid as part of the IPO) the initial contributions granted by the shareholders
of Luxco 2 (directly or indirectly) under whichever form including capital, premium and shareholders' loans, in any com-
pany of the group “Magnolia” (except for such amounts in relation to CPECs S1, CPECs S2 and ADP EO) and (ii) any
cash amounts invested thereafter by the shareholders of Luxco 2 (directly or indirectly) in any company of the group
“Magnolia” under whichever form including capital, premium and shareholders' loans as part of the subscription of new
securities and the acquisition of existing securities.
The “Cash-Flows Received” means all cash amounts received from the date of completion of the acquisition of the
Securities up to the IPO (including amounts received as part of the IPO) by the shareholders of Luxco 2 (directly or
indirectly) in relation to the Luxco 2 Securities held (except for such amounts in relation to CPECs S1, CPECs S2 and ADP
EO) or shareholders' loans granted under whichever form (purchase price, dividends, distributions, redemption, interests,
proceeds,...) net of transaction-related costs.
It being specified that:
(a) Cash-Flows Received shall be determined by taking into account (i) all Luxco 2 Securities held by the shareholders
of Luxco 2 (directly or indirectly), as if all the shareholders of Luxco 2 would transfer all their Luxco 2 Securities on the
basis of the value of the Magnolia France as calculated as part of the IPO, and (ii) all loans granted to a company of the
group “Magnolia” as if all these loans would be redeemed or transferred according to the same terms and conditions
applicable to loans redeemed or transferred as part of the IPO;
(b) in the event that the shareholders of Luxco 2 may hold Luxco 2 Securities after the IPO, Cash-Flows Received shall
be calculated as the shareholders of Luxco 2 had sold all their remaining Luxco 2 Securities on the basis of the price per
security received as part of the IPO (including any loans' redemption);
(c) in the event of a deferred payment of consideration relating to the transfer of Luxco 2 Securities, Cash-Flows Received
shall be calculated as if all deferred payment due to vendors had been paid at the IPO, but the portion of price of ADP CMP
related to this deferred payment shall be subject to the same characteristics of deferred payment;
(d) no tax (including any withholding taxes), of any kind, shall be taken into account in the determination of the Cash-
Flows Received, being specified that in the event that Magnolia (BC) SCA shall assume any withholding taxes or any other
taxes attached to the ADP CMP, the holder of ADP CMP shall assume on its own such cost;
(e) Any amounts received by the indirect majority shareholder of Luxco 2 or one of its affiliates as part of the transaction
fee at completion of the acquisition of the Securities and the monitoring fees and other commissions or expenses pursuant
to the Shareholders' Agreement shall not be taken into account in the Cash-Flows Received.
The preferential right to proceeds of all ADP M “M” shall be equal to:
M = M1 + M2 + M3
Where M1 is equal to a Quote-Part of the Project Capital Gains comprised between the thresholds below, calculated as
follows, it being specified that M1 is calculated by linear interpolation if the Project IRR is between 10.0% and 15.0%:
Project IRR
Quote-Part
≤10.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0%
= 15.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.4%
43122
L
U X E M B O U R G
M2 is equal to the sum of the following Quote-Parts of the tranches of the additional Project Capital Gains, calculated
as follows:
Project IRR
Quote-Parts
15.0 ≤ Project IRR ≤ 20.0% (“tranche A”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.5%
5
20.0% ≤ Project IRR ≤ 25.0% (“tranche B”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12%
6
25.0% ≤ Project IRR ≤ 36.1% (“tranche C”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12%
7
Project IRR ≥ 36.1% (“tranche D”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12%
8
5
Being 7.5% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRR thresholds
(tranche A).
6
Being 12% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRR thresholds
(tranche B).
7
Being 12% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRR thresholds
(tranche C).
8
Being 12% of the tranche of the additional Project Capital Gains comprised between these two Project IRR thresholds
(tranche D).
M3 is equal to the exercise price of all BSA 1 issued: EUR 5,000
V (BSA 1) shall be equal to “n”, calculated as follows:
n = Value of all BSA 1 /t
Where “t” is equal to the total number of BSA 1 as of the Effective Date.
Suit la traduction française du texte qui précède.
Annexe 2. Méthode de valorisation des titres Luxco 2
1. Valeur des ADP PP, CPECs S3 et PECs S1. Conformément au Pacte d'Actionnaires, la valeur des 100% des ADP
PP, CPECs S3 et PECs S1 est égale à la Valeur Capitalisée multipliée par un facteur «f», comme suit:
f = Min (TV; VC) / VC
Où «TV» désigne la Valeur Totale des Titres Luxco 2
«VC» désigne la Valeur Capitalisée
La «Valeur Capitalisée» est égale à la Valeur Capitalisée de la totalité des ADP PP augmentée par la Valeur Capitalisée
de la totalité des CPECs S3 et la Valeur Capitalisée de la totalité des PECs S1.
La «Valeur Capitalisée de la totalité des ADP PP» est égal au prix de souscription de la totalité des ADP PP augmenté
par la somme de dividende fixe capitalisé de chaque ADP PP, calculé sur le prix de souscription de EUR 10.00 à un taux
annuel de 10%, conformément à leurs termes et conditions.
La «Valeur Capitalisée de la totalité des CPECs S3» est égal au prix de souscription de la totalité des CPECs S3 augmenté
par la somme du rendement capitalisé de chaque CPEC S3, calculé sur le prix de souscription de EUR 1.00 à un taux annuel
de 10%, conformément à leurs termes et conditions.
La «Valeur Capitalisée de la totalité des PECs S1» est égal au prix de souscription de la totalité des PECs S1 augmenté
par la somme du rendement capitalisé de chaque PEC S1, calculé sur le prix de souscription de EUR 1.00 à un taux annuel
de 10%, conformément à leurs termes et conditions.
2. Valeur des ADP CMP. Conformément au Pacte d'Actionnaires et à leurs termes et conditions, tant que l'Introduction
en Bourse apparaît avant le 9 février 2018, la Valeur Totale des ADP CMP est égale à un droit préférentiel aux produits
«DPM» (les «DPM»), d'un montant déterminé sur la base des seuils du TRI Projet et égal à la Quote-Part de la Plus-Value
Projet, étant précisé que si le DPM est égal à zéro, la valeur de la totalité des ADP CMP sera égale à EUR 1.00.
«TRI Projet» désigne le taux de rendement annuel interne de tous les actionnaires de Luxco 2 à déterminer sur la base
de la chronique des Flux Reçus et des Flux Versés, conformément à la formule suivante:
<ATT FORMULE>
Où: “Fi” désigne le montant des Flux “i” jours après la date de réalisation de l'acquisition des Titres Luxco 2 et ce jusqu'à
la date de l'Introduction en Bourse (en prenant en compte une année de 365 jours),
«Plus-Value Projet» désigne le montant égal à la différence, si le montant est positif, entre les Flux Reçus et les Flux
Versés.
«Flux Versés» désigne (i) toutes les sommes versées entre la date de réalisation de l'acquisition des Titres Luxco 2 et
l'Introduction en Bourse (y compris les sommes versées à l'occasion de l'Introduction en Bourse) au titre des apports initiaux
effectués par les actionnaires de Luxco 2 (directement ou indirectement) sous quelque forme que ce soit incluant en capital,
prime d'émission et prêts d'actionnaires, dans toute société du groupe «Magnolia» (à l'exclusion des montants relatifs aux
CPECs S1, CPECs S2 et ADP EO) et (ii) toutes les sommes investies ultérieurement par les actionnaires de Luxco 2
43123
L
U X E M B O U R G
(directement ou indirectement) dans toute société du groupe «Magnolia» sous quelque forme que ce soit incluant en capital,
prime d'émission et prêts d'actionnaires au titre de la souscription des nouveaux titres et de l'acquisition des titres existants.
«Flux Reçus» désigne toutes les sommes reçues entre la date de réalisation de l'acquisition des Titres Luxco 2 et l'In-
troduction en Bourse (y compris les sommes reçues à l'occasion de l'Introduction en Bourse) par les actionnaires de Luxco
2 (directement ou indirectement) à raison des Titres Luxco 2 (à l'exclusion des montants relatifs aux CPECs S1, CPECs
S2 et ADP EO) qu'ils détiennent ou des prêts d'actionnaires consentis par eux quelle que soit la nature de ces sommes (prix
de cession, dividendes, distributions, remboursement, intérêts, produits...) nets des coûts de transaction.
Il est précisé que:
(a) les Flux Reçus seront déterminés en prenant en compte (i) la totalité des Titres Luxco 2 détenus par les actionnaires
de Luxco 2 (directement ou indirectement), comme si tous les actionnaires de Luxco 2 transféraient l'intégralité de leurs
Titres Luxco 2 sur la base de la valeur de Magnolia France telle que calculée dans le cadre de l'Introduction en Bourse, et
(ii) la totalité des prêts consentis à la société du groupe «Magnolia» comme si tous ces prêts étaient remboursés ou transférés
selon les mêmes termes et conditions applicables à ceux des prêts remboursés ou transférés dans le cadre de l'Introduction
en Bourse;
(b) dans l'éventualité où les actionnaires de Luxco 2 détiendraient encore des Titres Luxco 2 après l'Introduction en
Bourse, les Flux Reçus seront calculés comme si les actionnaires de Luxco 2 avaient cédé l'intégralité du solde de leurs
Titres Luxco 2 sur la base du prix par titre perçu lors de l'Introduction en Bourse (y compris tout remboursement de prêt);
(c) en cas de transfert des Titres Luxco 2 donnant lieu à un paiement différé, les Flux Reçus seront calculés comme si
l'intégralité du paiement différé dû aux vendeurs avait été payé à l'Introduction en Bourse, mais la part de prix des ADP
CMP relatif à ce paiement différé fera l'objet d'un paiement différé;
(d) aucun impôt (y compris tout prélèvement à la source), de quelque nature que ce soit, ne sera pris en compte dans le
calcul des Flux Reçus, étant précisé qu'au cas où Magnolia (BC) SCA devrait assumer tout prélèvement à la source ou tout
autre impôt attaché aux ADP CMP, le porteur des ADP CMP supportera seul ce coût;
(e) ne seront pas comptabilisés dans les Flux Reçus toutes sommes perçues par l'actionnaire indirect majoritaire de Luxco
2 ou l'un de ses affiliés au titre du transaction fee au moment de la réalisation de l'acquisition des Titres et les monitoring
fee et autres commissions ou frais visés dans le Pacte d'Actionnaires.
Les DPM de la totalité des ADP CMP seront égales à:
DPM = DPM1 + DPM2
Où DPM1 est égal à la Quote-Part de la Plus-Value Projet comprise entre les seuils ci-dessous, calculés comme suit,
étant précisé que M1 est calculé par une interpolation linéaire si le TRI Projet est entre 10.0% et 15.0%;
TRI Project
Quote-Part
≤10.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0%
= 15.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.6%
DPM2 est égal à la somme des Quote-Parts suivantes des tranches de la Plus-Value Projet additionnelle, calculé comme
suit:
TRI Project
Quote-Parts
15.0 ≤ TRI Project ≤ 20.0% (“tranche A”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.5%
9
20.0% ≤ TRI Project ≤ 25.0% (“tranche B”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22%
10
25.0% ≤ TRI Project ≤ 36.1% (“tranche C”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24%
11
TRI Project ≥ 36.1% (“tranche D”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13%
12
9
Étant 7.5% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche
A).
10
Étant 22% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche
B).
11
Étant 24% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche
C).
12
Étant 13% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche
D).
V (ADP CMP) sera égal à «n», calculé comme suit:
n = DPM / t
Où «t» est égal au nombre total des ADP CMP à compter de la Date de Réalisation Définitive.
3. Valeur des BSA 1. Conformément au Pacte d'Actionnaires et à leurs termes et conditions, la Valeur Totale des BSA
1 sera égale au droit préférentiel aux produits «M», d'un montant déterminé sur la base des seuils du TRI Projet et égale à
la Quote-Part de la Plus-Value Projet, à laquelle la totalité des BSA 1 donnera un droit jusqu'au 9 février 2018, moins le
prix d'exercice de la totalité des BSA 1 (EUR 0.10 multiplié par le nombre des BSA 1 à la Date de Réalisation Définitive),
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étant précisé que si M est inférieur ou égal au prix d'exercice de la totalité des BSA 1, la Valeur de la totalité des BSA 1
sera égale à EUR 1.00.
«TRI Projet» désigne le taux de rendement annuel interne de tous les actionnaires de Luxco 2 à déterminer sur la base
de la chronique des Flux Reçus et des Flux Versés, conformément à la formule suivante:
<ATT FORMULE>
Où: “Fi” désigne le montant des Flux “i” jours après la date de réalisation de l'Acquisition des Titres Luxco 2 et ce
jusqu'à la date de Sortie (en prenant en compte une année de 365 jours).
«Plus-Value Projet» désigne le montant égal à la différence, si le montant est positif, entre les Flux Reçus et les Flux
Versés.
«Flux Versés» désigne (i) toutes les sommes versées entre la date de réalisation de l'acquisition des Titres Luxco 2 et
l'Introduction en Bourse (y compris les sommes versées à l'occasion de l'Introduction en Bourse) au titre des apports initiaux
effectués par les actionnaires de Luxco 2 (directement ou indirectement) sous quelque forme que ce soit incluant en capital,
prime d'émission et prêts d'actionnaires, dans toute société du groupe «Magnolia» (à l'exclusion des montants relatifs aux
CPECs S1, CPECs S2 et ADP EO) et (ii) toutes les sommes investies ultérieurement par les actionnaires de Luxco 2
(directement ou indirectement) dans toute société du groupe «Magnolia» sous quelque forme que ce soit incluant en capital,
prime d'émission et prêts d'actionnaires au titre de la souscription des nouveaux titres et de l'acquisition des titres existants.
«Flux Reçus» désigne toutes les sommes reçues entre la date de réalisation de l'acquisition des Titres Luxco 2 et l'In-
troduction en Bourse (y compris les sommes reçues à l'occasion de l'Introduction en Bourse) par les actionnaires de Luxco
2 (directement ou indirectement) à raison des Titres Luxco 2 (à l'exclusion des montants relatifs aux CPECs S1, CPECs
S2 et ADP EO) qu'ils détiennent ou des prêts d'actionnaires consentis par eux quelle que soit la nature de ces sommes (prix
de cession, dividendes, distributions, remboursement, intérêts, produits...) nets des coûts de transaction.
Il est précisé que:
(a) les Flux Reçus seront déterminés en prenant en compte (i) la totalité des Titres Luxco 2 détenus par les actionnaires
de Luxco 2 (directement ou indirectement), comme si tous les actionnaires de Luxco 2 transféraient l'intégralité de leurs
Titres Luxco 2 sur la base de la valeur de Magnolia France telle que calculée dans le cadre de l'Introduction en Bourse, et
(ii) la totalité des prêts consentis à la société du groupe «Magnolia» comme si tous ces prêts étaient remboursés ou transférés
selon les mêmes termes et conditions applicables à ceux des prêts remboursés ou transférés dans le cadre de l'Introduction
en Bourse;
(b) dans l'éventualité où les actionnaires de Luxco 2 détiendraient encore des Titres Luxco 2 après l'Introduction en
Bourse, les Flux Reçus seront calculés comme si les actionnaires de Luxco 2 avaient cédés l'intégralité du solde de leurs
Titres Luxco 2 sur la base du prix par titre perçu lors de l'Introduction en Bourse (y compris tout remboursement de prêt);
(c) en cas de transfert des Titres Luxco 2 donnant lieu à un paiement différé, les Flux Reçus seront calculés comme si
l'intégralité du paiement différé dû aux vendeurs avait été payé à l'Introduction en Bourse, mais la part de prix des ADP
CMP relatif à ce paiement différé fera l'objet d'un paiement différé;
(d) aucun impôt (y compris tout prélèvement à la source), de quelque nature que ce soit, ne sera pris en compte dans le
calcul des Flux Reçus, étant précisé qu'au cas où Magnolia (BC) SCA devrait assumer tout prélèvement à la source ou tout
autre impôt attaché aux ADP CMP, le porteur des ADP CMP supportera seul ce coût;
(e) ne seront pas comptabilisés dans les Flux Reçus toutes sommes perçues par l'actionnaire indirect majoritaire de Luxco
2 ou l'un de ses affiliés au titre du transaction fee au moment de la réalisation de l'acquisition des Titres et les monitoring
fee et autres commissions ou frais visés dans le Pacte d'Actionnaires.
Le droit préférentiel aux produits de l'intégralité des ADP M «M» sera égal à:
M = M1 + M2 + M3
Où M1 est égal à la Quote-Part de la Plus-Value Projet comprise entre les seuils ci-dessous, calculés comme suit, étant
précisé que M1 est calculé par une interpolation linéaire si le TRI Projet est entre 10.0% et 15.0%;
TRI Project
Quote-Part
≤10.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0%
= 15.0% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.4%
M2 est égal à la somme des Quote-Parts suivantes des tranches de la Plus-Value Projet additionnelle, calculé comme
suit:
TRI Project
Quote-Parts
15.0 ≤ TRI Project ≤ 20.0% (“tranche A”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.5%
13
20.0% ≤ TRI Project ≤ 25.0% (“tranche B”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12%
14
25.0% ≤ TRI Project ≤ 36.1% (“tranche C”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12%
15
TRI Project ≥ 36.1% (“tranche D”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12%
16
13
Étant 7.5% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche
A).
43125
L
U X E M B O U R G
14
Étant 12% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche
B).
15
Étant 12% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche
C).
16
Étant 12% de la tranche de la Plus-Value Projet additionnelle compris entre ces deux seuils du TRI Projet (tranche
D).
M3 est égal au prix d'exercice de la totalité des BSA 1 émis: EUR 5.000.
V (BSA 1 ) sera égal à «n» calculé comme suit:
n = Valeur de la totalité des BSA 1 / t
Où «t» est égal au nombre total des BSA 1 à compter de la Date de Réalisation Définitive.
Référence de publication: 2016082967/1144.
(160049293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Manivest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 202.939.
STATUTS
L’an deux mille quinze, le vingt-trois décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
S’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de “MANGES COMMERCIAL INC”, une société
de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, Zone 7, P.O. Box 0823 - 01111 (République du Panama), établie en
date du 4 décembre 2009 et originairement constituée sous l'empire de la législation des Iles Vierges Britanniques en date
du 2 janvier 2001 (la “Société”).
L'Assemblée est présidée par Madame Laurence MOSTADE, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch.
La Présidente désigne Madame Joëlle RAGOT, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-
bourg, 412F, route d’Esch, comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Monsieur Amaury LUDES, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,
412F, route d’Esch, comme scrutateur.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I) Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou par leur mandataire.
Cette liste de présence, après avoir été signée “ne varietur” par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui
Pareillement, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été paraphées
“ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec
lui.
Les actions représentant l'intégralité du capital social souscrit sont toutes souscrites, présentes ou représentées à l'As-
semblée et les actionnaires présents et représentés ont pleine connaissance de l'ordre du jour, de sorte que l'Assemblée peut
délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
II) L’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Ratification de la décision prise par le Conseil d’Administration de la société “MANGES COMMERCIAL INC.”
datée du 12 novembre 2015 à Panama (République du Panama) autorisant le transfert sans discontinuité de la Société au
Grand-Duché de Luxembourg ainsi que l'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
2. Adoption de la nationalité luxembourgeoise, de la forme d'une société anonyme, changement de la dénomination
sociale de la Société en “MANIVEST S.A., SPF” et décision d’adopter l'objet social suivant:
“La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et la
réalisation d’une part d’instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et
d’autre part d’espèces et d’avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d’entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obli-
43126
L
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gations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou d’échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres
donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché
monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e) tous les
instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des
denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents éléments énumérés
sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou
dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-en-
dossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large, à condition que la Société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu’elle détient, tout
en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.”
3. Approbation du rapport du réviseur d’entreprises sur la valeur de la Société, suppression de la valeur nominale des
actions et conversion du capital social de la Société en Euros.
4. Augmentation du capital social par incorporation des résultats reportés afin de le porter de son montant actuel à EUR
375.000,- (trois cent soixante-quinze mille euros) sans création de nouvelles actions mais par l'augmentation du pair comp-
table des actions existantes;
5. Remplacer les 1.000 (mille) actions existantes contre 375 (trois cent soixante-quinze) actions avec une valeur nominale
de EUR 1.000,- (mille euros).
6. Modification des statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation luxembourgeoise.
7. Décision de fixer le siège social au L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
8. Acceptation de la démission et décharge aux administrateurs démissionnaires de la Société.
9. Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire et détermination de la durée de leur mandat.
10. Détermination de dispositions transitoires en ce qui concerne l'exercice comptable.
11. Divers.
IV) Les documents suivants sont soumis à l'Assemblée:
- le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Panama, le 12 novembre 2015;
- un certificat d’immatriculation de la société “MANGES COMMERCIAL INC” auprès du Registro Público de Panama,
Mercantile Department, Microjacket 295563, fiche 684959, document 1693158;
- le bilan de la Société présentant une situation au 16 novembre 2015.
Tous les documents précités seront signés “ne varietur” par le notaire instrumentant et les comparants pour être annexés
à l'acte et enregistrés avec lui.
La composition de l'universalité des actifs et passifs de la Société ressort de la situation financière précitée du 16
novembre 2015.
Un rapport daté du 18 décembre 2015 émis par “AUDIT CENTRAL S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée avec
siège social à L-8077 Bertrange, 200a, rue de Luxembourg, agissant comme réviseur d'entreprises agréé indépendant au
Grand-Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Helmut HAVENITH, conformément aux articles 26-1 et 31-1
de la Loi.
La conclusion dudit rapport est la suivante:
<i>Conclusioni>
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the
value of the net assets of the Company on 16 November 2015 does not correspond at least to the subscribed capital of
375.000.00 Euros.”
Ledit rapport restera, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
Ensuite, l'Assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de ratifier la décision prise par le conseil d’administration de la société “MANGES COMMERCIAL
INC.” datée du 12 novembre 2015 à Panama (République du Panama) autorisant le transfert sans discontinuité de la Société
au Grand-Duché de Luxembourg ainsi que l'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
L’Assemblée décide également de radier la Société du Registre des Sociétés de Panama dès que son immatriculation
sera effectuée à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide que la Société adopte la nationalité luxembourgeoise.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide que la Société existera sous la forme d'une société anonyme, qu'elle adoptera la dénomination
sociale de “MANIVEST S.A., SPF” et l'objet social tel qu’indiqué sous le point 2 de l'ordre du jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver le rapport sur la valeur de la Société émis par le Réviseur d'Entreprises et constate que
le capital de la Société sera fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR), représenté par trois cent soixante-
quinze actions (375) actions avec une valeur nominale de mille (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire à leur adaptation à la législation
luxembourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par
la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial (la Loi sur les SPF) et par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).
La Société existe sous la dénomination de «MANIVEST S.A., SPF».
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas
être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de la
Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 4. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d’une part d’instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d’autre part d’espèces et d’avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d’entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d’organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d’acquérir des actions, obli-
gations ou autres titres par voie de souscription, d’achat ou d’échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres
donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché
monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e) tous les
instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des
denrées, métaux ou marchandises, à d’autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents éléments énumérés
sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou
dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-en-
dossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large, à condition que la Société ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu’elle détient, tout
en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-) représenté par trois
cent soixante-quinze (375) actions ordinaires d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
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En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action
en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le rem-
boursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour
effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Les actions de la Société ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3
de la loi sur les SPF.
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de l'Actionnaire
unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux
dispositions de la Loi où il pourra être consulté par chaque actionnaire.
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’adminis-
tration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires devront être déposés et publiés confor-
mément à l'article 11bis §1
er
, 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l'action au porteur s’établie par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite
de l'actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement
détenues ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un
droit sur la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus jusqu’à dépôt, respectivement inscription au registre.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Gé-
nérale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois de
mai, à 09.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion.
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Art. 8. Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation
et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de
l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.
Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,
soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par un Conseil d’Administration
composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l'Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être
actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’admi-
nistrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).
Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, par l'Assemblée Gé-
nérale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant(s)
peut/peuvent être réélu(s).
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs
restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions attachées au
poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président
et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au lieu
indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d’Administration déterminent l'ordre du
jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24
heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure.
Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire, s’il y en a, ou à
défaut par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au cas
où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le
président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence télépho-
nique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil
d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.
Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition
et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou
par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
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Art. 12. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du
Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 13. La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration,
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe
d’un administrateur A et d’un administrateur B.
Art. 14. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans
une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société
ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position
dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre
affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent
pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de
la Société conclues à des conditions normales.
V. Surveillance de la société
Art. 15. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la
Loi sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant
pas six ans et il est rééligible.
Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif,
par l'Assemblée Générale.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 17. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 0 des
Statuts.
L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent
être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de payer des
dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.
VII. Liquidation
Art. 18. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en
matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision
de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la ré-
munération du ou des liquidateurs.
VIII. Modification des statuts
Art. 19. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire, dans les
conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.
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<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer le siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et de leur donner décharge pour la période où la Société
était de nationalité panaméenne.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- Madame Laurence MOSTADE, employée, demeurant professionnellement au 412F route d’Esch, L - 2086 Luxem-
bourg.
- Monsieur Amaury LUDES, employé, demeurant professionnellement au 412F route d’Esch, L - 2086 Luxembourg.
- Monsieur Hesam SALAMEH, employé, demeurant professionnellement au 412F route d’Esch, L - 2086 Luxembourg.
L’Assemblée décide de nommer comme commissaire:
“FIN-CONTROLE S.A.”, une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42230.
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
qui se tiendra en 2019.
<i>Neuvième résolutioni>
Le premier exercice comptable sous l'empire de la législation luxembourgeoise commence le jour du présent acte et se
terminera le 31 décembre 2016.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été accomplies.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombe à la société ou qui
est mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: L. MOSTADE, J. RAGOT, A. LUDES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 28 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30044. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005857/358.
(160005314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Minnehaha S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 182.805.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December, at 9.00 a.m..
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There was held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the public limited liability company (société anonyme)
existing under the name of “MINNEHAHA S.A.”, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 6C Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 182.805 and incorporated pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 9 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
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Sociétés et Associations, number 298, pages 14274 on 1 February 2014 (hereafter referred to as the “Company”). The
articles of association of the Company have not been amended since that date.
The meeting was opened by Ms. Carmen André, Lawyer, residing professionally in Luxembourg,
Being in the chair, who appointed as secretary Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms. Carmen André, Lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
1. The agenda of the meeting is the following:
a. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred million Swiss Francs (CHF 100,000,000.-)
in order to raise it from its current amount of one million Swiss Francs (CHF 1,000,000.-) to one hundred and one million
Swiss Francs (CHF 101,000,000.-) by issuing one hundred thousand (100,000) new shares, with a nominal value of one
thousand Swiss Francs (CHF 1,000.-) each, together with a total share premium in an amount of five hundred and fifty
million Swiss Francs (CHF 550,000,000.-) (the “New Shares”);
b. Subscription to and full payment by the sole shareholder of the Company of the New Shares with a share premium,
by way of a contribution in kind to the Company of five hundred (500) shares with a nominal value of one United States
Dollar (USD 1.-) each, representing one hundred percent (100 %) of the subscribed share capital of Starlight Securities
Limited, a limited company incorporated and organised under the laws of Bermuda, having its registered office at Wessex
House, 45 Reid Street, Hamilton, HM12 Bermuda and registered with the Bermuda Registrar of Companies under number
50896 (the “Contribution in Kind”), as further described in a report drawn up by Ernst & Young S.A., independent auditor
(réviseur d’entreprises), having its registered office at 7 Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 47.771 (the “Auditor’s
Report”);
c. Subsequent modification of the first paragraph of article 5.1 of the articles of association of the Company;
d. Miscellaneous.
2. The sole shareholder represented at the meeting (the “Sole Shareholder”), the proxyholder of the represented Sole
Shareholder and the number of his shares is shown on an attendance list, signed “ne varietur” by the proxyholder of the
represented Sole Shareholder, the member of the bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxy of the represented Sole Shareholder will also remain annexed to the present deed.
3. As a result of the aforementioned attendance list, all the one thousand (1,000) shares each with a nominal value of
one thousand Swiss Francs (CHF 1,000.-) per share, are represented at the present meeting, which is consequently consti-
tuted and may validly deliberate and decide on the different items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the Sole Shareholder, the Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred million
Swiss Francs (CHF 100,000,000.-) in order to raise it from its current amount of one million Swiss Francs (CHF 1,000,000.-)
to one hundred and one million Swiss Francs (CHF 101,000,000.-) by issuing one hundred thousand (100,000) New Shares,
together with a total share premium in an amount of five hundred and fifty million Swiss Francs (CHF 550,000,000.-).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented by Ms. Carmen André, Lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy established on 21 December 2015 DECLARES to subscribe for the New Shares, and to fully pay up the New
Shares, together with a share premium, by way of the Contribution in Kind.
The amount of the Contribution in Kind of six hundred and fifty million Swiss Francs (CHF 650,000,000.-) is allocated
as follows:
- An amount of one hundred million Swiss Francs (CHF 100,000,000.-) is to be allocated to the nominal share capital
account of the Company; and
- An amount of five hundred and fifty million Swiss Francs (CHF 550,000,000.-) is to be allocated to the share premium
reserve account of the Company.
<i>Declarationi>
It results from a declaration issued by Starlight Securities Limited that:
- the Sole Shareholder is the owner of one hundred percent (100%) of the shares of Starlight Securities Limited (the
“Starlight Securities Limited Shares”);
- the Starlight Securities Limited Shares are fully paid-up;
- the Sole Shareholder is the sole shareholder and possesses the power to dispose of the Starlight Securities Limited
Shares in favor of the Company;
- the Starlight Securities Limited Shares are free from any legal pledge, encumbrance or legal charge of any sort;
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- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the Starlight Securities Limited Shares be transferred to him;
- according to the laws of Bermuda and the by-laws of Starlight Securities Limited, the Starlight Securities Limited
Shares are freely transferable to the Company;
- any formality subsequent to the contribution in kind of the Starlight Securities Limited Shares in favor of the Company
have been effected or will be effected.
In conformity with article 26-1 and 32-1 (5) of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915,
the Contribution in Kind of the Starlight Securities Limited Shares has been subject to the Auditor’s Report as drawn up
by Ernst & Young S.A., independent auditor (réviseur d’entreprises), having its registered office at 7 Rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 47.771 and which concludes as follows:
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the
value of the contribution in kind does not correspond at least in number to the 100,000 shares with a nominal value of CHF
1,000.- each, to be issued with total related share premium of CHF 550,000,000, hence total consideration amounting to
CHF 650,000,000.”
Such Auditor’s Report, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of article
5.1 of the articles of association of the Company that will henceforth read as follows:
“The issued share capital of the Company is set at one hundred and one million Swiss Francs (CHF 101,000,000.-)
divided into one hundred and one thousand (101,000) shares each with a nominal value of one thousand Swiss Francs (CHF
1,000.-) per share.“
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 6,500.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour de décembre, à 9.00 heures.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société anonyme existant sous la dénomination «MIN-
NEHAHA S.A.», régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 182.805 et constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg,
daté du 9 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 298, page 14274, le 1
er
février 2014 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.
L’assemblée a été ouverte par Melle Carmen André, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Etant à la présidence, a désigné comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Melle Carmen André, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, la présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1. La présente assemblée a pour ordre du jour:
a. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent millions de Francs Suisses (CHF 100.000.000,-)
en vue de le porter de son montant actuel de un million de Francs Suisses (CHF 1.000.000,-) à cent un million de Francs
Suisses (CHF 101.000.000,-) par l’émission de cent mille (100.000,-) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille
Francs Suisses (CHF 1.000,-) chacune, ensemble avec une prime d’émission d’un montant de cinq cent cinquante millions
de Francs Suisses (CHF 550.000.000,-) (les «Nouvelles Actions»);
b. Souscription et paiement intégral par l’actionnaire unique de la Société des Nouvelles Actions avec une prime
d’émission, par un apport en nature fait à la Société consistant en cinq cents (500) actions d’une valeur nominale d’un
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Dollar Américain (USD 1,-) chacune, représentant cent pour cent (100%) du capital social souscrit de Starlight Securities
Limited, une société constituée et organisée conformément aux lois des Bermudes, ayant son siège social à Wessex House,
45 Reid Street, Hamilton, HM12 Bermudes, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro
50896 (l’ «Apport en Nature»); tel que décrit dans le rapport de Ernst & Young S.A., réviseur d’entreprises ayant son siège
social au 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771 (le «Rapport du Réviseur»);
c. Modification subséquente du paragraphe premier de l’article 5.1 des statuts de la Société;
d. Divers.
2. Que l’actionnaire unique représenté à l’assemblée (l’ «Actionnaire Unique»), le mandataire de l’Actionnaire Unique
représenté ainsi que le nombre d’actions qu’il détient est indiqué sur une liste de présence, signée ne varietur par le man-
dataire de l’Actionnaire Unique représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentant, qui restera annexée au
présent acte.
La procuration de l’Actionnaire Unique représenté restera également annexée au présent acte.
3. Qu’au vu de la prédite liste de présences, toutes les mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille Francs
Suisses (CHF 1.000,-) par action, sont représentées à la présente assemblée, qui est en conséquence constituée et peut
valablement délibérer et décider sur les différents points de l’ordre du jour.
Ces faits ayant été approuvés par l’Actionnaire Unique, l’Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Actionnaire Unique DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent millions de Francs
Suisses (CHF 100.000.000,-) en vue de le porter de son montant actuel d’un million de Francs Suisses (CHF 1.000.000,-)
à cent un millions de Francs Suisses (CHF 101.000.000,-) par l’émission de cent mille (100.000) Nouvelles Actions,
ensemble avec une prime d’émission d’un montant de cinq cent cinquante millions de Francs Suisses (CHF 550.000.000,-).
<i>Souscription - Paiementi>
L’Actionnaire Unique, représenté par Melle Carmen André, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration établie le 21 décembre 2015, DECLARE souscrire et libérer intégralement les Nouvelles Actions,
ensemble avec une prime d’émission, par le biais de l’Apport en Nature.
Le montant de l’Apport en Nature de six cent cinquante millions de Francs Suisses (CHF 650.000.000,-) est alloué
comme suit:
- un montant de cent millions de Francs Suisses (CHF 100.000.000,-) est alloué au compte capital social de la Société;
et
- un montant de cinq cent cinquante millions de Francs Suisses (CHF 550.000.000,-) est alloué au compte réserve prime
d’émission de la Société.
<i>Déclarationi>
Il résulte d’une déclaration émise par Starlight Securities Limited que:
- l’Actionnaire Unique est le détenteur de cent pour cent (100%) des actions de Starlight Securities Limited (les «Actions
de Starlight Securities Limited»);
- les Actions de Starlight Securities Limited sont intégralement libérées;
- l’Actionnaire Unique est le seul actionnaire et possède le droit d’aliéner les Actions de Starlight Securities Limited en
faveur de la Société;
- les Actions de Starlight Securities Limited ne sont grevées d’aucun gage légal, d’aucune sûreté, ni d’aucune charge
légale quelle qu’elle soit;
- il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne pourrait requérir qu’une ou
plusieurs Actions de Starlight Securities Limited lui soient transférées;
- conformément aux lois des Bermudes et aux statuts de Starlight Securities Limited, les Actions de Starlight Securities
Limited sont librement transférables à la Société; et
- toutes les formalités consécutives à l’apport en nature des Actions de Starlight Securities Limited lui soient transférées
en faveur de la Société ont été effectuées ou seront effectuées.
En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée du 10
août 1915, l’Apport en Nature des Actions de Starlight Securities Limited a été sujet au Rapport du Réviseur établi par
Ernst & Young S.A., réviseur d’entreprises ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 47.771, et qui
conclut comme suit:
«Sur la base du travail effectué et décris ci-dessus, nous n’avons rien relevé qui nous porterait à croire que la valeur de
l’apport en nature ne correspond pas au moins en nombre aux 100.000 actions d’une valeur nominale de CHF 1.000,-
chacune, devant être émises avec une prime d’émission totale liée de CHF 550.000.000,- et, par conséquent, la contrepartie
totale s’élève à CHF 650.000.000,-»
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Ledit Rapport du Réviseur, après avoir été signé «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte aux fins d’enregistrement.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Actionnaire Unique DECIDE de modifier le paragraphe premier de
l’article 5 des statuts de la Société qui se lira dorénavant comme suit:
«Le capital social émis de la Société est fixé à cent un millions de Francs Suisses (CHF 101.000.000,-) divisé en cent
un mille actions, ayant une valeur nominale de mille Francs Suisses (CHF 1.000,-) par action».
L’ordre du jour étant épuisé, la réunion est terminée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la Société à raison du présent
acte, sont estimés à EUR 6.500.-.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: C. ANDRÉ, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42164. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005874/202.
(160003949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Nova BAC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 202.913.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of November.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Invest BAC S.à r.l., private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, in the process of
being registered with the Luxembourg Register of Commerce and companies,
here represented by Peggy Simon, employee, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a
power of attorney given under private seal
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Nova BAC S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers, appointed by a resolution of the shareholders, which sets the
term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
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Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
managers and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers or, if the
shareholders have appointed different classes of managers, namely class A and class B managers, the Company shall be
bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager together with any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time which in principle, is in Luxembourg specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
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(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters
of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing;
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2 Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4 The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting
13.5 The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the muni-
cipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1 When so required by law the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2 If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-
pervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to reappointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1 Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2 The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
15.4 the Board must draw up interim accounts;
(i) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(ii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iii) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
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(iv) If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right
to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
Invest BAC S.à r.l., represented as stated above, subscribes for twenty thousand (20,000) shares in registered form,
having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twenty thousand United States dollar (USD 20,000.-).
The total amount of twenty thousand United States dollar (USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. Luiz Augusto Chacon de Freitas Filho, born on 8 April 1975 in São Paulo, Brazil, residing professionally at Rua Santa
Monica, 1025 - Pq. Ind. San José-Cotia, 06715-865, São Paulo, Brazil, is appointed as class A manager of the Company
for an indefinite period.
2. Mr. Peter van Opstal, born on 12 February 1969 in Zwijndrecht, the Netherlands, residing professionally at 40 avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period.
3. The registered office of the Company is set at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
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Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Invest BAC S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Nova BAC S.à r.l.» (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré au sein
de la même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres de dette et de capital de
toute nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20,000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) d'avoir des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par une résolution des associés, qui fixe la durée de
leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour accomplir et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe
est Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées dans la convocation
à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant à des lieux et à des heures indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant de la Société afin de le représenter à toute réunion du
Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les
décisions du Conseil sont valablement prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition que,
si les associés ont nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, alors un (1) gérant
de classe A au moins et (1) gérant de classe B au moins votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
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(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée, et tenue et portent
la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toute circonstance, par les signatures conjointes de deux (2) gérants ou,
si les associés ont nommé différentes classes de gérants, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B, la
Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toute circonstance, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs
spéciaux ont été délégués.
Art. 9. Gérant Unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence, au sein des Statuts, au Conseil, aux
gérants ou à tout gérant doit, selon le cas, être lue comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf si elles sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii) les résolutions des associés sont adoptées en assemblée
générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les décisions des associés peuvent être prises par
écrit (les Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale confère à son titulaire un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu, qui en principe est Luxembourg, et heure précisés dans les con-
vocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié (1/2) du
capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre
recommandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exigent le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des gérants
et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance au siège social de l'inventaire annuel et du bilan.
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13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la manière suivante:
(i) si le nombre d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social concerné soit (a) lors de l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue) ou (b) par voie de Résolutions Ecrites des
Associés; ou
(ii) si le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25), lors de l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises/ Commissaires.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par la
loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée
de leur mandat.
14.2. Si le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées par un
ou plusieurs commissaires, sauf si la loi exige la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Les commissaires
sont rééligibles lors de l'Assemblée Générale annuelle. Ils ne sont pas nécessairement associés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires doivent être établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
(v) Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
le Conseil est autorisé à demander le remboursement des dividendes qui ne correspondent pas aux bénéfices réellement
réalisés et les associés doivent sans délais reverser l'excès à la Société si le Conseil l'exige.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant les trois-quarts (3/4) au moins du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation, et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre
moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
prises par le Conseil par téléphone ou visio-conférence ou les Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le trente-et-un (31) décembre 2016.
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<i>Souscription et libérationi>
Invest BAC S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à vingt mille (20.000) parts sociales sous forme
nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement
par un apport en numéraire de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-).
Le montant total de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, comme cela a été
prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
à un montant approximatif de mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. M. Luiz Augusto Chacon de Freitas Filho, né le 8 avril 1975 à São Paulo, Brésil, demeurant professionnellement à
Rua Santa Monica, 1025 - Pq. Ind. San José-Cotia, 06715-865, São Paulo, Brésil, est nommé gérant de classe A de la
Société pour une durée indéterminée.
2. M. Peter van Opstal, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement à 40 avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg est nommé gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée.
3. Le siège social de la Société est établi au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise prévaut.
Dont Acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été donnée, le notaire instrumentant le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: GAC/2016/46. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005889/491.
(160004471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
M.O.W. S.A., Mail Order World S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 143.043.
<i>Extrait du procès-verbal d'une résolution prise par le Conseil d'Administration de la Société le 7 janvier 2016i>
A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
L'Assemblée prend acte du changement d'adresse de certains administrateurs:
- Monsieur d'HAENE Jean-Marie demeure au, 2 rua dos Guilhermes, 2500-640 Salir de Matos au Portugal.
- Monsieur GRAEFF Sébastien demeure au, 16a Buochserstrasse. 6375 Beckenried en Suisse.
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2016056122/14.
(160015162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
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Marsul Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R.C.S. Luxembourg B 36.295.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 10 décembre 2015i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
Chambre, siégeant en matière com-
merciale que les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée MARSUL SARL (jugement n° 1254/15),
dont le siège social à L-1370 Luxembourg, 16, rue Val Ste Croix, a été dénoncé en date du 7 juillet 1995, ont été déclarées
closes pour absence d'actif.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Pour extrait conforme
Me Sarah VAZQUEZ-LOPEZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016056124/17.
(160015536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Maya Investment S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 175.400.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 31 décembre 2015i>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MAYA INVESTMENT S.A., en liquidation volontaire, a pris
les résolutions suivantes:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société MAYA INVESTMENT S.A., en liquidation
volontaire, a définitivement cessé d'exister. Ces livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée
de cinq ans suivant la liquidation au siège social de Parfinindus S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016056126/16.
(160016029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
MCP-Kanetix III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.003,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 163.466.
Par résolution signée en date du 21 janvier 2016, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Nomination de Monsieur Matthew Thomas Fox, avec adresse professionnelle au 116, Huntington Avenue (9
th
Floor),
Boston, Massachusetts 02116, États-Unis d'Amérique, au mandat de Gérant A, avec effet au 1
er
janvier 2016 et pour une
durée indéterminée;
- Acceptation de la démission de Madame Jennifer Abou-Ezzeddine, avec adresse professionnelle au 116, Huntington
Avenue (9
th
Floor), Boston, Massachusetts 02116, États-Unis d'Amérique, de son mandat de Gérant A, avec effet au 31
décembre 2015.
Veuillez également prendre note du changement d'adresse de l'associé MCP III Investment S.à r.l. qui a désormais pour
adresse 75, Parc d'Activités à L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il est également porté à l'attention de tout intéressé que la nouvelle adresse professionnelle de deux gérants B, à savoir,
Madame Marie-Hélène Emond et Madame Gaëlle Violette est la suivante: 75, Parc d'Activités à L-8308 Capellen, Grand-
Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056127/22.
(160015979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
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Immobilière du Parc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 183.099.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 janvier 2016i>
1. L'Assemblée accepte la démission de M. Jean-Luc JOURDAN de son poste d'Administrateur.
2. L'Assemblée nomme en remplacement de l'Administrateur démissionnaire M. Jean FALTZ, avocat, né le 10 janvier
1989 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors
de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2019.
Référence de publication: 2016055979/12.
(160015250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Metaldyne Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.961.750,00.
Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 67.919.
EXTRAIT
En date du 20 janvier 2016, l'associé unique de la Société a pris connaissance de la démission de Monsieur Thomas
Andrew Amato de son poste de gérant de la Société, avec effet au 23 décembre 2015.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Yves Gerard, gérant; et
- Monsieur Jan Van Dijk, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016056108/17.
(160015801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
MetaldyneLux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 46.171.500,00.
Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 103.071.
EXTRAIT
En date du 20 janvier 2016, l'associé unique de la Société a pris connaissance de la démission de Monsieur Thomas
Andrew Amato de son poste de gérant de la Société, avec effet au 23 décembre 2015.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Yves Gerard, gérant; et
- Monsieur Jan Van Dijk, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016056109/17.
(160015803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Hôtelière Internationale Financière S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 137.554.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 29 décembre 2015i>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HOTELIERE INTERNATIONALE FINANCIERE S.A. SPF,
en liquidation volontaire, a pris les résolutions suivantes:
43147
L
U X E M B O U R G
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société HOTELIERE INTERNATIONALE FI-
NANCIERE S.A. SPF, en liquidation volontaire, a définitivement cessé d'exister. Ces livres et documents sociaux seront
déposés et conservés pendant une durée de cinq ans suivant la liquidation au siège social de Parfinindus S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016055973/16.
(160016028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Imbringen Adjacent Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5c, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.119.
Veuillez noter que l'adresse du gérant, Pedro Fernandes das Neves est la suivante:
5c rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg
Veuillez noter que l'adresse du gérant Andrew Homer est la suivante:
5c rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055977/12.
(160016035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Heron Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 169.317.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 16 décembre 2015i>
La dénomination du Commissaire aux Comptes, à savoir la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl, ayant son siège au
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, a changé en ACCOUNTIS S.à r.l. Dès lors, il y a lieu de procéder à la modification
auprès du RCS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
HERON PARTICIPATIONS S.A.
Référence de publication: 2016055961/14.
(160015727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
HNC Maple I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35 F, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.112.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des gérants en date du 12 décembre 2015i>
Les gérants de la Société ont décidé comme suit, de:
- transférer le siège social de la Société au 35 F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
- transférer l'adresse professionnelle des gérants suivants au 35 F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg :
Jean-Baptiste Willot
Damian Pons
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
HNC Maple I S.à r.l.
Référence de publication: 2016055965/17.
(160015264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
43148
L
U X E M B O U R G
Husum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 132.405.
<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 9 juillet 2015i>
1. Mme. Nicola Hordern a démissionné de son mandat en qualité de gérant avec effet au 9 juillet 2015.
2. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Godfrey Abel
- Monsieur Michael Chidiac
- Madame Lorna Mackie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055952/15.
(160015341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Mira Invest Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 133.055.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 8 décembre 2015i>
En date du 8 décembre 2015, le Conseil d'Administration a pris la résolution suivante:
« Il est noté que le siège social de la Société sera transféré au 2, Place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxembourg
avec effet au 1
er
janvier 2016.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016056144/12.
(160015245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Misty Mountain S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 91.705.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement le 23 décembre 2015i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de renouveler
le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période expirant à la date de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur l'exercice 2015 qui se tiendra en 2016, comme suit:
<i>Conseil d'Administration:i>
- Monsieur Federico FRANZINA, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, admi-
nistrateur de catégorie B et Président;
- Monsieur Graziano GIACOMINI, demeurant au 7, Via Collina d'Oro, CH-6926 Montagnola, Tessin, Suisse, admi-
nistrateur de catégorie A;
- Monsieur Marco HONEGGER, demeurant au 1, rue des Genêts, MC-98000 Monaco, administrateur de catégorie B.
<i>Personne chargée du contrôle des comptes:i>
- AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.469, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016056145/23.
(160015772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
43149
L
U X E M B O U R G
Mobile Clearinghouse Network, Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 152.215.
Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur au sein de la société anonyme
MOBILE CLEARINGHOUSE NETWORK, ayant son siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 152215.
Fait à Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Angelo ZITO.
Référence de publication: 2016056147/11.
(160015475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
MPT Fiduciary Assets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 114.110.
<i>Rectificatif du formulaire de réquisition déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg le 15/02/2006,i>
<i>numéro de dépôt: L060016176.01i>
Madame DAVID Rebecca y est nommée à la fonction de Gérante; veuillez corriger et noter que Madame DAVID
Rebecca est Gérante B.
<i>Rectificatif du formulaire de modification non statutaire déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxem-i>
<i>bourg le 21/10/2015, numéro de dépôt: L150190088i>
Monsieur TROGLIERO Ludovic y est nommé à la fonction de Gérant; veuillez corriger et noter que Monsieur TRO-
GLIERO Ludovic est Gérant A.
Luxembourg, le 22/01/2016.
Pour avis sincères et conformes
<i>Pour MPT Fiduciary Assets S. à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016056152/19.
(160015430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Ocumito S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 174.992.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 31 décembre 2015.i>
<i>Résolutions:i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
au 8, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, avec effet immédiat.
Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée en date de ce jour par Madame Christine
Picco de sa fonction d'Administrateurs de la Société.
Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Martin Rutledge, expert-
comptable, demeurant professionnellement au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, en remplacement de l'Administrateur
démissionnaire.
Son mandat aura comme échéance celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OCUMITO S.A.
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2016056178/21.
(160015798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
43150
L
U X E M B O U R G
Optique-Mondorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 32.907.
EXTRAIT
Madame BINTNER Viviane, gérante technique et Madame BINTNER Christiane, gérante commerciale, déclarent par
la présente, que leur adresse est la suivante:
5, Rue Joseph Nicolas Sevenig - L-5620 Mondorf-les-Bains.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
<i>Pour OPTIQUE - MONDORF S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2016056179/15.
(160015238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
OSMP Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 167.649.
EXTRAIT
Par courrier du 12 janvier 2016, adressé à la société OSMP HOLDING S.A., avec siège social 20, rue Jean-Pierre Beicht,
L-1226 Luxembourg, la société AKELYS EUROPEAN SCORE S.à r.l. a dénoncé le siège social et résilié la convention
de domiciliation qui la liait à cette société.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Pour extrait conforme
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016056181/15.
(160015048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Parfin'HR, Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 199.668.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 2016i>
L'assemblée accepte la démission au poste d'administrateur unique et président, avec effet au 25 janvier 2016, de Mon-
sieur Joeri STEEMAN.
L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur unique et président, avec effet au 25 janvier 2016 et ce
jusqu'à l'assemblée générale statutaire des actionnaires se tenant en 2021:
- Monsieur Régis PIVA, demeurant professionnellement 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.
L'assemblée accepte la démission au poste de commissaire aux comptes, avec effet au 25 janvier 2016 de Monsieur
Régis PIVA.
L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, avec effet au 25 janvier 2016 et ce jusqu'à
l'assemblée générale statutaire des actionnaires se tenant en 2021:
- Monsieur Joeri STEEMAN, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016056198/19.
(160016055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
43151
L
U X E M B O U R G
PBMR Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 142.476.
Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur au sein de la société anonyme PBMR
Holdings, ayant son siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 142476.
Fait à Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Francesco ZITO.
Référence de publication: 2016056199/10.
(160015477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
PBMR Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 142.476.
Par la présente, nous démissionnons avec effet immédiat de notre fonction de commissaire aux comptes au sein de la
société anonyme PBMR Holdings, ayant son siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B 142476.
Fait à Luxembourg, le 22 janvier 2016.
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Référence de publication: 2016056200/12.
(160015477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 93.646.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 28 décembre 2015, de modifier le pouvoir de signature de Monsieur
Christophe Plantegenet en tant que délégué de la gestion journalière de la Société avec effet au 28 décembre 2015 et ce
pour une durée indéterminée, comme suit;
«Pouvoir de signature individuel pour toute question relative aux ressources humaines sans limitations de montant, et
signature individuelle dans tous les autres domaines pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD
50,000.00.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056203/16.
(160015718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Piccadilly Minor Capital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 129.341.
RECTIFICATIF
Suite à erreur reportée sur la notification enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
le 13 Mars 2015 sous la référence L150047145, veuillez prendre note de la correction suivante:
La démission de monsieur Keith Greally de son mandat de gérant de catégorie B de la Société est effective à la date du
13 mars 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016056212/15.
(160015224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
43152
Cadr' Academy 5 S.A.
Heron Participations S.A.
HNC Maple I S.à r.l.
Hôtelière Internationale Financière S.A. SPF
Husum S.à r.l.
Imbringen Adjacent Investments S.à r.l.
Immobilière du Parc S.A.
Magnolia (BC) Holdco 1 Bis S.C.A.
Mail Order World S.A.
Manivest S.A., SPF
Marsul Sàrl
Maya Investment S.A.
MCP-Kanetix III S.à r.l.
Metaldyne Europe Sàrl
MetaldyneLux Holding S.à r.l.
Minnehaha S.A.
Mira Invest Fund
Misty Mountain S.A.
Mobile Clearinghouse Network
MPT Fiduciary Assets S.à r.l.
Nova BAC S.à r.l.
Ocumito S.A.
Optique-Mondorf S.à r.l.
OSMP Holding S.A.
Parfin'HR
PBMR Holdings
PBMR Holdings
Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) Sàrl
Piccadilly Minor Capital S.à.r.l.