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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 897

25 mars 2016

SOMMAIRE

Advent Pawlux 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43049

Advent Pawlux 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43050

Afes-Avus Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

43050

Ahlers International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43050

Air Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43051

AMP Capital Investors (Angel Trains UK No.

3) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43051

Arachy Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43056

Automotive Investment Management Holding

(1) S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43023

Baldares S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43055

Barika S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43055

Beco International S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43055

Bellevue International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

43051

Betek S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43052

BRK Berat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43056

Capricornus S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43054

CAPRICORNUS, Société anonyme holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43054

Cardiff Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43054

Catania S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43056

Cidron Lotus 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43052

Click Cabot Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43053

Core Capital Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

43053

Courson Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .

43055

CVM SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43055

Delfin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43053

Demeter Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43053

Duvivier, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43054

Echezeaux Holding 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43039

Echezeaux Holding 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43054

Go-Truck S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43052

Netza 1 S.à r.l., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43042

Pacuniv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43045

Robust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43034

Roynet 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43010

Sépia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43042

S.P.F. Vervalo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43036

S.P.F. Wahrheit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43039

43009

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U X E M B O U R G

Roynet 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 200.520.

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December,
before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Real Estate Investments International Corp., a company limited by shares, ruled by the BVI Business Companies Act,

having its registered office at Flemming House, Wickhams Cay, PO Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
registered with the Registrar of Corporate Affairs under the number 681.864 (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The power of attorney, having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed for registration purposes.

The Sole Shareholder represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares of Roynet 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 49, boulevard du Prince Henry, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under registration
number  B  200520  (the  Company).  The  Company  was  incorporated  on  23  September  2015  pursuant  to  a  deed  of  the
undersigned  notary,  published  in  the  Luxembourg  official  gazette  (Journal  Officiel  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) (the Official Gazette) number 3214 dated 27 November 2015. The
articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since.

II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Creation of one (1) class of initial ordinary shares and nine (9) classes of preference shares, namely class A shares,

class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares and class I shares
and reclassification, without cancellation of shares, of all of the shares issued in the share capital of the Company into ten
(10) initial ordinary shares, ten (10) class A shares, ten (10) class B shares, ten (10) class C shares, ten (10) class D shares,
ten (10) class E shares, ten (10) class F shares, ten (10) class G shares, ten (10) class H shares and ten (10) class I shares;

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred twenty-five thousand euros (EUR 125,000)

to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) up to an amount of one hundred
thirty-seven thousand five hundred euros (EUR 137,500) through the issuance of one hundred (100) initial ordinary shares,
one hundred (100) class A shares, one hundred (100) class B shares, one hundred (100) class C shares, one hundred (100)
class D shares, one hundred (100) class E shares, one hundred (100) class F shares, one hundred (100) class G shares, one
hundred (100) class H shares and one hundred (100) class I shares for a total subscription price of one hundred twenty-five
thousand euros (EUR 125,000) to be subscribed by Real Estate Investments International Corp. by way of a contribution
in kind consisting of a receivable held by Real Estate Investments International Corp. against the Company which shall be
entirely allocated to the share capital account of the Company;

3. Subsequent amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company to reflect the resolutions

taken above and to introduce additional alphabet share features.

III. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create one (1) class of initial ordinary shares and nine (9) classes of preference shares,

namely class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H
shares and class I shares, having the rights as set out in the restated Articles set out in the third resolution below, and to
convert and reclassify, without cancellation of shares, all of the shares issued in the share capital of the Company as follows:

(a) ten (10) shares converted and reclassified into ten (10) initial ordinary shares having a nominal value of one hundred

twenty-five Euro (EUR 125) per share;

(b) ten (10) shares converted and reclassified into ten (10) class A shares having a nominal value of one hundred twenty-

five Euro (EUR 125) per share;

(c) ten (10) shares converted and reclassified into ten (10) class B shares having a nominal value of one hundred twenty-

five Euro (EUR 125) per share;

(d) ten (10) shares converted and reclassified into ten (10) class C shares having a nominal value of one hundred twenty-

five Euro (EUR 125) per share;

43010

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(e) ten (10) shares converted and reclassified into ten (10) class D shares having a nominal value of one hundred twenty-

five Euro (EUR 125) per share;

(f) ten (10) shares converted and reclassified into ten (10) class E shares having a nominal value of one hundred twenty-

five Euro (EUR 125) per share;

(g) ten (10) shares converted and reclassified into ten (10) class F shares having a nominal value of one hundred twenty-

five Euro (EUR 125) per share;

(h) ten (10) shares converted and reclassified into ten (10) class G shares having a nominal value of one hundred twenty-

five Euro (EUR 125) per share;

(i) ten (10) shares converted and reclassified into ten (10) class H shares having a nominal value of one hundred twenty-

five Euro (EUR 125) per share; and

(j) ten (10) shares converted and reclassified into ten (10) class I shares having a nominal value of one hundred twenty-

five Euro (EUR 125) per share.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred twenty-five

thousand euros (EUR 125,000) to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)
up to an amount of one hundred thirty-seven thousand five hundred euros (EUR 137,500) through the issuance of new
initial ordinary shares, class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G
shares, class H shares and class I shares (the New Shares) as follows:

(a) one hundred (100) initial ordinary shares;
(b) one hundred (100) class A shares;
(c) one hundred (100) class B shares;
(d) one hundred (100) class C shares;
(e) one hundred (100) class D shares;
(f) one hundred (100) class E shares;
(g) one hundred (100) class F shares;
(h) one hundred (100) class G shares;
(i) one hundred (100) class H shares; and
(j) one hundred (100) class I shares.

<i>Subscription - Payment

The  Sole  Shareholder  declares  to  subscribe  to  the  New  Shares  and  to  fully  pay-up  such  New  Shares  by  making  a

contribution in kind consisting of the conversion of a definite, due and payable receivable incurred by the Company in
favour of the Sole Shareholder valued at an aggregate amount of one hundred twenty-five thousand euros (EUR 125,000)
(the Receivable) which shall be entirely allocated to the share capital account of the Company.

The Sole Shareholder further declares that (i) it is the sole owner of the Receivable and has the power to dispose of the

Receivable, (ii) there exists no impediments whatsoever to the free transferability of the Receivable to the Company and
(ii) that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Receivable to the Company.

The ownership and valuation of the Receivable is supported by a certificate issued by the Sole Shareholder and the

management of the Company (the Certificate), which confirms inter alia, that the aggregate value of the Receivable is at
least equal to one hundred twenty-five thousand euros (EUR 125,000).

A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

<i>Third resolution

Inter alia as a result of the foregoing, the Sole Shareholder resolves to amend and restate the Articles so that they shall

henceforth read as follows:

“ Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws - pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Ar-
ticles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit, loans (whether performing or non-performing), residential mortgages and other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

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The Company may enter into transactions, including financial transactions, with its affiliates on any terms including, without
limitation, other than on arms length terms.

The Company may incorporate or acquire subsidiaries from time to time.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, or affiliated companies. It may also give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The Company may acquire to resell or buy and sell real property or any other moveable or immoveable property in any

country.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “Roynet 2 S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the manager

or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at one hundred thirty-seven thousand five hundred Euros (EUR 137,500.-) divided into one

thousand one hundred (1,100) shares of one hundred twenty five Euros (EUR 125.-) divided into the following classes of
shares:

(i) One hundred ten (110) ordinary shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) per share

(the “Initial Ordinary Shares”);

(ii) One hundred ten (110) class A shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) per share

(the “Class A Shares”);

(iii) One hundred ten (110) class B shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) per share

(the “Class B Shares”);

(iv) One hundred ten (110) class C shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) per share

(the “Class C Shares”);

(v) One hundred ten (110) class D shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) per share

(the “Class D Shares”);

(vi) One hundred ten (110) class E shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) per share

(the “Class E Shares”);

(vii) One hundred ten (110) class F shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) per share

(the “Class F Shares”);

(viii) One hundred ten (110) class G shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) per

share (the “Class G Shares”);

(ix) One hundred ten (110) class H shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) per share

(the “Class H Shares”); and

(x) One hundred ten (110) class I shares having a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125) per share

(the “Class I Shares”).

For the purpose of these Articles, the following terms shall have the meaning as ascribed to them below:
“Preference Shares” shall mean the Class A to I Shares;
“Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits),

increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction

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and legal reserve reduction relating to the class of Preferred Shares to be cancelled but reduced by (x) any losses (included
carried forward losses) expressed as a positive, (y) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of
the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without for the avoidance of doubt, any
double counting), and dividends to which is entitled the holder(s) of the Initial Ordinary Shares pursuant to the Articles
and (z) any Profit Entitlement so that:

AA = (NP + P +CR) - (L + LR+ OD+PE)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including share premium attached to the Preference Shares)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preference Shares to

be cancelled

L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles
OD = any dividends to which is entitled the holder(s) of the Initial Ordinary Shares pursuant to the Articles
PE = Profit Entitlement
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed by

the sole manager or, in case of plurality of managers the board of managers of the Company in good faith and with the
view to the Company's ability to continue as a going concern.

“Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining

maturity  exceeding  six  (6)  months),  (ii)  any  readily  marketable  money  market  instruments,  bonds  and  notes  and  any
receivable which in the opinion of the board of managers will be paid to the Company in the short term less any indebtedness
or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim Accounts relating
to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be) and (iii) any assets such as shares, stock or securities of
other kind held by the Company.

“Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class Period

(or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available Liquidities
relating to the relevant Class Period (or New Period).

“Class Period” shall mean each of the Class A Period, the Class B Period, the Class C Period, the Class D Period, the

Class E Period, the Class F Period, the Class G Period, the Class H Period and the Class I Period, each as set out below.

“Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Accounts Date.
“Interim Accounts Date” shall mean the date no earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before the

date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preference Shares.

“Law” shall mean the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time.
“Profit Entitlement” shall mean the preferred dividends of the Preference Shares.
The general meeting of shareholders may, in particular, decide upon a reduction of share capital through the repurchase

and cancellation of a class of Preference Shares, which may only be made within the respective Class Periods, e.g.:

- The period for the Class A Shares is the period ending no later than on 31 December 2016 (the “Class A Period”).
- The period for the Class B Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending on no later than

31 December 2017 (the “Class B Period”).

- The period for the Class C Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending no later than on

31 December 2018 (the “Class C Period”).

- The period for the Class D Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending no later than

on 31 December 2019 (the “Class D Period”).

- The period for the Class E Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending no later than 31

December 2020 (the “Class E Period”).

- The period for the Class F Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending no later than 31

December 2021 (the “Class F Period”).

- The period for the Class G Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending no later than

31 December 2022 (the “Class G Period”).

- The period for the Class H Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending no later than

on 31 December 2023 (the “Class H Period”).

- The period for the Class I Shares is the period starting on the day after the Class I Period and ending no later than on

31 December 2024 (the “Class I Period”).

Where a class of Preference Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the re-

demption and cancellation of such class(es) of Preference Shares can be made during a new period (the “New Period”)
which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately

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preceding New Period of another class) and end no later than one year after the start date of such New Period. The first
New Period shall start on the day after the Class I Period and the class of Preference Shares not repurchased and not cancelled
in their respective Class Period shall come in the order from class A to class I (to the extent not previously repurchased
and cancelled).

For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of Preference Shares shall take

place prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period
(or as the case may be, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of Preference
Shares and shall continue to end on the day such as initially defined in the Articles above.

Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and

payable by the Company to the Shareholder(s) pro-rata to their holding in such class(es). For the avoidance of doubt the
Company may discharge its payment obligation in cash, in kind or by way of set-off.

The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the sole manager or,

in case of plurality of managers the board of managers (as both terms defined below) in its reasonable discretion and within
the best corporate interest of the Company. For the avoidance of doubt, the sole manager or, in case of plurality the board
of managers can choose at his (its) sole discretion to include or exclude in its determination of the Cancellation Amount
the freely distributable reserves either in part or in totality.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article 18 in any year

in which the shareholder(s)' meeting resolves to make any distribution of dividends.

Except as set out in these Articles, each share entitles a shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of

the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of this
article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence

of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
provided that a majority of the managers are in Luxembourg at the time of such meeting. Any meeting at which a majority
of the board of managers is not present in Luxembourg will be deemed to be inquorate and must be reconvened. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The shareholders may appoint and remove any manager by way of a unanimous written resolution.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

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Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of every year.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

or several statutory auditors (commissaires).

The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by law.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/réviseurs
d'entreprises may be re-elected.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital (the “Legal
Reserve”).

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits or distributable reserves to
the shareholder(s).

In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, the amount allocated to this effect shall be distributed subject to the allocation of
net profits to the Legal Reserve required by the Law, in the following order of priority:

- the holders of the Initial Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year

in an amount of ten per cent (10%) of the nominal value of the Initial Ordinary Shares held by them, then,

- the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of one per cent (1%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of two per cent (2%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of three per cent (3%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of four per cent (4%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of five per cent (5%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of six per cent (6%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then,

- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of seven per cent (7%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then,

- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of eight per cent (8%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then,

- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of nine per cent (9%) of the nominal value of the Class I Shares held by them, then,

the balance shall be allocated to the holder(s) of the Preferred Shares pursuant to a decision taken by the general meeting

of the shareholders.

Should the whole last outstanding class of shares (by reverse alphabetical order, e.g. Class I Shares) have been cancelled

following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution
shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially Class
H Shares).

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim

dividends at any time, under the following conditions:

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1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the Law or these Articles.

Art. 19.  At  the  time  of  winding  up  the  Company  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several  liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After  payment  of  all  the  debts  of  and  charges  against  the  Company,  including  the  expenses  of  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders of the Company so as to achieve on an aggregate basis the
same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.”

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand nine hundred euro (EUR 1,900.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder of

the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
proxyholder of the Sole Shareholder and in case of divergences between the English and French versions, the English
version will prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this notarial deed.

This notarial deed, having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, who is known to the notary by her

surname, name, civil status and residences, the said proxyholder of the Sole Shareholder signs the present deed together
with the notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour de décembre,
par devant Nous Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Real Estate Investments International Corp., une société limitée régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social à Flemming House, Wickhams Cay, PO Box 662, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques imma-
triculée sous le numéro 681.864 au Registrar of Corporate Affairs des Iles Vierges Britanniques (l'Associé Unique),

dûment représentée par Mme Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privée.

Ladite procuration, qui a été signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, sera joint au présent acte

pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté tel que repris ci-dessus a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient l'ensemble des parts sociales de Roynet 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée con-

stituée et existant conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 49, boulevard du
Prince Henry, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 200520 (la Société). La Société a été constituée le 23
septembre 2015 suivant un acte du notaire instrumentaire, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg,
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 3214 en date du 27 novembre 2015. Les statuts
de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis lors.

II. L'Associé Unique souhaite prendre des résolutions sur les éléments suivants:
1. Création d'une (1) classe de parts sociales ordinaires initiales et neuf (9) classes de part sociales préférentielles,

nommément des parts sociales de classe A, parts sociales de classe B, parts sociales de classe C, parts sociales de classe
D, parts sociales de classe E, parts sociales de classe F, parts sociales de classe G, parts sociales de classe H et parts sociales
de classe I et reclassification, sans annulation de parts sociales, de toutes les parts sociales émises par la Société en dix (10)
parts sociales ordinaires initiales, dix (10) parts sociales de classe A, dix (10) parts sociales de classe B, dix (10) parts
sociales de classe C, dix (10) parts sociales de classe D, dix (10) parts sociales de classe E, dix (10) parts sociales de classe
F, dix (10) parts sociales de classe G, dix (10) parts sociales de classe H et dix (10) parts sociales de classe I;

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000) afin de le

porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un montant de cent trente-sept mille cinq cents
euros (EUR 137.500) à travers l'émission de cent (100) parts sociales ordinaires initiales, dix (10) parts sociales de classe
A, dix (10) parts sociales de classe B, cent (100) parts sociales de classe C, cent (100) parts sociales de classe D, cent (100)

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parts sociales de classe E, cent (100) parts sociales de classe F, cent (100) parts sociales de classe G, cent (100) parts sociales
de classe H et cent (100) parts sociales de classe I pour un prix de souscription de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000)
à payer par Real Estate Investments International Corp. par un apport en nature consistant en une créance détenue par Real
Estate Investments International Corp. envers la Société et qui sera entièrement affectée au compte du capital social de la
Société;

3. Modification et refonte subséquente des statuts de la Société afin de refléter les résolutions prises ci-dessus et d'y

introduire les caractéristiques des parts sociales alphabet additionnels; et

4. Divers.
III. L'Associé Unique adopte par les présentes les résolutions suivantes:

<i>First resolution

L'Associé Unique décide de créer une (1) classe de parts sociales ordinaires initiales et neuf (9) classes de part sociales

préférentielles, nommément des parts sociales de classe A, parts sociales de classe B, parts sociales de classe C, parts
sociales de classe D, parts sociales de classe E, parts sociales de classe F, parts sociales de classe G, parts sociales de classe
H et parts sociales de classe I, ayant les droits tels que repris dans la refonte des Statuts dans la troisième résolution ci-
dessous, et de convertir et reclassifier, sans annulation de parts sociales, toutes les parts sociales émises par la Société tel
qu'il suit:

(a) dix (10) parts sociales converties et reclassifiées en dix (10) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de

cent vingt-cinq euros (EUR 125) par part sociale;

(b) dix (10) parts sociales converties et reclassifiées en dix (10) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de

cent vingt-cinq euros (EUR 125) par part sociale;

(c) dix (10) parts sociales converties et reclassifiées en dix (10) parts sociales de classe C ayant une valeur nominale de

cent vingt-cinq euros (EUR 125) par part sociale;

(d) dix (10) parts sociales converties et reclassifiées en dix (10) parts sociales de classe D ayant une valeur nominale de

cent vingt-cinq euros (EUR 125) par part sociale;

(e) dix (10) parts sociales converties et reclassifiées en dix (10) parts sociales de classe E ayant une valeur nominale de

cent vingt-cinq euros (EUR 125) par part sociale;

(f) dix (10) parts sociales converties et reclassifiées en dix (10) parts sociales de classe F ayant une valeur nominale de

cent vingt-cinq euros (EUR 125) par part sociale;

(g) dix (10) parts sociales converties et reclassifiées en dix (10) parts sociales de classe G ayant une valeur nominale de

cent vingt-cinq euros (EUR 125) par part sociale;

(h) dix (10) parts sociales converties et reclassifiées en dix (10) parts sociales de classe H ayant une valeur nominale de

cent vingt-cinq euros (EUR 125) par part sociale; et

(i) dix (10) parts sociales converties et reclassifiées en dix (10) parts sociales de classe classe I ayant une valeur nominale

de cent vingt-cinq euros (EUR 125) par part sociale.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR

125,000) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) à un montant de cent trente-
sept mille cinq cents euros (EUR 137,500) à travers l'émission de parts sociales ordinaires initiales, parts sociales de classe
A, parts sociales de classe B, parts sociales de classe C, parts sociales de classe D, parts sociales de classe E, parts sociales
de classe F, parts sociales de classe G, parts sociales de classe H et parts sociales de classe I (les Nouvelles Parts Sociales)
tel qu'il suit:

(a) cent (100) parts sociales ordinaires initiales;
(b) cent (100) parts sociales de classe A;
(c) cent (110) parts sociales de classe B;
(d) cent dix (110) parts sociales de classe C;
(e) cent dix (110) parts sociales de classe D;
(f) cent dix (110) parts sociales de classe E;
(g) cent dix (110) parts sociales de classe F;
(h) cent dix (110) parts sociales de classe G;
(i) cent dix (110) parts sociales de classe H; et
(j) cent dix (110) parts sociales de classe I.

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et de libérer intégralement ces Nouvelles Parts Sociales

par un apport en nature consistant en la conversion d'une créance certaine liquide et exigible encourue par la Société au

43017

L

U X E M B O U R G

bénéfice de l'Associé Unique dont la valeur a été évalué à un montant total de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000)
(la Créance), qui sera entièrement affecté au compte du capital social de la Société.

L'Associé Unique déclare par ailleurs (i) qu'il est le seul propriétaire de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer,

(ii) qu'il n'existe aucun obstacle à la libre transférabilité de la Créance à la Société et (iii) que des instructions légitimes ont
été données afin de procéder à toute notification, enregistrement ou autres formalités nécessaires afin d'exécuter le transfert
de la Créance à la Société.

La propriété et la valeur de la Créance sont certifiées par le certificat émis par l'Associé Unique et la gérance de la Société

(le Certificat), lequel confirme, entre autre, que la valeur totale de la Créance est au moins égale à cent vingt-cinq mille
euros (EUR 125,000).

Une copie du Certificat, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique décide de modifier et refondre intégralement les Statuts qui auront

désormais la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt,
prêts (portant intérêts ou non), et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. La Société pourra conclure toutes transactions, y compris des transactions
financières, avec ses filiales quel qu'en soient les termes et conditions.

La Société pourra également constituer des filiales ou acquérir des sociétés.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs
mobilières à ses filiales, ou Sociétés affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses
obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société pourra en outre mettre en
gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des inves-

tissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction,  la  vente  ou  toute  autre  aliénation,  hypothèque,  gage  ou  toute  autre  obstruction  de  propriété  mobilière  ou
immobilière.

La Société pourra acquérir pour revendre ou acquérir puis revendre tout type d'actifs mobiliers ou immobiliers dans tous

pays.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «Roynet 2 S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 137.500,-) représenté par mille cent

(1.100) parts sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune divisés dans les classes suivantes:

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L

U X E M B O U R G

(i) cent dix (110) parts sociales ordinaires initiales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-)

chacune (les «Parts Sociales Ordinaires Initiales»);

(ii) cent dix (110) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune

(les «Parts Sociales de Classe A»);

(iii) cent dix (110) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune

(les «Parts Sociales de Classe B»);

(iv) cent dix (110) parts sociales de classe C ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune

(les «Parts Sociales de Classe C»);

(v) cent dix (110) parts sociales de classe D ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune

(les «Parts Sociales de Classe D»);

(vi) cent dix (110) parts sociales de classe E ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune

(les «Parts Sociales de Classe E»);

(vii) cent dix (110) parts sociales de classe F ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune

(les «Parts Sociales de Classe F»);

(viii) cent dix (110) parts sociales de classe G ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune

(les «Parts Sociales de Classe G»);

(ix) cent dix (110) parts sociales de classe H ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune

(les «Parts Sociales de Classe H»); et

(x) cent dix (110) parts sociales de classe I ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune

(les «Parts Sociales de Classe I»).

Pour les besoins de ces Statuts, les termes suivants ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous:
«Parts Sociales Préférentielles» désigne les Parts Sociales de Classe A à I:
«Montant Disponible» désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés),

augmenté par (i) toutes les réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction du capital
social et la réduction de la réserve légale relatives à la classe de Parts Sociales Préférentielles à annuler, mais déduction
faite de (x) toutes les pertes (y compris les pertes reportées) exprimées en positif, (y) toutes les sommes devant être placées
en réserve(s) conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts, à chaque fois de la manière indiquée dans les comptes
intérimaires concernés (sans, pour éviter tout doute, aucun double comptage) et les dividendes auxquels a droit le(s) dé-
tenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires Initiales conformément aux Statuts et (z) tout Droit au Profit, de sorte que:

MD = (BN + R +RC) -(P + RL + DO + PN)
Etant entendu que:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
R = toutes les réserves librement distribuables (y compris la prime d'émission attachée aux Parts Sociales Préférentielles)
RC = le montant comprenant la réduction du capital social et la réduction de la réserve légale relatives à la classe de

Parts Sociales Préférentielles à annuler

P = pertes (y compris les pertes reportées) exprimées en positif
RL = toutes les sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts
DO = tous les dividendes auxquels a droit le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires initiales conformément aux

Statuts

DP = Droit au Profit.
Le Montant Disponible doit figurer dans les Comptes Intérimaires de la Période de Classe respective et doit être évalué

par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société agissant de bonne foi et en vue
de la poursuite de l'activité de la Société.

«Liquidités Disponibles» désigne (i) toutes les liquidités détenues par la Société (à l'exception de l'argent sur les dépôts

à terme dont la maturité résiduelle est supérieure à six (6) mois), (ii) tous les instruments facilement négociables du marché
monétaire, des obligations et des billets et toute créance qui selon le conseil de gérance seront payés à la Société à court
terme déduction faite de tout endettement ou autre dette de la Société payable en moins de six (6) mois déterminée sur la
base des Comptes Intérimaires relatives à la Période de Classe concernée (ou Nouvelle Période, selon le cas) et (iii) tous
les actifs tels que les parts sociales, titres ou valeurs mobilières d'un autre type détenus par la Société.

«Montant d'Annulation» désigne un montant n'excédant pas le Montant Disponible relatif à la Période de Classe con-

cernée (ou Nouvelle Période, selon le cas), ce Montant d'Annulation ne pouvant être supérieur aux Liquidités Disponibles
relatives à la Période de Classe concernée (ou Nouvelle Période).

«Période de Classe» désigne chaque Période de Classe A, Période de classe B, Période de Classe C, période de classe

D, Période de Classe E, Période de Classe F, Période de Classe G, Période de Classe H et Période de Classe I.

«Comptes Intermédiaires» désigne les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires.

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L

U X E M B O U R G

«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date au plus tôt trente (30) jours et n'excédant pas dix (10) jours avant la

date du rachat et de l'annulation de la classe concernée des Parts Sociales Préférentielles.

«Loi» désigne la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée de temps à autre.
«Droit au Profit» désigne les dividendes préférentiels des Parts Sociales Préférentielles.
L'assemblée générale des associés peut, en particulier, décider d'une réduction du capital social par le rachat et l'annu-

lation d'une classe de Parts Sociales Préférentielles, qui peuvent être effectués uniquement dans les Périodes de Classe
respectives, par exemple:

- La période pour les Parts Sociales de Classe A est la période se terminant au plus tard le 31 Décembre 2016 (la «Période

de Classe A»).

- La période pour les Parts Sociales de Classe B est la période débutant le jour suivant la Période de Classe B et se

terminant le plus tard le 31 Décembre 2017 (la «Période de Classe B»).

- La période pour les Parts Sociales de Classe C est la période débutant le jour suivant la Période de Classe C et se

terminant au plus tard le 31 Décembre 2018 (la «Période de Classe C»).

- La période pour les Parts Sociales de Classe D est la période débutant le jour suivant la Période de Classe D et se

terminant au plus tard le 31 Décembre 2019 (la «Période de Classe D»).

- La période pour les Parts Sociales de Classe E est la période commençant le jour après la Période de la Classe E et se

terminant au plus tard le 31 Décembre 2020 (la «Période de Classe E»).

- La période pour les Parts Sociales de Classe F est la période débutant le jour suivant la Période de Classe F et se

terminant au plus tard le 31 Décembre 2021 (la «Période de Classe F»).

- La période pour les Parts Sociales de Classe G est la période commençant le jour après la Période de Classe G et se

terminant au plus tard le 31 Décembre 2022 (la «Période de Classe G»).

- La période pour les Parts Sociales de Classe H est la période débutant le jour suivant la Période de Classe H et se

terminant au plus tard le 31 Décembre 2023 (la «Période de Classe H»).

- La période pour les Parts Sociales de Classe I est la période débutant le jour suivant la Période de Classe I et se terminant

au plus tard le 31 Décembre 2024 (la «Période de Classe I»).

Lorsqu'une classe de Parts Sociales Préférentielles n'a pas été rachetée et annulée dans la Période de Classe concernée,

le rachat et l'annulation d'une telle classe de Parts Sociales Préférentielles peuvent être faits pendant une nouvelle période
(la «Nouvelle Période») qui doit commencer le jour suivant la dernière Période de Classe (ou, le cas échéant, le jour suivant
la fin de la Nouvelle Période d'une autre classe qui précède immédiatement) et se terminer au plus tard un an après la date
de début de cette Nouvelle Période. La première Nouvelle Période doit commencer le jour suivant la Période de Classe I
et la classe de Parts Sociales Préférentielles non rachetée et non annulée dans sa Période de Classe doit intervenir dans
l'ordre de la classe A à la classe I (dans la mesure où celle-ci n'a pas été déjà rachetée et annulée).

Pour éviter tout doute, dans le cas où un rachat et une annulation d'une classe de Parts Sociales Préférentielles ont lieu

avant le dernier jour de sa Période de Classe (ou selon le cas, Nouvelle Période), la Période de Classe suivante (ou, le cas
échéant, Nouvelle Période) doit commencer le jour suivant le rachat et l'annulation de cette classe de Parts Sociales Pré-
férentielles et se terminer à la date initialement définie dans les Statuts ci-dessus.

Après le rachat et l'annulation de l'ensemble de la classe concernée (s), le Montant d'Annulation deviendra dû et payable

par la Société à l'associé ou aux associés au prorata de leur participation dans cette classe (s). Pour éviter tout doute, la
Société peut se décharger de son obligation de paiement en espèces, en nature ou par voie de compensation.

Le Montant d'Annulation mentionné dans le paragraphe ci-dessus devant être retenu doit être déterminé par le gérant

unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance (tels que définis ci-dessous), à sa discrétion raisonnable
et dans le meilleur intérêt de la Société. Afin d'éviter tout doute, le gérant unique ou, en cas de pluralité le conseil de gérance
peut choisir à sa seule discrétion d'inclure ou d'exclure dans sa détermination du Montant d'Annulation les réserves librement
distribuables soit en partie ou en totalité.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer doivent être appliqués de la façon décrite dans l'article 18

dans l'année au cours de laquelle l'assemblée de(s) associé(s) décide de procéder à une distribution de dividendes.

Sous réserve des dispositions des présents Statuts, chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices

de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

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L

U X E M B O U R G

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil

de gérance.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il

en est) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo conférence ou par

tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que tous les gérants participant à la réunion puissent se
comprendre mutuellement. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion pourvu que la majorité des gérants se trouvent à Luxembourg au moment de la réunion. Toute réunion au cours
de laquelle la majorité des gérants ne sera pas présente à Luxembourg sera considérée comme ne s'étant pas tenue et devra
être convoquée à nouveau.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par la loi.
L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 18. Les bénéfices bruts de la Société déclarés dans les comptes annuels, après déduction des dépenses générales,

amortissements et charges constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la
Société est affecté à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital nominal de la
Société (la «Réserve Légale»).

Après affectation à la Réserve Légale, le(s) associé(s) doive(nt) déterminer la façon dont le reste des bénéfices nets

annuels sera placé en affectant la totalité ou une partie des restes à une réserve ou à une provision, en le reportant à l'exercice
suivant ou en le distribuant, avec les bénéfices reportés ou les réserves distribuables, aux/à associé(s).

Au cours de quelque année que ce soit pendant laquelle la Société décide de procéder à des distributions de dividendes,

prélevés sur les bénéfices nets et les réserves disponibles provenant des bénéfices non distribués, le montant affecté à cet
effet doit être distribué, sous condition de l'affectation des bénéfices nets à la Réserve Légale requise par la loi, dans l'ordre
de priorité suivant:

43021

L

U X E M B O U R G

- Tout d'abord, les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires initiales auront le droit de recevoir des distributions de

dividendes pour l'année en question d'un montant de dix pour cent (10%) de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires
Initiales détenues par eux, puis,

- Tout d'abord, les détenteurs des Parts Sociales de Classe A auront le droit de recevoir des distributions de dividendes

pour l'année en question d'un montant de un pour cent (1%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A détenues
par eux, puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe B auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de deux pour cent (2%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B détenues par eux,
puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe C auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de trois pour cent (3%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C détenues par eux,
puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe D auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de quatre pour cent (4%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe D détenues par eux,
puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe E auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de cinq pour cent (5%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E détenues par eux,
puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe F auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de six pour cent (6%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe F détenues par eux, puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe G auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de sept pour cent (7%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G détenues par eux,
puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe H auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année

en question d'un montant de huit pour cent (8%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe H détenues par eux,
puis,

- les détenteurs des Parts Sociales de Classe I auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année en

question d'un montant de neuf pour cent (9%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe I détenues par eux,

les montants restants doivent être allouées au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Préférentielles conformément à une

décision prise par l'assemblée générale des associés.

Si la toute dernière classe de parts sociales (par ordre alphabétique, e.g. Parts Sociales de Classe I) a été annulée suite

à son remboursement, rachat ou autrement au moment de la distribution, le solde de toute distribution de dividendes sera
alors attribué à la classe de parts sociales qui précédait la dernière en remontant dans l'ordre alphabétique inverse (e.g.
d'abord Parts Sociales de Classe H).

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes qui

constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer que des fonds suffisants sont disponibles en vue d'une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à une réserve,
en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes, charges à l'encontre de la Société, comprenant les coûts de liquidation, le boni de

liquidation devra être distribué aux associés de la Société afin d'atteindre, de manière globale, le même résultat économique
que lorsque sont appliquées les règles de distribution prévues pour les distributions de dividendes.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.”

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la mandataire de l'Associé Unique, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu'à la demande de la même mandataire, en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

43022

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de l'Associé Unique, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, cette dernière a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41230. Reçu soixante-quinze

euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Référence de publication: 2016004085/731.
(160001928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Automotive Investment Management Holding (1) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 202.894.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty second day of December.
Before the undersigned Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared

1) Automotive Investment Management S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,

having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, and in the process of registration with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg,

(the "Unlimited Shareholder")
and
2) Mr Manilo Marocco, born on 9 August 1958 in Torino, Italy, professionally residing at 2 Basil St, London SW3 1AA,

United Kingdom,

(the "Limited Shareholder"),
together the "Shareholders"
All there represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of

two (2) proxies given under private seal dated respectively on 21 December 2015 and 22 December 2015,

which, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the Shareholders and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated above, have requested the notary to draw up the following articles of incorpo-

ration of a "société en commandite par actions" which they declared to organize among themselves:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Automotive

Investment Management Holding (1) S.C.A. (the "Company"), a corporate partnership limited by shares (société en com-
mandite par actions) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915
on commercial companies as amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles
or by a decision of the sole director or board of directors to the extent allowed by the Law.

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such  time  as  the  situation  becomes  normalised;  such  temporary  measures  will  not  have  any  effect  on  the  Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

43023

L

U X E M B O U R G

3. Objects. The objects of the Company are exclusively related to matters and entities which are part of the entities

belonging to the IMC group of entities and/or entities which are being established and/or acquired to be part of the IMC
group of entities (the "IMC Group") and are the following:

3.1 the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies being part of the IMC

Group,  the  acquisition  by  purchase,  subscription,  or  in  any  other  manner  as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships being part of the IMC
Group.

3.2 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person part of the IMC Group and any other asset of any kind related to the
IMC Group and to hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and

give credit in each case to any person related to the IMC Group, with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager thinks fit, including by the issue (to the

extent permitted by the 1915 Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible
or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to
purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person related
to the IMC Group, including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person related to the IMC Group (including any body corporate
in which the Company has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a
member of or otherwise has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity
has a direct or indirect interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or
without  the  Company  receiving  any  consideration  or  advantage  (whether  direct  or  indirect),  and  whether  by  personal
covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital
(present and future) or by other means; for the purposes of this article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however
described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the
consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of
any other person related to the IMC Group.

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an undetermined duration.

5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three thousand

one hundred (3,100) shares, with a par value of one Euro (EUR 1.-) ("actions de commandité", the "Unlimited Shares"),
held by the Unlimited Shareholder and twenty-seven thousand nine hundred (27,900) shares, with a par value of one Euro
(EUR 1.-) each ("actions de commanditaire", the "Limited Shares"), held by the Limited Shareholders.

5.1.1 "Shares" means the Unlimited Shares and the Limited Shares and "Share" shall be construed accordingly;
5.1.2 "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accor-

dingly;

5.1.3 "Unlimited Shareholder" means the holder at the relevant time of the Unlimited Shares;
5.1.4 "Limited Shareholders" means the holders at the relevant time of the Limited Shares and "Limited Shareholder"

shall be construed accordingly.

5.2 The Shares are in registered form.
5.3 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account (including, without limitation
thereto, by way of repayment, distribution, repurchase or otherwise) are to be taken by the Manager subject to the 1915
Law and these Articles.

5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.5 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.

43024

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U X E M B O U R G

5.6 The subscribed share capital may be increased by a Shareholders' Resolution adopted in accordance with the con-

ditions required for the amendment of the Articles and in accordance with the 1915 Law.

5.7 The Company may acquire its Shares in accordance with the 1915 Law and these Articles.
5.8 If any Shares are issued on terms that they are not fully paid up on issue, then payment of the balance due shall be

made at such time and upon such conditions as the Manager may determine provided that all such Shares are treated equally.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 Without prejudice of the transfer restrictions that may be contained in any investment agreement entered into bet-

ween, amongst others, the Company and its Shareholder(s), the Unlimited Shares are freely transferable.

7.2 Without prejudice of the provisions of any investment agreement entered into between, amongst others, the Company

and its Shareholder(s), each Limited Shareholder agrees that it will not sell, assign, transfer, pledge or grant a security
interest over any of its Limited Shares other than with the prior consent of the Manager.

8. The manager.
8.1 The Company will be managed by Automotive Investment Management S.à r.l. in its capacity as sole Unlimited

Shareholder or "actionnaire commandité" (the "Manager").

8.2 The Manager has the power to take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the

Company, with the exception of those reserved by the 1915 Law or these Articles to a Shareholders' meeting.

8.3 The Manager may not be removed from office except for material breach of these Articles, gross negligence or wilful

misconduct, and subject to the passing by a Shareholders' meeting of a resolution adopted at unanimity of the Shareholders
in the Company.

8.4 If following the removal of the Manager from office, there is no other Manager, then the Manager must be imme-

diately  replaced  by  a  new  Manager  who  must  be  an  Unlimited  Shareholder  by  Shareholders'  Resolution  passed  in
accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with the 1915 Law. The
Manager to be removed will not have any veto right in its capacity as Unlimited Shareholder relating to its removal and/
or replacement. A removal of a Manager will not terminate the Company.

8.5 In the event of the death, legal incapacity or inability to act of the Manager, the Company will not terminate and the

supervisory board (or independent auditor) may appoint an administrator, who may or may not be a Shareholder, who shall
adopt urgent measures and those of ordinary administration until a Shareholders' meeting is held. Any administrator will
convene a Shareholders' meeting in accordance with the Articles within fifteen days of his appointment, which Shareholders'
meeting shall be adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance
with the 1915 Law. An administrator will be liable only for the performance of his mandate.

9. Representation. Subject as provided by the 1915 Law and these Articles, the following are authorised to represent

and/or bind the Company:

9.1 the Manager, acting by any legal representative or representatives;
9.2 any other person to whom such a power has been delegated in accordance with article 10 to the extent such a power

has been delegated to him.

10. Delegation of powers.
10.1 The Manager may delegate any of its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and may remove any

such agent and determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.2 No powers will be delegated by the Manager to any Limited Shareholder and no Limited Shareholder may represent

the Company.

11. Liability of the shareholders.
11.1 The Unlimited Shareholder will be liable with the Company (solidairement responsable) for the liabilities of the

Company to the extent required by the 1915 Law, including article 102 of the 1915 Law.

11.2 The Limited Shareholders shall not act on behalf of the Company other than by exercising their rights as shareholders

in Shareholders' meetings of the Company and shall only be liable to pay to the Company the par value, and any issue
premium payable, on the Shares they respectively hold in the Company (to the extent not already paid).

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12. Supervisory board.
12.1 The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall

be supervised by a supervisory board of at least three (3) members, elected by the Shareholders' meeting, for a period not
exceeding six (6) years (the "Supervisory Board").

12.2 The members of the Supervisory Board may be removed at any time and without justification by a resolution of

the Shareholders' meeting. The members of the Supervisory Board will remain in function until their successors have been
appointed.

12.3 In case a member of the Supervisory Board is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to

be elected for six (6) years from the date of his election.

12.4 For the carrying of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as

provided for by article 62 of the 1915 Law.

12.5 The members of the Supervisory Board shall neither participate nor interfere with the management of the Company

but may advise the Manager on such matters as the Manager may determine.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 The shareholders' meeting (the "Shareholders' Meeting") shall have such powers as are vested in it pursuant to

these Articles or the Laws, and shall not have any powers reserved to the Manager by the 1915 Law. As envisaged by
article 111 of the 1915 Law, the Shareholders' Meeting shall adopt and ratify measures affecting the interests of the Company
vis-a-vis third parties or amending the Articles only with the prior agreement of the Manager (subject as provided in article
8.4); measures requiring the prior agreement of the Manager will include, without limitation:

(i) any decision of the Shareholders relating to the winding-up, liquidation, dissolution, petition for bankruptcy, mora-

torium, controlled management, winding-up in case of loss of half or three quarters of the share capital, insolvency or any
similar or comparable procedure, or any procedure having similar or comparable effect under any applicable law;

(ii) any decision of the Shareholders relating to the alteration of these Articles;
(iii) any decision of the Shareholders relating to any change in the nature of the activities of the Company;
(iv) any decision of the Shareholders relating to a change in the Company's nationality;
(v) any decision of the Shareholders regarding any merger, consolidation or similar transaction involving the Company

or any sale or other transfer of all or substantially all of the assets of the Company;

(vi) any decision of the Shareholders in relation to the declaration or distribution of any dividend or other payment out

of the distributable profits of the Company;

(vii) any decision of the Shareholders on the appointment or removal of any member of the Supervisory Board;
(viii) any decision of the Shareholders in connection with the approval of the accounts of the Company which are not

in a form agreed upon by the Manager;

(ix) any other decision of the Shareholders which would have an effect on the financial situation of the Company or its

assets or which could otherwise have a material adverse effect on the rights of the Manager as provided for in the Articles
or on the continued existence of the Company.

13.2 Where the Company has only one Shareholder:
13.2.1 it shall exercise the powers related to the Shareholders' Meeting;
13.2.2 its decisions shall be taken by resolution in writing and shall be recorded in a minutes register held at the Registered

Office.

13.3 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which it is the holder.
13.4 Subject as provided by the 1915 Law and articles 13.5 and 13.6, Shareholders' Resolutions are only valid if they

are passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.5 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

commitment to the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.6 Extraordinary Shareholders' Meetings:
13.6.1 An extraordinary Shareholders' Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly

deliberate unless (a) at least one half of the Shares are represented and (b) the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of the Company.

13.6.2 If the first of the conditions in article 13.6.1 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner

prescribed by the Articles or by the 1915 Law. That convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and
the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the Shares
represented.

13.6.3 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast. Votes

cast shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the vote or has
abstained or has returned a blank or invalid vote.

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13.7 A Shareholders' Meeting may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.8 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.9 Each Shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a

Shareholders' Meeting.

13.10 The Shareholders are entitled to participate in a Shareholders' Meeting by videoconference or by telecommuni-

cations  means  allowing  their  identification,  and  are  deemed  to  be  present  for  the  calculation  of  quorum  and  majority
conditions and voting. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting
where deliberations shall be online without interruption.

13.11 The Manager shall have the powers and obligations to adjourn a Shareholders' Meeting as set out in the 1915

Law.

13.12 The annual Shareholders' Meeting of the Company will be held on the third Friday of the month of June at 14:45

in each year in the City of Luxembourg.

13.13 The Manager and the Statutory Auditors may convene a Shareholders' Meeting. They shall be obliged to convene

it so that it is held within a period of one (1) month if Shareholders representing one-tenth (1/10) of the capital require this
in writing with an indication of the agenda.

13.14 One (1) or more of the Shareholders who together hold at least ten percent (10%) of the subscribed capital may

request that one (1) or more additional items be put on the agenda of any Shareholders' Meeting. Such a request shall be
sent to the Registered Office by registered mail, at least five (5) days prior to the meeting.

14. Business year and annual accounts.
14.1 The Company’s financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14.2 Every year as of the financial year’s end, the annual accounts (balance sheet and profit and loss account) are drawn

up by the Manager.

14.3 The annual accounts are at the disposal of the Shareholders at the Registered Office of the Company.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with the 1915 Law, five per cent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth (1/10) of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of the 1915 Law and these Articles, the Company may by Shareholders' Resolution declare

dividends to Shareholders pro rata the number of Shares held by them.

15.3 Subject to the provisions of the 1915 Law (in particular, subject to article 72-2 of the 1915 Law) and these Articles,

the Manager may pay interim dividends to Shareholders pro rata the number of Shares held by them.

16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' Meeting by a

resolution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with
the 1915 Law.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all reenactments (with or without modifications)

thereof.

17.1.2 the words "include" or "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of the 1915 Law.

<i>Transitional provisions

1) The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on 31

December 2016.

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2) The first annual Shareholders' Meeting shall be held in 2017.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:

Subscriber

Number of shares

Subscribed

amount EUR

Automotive Investment Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 Unlimited Shares

EUR 3,100.-

Mr Manilo Marocco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,900 Limited Shares EUR 27,900.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000 Shares EUR 31,000.-

Automotive Investment Management S.à r.l., prenamed declared to subscribe to three thousand one hundred (3,100)

Unlimited Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) and fully paid it by contribution in cash, so that the sum of
three thousand one hundred Euro (EUR 3,100.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to
the notary.

Mr Manilo Marocco, prenamed declared to subscribe to twenty-seven thousand nine hundred Limited Shares with a par

value of one Euro (EUR 1.-) each and fully paid them by contribution in cash so that the sum of twenty-seven thousand
nine hundred Euro (EUR 27,900.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

The total amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has

been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro (EUR
1,300.-).

<i>Extraordinary shareholders' meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the subscribed

share capital, passed unanimously, through their proxyholder, the following resolutions:

1) The Company shall have its Registered Office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
2) The following persons are appointed as auditors and members of the Supervisory Board of the Company with im-

mediate effect:

- Mr Manilo Marocco, born on 9 August 1958 in Torino, Italy, professionally residing at 2 Basil St, London SW3 1AA,

United Kingdom;

- Mr Karl Josef Stallmann, born on 31 December 1964, in Köln-Weidenpesch, Germany, professionally residing at 11,

Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Martin Gruschka, born on 31 May 1965, in Köln, Germany, with address at Rue Neuve 5, CH 1260 Nyon, Swi-

tzerland.

The term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will resolve on the annual accounts of the

financial year 2016.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing parties and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the undersigned notary by name,

surname, civil status and residence, such person signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par  devant  Maître  Danielle  KOLBACH,  notaire  de  résidence  à  Redange-sur-Attert,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussignée.

Ont comparu

1) Automotive Investment Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en voie d’inscription auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg.

(ci-après le "Commandité")
et

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2) Mr. Manilo Marocco, né le 9 août 1958 à Torino, Italie, demeurant professionnellement à 2 Basil St, Londres SW3

1AA, Royaume-Uni, (ci-après le "Commanditaire"),

ensemble ci-après les "Actionnaires".
Tous ici représentées par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu

de deux (2) procurations sous seing privé en date du 21 décembre 2015 et 22 décembre 2015, à elle délivrées,

lesquelles, paraphées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour

être formalisées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme sus-indiqué, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une "société en commandite par actions" de droit luxembourgeois dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

1. Forme, Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Automotive Investment Manage-

ment Holding (1) S.C.A. (la "Société"), une société à commandite par actions constituée en vertu des lois du Grand-Duché
de Luxembourg, y compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la
"Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts ou par une
décision de gérant unique ou par une décision du conseil de gérance dans le cas où la Loi le prévoit.

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le Gérant.

2.4  La  Société  peut  avoir  des  bureaux  et  des  succursales  à  la  fois  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  tout  comme  à

l’étranger.

3. Objet. Les objets de la Société se rapportent exclusivement aux affaires et entités qui font partie de ou qui sont liées

au groupe d’entités IMC et/ou aux entités devant être mises en place et/ou acquises afin de faire partie du groupe d’entité
IMC (le "Groupe IMC") et sont les suivants:

3.1 La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères faisant

partie du Groupe IMC, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit,
et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes faisant partie du Groupe IMC.

3.2 D'agir en tant que société d'investissement et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles la

Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription initiale,
d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou une partie des titres, des actions, debentures, debenture
stocks, obligations, ou tous autres titres émis ou garantis par toute personne faisant partie du Groupe IMC et tous autres
biens de toutes sortes liés au Groupe IMC et de détenir les mêmes instruments pour des besoins d'investissement, et de
vendre, échanger ou disposer des mêmes instruments;

3.3 D'investir et négocier avec l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant considère comme étant

adapté et de prêter de l'argent et faire des crédits, dans chaque cas, à toute personne liée au Groupe IMC, que ce soit avec
ou sans garantie;

3.4 D'emprunter, lever ou sécuriser le paiement d'argent de toute manière que le Gérant considère comme étant adapté,

y compris l'émission (dans les limites autorisées par la Loi de 1915) d'obligations et d'autres titres ou instruments, perpétuels
ou non, convertibles ou non, qu'ils soient taxés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son
capital non émis, et de vendre, racheter convertir et rembourser ces titres;

3.5 D'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partenariat (partnership) ou tout ar-

rangement pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou
autre avec toute personne liée au Groupe IMC, y compris tous employés de la Société;

3.6 De s'engager dans toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés pour l'accomplissement

des obligations de et/ou le paiement de toute somme par toute personne liée au Groupe IMC (y compris tout organe social
dans lequel la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne (une "Entité Holding") qui est pour le
moment un membre de ou détient autrement un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute personne morale dans
laquelle l'Entité Holding détient un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est associé avec la Société dans toute
activité), avec ou sans que la Société ne reçoive une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par
garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, biens
ou du capital non appelé (présents et futurs) ou par d'autres moyens; pour les besoins de cet article 3.6 "garantie" inclus
toute obligation, bien que décrite, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction de, indemnisation

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ou rester indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement de, ou d'en être responsable, de l'endettement ou
obligations financières de toute autre personne liée au Groupe IMC;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité ré-

glementée  du  secteur  financier  ou  qui  requiert  une  licence  professionnelle  en  vertu  de  la  Loi  de  1915  sans  besoin
d'autorisation en vertu de la Loi de 1915.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale d'une euro (1,-EUR) (les "Actions de Commandité"), détenues par le Commandité et vingt-
sept  mille  neuf  cent  (27.900)  actions  d'une  valeur  nominale  d'une  euro  (1,-  EUR)  (les  "Actions  de  Commanditaire"),
détenues par les Commanditaires.

5.1.1 "Actions" signifie les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaire et "Action" sera définit en accor-

dance;

5.1.2 "Actionnaires" signifie les détenteurs à un moment donné d'Actions et "Actionnaire" sera définit en accordance;
5.1.3 "Actionnaire Commandité" signifie le détenteur à un moment donné de l'Action de Commandité;
5.1.4 "Actionnaires Commanditaire" signifie les détenteurs à un moment donné des Actions de Commanditaire et "Ac-

tionnaire Commanditaire" sera définit en accordance.

5.2 Les Actions sont sous forme nominatives.
5.3 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission (y
compris, sans limitation, par voie de remboursement, distribution, rachat ou encore autrement) doivent être prises par le
Gérant sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.4 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre d'Actions ou autres titres

en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'uti-
lisation de tels comptes seront prises par le Gérant sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour éviter tout
doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contributeur.

5.5 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.
5.6 Le capital social souscrit peut être augmenté par une Résolution des Actionnaires adoptée conformément aux con-

ditions requises pour la modification des Statuts et conformément à la Loi de 1915.

5.7 La Société peut acquérir ses propres Actions en conformité avec la Loi de 1915 et ces Statuts.
5.8 Dans le cas où des Actions sont émises selon des termes prévoyant qu'elles ne soient pas entièrement payées, le

paiement de ce qui est dû devra être effectué au moment et selon les conditions fixés par le Gérant sous réserve que ces
Actions soient traitées de façon égale.

6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Action

notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera ce
représentant comme s'il était le seul Actionnaire pour l'Action en question, y compris pour les besoins de vote, dividende
et autres droits de paiement.

7. Cession d'actions.
7.1 Sans préjudice aux restrictions de transfert, qui pourraient être comprises dans tout accord d'investissement, conclu

par, entre autres, la Société et son/ces Actionnaire(s), les Actions de Commandité seront cessibles librement.

7.2 Sans préjudice aux dispositions de tout accord d'investissement, conclu par, entre autres, la Société et son/ces Ac-

tionnaire(s), chaque Actionnaire Commanditaire accepte qu'il ne vend, attribue, transfère, gage ou accorde une sûreté sur
aucune Action de Commanditaire, sauf avec l'accord préalable du Gérant.

8. Le gérant.
8.1 La Société sera administrée par Automotive Investment Management S.à r.l., en sa capacité de seul Actionnaire

Commandité (le "Gérant").

8.2 Le Gérant a le pouvoir de prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l’objet

social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi de 1915 et les présents Statuts et qui seront
décidées par l'assemblée des Actionnaires.

8.3 Le Gérant ne peut être révoqué de ses fonctions excepté lors d'une violation substantielle de ces Statuts, faute grave

ou dol, et à la condition de la prise d'une Résolution des Actionnaires lors d'une assemblée des Actionnaires, adoptée à
l'unanimité des Actionnaires de la Société.

8.4 Dans le cas où à la suite de la révocation du Gérant de ses fonctions, il n'y a pas d'autre Gérant, le Gérant doit être

immédiatement remplacé par un nouveau Gérant qui doit être un Actionnaire Commandité, par Résolution des Actionnaires

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adoptée conformément aux conditions pour une modification des Statuts et à la Loi de 1915. Le Gérant révoqué ne détiendra
pas de droit de veto en sa capacité d'Actionnaire Commandité en relation avec sa révocation et/ou son remplacement. La
révocation d'un Gérant ne dissoudra pas la Société.

8.5 Dans le cas de décès, incapacité légale ou incapacité d'agir par le Gérant, la Société ne sera pas dissoute et le Conseil

de Surveillance (ou le réviseur d’entreprises) pourra nommer un administrateur, qui sera ou non un Actionnaire, qui devra
prendre des mesures urgentes et les mesures d'administration ordinaire jusqu'à la tenue d'une assemblée des Actionnaires.
Tout administrateur convoquera une assemblée des Actionnaires conformément aux Statuts dans les quinze jours suivant
sa nomination, cette assemblée adoptera conformément aux conditions requises pour les modifications des Statuts et con-
formément à la Loi de 1915. Un administrateur sera responsable uniquement pour l'exercice de son mandat.

9. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts, les personnes suivantes sont

autorisées à représenter et/ou à lier la Société:

9.1 le Gérant, agissant par le biais de représentant légal ou représentants légaux;
9.2 toute autre personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l’article 10 dans la mesure où un tel

pouvoir lui a été délégué.

10. Délégation de pouvoirs.
10.1 Le Gérant pourra déléguer n'importe lesquels de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs

mandataires ad hoc et pourra révoquer cet agent ou déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et ré-
munération (si c'est le cas), la durée de leur période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de son
mandat.

10.2 Aucun pouvoir ne sera délégué par le Gérant à un Actionnaire Commanditaire et aucun Actionnaire Commanditaire

ne pourra représenter la Société.

11. Responsabilité des actionnaires.
11.1 L'Actionnaire Commandité sera solidairement responsable avec la Société pour les dettes de la Société dans la

mesure où cela est requis par la Loi de 1915, y compris l'article 102 de la Loi de 1915.

11.2 Les Actionnaires Commanditaires ne devront pas agir pour le compte de la Société autrement qu'en exerçant leurs

droits en tant qu'Actionnaires dans des assemblées des Actionnaires de la Société et seront responsable uniquement afin
de payer à la Société la valeur nominale, et toute prime d'émission due, des Actions qu'ils détiennent respectivement dans
la Société (dans la mesure où pas encore payées).

12. Conseil de surveillance.
12.1 Les opérations de la Société, et sa situation financière, notamment ses livres et comptes, seront supervisées par un

conseil de surveillance composé de trois (3) membres au moins, élus par l'assemblée des Actionnaires, pour une période
ne dépassant pas six (6) ans (le "Conseil de Surveillance").

12.2 Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une Réso-

lution des Actionnaires. Les membres du Conseil de Surveillance resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
aient été nommés.

12.3 Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera considéré comme

étant élu pour une durée de six (6) ans à partir de la date de sa nomination.

12.4 Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d’un commissaire aux

comptes, tels que définis à l’article 62 de la Loi de 1915.

12.5 Les membres du Conseil de Surveillance ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société mais

peuvent conseiller le Gérant sur les points que le Gérant déterminera.

13. Résolutions des actionnaires.
13.1 L'assemblée des Actionnaires (l'"Assemblée des Actionnaires") détiendra les pouvoirs qui lui sont attribuée selon

ces Statuts ou la Loi de 1915, et n'aura pas les pouvoirs réservés au Gérant par la Loi de 1915. Tel que prévu par l'article
111 de la Loi de 1915, l'Assemblée des Actionnaires devra adopter et ratifier les mesures affectant les intérêts de la Société
vis-à-vis des tiers ou modifiant les Statuts uniquement avec l'accord préalable du Gérant (tel que prévu à l'article 8.4); les
mesures qui requièrent l'accord préalable du Gérant incluront:

(i) toute décision des Actionnaires concernant la liquidation, la dissolution, la mise en faillite, moratorium, gérance

contrôlée, dissolution dans le cas de la perte de la moitié ou les trois quarts du capital social, la faillite ou toute procédure
similaire, ou toute procédure ayant des effets comparables selon toute loi applicable;

(ii) toute décision des Actionnaires relative à la modification de ces Statuts;
(iii) toute décision des Actionnaires relative au changement de nature des activités de la Société;
(iv) toute décision des Actionnaires relative au changement de nationalité de la Société;
(v) toute décision des Actionnaires relative à la fusion, la consolidation ou transaction similaire concernant la Société

ou toute vente ou autre transfert de tout ou substantiellement tout les actifs de la Société;

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(vi) toute décision des Actionnaires relative à la déclaration ou à la distribution de tout dividende ou autre paiement

provenant des profits distribuables de la Société;

(vii) toute décision des Actionnaires relative à la nomination et révocation de tout membre du Conseil de Surveillance;
(viii) toute décision des Actionnaires relative à l'approbation des comptes de la Société qui ne sont pas sous une forme

acceptée par le Gérant;

(ix) toute autre décision des Actionnaires qui aurait un effet sur la situation financière de la Société ou ses actifs ou qui

aurait des conséquences néfastes sur les droits du Gérant tel que prévu dans ces Statuts ou sur l'existence de la Société.

13.2 Dans le cas où la Société a un seul Actionnaire:
13.2.1 Il exercera les pouvoirs qui sont donnés à l'Assemblée des Actionnaires;
13.2.2 Ses décisions seront prises par résolution écrite et seront enregistrées dans un registre de résolutions tenu au Siège

Social.

13.3 Chaque Actionnaire a droit à un vote pour chaque Action dont il est le détenteur.
13.4 Sous réserve de la Loi de 1915 et des dispositions prévues à l'article 13.5 et 13.6, les Résolutions des Actionnaires

seront valablement adoptées à la majorité des votes, sans préjudice du nombre d'Actions représentées.

13.5 Les Actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Actionnaires à augmenter

son engagement dans la Société sans un vote unanime des Actionnaires.

13.6 Assemblées extraordinaires des Actionnaires:
13.6.1 Une Assemblée extraordinaire des Actionnaires convoquée afin de modifier des dispositions des Statuts ne pourra

valablement délibérer que si (a) au moins la moitié des Actions sont représentées et (b) l'ordre du jour indique les modifi-
cations proposées aux Statuts et, dans le cas applicable, le texte de ce qui concerne les objets ou la forme de la Société.

13.6.2 Si la première des conditions de l'article 13.6.1 n'est pas satisfaite, une deuxième assemblée sera convoquée, de

la façon prévue dans ces Statuts ou par la Loi de 1915. Cette convocation devra reproduire l'ordre du jour et indiquer la
date et les résultats de l'assemblée précédente. La deuxième assemblée devra valablement délibérer sans préjudice du
nombre d'Actions représentées.

13.6.3 Lors des deux assemblées, les résolutions afin d'être adoptées, seront prises par les deux tiers des votes. Les votes

ne devront pas inclure les votes attachés aux Actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu
ou a rendu un vote blanc ou invalide.

13.7 Une Assemblée des Actionnaires peut valablement débattre et prendre des décisions sans se conformer à tout ou

partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Actionnaires ont renoncé aux formalités de convo-
cation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée des Actionnaires en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.

13.8 Un Actionnaire peut être représenté à une Assemblée des Actionnaires en désignant par écrit (ou par fax ou email

ou tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire.

13.9 Chaque Actionnaire peut voter au moyen de formulaire de vote tel que décrit dans la convocation envoyée relative

à l'Assemblée des Actionnaires.

13.10 Les Actionnaires peuvent participer à une Assemblée des Actionnaires par voie de vidéoconférence ou de télé-

communications permettant leur identification, et sont considérés présents pour le calcul du quorum et des conditions de
majorité et de vote. Ces moyens doivent avoir des caractères techniques qui créé une participation effective à l'assemblée
dans laquelle les délibérations existent sans interruption.

13.11 Le Gérant aura les pouvoirs et obligations de reporter une Assemblée des Actionnaires tel que permis dans la Loi

de 1915.

13.12 L'Assemblée annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra chaque année le troisième vendredi du mois de

juin à 14:45, dans la ville de Luxembourg.

13.13 Le Gérant et les Commissaires aux Comptes peuvent convoquer une Assemblée des Actionnaires. Ils doivent la

convoquer de façon à ce qu'elle se tienne dans une période d'un (1) mois si les Actionnaires représentant un dixième (1/10)
du capital social en font la demande par écrit, avec indication de l'ordre du jour.

13.14 Un (1) ou plusieurs des Actionnaires qui ensemble détiennent au moins dix pourcent (10%) du capital souscrit

peut demander qu'un (1) ou plusieurs points additionnels soient rajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée des Actionnaires.
Cette demande devra être envoyée au Siège Social par courrier recommandé, au moins cinq (5) jours avant la tenue de
l'assemblée.

14. Exercice social et comptes annuels.

14.1 L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année lors de la fin de l'année fiscale, les comptes annuels (compte de pertes et profits) sont établis par le

Gérant.

14.3 Les comptes annuels sont à la disposition des Actionnaires au Siège Social de la Société.

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15. Distribution sur actions.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi de 1915, cinq pour cent (5%) seront prélevés

et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et ces Statuts, la Société peut par Résolutions des Actionnaires

déclarer des dividendes aux Actionnaires au prorata du nombre d'Actions qu'ils détiennent.

15.3 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 (en particulier, sous réserve de l'article 72-2 de la Loi de 1915) et

ces Statuts, le Gérant pourra verser des dividendes intérimaires aux Actionnaires au pro rata du nombre d'Actions qu'ils
détiennent.

16. Dissolution - Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'Assemblée des Actionnaires par une réso-

lution adoptée conformément aux conditions pour une modification des Statuts et conformément à la Loi de 1915.

17. Interprétation et loi de 1915.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,

état  ou  agence  d'un  état  ou  joint  venture,  association,  partenariat,  comité  d'entreprise  ou  organe  de  représentation  des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou Statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec

ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclus" ou "y compris/incluant" seront considérés comme étant suivi des mots "sans restriction" et on

ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis de mots
indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi de 1915.

<i>Provisions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 2016.

2) La première Assemblée annuelle des Actionnaires se tiendra en 2017.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit aux Actions comme suit:

Nombres d'Actions

Montant

souscrit

en euro

Automotive Investment Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 Actions de Commandité

EUR 3.100,-

Mr. Manilo Marocco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.900 Actions de Commanditaire EUR 27.900,-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000 Actions EUR 31.000,-

Automotive Investment Management S.à r.l., susmentionnée, déclare souscrire à trois mille cent (3.100) Actions de

Commandité, ayant une valeur nominale d'une euro (1,- EUR) et entièrement payée par un apport en numéraire, de sorte
que la somme de trois mille cent euros (3.100,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

Mr. Manilo Marocco, susmentionné, déclare souscrire à vingt-sept mille neuf cents (27.900) Actions de Commanditaire,

ayant une valeur nominale d'une euro (1,- EUR) et entièrement payées par un apport en numéraire, de sorte que la somme
de vingt-sept mille neuf cents euros (EUR 27.900,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

Le montant total de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,

ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont

estimés à environ ... euros (...,-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement suivant la constitution de la Société, les Actionnaires ci-dessus représentant l'intégralité du capital social,

ont pris, par le biais de leur représentant, les décisions suivantes à l’unanimité des voix:

43033

L

U X E M B O U R G

1) Le siège social de la Société est fixé au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
2) Les personnes suivantes sont nommées commissaires formant le Conseil de Surveillance de la Société avec effet

immédiat:

- Mr. Manilo Marocco, né le 9 août 1958 à Torino, Italie, demeurant professionnellement à 2 Basil St, Londres SW3

1AA, Royaume-Uni;

- Mr. Karl Josef Stallmann, né le 31 décembre 1964 à Köln-Weidenpesch, Allemagne, avec adresse professionnelle à

11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Mr. Martin Gruschka, né le 31 mai 1965 à Köln, Allemagne, ayant son adresse à Rue Neuve 5, CH 1260 Nyon, Suisse.
Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels de l’exercice social

2016.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom, qualité et demeure, ledit mandataire signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 24 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22433. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 7 janvier 2016.

Référence de publication: 2016004348/618.
(160003594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Robust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 93.730.

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “ROBUST S.A.”, a public limited company

("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office
in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 93.730, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated May 12 

th

 , 2003, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 652 of June 16 

th

 , 2003.

The Meeting is presided by Mr. Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer, with effect on January 1 

st

 , 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxembourg, 18,

rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an

attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.

43034

L

U X E M B O U R G

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and  the  officiating  notary,  will  remain  annexed  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the  registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolves, with effect on January 1 

st

 , 2016, to transfer the registered office of the Company from L-1449

Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2, first sentence
of the statutes, as follows:

“ Art. 2. First sentence. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-

xembourg).

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,

the Chairman then adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Pardevant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “ROBUST S.A.”, une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 93.730, (la "Société"), con-
stituée suivant acte reçu en date du 12 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 652
du 16 juin 2003.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à

Howald.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement

à Howald.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert, avec effet au 1 

er

 janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau à

L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

43035

L

U X E M B O U R G

D)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  et  que  les  actionnaires,  présents  ou  représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide, avec effet au 1 

er

 janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449 Luxembourg,

18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence la première phrase de l’article 2 des
statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. LECLERC, C. BEERENS, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 décembre 2015. 2LAC/2015/29759. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 31 décembre 2015.

Référence de publication: 2016006011/109.
(160004045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

S.P.F. Vervalo S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.195.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December,
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Mr. Iskandar (Alexandre) NAJJAR, a Lebanon citizen residing at 95, Corniche du Fleuve Rayna Bldg P.O. Box: 166629

Beirut (Lebanon),

duly represented by Maître Jeanne FOURNIER, lawyer, professionally residing at 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed in order to be submitted together with the deed to the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to record the following:
i. that S.P.F. VERVALO S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anoynme), having its registered

office at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under section B number 145.195 (the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
enacted on 6 March 2009, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 714 of 2
April 2009;

ii. that the share capital of the Company amounts to forty thousand Euros (EUR 40,000) represented by four hundred

(400) shares without designation of nominal value, which have been entirely paid up;

43036

L

U X E M B O U R G

iii. that he is the sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”);
iv. that the Company's activities have ceased, and, in his capacity as Sole Shareholder, he has decided to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company with effect as of the day of the present deed and to put the Company
into liquidation;

v. that, to the extent necessary, he appoints himself as liquidator of the Company with full powers to sign, execute and

deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into
effect the purposes of this act;

vi. that he waives his right to appoint a liquidation auditor (commissaire à la liquidation) and/or to hear a report from a

liquidation auditor;

The Sole Shareholder, as liquidator of the Company, has further requested the notary to record that:
i. based on the interim financial statements (i.e. balance sheet and profit and loss account) of the Company as at November

10 

th

 , 2015 (the “Liquidation Accounts” - a copy of the aforementioned balance sheet, after having been signed “ne varietur”

by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be submitted together
with the deed to the registration authorities):

- all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in the

Liquidation Accounts, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Shareholder, who has acknowledged and
consented to this assignment and, in particular, has undertaken to ensure that any formalities required to implement the
transfer of any cash at bank owned by the Company are duly complied with;

- all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described in

the Liquidation Accounts are hereby assumed, transferred and conveyed to the Sole Shareholder who has acknowledged
and consented to this transfer; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are duly tabulated or
funded and the Sole Shareholder has irrevocably undertaken to assume and to settle any presently unknown and unpaid
liability of the dissolved Company, including any tax liability of the Company, when due;

ii. he will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the Company, to close the said

bank account and fulfill any formality necessary to transfer all the liabilities of the Company, it having been given all
powers to that effect;

iii. the remaining net assets have been or will be transferred to the Sole Shareholder;
iv. full discharge is granted to the Company's directors, i.e.:
- Mrs. Samia RABIA, director,
- Mr. François BROUXEL, director, and
- Mr. Nadi NAJJAR, director and chairman of the board of directors of the Company,
for their mandate and liability up to the date of the present deed;
v. full discharge is granted to the Company's statutory auditor, i.e. MAYFAIR AUDIT S.à r.l. with registered office at

2, Millewee, L-7257 Walferdange and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
189.753 for its mandate and liability up to the date of the present deed;

vi. following these resolutions, the Company's dissolution and liquidation is to be considered as completed and closed;
vii. it shall then be proceeded with the cancellation of all shares of the Company together with the shareholders register

of the Company;

viii. authorization is granted to any of the former directors of the Company to do and perform all and everything necessary

with respect to the dissolution and liquidation of the Company, in particular but not limited to, the transfer of any remaining
funds to the Sole Shareholder, the closing of any bank account of the Company, the filing of any outstanding tax returns
of the Company and the payment of any tax liability of the Company;

ix. all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the former registered

office of the Company located at 8-10 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;

The Sole Shareholder also resolves to grant all powers to any employee of the notary office of the undersigned notary,

in order:

i. to proceed to the filings and publications as required by Article 151 of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended;

ii. to prepare, amend and execute any document or notices with respect to the filing and publication referred to here

above.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently stated,

are evaluated at approximately EUR 1,100.-The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith
that on request of the above appearing party's proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French
version.

On the request of the same appearing party, represented as here above stated, and in case of discrepancies between the

English and the French text, the English version will prevail.

43037

L

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The present deed having been read to the appearing party, represented as here above stated, the said person, together

with the undersigned notary, signed it.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Iskandar (Alexandre) NAJJAR, citoyen libanais, résidant à 95, Corniche du Fleuve Rayna Bldg P.O. Box:

166629 Beyrouth (Liban),

dûment représenté(e) par Maître Jeanne FOURNIER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a demandé au notaire d’acter ce qui suit:
i. que la société S.P.F. VERVALO S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 8-10,

avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la section B, numéro 145.195 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 6 mars 2009,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, sous la section B, numéro 714 le 2 avril 2009;

i. que le capital social de la Société s’élève à quarante mille euros (EUR 40.000) représenté par quatre cent (400) actions,

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

ii. qu'il est l’actionnaire unique de la Société («l’Actionnaire Unique»);
iii. que les activités de la Société ont cessées et, qu'en sa qualité d’Actionnaire Unique, il a décidé de procéder à la

dissolution anticipée et immédiate de la Société avec effet à la date du présent acte et de mettre la Société en liquidation;

iv. que dans la mesure du nécessaire, il se désigne lui-même comme liquidateur de la Société avec tous pouvoirs pour

signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, faire toutes déclarations ainsi que pour prendre toutes mesures néces-
saires ou utiles à l'accomplissement de cet acte;

v. qu'il renonce à son droit de nommer un commissaire à la liquidation et à entendre le rapport du commissaire à la

liquidation;

L'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur, requiert par ailleurs le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
i. que sur base la situation intérimaire (i.e. le bilan et le compte de profits et pertes) de la Société en date du 10 novembre

2015 (les “Comptes de Liquidation” - une copie desdits Comptes de Liquidation, après avoir été signée "ne varietur" par
le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de
l'administration de l'enregistrement):

- tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la Société, tels que décrits dans les Comptes

de Liquidation, sont alloués, transférés et transmis à l'Actionnaire Unique qui reconnaît et consent à cette allocation et, en
particulier, s'engage à s'assurer, en sa qualité de liquidateur, que toute formalité requise pour la mise en oeuvre du transfert
de toutes liquidités depuis le compte bancaire de la Société est dûment accomplie;

- tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant au passif existant de la Société, tel que décrit dans les Comptes

de Liquidation sont repris, transférés et transmis à l'Actionnaire Unique qui reconnaît et consent à cette allocation; toutes
les dettes en relation avec la clôture de la liquidation sont dûment réglées ou provisionnées et l'Actionnaire Unique s'engage
irrévocablement à reprendre et à régler toute dette inconnue et impayée de la Société dissoute, y compris toute dette fiscale
de la Société, dès lors que ces dettes seraient dues;

ii. qu'il prendra toute mesure nécessaire au transfert des fonds qui se trouvent sur le compte bancaire de la Société, à la

clôture dudit compte et accomplira toute formalité nécessaire au transfert de toutes les dettes de la Société, tous pouvoirs
lui ayant été donnés à cet effet;

iii. que l'actif net restant a été ou sera transmis à l'Actionnaire Unique;
iv. que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs de la Société, à savoir:
- Mme Samia RABIA, administrateur,
- M. François BROUXEL, administrateur, et
- M. Nadi NAJJAR, administrateur et président du conseil d’administration de la Société,
pour leur mandat, jusqu'à la date du présent acte;
v. décharge pleine et entière est donnée au commissaire aux comptes de la Société, à savoir MAYFAIR AUDIT S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189.753 pour son
mandat, jusqu'à la date du présent acte;

43038

L

U X E M B O U R G

vi. que, suite aux résolutions retranscrites ci-avant, la liquidation de la Société est considérée comme accomplie;
vii. qu'il y a lieu dès lors de procéder à l’annulation de toutes actions de la Société ainsi qu'au registre des actionnaires

de la Société;

viii. que pouvoir ait donné à l'un quelconque des anciens administrateurs de la Société pour accomplir tous les actes

nécessaires en lien avec la dissolution et la liquidation après sa clôture y inclus de manière non limitative, le transfert de
tous fonds restant à l'Actionnaire Unique, la clôture de tout compte bancaire de la Société, le dépôt de toute déclaration
fiscale de la Société et pour procéder au paiement de toute dette fiscale de la Société;

ix. que les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans à l’ancien siège social

de la Société situé au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;

L'Actionnaire Unique décide également d'accorder tous pouvoirs à tout employé de l'étude du notaire soussigné, afin

de:

i. procéder aux formalités de dépôt et de publication requis par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée; et

ii. établir, modifier ou signer tout document ou notification en rapport avec les dépôts et publications mentionnées ci-

dessus.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont soumis à sa charge à raison du présent acte, sont évalués à environ 1.100,- EUR

Le notaire soussigné qui parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française.

Sur demande de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier

fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante es qualité, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Jeanne FOURNIER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 janvier 2016. Relation GAC/2016/19. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016006020/166.
(160004601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Echezeaux Holding 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 163.349.

Les comptes annuels au 31 Mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
<i>Gérant

Référence de publication: 2016067330/11.
(160029933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

S.P.F. Wahrheit S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.196.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December,
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Mr. Iskandar (Alexandre) NAJJAR, a Lebanon citizen residing at 95, Corniche du Fleuve Rayna Bldg P.O. Box: 166629

Beirut (Lebanon),

duly represented by Maître Jeanne FOURNIER, lawyer, professionally residing at 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

43039

L

U X E M B O U R G

which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed in order to be submitted together with the deed to the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to record the following:
i. that S.P.F. WAHRHEIT S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anoynme), having its registered

office at 8-10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under section B number 145.196 (the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
enacted on 6 March 2009, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 711 of 1
April 2009;

ii. that the share capital of the Company amounts to forty thousand Euros (EUR 40,000) represented by four hundred

(400) shares without designation of nominal value, which have been entirely paid up;

iii. that he is the sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”);
iv. that the Company's activities have ceased, and, in his capacity as Sole Shareholder, he has decided to proceed to the

anticipatory and immediate dissolution of the Company with effect as of the day of the present deed and to put the Company
into liquidation;

v. that, to the extent necessary, he appoints himself as liquidator of the Company with full powers to sign, execute and

deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into
effect the purposes of this act;

i. that he waives his right to appoint a liquidation auditor (commissaire à la liquidation) and/or to hear a report from a

liquidation auditor;

The Sole Shareholder, as liquidator of the Company, has further requested the notary to record that:
i. based on the interim financial statements (i.e. balance sheet and profit and loss account) of the Company as at November

10 

th

 , 2015 (the “Liquidation Accounts” - a copy of the aforementioned balance sheet, after having been signed “ne varietur”

by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be submitted together
with the deed to the registration authorities):

- all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in the

Liquidation Accounts, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Shareholder, who has acknowledged and
consented to this assignment and, in particular, has undertaken to ensure that any formalities required to implement the
transfer of any cash at bank owned by the Company are duly complied with;

- all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described in

the Liquidation Accounts are hereby assumed, transferred and conveyed to the Sole Shareholder who has acknowledged
and consented to this transfer; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are duly tabulated or
funded and the Sole Shareholder has irrevocably undertaken to assume and to settle any presently unknown and unpaid
liability of the dissolved Company, including any tax liability of the Company, when due;

ii. he will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the Company, to close the said

bank account and fulfill any formality necessary to transfer all the liabilities of the Company, it having been given all
powers to that effect;

iii. the remaining net assets have been or will be transferred to the Sole Shareholder;
iv. full discharge is granted to the Company's directors, i.e.:
- Mrs. Samia RABIA, director,
- Mr. François BROUXEL, director, and
- Mr. Nadi NAJJAR, director and chairman of the board of directors of the Company,
for their mandate and liability up to the date of the present deed;
v. full discharge is granted to the Company's statutory auditor, i.e. MAYFAIR AUDIT S.à r.l. with registered office at

2, Millewee, L-7257 Walferdange and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
189.753 for its mandate and liability up to the date of the present deed;

vi. following these resolutions, the Company's dissolution and liquidation is to be considered as completed and closed;
vii. it shall then be proceeded with the cancellation of all shares of the Company together with the shareholders register

of the Company;

viii. authorization is granted to any of the former directors of the Company to do and perform all and everything necessary

with respect to the dissolution and liquidation of the Company, in particular but not limited to, the transfer of any remaining
funds to the Sole Shareholder, the closing of any bank account of the Company, the filing of any outstanding tax returns
of the Company and the payment of any tax liability of the Company;

ix. all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at the former registered

office of the Company located at 8-10 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;

The Sole Shareholder also resolves to grant all powers to any employee of the notary office of the undersigned notary,

in order:

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L

U X E M B O U R G

i. to proceed to the filings and publications as required by Article 151 of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended;

ii. to prepare, amend and execute any document or notices with respect to the filing and publication referred to here

above.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently stated,

are evaluated at approximately EUR 1,000.-.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party's proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version.

On the request of the same appearing party, represented as here above stated, and in case of discrepancies between the

English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The present deed having been read to the appearing party, represented as here above stated, the said person, together

with the undersigned notary, signed it.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Iskandar (Alexandre) NAJJAR, citoyen libanais, résidant à 95, Corniche du Fleuve Rayna Bldg P.O. Box:

166629 Beyrouth (Liban),

dûment représenté(e) par Maître Jeanne FOURNIER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,

laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a demandé au notaire d’acter ce qui suit:
i. que la société S.P.F. WAHRHEIT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 8-10,

avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la section B, numéro 145.196 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 6 mars 2009,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, sous la section B, numéro 711 le 1 

er

 avril 2009;

i. que le capital social de la Société s’élève à quarante mille euros (EUR 40.000) représenté par quatre cent (400) actions,

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

ii. qu'il est l’actionnaire unique de la Société («l’Actionnaire Unique»);
iii. que les activités de la Société ont cessées et, qu'en sa qualité d’Actionnaire Unique, il a décidé de procéder à la

dissolution anticipée et immédiate de la Société avec effet à la date du présent acte et de mettre la Société en liquidation;

iv. que dans la mesure du nécessaire, il se désigne lui-même comme liquidateur de la Société avec tous pouvoirs pour

signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, faire toutes déclarations ainsi que pour prendre toutes mesures néces-
saires ou utiles à l'accomplissement de cet acte;

v. qu'il renonce à son droit de nommer un commissaire à la liquidation et à entendre le rapport du commissaire à la

liquidation;

L'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur, requiert par ailleurs le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
i. que sur base la situation intérimaire (i.e. le bilan et le compte de profits et pertes) de la Société en date du 10 novembre

2015 (les “Comptes de Liquidation” - une copie desdits Comptes de Liquidation, après avoir été signée "ne varietur" par
le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de
l'administration de l'enregistrement):

- tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la Société, tels que décrits dans les Comptes

de Liquidation, sont alloués, transférés et transmis à l'Actionnaire Unique qui reconnaît et consent à cette allocation et, en
particulier, s'engage à s'assurer, en sa qualité de liquidateur, que toute formalité requise pour la mise en oeuvre du transfert
de toutes liquidités depuis le compte bancaire de la Société est dûment accomplie;

- tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant au passif existant de la Société, tel que décrit dans les Comptes

de Liquidation sont repris, transférés et transmis à l'Actionnaire Unique qui reconnaît et consent à cette allocation; toutes
les dettes en relation avec la clôture de la liquidation sont dûment réglées ou provisionnées et l'Actionnaire Unique s'engage
irrévocablement à reprendre et à régler toute dette inconnue et impayée de la Société dissoute, y compris toute dette fiscale
de la Société, dès lors que ces dettes seraient dues;

43041

L

U X E M B O U R G

ii. qu'il prendra toute mesure nécessaire au transfert des fonds qui se trouvent sur le compte bancaire de la Société, à la

clôture dudit compte et accomplira toute formalité nécessaire au transfert de toutes les dettes de la Société, tous pouvoirs
lui ayant été donnés à cet effet;

iii. que l'actif net restant a été ou sera transmis à l'Actionnaire Unique;
iv. que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs de la Société, à savoir:
- Mme Samia RABIA, administrateur,
- M. François BROUXEL, administrateur, et
- M. Nadi NAJJAR, administrateur et président du conseil d’administration de la Société,
pour leur mandat, jusqu'à la date du présent acte;
v. décharge pleine et entière est donnée au commissaire aux comptes de la Société, à savoir MAYFAIR AUDIT S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189.753 pour son
mandat, jusqu'à la date du présent acte;

vi. que, suite aux résolutions retranscrites ci-avant, la liquidation de la Société est considérée comme accomplie;
vii. qu'il y a lieu dès lors de procéder à l’annulation de toutes actions de la Société ainsi qu'au registre des actionnaires

de la Société;

viii. que pouvoir est donné à l'un quelconque des anciens administrateurs de la Société pour accomplir tous les actes

nécessaires en lien avec la dissolution et la liquidation après sa clôture y inclus de manière non limitative, le transfert de
tous fonds restant à l'Actionnaire Unique, la clôture de tout compte bancaire de la Société, le dépôt de toute déclaration
fiscale de la Société et pour procéder au paiement de toute dette fiscale de la Société;

ix. que les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans à l’ancien siège social

de la Société situé au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;

L'Actionnaire Unique décide également d'accorder tous pouvoirs à tout employé de l'étude du notaire soussigné, afin

de:

i. procéder aux formalités de dépôt et de publication requis par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée; et

ii. établir, modifier ou signer tout document ou notification en rapport avec les dépôts et publications mentionnées ci-

dessus.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont soumis à sa charge à raison du présent acte, sont évalués à environ 1.100,- EUR.

Le notaire soussigné qui parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française.

Sur demande de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier

fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante es qualité, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Jeanne FOURNIER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 janvier 2016. Relation GAC/2016/14. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016006021/166.
(160004602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Netza 1 S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Sépia S.à r.l.).

Siège social: L-1263 Luxembourg, 1, rue Aristide Briand.

R.C.S. Luxembourg B 117.310.

L'an deux mil quinze, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Cédric BAUER, né le 7 novembre 1973 à Paris 8e, demeurant au 1, Rue Aristide Briand, L-1263 Luxembourg,
ici représentée par Madame Claudia Schweich, comptable, demeurant professionnellement au 1, rue Aristide Briand,

L-1263 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

43042

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U X E M B O U R G

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante es qualité

qu'il agit et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après «l'Associé Unique»), a requis le notaire instru-

mentant d'acter:

1- que Monsieur Cédric BAUER, précité est l'associé unique (l'«Associé Unique») de la société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois Sépia S.à r.l., avec siège social au 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 117.310, constituée suivant acte notarié reçu
en date du 19 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1614 du 25 août 2006, modifié
à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié reçu en date du 3 avril 2012, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1234 du 16 mai 2012 (la "Société").

2- que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) représenté par 250

(deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

3- que l'agenda est conçu comme suit:
1) Modification du statut de la Société qui n'aura plus désormais celui d'une SOPARFI mais celui d'une société de gestion

de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007 telle que modifiée, et ceci avec effet au 18 décembre 2015,

2) Modification subséquente de l'objet social et par conséquent de l'article 2 des statuts de la Société relatif à l'objet

social  pour  lui  donner  la  teneur  suivante:  "La  Société  a  pour  objet  exclusif  l'acquisition,  la  détention,  la  gestion  et  la
réalisation d'actifs constitués d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 telle que modifiée sur les contrats
de garantie financière et d'espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Elle ne pourra exercer aucune
activité commerciale. Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur
patrimoine privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de
plusieurs personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités. Elle ne pourra
pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation. Les titres qu'elle émettra ne pourront
faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de valeurs. Elle prendra toutes mesures pour
sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en
restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 telle que modifiée relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial ("Loi sur les SPF")".

3) Modification subséquente de l'article 19 des statuts de la Société comme suit: "Pour tous les points non réglés aux

présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée ainsi que celles de la Loi sur les SPF."

4) Modification de l'article 10 in fine des statuts de la Société comme suit: «Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul

associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles, étant entendu que les parts sociales ne peuvent
être détenues que par des investisseurs éligibles comme définis par l'article 3 de la Loi sur les SPF.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi et sous réserve d'être détenues par des inves-
tisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la Loi sur les SPF».

5) Changement de la dénomination de la Société en "Netza 1 S.à r.l., SPF" et modification subséquente de l'article 4 des

statuts de la Société.

6) Transfert du siège de la Société pour le passer du 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange au 1, rue Aristide Briand,

L-1263 Luxembourg et modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.

7) Démission de M. Diogo Alves de Oliveira, M. Thierry Grosjean et Melle Radia Taddrart de leur mandat de gérants.
8) Nomination de M. Cédric Bauer en tant que gérant unique.
9) Divers.
Ensuite, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transformer le statut de la Société de celui d'une SOPARFI en celui d'une société de gestion

de patrimoine familial ("SPF") défini par la loi du 11 mai 2007, et ceci avec effet au 18 décembre 2015

<i>Deuxième résolution:

A la suite de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société et l'article 2 des

statuts de la Société (objet social), pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 telle que modifiée sur les contrats de garantie financière et d'espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.

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Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle  prendra  toutes  mesures  pour  sauvegarder  ses  droits  et  fera  toutes  opérations  généralement  quelconques  qui  se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 telle que modifiée
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi sur les SPF")".»

<i>Troisième résolution:

A la suite de la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 19 des statuts, qui aura dorénavant la

teneur suivante:

« Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que celles de la Loi sur les SPF.»

<i>Quatrième résolution:

A la suite de la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 10 des statuts de la Société dont la

teneur sera la suivante:

« Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles, étant entendu que les parts sociales ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles comme définis
par l'article 3 de la Loi sur les SPF.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi et sous réserve d'être détenues par des inves-
tisseurs éligibles tels que définis par l'article 3 de la Loi sur les SPF.»

<i>Cinquième résolution:

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en Netza 1 S.à r.l., SPF.
A la suite de la résolution ci-dessus et de la première résolution, l'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de

la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La Société aura la dénomination Netza 1 S.à r.l., SPF.»

<i>Sixième résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social du 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange au 1, rue Aristide

Briand, L-1263 Luxembourg.

A la suite de la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts de

la Société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Première phrase. «Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»

<i>Septième résolution:

L'Associé Unique accepte les démissions de Monsieur Diogo Alves de Oliveira, Monsieur Thierry Grosjean et Made-

moiselle  Radia  Taddrart  de  leur  mandat  de  gérants  avec  effet  immédiat  et  leur  donne  pleine  et  entière  décharge  pour
l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Huitième résolution:

L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Cédric BAUER, né le 7 novembre 1973 à Paris 8e, demeurant au 1, Rue

Aristide Briand, L-1263 Luxembourg, en qualité de gérant unique avec effet immédiat, et ce pour une durée indéterminée.

<i>Pouvoirs

La personne comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à la personne comparante, celle-ci a signé avec Nous

notaire le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: Claudia Schweich, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 21 décembre 2015. 1LAC/2015/40976. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Moiling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 janvier 2016.

Référence de publication: 2016006024/124.
(160004418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Pacuniv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 202.909.

STATUTS

L'an deux mille quinze,
le dix-sept décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Tien Chanh TRAN, administrateur de sociétés, demeurant au 29, Rue de l'Hôpital, CH-1700 Fribourg (Suisse),
ici représenté par:
Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une

société anonyme que la personne prénommée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «PACUNIV S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à toutes autres personnes physiques ou morales ayant un lien direct ou indirect

avec elle, tous concours, prêts, avances ou garanties sans toutefois entrer dans le cadre des activités de crédit visées par la
loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier ni celles de la loi du 8 avril 2011 relative au crédit à la consommation.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de toutes

activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à DEUX MILLIONS D'EUROS (2'000'000.- EUR) représenté par deux mille

(2'000) actions ordinaires d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1'000.- EUR) chacune.

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Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société ou

par le dépositaire en cas d'actions au porteur.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.

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U X E M B O U R G

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le premier président pourra être nommé par la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son
mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

43047

L

U X E M B O U R G

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes et/ou par un

(1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires
désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui
ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.

<i>Souscription et libération

Toutes les deux mille (2'000) actions ordinaires ont été souscrites par Monsieur Tien Chanh TRAN, prénommé, en sa

capacité de seul et unique actionnaire.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de DEUX MILLIONS

D'EUROS (2'000'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare ex-

pressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cents euros.

43048

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l'article 51 de loi du 10 août 1915 telle

que modifiée par la loi du 25 août 2006:

Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxem-

bourgeoises, établie et ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section
B numéro 145 419).

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale annuelle statutaire de la

Société à tenir en 2021.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant.

Signé: P. LECLERC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30451. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016005949/232.
(160004450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Advent Pawlux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.397.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «ADVENT

PAWLUX 4 S.à r.l.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 29 décembre 2015, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31460.

- que la société «ADVENT PAWLUX 4 S.à r.l.» (la «Société»), société à responsabilité limitée, établie et ayant son

siège social au 47, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 142397,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (le “Mémorial C”) du 3 novembre 2008, numéro 2673,

se trouve à partir de la date du 29 décembre 2015 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 23 décembre 2015 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. Concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège social

de la Société dissoute, en l'occurrence au 47, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 janvier 2016.

Référence de publication: 2016056479/26.
(160017208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

43049

L

U X E M B O U R G

Advent Pawlux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.396.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «ADVENT

PAWLUX 5 S.à r.l.», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 29 décembre 2015, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31462.

- que la société «ADVENT PAWLUX 5 S.à r.l.» (la «Société»), société à responsabilité limitée, établie et ayant son

siège social au 47, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 142396,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (le “Mémorial C”) du 4 novembre 2008, numéro 2685,

se trouve à partir de la date du 29 décembre 2015 définitivement liquidée,
l'assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 23 décembre 2015 aux termes de laquelle la

Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d'un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. Concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.

- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au siège social

de la Société dissoute, en l'occurrence au 47, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 janvier 2016.

Référence de publication: 2016056480/26.
(160017237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Afes-Avus Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 69.320.

Berichtigende Einreichung vom Registre du commerce zum 22.01.2016 mit Referenz L1600 14773 hinterlegte Doku-

mente.

Hier mit erkläre ich, Anabela dos Santos, Geschäftsführerin, der Gesellschaft Afes-Avus Luxembourg
dass  Arisa  Ré  126  Anteile  der  Gesellschaft  an  AFES  Aktiengesellschaft  für  Europäische  Schadenregulierung  am

17.09.2015 übertragen hat und damit hat AFES Aktiengesellschaft für Europäische Schadenregulierung 250 Anteile.

Roedt, den 26.01.2016.

Référence de publication: 2016056481/13.
(160017911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Ahlers International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.499.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 18 janvier 2016

<i>Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de son mandat d'administrateur de Madame Caroline Leysen et

a décidé de nommer M. Jo VAN DIERDONCK, demeurant à 5A, Reukenwegel, B-9070 Destelbergen en son remplacement
pour une durée de deux ans, son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de 2018.

Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2016056482/15.
(160016250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

43050

L

U X E M B O U R G

Air Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.000.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 183.997.

<i>Cession de parts sociales

Suite à la convention de cession de parts sociales signée en date du 10 décembre 2014, 3.000 (trois mille) parts sociales

d'une valeur nominale de USD 1,000.- (mille dollars US) de la société AIR HOLDING S.à r.l., société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg, ont été cédées de
Eurofm International Holding SA à la société Whiteridge Investment Funds SPC Limited, une société enregistrée aux îles
vierges britanniques sous le numéro 1802915 et ayant son siège social au Craigmuir, Road Town, Tortola, BVI.

Dès lors, l'actionnariat de la société AIR HOLDING S.à r.l. se compose comme suit:

Associé

Total parts sociales

Whiteridge Investment Funds SPC Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2016.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2016056483/20.
(160016627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

AMP Capital Investors (Angel Trains UK No.3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 202.039.

Le nom de Fionnuala Doyle a changé. Il convient de noter désormais: Fionnuala Price.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/01/2016.

Référence de publication: 2016056492/11.
(160016220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Bellevue International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.064.479,44.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 152.429.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 22 janvier 2016, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société

<i>Bellevue International S.A R.L.

- Mme Claire-Hélène DUPONT a démissionné de ses fonctions avec effet au 31 mai 2014.
- M. Alexandre TASKIRAN a démissionné de ses fonctions avec effet au 23 décembre 2015.
- Mme Joanna DROZD, employée privée, née à Opole (Pologne), le 16 juin 1980, résidant professionnellement au 127,

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée gérant de la Société avec effet immédiat.

- Mme Alexandra DALLÜGE, employée privé, née le 21 juin 1989, résidant professionnellement au 127, rue de Müh-

lenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée gérant de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BELLEVUE INTERNATIONAL S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016056523/19.
(160016532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

43051

L

U X E M B O U R G

Betek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 203.225.

Conformément aux dispositions de la loi du 28 Juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions au porteur, l'Admi-

nistrateur unique a décidé en date du 12 Janvier 2016 de nommer la société anonyme CORFI S.A. (RCS Luxembourg B
30.356) avec siège social sis 18, Rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg, aux fonctions de dépositaire agréé.

Signature
<i>L'Administrateur unique

Référence de publication: 2016056525/12.

(160016777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Go-Truck S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 193.174.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 21 janvier 2016

L'an deux mille seize, le vingt-et-un janvier, s'est réunie l'associé unique de la société à responsabilité limitée CENTRE

POIDS LOURDS SARL, en abrégé CPL SARL, et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique de la société susvisée, tient à notifier que suite à une assemblée générale extraordinaire tenue par-

devant le notaire Maître Edouard Delosch de résidence à Diekirch en date du 31 décembre 2015, désormais sa nouvelle
dénomination est TRUCK LOCATION SARL.

<i>Deuxième résolution

Dès lors la répartition du capital social de la société susvisée est la suivante:

TRUCK LOCATION SARL, ayant son siège social à L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg,
RCSL B 73.917 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.446 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>L'associé unique

Référence de publication: 2016056542/21.

(160016809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Cidron Lotus 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 182.591.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique de Cidron Lotus 2 S.à r.l. prise au Luxembourg le 5 Janvier 2016

1. L'associé unique décide de nominer Monsieur Claes Johan Geijer, né le 15 Juin 1957 à Hedvig, Eleonora, Stockholm

ayant son adresse professionnelle au 2, Siggy Vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant
que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1 

er

 Janvier 2016;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cidron Lotus 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016056544/15.

(160016699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

43052

L

U X E M B O U R G

Click Cabot Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.164.

En vertu d'un contrat de cession daté du 22 décembre 2015, l'associé unique de la Société a cédé l'intégralité des parts

sociales qu'il détenait dans la Société à Harewood Nominees Limited, une société à responsabilité limitée (private limited
company) de droit anglais, ayant son siège social au 55 Moorgate, 4 

th

 Floor, EC2R 6PA Londres, Royaume-Uni et im-

matriculée auprès du Companies House sous le numéro 02340158.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Click Cabot Park S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016056547/15.
(160016570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Core Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.397.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 17 décembre 2015

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Jean Lambert, administrateur de type B de la société avec effet

immédiat.

Extrait sincère et conforme
Core Capital Holdings S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016056553/13.
(160016651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Delfin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 682.960.000,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 117.420.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Clémente DEL VECCHIO et de Luca DEL VECCHIO, associés de la société DELFIN S.à

r.l., a changé comme suit:

2, via Melegari, I-20121 Milan, ITALIE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DELFIN S.à r.l.

Référence de publication: 2016056602/14.
(160016485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Demeter Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.874.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 31 juillet 2015:

«Les mandats des administrateurs et commissaire étant échus, l'Assemblée décide de nommer:
- aux fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Jeannot DIDERRICH, Expert-

comptable, demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;

- à la fonction d'Administrateur, Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-comptable, demeurant professionnellement au

45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;

- à la fonction d'Administrateur, Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, demeurant professionnellement au 1, avenue de la

Gare L-1611 Luxembourg;

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L

U X E M B O U R G

- à la fonction de Commissaire aux Comptes, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à.r.l., inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg n° B 33849, établie aux 45-47 route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DEMETER CORPORATION S.A.

Référence de publication: 2016056604/20.
(160016174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Duvivier, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 14, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 125.250.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016067328/10.
(160029761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Echezeaux Holding 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 163.351.

Les comptes annuels au 31 Mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
<i>Gérant

Référence de publication: 2016067331/11.
(160030002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Capricornus S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. CAPRICORNUS, Société anonyme holding).

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 104.457.

Le Bilan au 31-12-2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2015.

Référence de publication: 2016067282/10.
(160030116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Cardiff Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 123.231.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016067285/12.
(160029856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

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L

U X E M B O U R G

Courson Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 177.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016067301/10.
(160029678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

CVM SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.388.

Les comptes annuels au 31/08/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/02/2016.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2016067305/12.
(160029728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Barika S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 189.260.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Barika S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016067214/12.
(160029934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Baldares S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 172.830.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BALDARES S.à r.l.

Référence de publication: 2016067213/10.
(160029778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Beco International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 13, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 127.872.

Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016067215/10.
(160029827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

43055

L

U X E M B O U R G

Arachy Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 161.694.

Les comptes annuels au 30.06.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2016.

<i>Pour: ARACHY PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016067202/14.

(160029888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

BRK Berat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 152.474.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2016067254/13.

(160029675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Catania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 174.048.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.02.2016.

Référence de publication: 2016067262/11.

(160030034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Advent Pawlux 4 S.à r.l.

Advent Pawlux 5 S.à r.l.

Afes-Avus Luxembourg Sàrl

Ahlers International S.A.

Air Holding S.à r.l.

AMP Capital Investors (Angel Trains UK No.3) S.à r.l.

Arachy Private S.A. SPF

Automotive Investment Management Holding (1) S.C.A.

Baldares S.à r.l.

Barika S.à r.l.

Beco International S. à r.l.

Bellevue International S.à r.l.

Betek S.A.

BRK Berat S.à r.l.

Capricornus S.A., SPF

CAPRICORNUS, Société anonyme holding

Cardiff Holdings S.A.

Catania S.à r.l.

Cidron Lotus 2 S.à r.l.

Click Cabot Park S.à r.l.

Core Capital Holdings S.A.

Courson Investissements S.A.

CVM SPF S.A.

Delfin S.à r.l.

Demeter Corporation S.A.

Duvivier, S.à r.l.

Echezeaux Holding 1 S.A.

Echezeaux Holding 2 S.A.

Go-Truck S.à.r.l.

Netza 1 S.à r.l., SPF

Pacuniv S.A.

Robust S.A.

Roynet 2 S.à r.l.

Sépia S.à r.l.

S.P.F. Vervalo S.A.

S.P.F. Wahrheit S.A.