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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 874
24 mars 2016
SOMMAIRE
A & G Europe Finance SPF S.A. . . . . . . . . . . .
41910
Balber Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41949
Balen Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41950
Bal SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41951
Bermuda Holdco Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
41950
Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
41950
Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
41951
Bermuda Holdco Lux 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
41951
CALI Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41952
GLO GP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41929
GRAND - NET, Nettoyage à Sec . . . . . . . . . . .
41939
Granjo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41940
Gran Via International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
41938
Haines Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41941
HFC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41945
Holdem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41945
Isna Car Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41942
Isolutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41943
Japan Universal Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
41944
LAS Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41946
Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . . . . .
41946
Reiota S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41946
Robe Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41925
Rock Ridge RE 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41914
Sardilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41916
Sea. Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41946
Sion Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41947
Sky II Acquisition C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
41920
Standard Opportunities S.A. . . . . . . . . . . . . . .
41947
T.B. Côté Cour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41947
Universal Management Services Sàrl . . . . . . .
41948
Urban&Civic Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
41948
Valartis Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41949
Valera Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41949
Wax Culinary S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41906
Zougor Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
41949
41905
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Wax Culinary S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4710 Pétange, 2, rue d'Athus.
R.C.S. Luxembourg B 202.772.
STATUTS
L’an deux mille quinze, le sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Damien Klein, né le 12 avril 1980 à Luxembourg (Luxembourg), de nationalité Luxembourgeoise, Chef
cuisinier, demeurant à L-5617 Mondorf-les-Bains, 6 Rue d’Ellange, agissant en son nom personnel.
2. Monsieur Yvan Lambert, né le 16 octobre 1966 à Saint Mard (Belgique), de nationalité Belge, Comptable, demeurant
à L-1470 Luxembourg, 44 Route d’Esch, agissant en son nom personnel.
3. Monsieur Stéphane Migliarini, né le 20 mars 1968 à Raon-L'Etape (France), de nationalité française, Gérant, de-
meurant à 18, An Der Merzel, L-8350 Garnich, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «WAX Culinary S.A.» (ci-après la Société), soumise
aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après, la Loi) ainsi qu’aux
dispositions des présents statuts (les Statuts).
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant, avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques à
consommer sur place ou pour emporter, ainsi que la vente de tous les articles de la branche sous quelque aspect que ce soit
La prise de participation, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprise sous quelque forme
que ce soit, et la gestion le contrôle et la mise en valeur de ces participations
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter
La société pourra également effectuer des prestations de services pour les sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt
direct ou indirect
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,
sous réserve des dispositions légales afférentes.
En général, la Société pourra également réaliser toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières
ou immobilières, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toute opération généralement quelconque,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, tant à Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Pétange.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune ou dans une autre commune par simple décision
du conseil d’administration, respectivement par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires, tel que requis par
les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500.-), représenté par trois cents (300)
actions d'une valeur nominale de cent cinq euros (EUR 105.-) chacune.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont librement transmissibles entre actionnaires.
Chaque action est indivisible à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour une action. Les coproprié-
taires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de propriétaires
d’une action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'un seul propriétaire soit désigné.
41906
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Titre III. Assemblée des actionnaires
Art. 6. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société. Lorsque la Société a un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures au siège social ou
en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l’étranger si le conseil d’administration
de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l’exigent.
Art. 8. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations
respectives de chaque assemblée.
Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence
téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant
à l’assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à l’assemblée peut entendre les autres participants et
leur parler, et (iii) l’assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à l’assemblée.
Art. 9. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le conseil d’administration ou
par le commissaire aux comptes.
Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque des actionnaires
représentant le vingtième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l’inscription d’un
ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit être
convoquée par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale en question.
Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l’ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire
par lettre recommandée.
Art. 10. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.
Art. 11. Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une as-
semblée générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues
par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les
deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.
Art. 12. Le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être
décidés qu’avec l’unanimité des actionnaires et des obligataires.
Art. 13. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d’une signature électronique (conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise) une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l’assemblée générale. Le
président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur.
Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par le président, le secrétaire
et le scrutateur et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.
Titre IV. Administration
Art. 14. La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) administrateurs, ac-
tionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale des actionnaires qui
peut à tout moment les révoquer. Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés
par l'assemblée générale de la Société.
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Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un
administrateur unique qui assumerait alors tous les droits, devoirs et obligations du conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.
Un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie
ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On pourra
passer outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés
de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Un administrateur peut en représenter un autre au conseil d’administration, et un administrateur peut représenter plu-
sieurs administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil d’administration doit être prise à la majorité simple
des administrateurs.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du conseil
d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphoni-
que, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à
la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur
parler, et (iii) la réunion est retransmise en direct. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
Art. 16. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l’assemblée générale sont de la
compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 17. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le conseil d’admi-
nistration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la seule signature
de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère
des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autorisation
de commerce.
Art. 18. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 19. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.
Titre V. Surveillance
Art. 20. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
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Le solde du bénéfice net à la disposition de l'assemblée générale et peut être distribué à l’associé unique ou aux associés
au prorata de leur participation dans la Société.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la
Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Disposition générale
Art. 24. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2016.
3. Le premier administrateur délégué pourra être nommé dans l’assemblée générale extraordinaire qui suit les statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les trois cent (300) actions ont été souscrites et libérées à hauteur
de 25% en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
1) Monsieur Damien Klein, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2) Monsieur Yvan Lambert, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3) Monsieur Stéphane Migliarini, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Le montant de trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) a été libéré à hauteur de 25% de sorte que la somme
de sept mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 7.875) en numéraire se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le confirme expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.300,- EUR.
<i>Décisions des actionnairesi>
Les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui prendra fin à la date de
l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020:
a) Monsieur Damien Klein, né le 12 avril 1980 à Luxembourg (Luxembourg), de nationalité Luxembourgeoise, Chef
cuisinier, Demeurant à L-5617 Mondorf-les-Bains, 6 Rue d’Ellange, fondateur
b) Monsieur Yvan Lambert, né le 16 octobre 1966 à Saint Mard (Belgique), de nationalité Belge, Comptable, demeurant
à L-1470 Luxembourg, 44 Route d’Esch,
c) Monsieur Stéphane Migliarini, né le 20 mars 1968 à Raon L'Etape (France), de nationalité française, Gérant, demeurant
à 18, An Der Merzel L-8350 Garnich.
2. La personne morale suivante est nommée commissaire de la Société pour une durée qui prendra fin à la date de
l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020.
- La Société à responsabilité limitée SJI GLOBAL ACCOUNTING SERVICES Sàrl, avec siège social au 41, Z.I. de
Kehlen à L-8287 Kehlen, R.C.S. Luxembourg B 166676.
3. Faisant usage de la faculté conféré à l’assemblée générale extraordinaire dans le point 3 des dispositions transitoire,
l’assemblée générale nomme Monsieur Stéphane MIGLIARINI, prénommé, à la fonction d’administrateur délégué dans
le cadre de la gestion journalière, pour une durée qui prendra fin à la date de l’assemblée générale des actionnaires appelée
à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020.
4. L’adresse du siège social est fixée à L-4710 Pétange, 2, rue d’Athus, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Damien Klein, Yvan Lambert, Stéphane Migliarini, Moutrier Blanche.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29151. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002560/218.
(160001054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
A & G Europe Finance SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 106.814.
L'an deux mil quinze, le dix décembre
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A & G EUROPE FINANCE SPF SA, société
de gestion de patrimoine familial, avec siège social à L-8826 Perlé, 3, Rue de l’Eglise, constituée sous la dénomination
sociale «A & G EUROPE FINANCE» suivant acte reçu par le notaire Maître Georges d’HUART, alors de résidence à
Pétange, en date du 4 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 442 du 18 juin 1998,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, alors de résidence à
Wiltz, en date du 25 septembre 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2607 du 24
octobre 2008, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 106.814;
L’assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc GATIN, demeurant à L-8826 Perlé, 3,
Rue de l’Eglise qui fait également office de scrutateur et qui désigne comme secrétaire Monsieur Max WAGNER, de-
meurant professionnellement à L-9573 Wiltz, 7, Rue Michel Thilges.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1. Refonte complète des statuts
2. Démission de deux administrateurs et des administrateurs-délégués;
3. Renouvellement du mandat de l’administrateur unique et du mandat du commissaire aux comptes;
4. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été
signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’administration
à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L’assemblée décide de faire une refonte complète de statuts pour être, entre autres, conforme à la société anonyme
unipersonnelle. Les statuts auront la teneur suivante:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «A & G EUROPE FINANCE SPF SA, société de
gestion de patrimoine familial», en abrégé SPF qui est régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.
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U X E M B O U R G
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Conseil d’Administration
ou de l’administrateur unique.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
Par décision du Conseil d’Administration ou de l’administrateur unique, la société pourra établir des filiales, succursales,
agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration/administrateur unique estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège ou entre ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera
le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la résiliation d'actifs financiers, tels que définis à
l'article 2 de la loi modifiée du 11 mai 2007 relative à la Société de gestion de Patrimoine Familial, à savoir les instruments
financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.
La société entend expressément se soumettre au régime de la loi modifiée du 11 mai 2007 sur la société de gestion de
patrimoine familial.
En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts.
La société ne peut cependant s'immiscer dans la gestion des sociétés dont elle détient de participations.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération
qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (100.000.-€) représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les titres au porteur doivent être immobilisés
auprès d’un dépositaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non.
Si la société ne comporte qu'un actionnaire unique, le conseil d’administration peut être composé par un seul adminis-
trateur. Dès que l’assemblée générale constate l’existence de plus d’un actionnaire, il y aura lieu de nommer un conseil
d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé
de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission en nom et pour son propre compte, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant
qu’en désignant simultanément son successeur.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale
de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. L’administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d’administration.
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Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. En cas d’empêchement
du président, le vice-président le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’adminis-
tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou
tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion et par
un autre administrateur ou par l’administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs ou par l’administrateur unique.
Art. 10. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer
les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration respectivement
de l’administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs con-
cernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être action-
naire de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des
personnes ou agents de son choix.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs,
dont obligatoirement celle de l'administrateur délégué soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans
le cadre de la gestion journalière.
Si la société fonctionne au moyen d’un administrateur unique, ce dernier engage valablement la société en toute cir-
constance par sa seule signature.
Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d’administration ou à
assister l’administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs
fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter
préjudice aux intérêts de la société, à l’exception des divulgations exigées ou admises par une disposition légale ou régle-
mentaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.
Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Si la société est constituée par un actionnaire unique, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le premier lundi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures. L’assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l’exercice.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Le conseil d’administration, l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres
assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième
du capital social le demandent.
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Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul, les actionnaires
qui participent à la réunion de l’assemblée et les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécom-
munication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique.
Année sociale - Bilan
Art. 19. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’assemblée
générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au commissaire aux
comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration ou de l’administrateur unique, l’assemblée générale des actionnaires
décide de l’affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs
comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans
les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
s’applique partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.»
<i>Deuxième Résolutioni>
L’assemblée accepte, avec effet immédiat, la démission des administrateurs à savoir Monsieur André GATIN et Madame
Cécile GEORGES et des deux administrateurs délégués à savoir Monsieur André GATIN et Monsieur Jean-Marc GATIN.
Elle leur donne décharge pour les fonctions exercées par ceux-ci jusqu’à ce jour.
Monsieur Jean-Marc GATIN devient administrateur unique.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur unique.
<i>Troisième Résolutioni>
L’assemblée décide de renouveler, pour une durée de 6 ans, le mandat de l’administrateur unique à savoir Monsieur
Jean-Marc GATIN. Elle décide également de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la société anonyme
Fiduciaire Internationale SA, inscrite au Registre du commerce et des Sociétés sous le numéro B 34813 et ayant son siège
social à L-1470 Luxembourg, 7, Route d’Esch.
Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée générale qui aura lieu en 2021.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12 heures.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Gatin J., Wagner M., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21490. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
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Wiltz, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002597/213.
(160000767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Rock Ridge RE 9, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 125.918.
In the year two thousand and fifteen, on twenty-ninth day of the month of December.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of shareholders of Rock Ridge RE 9 S.à r.l. (the “Company”), a société
à responsabilité limitée, established under the laws of Luxembourg, having its registered office in 22, Grand-Rue, L-1660
Luxembourg and registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 125.918, incor-
porated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing then in Luxembourg on 16 March 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) of 6 June 2007, number C-1069. The articles of
association of the Company have not yet been amended.
The Meeting was presided over by Joost Anton Mees, private employee, professionally residing in 48, Boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Robert van ‘t Hoeft and as scrutineer Nathalie Chevalier, private employees,
professionally residing in 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list, signed
by the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. This list and the proxies signed ne varietur will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. All shareholders represented have declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the Meeting and
waived their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting can validly decide on all items on the agenda.
III. It appears from the attendance list that all the five hundred (500) Shares in issue are represented at the Meeting so
that the Meeting is duly constituted, is quorate and may validly deliberate on the agenda set out below:
1) Decision on the liquidation of the Company;
2) Appointment of Exequtive Services S.à r.l. as liquidator and determination of the powers of the liquidator;
3) Miscellaneous.
After the foregoing has been approved the Meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to appoint Exequtive Services S.à r.l.., a société à responsabilité limitée, with registered office in
in 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, and registered with Register of Trade and Companies
of Luxembourg under number B 196.987 as liquidator.
The fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on commercial
companies (as amended), are granted to the liquidator by the Meeting. The Meeting resolved to authorise the liquidator in
advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation
from the Meeting if such authorisation is required by law.
The Meeting resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and the liquidator may refer to the books
of the Company. The liquidator may delegate, under his responsibility, all or part of his powers to one or more proxies with
respect to specific acts or deeds.
The Meeting resolved that the liquidator may bind the Company under his sole signature.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges are borne by the Company as a result of the present deed.
There being no further business on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto, this
deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of inconsistencies
between the English and the French version, the English version shall prevail.
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Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the Members of the Bureau, who are known to the undersigned notary by their
surname, first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale des associés (l’ «Assemblée») de Rock Ridge RE 9 S.à r.l. (la "Société"), une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social 22, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.918 constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
alors à Luxembourg en date du 16 mars 2007 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»),
du 6 juin 2007 numéro C-1069. Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.
L’Assemblée a désigné Joost Anton Mees, employé privé, demeurant professionnellement à 48, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, comme président.
Robert van ‘t Hoeft, employée privé, demeurant professionnellement à 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg a été nommé secrétaire.
Nathalie Chevalier, employée privée, demeurant professionnellement à 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg a été nommée scrutateur.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sont renseignés sur une liste de présence signée par le président,
le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné et les procurations signées ne varietur par les parties comparantes resteront
annexées au présent document pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
II. Tous les associés représentés ont déclaré avoir été préalablement suffisamment informés de l’ordre du jour de l’as-
semble générale et ont renoncé à leurs droits à un avis de convocation y relatif, de sorte que l’assemblée générale peut se
prononcer valablement sur tous les points inscrits à l’ordre du jour.
III. Il résulte de la liste de présence que toutes les cinq cent (500) parts sociales sont représentées et que la présente
assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour fixé ci-dessous:
1) Décision concernant la liquidation de la Société;
2) Nomination de Exequtive Services S.à r.l.. comme liquidateur et fixation des pouvoirs du liquidateur;
3) Divers
Ayant approuvé ce qui précède, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée a décidé de nommer Exequtive Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à
48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196.987 en tant que liquidateur.
L’Assemblée a décidé de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles
144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée). L’Assemblée a décidé d’autoriser
par avance le liquidateur à signer les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir
à l'autorisation spéciale de l'Assemblée dans le cas où celle-ci est requise par la loi.
L’Assemblée a décidé de dispenser le liquidateur de dresser un inventaire et le liquidateur peut se référer aux écritures
de la Société. Le liquidateur peut déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs manda-
taires pour des actes ou contrats spécifiques.
L’Assemblée a décidé que le liquidateur pourra engager la Société sous sa seule signature.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature sont payables par la Société en raison du présent acte.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes, le présent a été
rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, la version anglaise
fera foi en cas de divergences entre les textes français et anglais.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: J. ANTON MEES, R. VAN’T HOEFT, N. CHEVALIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 30 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22574. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée, sur demande à la société prénommé par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence
à Ettelbruck, en tant que dépositaire provisoire des minutes de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à
Diekirch.
Diekirch, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005012/115.
(160002972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Sardilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 171.087.
In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of the month of December,
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
1. P4 Sub Continuing L.P.1, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)
Law, 1995 (as amended), acting by its manager, Permira IV Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey
under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV Managers
Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, BGU -GY1 6DJ St Peter Port, Guernsey, Channel
Islands,
2. Permira IV Continuing L.P.2, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)
Law, 1995 (as amended), acting by its manager, Permira IV Managers L.P., a limited partnership registered in Guernsey
under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995 (as amended), acting by its general partner Permira IV Managers
Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, BGU - GY1 6DJ St Peter Port, Guernsey, Channel
Islands,
3. P4 Co-Investment L.P., acting by its general partner Permira IV G.P. L.P., acting by its general partner Permira IV
GP Limited whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, BGU - GY1 6DJ St Peter Port, Guernsey, Channel
Islands,
4. Permira Investments Limited, acting by its nominee Permira Nominees Limited whose registered office is at Trafalgar
Court, Les Banques, BGU - GY1 6DJ St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
all of them here duly represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of
four (4) powers of attorney.
The said powers of attorney, initialled "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing parties and the officiating
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The above-mentioned entities are the shareholders (the "Shareholders") which are the holders of all voting rights of
Sardilux S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share
capital of twenty-eight million forty-three thousand and two Euro and sixty cents (EUR 28,043,002.60), having its registered
office at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 171.087 and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 14 August 2012, whose
articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Memorial") number 2384 page 114392 on 25 September 2012 (the "Company"). The Articles have been amended for the
last time on 26 September 2013 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Memorial on 18 December
2013, number 3217, page 154381.
Such appearing persons, acting in their above stated capacity, have required the officiating notary to draw up as follows:
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Approval of the determination by resolution of the board of managers passed on the date of this meeting of the
Shareholders of a Total Cancellation Amount (as defined in the Articles).
2. Acknowledgement and approval of the repurchase by the Company pursuant to a resolution of the board of managers
passed on the date of this meeting of the Shareholders and based on interim accounts dated 9 December 2015 of each of
the three hundred seven million one hundred and eleven thousand one hundred and forty (307,111,140) class I redeemable
shares in the Company with a par value of one eurocent (EUR 0.01) each (the "Repurchased Shares") at a rounded price
of four hundred twenty-seven eurocent (EUR 0.427) per share.
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3. Completion of the consequent reduction of the Company's corporate capital by an amount of three million seventy-
one thousand one hundred eleven Euro and forty cents (EUR 3,071,111.40) so as to decrease it from its current amount of
twenty-eight million forty-three thousand and two Euro and sixty cents (EUR 28,043,002.60) to twenty-four million nine
hundred seventy-one thousand eight hundred ninety-one Euro and twenty cents (EUR 24,971,891.20) by the cancellation
of the Repurchased Shares.
4. Amendment of article 5 of the articles of the Company.
5. Amendment of the second paragraph of article 8 of the articles of the Company.
6. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to approve the determination made by resolution of the board of managers passed on the date
of this meeting of shareholders of a Total Cancellation Amount (as defined in the Articles) of one hundred and thirty-one
million sixty-eight thousand four hundred fifty-three Euro and eighty-eight cents (EUR 131,068,453.88).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to acknowledge and approve the repurchase by the Company pursuant to a resolution of the
board of managers passed on the date of this meeting of shareholders and based on interim accounts dated 9 December
2015 of the Repurchased Shares at a rounded price of four hundred twenty-seven eurocent (EUR 0.427) per share.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to consequently reduce the Company's corporate capital by an amount of three million
seventy-one thousand one hundred eleven Euro and forty cents (EUR 3,071,111.40) so as to decrease it from its current
amount twenty-eight million forty-three thousand and two Euro and sixty cents (EUR 28,043,002.60) to twenty-four million
nine hundred seventy-one thousand eight hundred ninety-one Euro and twenty cents (EUR 24,971,891.20) by the cancel-
lation of the Repurchased Shares.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend article 5 of the Articles further to the above resolutions to reflect the capital decrease,
which shall now be read as follows:
" Art. 5. The Company's share capital is set at twenty-four million nine hundred seventy-one thousand eight hundred
ninety-one Euro and twenty cents (EUR 24,971,891.20) represented by:
- three hundred and forty-seven million four hundred and eleven thousand one hundred and forty (347,411,140) A non-
redeemable shares (the "A Shares");
- three hundred and seven million one hundred and eleven thousand one hundred and forty (307,111,140) B redeemable
shares (the "B Shares");
- three hundred and seven million one hundred and eleven thousand one hundred and forty (307,111,140) C redeemable
shares (the "C Shares");
- three hundred and seven million one hundred and eleven thousand one hundred and forty (307,111,140) D redeemable
shares (the "D Shares");
- three hundred and seven million one hundred and eleven thousand one hundred and forty (307,111,140) E redeemable
shares (the "E Shares");
- three hundred and seven million one hundred and eleven thousand one hundred and forty (307,111,140) F redeemable
shares (the "F Shares");
- three hundred and seven million one hundred and eleven thousand one hundred and forty (307,111,140) G redeemable
shares (the "G Shares"); and
- three hundred and seven million one hundred and eleven thousand one hundred and forty (307,111,140) H redeemable
shares (the "H Shares");
with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) per share.
The A Shares, the B Shares, the C Shares, the D Shares, the E Shares, the F Shares, the G Shares and the H Shares are
referred to as the "Shares". Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of Shares
in existence and subject to article 20 of the present articles of incorporation."
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend the second paragraph of article 8 of the Articles further to the above resolutions to
reflect the cancellation of the Repurchased Shares, which shall now be read as follows:
" Art. 8. [...]
- The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation of
one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es). In
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the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases shall be made in the
reverse alphabetical order (starting with the class H)."
<i>Statementi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de décembre,
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1. P4 Sub Continuing L.P.1, un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernesey)
de 1995 (telle que modifiée), agissant par son manager, Permira IV Managers L.P., un limited partnership inscrit à Guer-
nesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernesey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner Permira
IV Managers Limited ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, BGU - GY1 6DJ St Peter Port, Guernesey,
Iles Anglo-Normandes,
2. Permira IV Continuing L.P.2, un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guer-
nesey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son manager, Permira IV Managers L.P., un limited partnership inscrit à
Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernesey) de 1995 (telle que modifiée), agissant par son general partner
Permira IV Managers Limited ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, BGU - GY1 6DJ St Peter Port,
Guernesey, Iles Anglo-Normandes,
3. P4 Co-Investment L.P., agissant par son general partner Permira IV G.P. L.P., agissant par son general partner Permira
IV GP Limited ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, BGU - GY1 6DJ St Peter Port, Guernesey, Iles
Anglo-Normandes,
4. Permira Investments Limited, agissant par son nominee Permira Nominees Limited ayant son siège social à Trafalgar
Court, Les Banques, BGU - GY1 6DJ St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes,
toutes ici dûment représentées par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu de quatre (4) procurations.
Lesdites procurations signées "ne varietur" par la mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumentant
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les entités susmentionnées sont les associés (les "Associés") qui détiennent l'ensemble des droits de vote de Sardilux
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
vingt-huit millions quarante-trois mille et deux euros et soixante centimes (28.043.002,60 EUR), ayant son siège social au
488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 171.087 et constituée selon un acte du notaire instrumentant en date du 14 août 2012, dont les statuts (les
"Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 2384 page 114392
en date du 25 septembre 2012 (la "Société"). Les Statuts ont été modifiés en date du 26 septembre 2013 par un acte notarié
rédigé par le notaire instrumentant, publié au Mémorial en date du 18 décembre 2013, numéro 3217, page 154381.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de docu-
menter ce qui suit:
L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation de la détermination, en vertu d'une résolution du conseil de gérance passée à la date de cette assemblée
des Associés, du Montant d'Annulation Total (tel que défini dans les Statuts).
2. Reconnaissance et approbation du rachat par la Société en vertu d'une résolution du conseil de gérance passée à la
date de cette assemblée des Associés et basée sur des comptes intérimaires datés du 9 décembre 2015 de chacune des trois
cent sept millions cent onze mille cent quarante (307.111.140) parts sociales rachetables de catégorie I dans la Société d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les "Parts Sociales Rachetées") à un prix arrondi de zéro euro
et quatre cent vingt-sept centimes (0,427 EUR) par part sociale.
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3. Réduction du capital social de la Société d'un montant de trois millions soixante et onze mille cent onze Euro et
quarante centimes (3.071.111,40 EUR) afin de le diminuer de son montant actuel de vingt-huit millions quarante-trois mille
et deux euros et soixante centimes (28.043.002,60 EUR) à vingt-quatre millions neuf cent soixante-et-onze mille huit cent
quatre-vingt-onze euros et vingt centimes (24.971.891,20 EUR) par annulation des Parts Sociales Rachetées.
4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
5. Modification du second paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société.
6. Divers.
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'approuver la détermination, en vertu d'une résolution du conseil de gérance passée à la date de
cette assemblée des Associés, du Montant d'Annulation Total (tel que défini dans les Statuts) de centre trente-et-un millions
soixante-huit mille quatre cent cinquante-trois euros et quatre-vingt-huit centimes (131.068.453,88 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de reconnaître et d'approuver le rachat par la Société en vertu d'une résolution du conseil de
gérance passée à la date de cette assemblée des Associés et basée sur des comptes intérimaires datés du 9 décembre 2015
des Parts Sociales Rachetées à un prix arrondi de zéro euro et quatre cent vingt-sept centimes (0,427 EUR) par part sociale.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident en conséquence de réduire le capital social de la Société d'un montant de trois millions soixante
et onze mille cent onze euros et quarante centimes (3.071.111,40 EUR) afin de le diminuer de son montant actuel de vingt-
huit millions quarante-trois mille et deux euros et soixante centimes (28.043.002,60 EUR) à vingt-quatre millions neuf cent
soixante-et-onze mille huit cent quatre-vingt-onze euros et vingt centimes (24.971.891,20 EUR) par annulation des Parts
Sociales Rachetées.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 5 des Statuts pour refléter les décisions prises en vertu des résolutions
précédentes, afin qu'il se lise désormais comme suit:
" Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt-quatre millions neuf cent soixante-et-onze mille huit cent quatre-
vingt-onze euros et vingt centimes (24.971.891,20 EUR) représenté par:
(i) trois cent quarante-sept millions quatre cent onze mille cent quarante (347.411.140) parts sociales non rachetables
de catégorie A (les "Parts Sociales A");
(ii) trois cent sept millions cent onze mille cent quarante (307.111.140) parts sociales rachetables de catégorie B (les
"Parts Sociales B");
(iii) trois cent sept millions cent onze mille cent quarante (307.111.140) parts sociales rachetables de catégorie C (les
"Parts Sociales C");
(iv) trois cent sept millions cent onze mille cent quarante (307.111.140) parts sociales rachetables de catégorie D (les
"Parts Sociales D");
(v) trois cent sept millions cent onze mille cent quarante (307.111.140) parts sociales rachetables de catégorie E (les
"Parts Sociales E");
(vi) trois cent sept millions cent onze mille cent quarante (307.111.140) parts sociales rachetables de catégorie F (les
"Parts Sociales F");
(vii) trois cent sept millions cent onze mille cent quarante (307.111.140) parts sociales rachetables de catégorie G (les
"Parts Sociales G"); et
(viii) trois cent sept millions cent onze mille cent quarante (307.111.140) parts sociales rachetables de catégorie H (les
"Parts Sociales H"),
d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) par part sociale.
Les Parts Sociales A, les Parts Sociales B, les Parts Sociales C, les Parts Sociales D, les Parts Sociales E, les Parts
Sociales F, les Parts Sociales G et les Parts Sociales H sont ci-après dénommées les "Parts Sociales".
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des parts
existantes et sous réserve de l'article 20 des présents statuts."
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le second paragraphe de l'article 8 des Statuts pour refléter l'annulation des Parts
Sociales Rachetées, afin qu'il se lise désormais comme suit:
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" Art. 8. [...]
- Le capital social de la Société peut être réduit par une annulation des Parts Sociales en ce compris l'annulation d'une
ou plusieurs catégories de Parts Sociales entière(s) par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises dans de
telle(s) catégorie(s) de Parts Sociales. En cas de rachats et d'annulations de catégories de Parts Sociales, de tels annulations
et rachats devront être réalisés dans l'ordre alphabétique décroissant (commençant par la catégorie H)."
<i>Déclarationi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges de toute forme que ce soit qui incombent à la Société comme résultat de sa
constitution sont estimés approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par la présente qu'à la requête des parties
comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte faite à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire par ses nom, prénom,
état-civil et résidence, ladite mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 décembre 2015. 2LAC/2015/28688. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2016005036/228.
(160003525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Sky II Acquisition C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 163.413.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December.
In front of Maître Martine Schaeffer, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-
gned.
There appeared:
Captiva Sky Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) formed under Lu-
xembourg law, having its registered office at 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 149.871 (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mr Gianpiero SADDI, notary clerk, with professional address at Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Sky II Acquisition C S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) formed under Luxembourg law, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 163.413, incorpo-
rated by a deed of Maître Martine Schaeffer dated 9 September 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 2672 dated 3 November 2011 (the “Absorbing Company”).
II. It is intended that the Company, as Absorbing Company, absorbs by way of merger:
- Sky II Asset A S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) formed under Luxembourg
law, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 162.333 (the “Absorbed Company 1”); and
- Sky II Asset B S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) formed under Luxembourg
law, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 162.332 (the “Absorbed Company 2”); and
- Sky II GP B S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) formed under Luxembourg
law, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 162.335 (the “Absorbed Company 3”), together with the Absorbed Company 1
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and the Absorbed Company 2 defined as the “Absorbed Companies” and the Absorbed Companies together with the
Absorbing Company, referred as the “Merging Companies”,
whereby the Absorbed Companies will cease to exist, and their entire assets and liabilities will be transferred to the
Absorbing Company (the “Merger”).
III. The provisions of the Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915, as amended (the “Law”)
regarding mergers have been complied with as follows:
- Publication of the common terms of merger (the “Common Terms of Merger”) in the Mémorial C number 3108 on 14
November 2015, being a period of at least one month before the date of the extraordinary general meetings of the share-
holders of the Merging Companies convened to decide on the Merger;
- Deposit of the documents required by Article 267 of the Law at the registered office of the Merging Companies one
month before the date of the extraordinary shareholders general meetings of the Merging Companies convened to decide
on the Merger.
IV. That the shareholders of the Merging Companies have waived pursuant to written resolutions dated September 30,
2015 the requirement of a special report of the management board in relation to the Common Terms of Merger, in accordance
with article 265(3) of the Law.
V. That the shareholders of the Merging Companies have waived pursuant to written resolutions dated September 30,
2015 the requirement that the Common Terms of Merger be examined by independent experts, in accordance with article
266(5) of the Law.
VI. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of convening notice;
2. Approval of the merger by absorption of Sky II Asset A S. à r.l., Sky II Asset B S.à r.l. and Sky II GP B S.à r.l. by
the Company in accordance with the common terms of merger;
3. Approval of the Common Terms of Merger established by the Absorbing Company, Sky II Asset A S. à r.l., Sky II
Asset B S.à r.l. and Sky II GP B S.à r.l. and acknowledgment of the availability of documents in relation to the merger;
4. Increase of the share capital of the Absorbing Company in the framework of the Merger, by an amount of EUR
2,237,391.00 (two million two hundred and thirty-seven thousand three hundred and ninety-one Euros) so as to raise it
from its current amount of EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 2,249,891.00 (two million two
hundred and forty-nine thousand eight hundred and ninety-one Euros) by the issuance of 2,237,391 (two million two
hundred and thirty-seven thousand three hundred and ninety-one) new shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro)
each and subject to a merger premium in the amount of EUR 152,757.12 (one hundred and fifty-two thousand seven hundred
and fifty-seven Euros and twelve Cents);
5. Subscription of the new shares by Captiva Sky Holding S.à rl.;
6. Amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company; and
7. Miscellaneous.
Then the Sole Shareholder of the Company, present or represented, after deliberation, took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder acknowledges that the board of managers of the Absorbing Company has approved the Common
Terms of Merger between the Absorbing Company and the Absorbed Companies on September 30, 2015.
<i>Common Terms of Mergeri>
The Common Terms of Merger have been executed by the Absorbing Company and the Absorbed Companies under
private seal on 30 September 2015 and published in the Mémorial C, number 3108 dated November 14, 2015.
<i>Public documentationi>
In accordance with Article 267 of the Law, the Sole Shareholder had due knowledge of the legal documentation in
relation to the Merger that has been made available for inspection at the registered office of the Absorbing Company.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolution has been passed:
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<i>Third resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to approve the Merger, which is described in the Common Terms of Merger.
The Merger shall become effective on the day of the execution of the notarial deed containing the minutes of the
extraordinary general meetings of the sole shareholder of the Absorbing Company approving the Merger and of the sole
shareholder of the Absorbed Companies approving the Merger, on which date notably the Absorbed Companies will cease
to exist and their assets and liabilities shall be transferred by operation of law to the Absorbing Company under universal
succession of title.
The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Merger and of all acts, documents and formalities
incumbent upon the Merging Companies pursuant to the Luxembourg law.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the aforesaid merger, the Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Absorbing
Company by an amount of EUR 2,237,391.00 (two million two hundred and thirty-seven thousand three hundred and
ninety-one Euros),
so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 2,249,891.00
(two million two hundred and forty-nine thousand eight hundred and ninety-one Euros),
by the issuance of 2,237,391 (two million two hundred and thirty-seven thousand three hundred and ninety-one) new
shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each, subject to a merger premium in the amount of EUR 152,757.12
(one hundred and fifty-two thousand seven hundred and fifty-seven Euros and twelve Cents), (the “New Shares”) in the
framework of the Merger.
<i>Fifth resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to accept the intervention, the subscription and the payment of the New Shares by the
Sole Shareholder of the Absorbed Companies, Captiva Sky Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) formed under Luxembourg law, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 149.871, in the
framework of the Merger.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes Captiva Sky Holding S.à r.l., here represented by Mr Gianpiero SADDI, notary clerk, residing
professionally at 74 Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal
and declares to subscribe to the New Shares.
<i>Evidence of the value of the Absorbed Companyi>
The net assets of the Absorbed Company 1 amount to EUR 1,458,071.52 (one million four hundred and fifty-eight
thousand seventy-one Euros and fifty two Cents);
The net assets of the Absorbed Company 2 amount to EUR 918,691.19 (nine hundred and eighteen thousand six hundred
and ninety-one Euros and nineteen Cents);
The net assets of the Absorbed Company 3 amount to EUR 13,385.41 (thirteen thousand three hundred and eighty-five
Euros and forty-one Cents).
<i>Sixth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions the Sole Shareholder unanimously resolve to amend the first paragraph
of article 6 of the Articles to reflect the new share capital as follows:
“ Art. 6. The subscribed share capital is set at EUR 2,249,891.00 (two million two hundred and forty-nine thousand
eight hundred and ninety-one Euros), represented by 2,249,891 (two million two hundred and forty-nine thousand eight
hundred and ninety-one) shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each, all fully paid-up.”
No other amendment is to be made to this article.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de Décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire public établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit
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l’Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée Sky II Acquisition C S.à
r.l. (la «Société Absorbante») constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7A rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 163.413, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Martine Schaeffer, en date du 9 September
2011, publié au “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”, sous le numéro 2672 en date du 3 Novembre 2011.
A comparu
Captiva Sky Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.871 (l’«Associé Unique»),
dûment représenté par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été donnée “ ne varietur” par le mandataire, agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l’enregis-
trement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de la Société Absorbante;
II.- Qu'il est prévu que la Société Absorbante fusionne avec:
- Sky II Asset A S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.333 (la “Société Absorbée 1”);
- Sky II Asset B S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.332 (la “Société Absorbée 2”);
- Sky II GP B S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.335 (la “Société Absorbée 3”),
ensemble définies avec la Société Absorbée 1 et la Société Absorbée 2 comme les “Sociétés Absorbées”, les Sociétés
Absorbées ensemble définies avec la Société Absorbante comme les “Sociétés Fusionnantes”, suite à quoi les Sociétés
Absorbées cesseront d'exister, et l'ensemble de leurs actifs et passifs seront transférés à la Société Absorbante (la “Fusion”).
III.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la “Loi”)
concernant les fusions ont été respectées comme suit:
- Publication du projet commun de fusion relatif à la Fusion (le “Projet Commun de Fusion”) au Mémorial C numéro
3108 le 14 novembre 2015, soit une période d'un mois avant que les assemblées générales extraordinaires des associés des
Sociétés Fusionnantes aient été convoquées pour se prononcer sur la Fusion;
- Dépôt des documents requis par Article 267 de la Loi au siège social des Sociétés Fusionnantes un mois avant la date
des assemblées générales extraordinaires des associés des Sociétés Fusionnantes convoquées pour se prononcer sur la
Fusion.
IV - Que les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes ont renoncé suivant résolutions écrites datées du 30 septembre
2015 à l'établissement d'un rapport écrit détaillé par les organes d'administration ou de gestion sur le Projet Commun de
Fusion, conformément à l'article 265(3) de la Loi.
V- Que les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes ont renoncé suivants résolutions écrites datées du 30 septembre
2015 à l'examen du Projet Commun de Fusion par des experts indépendants, conformément à l'article 266(5) de la Loi.
VI.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la fusion par absorption de Sky II Asset A S.à r.l., Sky II Asset B S.à r.l. et Sky II GP B S.à r.l. par
la Société Absorbante conformément au Projet Commun de Fusion;
3. Approbation du Projet Commun de Fusion établi par la Société Absorbante, Sky II Asset A S.à r.l., Sky II Asset B
S.à r.l. et Sky II GP B S.à r.l. et reconnaissance de la disponibilité des documents en relation avec la fusion;
4. Augmentation du capital social de la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion, d'un montant de 2,237,391.00
EUR (deux millions deux cent trente-sept mille trois cent quatre-vingt-onze euros), afin de le porter de son montant actuel
de 12,500.00 EUR (douze mille cinq cents euros) à un montant de 2,249,891.00 EUR (deux millions deux cent quarante-
neuf mille huit cent quatre-vingt-onze euros), par l'émission de 2,237,391 (deux millions deux cent trente-sept mille trois
cent quatre-vingt-onze) actions ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, et moyennant le paiement d'une
prime de fusion d'un montant de 152,757.12 EUR (cent cinquante-deux mille sept cent cinquante-sept euros et douze
centimes);
5. Souscription des nouvelles actions par Captiva Sky Holding S.à r.l.;
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6. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société; et
7. Divers.
L'Associé Unique de la Société, présent ou représenté, après délibération, a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée; l’Associé Unique
reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence
accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation
pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant pour lui permettre un examen attentif de
chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique reconnaît que le conseil de gérance de la Société Absorbante a approuvé le Projet Commun de Fusion
entre la Société Absorbante et les Société Absorbées le 30 septembre 2015.
<i>Projet Commun de Fusioni>
Le Projet Commun de Fusion a été conclu par la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées par acte sous seing privé
le 30 septembre 2015 et publié au Mémorial C numéro 3108 du 14 novembre 2015.
<i>Disponibilité de la documentationi>
Conformément à l'Article 267 de la Loi, l’Associé Unique a eu connaissance de la documentation juridique relative à
la Fusion qui a été rendu disponible pour examen au siège social de la Société Absorbante.
Après que ce qui précède ait été adopté par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Troisième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'approuver la Fusion telle que décrite dans le Projet Commun de Fusion.
La Fusion prendra effet au jour de la signature de l'acte notarié contenant le procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire de l'Associé Unique de la Société Absorbante approuvant la Fusion, et de l'associé unique des Sociétés
Absorbées approuvant la Fusion, date à laquelle les Sociétés Absorbées cesseront d'exister et leurs actifs et passifs seront
transférés de plein droit à la Société Absorbante en vertu de la transmission universelle de patrimoine.
Le notaire soussigné certifie par la présente l'existence et la régularité de la Fusion et de tous les actes, documents et
formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes au regard de la loi luxembourgeoise.
<i>Quatrième résolution:i>
Dans le cadre de la fusion, l'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société Absorbante d'un montant
de 2,237,391.00 EUR (deux millions deux cent trente-sept mille trois cent quatre-vingt-onze euros)
afin de le porter de son montant actuel de 12,500.00 EUR (douze mille cinq cents euros) à 2,249,891.00 EUR (deux
millions deux cent quarante-neuf mille huit cent quatre-vingt-onze euros),
par l'émission de 2,237,391 (deux millions deux cent trente-sept mille trois cent quatre-vingt-onze) nouvelles actions
ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, et moyennant le paiement d'une prime de fusion d'un montant de
152,757.12 EUR (cent cinquante-deux mille sept cent cinquante-sept euros et douze centimes), (les “Nouvelles Actions”)
dans le cadre de la Fusion.
<i>Cinquième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'accepter l'intervention, la souscription et le paiement des Nouvelles Actions par l'Associé
Unique des Sociétés Absorbées, Captiva Sky Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois
luxembourgeoises, ayant son siège social au 7A, rue Stümper, L-2557 Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.871, dans le cadre de la Fusion.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite Captiva Sky Holding S.à r.l., ici représentée par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, avec adresse
professionnelle au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
laquelle déclare souscrire aux Nouvelles Actions.
<i>Preuve de la valeur des Sociétés Absorbéesi>
Les actifs nets de la Société Absorbée 1 s'élève à 1,458,071.52 EUR (un million quatre cent cinquante-huit mille soixante
et onze euros et cinquante-deux centimes);
Les actifs nets de la Société Absorbée 2 s'élève à 918,691.19 EUR (neuf cent dix-huit mille six cent quatre-vingt-onze
euros et dix-neuf centimes);
Les actifs nets de la Société Absorbée 3 s'élève à 13,385.41 EUR (treize mille trois cent quatre-vingt-cinq euros et
quarante et un centimes).
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<i>Sixième résolution:i>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé unique a décidé de modifier l'article 6 des Statuts afin de refléter
le nouveau capital social afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 2,249,891.00 (deux millions deux cent quarante-neuf mille
huit cent quatre-vingt-onze euros), représenté par deux millions deux cent quarante-neuf mille huit cent quatre-vingt-onze
euros) actions d'un montant nominal de 1.00 EUR (un euro) chacune, entièrement libérées.”
Aucune autre modification n'est apportée à cet article.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg au jour indiqué en tête du présent document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des comparants susmentionnés, le présent
acte notarié est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des comparants, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30082. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005044/265.
(160003471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Robe Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 25.624,00.
Siège social: L-1931 Luembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 202.248.
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Dee Acquisitions S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with its
registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of USD 20,000 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 197.992 (the Sole
Shareholder),
here represented by Maître Franz Kerger, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given in Luxembourg on December 2015,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of Robe
Acquisitions S.à r.l. (the Company), a société à responsabilité limitée, established under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B202.248, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer dated 9 December
2015, which is not published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations yet. The articles of incorporation of
the Company have not been amended since its incorporation.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it
may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
(1) Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of GBP 12,500 by an amount of GBP
13,124 to an amount of GBP 25,624 by the issuance of 13,124 ordinary shares of the Company with a par value of GBP 1
each;
(2) Subscription to and payment in kind of the share capital increase specified in item (1) above;
(3) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company;
(4) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority to
any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy, société en commandite simple and any
employee of Intertrust to individually proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in
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the share register of the Company and the registration of the changes required by the matters set out in items (1) and (2)
above; and
(5) Miscellaneous.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 13,124.- (thirteen
thousand one hundred twenty-four pounds sterling) from its current amount of GBP 12,500.-(twelve thousand five hundred
pounds sterling), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares, having a nominal value of GBP
1.- (one pound sterling) each, to an amount of GBP 25,624.- (twenty-five thousand six hundred twenty-four pounds sterling),
represented by 25,624.- (twenty-five thousand six hundred twenty-four) ordinary shares, having a nominal value of GBP
1.- (one pound sterling) each, via the issuance of 13,124.- (thirteen thousand one hundred twenty-four) new ordinary shares,
having a par value of GBP 1.- (one pound sterling) each (the New Shares).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder, here represented as aforementioned, declares to subscribe to the increase of the share capital of
the Company represented by the issuance of the New Shares and to fully pay up such New Shares by way of a contribution
in kind consisting of 13,124.- (thirteen thousand one hundred twenty-four) shares held by the Sole Shareholder in Clare
Acquisitions S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with its registered
office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of GBP
13,124 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 197.048 (the Clare Shares),
having a nominal value of GBP 13,124.- (thirteen thousand one hundred twenty-four pounds sterling) (the Contribution).
The Contribution, in an aggregate net amount of GBP 13,124.- (thirteen thousand one hundred twenty-four pounds
sterling) is to be allocated entirely to the nominal share capital account of the Company.
The aggregate value and transferability of the Clare Shares contributed to the Company are supported by a valuation
certificate issued by the Sole Shareholder and countersigned by the management of the Company (the Certificate) which
confirms inter alia that the aggregate total value of the Clare Shares amounts to at least GBP 13,124.- (thirteen thousand
one hundred twenty-four pounds sterling) and that the Clare Shares are freely transferable to the Company.
A copy of the above Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.
On the basis of the Certificate, the notary witnesses (i) that the Clare Shares contributed as described above are forthwith
at the free disposal of the Company, and (ii) the payment of the Company's share capital increase.
As a result of the above share capital increase, the shareholding in the Company after the share capital increase is as
follows:
Name of the Shareholder
Number
of shares
Dee Acquisitions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,624
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves (i) to amend the share register of the Company in order to record the number of shares
in the Company held by the Sole Shareholder and (ii) to grant power and authority to any manager of the Company or any
lawyer or employee of Allen & Overy, société en commandite simple or any employee of Intertrust to individually proceed
on behalf of the Company to the amendment of the share register of the Company.
The Sole Shareholder furthermore resolves to grant power and authority to any lawyer or employee of Allen & Overy,
société en commandite simple and any employee of Intertrust to see to any formalities in connection with the issuance of
the New Shares to the Sole Shareholder with the Luxembourg Trade and Companies Register and the publication in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C and, more generally, to accomplish any formalities which may be ne-
cessary or useful in connection with the implementation of the second and third resolutions.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the resolutions above, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of association
of the Company, so that the English version of the articles of association shall henceforth read as follows:
" Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 25,624.-(twenty-five thousand six hundred twenty-
four pounds sterling), represented by 25,624.- (twenty-five thousand six hundred twenty-four) shares having a nominal
value of GBP 1 (one pound sterling) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred (EUR 1.400.-).
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The amount of GBP 13,124.- (thirteen thousand one hundred twenty-four pounds sterling) is valued, according to the
exchange rate published on 15 of December 2015 by the European Central Bank, to the amount of EUR 18.097,08 (eighteen
thousand ninety-seven Euro and eight cents).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
Dee Acquisitions S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de USD 20.000 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
197.992 (ci-après l'Associé Unique),
ici représentée par Maître Franz Kerger, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg en décembre 2015, ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la
mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de
Robe Acquisitions S.à r.l. (la Société), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B202.248, constituée selon un acte de Maître Martine Schaeffer du 9 décembre
2015, qui n’a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont
pas été modifiés depuis la constitution.
L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
(1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de GBP 13.124,- (treize mille cent vingt-
quatre livres sterling) pour le faire passer de son montant actuel de GBP 12.500,- (douze mille cinq cents livres sterling) à
un montant de GBP 25.624,- (vingt-cinq mille six cent vingt-quatre livres sterling) par voie d'émission de 13.124 (treize
mille cent vingt-quatre) parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling)
chacune;
(2) Souscription à et paiement en nature des actions nouvellement émises mentionnées au point (1) ci-dessus;
(3) Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
(4) Modification du registre des parts sociales de la Société de façon à refléter les changements mentionnés ci-dessus
avec pouvoirs donnés à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé d’Allen & Overy SCS, et tout employé
d’Intertrust afin d’effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'inscription des parts sociales nouvellement
émises dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que l’inscription des modifications requises aux points (1) et
(2) ci-dessus; et
(5) Divers.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de GBP 13.124,- (treize
mille cent vingt-quatre livres sterling) pour le faire passer de son montant actuel de GBP 12.500,-(douze mille cinq cents
livres sterling) représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ordinaires, ayant chacune une valeur nominale
de GBP 1,- (une livre sterling), à un montant de GBP 25.624,- (vingt-cinq mille six cent vingt-quatre livres sterling),
représenté par 25.624 (vingt-cinq mille six cent vingt-quatre) parts sociales ordinaires, ayant chacune une valeur nominale
de GBP 1,- (une livre sterling), par voie d'émission de 13.124 (treize mille cent vingt-quatre) parts sociales ordinaires, ayant
une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune (les Nouvelles Parts Sociales).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, décide de souscrire à l’augmentation du capital social de la
Société représentée par l’émission des Nouvelles Parts Sociales et la libération intégrale du prix de souscription des Nou-
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velles Parts Sociales par le biais d’un apport en nature des 13.124 (treize mille cent vingt-quatre) parts sociales émises par
Clare Acquisitions S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de GBP 13.124,- et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 197.048 (les Parts Sociales Clare), ayant une valeur nominale totale de GBP 13.124,- (treize mille cent vingt-quatre livres
sterling) (l’Apport).
L’Apport d’un montant total de GBP 13.124,- (treize mille cent vingt-quatre livres sterling) doit être attribuée dans sa
totalité au compte du capital social nominal de la Société.
La valeur totale et la transférabilité des Parts Sociales Clare attribuées à la Société sont attestées par un certificat d’éva-
luation émis par l’Associé Unique et signé par la gérance de la Société (le Certificat) qui confirme inter alia que la valeur
totale des Parts Sociales Clare s’élève à au moins GBP 13.124 (treize mille cent vingt-quatre livres sterling) et que les Parts
Sociales Clare sont librement transférables à la Société.
Une copie dudit Certificat, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie
comparante et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Sur base du Certificat, le notaire atteste et constate expressément (i) que les Parts Sociales Clare attribuées comme décrit
ci-dessus sont immédiatement mises à la libre disposition de la Société, et (ii) le paiement de l’augmentation du capital
social de la Société.
Suite à l’augmentation du capital social décrite ci-dessus, la participation dans la Société après l’augmentation du capital
social s’établit comme suit:
Nom de l’actionnaire
Nombre
de parts
Dee Acquisitions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide (i) de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’enregistrer le nombre de parts
sociales de la Société détenues par l’Associé Unique et (ii) et de mandater et d’autoriser par la présente tout gérant de la
Société ainsi que tout avocat ou employé d’Allen & Overy SCS ou tout employé d'Intertrust, afin d'effectuer, par sa seule
signature, pour le compte de la Société, la modification du registre des parts sociales de la Société.
L’Associé Unique décide en outre de mandater et d’autoriser tout avocat ou employé d’Allen & Overy SCS et tout
employé d’Intertrust à effectuer toute formalité en relation avec l’émission des Nouvelles Parts Sociales auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et pour la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
et, plus généralement, à accomplir toute formalité qui s’avère utile ou nécessaire à l’accomplissement des deuxième et
troisième résolutions.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société, dont la version
française aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de GBP 25.624,- (vingt-cinq mille six cent vingt-
quatre livres sterling) représenté par 25.624 (vingt-cinq mille six cent vingt-quatre) parts sociales ayant chacune une valeur
nominale de GBP 1,- (une livre sterling)."
<i>Fraisi>
Les dépens, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme qu'ils soient et lesquels sont encourus par la Société en
raison du présent acte sont estimés à approximativement mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
La somme de GBP 13.124,- (treize mille cent vingt-quatre livres sterling) est évaluée conformément au taux d’échange
publié le 15 décembre 2015 par la Banque Centra Européenne, à la somme de EUR 18.097,08 (dix-huit mille quatre-vingt-
dix-sept Euros huit cent).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte est
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par son mandataire, ont signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: F. Kerger et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29788. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005007/204.
(160003205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
GLO GP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 203.019.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of December.
before Us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains,Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CapVest Equity Partners III L.P., a limited partnership organised and existing under the laws of Jersey, having its
registered office at 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE4 0QH
here represented by Mr Frank Stolz-Page, whose professional address is Mondorf-les-Bains,
by virtue of a power of attorney under private seal given on December 18, 2015.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “GLO GP Holding S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
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3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-
quarters of the rights owned by the survivors.
6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
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(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers and
if shareholders have appointed different classes of managers, namely class A and class B, by the joint signature of any class
A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholders
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held
at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-
pervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
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17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
CapVest Equity Partners III L.P., represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500)
shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is now at the disposal of the Company, evidenced of
which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an unlimited period:
<i>Class A Manager:i>
Mrs. Anke JAGER, director, born on 22 April 1968 in Salzgitter, Germany, residing professionally at 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Findel, Grand-Duchy of Luxembourg, as Class A Manager
<i>Class B Manager:i>
Mrs. Elke LEENDERS, senior client relationship manager, born on 2 August 1980 in Maaseik, Belgium, residing
professionally at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duchy of Luxembourg, as Class B Manager.
2. The registered office of the Company is located at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt et unième jour de décembre,
par devant le soussigné Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CapVest Equity Partners III L.P., une société en commandite (limited partnership) organisée et régie par le droit de
Jersey, dont le siège social se situe au 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE4 0QH, Îles Anglo- Normandes, agissant
par son actionnaire commandité (general partner), CapVest Private Equity III, L.P., dont le siège social se situe au 11-15
Seaton Place, St Helier, Jersey, JE4 0QH, Îles Anglo-Normandes, lui-même agissant par son actionnaire commandité
(general partner), CV Equity Management III, Limited, dont le siège social se situe au 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey,
JE4 0QH, Îles Anglo-Normandes et immatriculée auprès de la Jersey Financial Services Commission, sous le numéro 1539,
représentée par Monsieur Frank Stolz-Page de résidence professionnelle à Mondorf-les-Bains,
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en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 18 décembre 2015,
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «GLO GP Holding S.à r.l.» (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand- Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
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6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts des droits détenus par les survivants.
6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(iii) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(iv) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(v) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(vi) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(vii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(viii) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(ix) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition que
si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.
(x) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen de
communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.
(xi) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(xii) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants
et, si les associés ont nommés des gérants de classe différente, à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B,
par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(xiii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
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Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associés
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(xiv) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(xv) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(xvi) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(xvii) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(xviii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(xix) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(xx) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(xxi) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(xxii) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(xxiii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(xxiv) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(xxv) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(xxvi) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(xxvii) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(xxviii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés
est considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(xxix) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(xxx) si la Société ne compte pas plus de vingt-cinq (25) associés, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social
en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites des
Associés; ou
(xxxi) si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège
social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du
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mois de mai de chaque année à 10 heure. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(xxxii) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(xxxiii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(xxxiv) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(xxxv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et-un (31) décembre
2016.
<i>Souscription et libérationi>
CapVest Equity Partners III L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
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Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée illimitée:
<i>Gérant de Classe A:i>
Anke Jager, administrateur, né 22 Avril 1968 à Salzgitter, Allemagne, résidant professionnellement au 7, rue Lou
Hemmer, L-1748 Findel, Grand- Duché de Luxembourg.
<i>Gérant de Classe B:i>
Elke Leenders, administrateur, né 2 Août 1980 à Maaseik, Belgique, résidant professionnellement au 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Findel, Grand- Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société est établi au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 31 décembre 2015. GAC/2015/12040. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016008302/513.
(160008017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Gran Via International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 106.853.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-quatre décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa,
représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même représentée
par son director, Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg,
12D, Impasse Drosbach,
Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
En vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, ès qualité qu'agit, a prié le notaire instrumentaire d'acter que:
- La société anonyme GRAN VIA INTERNATIONAL S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 106.853), ayant son siège
social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 8 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 768 du 2 août 2005, dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 mars 2014, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1336 du 23 mai 2014;
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- La société a actuellement un capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000) représenté par trois cent vingt
(320) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune;
- NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. est l'actionnaire unique et propriétaire de toutes les actions de la
société GRAN VIA INTERNATIONAL S.A.;
- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société GRAN VIA INTERNATIONAL S.A.;
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société GRAN
VIA INTERNATIONAL S.A.;
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour;
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou inconnu
de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'actionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société GRAN VIA INTERNATIONAL S.A.
Les livres et documents comptables de la société GRAN VIA INTERNATIONAL S.A. demeureront conservés pendant
cinq ans à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, Wing D.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 30 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42369. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016008311/47.
(160008016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
GRAND - NET, Nettoyage à Sec, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 3, rue Jean Origer.
R.C.S. Luxembourg B 10.631.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendfünfzehn, den dreissigten Dezember.
Vor Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz zu Junglinster, Großherzogtum vom Luxemburg, unterzeichnet.
Sind erschienen:
1.- Herr Zisu MARCOVICI, Rentner, geboren am 18. Oktober 1933 in Bukarest, wohnhaft in L-1160 Luxembourg, 30,
boulevard d'Avranches, und
2. Frau Lidia HERS, Rentnerin, geboren am 16. Mai 1940 in Bukarest, wohnhaft in L-1160 Luxembourg, 30, boulevard
d'Avranches.
hier vertreten durch Frau Cristiana VALENT, Privatbeamtin, berufsansässig in Junglinster.
Beide Vollmachten, von den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleiben ge-
genwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung („société à responsabilité limitée“) "GRAND-NET, Nettoyage à Sec.",
mit Sitz in L-2269 Luxembourg, 3, Rue Jean Origer eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg
(„Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg“) Sektion B, unter der Nummer 10631, gegründet wurde gemäss
Urkunde unter Privatschrift, am 9. Januar 1973, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 44 vom 15. März 1973, und dass
die Statuten abgeändert wurden auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den Notar Léon Thomas genannt Tom
METZLER, damals mit Wohnsitz in Luxembourg, am 20. November 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 125,
Jahre 1990, Seite 5967.
1. Dass das Kapital der Gesellschaft zwölf tausend drei hundert vierundneunzig Euro achtundsechzig Cent (12.394,68
EUR) beträgt, eingeteilt in fünf hundert (500) Anteile.
2. Dass die Komparenten gemeinsam Besitzer sämtlicher Anteile der Gesellschaft, die das Kapital darstellen, sind.
3. Dass die Komparenten, als alleinige Gesellschafter, hiermit ausdrücklich erklären, die Gesellschaft mit sofortiger
Wirkung aufzulösen.
4. Dass die Aktivität der Gesellschaft aufgehört hat, dass die Gesellschafter, welche des gesamter Gesellschaftskapital
vertreten, sämtliche Aktiva im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung übernehmen und dass sie als Liquidatoren der Ge-
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sellschaft sämtliche bekannten und unbekannten Passiva der Gesellschaft solidarisch auszahlen werden, so dass die
Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist.
5. Dass die Komparenten den Geschäftsführern Entlastung erteilten.
6. Dass sämtliche Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren im Gesellschaftssitz
aufbewahrt werden.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausend Euro.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehende an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 janvier 2016. Relation GAC/2016/178. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016008312/48.
(160008195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Granjo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 79.633.
DISSOLUTION
L'an deux mil quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société GLOBAL INTERNATIONAL SERVICES INC, société de droit panaméen, établie et ayant son siège social
a Calle Manuel Ma. Icaza y Calle 51, Edificio Proconsa No 1, Piso 12, Panama City, enregistrée au registre de commerce
et des sociétés de Panama sous le numéro 326216,
ici représentée par Madame Emmanuelle FRATTER, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Genève le 18 décembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée GRANJO S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous la section B 79.633., établie et ayant son siège social au 4, Rue Jean-Pierre Brasseur à
L-1258 Luxembourg, ci-après nommée la «Société»,
a été constituée par acte de Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre
2000, publié au Mémorial C de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations numéro 558 du 23 juillet 2001,
les statuts ont été modifiés, pour la dernière fois, suivant acte de Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à
Niederanven, en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 241 du
6 mars 2003;
- Que le capital social de la Société est de huit cent mille euros (EUR 800.000,-) divisé en vingt-cinq mille (25.000)
actions sans désignation de valeur nominale;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant en assemblée
générale extraordinaire modificative des statuts de la Société décide de prononcer la dissolution anticipée de la Société
avec effet immédiat;
- Que l’actionnaire unique, décide de se nommer liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire
instrumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné,
ainsi que cela résulte d’un rapport du liquidateur joint en annexe au présent acte;
- En outre l’actionnaire unique déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non
payés à l'heure actuelle, il assumera irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout
le passif de ladite Société est réglé;
- Que l'actif restant est réparti dans l’actif de l’actionnaire unique;
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- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,
par Monsieur Xavier PELLAUD, né le 26 juin 1964 à Bovernier (CH) et demeurant professionnellement à Genève,
Désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la Société
au 4, Rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit
comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. FRATTER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42054. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016008313/60.
(160008067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Haines Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 129.430.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
La société anonyme constituée et existant sous les lois de la République des Seychelles “PEMBROKE TRADING S.A.”,
établie et ayant son siège social à Victoria (Mahé), Francis Rachel Street, Oliaji Trade Center, first floor, Suite 13 (Répu-
blique des Seychelles), inscrite auprès de la Seychelles International Business Authority (SIBA) en tant qu'International
Business Company sous le numéro 097543,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-
sur-Attert, 66, Grand-Rue, (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et la notaire soussignée, restera annexée au présent acte
afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “HAINES INVEST S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
129430, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 18 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1751 du 18 août 2007,
et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq cents (15.500)
actions avec une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune, entièrement libérées;
3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les
actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);
4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
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6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins
pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de
la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l'Actionnaire Unique accepte expressément le bilan de clôture du 29 décembre 2015;
9) Que l’Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de
la Société indiqué au point 7);
10) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
11) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;
12) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur
mandat;
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social de la
Société à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22782. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016008319/62.
(160008274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Isna Car Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 131.661.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre;
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
FIELD INVESTMENT S.A., ayant son siège social au 9bis, rue Basse, L-4963 Clémency (RCS Luxembourg B 168.082),
ici représenté par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-Attert,
66, Grand-Rue, (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d’acter:
1) Que la société anonyme “ISNA CAR INVEST S.A.”, établie et ayant son siège social à 9bis, rue Basse, L-4963
Clémency, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 131.661, (la
“Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de
Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier nommé est resté dépositaire de la minute de l’acte en question, en
date du 4 septembre 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2325 du 17 octobre 2007,
2) Que le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR) divisé en trente-trois mille (33.000) actions
d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, entièrement libérées;
3) Que le comparant est le seul propriétaire de toutes les actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);
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4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins
pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de
la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l’Actionnaire Unique accepte expressément le bilan de clôture du 31 octobre 2015;
9) Que l’Actionnaire Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société ainsi que les engagements financiers et
contrats en cours et qu’il s’engagera à régler tout le passif de la Société indiqué au point 7);
10) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
11) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l’émission d’actions sociales ou de toutes autres valeurs seront annulés;
12) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs
mandats;
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au moins à l’ancien siège social de
la Société.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange sur Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom, état
civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V.PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 31 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22775. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016008402/55.
(160008287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Isolutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Howald, 274, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 84.137.
L'an deux mille quinze, le trente-et-unième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Monsieur Marc KREITZ, commerçant, né le 5 juin 1976 à Luxembourg, demeurant à L-2343 Luxembourg, 1A, rue
des Pommiers.
I.- Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique associé de la société «ISOLU-
TIONS S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1278 Luxembourg-Gasperich, 6, rue Tony Bourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.137, constituée suivant acte
reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 19 octobre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 301 du 22 février 2002, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, en date du 10
juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2013 du 18 août 2012 (ci-après la
"Société").
II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant
à l'associé unique pré-qualifié.
III. L'associé unique prénommé, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle il se considère comme dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes, qu'il a demandé au notaire
d'acter comme suit:
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<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de son adresse actuelle: L-1278 Luxembourg-Gasperich, 6, rue Tony Bourg à l'adresse
suivante: L-5884 Howald, 274, route de Thionville;
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société;
3. Insertion d'un pouvoir de signature des gérants au niveau des statuts de la Société et modification correspondante de
l'article 9 des statuts de la Société;
4. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle: L-1278 Luxembourg-Gaspe-
rich, 6, rue Tony Bourg à l'adresse suivante: L-5884 Howald, 274, route de Thionville.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier en consé-
quence l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner à la teneur suivante:
Art. 2. «Le siège de la Société est établi dans la commune de Hesperange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide d'insérer un pouvoir de signature des gérants au niveau des statuts de la Société et de modifier
en conséquence l'article 9 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 9. «La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés
qui fixe leurs pouvoirs, Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. KREITZ, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: DAC/2016/182. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée, sur demande à la société prénommé par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence
à Ettelbruck, en tant que dépositaire provisoire des minutes de Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à
Diekirch.
Diekirch, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016008403/69.
(160007264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Japan Universal Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 118.000.
Les statuts coordonnés au 21/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 12/01/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016008410/12.
(160007570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Holdem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 143.662.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016008340/10.
(160008039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
HFC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 140.377.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze,
le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société «PANOZ COMMUNICATIONS CORP.» une société constituée et existant sous les lois de Belize, établie et
ayant son siège social à Withfield Tower, Third Floor, 4792 Coney Drive, PO Box 1777, Belize City (Belize), immatriculée
au Registrar of International Business Companies à Belize City (Belize), sous le numéro 155 542,
ici représentée par:
Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle au 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Belize City (Belize), le 23 décembre 2015.
Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui,
ci-après dénommée: «le Mandant»,
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter au nom et pour
compte du Mandant ce qui suit:
I.- Que la société «HFC S.A.» une société anonyme, établie et ayant son siège social au 11, Avenue de la Porte Neuve,
L-2227 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 140 377,
a été constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 14 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), en date du 13 août 2008, sous le numéro 1981 et page 95051 (ci-après: «la
Société»).
Que les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32'000.- EUR)
divisé en trois cent vingt (320) actions ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) par action, chaque
action se trouvant étant intégralement libérée.
III.- Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société «HFC
S.A.», prédésignée et déclare à cet effet expressément approuver les comptes intermédiaires de la Société arrêtés au 10
décembre 2015.
IV.- Que le Mandant est devenu propriétaire de toutes les trois cent vingt (320) actions ordinaires de la susdite Société
et qu'en tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.
V.- Que le Mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant
qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation
inconnue à l'heure actuelle.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute pour
l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.
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VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’adresse suivante: 11,
avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
VIII.- Que le registre des actionnaires nominatifs de la Société est annulé en présence du notaire instrumentant.
IX.- Que le Mandant s’engage à payer les frais du présent acte.
Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. AGOSTINI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31248. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016008338/55.
(160008226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
LAS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 186.852.
Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 1656 du 24 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Paul MEYERS
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016008456/12.
(160008045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 91.796.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016008449/10.
(160007993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Reiota S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.
R.C.S. Luxembourg B 78.655.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 2016 il a été décidé de transférer le siège social de la Société
du 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg au 10, rue Jean Jacoby, L-1832 Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2016.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
<i>Pour: REIOTA S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016051603/14.
(160009884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Sea. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 142.945.
Une cession de parts sociales est intervenue entre Monsieur Meindert Pleun Boxhoorn, né le 5 février 1961, à Breda,
Pays-Bas, demeurant à 22, Pinelopisstreet, 3101 Limassol, Chypre, et la société Wallenius Limited, ayant son siège social
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à 19, Waterfront Drive, Road Town, Tortola VG1110, îles Vierges Britanniques, inscrite auprès de Registrer of Corporate
Affaires, sous le numéro 1889422, avec effet au 10 décembre 2015. Par conséquent, cette dernière détient les 500 parts
sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051644/15.
(160009940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Sion Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 125.561.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts signée sous seing privé en date du 12 octobre 2015, que la société LAGO INVEST S.A.
(en liquidation), avec siège au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro
B 109.901, a cédé toutes ses 499 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales détenues dans la société «SION FI-
NANCE S.à.r.l. (en liquidation)», à Monsieur Daniel MARACHIN, demeurant au 36, route de la Tuire, CH-1966 Botyre
(Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051648/15.
(160010094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Standard Opportunities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 88.276.
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 21 décembre
2015:
1) L'intégralité du capital social est représentée.
2) L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Marc LEGROS de ses postes d'administrateur et d'admi-
nistrateur-délégué à dater de ce jour.
3) L'Assemblée Générale nomme au poste d'administrateur-délégué Monsieur Guy DEBRUYNE, domicilié 1 rue du
Parc à B-5310 BONEFFE, pour une période de six ans. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire de 2021.
Fait à Mamer, le 21 décembre 2015.
<i>Pour la société STANDARD OPPORTUNITIES S.A.
i>G. DEBRUYNE
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016051667/19.
(160009151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
T.B. Côté Cour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 8A, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 170.481.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 1 i>
<i>eri>
<i> juillet 2015i>
L'Assemblée constate et approuve la cession de 80 parts détenues par Madame LERBS Kahrien, née le 26 juillet 1969
à Arlon (Belgique), demeurant à L-8824 PERLE, 14A, Rue de la Chapelle à Monsieur BROUTA Thierry, né le 15 janvier
1961 à Chatelineau (Belgique), demeurant à L-1450 Luxembourg, 8a, Côte d'Eich
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait sincère et conforme
TB COTE COUR S. à R.L.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051676/15.
(160009302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Urban&Civic Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.500.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 148.992.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 11 janvier 2016i>
- La démission de M. Maxence Monot, né le 8 décembre 1976 à Dijon, France, résidant professionnellement au 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg de sa fonction de gérant de catégorie B a été acceptée avec effet au 29 décembre
2015;
- Mme. Paola Miccoli, née le 25 octobre 1977 à Manduria, Italie, résidant professionnellement au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 29
décembre 2015.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- M. Jonathan Austen, (gérant de catégorie A);
- M. David Wood, (gérant de catégorie A);
- Mme. Clarissa Steland, (gérant de catégorie B).
- Mme. Paola Miccoli, (gérant de catégorie B);
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051713/22.
(160009146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Universal Management Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 64.474.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 11 janvier 2016, l'associé unique a décidé de révoquer Monsieur Giuseppe DI MODICA en tant que gérant
de la société, et ce avec effet immédiat.
Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Madame Virginie DOHOGNE;
- Monsieur Johan DEJANS;
- Monsieur Hugo FROMENT;
- Monsieur Andrew O'SHEA;
- Monsieur Hille-Paul SCHUT;
- Monsieur Douwe TERPSTRA;
- Monsieur Frank WELMAN.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051719/22.
(160009949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
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Valartis Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 153.970.
AUSZUG
Rücktritt von Herrn Marcel MARBACH zum 18. Dezember 2015, als Gesellschaftsführer der Valartis Finance S.à r.l.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Dezember 2015.
Valartis Finance S.à r.l.
Référence de publication: 2016051720/12.
(160010193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Valera Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 21.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 69.095.
Il est à noter que l'adresse de M. Michelangelo Stefani, gérant de la Société, est désormais la suivante: 3b Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
M. Michelangelo Stefani est également délégué à la gestion journalière depuis le 18 septembre 2000 et qu'à ce titre il
peut engager la Société par sa seule signature.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Valera Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051724/16.
(160009684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Zougor Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 472.000,00.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 123.379.
Suite à la convention de cession de parts sociales de la société ayant eu lieu en date du 07 janvier 2016, la Gérance
souhaite informer toute personne intéressée que le capital de la société est désormais détenu comme suit:
- 18.880 parts sociales sont détenues par Monsieur Philippe Lambert demeurant à L-8362 Grass, Rue des Champs, 6.
<i>Pour la Gérance
i>Signature
Référence de publication: 2016051758/13.
(160009965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Balber Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 135.860,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.406.
En date du 7 janvier 2016, les associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de madame Angeliki Alafi de son poste de gérant de classe B avec effet au 15 décembre
2015;
- Acceptation de la nomination de madame Tatiana Karanicola, née le 8 janvier 1978 à Minsk, Biélorussie, ayant pour
adresse professionnelle le 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au poste de
gérant de classe B, avec effet au 16 décembre 2015 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Anne Boelkow
<i>Gérant de classe Bi>
Référence de publication: 2016051850/17.
(160010717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Balen Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.173.
En date du 31 décembre 2015, l'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Angeliki Alafi de son poste de gérant de classe B de la Société avec effet au 15 décembre
2015; et
- Nomination de Tatiana Karanicola, née le 8 janvier 1978 à Minsk, Biélorussie, ayant pour adresse professionnelle le
46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au poste de gérant de classe B avec effet
au 16 décembre 2015 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Anne Boelkow
<i>Gérant de classe Bi>
Référence de publication: 2016051851/17.
(160010207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Bermuda Holdco Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.555.252,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.000.
Mit Datum 31. Dezember 2015 wurden folgende Aktien übertragen:
Der Aktionär Vision Capital Partners VII LP mit registriertem Büro Trafalgar Court, GY1 3QL St Peter Port verkauft
84.574 Aktien der Klasse A und 160.523 Aktien der Klasse B an den Aktionär Sorefisa-Società di Revisione e Fiduciaria
S.p.A. mit registriertem Büro in Via Ni-rone 8, Mailand, Italien.
Der Aktionär Vision Capital Partners VII B LP mit registriertem Büro Trafalgar Court, GY1 3QL St Peter Port verkauft
136.235 Aktien der Klasse A und 258.577 Aktien der Klasse B an den Aktionär Sorefisa - Società di Revisione e Fiduciaria
S.p.A. mit registriertem Büro in Via Ni-rone 8, Mailand, Italien.
Mit Datum 1. Januar 2016 ändert sich die Anschrift von Michael John Adams, Gérant de classe B, auf 55 St. James's
Street, SW1A 1LA London, Grossbritanien.
Luxembourg, den 15. Januar 2016.
Référence de publication: 2016051852/18.
(160010755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.555.252,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.003.
Mit Datum 31. Dezember 2015 wurden folgende Aktien übertragen:
Der Aktionär Vision Capital Partners VII LP mit registriertem Büro Trafalgar Court, GY1 3QL St Peter Port verkauft
84.574 Aktien der Klasse A und 160.523 Aktien der Klasse B an den Aktionär Sorefisa-Società di Revisione e Fiduciaria
S.p.A. mit registriertem Büro in Via Ni-rone 8, Mailand, Italien.
Der Aktionär Vision Capital Partners VII B LP mit registriertem Büro Trafalgar Court, GY1 3QL St Peter Port verkauft
136.235 Aktien der Klasse A und 258.577 Aktien der Klasse B an den Aktionär Sorefisa - Società di Revisione e Fiduciaria
S.p.A. mit registriertem Büro in Via Ni-rone 8, Mailand, Italien.
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U X E M B O U R G
Mit Datum 1. Januar 2016 ändert sich die Anschrift von Michael John Adams, Gérant de classe B, auf 55 St. James's
Street, SW1A 1LA London, Grossbritanien.
Luxembourg, den 15. Januar 2016.
Référence de publication: 2016051853/18.
(160010754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.555.252,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.004.
Mit Datum 31. Dezember 2015 wurden folgende Aktien übertragen:
Der Aktionär Vision Capital Partners VII LP mit registriertem Büro Trafalgar Court, GY1 3QL St Peter Port verkauft
84.574 Aktien der Klasse A und 160.523 Aktien der Klasse B an den Aktionär Sorefisa-Società di Revisione e Fiduciaria
S.p.A. mit registriertem Büro in Via Ni-rone 8, Mailand, Italien.
Der Aktionär Vision Capital Partners VII B LP mit registriertem Büro Trafalgar Court, GY1 3QL St Peter Port verkauft
136.235 Aktien der Klasse A und 258.577 Aktien der Klasse B an den Aktionär Sorefisa - Società di Revisione e Fiduciaria
S.p.A. mit registriertem Büro in Via Ni-rone 8, Mailand, Italien.
Mit Datum 1. Januar 2016 ändert sich die Anschrift von Michael John Adams, Gérant de classe B, auf 55 St. James's
Street, SW1A 1LA London, Grossbritanien.
Luxembourg, den 15. Januar 2016.
Référence de publication: 2016051854/17.
(160010753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Bermuda Holdco Lux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.555.252,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.008.
Mit Datum 31. Dezember 2015 wurden folgende Aktien übertragen:
Der Aktionär Vision Capital Partners VII LP mit registriertem Büro Trafalgar Court, GY1 3QL St Peter Port verkauft
84.574 Aktien der Klasse A und 160.523 Aktien der Klasse B an den Aktionär Sorefisa-Società di Revisione e Fiduciaria
S.p.A. mit registriertem Büro in Via Ni-rone 8, Mailand, Italien.
Der Aktionär Vision Capital Partners VII B LP mit registriertem Büro Trafalgar Court, GY1 3QL St Peter Port verkauft
136.235 Aktien der Klasse A und 258.577 Aktien der Klasse B an den Aktionär Sorefisa - Società di Revisione e Fiduciaria
S.p.A. mit registriertem Büro in Via Ni-rone 8, Mailand, Italien.
Mit Datum 1. Januar 2016 ändert sich die Anschrift von Michael John Adams, Gérant de classe B, auf 55 St. James's
Street, SW1A 1LA London, Grossbritanien.
Luxembourg, den 15. Januar 2016.
Référence de publication: 2016051855/18.
(160010752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Bal SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 156.543.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 4 janvier 2016i>
Démissionne de sa fonction d'administrateur:
Monsieur Patrick KREINS, employé privé, né à Luxembourg, le 22 décembre 1963, demeurant à L-4979 Fingig, 38,
rue Nicolas Margue
Nomination d'un nouvel administrateur
KF FINANCE SA, représentée par son administrateur Monsieur Kindy Fritsch, né à Luxembourg, le 20 avril 1983,
demeurant à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 7, rue de
Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B141656, pour une durée de six ans, jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021
Référence de publication: 2016051858/16.
(160011260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
41951
L
U X E M B O U R G
CALI Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 75.007.
L'an deux mil quinze, le dix-sept décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALI Europe, avec siège social à L-2311
Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 75.007, constituée suivant constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 322 du 3 mai 2000, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 11
décembre 2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 729 du 17 mars 2015.
L'assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Arlette Siebenaler, demeurant profes-
sionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
II.- Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulière-
ment constituée sans convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets portés à l'ordre
du jour, qui est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification afférente de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la commune où est établi le siège social à l’endroit
indiqué dans les convocations, le quatrième jeudi d’avril à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu
le premier jour ouvrable suivant.»
2) Divers
Après délibération, la résolution suivante a été prise à l'unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts comme suit:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la commune où est établi le siège social à l’endroit
indiqué dans les convocations, le quatrième jeudi d’avril à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu
le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à EUR 1.500.-
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40966. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050156/52.
(160007593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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A & G Europe Finance SPF S.A.
Balber Finance S.à r.l.
Balen Holding S.à r.l.
Bal SA
Bermuda Holdco Lux 1 S.à r.l.
Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l.
Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l.
Bermuda Holdco Lux 4 S.à r.l.
CALI Europe
GLO GP Holding S.à r.l.
GRAND - NET, Nettoyage à Sec
Granjo S.A.
Gran Via International S.A.
Haines Invest S.A.
HFC S.A.
Holdem S.A.
Isna Car Invest S.A.
Isolutions S.à r.l.
Japan Universal Holdings S.à r.l.
LAS Holding S.à r.l.
Lone Star Capital Investments S.à r.l.
Reiota S.A.
Robe Acquisitions S.à r.l.
Rock Ridge RE 9
Sardilux S.à r.l.
Sea. Lux S.à r.l.
Sion Finance S.à r.l.
Sky II Acquisition C S.à r.l.
Standard Opportunities S.A.
T.B. Côté Cour S.à r.l.
Universal Management Services Sàrl
Urban&Civic Holdings S.à r.l.
Valartis Finance S.à r.l.
Valera Holdings S.à r.l.
Wax Culinary S.A.
Zougor Management S.à r.l.