This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 873
24 mars 2016
SOMMAIRE
Air Newco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41904
ALLTELE Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41895
Amega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41895
Amizmiz Lux S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41895
Andreas Management Services S.à r.l. . . . . . .
41896
ANFA II Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
41896
Apta Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41896
Arcole Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41897
Ascari SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41897
Asi Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41897
ASI Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41897
ATGM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41898
Atlantico Finantial Group S.à r.l. . . . . . . . . . .
41898
AUBIN S.A., société de gestion de patrimoine
familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41898
Audit Conseil Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
41895
Aventurine Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41899
Azard Management SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41899
Becolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41875
Big Ventures Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41900
Bikecourier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41893
Binoculus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41893
Blade Topco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41863
Blanc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41891
Blanc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41891
BlueJay Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41899
BOA Luxembourg Investment S.à r.l. . . . . . . .
41893
Boisclair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41894
Business Development Services S.A. . . . . . . . .
41894
CarrelagesMoinsCher S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
41900
Centimani Management Systems S.à r.l. . . . . .
41900
Charouz Gravity Racing S.A. . . . . . . . . . . . . . .
41901
Chestone Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41901
Cornerstone Core Fund TopCo S.C.A. . . . . . .
41901
Crec Linda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41902
Endstone Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41902
Excellence Vehicles SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41881
Exelfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41883
Family Plug S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41886
Fintec Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
41888
Tiger Holding Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
41901
Vortechsales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41858
41857
L
U X E M B O U R G
Vortechsales, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 202.739.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
Monsieur Francisco Manuel QUINTANS DE SOURE, économiste, né à Lisbonne (Portugal), le 29 septembre 1956,
demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon, représenté par Monsieur Julien DEMELIER-
MOERENHOUT, juriste, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12 rue Jean Engling.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société anonyme qu'il
déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées, une société anonyme sous la dénomination de “VORTECHSALES”, (la “Société”), laquelle sera régie par
les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
L'objet social est en outre la réalisation de toutes activités dans les domaines du commerce international et de la con-
sultance.
L'objet social est également la réalisation de toutes activités commerciales, conformément aux dispositions de la loi du
2 septembre 2011 et aux dispositions de la loi du 9 juillet 2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant
le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines
professions libérales.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts. L'objet de la société, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, pour son compte ou pour le compte
d'autrui ou dans le cadre d'un partenariat avec une tierce personne, est la création, le développement et la gestion de marques,
modèles de gestion, patentes et brevets, elle pourra recourir à la gestion, l'achat, la vente, la revente, la location, à des tierces
parties des dites marques, patentes et brevets.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
41858
L
U X E M B O U R G
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trente-deux
(32) actions avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les indi-
cations prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil
d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 30 du mois de Juin à 15 heures au siège social de la
Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication
est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue anglaise et française:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
41859
L
U X E M B O U R G
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le
formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par
courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
41860
L
U X E M B O U R G
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de
la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-
munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront payés
en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
41861
L
U X E M B O U R G
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente-deux (32) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,
Monsieur Francisco Manuel QUINTANS DE SOURE, pré-qualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées à 25% par
le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de huit mille euros (8.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'actionnaire unique:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. La personne suivante est appelée au fonction d'administrateur:
- Monsieur Youenn MAGNANT, administrateur de société, né à Gant, (Belgique) le 08 décembre 1970, demeurant à
Vila Nova de Gaia, 998, Alameda Jardins da Arrabida (Portugal).
4) Monsieur Yves MAGNANT, administrateur de sociétés, né à Paris, le 13 octobre 1944, demeurant à Lisbonne, Rua
Joaquim Antonio de Aguiar n°64 Lisboa (Portugal), est nommé commissaire aux comptes de la Société.
5) Les mandat de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de
l'année 2020.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant
a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 décembre 2015. 2LAC/2015/29470. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2016002550/267.
(150241165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
41862
L
U X E M B O U R G
Blade Topco S.C.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 202.858.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. H.I.G. Europe - Novagraaf, Ltd., an exempted company incorporated in the Cayman Islands, having its registered
office at P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
quatre cent soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 464.999) représenté par quatre cent
soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt- dix-neuf (464.999) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,- )
chacune, jusqu'à celui de quatre cent soixante-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt- dix-neuf euros (EUR 477.499), par
l’émission de quatre cent soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (464.999) parts sociales d’une valeur no-
minale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
here represented by Mrs Stefanie Kreuzer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given, and
2. H.I.G. Luxembourg Holdings 61 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies register under number B192738,
here represented by Mrs Stefanie Kreuzer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a partnership limited
by shares (société en commandite par actions) which they wish to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the
name Blade Topco S.C.A. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities
or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the General Partner (as defined
below). It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the General Partner.
4.4 In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
41863
L
U X E M B O U R G
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at thirty-one thousand euro and one cent (EUR 31,000.01), represented by
- six million two hundred thousand (6,200,000) class A1 shares (the “Class A1 Shares”);
- six million two hundred thousand (6,200,000) class A2 shares (the “Class A2 Shares”);
- six million two hundred thousand (6,200,000) class A3 shares (the “Class A3 Shares”);
- six million two hundred thousand (6,200,000) class A4 shares (the “Class A4 Shares”); and
- six million two hundred thousand (6,200,000) class A5 shares (the “Class A5 Shares”);
(the “Ordinary Shares”) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, and
one (1) unlimited share (the “Unlimited Share” and the holder thereof the “General Partner”) with a nominal value of
one euro cent (EUR 0.01). The Unlimited Share is held by the General Partner (actionnaire commandité).
The Ordinary Shares and the Unlimited Share are hereafter together referred to as the “shares”.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s) in proportion to
the number of shares held by them in the Company’s share capital. The General Partner shall determine the period of time
during which such preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from
the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The
general meeting of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in
the manner required for an amendment of these articles of association.
5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
Art. 7. Continuation of the Company - replacement of the General Partner.
7.1 Dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of the shareholders shall not cause
the dissolution of the Company. In the event of legal incapacity, dissolution, revocation, resignation, hindrance, bankruptcy
or any similar situation of the sole General Partner, the Company shall continue to exist.
7.2 If any such event occurs with respect to the sole General Partner and if no replacement has been provided for
previously, the shareholders representing 50 % of the share capital shall as soon as possible convene a general meeting of
shareholders. The general meeting shall (without the approval of such General Partner) appoint a general partner in repla-
cement.
7.3 A General Partner may be removed as general partner at any time by a decision of the general meeting of shareholders
approved by shareholders representing more than two thirds (2/3) of the Company’s share capital. The sole General Partner
may only be removed if a replacement general partner is appointed at the same time.
7.4 As a consequence of such replacement, the Unlimited Share(s) held by such leaving General Partner is/are automa-
tically transferred to the newly appointed General Partner at the time of its appointment for a price equal to their nominal
value. Any manager of the General Partner, acting individually, is authorised to record such transfer in the share register
of the Company.
Art. 8. Register of shares - Transfer of shares.
8.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of the
relevant shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
8.3 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the law.
8.4 The Unlimited Share(s) are only transferrable to unlimited shareholders jointly and severally liable for all liabilities
of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.
8.5 Any transfer of registered shares shall become effective (opposable) towards the Company and third parties either
(i) through a declaration of transfer recorded in the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) upon notification of a transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.
41864
L
U X E M B O U R G
Art. 9. Liability of shareholders.
9.1 Limited Shareholder shall not interfere with the management of the Company vis-à-vis third parties. The liability
of the Limited Shareholders (actionnaires commanditaires) is limited to the amount of share capital for which they have
subscribed. However, Limited Shareholders are jointly and severally liable for all obligations of the Company in which
they have participated contrary to the foregoing restriction. Limited Shareholders are also jointly and severally liable vis-
à-vis third parties for all obligations of the Company in which they have not participated if they regularly act on behalf of
the Company in management matters vis-à-vis third parties. A limited partner acting as representative of the General Partner
does not, by the mere fact of acting in such capacity and to the extent that he indicates such capacity, incur the aforemen-
tioned joint and several liability. The following matters do not constitute acts of management vis-à-vis third parties in the
sense of these articles of association:
- the exercise of shareholders’ rights;
- advice given to the Company or its affiliates or their managers;
- the exercise of control and supervision of the affairs of the Company; and
- granting of loans, security interests or any other assistance to the Company or its affiliates entities.
9.2 If more than one Unlimited Share is issued, its owners (actionnaires commandités) are jointly and severally liable
for all liabilities of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 10. Powers of the general meeting of shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general
meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company shall represent the
entire body of shareholders of the Company. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly
reserved to it by the Law and by these articles of association.
Art. 11. Convening of general meetings of shareholders.
11.1 The general meeting of shareholders may at any time be convened by the General Partner or, as the case may be,
by the Supervisory Board (as defined below).
11.2 It must be convened by the General Partner or the Supervisory Board upon written request of one or several
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of
shareholders shall be held within a period of one (1) month from receipt of such request.
11.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of
the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this formality
has been complied with need be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by
registered letter only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days before the date
scheduled for the meeting.
11.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 12. Conduct of general meetings of shareholders.
12.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the first Wednesday
of June at 15 o'clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening
notices.
12.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary
and a scrutineer who need neither be shareholders nor the General Partner. The board of the meeting shall especially ensure
that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to
convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.
12.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
12.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.
12.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video-conference or by any other means of
communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for
the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place of
the meeting.
12.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile
or any other means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in the convening notice.
41865
L
U X E M B O U R G
The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of
the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal three
boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate box.
12.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the
proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into account
voting forms received prior to the general meeting to which they relate.
Art. 13. General Partner consent. The general meeting of shareholders may only adopt or ratify acts affecting the interests
of the Company vis-à-vis third parties or amend the articles of association with the consent of the General Partner.
Art. 14. Quorum and vote.
14.1 Each share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
14.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-
reholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast, regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.
Art. 15. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein and without prejudice to article
14 of these articles of association, these articles of association may be amended by a majority of at least two thirds of the
votes validly cast at a general meeting at which a quorum of more than half of the Company’s share capital is present or
represented. If no quorum is reached in a meeting, a second meeting may be convened in accordance with the Law and
these articles of association which may deliberate without prejudice to article 14 of these articles of association, regardless
of the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions
and nil votes shall not be taken into account.
Art. 16. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 17. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the General Partner may
adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The General Partner shall do so at the
request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event of an
adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.
Art. 18. Minutes of general meetings of shareholders.
18.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by
the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.
18.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the General Partner.
D. Administration
Art. 19. Powers of the General Partner.
19.1 The Company shall be managed by H.I.G. Luxembourg Holdings 61 S. à r.l., having its registered office at L-1882
Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll (“General Partner”).
19.2 The General Partner shall be appointed and may be removed from office at any time, by a decision of the general
meeting of shareholders approved by shareholders representing more than two thirds (2/3) of the Company’s share capital.
Article 8 shall apply.
19.3 The General Partner is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfill the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or
by these articles of association to the general meeting of shareholders or to the Supervisory Board.
Art. 20. Daily management and proxies.
20.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily
management may be delegated to one or more officers or other agents, acting individually or jointly. Their appointment,
removal and powers shall be determined by a resolution of the General Partner.
20.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 21. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the
signature of the General Partner, or by (ii) the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such power
may have been delegated by the General Partner within the limits of such delegation.
E. Supervision of the company
Art. 22. Supervisory Board.
22.1 The operations of the Company shall be supervised by a supervisory board (the “Supervisory Board”), comprising
at least three (3) statutory auditors (commissaires), hereinafter referred to as the members of the Supervisory Board. The
Supervisory Board may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may determine and
41866
L
U X E M B O U R G
may authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to law or regulation or under these articles of association,
exceed the powers of the General Partner.
22.2 The general meeting of shareholders shall appoint the members of the Supervisory Board, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may
be re-appointed. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.
22.3 Any member of the Supervisory Board may be removed at any time, without notice and with or without cause by
the general meeting of shareholders.
22.4 The members of the Supervisory Board have an unlimited right of supervision over all operations of the Company.
22.5 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of the Supervisory Board shall be suppressed, except if
expressly otherwise decided by the shareholders of the Company.
22.6 Any independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his
approval.
Art. 23. Conduct of meetings.
23.1 The Supervisory Board shall meet upon call by its chairman or by the General Partner at the place indicated in the
notice of meeting. The meetings of the Supervisory Board shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of meeting.
23.2 Written notice of any meeting of the Supervisory Board must be given to its members twenty-four (24) hours at
least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice of meeting. Such notice may be omitted in case of assent of each
member of the Supervisory Board in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication,
a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a meeting of the
Supervisory Board to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Supervisory Board
which has been disclosed to all members of the Supervisory Board.
23.3 No prior notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a
meeting of such Supervisory Board and waive any convening requirement, or in case of resolutions in writing approved
and signed by all the members of the Supervisory Board.
23.4 Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing another member as his proxy in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A member may represent one or more, but not all of the other members of the Supervisory board.
23.5 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies
of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.
23.6 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. In case of a tie, the chairman shall
not have a casting vote.
23.7 The Supervisory Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each member of the Supervisory Board
may express their consent separately, the entirety of their consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of
such resolutions shall be the date of the last signature.
23.8 Meetings of the Supervisory Board may also be held by conference call or video conference or by any other means
of communication allowing all persons participating at such meeting to hear on a continuous basis and allowing an effective
participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person at such
meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
F. Financial year - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 24. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 25. Annual accounts and allocation of profits.
25.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the General Partner draws up an inventory of the
Company’s assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
25.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
25.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
25.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
41867
L
U X E M B O U R G
25.5 Upon recommendation of the General Partner, the general meeting of shareholders shall determine how the re-
mainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
25.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 26. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
26.1 The General Partner may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
26.2 Any share premium, assimilated premium, or other distributable reserve may be freely distributed to the sharehol-
ders subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation.
27.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders,
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
27.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 28. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation of the Company and terminate on 31 December
2016.
2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2017.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The thirty-one million and one (31,000,001) issued shares have been subscribed as follows:
- thirty-one million (31,000,000) Ordinary Shares have been subscribed by H.I.G. Europe - Novagraaf, Ltd., aforemen-
tioned, for the price of thirty one thousand euro (EUR 31,000); and
- one (1) Unlimited Share has been subscribed by H.I.G. Luxembourg Holdings 61 S.à r.l., aforementioned, for the price
of one euro cent (EUR 0.01).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of thirty-one thousand
euro and one cent (EUR 31,000.01) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of thirty-one thousand euro and one cent (EUR 31,000.01) is entirely allocated to
the share capital.
Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the Law
of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg;
2. The following person is appointed as independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) of the Company until the
general meeting of shareholders convened to approve the Company’s annual accounts for the first financial year:
Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
41868
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the German text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L’an deux mille quinze, le huit décembre.
Par-devant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. H.I.G. Europe - Novagraaf, Ltd., une exempted company, constituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège
social à P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans,
dûment représentée par Madame Stefanie Kreuzer, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration lui délivrée.
2. H.I.G. Luxembourg Holdings 61 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois luxembour-
geoises, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 192738,
dûment représentée par Madame Stefanie Kreuzer, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société en commandite par
actions qu'elles souhaitent constituer avec les statuts suivants:
A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination Blade Topco
S.C.A. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’ad-
ministration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte
d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment avec et sans cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision de l’Actionnaire Commandité (tel
que défini ci-après). Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de
l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
de l’Actionnaire Commandité.
4.4 Dans l’hypothèse où l’Actionnaire Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
41869
L
U X E M B O U R G
B. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros et un centime d’euros (EUR 31.000,01), représentés
par:
- Six millions deux cents mille (6.200.000) actions de classe A1 (les «Actions de Classe A1»)
- Six millions deux cents mille (6.200.000) actions de classe A2 (les «Actions de Classe A2»)
- Six millions deux cents mille (6.200.000) actions de classe A3 (les «Actions de Classe A3»)
- Six millions deux cents mille (6.200.000) actions de classe A4 (les «Actions de Classe A4»)
- Six millions deux cents mille (6.200.000) actions de classe A5 (les «Actions de Classe A5»)
(les «Actions Ordinaires») d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, et une (1) action de com-
mandité (l’«Action de Commandité» et son titulaire «l’Actionnaire Commandité») d’une valeur nominale d’un centime
d’euro (EUR 0,01).
Les Actions Ordinaires et l’Action de Commandité sont désignées ensemble ci-après par les «actions».
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des action-
naires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.
5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l’)actionnaire(s) existant
(s) en proportion du nombre d’actions [de même catégorie] qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. L’Action-
naire Commandité doit déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé,
qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter de l’envoi à chaque actionnaire d’une lettre recommandée annonçant
l’ouverture de la période de souscription. L’assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit
préférentiel de souscription de (des) (l’)actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de
modification des statuts.
5.4 La Société peut racheter ses propres actions, dans les conditions prévues par la Loi.
Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
Art. 7. Continuation de la Société - remplacement de l’Actionnaire Commandité.
7.1 La dissolution, la faillite ou l’insolvabilité ou tout d’autres situations de concours dans le chef de l’actionnaire
commandité n’entraîneront pas la dissolution de la Société. En cas de dissolution, d’incapacité légale, de révocation, de
démission, d’empêchement, de faillite ou d’évènement similaire dans le chef de l’Actionnaire Commandité, la Société
continuera à exister.
7.2 En cas de survenance de l’un de ces évènements dans le chef de l’Actionnaire Commandité unique et s’il n’a pas
déjà été pourvu à son remplacement, représentant 50% du capital social doi(ven)t dès que possible convoquer une assemblée
générale d’actionnaires dans les meilleurs délais. L’assemblée générale doit (sans l’accord de l’Actionnaire Commandité)
nommer un actionnaire commandité remplaçant.
7.3 Un Actionnaire Commandité peut être révoqué en tant qu'actionnaire commandité à tout moment par une décision
de l’assemblée générale des actionnaires prise à une majorité de plus de deux tiers (2/3) du capital social de la Société.
L’Actionnaire Commandité unique ne peut être révoqué que si un actionnaire commandité remplaçant est nommé conco-
mitamment.
7.4 En conséquence de ce remplacement, l’Action (les Actions) de Commandité détenue(s) par cet Actionnaire Com-
mandité sortant est/sont automatiquement transférée(s) à l’Actionnaire Commandité fraîchement nommé, au moment de
sa nomination, pour un prix égal à leur valeur nominale. Tout gérant de l’Actionnaire Commandité, agissant à titre indi-
viduel, est autorisé à retranscrire ce transfert/ cette cession dans le registre des actions de la Société.
Art. 8. Registre des actions - Transfert des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire pour
consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. La propriété des actions est établie par
voie d’inscription dans ledit registre. Des certificats d’inscription seront émis sur demande et aux frais de l’actionnaire
demandeur.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
8.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
8.4 Les Actions de Commandité sont seulement transférables aux actionnaires commandités indéfiniment et solidaire-
ment tenus du passif auquel la Société ne peut faire face avec son actif.
41870
L
U X E M B O U R G
8.5 Tout transfert d’actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession
inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii) sur
notification d’une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.
Art. 9. Responsabilité des actionnaires.
9.1 L’Actionnaire Commanditaire ne doit pas s’immiscer dans la gestion de la Société vis-à-vis des tiers. La responsa-
bilité des Actionnaires Commanditaires est limitée au montant du capital qu'ils ont souscrit. Cependant, les Actionnaires
Commanditaires sont indéfiniment et solidairement tenus à l’égard des tiers de tous les engagements de la Société auxquels
ils auraient participé en méconnaissance de l’interdiction susmentionnée. Les Actionnaires Commanditaires sont également
tenus indéfiniment et solidairement des engagements de la Société vis-à-vis des tiers auxquels ils n’auraient pas participé
s’ils ont, à titre habituel, accompli des actes de gestion vis-à-vis de ceux-ci. Un actionnaire commanditaire agissant en
qualité de représentant de l’Actionnaire Commandité n’encourt pas, du simple fait d’agir en cette qualité et dans la mesure
où il indique cette dernière qualité, la responsabilité indéfinie et solidaire susmentionnée. Ne constituent pas des actes de
gestion vis-à-vis des tiers au sens des présents statuts:
- l’exercice des prérogatives d’actionnaires;
- les conseils donnés à la Société ou à ses entités affiliées ou à leurs gérants;
- les actes de contrôle et de surveillance;
- l’octroi de prêts, de garanties ou sûretés ou toute autre assistance à la Société ou à ses entités affiliées.
9.2 Lorsque plusieurs Actions de Commandité sont émises, les titulaires de celles-ci (actionnaires commandités) sont
indéfiniment et solidairement tenus du passif auquel la Société ne peut faire face avec son actif.
C. Assemblées générales des actionnaires
Art. 10. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs
en assemblée générale d’actionnaires. Toute assemblée générale d’actionnaires de la Société régulièrement constituée
représente l’ensemble des actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui
lui sont expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.
Art. 11. Convocation des assemblées générales d’actionnaires.
11.1 L'assemblée générale des actionnaires peut, à tout moment, être convoquée par l’Actionnaire Commandité ou, le
cas échéant, par le Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous).
11.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par l’Actionnaire Commandité ou par
le Conseil de Surveillance sur demande écrite d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai d'un (1)
mois à compter de la réception de cette demande.
11.3 Les convocations pour toute assemblée générale contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée
et sont effectuées au moyen d’annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée,
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les convocations par lettre
doivent être envoyées huit (8) jours avant l’assemblée générale aux actionnaires en nom, sans qu'il ne doive être justifié
de l’accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont des actions nominatives, les
convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adressées à chaque actionnaire au
moins huit (8) jours avant la date prévue pour l’assemblée générale des actionnaires.
11.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée
générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.
Art. 12. Conduite des assemblées générales d’actionnaires.
12.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le premier mercredi du mois de juin à quinze heures.
Si la date indiquée est un jour férié, l’assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres
assemblées générales d’actionnaires pourront se tenir à l’endroit et l’heure indiqués dans les convocations respectives.
12.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d’actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l’assemblée soient actionnaires
ou l’Actionnaire Commandité. Le bureau doit notamment s’assurer que l’assemblée est tenue en conformité avec les règles
applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité, au partage
des voix et à la représentation des actionnaires.
12.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d’actionnaires.
12.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme
son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
12.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être présents
41871
L
U X E M B O U R G
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l'assemblée.
12.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,
envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur
ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant
la case appropriée.
12.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)
contre résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.
Art. 13. Consentement de l’Actionnaire Commandité. L’assemblée générale des actionnaires ne peut seulement adopter
ou ratifier les actes qui intéressent la Société à l’égard des tiers ou qui modifient les statuts qu'avec l’accord de l’Actionnaire
Commandité.
Art. 14. Quorum et vote.
14.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d’actionnaires.
14.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d’actionnaires dûment
convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées
quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
Art. 15. Modification des statuts. Sauf disposition contraire et sans préjudice de l’article 14 des présents statuts, les
statuts peuvent être modifiés à la majorité des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d’une
assemblée générale des actionnaires à laquelle plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée.
Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée, une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues
par la Loi et les présents statuts qui pourra alors délibérer, sans préjudice de l’article 14 des présents statuts, quel que soit
le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix valablement exprimées.
Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
Art. 16. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec l’accord
unanime des actionnaires.
Art. 17. Ajournement des assemblées générales d’actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, l’Actionnaire
Commandité peut ajourner toute séance tenant une assemblée générale d’actionnaires de quatre (4) semaines. Les Gérants
peuvent prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital
social de la Société. Dans l’hypothèse d’un ajournement, toute décision déjà adoptée par l’assemblée générale des action-
naires sera annulée.
Art. 18. Procès-verbal des assemblées générales d’actionnaires.
18.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l’assemblée qui doit être
signé par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.
18.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à
remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l’original par le notaire dépositaire de l’acte original dans l’hypothèse
où l’assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par les l’Actionnaire Commandité.
D. Administration
Art. 19. Pouvoirs de l’Actionnaire Commandité.
19.1 La Société est gérée par H.I.G. Luxembourg Holdings 61 S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, («Actionnaire Commandité»).
19.2 L’Actionnaire Commandité est nommé et peut être démis de ses fonctions à tout moment, par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires approuvée par des actionnaires représentant plus des deux tiers (2/3) du capital social
de la Société. L’Article 8 doit s’appliquer.
19.3 L’Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et accomplir
tous actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi ou les
présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance.
Art. 20. Gestion journalière.
20.1 La gestion journalière de la Société de même que la représentation de la Société en matière de gestion journalière
peut être déléguée à un ou plusieurs directeurs ou autres agents, agissant individuellement ou collectivement. Leur nomi-
nation, leur révocation et leurs pouvoirs seront déterminés par une décision de l’Actionnaire Commandité.
20.2 La Société peut également consentir des pouvoirs spéciaux au moyen d’une procuration authentique ou sous-seing
privé.
41872
L
U X E M B O U R G
Art. 21. Relations avec les tiers. La Société est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par (i) la seule signature
de l’Actionnaire Commandité, ou par (ii) la seule signature ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) un tel pouvoir de signature aura été délégué par l’Actionnaire Commandité dans les limites d’une telle délé-
gation.
E. Surveillance de la société
Art. 22. Conseil de surveillance.
22.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé
d’au moins trois (3) commissaires, qui sont désignés ci-après comme les membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par l’Actionnaire Commandité sur toutes questions que l’Actionnaire Commandité
déterminera et peut autoriser toutes actes de l’Actionnaire Commandité qui, conformément à la loi ou aux dispositions des
présents statuts, seraient susceptibles de sortir des pouvoirs de l’Actionnaire Commandité.
22.2 L’assemblée générale des actionnaires nomme les membres du Conseil de Surveillance et détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance
peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut désigner un président parmi ses membres.
22.3 Tout membre du Conseil de Surveillance peut être révoqué à tout moment, sans préavis et avec ou sans motif, par
l'assemblée générale des actionnaires.
22.4 Les membre du Conseil de Surveillance ont un droit illimité de regard sur toutes les opérations de la Société.
22.5 Si les actionnaires de la Société nomment un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article
69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, le Conseil de surveillance est supprimé en tant qu'organe.
22.6 Tout réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires pour juste motif
uniquement, ou avec son accord.
Art. 23. Conduite des réunions.
23.1 Le Conseil de Surveillance se réunit sur convocation de son président ou de l’Actionnaire Commandité au lieu
mentionné dans la convocation. Les réunions du Conseil de Surveillance sont tenues au siège social de la Société sauf
indication contraire dans la convocation.
23.2 Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Surveillance doit être adressée aux membres du Conseil de
Surveillance vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence devront être mentionnées dans la convocation. Cette convocation peut être omise si
chaque membre du Conseil de Surveillance y consent par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou tout autre moyen
analogue de communication, une copie dudit document signé constituant une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune
convocation préalable ne sera exigée pour toute réunion du Conseil de Surveillance dont le lieu et l’heure auront été
déterminés dans une décision précédente, adoptée par le Conseil de Surveillance.
23.3 Aucune convocation préalable n’est requise dans l’hypothèse où tous les membres du Conseil de Surveillance
seraient présents ou représentés à une réunion du Conseil de Surveillance et renonceraient aux formalités de convocation
ou dans l’hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Sur-
veillance.
23.4 Tout membre peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant comme mandataire un autre
membre par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication, un autre
membre comme son mandataire, la copie d’une telle désignation constituant une preuve suffisante d’un tel mandat. Un
membre du Conseil de Surveillance peut représenter plusieurs de ses collègues.
23.5 Les décisions prises par le Conseil de Surveillance sont retranscrites dans des procès-verbaux signés par le président
de séance. Les copies des extraits de procès-verbaux produits en justice ou d’une autre manière sont signées par le président
de séance ou par deux (2) membres.
23.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.
En cas de partage de voix, le président du Conseil de Surveillance n’a pas de voix prépondérante.
23.7 Le Conseil de Surveillance peut, à l’unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-
sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
membres du Conseil de Surveillance peuvent exprimer leur consentement séparément, l’intégralité des consentements
constituant une preuve de l'adoption des décisions. La date d’adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.
23.8 Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité et
garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une parti-
cipation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue au siège social de
la Société.
41873
L
U X E M B O U R G
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 24. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 25. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
25.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et l’Actionnaire Commandité dresse un inventaire
de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.
25.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
25.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve
légale, si l'actionnaire apporteur y consent.
25.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
25.5 Sur proposition de l’Actionnaire Commandité, l'assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
25.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d’actions qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 26. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
26.1 L’Actionnaire Commandité peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions
prévues par la Loi.
26.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires
sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.
G. Liquidation
Art. 27. Liquidation.
27.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
27.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du nombre
des actions qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 28. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2017.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les trente-et-un million et une (31.000.001) actions émises ont été souscrites comme suit:
- Trente-et-un millions (31.000.000) Actions Ordinaires ont été souscrites par H.I.G. Europe - Novagraaf, Ltd., sus-
mentionné(e), pour un prix de trente-et-un mille euros (EUR 31.000); et
- Une (1) Action de Commandité a été souscrite par H.I.G. Luxembourg Holdings 61 S.à r.l., susmentionné(e), pour le
prix d’un centime d’euros (EUR 0.01).
Les actions ainsi souscrites par ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire de sorte que le montant
de trente-et-un mille euros et un centime d’euros (EUR 31.000,01) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.
L’apport total d’un montant de trente-et-un mille euros et un centime d’euros (EUR 31.000,01) est entièrement affecté
au capital social.
La preuve de l’existence et de la valeur de l’apport susmentionné a été apportée au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
41874
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-
<i>Décisions des actionnairesi>
Les actionnaires constituants, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, ont adopté les décisions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d’entreprise agréé de la Société jusqu'à l’assemblée générale
des actionnaires appelée à approuver les comptes du premier exercice social de la Société:
Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, 560, rue de Neudorf, L- 2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande des comparantes, que le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. KREUZER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39642. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 6 janvier 2015.
Référence de publication: 2016004415/682.
(160003259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Becolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 93.323.
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») de la Société Becolux S.A., une société anonyme, ayant son siège
social au 2A, rue Prince Henri, L-6735 Grevenmacher, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 93.323 et constituée le 15 juillet 1982 suivant acte notarié de Maître Léon Thomas dit Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg, publié le 16 octobre 1982 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro 235. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte de Maître Tom Metzler, précité, le 20 janvier 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
Grand-Duché de Luxembourg le 5 avril 2012 sous le numéro 898.
L'Assemblée est présidée par Madame Marguerite HEIN, demeurant au 19, rue de la Libération, L-7263 Helmsange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Cheryl Geschwind, employée, résidant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'Assemblée désigne comme scrutateur Madame Flora Gibert, employée, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter:
I. - Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations paraphées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II. - Qu'il ressort de cette liste de présence que les six mille (6.000) actions, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. - Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
41875
L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'objet de la Société pour qu'il ait désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement; l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière,
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; la gestion, l'ad-
ministration, le contrôle et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de ces participations.
Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales ou sociétés appartenant au groupe, tous concours,
prêts, avances et/ou garanties, sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,
se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.»
2. Renouvellement de l'autorisation par les actionnaires de la Société donnée au conseil d'administration de la Société
d'augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé, pour une période de 5 ans à compter de la
publication de la présente modification des statuts.
3. Refonte complète des statuts de la Société;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide à l'unanimité de modifier l'objet de la Société pour qu'il ait désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement; l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière,
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; la gestion, l'ad-
ministration, le contrôle et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de ces participations.
Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales ou sociétés appartenant au groupe, tous concours,
prêts, avances et/ou garanties, sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,
se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.»
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler l'autorisation par les actionnaires de la Société donnée au conseil d'ad-
ministration de la Société d'augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé, pour une période de
5 ans à compter de la publication de la présente modification des statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide à l'unanimité de refondre les statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de BECOLUX S.A (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Grevenmacher.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la Société pourra établir les filiales, succursales, agences, aussi bien
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
41876
L
U X E M B O U R G
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de
tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement; l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; la gestion,
l'administration, le contrôle et la mise en valeur par vente, achat, échange ou de toutes autres manières de ces participations.
Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
Elle pourra aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses filiales ou sociétés appartenant au groupe, tous concours,
prêts, avances et/ou garanties, sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution personnelle ou hypothécaire.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,
se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter leur développement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois millions d'euros (EUR 3.000.000,-) représenté par six mille (6.000)
actions d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-).
Toutes les actions sont entièrement libérées.
Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut
prendre connaissance.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la Société est fixe a trois millions d'euros (3.000.000,-) représenté par six mille (6.000) actions
d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.
En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l'acte
instaurant le capital autorisé, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration en temps qu'il appartiendra.
Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fonde de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
Art. 6. Les actions sont indivisibles. La Société reconnaît, en relation avec l'exercice des droits d'actionnaires, seulement
un propriétaire par action.
Si une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes, les droits attachés à ces titres ne peuvent être exercés
que par un mandataire désigné à cet effet. Le mandataire doit avoir la qualité d'actionnaire de la Société.
Art. 7.
7.1 Cession à titre gratuit:
7.1.1 La cession à titre gratuit des actions est possible dans les limites de la Loi et des dispositions conventionnelles
telles que définies par les actionnaires.
7.1.2 Toute Cession à titre gratuit réalisée en violation de ces clauses sera nulle.
7.2 Cession à titre onéreux:
7.2.1 La cession à titre onéreux des actions entre actionnaires est possible sous condition du respect du Droit de Pré-
emption et du Prix Agréé tels qu'ils seront conventionnellement définis par les actionnaires.
7.2.2 La cession à titre onéreux des actions à des tiers est possible dans les limites de la Loi et soumise au respect du
Droit de Préemption, de la Clause d'Agrément et du Prix Agréé tels qu'ils seront conventionnellement définis par les
actionnaires.
7.2.3. Toute Cession à titre onéreux réalisée en violation de ces clauses sera nulle.
Art. 8. Les actions de la Société peuvent faire l'objet d'un nantissement uniquement si les actions de la Société sont
nanties dans le cadre de l'acquisition d'autres actions de la Société par un actionnaire.
Administration - Surveillance
Art. 9. La Société est administrée par un Conseil d'Administration (le «Conseil d'Administration») composé d'au moins
3 et maximum 6 membres, actionnaires ou non, et nommés, pour un terme qui ne peut excéder 5 ans renouvelables par
l'Assemblée Générale.
Art. 10. Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la
faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder le
mandat initial de l'administrateur qui fait l'objet d'un remplacement par les administrateurs restants à l'unanimité jusqu'à
ce que la prochaine assemblée générale d'actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d'un nouvel admi-
nistrateur en conformité avec les dispositions légales applicables.
41877
L
U X E M B O U R G
Art. 11. En cas d'absence, tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en
désignant par l'intermédiaire d'une procuration, un autre administrateur comme étant son mandataire.
Aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.
Art. 12. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président.
Le Conseil d'Administration choisit un secrétaire, administrateur ou non, qui est responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président. Une réunion du Conseil d'Administration doit être
convoquée si deux administrateurs le demandent.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre
administrateur pour présider le Conseil d'Administration en question. Faute de désignation d'un autre administrateur par le
président, le Conseil d'Administration désigne l'administrateur qui préside le Conseil d'Administration en cause. Le pré-
sident du Conseil d'Administration ne dispose pas d'une voix prépondérante.
Les convocations à toutes les réunions du Conseil d'Administration sont communiquées aux administrateurs au moins
une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou en cas d'accord préalable de tous les adminis-
trateurs.
La convocation indique l'heure et le lieu de la réunion et en contient l'ordre du jour.
Il peut être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, ou par tout moyen de reproduction d'un
écrit, de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour les réunions à une date et a un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Toutes les réunions sont tenues au siège ou à tel endroit déterminé par le Conseil d'Administration.
Art. 13. Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 2/3 (deux tiers) des adminis-
trateurs en fonction sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés
à l'exception des décisions énumérées à l'alinéa suivant qui requièrent une majorité qualifiée d'au moins 2/3 (deux tiers)
des membres du Conseil d'Administration.
La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- la cession de parties essentielles de la valeur d'exploitation de la Société,
- l'acquisition et la cession de biens immobiliers pour les besoins propres de la Société ou de ses filiales,
- l'octroi de garanties, de cautions ou d'avals sous quelque forme que ce soit,
- la désignation d'un ou plusieurs administrateurs-délégués et la détermination de leurs attributions,
- la nomination et la révocation d'un directeur général et/ou de membres du comité de direction,
- la désignation de mandataires généraux ou spéciaux (fondes de pouvoir, porteurs de signatures, etc.) ainsi que la
détermination de leurs pouvoirs,
- la proposition de nomination d'un nouveau commissaire aux comptes de la Société,
- tout accord de coopération industrielle ou commerciale entre un tiers d'une part et la Société d'autre part, d'une durée
supérieure à 2 (deux) ans et à l'exclusion des accords conclus dans le cadre de la gestion courante de la Société et/ou de
ses filiales,
- la conclusion et/ou le renouvellement d'accords d'intéressement d'entreprises avec les salariés de la Société et/ou de
ses filiales,
- la détermination du vote de la Société en tant qu'actionnaire ou associé dans toute assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire de ses filiales et sur tous les points figurant à l'ordre du jour de telles assemblées.
Les décisions suivantes à prendre par le Conseil d'Administration requièrent en outre une autorisation préalable de
l'Assemblée Générale statuant à la majorité qualifiée indiquée à l'article 23 des statuts:
- la détermination et l'adoption du budget annuel du prochain exercice (au plus tard dans le mois précédent la clôture de
l'exercice en cours), incluant notamment les investissements à réaliser et la révision semestrielle du budget,
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
- toute décision autorisant le Conseil d'Administration à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre
toutes autres opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société
et/ou de tout immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
En cas de partage des voix sur le vote d'une décision, cette dernière est rejetée.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs équivaut à une décision adoptée à une réunion du Conseil d'Ad-
ministration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une même résolution, et peuvent être exprimées par écrit ou tout moyen de reproduction d'un écrit.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d'Administration sont approuvés par le Conseil d'Admi-
nistration. Ils sont signés par tous les membres présents aux séances, et envoyés en copie à tous les administrateurs.
41878
L
U X E M B O U R G
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signes par le président et le secrétaire.
Art. 15. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée Générale.
Art. 16. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs délégués, qui
peuvent à tout moment être révoqués ou démis de leur fonction par le Conseil d'Administration. Les délégués à la gestion
journalière ont les pouvoirs qui leur sont délégués par résolution du Conseil d'Administration. Les actes d'un montant de
deux cent mille euros (EUR 200.000,-) maximum seront considérés comme relevant de la gestion journalière. Au-delà de
cette limite, les règles de signature statutaire s'appliqueront en vertu de l'article 17.
Le Conseil d'Administration peut également désigner des mandataires généraux ou spéciaux ayant des pouvoirs définis
et les révoquer en tout temps.
Art. 17. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée:
- En toutes circonstances et sans limitation par les signatures conjointes de trois membres du Conseil d'Administration.
- Par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière a été déléguée dans le cadre de cette gestion
journalière et la limite des montants imposés.
- Par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d'Administration dans les limites de ce pouvoir.
- Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil d'Ad-
ministration en fonction.
Art. 18. De manière générale, les membres du Conseil d'Administration de la Société ne seront pas rémunérés pour leur
fonction d'administrateur.
Néanmoins, l'Assemblée Générale pourra décider à la majorité des 2/3 (deux tiers) d'une rémunération qui pourra être
octroyée:
1) A des Administrateurs ou à des tiers qui remplissent des missions spéciales pour lesquelles ils ne sont pas rémunérés
par un salaire;
2) Sur base de leur présence physique respective aux réunions du Conseil d'Administration.
Art. 19. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération. Ils sont rééligibles.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
années.
Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire
Art. 20. L'Assemblée Générale réunit tous les actionnaires («l'Assemblée Générale»). Elle a les pouvoirs les plus étendus
pour décider des affaires sociales.
Art. 21. L'Assemblée Générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le deuxième samedi du mois de juin a douze
heures (12.00) au siège social ou à tout autre endroit a designer par les convocations.
Si la date de l'Assemblée Générale tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 22. Les Assemblées Générales sont convoquées dans les formes et les délais prévus par la loi. La convocation doit
reproduire l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en personne ou en désignant par écrit, ou tout moyen de
reproduction d'un écrit, un mandataire qui doit être un actionnaire.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'Assemblée Générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Le président du Conseil d'Administration préside les Assemblées Générales des actionnaires.
En cas d'absence du président, celui-ci désigne un autre administrateur et/ou actionnaire pour présider l'Assemblée
Générale en question.
Faute de désignation d'un autre administrateur et/ou actionnaire par le président, les actionnaires présents désignent
l'actionnaire qui préside l'Assemblée Générale.
Le président de l'Assemblée Générale désigne le secrétaire. L'Assemblée Générale élit un ou plusieurs scrutateurs.
Le président, le secrétaire et le ou les scrutateurs forment le bureau de l'Assemblée Générale.
Les délibérations des Assemblées Générales sont consignées dans un procès-verbal qui comprend les résolutions prises,
les nominations faites ainsi que les déclarations que les actionnaires peuvent demander de faire acter. La liste de présence
des actionnaires présents ou représentés restera annexée au prédit procès-verbal.
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau ainsi que par tout actionnaire demandant de le signer. Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président de l'Assemblée Générale et le secrétaire.
41879
L
U X E M B O U R G
Art. 23. Chaque action donne droit à une voix. L'Assemblée Générale des actionnaires délibère conformément aux
conditions de quorum et de majorité indiquées ci-après.
L'Assemblée Générale ne peut délibérer et agir valablement que si au moins 2/3 (deux tiers) des actions sont présentes
ou représentées. A défaut de quorum lors d'une première assemblée, une seconde assemblée ayant le même ordre du jour
et convoquée conformément à la loi, pourra délibérer valablement sans conditions de quorum de présence.
Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'exception
des décisions énumérées à l'alinéa suivant et qui requièrent une majorité qualifiée d'au moins 2/3 (deux tiers) des actions
présentes ou représentées.
La majorité qualifiée est requise pour les décisions suivantes:
- toute décision de modifications des statuts, à l'exception de celles prévues par l'article 67-1 (1) de la loi du 10 août
1915 qui requiert l'unanimité,
- les décisions de cession à un tiers de tout ou partie du capital de la Société,
- les décisions de fusion, d'apport partiel d'actifs et de changement total ou partiel d'activité de la Société,
- la détermination et l'adoption du budget annuel du prochain exercice, incluant notamment les investissements à réaliser
et la révision semestrielle du budget,
- l'acquisition et la cession d'immobilisations réalisées par la Société non incluses dans le budget approuvé et entraînant
un dépassement de plus de 10% du budget d'investissement en cumule sur l'année,
- toute décision autorisant le Conseil d'Administration à acquérir, aliéner, transférer, apporter, échanger et entreprendre
toutes autres opérations de disposition généralement quelconques de toute participation prise ou à prendre par la Société
et/ou de tout immeuble acquis ou à acquérir par la Société.
Le vote abstentionniste n'est pas pris en compte pour la détermination de la majorité simple ou qualifiée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque armée.
Le Conseil d'Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'Assemblée Générale ordinaire
au commissaire.
Art. 25. L'excèdent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la Société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de l'Assemblée
Générale.
Le Conseil d'Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
Art. 26. La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont tous signé le présent procès-verbal.
Signé: M. HEIN, C. GESCHWIND, F. GIBERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 décembre 2015 1LAC/2015/41368. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004436/293.
(160002783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
41880
L
U X E M B O U R G
Excellence Vehicles SC, Société Civile.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg E 5.822.
STATUTS
L'an deux mille seize, le cinq janvier
Acte sous seing privé,
Entre:
1) EXCELLENCE PROPERTIES S.A., Société de Participations Financières au capital de 31.000,-euros, avec siège
social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B-179.951,
représentée par son Administrateur Unique, Monsieur CHANTEREAU Philippe.
2) Monsieur FERREIRA CARRASCO Yannick, demeurant 4, Quai Jean-Charles Rey à Monaco
Lesquels ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile, qui sera régie par les lois y relatives, notamment par les
articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que par les présents statuts, qu'ils constituent entre eux:
Titre 1
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. La Société a pour objet la gestion, l'administration, la détention, la mise à disposition, la prise en location, en
crédit-bail financier ou opérationnel, l'entretien de tous véhicules automoteurs ou automobiles.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, nécessaires et utiles pour la réalisation
de l'objet social.
Elle pourra cautionner toutes opérations relatives au prédit objet et/ou pouvant le favoriser.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois
de l'exercice avec effet au 31 décembre. Cette dénonciation devra sous peine de nullité être faite par lettre recommandée
à la poste.
Le ou les associés restant auront le droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les éléments de l'état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 3. La société prend la dénomination de «EXCELLENCE VEHICLES SC.»
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre 2. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq mille (EUR 5.000,00) euros représenté par 500 parts sociales de dix (EUR 10,00)
euros chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) EXCELLENCE PROPERTIES S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 parts sociales
2) Monsieur FERREIRA CARRASCO Yannick, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq mille (EUR 5.000,00)
euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés au prix accepté entre eux. La cession se fait conformé-
ment aux dispositions de l'article 1690 nouveau du Code Civil.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés, ces derniers, en cas de refus d'agrément, s'obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur
valeur de marché. Cet accord n'est pas nécessaire si la transmission en cas de mort est faite par voie de succession au
conjoint survivant ou aux héritiers réservataires. Si aucun accord n'est trouvé entre les différentes parties en ce qui concerne
la valeur de la part sociale ou des parts sociales concernées, celle-ci sera déterminée sur base d'une expertise.
Dans pareil cas chaque partie désignera un expert qui eux nommeront un troisième expert destiné à les départager en
cas de désaccord sur valeur de la ou des parts sociales.
Si le ou les associés restant ne veulent cependant pas acquérir les parts sociales destinées à la vente respectivement
transmises à un héritier qui n'est ni conjoint survivant, ni héritier réservataire, ils peuvent désigner un tiers agréé par eux
pour !a reprise des parts sociales proposées à la vente respectivement transmises par voie de succession selon des disposition
de l'alinéa précédent.
41881
L
U X E M B O U R G
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 jours à partir
de la date du refus de cession à un non-associé ou de refus de désignation un tiers agréée par eux pour la reprise des parts
sociales proposées à la vente respectivement transmises par voie de succession.
Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle
au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion de nombre
de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément aux dispositions de l'article
1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure du
possible d'obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés,
de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société et sur les
biens lui appartenant.
Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès d'un des associés.
L'incapacité, la faillite la liquidation judiciaires ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à
la société. Elle continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'incapacité, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès
de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés pour faire valoir leurs
droits.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte
de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.
Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale chaque fois que les affaires de la société ou les associés
représentant un quart du capital le requièrent.
Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze
jours au moins à l'avance avec indication de l'ordre du jour.
L'assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
L'assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des parts émises est présente ou représentée.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l'article 15 ci-après, elle doit être composée
au moins de trois quarts de toutes les parts.
Si ces conditions ne sont pas remplies l'assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que soit
le nombre des associés et des parts qu'ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l'ordre du jour de la
première réunion.
Art. 14. L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les
comptes.
Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur
rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
Art. 15. L'assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modification
des statuts, notamment d'augmentation ou de réduction du capital social et de la division afférente en parts sociales, de
dissolution, de fusion ou de scission ou de transformation en société de toute autre forme, d'extension ou de restriction de
l'objet social.
Art. 16. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2016.
41882
L
U X E M B O U R G
La gérance établira au 31 décembre de chaque exercice un état de situation contenant la liquidation du passif et de l'actif
de la société.
Les produits nets de la société, constatés par l'état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales et des amortissements constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l'assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés
proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s'élever entre associés ou entre la société et un associé ou ayant-
droit d'associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la juridiction
du Grand-Duché de Luxembourg dont seul les tribunaux sont compétents.
A cette fin, tout associé ou ayant-droit d'associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de pareille
élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d'arrondissement du
siège social de la société.
Dispositions générales
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les dispositions de la loi modifiée du 15 août 1915 sur les
sociétés trouvent leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ 1.000,-euros.
<i>Publicité - Pouvoirsi>
Tous pouvoirs sont donnés à la gérance à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité prévues par la loi et de
faire procéder à l'immatriculation de la Société.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la société est fixée à 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à un:
L'assemblée nomme comme gérant, Monsieur Philippe Chantereau, né le 27 avril 1962 à Blois, demeurant profession-
nellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
3. Le gérant a pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle pour tout montant
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature dans le cadre de l'objet social,
de faire tous actes de disposition ou d'administration, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.
Fait le cinq janvier 2016, en 2 originaux, chaque associé reconnaissant avoir reçu une copie de l'exemplaire original.
Les signatures doivent être précédées de la mention manuscrite «lu et approuvé» et «bon pour pouvoir».
EXCELLENCE PROPERTIES SA
Mr. CHANTEREAU Philippe / Mr. FERREIRA CARRASCO Yannick
Référence de publication: 2016005540/141.
(160004309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Exelfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 120.322.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held
an extraordinary general meeting of shareholders of the company EXELFIN S.A., with registered office at L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number
B 120.322,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 5
th
of October 2006, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations number 2208 of November 25, 2006, page 105956 and which articles have never been
amended.
41883
L
U X E M B O U R G
The corporate capital is set at thirty-one thousand Euro (€ 31.000.-), represented by three thousand one hundred (3.100)
shares with a nominal value of ten Euro (€ 10.-) each.
The company has been put into liquidation by deed of the undersigned notary on December 17, 2015, not yet published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
The Chairman appoints as secretary Claudine Schoellen, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9,
Rabatt.
The meeting elects as scrutineer Peggy Simon, prenamed.
The board having thus been formed the Chairman states and asks the notary to enact:
The extraordinary general meeting, being held under private seal on December 22, 2015, after having taken notice of
the report of the liquidator, has named as auditor-controller the company SANOFIT GROUP S.A., a company existing
under the laws of Iles Vierges Britanniques, having it registered office at Vanterpool Plaza, 2
nd
Floor, Wickhams Cay I,
Road Town, Iles Vierges Britanniques, registered with British Virgin Islands Registrar of Corporate Affairs under number
1019842.
A copy of the said report of the liquidator established on December 22, 2015, after having been signed “ne varietur” by
all the members of the meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the
registration authorities.
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Report of the auditor-controller
2.- Discharge to the directors
3.- Discharge to the statutory auditor
4.- Discharge to the liquidator
5.- Closing of the liquidation
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; the said attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting approves the report of the auditor-controller.
A copy of the said report, after signature "ne varietur" by the persons attending and the recording notary, will be attached
to the present deed to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The meeting gives full discharge to the directors of the company for the execution of their mandate.
<i>Third resolutioni>
The meeting gives full discharge to the statutory auditor of the company for the execution of his mandate.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting gives full discharge to the liquidator for the execution of his mandate.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting pronounces the closing of the liquidation.
The assets of the company, after deduction of all liquidation fees and expenses, will be divided between the shareholders
according to their participation in the share capital.
The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of five
years at least at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to
shareholders and creditors who doesn't be present at the end of the liquidation will be deposed at the same former registered
office for the benefit of all it may concern.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
41884
L
U X E M B O U R G
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Pardevant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Exelfin S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19,
rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 120.322,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 octobre 2005, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2208 du 25 novembre 2006, page 105956 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
Le capital social est fixé à trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une
valeur nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 17 décembre 2015, non encore
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
La Présidente désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echter-
nach, 9, Rabatt.
L'assemblée choisit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
L'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé le 22 décembre 2015, après avoir entendu le rapport du
liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur, la société SANOFIT GROUP S.A., une société existant selon
les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Vanterpool Plaza, 2
nd
Floor, Wickhams Cay I, Road Town,
Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du British Virgin Islands Registrar of Corporate Affairs sous le numéro
1019842.
Une copie dudit rapport du liquidateur établi en date du 22 décembre 2015 après avoir été signé «ne varietur» par les
membres du bureau et du notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Rapport du commissaire-vérificateur
2.- Décharge aux administrateurs
3.- Décharge au commissaire aux comptes
4.- Décharge à donner donnée au liquidateur
5.- Clôture de la liquidation.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, est signée par les actionnaires présents, les
mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée approuve le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation.
Une copie dudit rapport, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être enregistrée avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat.
41885
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière au commissaire aux comptes de la société pour l'exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur en ce qui concerne l'exécution de leur mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
Le solde des avoirs de la société, après déduction de tous frais et dépens, sera réparti entre les actionnaires au prorata
de leur participation au capital.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au
moins à l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit
de qui il appartiendra.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11909. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 05 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005541/148.
(160005530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Family Plug S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-8271 Mamer, 3, rue Jean-Pierre Wilhelm.
R.C.S. Luxembourg B 200.409.
L’AN DEUX MILLE QUINZE, LE VINGT-ET-UN DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des associés de la société «FAMILY PLUG S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée avec siège social au 3, Rue Jean-Pierre Wilhelm, L-8271 Mamer, constituée suivant acte reçu par maître Pierre
Probst, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 21 septembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 3150 du 19 novembre 2015.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mattia Lattanzio, demeurant professionnellement à rue JP
Wilhelm 3, 8271 Mamer Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Judicael Mounguenguy, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mattia Lattanzio prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital social à concurrence de EUR 8.000,-(HUIT MILLE EUROS) pour le porter de son montant
actuel de EUR 32.000,-(TRENTE DEUX MILLE EUROS) à EUR 40.000,- (QUARANTE MILLE EUROS) par l’émission
de 8.000 (HUIT MILLE) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1 (UN EURO) chacune, assorties d’une
prime d’émission d’un montant global de EUR 192.000,- (CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE EUROS), ayant les
mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, intégralement libérées par un apport en numéraire.
41886
L
U X E M B O U R G
2. Renonciation au droit préférentiel de souscription par les associés existants, souscription de 8.000 (HUIT MILLE)
parts sociales nouvelles comme suit:
a) Madame Patrizia Ortesi, Italienne, née le 4 mai 1978, à Casalmaggiore (Italie), demeurant au 555 Xizang Nan Road,
Bld.4, Apt 1702, 200021 Shanghai (Chine): 2.400 parts sociales assorties d’une prime de EUR 24 par part sociale, et
libération intégrale des dites parts sociales nouvelles moyennant versement en numéraire EUR 60.000,- (soixante mille
euros).
b) Monsieur Giacomo Sanfelice, Italien, né le 21 Janvier 1947, à Rome (Italie), demeurant au 7 via Acciaioli, Int.2,
00186 Rome (Italie): 2.400 parts sociales assorties d’une prime de EUR 24 par part sociale, et libération intégrale des dites
parts sociales nouvelles moyennant versement en numéraire EUR 60.000,- (soixante mille euros).
c) Monsieur Alessandro Asperti, Italien, né le 23 Aout 1979, à Brescia (Italie), demeurant au 18 Old Peak Road, Tower
1, Room 28A, Honk Kong: 1.600 parts sociales assorties d’une prime de EUR 24 par part sociale et libération intégrale
des dites parts sociales nouvelles moyennant versement en numéraire EUR 40.000,- (quarante mille euros).
d) Troika Developments Ltd, Société enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Royaume Unis sous le
numéro 994842, avec Siege Social au 2 Poole Road, Midland House, BH2 5QY Bournemouth, UK: 800 parts sociales
assorties d’une prime de EUR 24 par part sociale, et libération intégrale des dites parts sociales nouvelles moyennant
versement en numéraire EUR 20.000,- (vingt mille euros).
e) Madame Wei Guo, Chinoise, née le 28 Avril 1965, à Beijing (RPC), demeurant au 3-1-501, Yard 4, Dongsikuaiyu
Nanjie, Chongwen District, Beijing (RPC): 800 parts sociales assorties d’une prime EUR 24 par part sociale, et libération
intégrale des dites parts sociales nouvelles moyennant versement en numéraire EUR 20.000,- (vingt mille euros).
3. Modification afférente de la première phrase de l’article 6 des statuts qui sera lu désormais comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 40.000,- (QUARANTE MILLE EUROS) représenté par 40.000
(QUARANTE MILLE) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (UN EURO) chacune.»
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées «ne
varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que la présente assemblée générale des associés, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée
et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de
EUR 8.000,- (HUIT MILLE EUROS) pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (TRENTE DEUX MILLE
EUROS) à EUR 40.000,- (QUARANTE MILLE EUROS) par l’émission de 8.000 (HUIT MILLE) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 1 (UN EURO) chacune, assorties d’une prime d’émission d’un montant global de EUR
192.000,- (CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE EUROS), ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes, et accepte leur souscription et leur libération par apport en numéraire comme suit:
<i>Intervention - souscription – libérationi>
Les associés existants ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
sont ensuite intervenus,
tous ici représentés par Monsieur Mattia Lattanzio prénommé, en vertu de cinq (5) procurations datées du 17 décembre
2015, lesquelles procurations resteront ci-annexées:
a) Madame Patrizia Ortesi, Italienne, née le 4 mai 1978, à Casalmaggiore (Italie), demeurant au 555 Xizang Nan Road,
Bld.4, Apt 1702, 200021 Shanghai (Chine): 2.400 parts sociales assorties d’une prime de EUR 24 par part sociale, et
libération intégrale des dites parts sociales nouvelles moyennant versement en numéraire EUR 60.000,- (soixante mille
euros).
b) Monsieur Giacomo Sanfelice, Italien, né le 21 Janvier 1947, à Rome (Italie), demeurant au 7 via Acciaioli, Int.2,
00186 Rome (Italie): 2.400 parts sociales assorties d’une prime de EUR 24 par part sociale, et libération intégrale des dites
parts sociales nouvelles moyennant versement en numéraire EUR 60.000,- (soixante mille euros).
c) Monsieur Alessandro Asperti, Italien, né le 23 Aout 1979, à Brescia (Italie), demeurant au 18 Old Peak Road, Tower
1, Room 28A, Honk Kong: 1.600 parts sociales assorties d’une prime de EUR 24 par part sociale et libération intégrale
des dites parts sociales nouvelles moyennant versement en numéraire EUR 40.000,- (quarante mille euros).
d) Troika Developments Ltd, Société enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Royaume Unis sous le
numéro 994842, avec Siege Social au 2 Poole Road, Midland House, BH2 5QY Bournemouth, UK: 800 parts sociales
assorties d’une prime de EUR 24 par part sociale, et libération intégrale des dites parts sociales nouvelles moyennant
versement en numéraire EUR 20.000,- (vingt mille euros).
41887
L
U X E M B O U R G
e) Madame Wei Guo, Chinoise, née le 28 Avril 1965, à Beijing (RPC), demeurant au 3-1-501, Yard 4, Dongsikuaiyu
Nanjie, Chongwen District, Beijing (RPC): 800 parts sociales assorties d’une prime EUR 24 par part sociale, et libération
intégrale des dites parts sociales nouvelles moyennant versement en numéraire EUR 20.000,- (vingt mille euros).
Le montant total de EUR 200.000,- (DEUX CENT MILLE EUROS), à savoir EUR 8.000,- (HUIT MILLE EUROS)
versé dans le compte capital et le solde de EUR 192.000,- (CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE EUROS) versé dans
les comptes primes d’émissions, est dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été apportée au notaire
instrumentaire.
L’assemblée générale des associés, représentant l’intégralité du capital social de la Société, accepte à l'unanimité la
souscription et libération des de 8.000 (HUIT MILLE) parts sociales nouvelles par les susdits souscripteurs.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 6
des statuts qui sera lu désormais comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 40.000,- (QUARANTE MILLE EUROS) représenté par 40.000
(QUARANTE MILLE) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (UN EURO) chacune.» Plus rien n'étant à l'ordre
du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont évalués
approximativement à EUR 2.100,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. LATTANZIO, J. MOUNGUENGUY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41526. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016005556/112.
(160004929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Fintec Investment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wesserbillig, 74a, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 202.923.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Dr. Sebastian Schaub, geboren in München am 19. September 1970, wohnhaft D-65549 Limburg, Hubertusstrasse
36.
Der Erschienene ersuchte den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von ihm zu gründenden Aktiengesellschaft
wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Unter der Bezeichnung „FINTEC INVESTMENT HOLDING S.A.“ wird hiermit eine Aktiengesellschaft ge-
gründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche
geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
41888
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen aller Art an Unternehmen aller Art, Erwerb und Ver-
waltung gewerblicher Schutzrechte aller Art, wie z.B. Marken- Gebrauchsmusterrechten, Patenten etc. sowie Unterneh-
mensberatung insbesondere Controlling.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt maßgeblich beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur
Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREIßIG TAUSEND EURO (EUR 31.000,-) eingeteilt in DREI-
HUNDERTZEHN (310) Aktien zu je EIN HUNDERT EURO (EUR 100,-).
Die Aktien lauten auf den Namen.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden
Aktien.
Art. 4. Die Abtretung von Aktien unter Lebenden an Aktionäre oder an Nichtaktionäre unterliegt der vorausgehenden,
anlässlich einer Generalversammlung, erteilten Genehmigung der Aktionäre mit der einstimmigen Bewilligung aller Ak-
tionäre.
Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden
Gatten übertragen werden.
Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, haben die verbleibenden Aktionäre ein
Vorkaufrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital. Das von einem oder mehreren Aktionären nicht
ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Aktionäre über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten
ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.
Vorausgesetzt dass das Vorkaufsrecht innerhalb der Frist von drei Monaten ab erstem Angebot nicht von den beste-
henden Aktionären ausgeübt wurde, werden die abzutretenden Aktien an Nichtaktionäre verkauft werden.
Art. 5. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen werden.
Wird die Gesellschaft durch einen einzigen Aktionär gegründet, oder würde bei einer Aktionärsversammlung festgestellt
dass es nur noch einen einzigen Aktionär gibt, darf die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf eins reduziert werden,
solange bis eine darauf folgende Aktionärsversammlung wieder eine Mehrzahl von Aktionären feststellen würde.
Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-
zeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-
chung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem
anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschriftlich
erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Ferns-
chreiben oder Fernkopierer erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Gesellschaft wird durch (i) die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder (ii) im Falle
eines einzigen Verwaltungsratsmitgliedes durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsratsmitgliedes (iii) oder durch die
Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein brau-
chen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet statt den letzten Freitag des Monats Mai um 11 Uhr in Luxemburg, am
Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.
41889
L
U X E M B O U R G
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse billigen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.
Art. 12. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der Än-
derungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Uebergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2016.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2017 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Erschienene, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu zeich-
nen:
Herr Dr. Sebastian Schaub, vorgenannt dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 Aktien
Sämtliche Aktien wurden voll eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen
Betrag von EINUNDDREIßIGTAUSEND EURO (31.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklaerungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26, 26-3 und 26-5 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-
delsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schaetzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zwei tausend Euro.
<i>Beschlüsse des Gesellschaftersi>
Alsdann fasst der Erschienene, vertreten wie oben erwähnt folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 1, die der Kommissare auf 1 festgesetzt.
2) Zum alleinigen Verwaltungsrat wird ernannt:
Dr. Sebastian Schaub, geboren in München am 19. September 1970, wohnhaft D-65549 Limburg, Hubertusstrasse 36
3) Zum Kommissar wird ernannt:
Auditnext S.a.r.l., 18 rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, RCS Luxembourg B 100070.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-
lung von 2017.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L- 6633 Wasserbillig, 74a Route de Luxembourg.
WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienenen, ist die vorliegende Urkunde gemeinsam
mit dem Notar unterschrieben worden.
Gezeichnet: S. SCHAUB und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41869. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 8. Januar 2016.
Référence de publication: 2016005569/129.
(160004814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
41890
L
U X E M B O U R G
Blanc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 76.364.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005355/10.
(160004652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Blanc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 76.364.
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Blanc S.A.", une société anonyme ayant son siège social à
L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, enregistré auprès du R.C.S. de Luxembourg section B numéro 76.364 (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, le 31 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 755 du 13 octobre 2000. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est présidée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, demeurant professionnellement
au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Liridon ELSHANI, prénommé.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- il ressort de la liste de présence que toutes les trois cent soixante mille neuf cent trente-sept (360.937) actions d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trois millions six cent neuf
mille trois cent soixante-dix euros (EUR 3.609.370), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que cette assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires déclarent
avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncent aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
(1) Suppression de la valeur nominale des actions existantes;
(2) Réduction du capital social de la Société d'un montant total de trois millions cinq cents quarante-deux mille trois
cent soixante-dix euros (EUR 3.542.370,-) afin de le porter de son montant actuel de trois millions six cent neuf mille trois
cent soixante-dix euros (EUR 3.609.370) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans annulation d’actions mais par la
réduction du pair comptable de chaque actions existantes, en vue de:
(i) apurer les pertes reportées du 31 décembre 2014 d’un montant de sept cent vingt mille huit cent soixante-et-onze
euros et quatre-vingt cents (EUR 720.871,80),
(ii) constituer un compte de réserve spécial à hauteur de trois cent dix-sept mille deux cent quatre-vingt-treize euros et
trente-cinq cents (EUR 317.293,35), dont il ne pourra disposer que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter
le capital social souscrit par incorporation de cette réserve, et
(iii) rembourser aux actionnaires au prorata de leur détention du capital social, dans les conditions de l’article 69 (2) de
la loi sur les sociétés, pour un montant de deux millions cinq cent quatre mille deux cent quatre euros et quatre-vingt-cinq
cents (EUR 2.504.204,85);
(3) Donner tout pouvoir au conseil d’administration afin de déterminer les modalités de remboursement aux actionnaires;
(4) Réduction de la réserve légale d’un montant de cent quarante-cinq mille deux cent quinze euros et soixante-dix-huit
cents (EUR 145.215,78) afin de la porter de son montant actuel de cent quarante-huit mille trois cent quinze euros et
soixante-dix-huit cents (EUR 148.315,78) à trois mille cent euros (EUR 3.100,-) en vue d’allouer le montant réduit au
41891
L
U X E M B O U R G
compte de réserve spécial dont il ne pourra disposer que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital
social souscrit par incorporation de cette réserve.
(5) Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent soixante
mille neuf cent trente-sept (360.937) actions sans désignation de valeur nominale.
La société peur procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
(6) Divers.
IV. Après avoir délibéré sur l’ordre du jour ci-avant, l’assemblée générale a pris par décision unanime les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes et par conséquence de remplacer
les trois cent soixante mille neuf cent trente-sept (360.937) actions avec une valeur nominal de dix euros (EUR 10,-) par
trois cent soixante mille neuf cent trente-sept (360.937) actions nouvelles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d'un montant total de trois millions cinq cent
quarante-deux mille trois cent soixante-dix euros (EUR 3.542.370,-) afin de le porter de son montant actuel de trois millions
six cent neuf mille trois cent soixante-dix euros (EUR 3.609.370) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans annulation
d’actions mais par la réduction du pair comptable de chaque actions existantes, en vue de:
(i) apurer les pertes reportées du 31 décembre 2014 d’un montant de sept cent vingt mille huit cent soixante-et-onze
euros et quatre-vingt cents (EUR 720.871,80),
(ii) constituer un compte de réserve spécial à hauteur de trois cent dix-sept mille deux cent quatre-vingt-treize euros et
trente-cinq cents (EUR 317.293,35), dont il ne pourra disposer que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter
le capital social souscrit par incorporation de cette réserve, et
(iii) rembourser les actionnaires au prorata de leur détention du capital social, dans les conditions de l’article 69 (2) de
la loi sur les sociétés, pour un montant de deux millions cinq cent quatre mille deux cent quatre euros et quatre-vingt-cinq
cents (EUR 2.504.204,85).
Suite à ce qui précède l’assemblée générale décide de donner tout pouvoir au conseil d’administration afin de déterminer
les modalités de remboursement aux actionnaires.
La réalité des pertes a été prouvée au notaire instrumentaire par une copie des comptes annuel de la Société au 31
décembre 2014, dûment approuvés, lesquels états financiers demeureront annexés à la présente.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide également de réduire la réserve légale d’un montant de cent quarante-cinq mille deux cent
quinze euros et soixante-dix-huit cents (EUR 145.215,78) afin de la porter de son montant actuel de cent quarante-huit
mille trois cent quinze euros et soixante-dix-huit cents (EUR 148.315,78) à trois mille cent euros (EUR 3.100,-), en vue
d’allouer le montant réduit au compte de réserve spécial dont il ne pourra disposer que pour compenser des pertes subies
ou pour augmenter le capital social souscrit par incorporation de cette réserve.
La réalité de la réserve légale a été prouvée au notaire instrumentaire par une copie des comptes annuel de la Société au
31 décembre 2014, dûment approuvés, lesquels états financiers demeureront annexés à la présente.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précédent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des Statuts, de sorte
qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent soixante
mille neuf cent trente-sept (360.937) actions sans désignation de valeur nominale.
La société peur procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
<i>Frais:i>
Les frais, droits, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état
et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Elshani, M. Krecké et M. Schaeffer.
41892
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30076. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005356/106.
(160004653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Bikecourier, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 4, rue Louis XIV.
R.C.S. Luxembourg B 165.854.
Je déclare, Phil Scheuer, en tant que Gérant de l'entreprise, acquérir 1.250 parts sociales de 10€ (dix euros) chacune, de
la part de Andrew Edmondston-Low.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055706/11.
(160015002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Binoculus S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 31.043.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 22 janvier 2016 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master Administration des Entreprises, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-
xembourg, Luxembourg;
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-
bourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.
L'assemblée générale du 22 janvier 2016 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- FIDUCIAIRE CABEXCO SARL, commissaire aux comptes, 2, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, R.C.S. Luxembourg B
139.890.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
<i>Pour BINOCULUS S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2016055707/23.
(160015917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
BOA Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.266.
En date du 20 février 2014, les transferts suivants ont eu lieu:
- L'associé BOA Luxembourg Holding S.à r.l. a transféré ses parts sociales ordinaires à l'associé BOA Luxembourg
Holding (Cayman) Limited comme suit:
* Transfert de 500 parts sociales ordinaires de classe A
* Transfert de 500 parts sociales ordinaires de classe B
* Transfert de 500 parts sociales ordinaires de classe C
* Transfert de 500 parts sociales ordinaires de classe D
* Transfert de 500 parts sociales ordinaires de classe E
41893
L
U X E M B O U R G
Le capital social de la Société est donc réparti comme suit:
BOA Luxembourg Holding S.à r.l. détient:
- 16,425 parts sociales ordinaires de Classe A
- 16,425 parts sociales ordinaires de Classe B
- 16,425 parts sociales ordinaires de Classe C
- 16,425 parts sociales ordinaires de Classe D
- 16,425 parts sociales ordinaires de Classe E
- 99,617 parts sociales Préférentielles
BOA Luxembourg Holding (Cayman) Limited détient:
- 3,565 parts sociales ordinaires de Classe A
- 3,565 parts sociales ordinaires de Classe B
- 3,565 parts sociales ordinaires de Classe C
- 3,565 parts sociales ordinaires de Classe D
- 3,565 parts sociales ordinaires de Classe E
- 383 parts sociales Préférentielles
AEA Europe Fund LP détient:
- 10 parts sociales ordinaires de Classe A
- 10 parts sociales ordinaires de Classe B
- 10 parts sociales ordinaires de Classe C
- 10 parts sociales ordinaires de Classe D
- 10 parts sociales ordinaires de Classe E
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055711/37.
(160015205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Boisclair S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 122.433.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 décembre 2015i>
Messieurs Freddy Bracke, Michel Jadot et Madame Anne-Marie Grieder sont renommés administrateurs.
Monsieur Freddy Bracke et Madame Anne-Marie Grieder, administrateurs, ont comme nouvelle adresse 3, rue Général
Omar N. Bradley L-1279 Luxembourg.
Madame Marie-Reine Bernard est renommée commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à expiration lors de l'assemblée générale statutaire de 2016.
Pour extrait sincère et conforme
A-M. Grieder / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016055714/16.
(160015126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Business Development Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 68, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 39.984.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 22 janvier 2016i>
Après discussion, plus personne ne demandant la parole, les administrateurs de la Société ont à l'unanimité décidé:
<i>Ii>
De transférer le siège social de la société du 7a rue des Glacis L-1628 Luxembourg au 68, rue des Aubépines L-1145
Luxembourg à compter de ce jour.
41894
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016055720/15.
(160015179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Audit Conseil Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8009 Strassen, 47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 142.685.
Il résulte d'une cession de parts sous seing privé intervenue en date du 1
er
septembre 2015, enregistrée à Luxembourg
et dûment acceptée par la Société et transcrite en ce sens dans le registre des actionnaires de la Société, que Monsieur Jean-
François VANDENDUGHEN, employé privé, né à Ottignies (B) le 4 octobre 1974, demeurant à L - 2680 Luxembourg,
52, rue de Vianden, a cédé treize mille (13.000) parts sociales de la société Audit Conseil Services S.à r.l., en abrégé «ACSe»
à Monsieur Alain Blondlet réviseur d'entreprises, né le 27 mars 1966 à Longlier, Belgique, demeurant professionnellement
à L-8009 Strassen, 47, route d'Arlon.
Suite à cette cession de parts, le capital social est réparti comme suit:
- Monsieur Alain Blondlet réviseur d'entreprises, né le 27 mars 1966 à Longlier, Belgique, demeurant professionnelle-
ment à L-8009 Strassen, 47, route d'Arlon, soixante-six mille six cent vingt-cinq (66.625) parts sociales,
- Qadamala S.A ayant son siège social à L-8009 Strassen, 47, route d'Arlon, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 145.094, trente-trois mille trois cent soixante-quinze (33.375) parts sociales,
- Vandelanotte Sprl ayant son siège social à B - 8500 Kortrijk (B), 1A, President Kennedypark immatriculée à la banque
carrefour des entreprises en Belgique sous le n° BE 0429 311 112, vingt-cinq mille (25.000) parts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055624/22.
(160015037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
ALLTELE Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1341 Luxembourg, 7, place de Clairefontaine.
R.C.S. Luxembourg B 176.282.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 de la société ALLTELE LDA société mère de ALLTELE Luxembourg ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS FAS
Référence de publication: 2016055641/11.
(160015070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Amega S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 47.789.
En date du 11 septembre 2015, la société a pris acte de la démission de Monsieur Patrick Houbert, administrateur, avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055649/10.
(160015192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Amizmiz Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 141.962.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
Suite à la démission de ENSOF SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée
41895
L
U X E M B O U R G
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.865, dont le capital social est fixé à EUR
12,500.00, en tant que gérant de la Société et suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15
janvier 2016, il a été décidé de nommer TREVES SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et
régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.249, dont le capital social est
fixé à EUR 12,500.00, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée, en remplacement du gérant démis-
sionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055650/19.
(160015553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Andreas Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 179.712.
En date du 31 Décembre 2015, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:
Organe: Conseil de Gérance
La Démission:
DO LAM Josef
Date de naissance: 19 mars 1978
Adresse: 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette
Fonction: Gérant
Larochette, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055652/15.
(160015922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
ANFA II Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 195.520.
La société Uppernext Limited Partnership Incorporated a transféré, en date du 23 décembre 2015, 5 parts sociales de la
Société à la société Monsieur Patrick DRAHI, un citoyen israélien, né le 20 août 1963 à Casablanca (Maroc), résidant au
Haus Whymper, 11 Seilerwiesenstrasse, CH-39020 Zermatt, Suisse.
A la suite de la cession décrite ci-dessus, Monsieur Patrick DRAHI détient 5 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055653/14.
(160015602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Apta Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 99.495.
Par décision de l'Assemblée Générale tenue le 18 janvier 2016 au siège social de la société, il a été décidé:
- De révoquer le mandat du commissaire aux comptes actuel, à savoir VP Services, Société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 89A rue Pafebruch, L-8308 Cappelen.
- De nommer comme commissaire aux comptes la société PCS Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 2 Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celle de son prédé-
cesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
APTA FINANCE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016055657/17.
(160015761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
41896
L
U X E M B O U R G
Arcole Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 141.703.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ARCOLE VENTURES S.A. (ci-après «la Société») tenue
en date du 4 janvier 2016 que:
- EURAUDIT S.à r.l. a démission de ses fonctions de commissaire aux compte de la société;
- FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. dont le siège social est situé à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la faïencerie
(Grand-Duché de Luxembourg) a été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société. Son mandat de
commissaire aux comptes prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de la Société qui se tiendra en 2017;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055658/15.
(160016114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Ascari SA, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 130.613.
La Convention de Domiciliation, conclue en date du 14 juillet 2015 entre SOCIETE GENERALE BANK & TRUST et
la Société Anonyme ASCARI S.A. précédemment avec Siège social 11, Avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg, im-
matriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 130.613, a été résiliée
avec effet au 14 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
Référence de publication: 2016055659/12.
(160015014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Asi Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 133.709.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 6 octobre 2014i>
Gabriele BARTOLUCCI, Roberto DE ASSIS MOREIRA et Gonzalo PEREZ DE CASTRO INSUA, tous profession-
nellement domiciliés au 60, Grand-rue L-1660 Luxembourg, sont renommés Administrateurs.
MATRICE INTERNATIONAL SA, RCSL n° B 80362, 60, Grand-rue L-1660 Luxembourg est renommée Commissaire
aux comptes.
Ces mandats viendront à échéance lors de l'assemblée à tenir en 2020.
Pour Extrait conforme et sincère
EASIT SA
Référence de publication: 2016055660/15.
(160015967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
ASI Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 133.707.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 6 octobre 2014i>
Gabriele BARTOLUCCI, Roberto DE ASSIS MOREIRA et Gonzalo PEREZ DE CASTRO INSUA, tous profession-
nellement domiciliés au 60, Grand-rue L-1660 Luxembourg, sont renommés Administrateurs.
MATRICE INTERNATIONAL SA, RCSL n° B 80362, 60, Grand-rue L-1660 Luxembourg est renommée Commissaire
aux comptes.
Ces mandats viendront à échéance lors de l'assemblée à tenir en 2020.
41897
L
U X E M B O U R G
Pour Extrait conforme et sincère
EASIT SA
Référence de publication: 2016055661/15.
(160015966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
ATGM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.943,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 181.782.
EXTRAIT
La démission de M. Ralf Kokemüller en tant: que gérant A est acceptée avec effet au 10 Septembre 2015.
Par conséquent, le Conseil de Gérance de la société est composé comme suit:
- M. Michael Kidd (gérant de catégorie B)
- M. Claude Larbière (gérant de catégorie B)
- M. Gregory Dyke (gérant de catégorie A)
- Mrs. Helen Enright (gérant de catégorie A)
- M. Peter Kavanagh (gérant de catégorie A)
- M. Michael Lynas (gérant de catégorie A)
- M. Timothy McFarlane (gérant de catégorie A)
- M. Howard Panier (gérant de catégorie A)
- M. Nicholas Potter (gérant de catégorie A)
- Mrs. Rosemary Squire (gérant de catégorie A)
- M. David Lazar (gérant de catégorie A)
- Mrs. Sonia Friedman (gérant de catégorie A)
Luxembourg, le 25 Janvier 2016.
Alicia Rassatti.
Référence de publication: 2016055664/24.
(160015748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Atlantico Finantial Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.850.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.718.
En date du 17 septembre 2015, l'associé AMAZONAS S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, a cédé la totalité de ses 160 parts sociales à l'associé GLOBAL ATLANTICO S.à r.l., avec siège social au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert.
En conséquence, l'associé unique de la société est GLOBAL ATLANTICO S.à r.l., précité, avec 448.500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055669/14.
(160015928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
AUBIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 39.007.
Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 21 décembre 2015 que:
- Madame Virginie Deconinck, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg démissionne de son poste d'administrateur de la Société avec effet au 21 décembre 2015;
- Madame Monique Juncker, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg démissionne de son poste d'administrateur de la Société avec effet au 21 décembre 2015;
- Monsieur Hans De Graaf, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg démissionne de son poste d'administrateur de la Société avec effet au 21 décembre 2015;
41898
L
U X E M B O U R G
- Monsieur David Sana, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duché
de Luxembourg démissionne de son poste d'administrateur de la Société avec effet au 21 décembre 2015;
- La personne morale, Trustmoore Luxembourg S.A., ayant son siège social au 6, Rue Dicks, L-1417 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg et enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 156963, est nommé
en remplacement des administrateurs démissionnaires avec effet au 21 décembre 2015 et ce pour une durée de 6 ans;
- Monsieur Johannes Andries van den Berg, né le 28 Décembre 1979 à Pijnacker (Pays-Bas) et ayant son adresse
professionnelle au 6, Rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg est nommé représentant permanent
de Trustmoore Luxembourg S.A. avec effet au 21 décembre 2015 et ce pour une durée de 6 ans;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055671/24.
(160015003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Aventurine Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.618.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue exceptionnellement le 20 janvieri>
<i>2016i>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Marc Besch, employé privé, né le 21 novembre 1964 à Luxembourg,
demeurant professionnellement au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'administrateur de la société
en remplacement de Monsieur Guillaume Scroccaro avec effet au 22 juin 2015.
<i>Pour AVENTURINE INVEST S.A.
i>Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016055674/16.
(160015957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Azard Management SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 183.253.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la Société le 28 décembre 2015i>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Azard Management SPF», en liquidation volontaire, a pris les
résolutions suivantes:
1. Clôture de la liquidation de la Société et constat que la Société a définitivement cessé d'exister le 28 décembre 2015.
2. Conservation et dépôt des livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq ans, à
partir de la date de la publication des présentes dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à l'adresse de
Parfinindus, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, sise au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxem-
bourg, ayant un capital social de EUR 125.000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 56469
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055676/18.
(160016030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
BlueJay Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 197.521.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 16 novembre 2015.i>
En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 16 novembre 2015, la société Orangefield (Luxembourg) S.A., société
anonyme ayant son siège social à 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a transféré les parts suivantes détenues dans
la Société:
41899
L
U X E M B O U R G
- 100 parts sociales
à FIC Holdings, LLC, limited liability company, ayant son siège social à 245 Summer Street, 02205 Boston, États-Unis
d'Amérique, enregistré avec Registre du Delaware avec le nombre 4406141.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016055686/17.
(160016003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Big Ventures Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 159.912.
Par la présente, nous démissionnons avec effet immédiat de notre fonction de commissaire aux comptes au sein de la
société anonyme BIG VENTURES HOLDING, ayant son siège social au 2, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 159912.
Fait à Luxembourg, le 22 janvier 2016.
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Référence de publication: 2016055705/12.
(160015474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
CarrelagesMoinsCher S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler, rue Romain Fanden.
R.C.S. Luxembourg B 137.722.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale tenue le 4 décembre 2014i>
L'Assemblée:
- décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur COSTANTINI Bruno, domicilié à B-6717 Metzert, 292,
Rue Neuve
- décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Madame WILLEMET Marie-Denise, domiciliée prof.
à L 8366 Hagen, Rue de Steinfort, 1
Ces mandats sont prolongés pour une durée de 6 ans, jusqu'à l'AGO de 2020 statuant sur les comptes annuels 31.12.2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2014.
COSTANTINI Bruno
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016055726/18.
(160015574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Centimani Management Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1351 Luxembourg, 19, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 157.885.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Associés du 11 janvier 2016i>
L'assemblée décide de proroger le mandat de gérant de classe B accordé à Monsieur Geert DIRKX, demeurant profes-
sionnellement au 19 rue du Commerce, L-1351 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 201 6.
L'assemblée a pris note que suite à une décision du Service de la Topographie et de la Géomatique de la Ville de
Luxembourg, le siège social de la société est modifié du 31 rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg au 19 rue du Commerce,
L-1351 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Certifié sincère et conforme
CENTIMANI MANAGEMENT SYSTEMS S.à r.l.
Référence de publication: 2016055730/17.
(160015094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
41900
L
U X E M B O U R G
Charouz Gravity Racing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 152.582.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 décembre 2015:i>
1. L'Assemblée générale renouvelle les mandats des Administrateurs suivants:
- M. Eric Lux, directeurs de sociétés, résidant professionnellement à 1, rue Peternelchen L-2370 Howald (Luxembourg);
- M. Gérard Lopez Fojaca, directeurs de sociétés, résidant professionnellement à 1, rue Peternelchen L-2370 Howald
(Luxembourg);
- M. Patrick Louis, employé privé, résidant professionnellement à 1, Via Cause 6839 Sagno (Suisse).
Le mandat des administrateurs viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2021.
2. L'Assemblée générale renouvelle le mandat du Commissaire aux comptes, Compliance & Control, 6, place de Nancy
L-2212 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 172.482.
Le mandat du Commissaire viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016055734/20.
(160015514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Chestone Participations, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 187.860.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé uniquei>
1. Monsieur Adrien NOBEL, né le 29/04/1988 à Croix (France) et résidant au 7 Avenue de la Grenade à CH-1207
Genève, est nommé gérant de catégorie A avec effet au 18 janvier 2016 en remplacement de Madame Claude LUT. Son
mandat aura une durée illimitée;
2. Monsieur Alain SIERRA, né le 19/08/1971 à Hérémence (Suisse) et résidant au 44 Chemin de Prélat à CH-1260
Lyon, est nommé gérant de catégorie BP avec effet au 18 janvier 2016 en remplacement de Monsieur Grégoire CUISSARD.
Son mandat aura une durée illimitée.
Référence de publication: 2016055735/14.
(160015483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Tiger Holding Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 149.541.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1928 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016006153/9.
(160004537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Cornerstone Core Fund TopCo S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.412.
Les statuts coordonnés au 15 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016006405/11.
(160005136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
41901
L
U X E M B O U R G
Crec Linda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.510,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 192.678.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006408/10.
(160005860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Endstone Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 99.061.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
The company FIREVALE LIMITED, having its registered office at The Old Stables, Havilland Hall Estate, Rue à l'Or,
St Peter Port, Guernesey GY1 1QG, incorporated under the laws of Guernesey, registered with the companies Registrar of
Guernesey under number 50338,
duly represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg, on December 24
th
, 2015, owner
of one hundred twenty-five(125) shares,
The prenamed proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact the following declarations and
statements:
- That the limited liability company "ENDSTONE FINANCE S.à r.l" (the “Company”), with registered office at 35a,
avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under
number B 99.061 has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxem-
bourg, dated January 16
th
, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 338 dated
March 25
th
, 2004. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on January 26
th
, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 593 dated March 19
th
, 2010.
- That the issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented
by one hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, fully subscribed and paid-
up.
- That the sole shareholder owns the totality of shares of the Company.
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the
anticipatory and immediate dissolution of the Company.
- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity
requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities
in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all
such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid. The liquidation report
will remain attached to the present deed.
- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder.
- The declarations of the liquidator have been certificated, pursuant to a report that remains attached as appendix,
established by Mrs. Yvonne Kelsey having her professional address at The Old Stables, Havilland Hall Estate, Rue à l'Or,
St Peter Port, Guernesey GY1 1QG appointed as auditor to the liquidation by the sole shareholder.
- That the liquidation of the Company is done and finalised.
- That full discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates.
41902
L
U X E M B O U R G
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the former
registered address of the Company being 35a, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surnames, name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
la société FIREVALE LIMITED, établie et ayant son siège social à The Old Stables, Havilland Hall Estate, Rue à l'Or,
St Peter Port, Guernesey GY1 1QG, société de droit de Guernesey, enregistrée au Registre de Commerce de Guernesey
sous le numéro 50338,
ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 décembre 2015, propriétaire de cent vingt-
cinq (125) parts sociales,
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée "ENDSTONE FINANCE S.à r.l." (la «Société»), ayant son social au 35a, avenue
J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 99.061, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 16 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 338 du 25 mars
2004. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 26 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 593 du 19
mars 2010.
- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par
cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
- Que l’associé unique, possède la totalité des parts sociales de la Société.
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l’associé unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce la
dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- Que l’associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumentant
d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est
dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non
payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le
passif de ladite Société est réglé. Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte.
- Que l'actif restant est réparti à l’associé unique.
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,
établi par Madame Yvonne Kelsey, demeurant professionnellement à The Old Stables, Havilland Hall Estate, Rue à l'Or,
St Peter Port, Guernesey GY1 1QG, désignée commissaire à la liquidation par l’associé unique de la Société.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société pour l’exécution de leurs mandats.
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans auprès de l’ancien siège social de la
Société au 35a, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le titulaire de la copie du présent acte disposera de tous les pouvoirs nécessaires relatifs aux publications légales et aux
formalités.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
41903
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 décembre 2015. 2LAC/2015/30411. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006536/111.
(160006697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Air Newco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 194.871.
En date du 23 décembre 2015, les transferts de parts sociales suivants ont été effectués dans la Société:
- 1.391.499 parts sociales de l'associé Vista Equity Partners Fund V, LP à Vista Equity Partners Fund V (Cayman), L.P.,
une exempted limited partnership, constituée et régie selon les lois des Îles Caïmans, immatriculée auprès du Cayman
Islands Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro MC-81669, ayant son siège social à l'adresse suivante:
PO Box 309, Ugland House, KY1-1104 Grand Cayman, Îles Caïmans;
- 723 parts sociales de l'associé Vista Equity Associates V, LLC à Vista Equity Associates V (Cayman), L.P., une
exempted limited partnership, constituée et régie selon les lois des Îles Caïmans, immatriculée auprès du Cayman Islands
Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro MC-81418, ayant son siège social à l'adresse suivante: PO
Box 309, Ugland House, KY1-1104 Grand Cayman, Îles Caïmans;
- 15.838 parts sociales de l'associé VEPF V FAF, LP. à VEPF V FAF (Cayman), L.P., une exempted limited partnership,
constituée et régie selon les lois des Îles Caïmans, immatriculée auprès du Cayman Islands Registrar of Exempted Limited
Partnerships sous le numéro MC-81678, ayant son siège social à l'adresse suivante: PO Box 309, Ugland House, KY1-1104
Grand Cayman, Îles Caïmans;
- 3.601 parts sociales de l'associé Vista Equity Partners Fund V Executive, L.P. à Vista Equity Partners Fund V Executive
(Cayman), L.P., une exempted limited partnership, constituée et régie selon les lois des Îles Caïmans, immatriculée auprès
du Cayman Islands Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro MC-81207, ayant son siège social à l'adresse
suivante: PO Box 309, Ugland House, KY1-1104 Grand Cayman, Îles Caïmans.
Par conséquent, les 2.000.000 parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:
Vista Equity Associates V (Cayman), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
723 parts sociales
Vista Equity Partners Fund V (Cayman), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.391.499 parts sociales
Vista Equity Partners Fund V-A, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
554.387 parts sociales
Vista Equity Partners Fund V-B, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.952 parts sociales
VEPF V FAF (Cayman), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.838 parts sociales
Vista Equity Partners Fund V Executive (Cayman), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.601 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Air Newco 1 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016007201/36.
(160007195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
41904
Air Newco 1 S.à r.l.
ALLTELE Luxembourg
Amega S.A.
Amizmiz Lux S. à r. l.
Andreas Management Services S.à r.l.
ANFA II Management S.à r.l.
Apta Finance S.A.
Arcole Ventures S.A.
Ascari SA
Asi Group S.A.
ASI Management S.A.
ATGM S.à r.l.
Atlantico Finantial Group S.à r.l.
AUBIN S.A., société de gestion de patrimoine familial
Audit Conseil Services Sàrl
Aventurine Invest S.A.
Azard Management SPF
Becolux S.A.
Big Ventures Holding
Bikecourier
Binoculus S.A.
Blade Topco S.C.A.
Blanc S.A.
Blanc S.A.
BlueJay Lux 2 S.à r.l.
BOA Luxembourg Investment S.à r.l.
Boisclair S.A.
Business Development Services S.A.
CarrelagesMoinsCher S.A.
Centimani Management Systems S.à r.l.
Charouz Gravity Racing S.A.
Chestone Participations
Cornerstone Core Fund TopCo S.C.A.
Crec Linda S.à r.l.
Endstone Finance S.à r.l.
Excellence Vehicles SC
Exelfin S.A.
Family Plug S.à r.l.
Fintec Investment Holding S.A.
Tiger Holding Three S.à r.l.
Vortechsales