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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 875
24 mars 2016
SOMMAIRE
Banque BCP, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41998
Banque BCP, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41996
Eaglestone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41998
Genêts Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41999
GESTFAR Patrimoine Luxembourg S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41998
Gloria Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41998
Ingersoll-Rand Lux Holdings II Company S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41958
Intercontinental CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
41971
IRAF Tami VIII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41973
Jupiter LuxCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41954
LMD International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42000
L.S.C. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42000
Mars Propco 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42000
Mazz Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
42000
MBDapsice Montenegro Berane Dapsice . . . .
41957
Mc King S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42000
MobyTech Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
42000
MREF III Bond S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41956
NEOFISC S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41954
Netza 1 S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41956
Nudor (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
41955
OCM KSH Resi Brighton S.à r.l. . . . . . . . . . . .
41994
Ogier Services (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
41956
Organik Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
41994
Pineapple Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41992
Pro Activity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41990
QUEBEC Holding (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
41990
Renex Management Company S.à r.l. . . . . . . .
41988
Reprop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41981
Residential Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
41986
Rhein Asset Management (Lux) S.A. . . . . . . . .
41985
Rouge Tomate Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41985
Russian Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
41983
Sépia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41956
Statum Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
41994
Unicity XXVI Brighton 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
41994
41953
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Jupiter LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 199.975.
Les statuts coordonnés au 17 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016006695/11.
(160006026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
NEOFISC S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5754 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 202.957.
STATUTS
L'an deux mil quinze.
Le dix-huit décembre;
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Madame Séverine BERGÉ, indépendante, née à Bar-le-Duc (France) le 14 mai 1971, demeurant à F-57925 Distroff
(France), 5, Impasse du Chatelet;
Laquelle comparante a requise le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après crées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une Société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «NEOFISC S.àr.l.»
Art. 3. Le siège de la société est établi à Frisange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet les opérations d’agence et de conseil en assurance par l’intermédiaire d’une personne
physique dûment agréée et la prestation de services commerciaux. Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales,
financières, mobilières ou immobilières de nature à en faciliter ou à développer directement ou indirectement son activité
sociale.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Art. 6. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,
le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.
Art. 7. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- Euros) représenté par CENT
VINGT-CINQ (125) parts sociales de chacune CENTS EUROS (100.- Euros).
Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique Madame Séverine BERGE, indépendante, née à
Bar-le-Duc (France) le 14 mai 1971, demeurant à F-57925 Distroff (France), 5, Impasse du Chatelet.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12.500.- Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 9.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
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Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession,
jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que l’associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société en toutes circonstances.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation
personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500.- Euros).
<i>Assemblée généralei>
Et à l’instant, l’associée unique Madame Séverine BERGE, indépendante, née à Bar-le-Duc (France) le 14 mai 1971,
demeurant à F-57925 Distroff (France), 5, Impasse du Chatelet, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait
désigner elle-même comme gérante unique.
Elle peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la nécessité
d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.
DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Bergé, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 22 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30784. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Bettembourg, le 30 décembre 2015.
Référence de publication: 2016006872/82.
(160005759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Nudor (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 55.455.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016006882/12.
(160006022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
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Netza 1 S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial,
(anc. Sépia S.à r.l.).
Siège social: L-1263 Luxembourg, 1, rue Aristide Briand.
R.C.S. Luxembourg B 117.310.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006864/10.
(160006213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Ogier Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 168.743.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006884/10.
(160005135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
MREF III Bond S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 30.020,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 177.790.
Il résulte de deux contrats de transfert de parts sociales, signés en date du 30 décembre 2015, que l'associé de la Société,
MREF III PC Limited Partnership, représentée par MREF III GP Limited, a transféré 402.850 parts sociales de catégorie
A1 et 402.850 parts sociales de catégorie A2 qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:
- 34.900 parts sociales de catégorie A1 et 34.900 parts sociales de catégorie A2 à l'associé de la Société MREF III A
Limited Partnership, représentée par MREF III GP Limited;
- 367.950 parts sociales de catégorie A1 et 367.950 parts sociales de catégorie A2 à l'associé de la Société MREF III B
Limited Partnership, représentée par MREF III GP Limited.
Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:
- Precis (2768) Promote Interest Limited Partnership
1.000 parts sociales de catégorie E1
1.000 parts sociales de catégorie E2
- MREF III A Limited Partnership, représentée par MREF III GP Limited
451.200 parts sociales de catégorie A1
451.200 parts sociales de catégorie A2
- MREF III B Limited Partnership, représentée par MREF III GP Limited
472.050 parts sociales de catégorie A1
472.050 parts sociales de catégorie A2
- MREF III PC Limited Partnership, représentée par MREF III GP Limited
576.750 parts sociales de catégorie A1
576.750 parts sociales de catégorie A2
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2015.
MREF III Bond S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016006858/32.
(160005823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
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MBDapsice Montenegro Berane Dapsice, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 70, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg F 10.654.
STATUTS
Les soussignés:
1- Zarko CIMBALJEVIC - Président
2- Dalibor DRAGOVIC - Trésorier
3- Jelena LUTOVAC - Secrétaire
ont convenu de constituer une association sans but lucratif qui sera régie par la loi du 21 avril 1928 sur les asbl, telle
qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1995 ainsi que par les dispositions suivantes:
Dénomination, Siège, Objet
Art. 1
er
. L'association est dénommée MBDapsice Monténégro Berane Dapsice asbl
Art. 2. Son siège social est établi
70, rue de Merl
L-2146 Luxembourg
Art. 3. L'association a pour objet:
- La diffusion de la culture sportive, notamment dans les domaines des échanges, des séjours sportifs et culturels.
Cette énumération n'est pas de caractère ni contraignant, ni restrictif.
- Organisation de formations, de conférences, d'expositions, de concerts, de séminaires, de tournées d'artistes, de re-
présentations de théâtre, activités sportives, etc...
- la promotion de valeurs de citoyenneté, de participation active, de solidarité, de volontariat et de mobilité internationale.
- Le développement d'un Réseau international de structures sportives animées par des volontaires.
- Une coopération forte avec l'Europe du sud est. Cette énumération n'est pas de caractère ni contraignant ni restrictif.
- Une coopération et soutien à la ville de Berane et de ces alentours
Ses moyens d'action sont la tenue de réunions de travail et d'assemblées périodiques, la publication d'un bulletin, les
conférences, l'organisation de manifestations et toutes initiatives pouvant aider à la réalisation de l'objet de l'association.
Membres, Cotisation
Art. 5. Est membre de l'association toute personne ayant acquitté sa cotisation annuelle.
Art. 6. Les montants maxima et l'échéance de la cotisation sont fixés par l'assemblée générale.
Art. 7. Est réputé démissionnaire tout membre qui n'aura pas acquitté sa cotisation au moment de la tenue de l'assemblée
générale ou qui en aura adressé demande écrite au conseil d'administration.
Art. 8. L'exclusion d'un membre est proposée par le conseil d'administration et soumis pour décision à l'assemblée
générale.
Conseil d'administration
Art. 9. L'association est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres, ceux-ci sont
nommés et révoqués par l'assemblée générale.
Art. 10. La durée du mandat est de deux ans. Les membres sortants du conseil d'administration sont rééligibles
Art. 11. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association. Il
l'a représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Art. 12. Le conseil d'administration délibère valablement si la majorité des membres est présente.
Art. 13. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents.
Art. 14. En cas d'empêchement du président, la présidence du conseil d'administration est assumée par un autre membre
désigné à cet effet par le conseil d'administration.
Art. 15. Le conseil d'administration se réunit sur convocation écrite du président et/ou du secrétaire.
Assemblée générale
Art. 16. L'assemblée générale se compose de tous les membres ayant dûment acquitté leur cotisation annuelle.
Art. 17. Elle est présidée par le président du conseil d'administration ou par le membre de ce dernier qui le remplace.
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L'assemblée générale statue sur:
- les modifications des statuts,
- la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration,
- l'approbation des budgets et des comptes,
- la dissolution volontaire de l'association,
- l'exclusion des membres.
Art. 18. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an avant le 1
er
avril pour l'approbation des comptes de
l'exercice en cours et du budget de l'exercice suivant.
Art. 19. Elle est convoquée par le conseil d'administration par simple lettre adressée à chaque membre au moins 8 jours
avant la date prévue. Cette convocation contient l'ordre du jour de l'assemblée générale et est signée par le président ou
son délégué et le secrétaire.
Art. 20. Les statuts peuvent être modifiés par l'assemblée générale si:
- leur objet est spécialement indiqué dans la convocation,
- l'assemblée générale réunit les deux tiers des membres,
- les modifications sont adoptées par les deux tiers des membres présents.
Pour le cas où ces conditions ne seraient pas réunies, il est renvoyé à l'article 8 de la loi sur les asbl et fondations sans
but lucratif.
Art. 21. Les résolutions de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par voie écrite.
Comptes, Budget, Dissolution
Art. 22. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se clôture le 31 décembre.
Art. 23. Les comptes et les budgets sont préparés par le conseil d'administration et soumis pour approbation à l'assemblée
générale.
Art. 24. En cas de dissolution volontaire de l'association, l'assemblée générale désigne le(s) liquidateur(s) et définit (ses)
leurs pouvoirs. Elle indique l'affectation à donner au patrimoine de l'association qui sera affecté à une autre organisation
non gouvernementale agréée.
Art. 25. Les points non précisés présentement relèvent des dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et
fondations sans but lucratif et modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
Fait en 4 exemplaires, Vendredi le 18 décembre 2015.
Zarko CIMBALJEVIC / Dalibor DRAGOVIC /
Jelena LUTOVAC.
Référence de publication: 2016006833/80.
(160006162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Ingersoll-Rand Lux Holdings II Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 202.962.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Ingersoll-Rand plc, a public company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at 170/175
Lakeview Drive, Airside Business Park, Swords, Co. Dublin, Ireland,
here represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand
Duchy of Luxemburg, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which such party declares to in-
corporate and which is hereby incorporated:
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Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) (the “Company”),
governed by the present articles of incorporation (the “Articles”) and by current Luxembourg laws and, in particular the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”).
Art. 2. The Company’s name is “Ingersoll-Rand Lux Holdings II Company S.à r.l.”.
Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To acquire participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises and the management of those participations;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way
any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures certificates of deposit and other debt instruments
and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity, rights, patents and
licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To hold, develop, manage, promote, transfer, sell, acquire, license, subcontract and/or assign in any way, all or part
of intellectual property rights of any nature to any company associated in any way with the Company or third party for
such consideration as the Company may think fit;
(5) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions (for the avoidance of doubt, the
Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorization);
(6) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belongs to the same
group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates) and to pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for
its own benefit and that of any other company or person;
(7) To issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities;
(8)To borrow and raise money in any manner except by way of public offer and to secure the repayment of any money
borrowed;
(9) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them;
(10) The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks;
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by decision of the board of ma-
nagers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder of the
Company (as the case may be) adopted under the conditions required for the amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or
any similar event of any shareholder.
Capital - Shares
Art. 7. The Company’s share capital is set at twenty thousand United States Dollars (US$ 20,000), represented by twenty
thousand (20,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (US$ 1) each.
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The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
the amendment of the Articles.
Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 9. The shares are freely transferable among the shareholders of the Company.
When the Company has more than one shareholder, shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders
unless shareholders representing at least three quarter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Law shall apply.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by any shareholder
on request.
The shares are indivisible and the Company admits only one (1) owner per share.
Art. 10. The Company shall have the power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder of the Company (as the case may be), adopted under the conditions required for the amendment
of the Articles, provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion
of the shares held by such shareholder.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of the Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital of the Company.
Management
Art. 11. The Company will be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets their term of office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed of
one (1) or several category A manager(s) and of one (1) or several category B manager(s). The manager(s) need not be
shareholders of the Company.
The remuneration of the manager(s) shall be determined by a resolution of the general meeting of shareholders taken
by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s)
can be modified by a resolution of the shareholders or the sole shareholder (as the case may be) taken with the same majority
conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and with or without
cause remove and replace any manager of the Company.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager of the Company
(as the case may be).
The manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers to act in the name and on
behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of its sole manager, and, in case
of plurality of managers, by the joint signature of one category A manager and one category B manager.
The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers have
been delegated by the sole manager or the board of managers (as the case may be).
The board of managers or the sole manager (as the case may be) may from time to time sub-delegate special or limited
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers or the sole manager of the Company (as the case may be) will determine the powers, duties and
remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the period of their representation and any other relevant conditions of
his/their agency.
Art. 12. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by means of a meeting of the board of
managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers of the Company. In case of absence of the
chairman, the board of managers of the Company shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose by
the managers of the Company. The board of managers may also appoint a secretary, who need not be a manager, who shall
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be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matters as may be specified
by the board of managers.
The board of managers of the Company shall meet when convened by one (1) manager.
Notice of any meeting of the board of managers of the Company shall be given to all managers at least two (2) days in
advance of the time set for such meeting except in the event of emergency, in which case no notice must be given and the
nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager to be given before or after the meeting.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers of the Company are present or duly represented
and each of them states that they have full knowledge of the agenda of the meeting.
No separate notice is required for meetings of the board of managers of the Company held at the time and place specified
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager of the Company may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram,
telex or electronic means another manager as his/her/its proxy.
A manager may represent more than one (1) manager.
The managers of the Company may participate in a board of managers’ meeting by phone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to a participation in person at a meeting of the managers of the
Company.
The board of managers of the Company can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or
represented, including, in case of several managers, at least one (1) category A manager and one (1) category B manager.
Resolutions of the board of managers of the Company are adopted by the majority of the votes of the managers present
or represented at the meeting including, in case of several managers, at least one category A manager and one category B
manager votes in favor of the resolution.
The deliberations of the board of managers of the Company shall be recorded in minutes, which shall be signed by the
chairman or one (1) category A manager and one (1) category B manager. Any transcript of, or excerpt from, these minutes
shall be signed by the chairman or one (1) category A manager and one (1) category B manager of the Company.
Resolutions in writing approved and signed by all managers of the Company shall have the same effect as resolutions
passed at a managers’ meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in one single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 13. No manager contracts in his function any personal obligation concerning the commitments regularly and validly
taken by him in the name and on behalf of the Company provided those commitments comply with the Articles and the
Law; as a representative of the Company, a manager is only responsible for the execution of his mandate.
General Meetings of Shareholders
Art. 14. In case of plurality of shareholders of the Company, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders’ meeting of the Company is not compulsory as long as the shareholders number is less
than twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken,
transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means.
Each shareholder shall vote in writing.
If the shareholders number of the Company exceeds twenty-five (25), the decisions of the shareholders are taken by
meetings of the shareholders. In such case, at least one (1) general meeting shall be held annually in Luxembourg within
six (6) months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders of the Company may be
held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 15. General meetings of shareholders may be convened and written shareholders resolutions may be proposed by
the board of managers, or the sole manager (as the case may be). The board of managers of the Company must convene a
meeting if so requested by shareholders representing more than half (1/2) of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least eight (8) calendar days before the meeting, except in case of emergency in which case
no convening notice is required and the nature and circumstances of the emergency are to be set out in the notice, and for
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the annual general meeting for which the notice shall be sent at least twenty-one (21) calendar days prior to the date of the
meeting.
When resolutions are to be adopted in writing, the board of managers shall send the text of such resolutions to all the
shareholders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
board of managers. Each manager shall be entitled to count the votes.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Each share entitles its holder to one (1) vote.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in
so far as they are adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or
consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken with the consent of a majority (in number) of shareholders
representing at least three-quarters (3/4) of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law and these Articles.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts or other agreements concluded bet-
ween the sole shareholder or shareholders, as applicable, and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in
writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December of each year.
Art. 17. Each year, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up the balance sheet
together with an inventory stating the value of the assets of the Company and its debts and liabilities and be accompanied
by an annex containing a summary of all its commitments and the debts owed by the manager(s) and shareholder(s) toward
the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
If the shareholders’ number exceeds twenty-five (25), such inspection shall be permitted only during the fifteen (15)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 19. If the shareholders number exceeds twenty-five (25), the supervision of the operations of the Company shall
be entrusted to one (1) or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s), unless the
law requires the appointment of one (1) or more approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés) which shall be
appointed from amongst the qualified auditors registered with the Financial Sector Supervisory Commission’s (“Com-
mission de Surveillance du Secteur Financier”) public register. The statutory auditors and approved external auditors are
subject to re-appointment at the annual general meeting of shareholders of the Company.
Each statutory auditor and/or approved external auditors, if applicable, shall serve for a term ending on the date of the
annual general meeting of shareholders following its appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) and/or approved external auditors, if
applicable, can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole
shareholder of the Company (as the case may be) until the holding of the next annual general meeting dealing with the
approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one (1) or more qualified auditors appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).
Notwithstanding the thresholds above mentioned, one (1) or more auditors may be appointed by resolution of the general
meeting of shareholders or of the sole shareholder of the Company (as the case may be) at any time that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.
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Allocation of Profits - Dividends - Reserves
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the annual net profits will be allocated to the statutory reserve required by law.
This allocation ceases to be compulsory when the statutory reserve of the Company amounts to ten percent (10%) of
the issued share capital, as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory
reserve falls below ten percent (10%) of the issued share capital.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may decide at any time that the balance
of the annual net profits be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 21. Notwithstanding the provisions of the preceding article, interim dividends may be distributed at any time, subject
to the following conditions:
(i) the board of managers or the sole manager (as the case may be) must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the board of managers or the sole manager (as the case
may be) must resolve to distribute the interim dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the board of managers or
the sole manager (as the case may be) has the right to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits
actually earned and the shareholders must immediately refund the excess to the Company if so required by the board of
managers or the sole manager (as the case may be).
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders may, under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be), resolve the dissolution of the Company.
Art. 23. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one (1) or more liquidator(s), which may be physical or legal person(s) and determine the
method of liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders,
the liquidators shall have full power to realize the Company’s assets and pay its liabilities.
When the liquidation of the Company is closed, the surplus (if any) after the realization of the assets and payment of
the liabilities of the Company will be allocated to the shareholders proportionally to the number of shares they hold.
<i>General Provisionsi>
Notices and communications may be made or waived, and written resolutions by the board of managers or by the
shareholders, as applicable, may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.
Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with board
of managers’ meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the
board of managers.
Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the written resolutions by the managers, the resolutions adopted by the
board of managers by telephone or video conference or the written shareholders’ resolutions, as the case may be, may
appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and
the same document.
All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year begins as of the date of this deed and ends on 31 December 2015.
<i>Subscription - Paymenti>
Ingersoll-Rand plc, here represented as mentioned above, subscribes to twenty thousand (20,000) shares in registered
form, having a nominal value of one (1) United States Dollar each and agrees to fully pay them up by a contribution in
kind in an amount of twenty thousand United States Dollars (US$ 20,000) consisting in a receivable held by Ingersoll-
Rand plc against Ingersoll-Rand International Limited, a company organized under the laws of Ireland, with its registered
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office at 170/175 Lakeview Drive, Airside Business Park, Swords, Co. Dublin, Ireland, proof of which has been duly given
to the undersigned notary (the Contribution in Kind).
The value of the Contribution in Kind is evidenced by (i) an interim balance sheet attached hereto and (ii) a certificate,
issued on 22 December 2015 by Ingersoll-Rand plc and the management of the Company.
The certificate states inter alia that (i) Ingersoll-Rand plc is the sole owner of the receivable it is contributing and has
the power to dispose of it; (ii) the value of the Contribution in Kind as per the attached interim balance sheet is based on
generally accepted Luxembourg accounting principles and since the interim balance sheet has been drawn-up, no material
changes have occurred which may have depreciated the value of the Contribution in Kind; (iii) the Contribution in Kind
is freely transferable and is not subject to any judicial or other proceedings or the object of any third-party rights which are
likely to reduce its value; (iv) all formalities for the transfer of the full ownership of the Contribution in Kind have been
or will be carried out, and when the Contribution in Kind is contributed to the Company, the latter will become its full
owner.
The certificate will remain attached as a schedule to this deed.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of the
subscribed capital, passed the following resolutions:
1) The following are appointed as category A managers for an unlimited duration:
- Jeffrey Tallyen, born in Pennsylvania, United States of America on 15 September, 1963, residing professionally at 6,
Lenneke Marelaan, Alma Court Building, 1932 St-Stevens-Woluwe, Belgique; and
- David Butow, born in Park Ridge, Illinois, United States of America on 11 December 1971, residing professionally at
6, Lenneke Marelaan, Alma Court Building, 1932 St-Stevens-Woluwe, Belgique.
2) The following are appointed as category B managers for an unlimited duration:
- Mark Lee, born in Manila, Philippines on November 18, 1985, residing professionally at 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg;
- Marc Daniel Chong Kan, born in Paris, France on August 24, 1964, residing professionally at 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg; and
- Scott McKinlay, born in Dunfermline, United Kingdom on April 11, 1983 residing professionally at 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.
3) The Company shall have its registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
This notarial deed is drawn up in Echternach on the date mentioned at the beginning of this deed.
The deed having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par-devant le soussigné Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Ingersoll-Rand plc, une société anonyme (public company) constituée en vertu du droit irlandais, dont le siège social
est situé au 170/175 Lakeview Drive, Airside Business Park, Swords, Co. Dublin, Irlande,
ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour les formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante, les statuts d'une société à responsabilité limitée que les parties déclarent constituer et qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Objet social - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée (la Société), régie par les présents statuts (les
Statuts) et par les lois luxembourgeoise actuelles, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi).
Art. 2. La dénomination de la Société est «Ingersoll-Rand Lux Holdings II Company S.à r.l.».
Art. 3. L’objet de la Société est:
(1) d’acquérir des participations et droits, sous quelque forme que ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toute
société ou entreprise commerciale, industrielle financière ou autre, et la gestion de ces participations.
(2) D’acquérir par des participations, des apports, des conventions de prise ferme, des achats, des options, des négo-
ciations ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats
de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs mobilières ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, droits, brevets, licences et autres biens, et autres droits au titre de biens que la Société estime
indiqués.
(3) Généralement détenir, gérer, développer, vendre ou aliéner ces derniers, en tout ou en partie, contre la contrepartie
que la Société estime indiquée, et en particulier contre les parts sociales et titres de toute société envisageant de les acquérir.
(4) Détenir, développer, gérer, promouvoir, céder, vendre, acquérir, concéder des licences, sous-traiter et/ou transférer
de quelque manière que ce soit, tout ou partie des droits de propriété intellectuelle de toute nature, à toute société associée
à la Société de quelque manière que ce soit, ou à des tiers, contre la contrepartie que la Société estime indiquée;
(5) Conclure, assister ou participer à des opérations financières, commerciales et autres (en tout état de cause, la Société
ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise).
(6) Accorder à toute société holding, filiale, filiale apparentée ou à toute autre société qui appartient au groupe de sociétés
auquel la Société appartient (les Affiliés), toute assistance, prêt, avance, ou garantie (dans ce dernier cas, également en
faveur d’un préteur tiers des Affiliés), et nantir, céder, grever de charges ou autrement constituer toute sûreté sur tout ou
partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne;
(7) Emettre, uniquement par voie de placement privé, des billets à ordre, des obligations et tous types de titres et
instruments de dette ou de capital.
(8) Emprunter et lever des fonds de toute manière sauf par voie d’offre publique, et garantir le remboursement de toute
somme empruntée.
(9) De manière générale, faire tous ce qui peut apparaître à la Société comme accessoire ou favorable à l'achèvement
des objets susmentionnés.
(10) La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, techniques et financières, directement ou indirectement
liées aux domaines décrits ci-dessus afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg-Ville par décision du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, ou à l'étranger, au moyen d’une résolution
de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique de la Société (selon le cas) selon les conditions
requises pour la modification des Statuts.
La Société peut avoir des bureaux ou filiales (établissement permanent ou non) tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Lorsque le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique, économique ou sociaux, se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou
évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise. Ces mesures provisoires sont
prises, et notifiées à toute partie intéressée, par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout évènement similaire affectant tout associé.
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Capital - Parts sociales
Art. 7. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales, d’une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
Art. 8. Chaque part social confère un droit de vote identique, et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels
à sa participation.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés de la Société.
Lorsque la Société a plus d’un associé, les parts sociales ne peuvent être cédées “inter vivos” à des non associés, sauf
si les associés représentant au moins les trois-quarts du capital social le décident en assemblée générale.
En outre, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi s’appliquent.
Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Ledit rachat est réalisé au moyen d’une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé
unique de la Société (selon le cas), prise selon les modalités requises pour la modification des Statuts, sous réserve que
ledit rachat ait été proposé à chaque associé d’une classe identique dans la proportion de parts sociales détenues par ledit
associé.
Toutefois, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que
dans l'hypothèse où l'excédent du prix d’achat ne puisse excéder les bénéfices totaux réalisés depuis la fin du dernier exercice
social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté de tout bénéfice reporté et des réserves distribuables à cette
fin, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve conformément aux exigences légales ou statutaires.
Lesdites parts sociales rachetées sont annulées par réduction du capital social de la Société.
Gestion
Art. 11. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, désigné(s) par une résolution des associés, qui détermine la
durée de son (leur) mandat. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance composé d’un (1) ou
plusieurs gérants de catégorie A et d’un (1) ou plusieurs gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne doit (doivent) pas
nécessairement être associés de la Société.
La rémunération du (des) gérant(s) est fixée par une résolution de l'assemblée générale des associés, prises par une
majorité simple des votes exprimés, ou de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du (des) gérant(s) peut être
modifiée par une résolution des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prises dans des conditions de majorité iden-
tiques.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, à tout moment, avec ou sans motif, révoquer
et remplacer tout gérant de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés ou à l'associé
unique (selon le cas) sont de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique de la Société (selon le cas).
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance à tous les pouvoirs pour agir au nom et pour le compte
de la Société en toute circonstance et d’accomplir et approuver tous les actes et opérations conforment à l'objet de la Société,
sous réserve du respect des présents Statuts.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, et, en cas de
pluralité de gérants, par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le gérant unique ou le conseil de gérance (selon le cas) Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon
le cas), peut de temps à autre, déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des taches spécifiques à un ou plusieurs
mandataire(s) ad hoc, qui ne doit (doivent) pas nécessairement être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le Conseil de gérance, ou le gérant unique de la Société (selon le cas) fixera les pouvoirs, fonctions et rémunération (le
cas échéant) de ce(s) mandataire(s), la durée de la période de son (leurs) mandat(s) et toute autre condition relative au
mandat.
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises par une réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance nomme parmi ses membres un président qui, en cas d’égalité des voix, dispose d’une voix pré-
pondérante. Le président préside toutes les réunions du conseil de gérance de la Société. En cas d’absence du président, le
conseil de gérance de la Société est présidé par un gérant présent et nommé à cette fin par les gérants de la Société. Le
Conseil de gérance peut également désigner un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, qui est responsable
de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ou de tout autre sujet précisé par le conseil de
gérance.
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Le conseil de gérance de la Société se réunit sur convocation d’un (1) gérant. L’avis de convocation de toute réunion
du conseil de gérance de la Société est donné à tous les gérants au moins deux (2) jours avant la date prévue pour ladite
réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas aucun avis de convocation n’est distribué, et la nature de cette urgence sera
mentionnée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance.
Tout avis de convocation précise le temps et le lieu de la réunion, ainsi que la nature de l'affaire à traiter.
Les avis de convocation peuvent être donnés à tout gérant, à l'oral, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à l'avis de convocation par son accord écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié, qui sera donné avant ou après la réunion.
La réunion sera valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
dûment représentés, et que chacun d’eux déclare avoir parfaire connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions du conseil de gérance de la Société se tenant
à une heure et dans un lieu fixé dans un calendrier préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant de la Société peut agir lors de toute réunion du conseil de gérance en désignant, par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant
comme mandataire au moyen d’une procuration.
Un gérant peut représenter plus d’un (1) gérant.
Les gérants de la Société peuvent participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou visioconférence ou
par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'entendre
simultanément.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion du conseil de gérance de
la Société.
Le conseil de gérance de la Société ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, y compris en cas de pluralité de gérants, au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie
B.
Les décisions conseil de gérance de la Société sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
à la réunion et notamment, en cas de pluralité de gérants, du vote favorable d’au moins un (1) gérant de catégorie A et d’au
moins un (1) gérant de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance de la Société sont consignées dans des procès-verbaux, qui sont signés par le
président ou un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Toute retranscription ou extrait desdits procès-
verbaux sont signés par le président ou un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B de la Société.
Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants de la Société ont des effets comparables à ceux des
résolutions prises lors d’une réunion des gérants.
Dans ce cas, les résolutions écrites peuvent être documentées soit dans un document unique, soit dans plusieurs docu-
ments séparés d’un contenu identique.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Art. 13. Aucun gérant ne contracte, à raison de sa fonction, une obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement et valablement pris par celui-ci au nom et pour le compte de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi. En sa qualité de mandataire de la Société, un gérant est responsable de l'exécution
de son mandat uniquement.
Assemblées Générales des Associés
Art. 14. En cas de pluralité d’associés de la Société, les décisions des associés sont prises de la façon suivante:
La tenue d’une assemblée des associés de la Société n’est pas obligatoire tant que le nombre des associés est inférieur
à vingt-cinq (25). Dans un tel cas, chaque associé reçoit le texte intégral de chaque résolution ou décision à prendre, transmis
par écrit, téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque associé vote par écrit.
Si le nombre des associés de la Société est supérieur à vingt-cinq (25), les décisions des associés sont prises en assemblées
des associés. Dans un tel cas, une (1) assemblée générale au moins est tenue par année à Luxembourg, endéans un délai
de six (6) mois depuis la clôture du dernier exercice social. D’autres assemblées générales des associés de la Société peuvent
être tenues au Grand-Duché de Luxembourg en tout endroit précisé dans l'avis de convocation de l'assemblée.
Art. 15. Des assemblées générales des associés peuvent être convoquées et des résolutions écrites des associés peuvent
être proposées par le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas). Le conseil de gérance de la Société doit convoquer
une assemblée si des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital de la Société le demandent.
Des avis de convocation d’une assemblée gérance et précisant l'ordre du jour sont donnés conformément à la Loi et sont
envoyés à chaque associé huit (8) jours calendaires au moins avant l'assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas aucun
avis de convocation n’est exigé et la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation, et en ce qui
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concerne l'assemblée générale annuelle, pour laquelle l'avis de convocation est envoyé vingt-et-un (21) jours calendaires
au moins avant la date de l'assemblée.
Lorsque les résolutions doivent être prises par écrit, le conseil de gérance envoie le texte desdites résolutions à tous les
associés. Les Associés votent par écrit et retournent leurs votes à la Société endéans un délai fixé par le conseil de gérance.
Chaque manager est habilité à compter les votes.
Tous les avis de convocation doivent préciser l'heure et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans avis de convocation préalable.
Tout associé peut agir lors de toute assemblée générale en désignant, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié, une autre personne comme mandataire, cette
personne ne doit pas nécessairement être un associé.
Tout associé peut participer aux assemblées générales des associés.
Chaque part social confère un (1) vote à son détenteur.
Les résolutions des assemblées générales des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés sont valable-
ment prises dans la mesure où elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de la
Société.
Si ce quorum n’est pas constitué lors d’une première assemblée ou lors d’une première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions sont prises à la majorité
des voix exprimées, sans tenir compte de la portion du capital social représentée.
Toutefois, les résolutions visant la modification des Statuts sont uniquement prises avec le consentement d’une majorité
(en nombre) des associés représentant les trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.
Un associé unique exercice seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par la Loi et les présents Statuts.
Sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats et autres accords
conclus entre l'associé unique ou les associés, selon le cas, et la Société doivent être consignés dans les procès-verbaux ou
établis par écrit.
Exercice social - Bilan
Art. 16. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) doit dresser le bilan ainsi qu’un inventaire
indiquant la valeur des actifs, dettes et passifs de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société
ainsi que les dettes du (des) gérant(s) et du (des) associé(s) envers la Société.
Au même moment le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de pertes et profits, qui
sera soumis, avec le bilan, à l'assemblée générale des associés.
Art. 18. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan, et du compte de pertes et profits au siège social.
Si le nombre d’associés excède vingt-cinq (25) ladite inspection est uniquement permise pendant une durée de quinze
(15) jours précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Contrôle de la Société
Art. 19. Si le nombre d’associés excède vingt-cinq (25), le contrôle des opérations de la Société est confié à un (1) ou
plusieurs commissaire(s), qui ne doi(ven)t pas nécessairement être associé(s), sauf si la loi requiert la nomination d’un (1)
ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, qui sera (seront) nommé(s) parmi les réviseurs qualifiés inscrits auprès du
registre public de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Les commissaires et réviseurs d’entreprises agréés sont rééligibles lors de l'assemblée générale annuelle de la Société.
Chaque commissaire et /ou réviseur d’entreprises agréé, selon le cas, est en fonction pour une durée qui prend fin à la
date de l'assemblée générale annuelle des associés appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels et qui suit
sa nomination.
A l'échéance de cette période et de chaque période subséquente, le(s)commissaire(s) et /ou réviseur(s) d’entreprises
agréé(s), selon le cas, peut (peuvent) être réélu(s) par une nouvelle résolution de l'assemblée générale des associés ou de
l'associé unique de la Société (selon le cas) jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale des associés appelée à se
prononcer sur l'approbation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sont atteints, les comptes annuels de la Société seront audités par un (1) ou plusieurs auditeur(s) qualifié(s)
nommé(s) par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique de la Société (selon le cas).
Nonobstant les seuils ci-dessus indiqués un (1) ou plusieurs auditeur(s) qualifié(s) peut (peuvent) être nommé(s) par
l'assemblée générale des associés ou l'associé unique de la Société (selon le cas), à tout moment, qui précise les conditions
de son (leurs) mandat(s).
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Affectation des Bénéfices - Dividendes - Réserves
Art. 20. Le solde créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale requise para
la loi.
Cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale de la Société atteint dix pourcent (10%) du capital
social émis, tel que réduit ou augmenté au fil du temps, mais devient obligatoire de nouveau si la réserve légale devient
inférieur à dix pourcent (10%) du capital social émis.
L’assemblée générale des associés ou l'associé unique de la Société (selon le cas) peut décider à tout moment que le
solde des bénéfices nets annuels soit distribué à l'(aux) associé(s), proportionnellement aux parts sociales détenues, en tant
que dividendes, ou reportés à nouveau, ou transmis sur un compte de réserve extraordinaire.
Art. 21. Nonobstant les stipulations de l'article précédent, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout
moment, aux conditions suivantes:
(v) Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établit des comptes intérimaires;
(vi) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(vii) le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans
les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires; et
(viii) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant
pas à des bénéfices réellement acquis et les associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du
conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Dissolution - Liquidation
Art. 22. L’assemblée générale des associés peut, dans les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), décider de dissoudre la Société.
Art. 23. L’assemblée générale des associés avec le consentement de la moitié (1/2) au moins des associés détenant les
trois-quarts (3/4) du capital social nomme un (1) ou plusieurs liquidateur(s) qui peut (peuvent) être une (des) personne(s)
physique(s) ou morale(s) et détermine la procédure de liquidation, les pouvoirs du (des) liquidateur(s), ainsi que sa (leurs)
rémunération(s). Sauf autrement décidé par les associés, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs de la Société et payer ses dettes.
Lorsque la liquidation de la Société est clôturée, le boni (le cas échéant) après la réalisation des actifs et le paiement des
dettes de la Société, est affecté aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par ceux-ci.
<i>Dispositions généralesi>
Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les résolutions écrites
du conseil de gérance ou des associés, selon le cas, peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou tout autre moyen
de communication électronique.
Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil de
gérance.
Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales pour
être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions écrites des gérants, des résolutions adoptées
par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence, ou des résolutions écrites des associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-
et-un (31) décembre 2015.
<i>Souscription - Libérationi>
Ingersoll-Rand plc, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales sous
forme nominative, d’une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement
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par un apport en nature d’un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), consistant en une créance que
Ingersoll-Rand plc détient vis-à-vis de Ingersoll-Rand International Limited, une société régie par le droit irlandais, dont
le siège social est situé au 170/175 Lakeview Drive, Airside Business Park, Swords, Co. Dublin, Irlande, dont la preuve a
été dûment remise au notaire instrumentant (l'Apport en Nature).
La valeur de l'Apport en Nature est attestée par (i) un bilan intérimaire joint aux présentes et (ii) un certificat, émis le
22 décembre 2015 par Ingersoll-Rand plc et la gérance de la Société.
Le certificat indique, inter alia, que (i) Ingersoll-Rand plc est le seul propriétaire de la créance qu’il apporte et a le
pouvoir de disposer de cette-dernière, (ii) la valeur de l'Apport en Nature selon le bilan intérimaire joint, est basé sur les
principes comptables luxembourgeois et depuis l'établissement du bilan intérimaire, aucun changement matériel qui aurai
eu pour effet de déprécier la valeur de l'Apport en Nature n’est intervenu, (iii) l'Apport en Nature est librement cessible et
n’est soumis à aucune procédure judiciaire ou autre, ou n’est soumis à aucun droit de tiers qui aurait pour effet de réduire
sa valeur, (iv) toutes les formalités à l'effet de transférer la propriété de l'Apport en Nature, en pleine propriété, ont été ou
seront accomplies, et lorsque l'Apport en Nature sera apporté à la Société, cette-dernière en deviendra la propriétaire en
pleine propriété.
Le certificat reste annexé au présent acte.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent
à un montant approximatif de mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
- Jeffrey Tallyen, né en Pennsylvanie, Etats-Unis d’Amérique, le 15 septembre 1963, résidant professionnellement au
6, Lenneke Marelaan, Alma Court Building, 1932 St-Stevens-Woluwe, Belgique; et
- David Butow, né à Park Ridge, en Illinois, Etats-Unis d’Amérique, le 11 décembre 1971, résidant professionnellement
au 6, Lenneke Marelaan, Alma Court Building, 1932 St-Stevens-Woluwe, Belgique.
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mark Lee, né à Manille, Philippines, le 18 novembre 1985, résidant professionnellement au 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg;
- Marc Daniel Chong Kan, né à Paris, France, le 24 août 1964, résidant professionnellement au 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg; et
- Scott McKinlay, né à Dunfermline, Royaume-Uni, le 11 avril 1983, résidant professionnellement au 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.
4. Le siège social de la Société est établi au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante le présent acte de
constitution est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française. A la requête de ladite partie comparante et en cas de
divergences, la version anglaise prévaut.
Fait et passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante dans sa version
originale.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11969. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006667/665.
(160005891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
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Intercontinental CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 85.334.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of December.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Léonie GRE-
THEN, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), to whom remains the present deed.
There appeared the following:
STICHTING INTERCONTINENTAL CDO, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands,
registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 34166153 and having its registered office at Heri-
kerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam, The Netherlands (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal on 30/12/2015, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the under-
signed notary, will be annexed to these minutes.
Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state:
- that the company Intercontinental CDO S.A., a public limited liability company (société anonyme) organized and
existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J-F Kennedy,
L-1855, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 85.334, has been
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, on 17 December 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 613 of 19 April
2002, and further amended by Maître Joseph Elvinger on 11 January 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 677 of 9 July 2005 (the “Company”).
- that the capital of the Company is fixed at thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into thirty-one (31) registered
shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, all of which are fully paid up.
- that the appearing party is representing the sole shareholder of the Company and declares that she has full knowledge
of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.
- that the appearing party, representing the sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the anticipatory
and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation.
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the Company
as at 30 December 2015 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation,
are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company’s activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of
the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 30 December 2015 being only one of the available
information for all purposes;
- that it empowers TMF Luxembourg S.A. (R.C.S. Luxembourg B-15.302) to: i) close all bank accounts that may remain
opened under the name of the Company and to instruct the transfer of any remaining funds from these bank accounts; ii)
file the tax returns of the Company on its behalf with the Luxembourg tax authorities and, if applicable, receive and allocate
on behalf of the liquidated company any possible surplus received from the tax authorities; iii) settle any taxes due or any
potential remaining costs of the Company with the funds to receive from the Company’s bank accounts mentioned under
i);
- following the above resolutions, the Company’s liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company’s directors are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued shares;
- the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at the following address: L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J-F Kennedy.
However, no confusion of patrimony can be made between the dissolved Company and the assets of or the reimbursement
to the sole shareholder before a period of thirty days (article 69 (2) of the Luxembourg law on commercial companies) to
be counted from the day of publication of the present deed, subject to no creditor of the Company currently dissolved and
liquidated having requested the creation of security interest.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are estimated approximately at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
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The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Léonie
GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Stichting Intercontinental CDO, une fondation (Stichting) établie sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège statutaire
aux Pays-Bas à Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam, immatriculée auprès du Registre de la Chambre de Commerce
d'Amsterdam sous le numéro 34166153 (l'«Actionnaire Unique»),
représentée par Madame Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé le 30/12/2015, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la
comparante et le notaire soussigné, sera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement,
Laquelle comparante, représentée comme décrite ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- la société Intercontinental CDO S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.334, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 613 du 19 avril 2002, tel que modifié suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER en date du 11
janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 677 du 9 juillet 2005 (la "Société").
- le capital social de la Société a été fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31)
actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées;
- la comparante est l’Actionnaire Unique de la Société et elle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la
situation financière de la Société;
- l’Actionnaire Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation;
- l’Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 décembre 2015,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif résultant de la liquidation de la Société, est réglé ou a été dûment
provisionné;
La partie comparante, en outre, déclare que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’actionnaire unique est investie de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif
de la Société, le bilan au 30 décembre 2015 étant seulement un des éléments d’information à cette fin;
- l’Actionnaire Unique donne pouvoir à TMF Luxembourg S.A.: (R.C.S. Luxembourg B 15.302) de (i) de clôturer tous
les comptes bancaires de la Société qui seraient encore ouverts ainsi que de procéder au transfert des fonds restants; ii) de
déposer toute déclaration fiscale de la Société en son nom auprès des autorités fiscales luxembourgeoises et, le cas échéant,
de recevoir et d’allouer tout fonds reçus des autorités fiscales au nom et pour compte de la société ainsi dissoute; (iii) de
payer toute taxe ou toute dette éventuelle de la Société qui resterait due avec les fonds à recevoir des comptes bancaires de
la Société mentionnés sous i);
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les actions;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy;
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de ou remboursement à, l’Actionnaire
Unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de
la publication du présent acte et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura
exigé la constitution de sûretés.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,
sont évalués approximativement à mille deux cents euros (EUR1.200,-).
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la mandataire
de la comparante le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande de la même
mandataire de la comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: El Farhane, Delvaux agissant en remplacement de GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/164. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006669/124.
(160006642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
IRAF Tami VIII, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 202.947.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December,
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
“IRAF Tami Holdings”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, under registration process with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register,
duly represented by Mr Thomas MATHIEU, private employee, with professional address at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 17 December 2015, which shall be annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The appearing party, represented as state above, has requested the notary to draw up the articles of incorporation of a
private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:
Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.
The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of new
shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.
Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of “IRAF Tami VIII”.
Art. 3. Corporate object. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining
directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of con-
tribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and patents,
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant to the
companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into
any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by any
Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
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The Company may also grant any assistance by the way of guarantee, pledge or any other form of security, whether by
personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future) or by
all or any such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company, its subsidiaries or companies
in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
company belonging to the same group as the Company within the limits of and in accordance with the provisions of
Luxembourg laws.
The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of the
Company.
In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are
directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the
shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
managers.
The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares of a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share
is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s). The Company may, without
limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities in consideration for the contribution
and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of any such accounts are to be taken by
the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt, any such decision may, but need
not, allocate any amount contributed to the contributor.
All shares will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the
law regarding commercial companies.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of
the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder, the
latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole share-
holder or of the shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders, as the case may be, may in no event,
for whatever reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets
be ordered by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions
of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non
shareholders is subject to the consent of at least seventy-five percent (75%) of the Company’s capital. In case of death of
a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five percent (75%) of
the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a preemption right which has to be
exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Managers. The Company is managed and administrated by one or more managers, who need(s) not be share-
holder(s), appointed by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an unlimited duration.
Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the sole
shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their tenure
and, as it shall deem fit, the powers and competence of the manager(s).
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The sole shareholder or the shareholders decide(s) upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers and articles 14, 15 and 16 of the
Articles of Incorporation shall apply.
Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his (her) functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two
members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote
in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board, shall
be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take
part in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall be
informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
all the managers present at the meeting or in circular resolutions as provided in the preceding paragraph. Any power of
attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman or by any two managers, as the case
may be.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company’s books at its registered office.
Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers the board of managers, is vested with the broadest
powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by
law or the present Articles of Incorporation to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 18. Delegation of powers. The board of managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be, entrusts the daily management of the Company to one of its members.
The board of managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The board of managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least two managers.
Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager,
by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of any two managers
(ii) the sole signature of the manager to whom the daily management of the Company has been delegated, within the scope
of the daily management, and (iii) the sole signature or the joint signatures of any persons to whom such signatory powers
have been delegated by the board of managers, within the limits of such powers.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation
in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his duties.
Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of
shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.
2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting or,
if there are no more than twentyfive shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which
has been sent by the manager(s) to the shareholders.
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In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and to mail it to the Company, within
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders
representing together at least fifty percent (50%) of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation
have to be approved by a majority of shareholders representing together at least seventy-five percent (75%) of the corporate
capital.
Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented in
writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. Any power of attorneys
will remain attached thereto.
Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December
of each year.
Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed
and the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to the
shareholders, as the case may be, for approval.
Each shareholder, or his (her) attorney-in-fact, may peruse the financial documents at the registered office of the Com-
pany pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting of
the shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of the shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.
Art. 26. Allocation of profits. Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this
allocation is no longer mandatory when and as long as the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders, as
the case may be. The general meeting of the shareholders of the Company, or the sole shareholder (as the case may be),
upon proposal of the board of managers, or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers or
the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or the Articles of Incorporation.
Art. 27. Dissolution - liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation
will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the sole shareholder or by the
shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in accordance
with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by
“IRAF Tami Holdings”, previously named.
The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) is thus as from now being made available to
the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year starts on this date and ends on December 31
st
, 2016.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following
resolutions:
I. To set at four (4) the number of managers and to appoint the following managers for an unlimited duration:
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- Ms Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. SC. Economics, professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-
xembourg,
- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, professionally residing at 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg,
- Mr Nick Di CIACCA, investment professional, professionally residing at 12, Charles II Street, London SW1Y 4QU,
United Kingdom, and
- Mr Gareth PURCELL, investment professional, professionally residing at 12, Charles II Street, London SW1Y 4QU,
United Kingdom.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 19 of the Articles of Incorporation and the Company
is bound towards third parties by the joint signatures of any two managers.
II. The registered office of the Company shall be set at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
<i>Poweri>
The above appearing party(ies) hereby give(s) power to any agent and / or employee of the office of the signing notary,
acting individually to proceed as the case may be with the registration, listing, modification, deletion, publication or any
other useful or necessary operations following this deed and possibly to draw, correct and sign any amendment or modi-
fication as requested or any error, lapse or typo in this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, this deed is
worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the French
text, the English text will prevail.
Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the party appearing, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, that person signed this original deed together with us, the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-septième jour de décembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
“IRAF Tami Holdings”, une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Thomas MATHIEU, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 17 décembre 2015, laquelle restera annexée aux présentes aux fins
d'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est constituée comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la “Société”), régie par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission
de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de “IRAF Tami VIII”.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations ou transactions se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations dans toute société ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et brevets
de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle
s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune
opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,
par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital ou utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres;
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- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt de
la Société;
La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes autres
formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs
(présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société,
de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel ou dans
encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise.
La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d’investissement et non pour
les besoins propres de la Société.
En général, elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réalisera toutes opérations quelconques qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet et qui en favorisent le développement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille
cinq cent (12.500) parts sociales d'une valeur d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas. La Société pourra, sans limite aucune, accepter
tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de
l’apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l’utilisation de ces comptes
devront être prises par l’(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de 1915 et les présents statuts. Afin d’éviter toute
équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire, allouer tout montant apporté à l’apporteur.
Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l’article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices et dans tout l'actif social de la Société et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société comporte
un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de
la collectivité des Associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas, ne peuvent en aucun
cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les actifs et documents de la Société ou
qu'un inventaire de l’actif soit ordonné en justice; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se référer aux inventaires de
la Société et aux résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées
entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute
hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du
refus de cession à un non-associé.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés par
une décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour
une durée illimitée.
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Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation
d’un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement démissionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la durée
de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du ou des gérants.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d’un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les articles 14, 15 et 16 des Statuts
trouveront à s’appliquer.
Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire de la société et d’autres mandataires sociaux le cas échéant, associés
ou non associés.
Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l’endroit, au jour et à l’heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter
en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à celui de la Société dans un domaine soumis à l’approbation du conseil doit en
informer le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux
délibérations y relatives du conseil.
En cas d’abstention d’un des membres du conseil suite à un conflit d’intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le ou les associés devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à celui de la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l’ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu.
Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des procès
verbaux signés par tous les gérants ayant participés la réunion du conseil de gérance ou dans des résolutions circulaires
comme prévu dans le paragraphe qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits
de ces procès verbaux seront signés par le président ou par deux gérants, selon le cas.
Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents Statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l’autorisation préalable de l’associé unique ou l’as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d’un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins deux gérants.
Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule
signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe de deux gérants, (ii) par la
signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii) par la signature individuelle ou conjointe
de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil de gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.
Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution
de la Société.
Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Un gérant n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
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Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel a été envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés
représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents Statuts doit être approuvée par
une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.
Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront docu-
mentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux.
Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et le
gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la
loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ou son mandataire, peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société,
conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l’assemblée générale des associés
doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l’article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l’assemblée générale des associés est libre de nommer un commissaire
aux comptes ou un réviseur d’entreprises, à sa discrétion.
Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale représente dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. L'assemblée
générale des associés de la Société ou l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 27. Dissolution. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire par
“IRAF Tami Holdings”, mentionnée ci-avant.
La somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société,
la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille Euros.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’Associé fondateur, représentant l’intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. De fixer à quatre (4), le nombre de gérants et de nommer pour une durée illimitée:
- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil Finance B SC. Economiques, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg,
- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
- Monsieur Nick Di CIACCA, investment professional, demeurant professionnellement au 12, Charles II Street, Londres
SW1Y 4QU, Royaume Uni, et
- Monsieur Gareth PURCELL, investment professional, demeurant professionnellement au 12, Charles II Street, Londres
SW1Y 4QU, Royaume Uni.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 20 des statuts de la Société et la société est valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants.
II. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
<i>Pouvoirsi>
Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant de modifier ou réviser selon demande ou de corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission
ou faute(s) de frappe(s) au présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instru-
mentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: T. Mathieu, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30417. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier timbré à la Société sur sa demande.
Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006688/448.
(160005451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Reprop S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 186.063.
L’an deux mille quinze, le dix décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est réunie
l’Assemblée Générale Extraordinaire (l’«Assemblée») des actionnaires de «REPROP S.A.» (la «Société»), une société
anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 111/115, Avenue de Luxembourg, L-4940
Bascharage, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 186.063, constituée
suivant acte notarié en date du 1
er
avril 2014, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), en date du 14 juin 2014 sous le numéro 1533.
L’Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Sandra KAISER, employée privée, avec adresse
professionnelle à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire et scrutatrice Mademoiselle Lesley ROSE, employée privée, avec adresse
professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
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Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
La Présidente expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de la Société de la commune de Bascharage vers la Ville de Luxembourg et modification
afférente de l’article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société.
2.- Fixation de la nouvelle adresse de la Société au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
3.- Mise à jour des statuts afin d’y intégrer les modifications apportées par la loi du 28 juillet 2014 à la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales.
4.- Suppression de la dernière phrase de l’article 11 des statuts.
5.- Décision de remplacer le commissaire aux comptes de la Société, à savoir la société ACCOUNTIS S.A., dissoute le
30 janvier 2015 par la société ACCOUNTIS S.à r.l. Fixation de la durée de son mandat.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Après délibération, l'Assemblée prend, chaque fois, et à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée DECIDE de transférer le siège social de la Société de la commune de Bascharage vers la Ville de Lu-
xembourg et DECIDE concomitamment de fixer sa nouvelle adresse au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit transfert de siège, l’Assemblée DECIDE de modifier le premier alinéa de l’article DEUX (2) des
statuts de la Société pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’adapter les statuts de la Société en tenant compte des modifications apportées à la loi du 10 août
1915 par la loi du 28 juillet 2014.
En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5 des statuts, lequel aura dès lors la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (310.- EUR) chacune.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,
selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société
ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.».
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l’article 11 des statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la dissolution au 30 janvier 2015 du commissaire de la Société, à savoir ACCOUNTIS S.A.
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En son remplacement, l’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire, la société ACCOUNTIS S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, enregistrée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-60219. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Annuelle de 2020.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des
présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ces mêmes comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. KAISER, L. ROSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29644. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016007004/86.
(160006392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Russian Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.400,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 179.556.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Léonie GRETHEN,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to whom the present deed will remain.
APPEARED:
Russian CE Distribution Investors LLC, a limited liability company existing under the laws of the United States, regis-
tered within the State of Delaware, Corporate Division, having its registered office at Corporation Service Company, 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States, (the Sole Shareholder),
duly represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
under private seal dated 29 December 2015.
The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
1.The Sole Shareholder holds all the shares of Russian Construction S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its
registered office at L-2633 Senningerberg, 6D, route de Treves,, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg under number B 179.556, incorporated under Luxembourg Laws, pursuant to a deed of Maître Gerard LE-
CUIT, notary residing in Luxembourg, dated July 26
th
, 2013, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (hereinafter referred to as the Mémorial C) number 2444 on October 3
rd
, 2013 (the Company).
The articles haven’t been modified since then.
2. The share capital of the Company is fixed at thirteen thousand four hundred euro (EUR 13,400) represented by (i)
one hundred twenty five (125) class A shares, (ii) one (1) class B share (iii) one (1) class C share, (iv) one (1) class D share,
(v) one (1) class E share vi) one (1) class F share,, vii) one (1) class G share, viii) one (1) class H share iv) one (1) class I
share and one (1) class J share each share having a nominal value of one hundred euro (EUR 100).
3. The Sole Shareholder hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with effect as from today;
4. The Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;
5. Consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
6. The Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company;
7. The Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates up to
the present day;
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8. The books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting
at the registered office of the Company.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately one thousand two hundred Euros (EUR 1.200,-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the appearing party, known to the notary by her surname, first
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le trente décembre
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), qui
restera dépositaire des présentes.
A COMPARU
Russian CE Distribution Investors LLC, une société à responsabilité limitée, existant selon les lois des Etats-Unis,,
enregistrée auprès du service de sociétés de l'Etat de Delaware sous le numéro 4811469, ayant son siège social à Corporation
Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,(l’Associé Unique),
ici représentée par Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé en date du 29 décembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
1. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales de Russian Construction S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 6D, route de Treves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 179.356, qui a été constituée suivant acte de Maître Gerard LECUIT, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-
après le Mémorial C) numéro 2444 du 3 octobre 2013 (la Société). Les statuts n’ont pas été modifies depuis lors.
2. Le capital social de la Société est fixé à treize mille quatre cents euros (EUR 13.400), représenté par (i) cent vingt-
cinq (125) parts sociales de classe A (ii) une (1) part sociale de classe B, (iii) une (1) part social de classe C (iv) une (1)
part sociale de classe D(v) une (1) part sociale de classe E, vi) une (1) part sociale de classe F vii) une (1) part sociale de
classe G viii) une (1) part sociale de classe H ix) une (1) part sociale de classe I et x) une (1) part sociale de classe J, chaque
part sociale ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)
3. Par la présente l’Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
4. L’Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, qu’il est investi de tout l’actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa
charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce jour
avant tout paiement à sa personne;
5. La liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
6. La comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
7. La comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce
jour;
8. Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de la
présente assemblée au siège social de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR
1.200,-).
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<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par son nom de famille,
prénom, état civil et da résidence, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: El Farhane, Delvaux agissant en remplacement de GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/146. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006992/105.
(160006424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Rouge Tomate Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 130.169.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006985/10.
(160005922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Rhein Asset Management (Lux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 121.163.
Im Jahr zweitausendundfünfzehn, den achtzehnten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven (Großherzogtum Luxemburg).
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Aktiengesellschaft Rhein Asset
Management (Lux) S.A., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-Rue, eingetragen im Luxemburger Handels- und
Gesellschaftsregister unter der Nummer B 121.163 (die „Gesellschaft“), gegründet durch Urkunde des unterzeichnenden
Notars vom 23. Oktober 2006, veröffentlicht im Amtsblatt Mémorial C, Recueil des sociétés et associations (das „Mémo-
rial“), Nummer 2361 vom 19. Dezember 2006.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt geändert am 4. September 2008 auf Grund notarieller Urkunde vom unter-
zeichnenden Notar, veröffentlicht im Mémorial, Nummer 33 vom 7. Januar 2009.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Christian KRATZ, Vermögensverwalter, beruflich an-
sässig in Ahaus (Deutschland).
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Caroline WEBER, Juristin, beruflich ansässig in Senningerberg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Christian KRATZ, vorgenannt.
Da somit das Versammlungsbüro zusammengesetzt wurde, ersucht der Vorsitzende den unterzeichnenden Notar Fol-
gendes zu beurkunden:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
Abänderung von Artikel 3 der Satzung um vorzusehen, dass die Gesellschaft, gemäss Artikel 24-7 des abgeänderten
Gesetzes vom 05. April 1993 über den Finanzsektor, als Vermarkter von Anteilen an OGA tätig sein kann, so dass Artikel
3 folgenden Wortlaut bekommt:
„ Art. 3. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist, gemäß Artikel 24-3 des Gesetzes vom 5. April 1993 (wie ab-
geändert), die Verwaltung des Vermögens von Kunden mit Entscheidungsspielraum im Rahmen einer Vollmacht der
Kunden, soweit dieses Vermögen die in Abschnitt B, Anhang 2 des Gesetzes vom 5. April 1993 (wie abgeändert) genannten
Vermögenswerte umfasst (gérant de fortune). Die Gesellschaft kann gem. Artikel 24-7 als Vermarkter von Anteilen an
OGA, die keine Zahlung an- und vornehmen auftreten und ausserdem uneingeschränkt als Vermögensberater, Finanzma-
kler und Kommissionär tätig werden.
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Die Gesellschaft ist berechtigt alle Geschäfte zu tätigen, Maßnahmen durchzuführen und sonstige Handlungen vorzu-
nehmen welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks unmittelbar oder mittelbar erforderlich, geeignet oder dienlich
erscheinen. Sie kann weitere Zweigniederlassungen im In-und Ausland, insbesondere in Mallorca, errichten, sich an Un-
ternehmen gleicher oder verwandter Art beteiligen, solche errichten oder erwerben. Die Gesellschaft ist ferner zum
Abschluss von Unternehmens- und Interessengemeinschaftsverträgen berechtigt.“
II. Die anwesenden und vertretenen Aktionäre, ihre Vertretungsbevollmächtigten und die Anzahl der Aktien, die jeweils
vertreten sind, ergeben sich aus einer Anwesenheitsliste, die nachdem sie "ne varietur" von den anwesenden Aktionären,
den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Mitgliedern der Versammlungsleitung unterzeichnet wurde, als
Bestandteil dieser Urkunde in deren Anhang verbleibt, um zusammen mit dieser registriert zu werden;
III. Da ausweislich der Anwesenheitsliste das gesamte Gesellschaftskapital anwesend bzw. ordnungsgemäß vertreten
ist, verzichten die anwesenden Aktionäre bzw. die Vertretungsbevollmächtigten der vertretenen Aktionäre einstimmig auf
die Einhaltung der Einberufungsformalitäten und erklären, dass sie ordnungsgemäß einberufen wurden und über die Ta-
gesordnung der Versammlung im Voraus umfänglich unterrichtet wurden.
IV. Damit ist diese Generalversammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vereinigt, rechtmäßig zusammengetreten
und in der Lage, wirksam über den Tagesordnungspunkt zu beraten und zu beschließen.
Die Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft nimmt dann einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Generalversammlung der Aktionäre beschließt, Artikel 3 der Satzung abzuändern um vorzusehen, dass die Gesell-
schaft, gemäss Artikel 24-7 des abgeänderten Gesetzes vom 05. April 1993 über den Finanzsektor, als Vermarkter von
Anteilen an OGA tätig sein kann, so dass Artikel 3 folgenden Wortlaut bekommt:
„ Art. 3. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist, gemäß Artikel 24-3 des Gesetzes vom 5. April 1993 (wie ab-
geändert), die Verwaltung des Vermögens von Kunden mit Entscheidungsspielraum im Rahmen einer Vollmacht der
Kunden, soweit dieses Vermögen die in Abschnitt B, Anhang 2 des Gesetzes vom 5. April 1993 (wie abgeändert) genannten
Vermögenswerte umfasst (gérant de fortune). Die Gesellschaft kann gem. Artikel 24-7 als Vermarkter von Anteilen an
OGA, die keine Zahlung an- und vornehmen auftreten und ausserdem uneingeschränkt als Vermögensberater, Finanzma-
kler und Kommissionär tätig werden.
Die Gesellschaft ist berechtigt alle Geschäfte zu tätigen, Maßnahmen durchzuführen und sonstige Handlungen vorzu-
nehmen welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks unmittelbar oder mittelbar erforderlich, geeignet oder dienlich
erscheinen. Sie kann weitere Zweigniederlassungen im In-und Ausland, insbesondere in Mallorca, errichten, sich an Un-
ternehmen gleicher oder verwandter Art beteiligen, solche errichten oder erwerben. Die Gesellschaft ist ferner zum
Abschluss von Unternehmens- und Interessengemeinschaftsverträgen berechtigt.“
Nach Erschöpfung der Tagesordnung erklärt der Vorsitzende hiermit die Versammlung für beendet.
<i>Bevollmächtigungi>
Die Erschienenen erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten Notars Spezialvollmacht, in ihrem
Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
<i>Kosteni>
Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstige Verbindlichkeiten welcher Art auch immer, die durch die vorliegende
Beurkundung für die Gesellschaft entstehen, betragen schätzungsweise eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100.-).
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Senningerberg an dem eingangs bezeichneten Tage.
Die vorliegende Urkunde wurde sodann den Vertretern der erschienenen Partei vorgelesen und von ihnen und Uns, dem
unterzeichneten Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: Christian Kratz, Caroline Weber, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 21 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 40965. Reçu 75.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 5. Januar 2016.
Référence de publication: 2016006976/78.
(160005232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Residential Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 194.808.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
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Was held
an extraordinary general meeting of shareholders of the company Residential Real Estate S.A., having its registered
office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under the number B 194.808,
incorporated by deed of the undersigned notary on the 12
th
of February 2015, published in the Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations number 953 of April 9, 2015.
The corporate capital is set at thirty-two thousand Euro (EUR 32.000.-), represented by three thousand two hundred
(3.200) shares having a par value of ten Euro (€ 10.-) each.
The meeting is presided by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
who appoints herself as scrutineer and who elects as secretary Sara CRAVEIRO, employee, residing professionally at
L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
The board having thus been formed the Chairman states and asks the notary to enact:
A) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Decision to put the company Residential Real Estate S.A. into liquidation.
2.- Nomination of a liquidator and determination of his powers.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; the said attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve the company Residential Real Estate S.A. and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to appoint the company SARSIAN CAPITAL INC., a company incorporated under the
Panamanian laws, having its registered office at 8 Calle Aquilino de la Guardia, Panama 7, Republic of Panama, registered
at the public register of Panama under the number 680435, as liquidator of the company.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by article
144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Pardevant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Residential Real Estate S.A., avec siège social à L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
194.808,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 février 2015, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 953 du 9 avril 2015.
Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000.-), représenté par trois mille deux cents (3.200) actions
d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune.
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L'assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Sara CRAVEIRO, employée, demeurant
professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de mettre la société Residential Real Estate S.A. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, est signée par les actionnaires présents, les
mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société Residential Real Estate S.A. et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer la société SARSIAN CAPITAL INC., une société constituée sous les lois panaméennes,
ayant son siège social au 8 Calle Aquilino de la Guardia, Panama 7, République du Panama, inscrite au registre public du
Panama sous le numéro 680435, comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11980. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006974/100.
(160006086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Renex Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 174.108.
L'an deux mil quinze, le dix-huit décembre.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
ICS SECURITIES S.àr.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 50, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 169682,
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ici représentée par Monsieur Giorgio Bianchi, employé privé, demeurant professionnellement au 26, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante es qualité
qu’il agit et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après «l’Associé Unique»), a requis le notaire instru-
mentant d'acter:
1- que ICS SECURITIES S.àr.l., précitée est l’associé unique (l’«Associé Unique») de la société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois RENEX MANAGEMENT COMPANY S.àr.l. ayant son siège social au 50, route d’Esch, L -1470
Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
174108, constituée suivant acte notarié en date du 28 décembre 2012 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 445 du 22 février 2013 (la «Société»).
2- que le capital social de la Société s’élève actuellement à de EUR 100.000,- (cent mille euros), divisé en 100 (cent)
parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement libérées.
3- que l’agenda est conçu comme suit:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge aux gérants de la Société;
4. Divers.
Que l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l’Associé Unique décide de
la dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer liquidateur TILMAN LIMITED, ayant son siège social au P.O. Box 3175, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, numéro d’incorporation 350556.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions
nécessaires pour le paiement des dettes.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de donner décharge pleine et entière aux gérants pour l’exercice de leur mandant jusqu’à ce
jour.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du présent
acte, sont estimés à mille cent Euros (EUR 1.100).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède au mandataire de la partie comparante, celle-ci a
signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Giorgio Bianchi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 21 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 40961. Reçu 12.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006971/60.
(160005326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
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Pro Activity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 104.638.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006960/10.
(160005113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
QUEBEC Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 134.890.
DISSOLUTION
In the year two thousand fifteen, on the twenty-fourth day of December.
Before the undersigned Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr. David Samuel HAMMELBURGER, companies manager, residing at 27 Upper Park Road, Salford, Manchester
4JB, United Kingdom,
Represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 23 December 2015.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state:
- that the company "QUEBEC HOLDING (LUXEMBOURG) S.à r.l.", having its registered office in L-5367 Schut-
trange, 64, rue Principale, has been incorporated by a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg on
30 November 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 224 of 28 January 2008 and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the “RCS”) under number B 134890 (the “Company”);
- that the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by one
hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five euro (125.- EUR) each, fully paid up;
- that the appearing party, has become owner of all the shares and declares that it has full knowledge of the articles of
incorporation and the financial standing of the Company;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the anticipatory
and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the Company
as at 23 December 2015, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation,
are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of
the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 23 December 2015, being only one information for all
purposes;
- the sole shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation) and
to hear a report of an auditor to the liquidation;
- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all shares;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-5367 Schuttrange, 64,
rue Principale.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
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<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it by
reason of the present deed are estimated approximately at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur David Samuel HAMMELBURGER, gérant de sociétés, demeurant au 27, Upper Park Road, Salford, Man-
chester 4JB, Royaume-Uni,
ici représenté par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 23 décembre 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société QUEBEC HOLDING (LUXEMBOURG) S.à r.l., ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue
Principale, a été constituée suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
novembre 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 224 du 28 janvier 2008 et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 134890 («la Société»);
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par
cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, entièrement libérées;
- que le comparant, précité, est seul propriétaire de toutes les parts sociales et qu'elle déclare avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la Société;
- que le comparant, en sa qualité d'associé unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée et
immédiate de la Société et de la mettre en liquidation et se désigne comme liquidateur de la Société;
- que l'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 23 décembre 2015,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associé unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif de
la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 23 décembre 2015 étant seulement un des
éléments d'information à cette fin;
- l'associé unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation.
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-5367 Schuttrange,
64, rue Principale.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire du com-
parant l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués approximativement mille cent euros (EUR 1.100.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42064. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
41991
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U X E M B O U R G
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 08 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006968/102.
(160006573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Pineapple Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 93.270,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 199.672.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AEREF IV Master S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) organized and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B198.836,
here represented by Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing company is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the private limited liability company
(“société à responsabilité limitée”) established in Luxembourg under the name of “Pineapple Holding S.à r.l.” (hereafter
the “Company”), registered with the Luxembourg Trade and Company Register (“Registre de Commerce et des Sociétés”)
section B, under number 199.672, with registered office at 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on August 20
th
, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on October 16
th
, 2015, number 2860.
II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
III. The Sole Shareholder resolves to convert the Company's share capital from its Euro (EUR) currency into Danish
Krone (DKK) by applying the EUR/DKK exchange rate as of the date of the present deed, EUR 1.- = DKK 7.4617, so that
the present share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) be replaced by a rounded share capital of
ninety-three thousand two hundred and seventy Danish Krone (DKK 93,270.-) represented by ninety-three thousand two
hundred and seventy (93,270) shares with a nominal value of one Danish Krone (DKK 1.-) each, entirely held by the Sole
Shareholder. As a result of the currency conversion, the Sole Shareholder resolves to allocate the residual amount of one
Danish Krone and twenty-five cents (DKK 1.25) to the share premium account of the Company.
IV. Pursuant to the above resolutions, the Sole Shareholder consequently resolves to amend article 5.1 of the articles of
incorporation, to give it henceforth the following wording:
“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at ninety-three thousand two hundred and seventy Danish Krone (DKK 93,270.-),
represented by ninety-three thousand two hundred and seventy (93,270) shares with a nominal value of one Danish Krone
(DKK 1.-) each.”
V. The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowered and authorized any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the required
changes.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
company, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing company and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing company, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AEREF IV Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B198.836,
représentée par Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique (l'«Associée Unique») de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg
sous la dénomination de «Pineapple Holding S.à r.l.» (ci-après la «Société»), enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 199.672, ayant son siège social au 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 20 août 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 16 octobre 2015, numéro 2860.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune.
III. L'Associée Unique décide de convertir le capital social de la Société de l'Euro (EUR) à la Couronne Danoise (DKK)
en utilisant le taux de change EUR/DKK en vigueur à la date du présent acte, 1,- EUR = 7,4617 DKK, de sorte que l'actuel
capital social de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) est désormais remplacé par un capital social arrondi de quatre-
vingt-treize mille deux cent soixante-dix Couronnes Danoises (93.270,- DKK) représenté par quatre-vingt-treize mille deux
cent soixante-dix (93.270) parts sociales ayant une valeur nominale d'une Couronne Danoise (1,- DKK) chacune, entière-
ment détenues par l'Associée Unique. En conséquence de ce changement de devise, l'Associée Unique décide d'allouer le
montant résiduel d'une Couronne Danoise et vingt-cinq centimes (1,25 DKK) au compte de prime d'émission de la Société.
IV. Suite aux résolutions susmentionnées, l'Associée Unique décide en conséquence de modifier l'article 5.1 des statuts,
pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-treize mille deux cent soixante-dix Couronnes Danoises
(93.270,- DKK) représenté par quatre-vingt-treize mille deux cent soixante-dix (93.270) parts sociales ayant une valeur
nominale d'une Couronne Danoise (1,- DKK) chacune.».
V. L'Associée Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications
précédentes et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société aux
modifications requises.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des
présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11896. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> : (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 05 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006924/105.
(160005216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
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Organik Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 95.145.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 janvier 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016006907/11.
(160005761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
OCM KSH Resi Brighton S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Unicity XXVI Brighton 2 S.à r.l.).
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 192.638.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006891/10.
(160005827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Statum Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 154.520.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand fifteen, on the thirty-first day of December,
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) acting in replacement
of Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), to whom remains the present
deed,
Appeared
NBK Capital Private Equity Fund Company B.S.C. (Closed), a company incorporated under the laws of Bahrain, having
its registered office at Gajria building, Second Floor, 23 Gate 452A, Road 1010, Sanabis 410, P.O. Box 2400, Kingdom
of Bahrain (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by by Mrs Rachida El Farhane, employee, with professional address at Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal on the 21
st
of December 2015.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, notes the provisions of articles 199 and 2002 of the Luxembourg
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”), and requests the undersigned notary to
record the following:
That it is the sole shareholder of Statum Investments S.à r.l., in voluntary liquidation, a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154520, incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated the 29
th
of June 2010, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1904 of the 15
th
of September 2010 (the “Company”). The
articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître
Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, dated the 5
th
of April 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 1433 of the 8
th
of June 2012.
The Company has been put into liquidation pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, prenamed, dated 14
th
of
August 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2969 of the 29
th
of October, 2015.
That the extraordinary general meeting of shareholders, at its meeting held today before the present deed, after hearing
the liquidator’s report, has nominated Mr Laurent JACQUES, born on 22
nd
of August 1979 in Sedan, France, residing
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professionally at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, as auditor for the liquidation and has fixed at this day, and
location the present meeting.
That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder hears the report of the auditor for the liquidation Mr Laurent JACQUES, prenamed, on the
verification of the documents of the liquidation and the work of the liquidator.
This report proposes to adopt the accounts of the liquidation and to grant discharge to the liquidator.
<i>Second resolutioni>
Adopting the conclusion of the audit report, the Sole Shareholder approves the accounts of the liquidation and grants
full and complete discharge, without any reserve or restriction, to the liquidator, MaplesFS (Luxembourg)S.A., represented
by Mr. Cedric Bradfer. The Sole Shareholder grants the same discharge to the auditor for the liquidation, previously named.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder declares the liquidation as accomplished and the Company to have ceased to exist.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides that the Company’s documents and vouchers are to be kept during the five years following
the closing of the liquidation at the registered office of the Company at 6D, route de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand-
Duchy of Luxembourg.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil quinze, le trente et un décembre.
Par devant nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) agissant
en remplacement de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) qui
restera dépositaire du présent acte,
A comparu:
NBK Capital Private Equity Fund Company (B.S.C.) (Closed), une société constituée et existant conformément aux lois
du Bahrain, ayant son siège social à Gajria Building, second floor, 23 Gate 452A, Road 1010, Royaume du Bahrain, (l'
«Associé Unique»),
ici représentée par Mme Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 21 décembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
Qu’elle est l’associée unique de la société Statum Investments S.à r.l., en liquidation volontaire, constituée suivant acte
reçu par Maître Henri HELLNICKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 1904 du 15 septembre 2010 (la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts»)
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 5 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1433 du 8 juin 2012.
La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, préqualifié, en date du 14 août 2015,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2969 du 29 octobre 2015.
Que l'assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant, en date de ce jour, après avoir entendu
le rapport du liquidateur, a nommé Monsieur Laurent JACQUES, né le 22 août 1979 à Sedan, France, demeurant profes-
sionnellement à 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg en tant que commissaire à la liquidation et a fixé à ce jour la
présente assemblée.
Que l'Associée Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associée Unique entend le rapport du commissaire à la liquidation Monsieur Laurent JACQUES, préqualifié, sur
l'examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
<i>Deuxième résolutioni>
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Associée Unique approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur MaplesFS (Luxembourg) S.A., representée par M. Cédric Bradfer, de
sa gestion de liquidateur de la société.
L’Associée Unique donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l'exécution de son mandat.
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<i>Troisième résolutioni>
L’Associée Unique prononce la clôture de liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associée Unique décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans
à partir d'aujourd'hui au siège social de la Société au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom,
état et demeure, cette dernière a signé le présent acte.
Signé: El Farhane, Delvaux agissant en remplacement de GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/162. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007052/105.
(160006665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Banque BCP, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, op Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 7.648.
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANQUE BCP, S.A., une société anonyme
de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8070 Bertrange, Op Bourmicht, 5, rue des Mérovingiens, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 7.648, constituée suivant acte notarié en date du
3 juillet 1967, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 106 du 26 juillet 1967 et dont
les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18
décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 436 du 18 février 2014 (ci-après la
“Société”).
L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Erwan LE SAUX, membre du Directoire,
demeurant professionnellement à L-8070 Bertrange, Op Bourmicht, 5, rue des Mérovingiens.
qui désigne comme secrétaire Monsieur Antonio MOTA, membre du Directoire, demeurant professionnellement à
L-8070 Bertrange, Op Bourmicht, 5 rue des Mérovingiens.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Erwan LE SAUX, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées envoyées aux actionnaires nominatifs en date
du 17 novembre 2015, ainsi qu'il résulte de la présentation des justificatifs des convocations à l’assemblée.
II. Que la présente assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille euros (EUR
3.750.000.-), pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions cinq cent mille euros (EUR 18.500.000,-), représenté
par soixante-quatorze mille (74.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, à
vingt-deux millions deux cent cinquante mille euros (EUR 22.250.000,-), par émission de quinze mille (15.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune de la Société.
2. Souscription et libération en espèces.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
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actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
IV. qu'il appert de ladite liste de présence que la totalité des soixante-quatorze mille (74.000) actions d’une valeur
nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, actuellement en circulation, sont dûment présentes et/ou
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, ainsi
que décider valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires, pour autant que de besoin, ayant
renoncé et/ou déclarant renoncer (i) au délai de convocation d’un mois prévu par l’article 10 alinéa 1
er
des statuts de la
Société ainsi qu'au délai de convocation de 8 jours prévu par l'article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée et (ii) autant que de besoin à toute revendication ou action quelconque en relation avec le
non-respect du délai de convocation prévu par les statuts ou la loi.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions sept cent cin-
quante mille euros (EUR 3.750.000.-), pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions cinq cent mille euros (EUR
18.500.000,-), représenté par soixante-quatorze mille (74.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros
(EUR 250,-) chacune, à vingt-deux millions deux cent cinquante mille euros (EUR 22.250.000,-), par émission de quinze
mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune de la Société.
<i>Souscription et libérationi>
Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les quinze mille (15.000) actions nouvelles
sont toutes souscrites, comme suit:
- Banque Populaire Lorraine Champagne, ayant son siège social au 3, rue François de Curel,
Metz (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Metz, sous le numéro 356 801 571,
ici représentée par Monsieur LE SAUX, prénommé en vertu d’une procuration sous seing privé
annexée aux présentes:
Sept mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.500
- Caisse d’Épargne Lorraine Champagne-Ardenne, ayant son siège social au 5, parvis des Droits de l’Homme,
F-57000 Metz, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Metz, sous le numéro 775 618 622,
ici représentée par Monsieur LE SAUX prénommé en vertu d’une procuration sous seing privé
annexée aux présentes:
Sept mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.500
Total: quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000
Toutes les quinze mille (15.000) actions nouvelles sont entièrement libérées en espèces, pour un montant total de six
millions d’euros (EUR 6.000.000,-) dont trois millions sept cent cinquante mille euros (EUR 3.750.000,-) sont affectés au
capital social et deux millions deux cent cinquante mille euros (EUR 2.250.000,-) sont affectés au compte prime d’émission
de la Société, de sorte que la somme de six millions d’euros (EUR 6.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt-deux millions deux cent cinquante mille euros (EUR 22.250.000,-),
représenté par quatre-vingt-neuf mille (89.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-)
chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: E. LE SAUX, A. MOTA et J. BADEN.
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Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 21 décembre 2015. 1LAC/2015/40804. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007289/92.
(160006931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Banque BCP, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens, op Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 7.648.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016007288/10.
(160006930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
GESTFAR Patrimoine Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 28, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 164.851.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016007513/10.
(160007011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Gloria Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 177.412.
Les statuts coordonnés au 16 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016007503/11.
(160006267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Eaglestone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 182.735.
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
EAGLESTONE LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44,
avenue J.F. Kennedy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 155.828 (ci-après «l'As-
sociée Unique»),
ici représentée par Madame Isabelle BASTIN, employée privée, L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 2015.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associée unique de EAGLESTONE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B182.735, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 6 décembre 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 263 du 29 janvier 2014 (ci-après la «Société»).
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Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social à concurrence de neuf cent mille euros (EUR 900.000,-) pour le porter de son montant
actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par 100.000 parts sociales à un million d'euros (EUR 1.000.000,-)
par la création et l'émission de neuf cent mille (900.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes;
2. Souscription et libération des neuf cent mille (900.000) nouvelles parts sociales par versement en espèces;
3. Modification subséquente de l'alinéa premier de l'article 6 des statuts.
L'Associée Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions
suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf cent mille euros (EUR 900.000,-) pour
le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par cent mille (100.000) parts sociales
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) par l'émission de neuf cent
mille (900.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, contre paiement en espèces.
<i>Souscription et libérationi>
Les neuf cent mille (900.000) parts sociales nouvelles sont souscrites par l'Associée Unique, prénommée, représentée
comme indiqué ci-dessus, pour un montant total de neuf cent mille euros (EUR 900.000,-), intégralement affectés au capital
social.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire par l'Associée Unique, de sorte que le montant
total de neuf cent mille euros (EUR 900.000,-) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier le premier l'alinéa de l'article 6 des statuts de la
Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. (premier alinéa). Le capital social est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000) représenté par un million
(1.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: I. BASTIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 23 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 41354. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016007435/58.
(160007110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Genêts Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 151.250.
Les statuts coordonnés au 18/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12/01/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016007502/12.
(160006668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2016.
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LMD International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 172.203.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066838/9.
(160029604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Mars Propco 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 122.309.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066854/9.
(160029552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Mazz Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 189.675.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066859/9.
(160028880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Mc King S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 172.285.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066860/9.
(160028828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
MobyTech Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 173.639.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066867/9.
(160029234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
L.S.C. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 155.343.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016066812/9.
(160029103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
42000
Banque BCP, S.A.
Banque BCP, S.A.
Eaglestone S.à r.l.
Genêts Sàrl
GESTFAR Patrimoine Luxembourg S.C.A.
Gloria Holdings S.à r.l.
Ingersoll-Rand Lux Holdings II Company S.à r.l.
Intercontinental CDO S.A.
IRAF Tami VIII
Jupiter LuxCo 1 S.à r.l.
LMD International S.A.
L.S.C. Holding S.A.
Mars Propco 17 S.à r.l.
Mazz Investments S.à r.l.
MBDapsice Montenegro Berane Dapsice
Mc King S.A.
MobyTech Luxembourg S.à r.l.
MREF III Bond S.à r.l.
NEOFISC S.àr.l.
Netza 1 S.à r.l., SPF
Nudor (Luxembourg) S.A.
OCM KSH Resi Brighton S.à r.l.
Ogier Services (Luxembourg) S.à r.l.
Organik Luxembourg S.A.
Pineapple Holding S.à r.l.
Pro Activity S.A.
QUEBEC Holding (Luxembourg) S.à r.l.
Renex Management Company S.à r.l.
Reprop S.A.
Residential Real Estate S.A.
Rhein Asset Management (Lux) S.A.
Rouge Tomate Group
Russian Construction S.à r.l.
Sépia S.à r.l.
Statum Investments S.à r.l.
Unicity XXVI Brighton 2 S.à r.l.