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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 825

21 mars 2016

SOMMAIRE

Athos Family & Business Services (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39600

Cofima SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39600

Compagnie Financière Taler S.A.  . . . . . . . . . .

39600

Cyanea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39570

Cydonia Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39573

Danube Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39573

DCSF (Parallel II) Investment S.à r.l.  . . . . . . .

39569

DCSF (Parallel) Investment S.à r.l.  . . . . . . . . .

39570

Doge Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39566

Duopol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39567

E and E  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39568

Ecolab Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39569

Ecolab Lux 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39566

Edify S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39562

Eiffel Titrisation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39566

EOS Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39562

ESCF Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39563

Espince S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39564

European Real Estate Partnership S.à r.l.  . . .

39597

European Tourism S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39565

Fagus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39556

Fidicor II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39556

Fidicor I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39555

Finclair Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39554

Fineos International (Luxembourg) S.A.  . . . .

39555

Gatos 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39558

GI.T.R Fashion Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39558

Golden Key S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39559

Green Apple Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

39560

Green Bear S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39562

GRP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39562

IQ_KSI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39575

Shurgard Luxembourg European Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39586

39553

L

U X E M B O U R G

Finclair Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 59.090.

L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de décembre;
Pardevant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg “FINCLAIR HOLDING S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, Bd. F-
D Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 59090, (la
“Société”), constituée le 9 mai 1997, suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 423 du 4 août 1997;

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés en date du 27 novembre 2003, suivant acte reçu par Maître Emile

SCHLESSER, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 178 du 12 février 2004.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Laurence TELLITOCCI, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis MORAUX, expert-comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de la mettre en liquidation volontaire;
2. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs mandats

respectifs;

3. Nomination de TOBERMORE OVERSEAS S.A., ayant son siège social à 2 

nd

 Floor, MMG Tower, East 53 

rd

 Street,

Marbella, Panama, République de Panama, en tant que liquidateur de la Société (le “Liquidateur”);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant et restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  et  que  les  actionnaires,  présents  ou  représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Assemblée décide de

dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice

de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par les

administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de leur nomination et se terminant à ce jour et de renoncer
à son droit d’exercer tout recours à l’encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

39554

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer TOBERMORE OVERSEAS S.A., ayant son siège social à 2 

nd

 Floor, MMG Tower,

East 53 

rd

 Street, Marbella, Panama, République de Panama, inscrite au «Registro Público de Panamá» sous le numéro

155606604, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”) de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de

la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,

afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-

ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément à l'article
148 de la Loi.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. KIRSCH, L. TELLITOCCI, D. MORAUX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 28 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30016. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 06 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005566/86.
(160003978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Fineos International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 189.389.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2016005567/11.
(160004077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Fidicor I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 140.417.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39555

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 31 décembre 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2016005563/11.
(160004076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Fidicor II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.416.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2015.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2016005564/11.
(160004075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Fagus S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 139.584.

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre décembre.
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert (Grand-Duché de Luxembourg), agissant

en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

S’est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Fagus S.A., une société anonyme - société de gestion de patri-

moine familial, ayant son siège social à L-2610 Luxembourg, 76 route de Thionville, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.584, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de
résidence à Bascharage, en date du 17 juin 2008, publié au Mémorial C n°1729 du 14 juillet 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, ayant son domicile professionnel à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son domicile professionnel à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster,

3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion avec Morus Nigra S.à r.l., société à responsabilité limitée, ci-après désignée la «Société

Absorbante», ayant son siège social à L-2610 Luxembourg, 76 route de Thionville, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.277, tel que le projet de fusion du 13 novembre 2015 a été publié au Mémorial
C numéro 3133 du 18 novembre 2015, décision de le ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point de
vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes à la date 30 septembre 2015.

2. Décharge à accorder aux organes de la société.
3. Désignation du lieu où seront conservés les documents sociaux de la société pendant le délai légal.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

39556

L

U X E M B O U R G

III.- Qu’il appert de la liste de présence que les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents ou

représentés à la présente assemblée générale, de sorte que l'assemblée peut se tenir sans convocations préalables.

IV.- Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur tous les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
a) Publication du projet de fusion établi le 13 novembre 2015 par le Conseil d’administration de la Société Absorbée et

la Gérance de la Société Absorbante des sociétés qui fusionnent aujourd’hui, soit un mois au moins avant la réunion des
assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

b) Confirmation de la renonciation de tous les actionnaires au rapport de l'expert indépendant en application de l'article

266 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

c) Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera annexée

au présent procès-verbal.

L’assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver sans réserve la fusion entre la Société Absorbée Fagus S.A. et la Société Absorbante

Morus Nigra S.à r.l. tel que ce projet de fusion du 13 novembre 2015 a été publié au Mémorial C numéro 3133 du 18
novembre 2015, de le ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la
fusion a pris effet entre les sociétés fusionnantes à la date du 30 septembre 2015.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer tous les actifs et passifs, sans exception ni réserve de la Société Absorbée Fagus S.A.,

à la Société Absorbante Morus Nigra S.à r.l., précitée, avec effet au 30 septembre 2015.

Les actions à émettre en rémunération de l'apport de l'universalité des actifs et des passifs de la présente société Fagus

S.A. seront attribuées directement aux associés de la société Morus Nigra S.à r.l. au prorata de leur participation actuelle
dans la société.

Il résulte du rapport d’échange est fixé comme suit pour une (1) action de la Société Absorbée contre zéro virgule neuf

mille quatre-vingt-seize (0.9096) part sociale de la Société Absorbante.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

absorbée pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que la société Fagus S.A. est dissoute sans liquidation, tous les actifs et passifs de la société absorbée

étant transmis à titre universel à la société absorbante, la société Morus Nigra S.à r.l..

Constatant que lors d'une assemblée générale extraordinaire de ce jour les actionnaires de la société absorbante ont

également approuvé le projet de fusion et que la fusion est par conséquent définitivement réalisée, l'assemblée décide que
tous les documents et archives de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante et que tous pouvoirs
sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour requérir la radiation de l'inscription de la société absorbée.

<i>Déclaration

Conformément aux dispositions de l'article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentant

déclare avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société en vue de la fusion
opérée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 2.250,- EUR.

Plus rien n’étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Junglinster, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instru-

mentant le présent procès-verbal.

Signé: Bob PLEIN, Henri DA CRUZ, Max MAYER, Danielle KOLBACH.

39557

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 janvier 2015. Relation GAC/2016/141. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016005555/95.
(160005265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Gatos 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 193.053.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 janvier 2016.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2016005607/14.
(160004398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

GI.T.R Fashion Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 77, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.046.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze,
Le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) Monsieur Romano ZAMBON, commerçant, né à Dudelange le 20 avril 1952, demeurant à L-3482 Dudelange, 8, rue

André Gide,

2) Monsieur Tom ZAMBON, employé privé, né à Luxembourg le 29 mai 1980, demeurant à L-3762 Tétange, 64,

Langertengaass,

3) Monsieur Gilles ZAMBON, employé privé, né à Luxembourg le 9 juillet 1981, demeurant à L-3425 Dudelange, 34,

rue Nic. Biever,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les déclarations et constatations

suivantes:

I.- Que la société à responsabilité limitée "GI.T.R FASHION S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-3441 Dude-

lange, 77, avenue Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 115 046, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, alors de résidence à Dudelange,
en date du 28 février 2006, publié au Mémorial C, numéro 1140 du 13 juin 2006.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "GI.T.R FASHION S.à r.l.", préqualifiée, s'élève actuel-

lement à douze mille quatre cent vingt Euros (€ 12.420.-), représenté par mille deux cent quarante-deux (1.242) parts
sociales d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.

III.- Que les associés déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"GI.T.R FASHION S.à r.l.".

IV.- Que les comparants sont propriétaires de toutes les parts sociales de la susdite société, et qu'en tant qu'associés ils

déclarent expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que les comparants déclarent que les dettes connues seront payées et en outre qu'ils prennent à leur charge tous les

actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu'ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leur mandat jusqu'à

ce jour.

VII.- Qu'il a été procédé à l’annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-3441 Dudelange, 77,

avenue Grande-Duchesse Charlotte.

39558

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. ZAMBON, T. ZAMBON, G. ZAMBON, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31484. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 06 janvier 2016.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2016005616/49.
(160005371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Golden Key S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8530 Ell, 36, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.190.

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GOLDEN KEY S.A.» avec siège social à

L-8530 Ell, 36, Haaptstrooss, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 101.190,

constituée suivant acte reçu par Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux en date du 29 juin 1995,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 449 du 12 septembre 1995, modifiée suivant
Maître Martine DECKER, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 20 décembre 2000, publié au Mémorial Recueil
Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 598 du 3 août 2001.

La société a un capital social de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans valeur

nominale.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel REDING, expert comptable, demeurant professionnellement à L-9053

Ettelbruck, 53, avenue JF Kennedy;

L’assemblée renonce à la nomination d’un secrétaire et d’un scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui restera

annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.

2. Qu'il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité des actions est représentée à la présente assemblée et qu'il a

pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

3.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
Les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financière de la Société;

I. être propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et représentant l’intégralité du capital social, déclarent ex-

pressément procéder par les présentes à la dissolution de la Société; ils se nomment liquidateurs de la société et dans cette
qualité déclarent:

II. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, et reconnaissent

qu'ils seront tenus de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa dissolution et que la société
a cessé toute activité en date de ce jour;

que l’objet de la société à liquider ne servira pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du

Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte
contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement
du terrorisme) et que la société à liquider ne s’est pas livrée à de telles activités.

III. En conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par les actionnaires aux administrateurs

et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

39559

L

U X E M B O U R G

IV. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société et les livres et comptes de la

Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (750 €) dont est tenu le
bénéficiaire économique de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Daniel REDING, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 30 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22612. Reçu soixante-quinze euros

75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 8 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005628/61.
(160004923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Green Apple Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 170.086.

DISSOLUTION

In the year two thousand fifteen, on the thirtieth December.
Before Maître Jean-Paul MEYERS, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Luxembourg).

THERE APPEARED:

Richard Hippenstiel, born on 31 March 1976 in Witten Germany, residing in Haus Hove 6, D-58300 Wetter (Ruhr)

Stadtteil Volmarstein hereafter referred to as "the principal",

here represented by Mr Paul Krier, employee, with professional address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg by

virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing proxy
holder and the undersigned notary, will be registered with this deed.

The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company “GREEN APPLE INVESTMENTS S.A.“, a “société anonyme”, established and having its regis-

tered  office  at  6,  Rue  Adolphe,  L-1116  Luxembourg,  registered  with  the  “Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés”  in
Luxembourg, section B number 170.086, has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to a deed of Maître
Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg on 6 

th

 July 2012, published in the Mémorial,

Recueil Spécial C number 2011 of 13 

th

 August 2012. The articles have been amended for the last time on 20 December

2013 pursuant to a notarial deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 574 of 4 Mars 2014.

II.- That the subscribed capital of the company is fixed at three hundred seventy-five thousand euro (EUR 375,000.-)

represented by ten thousand (10,000) shares of nominal value of thirty-seven euro and fifty cents (EUR 37.50) each, fully
paid up.

III.- That the principal is the sole owner of all the shares of said company.
IV.- That the principal, being sole shareholder of the company “GREEN APPLE INVESTMENTS S.A.“, has decided

to proceed immediately to the dissolution of the said company.

V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

company “GREEN APPLE INVESTMENTS S.A.”, pre-mentioned.

VI.- That the principal, in his activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved company committing
himself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company as well as to be personally charged
with any presently unknown liability.

VII.- That the principal fully grants discharge to the directors of the dissolved company for the due performance of their

duties up to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered

office.

39560

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the notary, by his

surname, first name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Richard Hippenstiel, né 31 March 1976 en Witten Allemagne, résident à Haus Hove 6, D-58300 Wetter (Ruhr) Stadtteil

Volmarstein,ci-après dénommé: «le mandant»,

représenté par Monsieur Paul Krier, employé privé, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire
du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «GREEN APPLE INVESTMENTS S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au

6, Rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 170.086, a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 6 juillet 2012, publié au Mémorial C numéro 2011 du 13
août 2012. Les statuts ont été modifiés la dernière fois en date du 20 Décembre 2013 suivant acte notarié de Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C N°574 du 4 mars 2014.

II.- Que le capital social souscrit de la société est fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-), représenté

par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de trente-sept euros et cinquante cents (EUR 37,50) chacune, inté-
gralement libérées.

III.- Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les actions de ladite société.
IV.- Que le mandant, étant le seul actionnaire de la société «GREEN APPLE INVESTMENTS S.A.», a décidé de

procéder à la dissolution de ladite société.

V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société «GREEN

APPLE INVESTMENTS S.A.», pré-désignée.

VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l'activité de la société a cessé, que lui, en tant

qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la société dissoute s'engageant à reprendre tous
actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation
inconnue à l'heure actuelle.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence entre
le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Krier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 janvier 2016. Relation: EAC/2016/123. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005633/91.
(160005062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

39561

L

U X E M B O U R G

Green Bear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 114.689.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 07 janvier 2016.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2016005635/13.
(160004218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

GRP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.388.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005639/10.
(160004203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Edify S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 190.500.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005517/10.
(160004911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

EOS Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 147.423.

L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EOS CAPITAL S.A., avec siège social à

L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 147.423, constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 3 juillet 2009, publié au Mémorial des Sociétés et Associations, numéro 1633 du 25 août 2009. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch en date du 2
août 2012, publié au Mémorial des Sociétés et Associations, numéro 2289 du 10 novembre 2012.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’exercice social de la société pour le faire courir dorénavant du 1 

er

 avril au 31 mars de l’année

suivante.

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 22 des statuts.

39562

L

U X E M B O U R G

3. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle de la Société au troisième lundi du mois de septembre de

chaque année à 10 heures;

4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 19 des statuts.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par le mandataire des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration des actionnaires représentés, après avoir été paraphée "ne

varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu'il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci après délibération, prend les résolutions suivantes à

l'unanimité:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de changer l’exercice social de la société afin que celui-ci commence dorénavant le 1 

er

avril de chaque année et s’achève le 31 mars de l’année suivante.

Par conséquent, l’exercice social ayant commencé le 1 

er

 janvier 2015 se terminera le 31 décembre 2015. L’exercice

social suivant débutera le 1 

er

 janvier 2016 et s’achèvera le 31 mars 2016.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 22. L’année sociale commence le 1 

er

 avril et finit le 31 mars de l'année suivante.»

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle statutaire de la société pour qu’elle se

tienne désormais le troisième lundi du mois de septembre de chaque année à 10 heures.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième lundi du mois de septembre à 10 heures.» Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Nezar, Drauth, Baggiato, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39981. Reçu soixante-quinze

euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 28 décembre 2015.

Référence de publication: 2016005528/66.
(160004910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

ESCF Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 164.109.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions adoptées le 15 décembre 2015 par l'associé unique de la Société, ESCF Holding S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant désormais son siège social

39563

L

U X E M B O U R G

à 76-78, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164087, que l'associé unique précité a décidé d'augmenter le nombre des
gérants de la Société de trois à quatre et de nommer Monsieur Michael Blumstein, né le 13 septembre 1956 à New York,
États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 1114 Avenue of the Americas, 27 

th

 Floor, New York, NY

10036, États-Unis d'Amérique, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de classe A de la
Société.

L'associé unique prend note que l'adresse professionnelle de Monsieur Richard Munn, gérant de classe A de la société,

est dorénavant à 45 Pall Mall, 4 

ème

 étage, GB - SW1Y 5JG Londres, Angleterre.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:

- Monsieur Richard Munn, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, 4 

ème

 étage, GB -

SW1Y 5JG Londres, Angleterre;

- Monsieur Michael Blumstein, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 1114 Avenue of the Americas,

27 

th

 Floor, New York, NY 10036, États-Unis d'Amérique;

- Monsieur Jean-Philippe Mersy, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529

Howald, Luxembourg;

- Monsieur Jean-Claude Lucius, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529

Howald, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 janvier 2016.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016005530/32.
(160004515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Espince S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 139.762.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

ONT COMPARU:

1) Monsieur Patrick CASTERS, administrateur, né le 4 janvier 1967 à Saint-Trond (B), demeurant 29 avenue de la Gare

à B-6720 Habay-la-Neuve; et

2) Madame Nathalie ESCARMELLE, administratrice, née le 23 avril 1969 à Luxembourg, demeurant 29 avenue de la

Gare à B-6720 Habay-la-Neuve.

ici représentés par la FIDUCIAIRE EUROLUX, une société anonyme ayant son siège social à L-1220 Luxembourg,

196, rue de Beggen, elle-même ici représentée par son mandataire spécial Monsieur Régis LUX, employé, demeurant
professionnellement à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société anonyme «ESPINCE S.A.», avec siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 139.762, a été constituée suivant acte
reçu par le Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1791 du 21 juillet 2008 et dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu'à
ce jour.

2.- Que le capital de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR) chacune.

3.- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les actionnaires de la Société.
4.- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu

ses activités.

5.- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, se désignent comme liquidateurs de la Société qui auront pleins

pouvoirs d’établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

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U X E M B O U R G

6.- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent de manière irrévocable reprendre tout le passif présent

et futur de la société dissoute.

7.- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent qu'ils reprennent tout l’actif de la Société et qu'ils

s’engageront à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8.- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent que la liquidation de la Société est clôturée et que

tous les registres de la Société relatifs à l’émission d’actions ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée aux membres du Conseil d’administration et au Commissaire aux comptes de la Société.
10.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Régis LUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 janvier 2016. Relation GAC/2016/15. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016005532/53.
(160004583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

European Tourism S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 58.717.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée “QUEEN'S HOLDINGS LLC”, établie et ayant son siège social à DE-19809 Wil-

mington, 501 Silverside Road, Silverside Carr Executive Center (Etats-Unis d'Amérique),

ici  représentée  par  Madame  Katia  ROTI,  employée,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
a) Que la société anonyme “EUROPEAN TOURISM S.A.”, (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à

L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 58717 a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 mars 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 368 du 10 juillet 1997 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 avril 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1518 du 18 juin 2012;

b) Que le capital social de la Société est fixé à cent vingt-neuf mille deux cents (129.200 EUR), représenté par mille

(1.000) actions ayant une valeur nominale de cent vingt-neuf euros et vingt cents (EUR 129,20), entièrement libérées;

c) Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la Société (l'"Actionnaire Uni-

que");

d) Que l’activité de la Société ayant cessé, l’Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

f) Qu’en sa capacité de liquidateur de la Société, l’Actionnaire Unique requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle

déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l’avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;

g)  Que  l’Actionnaire  Unique  est  investie  de  tous  les  éléments  actifs  de  la  Société  et  déclare  reprendre  de  manière

irrévocable tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;

39565

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U X E M B O U R G

h) Que l’Actionnaire Unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé

d’exister et qu'il n'a jamais été procédé à la création matérielle des actions de la société dissoute et qu’il n’existe pas de
registre d’actions.

i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.

j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et la partie
comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. ROTI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 30 décembre 2015. 2LAC/2015/30347. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005539/56.
(160004623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Eiffel Titrisation S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 151.286.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 janvier 2016.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2016005496/11.
(160003796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Ecolab Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.395.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005492/10.
(160005024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Doge Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.161.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 07 janvier 2016.

<i>Pour la société
Me Martine DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2016005478/13.
(160003713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

39566

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U X E M B O U R G

Duopol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 5b, rue François Hogenberg.

R.C.S. Luxembourg B 152.601.

L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUOPOL S.A., ayant son siège social à

L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 152.601,
constituée suivant acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 avril 2010, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1150 du 2 juin 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Funck, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Elisabeth Faber, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Faber, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem à L-1735 Luxembourg, 5b, rue François Hogenberg

et modification afférente de l'article 2 des statuts.

2. Divers.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8232 Mamer, 61, rue de Holzem à L-1735 Luxembourg, 5b, rue

François Hogenberg de sorte que le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Luxembourg."
Suite à ce changement de siège social, il est noté que tous les administrateurs et délégués à la gestion journalière de la

société auront désormais leur adresse professionnelle à L-1735 Luxembourg, 5b, rue François Hogenberg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. FUNCK, E. FABER, D. FABER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40949. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005483/51.
(160005088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

39567

L

U X E M B O U R G

E and E, Société Anonyme.

Siège social: 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 187.502.

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «E and E» ayant son siège social à L-8362 Grass, 4, Rue de

Kleinbettingen, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 187.502,
avec un capital souscrit de huit cent mille Euros (800.000,- EUR), représenté par huit mille (8.000) actions d'une valeur
nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire alors de
résidence à Junglinster, en date du 15 mai 2014, publié au Mémorial C numéro 2130 du 12 août 2014, et dont les statuts
n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à

Junglinster.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Acceptation de la démission de l’administrateur-unique, et du commissaire aux comptes.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur la société à responsabilité limitée «FISCOGES», ayant son siège social à L-8362

Grass, 4, rue de Kleinbettingen, inscrite auprès du Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 174051.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation
est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte les démissions de l’administrateur-unique et du commissaire aux comptes et leur confère, pleine

et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de deux mille euros (2.000,- EUR), sont à la charge de

la société.

39568

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Bob PLEIN, Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation GAC/2015/12.034. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDERICH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 7 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005485/65.
(160004041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Ecolab Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.318.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005490/10.
(160004980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

DCSF (Parallel II) Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 179.588.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions adoptées le 15 décembre 2015 par l'associé unique de la Société, DCSF (Parallel II) Holding

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand- Duché de Luxembourg, ayant désormais son
siège social à 76-78, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179559, que l'associé unique précité a décidé d'augmenter le
nombre des gérants de la Société de trois à quatre et de nommer Monsieur Michael Blumstein, né le 13 septembre 1956 à
New York, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 1114 Avenue of the Americas, 27 

th

 Floor, New

York, NY 10036, États-Unis d'Amérique, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de classe
A de la Société.

L'associé unique prend note que l'adresse professionnelle de Monsieur Richard Munn, gérant de classe A de la société,

est dorénavant à 45 Pall Mall, 4 

ème

 étage, GB - SW1Y 5JG Londres, Angleterre.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:

- Monsieur Richard Munn, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, 4 

ème

 étage, GB -

SW1Y 5JG Londres, Angleterre;

- Monsieur Michael Blumstein, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 1114 Avenue of the Americas,

27 

th

 Floor, New York, NY 10036, États-Unis d'Amérique;

- Monsieur Jean-Philippe Mersy, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529

Howald, Luxembourg;

- Monsieur Jean-Claude Lucius, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529

Howald, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 janvier 2016.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016005466/32.
(160004512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

39569

L

U X E M B O U R G

DCSF (Parallel) Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 179.113.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions adoptées le 15 décembre 2015 par l'associé unique de la Société, DCSF (Parallel) Holding S.à

r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant désormais son
siège social à 76-78, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179055, que l'associé unique précité a décidé d'augmenter
le nombre des gérants de la Société de trois à quatre et de nommer Monsieur Michael Blumstein, né le 13 septembre 1956
à New York, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 1114 Avenue of the Americas, 27 

th

 Floor, New

York, NY 10036, États-Unis d'Amérique, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de classe
A de la Société.

L'associé unique prend note que l'adresse professionnelle de Monsieur Richard Munn, gérant de classe A de la société,

est dorénavant à 45 Pall Mall, 4 

ème

 étage, GB - SW1Y 5JG Londres, Angleterre.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Richard Munn, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, 4 

ème

 étage, GB -

SW1Y 5JG Londres, Angleterre;

- Monsieur Michael Blumstein, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 1114 Avenue of the Americas,

27 

th

 Floor, New York, NY 10036, États-Unis d'Amérique;

- Monsieur Jean-Philippe Mersy, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529

Howald, Luxembourg;

- Monsieur Jean-Claude Lucius, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529

Howald, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 janvier 2016.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016005467/32.
(160004513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Cyanea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 122.818.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth of December,
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of Cyanea S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 122.818 (the “Company”).
The Company has been incorporated on 8 December 2006 pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing
in Junglinster, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) on 21 February 2007
under number 224. The articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended on May 7, 2007 pursuant
to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, published in the Mémorial C, number 1531 of July 23.
2007.

The meeting is chaired by Mrs. Thao NGUYEN, Rechtsanwältin, with professional address at 22-24, Rives de Clausen,

L-2165 Luxembourg (the”Chairperson”).

The Chairperson appoints Mrs. Aisling WARD, associate, with professional address at 22-24, Rives de Clausen, L-2165

Luxembourg, as secretary of the Meeting (the “Secretary”).

The Meeting elects Mrs. Aisling WARD, prenamed, as scrutineer of the Meeting (the “Scrutineer”).
The Chaiperson declared and requested the notary to state that:

39570

L

U X E M B O U R G

1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list, signed

by the proxyholder of the represented shareholders, the members of the bureau and the undersigned notary. The said list
as well as the proxies, signed by the proxyholder and the notary, shall be annexed to this document to be filed with the
registration authorities.

2. It appears from the attendance list, that the two hundred fifty (250) shares representing the entire capital of twelve

thousand five hundred euros (EUR 12,500) are represented at this extraordinary general meeting, so that the Meeting could
validly decide on all the items of the agenda. All the shareholders declare that they have been informed in advance of the
agenda of the meeting and waive all the convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted
and can validly deliberate.

3. The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1) To resolve on the establishment of an interim accounting year of the Company which shall begin on 1 December

2015 and shall terminate on 31 December 2015.

2) To resolve on the establishment of the new accounting year of the Company starting 1 January 2016, which shall

begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each year.

3) To subsequently resolve on the amendment of article 15 of the Articles to reflect the décision passed under item 2)

above.

After this had been set forth, the shareholders representing the whole corporate capital have decided to take the following

résolutions in conformity with the agenda of the Meeting:

<i>First resolution

The Meeting resolves to establish an interim accounting year of the Company which shall begin 1 December 2015 and

shall terminate on 31 December 2015.

<i>Second resolution

Following the interim accounting year, the Meeting resolves to establish a new accouting year of the Company starting

1 January 2016, which shall begin 1 January and shall terminate on 31 December of each year.

<i>Third resolution

The Meeting decides, subsequently, to amend article 15 of the Articles, which henceforth shall read as follows:

“ Art. 15. The Company’s accounting year shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each year.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed at EUR 1,000.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Follows the french version:

L’an deux mille quinze, le seize décembre,
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est réunie

une assemblée générale extraordinaire (“ l’Assemblée») des actionnaires de Cyanea S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 122.818, (la “ Société»). La Société a
été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 décembre 2006,
publié au Mémorial C, numéro 224 du 21 février 2007. Les statuts de la Société (les “ Statuts») ont été modifiés le 7 mai
2007 selon un acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, numéro 1531 du
23 juillet 2007.

L’Assemblée est présidée par Madame Thao Nguyen, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à 22-24, Rives de

Clausen, L-2165 Luxembourg (le «Président»).

39571

L

U X E M B O U R G

Le Président désigne Madame Aisling, juriste, résidant professionnellement à 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Lu-

xembourg comme secrétaire de l’ Assemblée (le «Secrétaire»).

L’Assemblée choisit Madame Aisling Ward, prénommée, comme scrutateur de l’Assemblée (le «Scrutateur»).
Le Président expose et prie le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le mandataire des associés représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que
les procurations, signées par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. Il résulte de cette liste de présence que les deux cents cinquante (250) parts sociales représentant l’entièreté du capital

de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire tel que
l’Assemblée pourra valablement délibérer sur son ordre du jour. Tous les associés déclarent avoir été informés à l’avance
de l’ordre du jour de l’assemblée et renoncent aux formalités de convocation. L’assemblée générale est donc régulièrement
constituée et peut valablement délibérer.

3. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1) Décision d’établir un exercice social intermédiaire de la Société, qui commencera le 1 

er

 décembre 2015 et prendra

fin le 31 décembre 2015.

2) Décision d’établir le nouvel exercice social de la Société à compter du 1 

er

 janvier 2016, qui commencera le 1 

er

janvier et prendra fin le 31 décembre de chaque année.

3) Décision subséquente de modifier l’article 15 des Statuts afin de refléter la décision adoptée au point 2) ci-dessus.
Ces faits exposés, les associés représentant l’entiereté du capital social ont décidé de prendre les résolutions suivants en

conformité avec l’ordre du jour de l’Assemblée:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’établir un exercice social intermédiaire de la Société, qui commencera le 1 

er

 décembre 2015 et

prendra fin le 31 décembre 2015.

<i>Deuxième résolution

Suivant l’exercice social intermédiaire, l’Assemblée décide d’établir le nouvel exercice social de la Société à compter

du 1 

er

 janvier 2016, qui commencera le 1 

er

 janvier et prendra fin le 31 décembre de chaque année.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier subséquemment l’article 15 des Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 15. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, s’élève à approximativement

à EUR 1.000.-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. NGUYEN, A. WARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41407. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005447/123.
(160004827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

39572

L

U X E M B O U R G

Cydonia Participations, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Maie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 202.766.

Les statuts coordonnés au 17 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2016005448/11.
(160003866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Danube Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Luxembourg, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 160.205.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of the month of December;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

here represented by Mr. Alex BENOY, economic adviser, residing professionally in L-2538 Luxembourg, 1, rue Simmer.
(the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur”

by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the public limited company (“société anonyme”) “Danube Investment S.A.”, established and having its registered

office in L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens., registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg,
section B, under number 160.205, (the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of Me Joseph ELVINGER,
then notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on April 8, 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1517 of July 7, 2011, The Articles of the Company have been amended for the last
time pursuant to a deed of Me Roger ARRENSDORFF, dated 5 November 2013, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 266 of January 29, 2014;

2) That the corporate capital is set at EUR 60,000.00 (sixty thousand Euros) divided into 6,000,000 (six million) Shares

having a nominal value of EUR 0.01 (one Euro Cent) each, all fully subscribed and entirely paid up;

3) That the appearing party, represented as said before, has successively become the owner of all the shares of the

Company (the “Sole Shareholder”);

4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the Articles and the financial standing of the Company;
5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the

liquidation process, with effect on today's date;

6) That the Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, it has full powers

to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this deed;

7) That the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify its declaration

that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the close
down  of  the  liquidation  have  been  duly  provisioned;  furthermore  declares  the  liquidator  that  with  respect  to  eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;

8) That the Sole Shareholder declares that it takes over all the assets of the Company, and that it will assume any existing

debts of the Company pursuant to point 7);

9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company

recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;

11) That full and entire discharge is granted to the board of directors and statutory auditor for the performance of their

assignment.

12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at Leuvensesteenweg

392b, B-1932 Sint-Stevens Woluwe, Belgium.

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<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder, acting as said before, known to the notary by name, first name, civil

status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois de Décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

ici représentée par Monsieur Alex BENOY, conseillé économique, demeurant à L-2538 Luxembourg, 1, rue Simmer.
(le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée

“ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “Danube Investment S.A.”, établie et ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 7, rue des

Mérovingiens, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 160.205, (la
“Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), le 8 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1517
du 7 juillet 2011, Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu Maître Roger AR-
RENSDORFF en date du 5 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 266 du
29 janvier 2014;

2) Que le capital social est fixé à EUR 60.000,- (soixante mille Euros), représenté par 6.000.000 (six millions) Actions

ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'Euro) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées;

3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);

4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en

date de ce jour;

6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins

pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de

la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que l’Actionnaire Unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 7);

9) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur

mandat;

12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Leuvensesteenweg 392b,

B-1932 Sint-Stevens Woluwe, Belgique.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. BENOY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 30 décembre 2015. 2LAC/2015/30343. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 janvier 2016.

Référence de publication: 2016005453/110.
(160004615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

IQ_KSI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 202.735.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

KSP SAS, a simplified public limited liability company (société par actions simplifiée) incorporated under the laws of

France, having its registered address at 4, allée Lakanal, 59650 Villeneuve d'Ascq, registered with the Trade Register of
Lille Metropole (France) under number 482 056 140,

here represented by Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 22, 2015.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“IQ_KSI S.à r.l.” (the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the
“Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments or events may
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and

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more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may par-
ticipate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make direct
or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. It may further acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks, licenses,

know-how, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold,
license or sublicense those rights, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company
may think fit, and to subcontract the management, development, licensing and sublicensing of those rights, including any
patents, trademarks and licenses and to obtain and make any registration required in this respect. The Company can also
take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service marks, licenses, sublicenses,
know-how,  confidential  information  and  other  industrial,  commercial  or  intellectual  property  rights  and  similar  rights
against infringement, unauthorized use or violation by third parties. The Company can furthermore provide or cause to
provide know how, development consulting advice and operating services, promotion, representation and all operations of
such nature.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity
certificates and warrants, whether convertible or not. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any
other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create
and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company
or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and transactions, which

directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company's share capital is set at four hundred and thirty-nine thousand Euros (EUR 439,000.-) represented by

one thousand (1,000) shares in registered form having a nominal value of four hundred and thirty-nine Euros (EUR 439.-)
each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

5.3. In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

5.4. In addition to the contributions to the Company in the form of share capital, shareholders may also make contri-

butions to own funds not remunerated by new shares recording under the account 115 of the Luxembourg Standard Chart
of Accounts to the Company.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of share-

holders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

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U X E M B O U R G

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers”

and “Category B Managers”.

7.3. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence

of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which shall have
all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice. The board of managers shall meet when convened by one manager.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. Convening notices can be given
to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable
communication means.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers of the
Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his proxy
by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

with at least one Category A Manager and one Category B Manager being present or represented in case the managers are
split into two categories. Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast, including
at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager in case the managers are split into
two categories. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present
or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the sole manager or, or

if there are more than one manager, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are
split into two categories, the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and
one Category B Manager (provided that the Category A Manager and the Category B Manager signing jointly shall not
have been proposed by the same shareholder).

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10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

11.2. To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles, shall
be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or
sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason
of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the
Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution
of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case without
prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

Art. 12. Conflict of Interests.
12.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or inva-

lidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter,
any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.

12.2. Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest
therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. Without prejudice to articles 13.2 and 13.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at

general meetings.

13.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
13.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 14. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
14.1. The shareholders may be convened or consulted by the board of managers, or the sole manager (as the case may

be), failing which by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

14.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or

e-mail.

14.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the convening notice of the meeting.

14.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

14.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

14.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

14.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-half

of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

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14.8. However, resolutions to amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company.

14.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year and annual general meeting.
15.1. The accounting year of the Company shall begin on January 1 

st

 of each year and end on December 31 

st

 of such

year.

15.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

15.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Statutory / External auditor.
16.1. If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s)), who may or may not be shareholders

16.2. To the extent required by the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register, the

operations of the Company shall be supervised by one or several external auditors (réviseurs d'entreprises agrées).

16.3. The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
Company as stated or as increased or reduced from time to time.

17.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

17.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole manager or the board of managers of the Company; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

18.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 19. Applicable law.
19.1. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the

shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2015.

<i>Subscription - Payment

All the one thousand (1,000) shares have been subscribed by KSP SAS.

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All the shares have been fully paid by a contribution in kind consisting of a trademark, as detailed in an ad hoc declaration

signed by KSP SAS dated December 22, 2015, having a fair market value of four hundred and thirty-nine thousand Euros
(EUR 439,000.-) (the “Contribution in Kind”). Proof of the Contribution in Kind's existence and value has been given to
the undersigned notary by the ad hoc declaration from KSP SAS.

KSP SAS, prenamed, declared that:
-  it  is  the  sole  full  owner  of  the  Contribution  in  Kind  and  possesses  the  power  to  dispose  of  it,  being  legally  and

conventionally freely transferable; and

- the Contribution in Kind is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at three thousand Euro (EUR 3.000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at two (2).
2. Appoint the following persons as Company's managers:

<i>- Category A Manager:

Mr. Bertrand Delgrange, born on March 16, 1972 in Tourcoing, France with address at 18, rue Charles Quint, 59 100,

Roubaix, France;

<i>- Category B Manager:

Mr. Christophe Fender, born in Strasbourg, France, on July 10, 1965, having his professional address at 23, rue des

Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 46, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

KSP SAS, une société par actions simplifiée, constituée sous les lois françaises, ayant son siège social au 4, allée Lakanal,

Immeuble  Minipark,  59650  Villeneuve  d'Ascq,  enregistrée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Lille
Metropole sous le numéro 482 056 140,

ici représentée par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 22 décembre 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la société comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle société comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «IQ_KSI S.à r.l.» (la

«Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présent statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision

du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à
la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à
son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provi-
soirement  à  l'étranger,  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures  provisoires  n'auront
toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui,  en  dépit  du  transfert  de  son  siège  social,  restera  une  société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette, et,
en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre effectuer direc-
tement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. Elle pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles, ainsi que tous autres droits industriels, commer-
ciaux ou de propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences ou des sous-licences de ces
droits, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion
et le développement de ces droits, incluant tous brevets, marques et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis
à cet effet. La Société pourra prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques, licences,
sous-licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles et autres droits industriels, commerciaux ou
de propriété intellectuelle, et droits similaires contre les violations, les utilisations non autorisées et les violations par des
tiers. La Société pourra par ailleurs fournir, directement ou indirectement, la transmission d'un savoir-faire, des services
de conseil en développement ainsi que tous services opérationnels, assurer la promotion, la représentation et toutes opé-
rations de cette nature.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres titres
représentatifs d'emprunts et/ou de participation, incluant, sans limitation, l'émission de «preferred equity certificates» et
des «warrants», convertibles ou non. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres
sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement
créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur
de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités
réglementées du secteur financier.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et

transactions qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les modalités

requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent trente-neuf mille Euros (EUR 439.000,-) représenté par mille

(1.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de quatre cent trente-neuf Euros (EUR 439,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer

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le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.4. En plus des apports faits à la Société sous la forme de capital social, les associés auront la possibilité de procéder

à des apports en capitaux propres non rémunérés par des titres enregistrés sous le compte 115 conformément au Plan
Comptable Normalisé luxembourgeois.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut être

consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement
associé(s).

7.2. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A»

et «Gérants de catégorie B».

7.3. Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compétence

du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.1
des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance. Les convocations peuvent être faites aux gérants
oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communi-
cation approprié.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de gérance
de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement
adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par téléfax,

courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également nommer un
autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés, avec au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devant être présent ou représenté si les
gérants sont répartis en deux catégories. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité
des voix exprimées, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B si les gérants

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sont répartis en deux catégories. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par
tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'identifier,
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être  apposées  sur  un  document  unique  ou  sur  plusieurs  copies  d'une  résolution  identique,  confirmées  en  original,  par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de
gérants sont créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un
Gérant de catégorie B (à la condition que le Gérant de Catégorie A et le Gérant de Catégorie B ayant signé conjointement
n'est pas été proposé par le même actionnaire).

10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les Statuts
et les dispositions applicables de la Loi.

11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages
et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils
peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison
de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont
participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde
ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

Art. 12. Conflit d'Intérêt.
12.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu4un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de pouvoirs de la Société
qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

12.2. Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. Sans préjudice des articles 13.2 et 13.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées

générales.

13.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par réso-

lution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 14.2 des présents Statuts et exprimeront
leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document unique ou
sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou courrier élec-
tronique.

13.3. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

13.4. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

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Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)

ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

14.2. Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours avant

la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la convocation
de ladite assemblée.

14.4. Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

14.5. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation
préalable.

14.6. Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre personne

comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

14.7. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées
à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

14.8. Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être adoptées

que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

14.9. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

15.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre

de la même année.

15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en
a) et des associés de la Société.

15.3. Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Commissaire / Réviseur d'entreprise.
16.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires, associés ou non.

16.2. Dans la mesure requise par la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés, les opérations

de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréées.

16.3. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera (seront) nommé(s) par l'assemblée générale des associés de

la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

17.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.

Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

17.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant unique ou le conseil de gérance de la

Société;

(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves suffisants sont disponibles

pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais réduit par les pertes
reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le gérant unique ou le conseil de gérance de la

Société; et

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

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VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les
liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

18.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 19. Loi Applicable.
19.1. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à

autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Toutes les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par KSP SAS,
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en une marque, telle que détaillée

dans une déclaration ad hoc signée par KSP SAS en date du 22 décembre 2015, ayant une valeur de marché de quatre cent
trente-neuf mille Euros (EUR 439.000,-) (l'«Apport en Nature»). Preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport en Nature
a été donnée au notaire soussigné par la déclaration ad hoc.

KSP SAS, prénommée, par son mandataire, a déclaré:
- Etre la seule et pleine propriétaire de l'Apport en Nature et posséder les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible; et

- L'Apport en Nature est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille Euros (EUR 3.000.-).

<i>Décisions de l'associée unique

L'associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>- Gérant de Catégorie A:

M. Bertrand Delgrange, né le 16 mars 1972 à Tourcoing, France, ayant son adresse au 18, rue Charles Quint, 59 100,

Roubaix, France;

<i>- Gérant de Catégorie B:

M. Christophe Fender, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle au 23, rue des

Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 46, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11700. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): N. DIEDERICH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

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Echternach, le 31 décembre 2015.

Référence de publication: 2016001249/591.
(150241103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2016.

Shurgard Luxembourg European Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 202.754.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Shurgard Holding Luxembourg, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having a share capital of EUR 12,700.-, with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 128535 (the “Sole Shareholder”),

represented by Me Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 15 December 2015,
such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of “Shurgard Luxembourg European Investment S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager

(s) (as defined below).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  Company  may  temporarily  transfer  the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by

the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.

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Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The premium account shall constitute a distributable reserve and may notably
be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any
net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal
reserve.

Distributable reserve accounts may be set up to record contributions to the Company made by existing shareholders

without issuance of shares. Such reserve shall constitute a distributable reserve and may notably be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Increase and Reduction of Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 7. Shares. Each share entitles to one vote.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Incorporation or by the Laws.

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst

them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but

the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in accordance with the Laws.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the general meeting of shareholders.

Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of Civil Rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,

suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) do not put the
Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the “Manager(s)”).

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The  Managers  will  be  appointed  by  the  shareholder(s),  who  will  determine  their  number  and  the  duration  of  their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Manager (the “Class A Manager”) or class

B Manager (the “Class B Manager”).

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Manager(s).

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The  Company  will  be  bound  towards  third  parties  by  the  individual  signature  of  the  sole  Manager  or  by  the  joint

signatures of any two Managers if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Manager(s) or Class B Manager(s), the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

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The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom

special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) Managers so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another Manager as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present or represented at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written

notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously
adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding

office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Manager(s) or Class B Manager(s),
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary

(if any) or by any two (2) Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed

by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any Manager has or may have any personal interest in any transaction of the Company,

such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not consider or vote on any such
transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its sole Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a Manager is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company
or firm. Any person related as described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Managers are only liable for the performance of their duties.

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The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by them in connection with any
action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of their being or having been director, officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be
finally  adjudged  in  such  action,  suit  or  proceeding  to  be  liable  for  gross  negligence  or  misconduct.  In  the  event  of  a
settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to
the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. The auditing of the Company may be entrusted to one or several statutory auditors.
One or more statutory auditors must be appointed in case the Company has more than twenty-five (25) shareholders.

The statutory auditor(s) need not be shareholder(s).

When so required by the Laws, the auditing of the Company must be entrusted to an approved statutory auditor (réviseur

d'entreprises agréé) duly licensed in Luxembourg. When an approved statutory auditor is appointed, no statutory auditor
must be appointed.

The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the

number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. Unless otherwise provided
by the Laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s).

Chapter IV. Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first Wednesday of June at 11.00 a.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders

will be held at the registered office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may
be held abroad if, in the judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a

general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), or by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the

business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general meeting of shareholders
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting and waive the convening formalities, the meeting may be held without
prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-

reholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder. A proxyholder may represent more than one shareholder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote. Resolutions whose adoption is not subject to the quorum and the majority requirements of an amendment

to the Articles of Incorporation, shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital. If such
majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or consulted)

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a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of
votes cast.

For resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment of the Articles of

Incorporation, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters
(3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the board of

the general meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the

shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several separate
documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders. Should such written resolutions
be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under the obligation to, within a time period
of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote by returning
it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and
majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mu-
tandis apply to the adoption of written resolutions.

Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Managers

draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.

After  payment  of  all  the  debts  of  and  charges  against  the  Company,  including  the  expenses  of  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have been

subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
per cent (100%) paid in cash as follows:

39590

L

U X E M B O U R G

Shareholders

Subscribed

capital

Number

of shares

Amount

paid-in

Shurgard Holding Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500

500

EUR 12,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500

500

EUR 12,500

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day

of December of 2015.

<i>Resolutions of the general meeting of shareholders

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint

the following for an unlimited duration:

- Mr Olivier DORIER, born on 25 September 1968, in Saint-Rémy (France), having his professional address at 6C, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Grand Duchy of Luxembourg), as class A Manager;

- Mr Stewart KAM CHEONG, born on 22 July 1962, in Port Louis (Mauritius), having his professional address at 6C,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Grand Duchy of Luxembourg), as class A Manager;

- Mr Jean KREUSCH, born on 28 August 1964, in Gent (Belgium), having his professional address at 29, Breedveld,

B-1702 Groot- Bijgaarden (Belgium), as class B Manager; and

- Mr Marc OURSIN, born on 7 April 1962, in Paris (France), having his professional address at 29, Breedveld, B-1702

Groot-Bijgaarden (Belgium), as class B Manager.

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed

has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Shurgard Holding Luxembourg, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant un capital social de EUR 12.700,-, avec son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128535
(l'«Associé»),

représenté par Maître Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 2015; laquelle procuration, signée par le mandataire

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la

limite de quarante (40) associés.

39591

L

U X E M B O U R G

La Société adopte la dénomination «Shurgard Luxembourg European Investment S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants tel que

défini ci-dessous.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand- Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision

des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en

cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le compte prime d'émission constitue une réserve
distribuable et peut être utilisé notamment pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés,
pour compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale.

Les comptes prime d'émission peuvent être créés pour enregistrer les apports contribués à la Société par les associés

existants sans émission de parts sociales. Les comptes prime d'émission constituent une réserve distribuable et peuvent être
utilisés notamment pour payer les parts sociales que la Société pourrait racheter de ses associés, pour compenser les pertes
nettes réalisées, pour distribution aux associés ou pour allocation des fonds à la réserve légale,

Art. 6. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le
cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques, sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou

non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux Lois.

39592

L

U X E M B O U R G

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des Droits Civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la

suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les

«Gérants»).

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérant de catégorie A (le «Gérant de Catégorie A») ou Gérant

de catégorie B (le «Gérant de Catégorie B»).

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence du ou des Gérant(s).

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérant(s) de Catégorie A ou Gérant(s) de Catégorie B, la Société

ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée

si deux (2) Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre Gérant comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque Gérant. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des
dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra

déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs Gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

39593

L

U X E M B O U R G

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a) ou par deux (2) Gérants. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-

munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un Gérant a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce

Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une telle
transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son seul Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un Gérant est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entreprise. Toute personne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société con-
tractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise,
être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d'administra-
teur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires. La vérification des comptes de la Société peut être confiée à un ou plusieurs commissaires.
Un ou plusieurs commissaires doivent être nommés si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés. Le(s) com-

missaire(s) n'a/ont pas besoin d'être associé(s).

Dans les cas prévu par les Lois, la vérification des comptes de la Société doit être confiée à un réviseur d'entreprises

agréé habilité au Luxembourg. Si un réviseur d'entreprises agréé est nommé, aucun commissaire peut être nommé.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-

neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Sauf si autrement disposé par les Lois, ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Chapitre IV. Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la

Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi du mois de juin à 11 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

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Art. 20. Autres Assemblées Générales. Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle

des associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se
tenir à l'étranger, chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le re-
quièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, ou des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des

affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'associés doit égale-
ment, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications
relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée et qu'ils renoncent aux formalités de convocation, celle-ci peut se tenir sans
convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé. Un mandataire peut représenter plus d'un associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée  générale  des  associés  élit  un  (1)  scrutateur  parmi  les  personnes  participant  à  l'assemblée  générale  des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Les résolutions dont l'adoption n'est pas soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour

toute modification des Statuts, seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette
majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau convoqués
(ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales repré-
sentées.

Pour les résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification

des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les membres du bureau

de l'assemblée générale et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même
contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants aux
associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception
du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de commu-
nication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de
résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolution écrites.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants

dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si

la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

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Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant

les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une

personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la

valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces ainsi qu'il suit:

Associés

Capital

souscrit

Nombre

de parts
sociales

Montant

libéré

Shurgard Holding Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

500

EUR 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-

500

EUR 12.500,-

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2015.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre des Gérants et a décidé de plus de nommer

les personnes suivantes pour une période illimitée:

- Monsieur Olivier DORIER, né le 25 septembre 1968, à Saint- Rémy (France), ayant sa résidence professionnelle au

6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que Gérant de catégorie A;

- Monsieur Stewart KAM CHEONG, né le 22 juillet 1962, à Port Louis (République de Maurice), ayant sa résidence

professionnelle au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que Gérant de
catégorie A;

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- Monsieur Jean KREUSCH, né le 28 août 1964, à Gent (Belgique), ayant sa résidence professionnelle au 29, Breedveld,

B-1702 Groot- Bijgaarden (Belgique), en tant que Gérant de catégorie B; et

- Monsieur Marc OURSIN, né le 7 avril 1962, à Paris (France), ayant sa résidence professionnelle au 29, Breedveld,

B-1702 Groot-Bijgaarden (Belgique), en tant que Gérant de catégorie B.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la comparante,

le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Müller, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 22 décembre 2015. GAC/2015/11435. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 4 janvier 2016.

Référence de publication: 2016002347/611.
(160000727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.

European Real Estate Partnership S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.216,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 173.819.

In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of the month of December,
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg

was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”), of European Real Estate Partnership S.à r.l. (the

"Company"), a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg having its
registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxembourg under number B 173.819, incorporated on 17 December 2012 by deed of Maître Joseph Elvinger,
notary  residing  in  Luxembourg,  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations  dated  12  February  2013,  number  338.  The  articles  of  association  of  the  Company  (the  “Articles”)  were
amended for the last time on 14 November 2014 by a deed of Maitre Edouard Delosch, notary - residing in Diekirch, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3806 on 10 December
2014.

The Meeting was presided by Mrs Cristina Beniog, avocat, residing in Luxembourg (the “Chairman”).
The Chairman appointed as secretary and scrutineer Mr Frédéric Paul-Reynaud, residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders (the “Shareholders”) were represented by Mrs Cristina Beniog (the “Proxyholder”), prenamed,

pursuant to proxies given under private seal, such proxies after having been signed ne varietur by the Proxyholder acting
on behalf of each appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with it
with the registration authorities.

2. All Shareholders represented at the present Meeting confirmed having had full knowledge of the agenda ahead of the

Meeting and waived their rights to any applicable convening formalities thereof so that the Meeting can validly decide on
all items of the agenda.

3. The number of shares held by each Shareholder represented at the present Meeting was shown on an attendance list

signed by the Proxyholder, the Chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary (the “Attendance List”).

4. The Attendance List will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
5. As it appears from the Attendance List, all the twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company

were represented at the Meeting so that the Meeting was regularly constituted and can validly decide on all items of the
agenda.

The Chairman stated that the agenda for the Meeting was as follows:
1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of eight thousand seven hundred and sixteen Euros

(EUR 8,716.00) so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.00) to twenty
one thousand two hundred and sixteen Euros (EUR 21,216.00) by the issue of eight thousand seven hundred and sixteen
(8,716) new shares each with a nominal value of one Euro (EUR 1) (the “New Shares”) for a total subscription price of

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fifty  six  million  five  hundred  and  thirty  nine  thousand  two  hundred  and  ten  Euros  and  twenty  eight  cents  (EUR
56,539,210.28) (the “Subscription Price”).

2. Subscription to the New Shares by French Retail Partnership I B.V. and BNP Paribas Real Estate Financial Partner

(together the “Subscribers”) in the proportions set out in the table below:

Subscribers

Number

of shares

Subscription Price

BNP Paribas Real Estate Financial Partner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146

EUR 947,077.18

French Retail Partnership I B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8570 EUR 55,592,133.10

3. Allocation of the nominal value of the New Shares to the share capital and the balance to the freely distributable share

premium.

4. Amendment of the article 5.1 of the Articles in order to reflect the below share capital increase.
After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously approved the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting unanimously resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of eight thousand

seven hundred and sixteen Euros (EUR 8,716.00) so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500.00) to twenty one thousand two hundred and sixteen Euros (EUR 21,216.00) by the issue of eight
thousand seven hundred and sixteen (8,716) new shares each with a nominal value of one Euro (EUR 1) (the “New Shares”)
for a total subscription price of fifty six million five hundred and thirty nine thousand two hundred and ten Euros and twenty
eight cents (EUR 56,539,210.28) (the “Subscription Price”). Thereupon, the New Shares have been subscribed by the
Subscribers in the proportions set out below:

Subscribers

Number

of shares

Subscription Price

BNP Paribas Real Estate Financial Partner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146

EUR 947,077.18

French Retail Partnership I B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8570 EUR 55,592,133.10

The total Subscription Price of the New Shares has been fully paid up by way of contributions in cash in an aggregate

amount of fifty six million five hundred and thirty nine thousand two hundred and ten Euros and twenty eight cents (EUR
56,539,210.28) with the nominal value of the New Shares allocated to the share capital of the Company and the balance
to the freely distributable share premium.

Evidence of the payment of the Subscription Price was shown to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Meeting unanimously resolved to amend article 5.1 of the Articles as follows:

“ Art. 5.1. The share capital of the Company is twenty one thousand two hundred and sixteen Euro (EUR 21,216.-)

divided into twenty one thousand two hundred and sixteen (21,216) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each (the “Shares”). In these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder”
shall be construed accordingly”.

There being no further item on the agenda, the Meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated

at seven thousand three hundred Euros (EUR 7,300.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes, the members of the bureau signed together with the Proxyholders and the notary the present

deed.

Suit la version française de l'acte qui précède

L'an deux mille quinze, le quatorzième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a été tenu

une assemblée générale extraordinaire des associés (l'«Assemblée»), de European Real Estate Partnership S.à r.l. (la

«Société»), une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège
social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 173.819, constituée le 17 décembre 2012 suivant acte reçu du notaire Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

39598

L

U X E M B O U R G

ciations daté du 12 février 2013, numéro 338. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois
le 14 novembre 2014 par acte du notaire Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Lu-
xembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 10 décembre 2014, numéro 3806.

L'Assemblée a été présidée par Mrs Cristina Beniog, avocat, demeurant à Luxembourg (le «Président»).
Le Président a nommé comme secrétaire et scrutateur Mrs Frédéric Paul-Reynaud, demeurant à Luxembourg.
Le Président a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. Les associés (les «Associés») étaient représentés par Mrs Cristina Beniog (le «Mandataire»), précédemment dénom-

mé, en vertu de procurations données sous seing privé, ayant été signées ne varietur par le Mandataire agissant au nom et
pour le compte de chaque partie comparante, et par le notaire soussignant; et qui seront jointes au présent acte pour être
enregistrées auprès des autorités d'enregistrement.

2. Tous les Associés représentés à la présente Assemblée ont confirmé avoir pleine et entière connaissance de l'ordre

du jour de l'Assemblée et ont renoncé à leurs droits à toutes formalités de convocation applicables de sorte que l'Assemblée
peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

3. Le nombre des parts sociales détenues par chaque Associé représenté à la présente Assemblée a été détaillé dans une

liste de présence signée par le Mandataire, le Président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussignant (la «Liste de
Présence»).

4. La Liste de Présence sera jointe au présent acte pour être enregistrée auprès des autorités d'enregistrement.
5. Comme il ressort de la Liste de Présence, l'ensemble des douze mille cinq cent (12.500) parts sociales émises par la

Société étaient représentées à l'Assemblée de sorte que l'Assemblée a été régulièrement constituée et peut valablement
décider sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

Le Président a déclaré que l'ordre du jour de l'Assemblée était le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de huit mille sept cent seize Euros (EUR 8.716) de manière

à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500) à vingt et un mille deux cent seize Euros
(EUR 21.216) par l'émission de huit mille sept cent seize (8.716) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1) (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un prix total de souscription de cinquante-six millions cinq cent
trente-neuf mille deux cent dix Euros et vingt-huit centimes (EUR 56.539.210,28) (le «Prix de Souscription»).

2. Souscription des Nouvelles Parts Sociales par French Retail Partnership I B.V. et BNP Paribas Real Estate Financial

Partner (ensemble les «Souscripteurs») dans les proportions détaillées dans le tableau suivant

Souscripteurs

Nombre

de parts

sociales

Prix de Souscription

BNP Paribas Real Estate Financial Partner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146

EUR 947.077,18

French Retail Partnership I B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8716 EUR 55.592.133,10

3. Allocation de la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales au capital social et le solde à la prime d'émission

librement distribuable.

4. Modification de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital détaillée ci-dessous.
Après que ce qui a été écrit précédemment ait été approuvé par l'Assemblée, l'Assemblée a, à l'unanimité, approuvé les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée a, à l'unanimité, décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de huit mille sept cent

seize Euros (EUR 8.716) de manière à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500) à vingt
et un mille deux cent seize Euros (EUR 21.216) par l'émission de huit mille sept cent seize (8.716) nouvelles parts sociales
ayant  une  valeur  nominale  d'un  Euro  (EUR  1)  (les  «Nouvelles  Parts  Sociales»)  pour  un  prix  total  de  souscription  de
cinquante-six millions cinq cent trente-neuf mille deux cent dix Euros et vingt-huit centimes (EUR 56.539.210,28) (le «Prix
de Souscription»). Conséquemment, les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites par les Souscripteurs dans les propor-
tions suivantes:

Souscripteurs

Nombre

de parts

sociales

Prix de Souscription

BNP Paribas Real Estate Financial Partner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146

EUR 947.077,18

French Retail Partnership I B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8570 EUR 55.592.133,10

Le Prix de Souscription total des Nouvelles Parts Sociales a été entièrement payé par le biais d'un apport en numéraire

d'un  montant  de  cinquante-six  millions  cinq  cent  trente-neuf  mille  deux  cent  dix  Euros  et  vingt-huit  centimes  (EUR
56.539.210,28) avec la valeur nominale des Nouvelles Parts Sociales allouée au capital social et le solde à la prime d'émis-
sion librement distribuable.

La preuve du paiement du Prix de Souscription a été donnée au notaire soussignant.

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<i>Seconde résolution

L'Assemblée a, à l'unanimité, décidé de modifier l'article 5.1 des Statuts de la manière suivante:

« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt et un mille deux cent seize Euros (EUR 21.216,-) divisé en

vingt et un mille deux cent seize (21.216) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts
Sociales»). Dans les présents Statuts, les «Associés» sont les détenteurs de Parts Sociales et «Associé» sera interprété en
conséquence».

Il n'y a plus d'autre point à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont évalués à

sept mille trois cents euros (EUR 7.300,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate qu'à la demande des parties, le présent acte est rédigé en

anglais suivi par une traduction française; à la demande des mêmes personnes comparantes, en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, les membres du bureau ainsi que les Mandataires et le notaire ont tous signés le présent acte.
Signé: C. BENIOG, F. PAUL-REYNAUD, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40247. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016002840/173.
(160001311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.

Athos Family &amp; Business Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 172.533.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1922 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016005657/9.
(160004274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Cofima SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 157.740.

Les statuts coordonnés au 22 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2016005428/11.
(160004061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Compagnie Financière Taler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.892.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2016005434/10.
(160003798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39600


Document Outline

Athos Family &amp; Business Services (Luxembourg) S.à r.l.

Cofima SA

Compagnie Financière Taler S.A.

Cyanea S.à r.l.

Cydonia Participations

Danube Investment S.A.

DCSF (Parallel II) Investment S.à r.l.

DCSF (Parallel) Investment S.à r.l.

Doge Invest S.A.

Duopol S.A.

E and E

Ecolab Lux 2 S.à r.l.

Ecolab Lux 3 S.à r.l.

Edify S.A.

Eiffel Titrisation S.A.

EOS Capital S.A.

ESCF Investment S.à r.l.

Espince S.A.

European Real Estate Partnership S.à r.l.

European Tourism S.A.

Fagus S.A.

Fidicor II S.A.

Fidicor I S.A.

Finclair Holding S.A.

Fineos International (Luxembourg) S.A.

Gatos 1 S.à r.l.

GI.T.R Fashion Sàrl

Golden Key S.A.

Green Apple Investments S.A.

Green Bear S.A.

GRP S.à r.l.

IQ_KSI S.à r.l.

Shurgard Luxembourg European Investment S.à r.l.