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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 824
21 mars 2016
SOMMAIRE
AAG Fiduciaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39524
All Consulting Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
39526
AM Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39528
AM Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39526
Arctic Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39528
Arrcom Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
39528
a & t capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39542
ATR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39529
Aurora Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39530
Aviva Investors II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39523
Bann Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39531
Beaubien Finance Limited . . . . . . . . . . . . . . . .
39531
Beaubien Finance Limited . . . . . . . . . . . . . . . .
39531
B & F International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39530
ColLaguna (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39509
Demaison S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39518
Dollar Express S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39552
Fair' Invest International . . . . . . . . . . . . . . . . .
39519
Fidelio 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39552
Grengschnett S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39520
Harrisburg Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
39522
HC Property Heureka III Gamma S.à r.l. . . .
39519
Martin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39539
Matics Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39540
Menuiserie Collin S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39538
Molto Allegro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39536
Montsoleil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39535
Niger Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39506
Nospelt Servinvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39533
Onetoo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39532
Open S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39532
Orenoque Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .
39533
Pyung-IL Industries Company S.A. . . . . . . . .
39541
QuanoX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39541
QuattroPay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39545
39505
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Niger Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 130.779.
L'an deux mil quinze, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg)
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme société de gestion de patrimoine familial, en
abrégé «SPF» "NIGER INVEST S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2610
Luxembourg, 76, route de Thionville,
constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage le 14 août 2007, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2103 du 26 septembre 2007;
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 130779,
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, ayant son do-
micile professionnel à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, ayant
son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
A.- Renonciation au statut fiscal de société de gestion de patrimoine familial («SPF») et adoption par la société du statut
de société de prise de participations financières («Soparfi»), avec effet au 31 décembre 2015;
B.- Refonte complète des statuts.
C.- Divers.
II) L’actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d'actions de l’actionnaire,
sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par le mandataire de l’actionnaire représenté, par les membres
du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les
points de l'ordre du jour.
Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée la résolution suivante qui a été prise à l'unanimité des
voix.
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de renoncer au statut fiscal de société de gestion de patri-
moine familial («SPF») et em conséquence de modifier les statuts de la société, en vue d'une société de prise de participations
financières («Soparfi») avec effet au 31 décembre 2015 et qui auront la teneur suivante:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de "NIGER INVEST S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société.
Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut également:
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- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, tant
au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière;
- prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou
indirectement à son objet;
- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association,
en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution
pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (€200.000.-), représenté par cent (100) actions sans désignation
de valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne aura
été désignée comme propriétaire unique de l’action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et
un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la Loi le permet, racheter ses propres actions. Une
assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera la
durée de l’autorisation, le nombre d’actions à racheter tout comme les contre-valeurs minimales et maximales.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables
par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée à
un (1) membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Par dérogation à ce qui précède, le premier
président est nommé par l’assemblée générale constitutive.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d’une réunion du conseil d’administration et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, la réunion du conseil d’administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent,
désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restant ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.
Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication, tel qu’exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après «la Loi de 1915».
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par deux admi-
nistrateurs.
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Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 8. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’adminis-
tration ou de l’administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la Loi
de 1915.
Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle
de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique peut aussi donner des pouvoirs spéciaux ou déléguer la signature
de certains actes à un ou plusieurs mandataires, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous
dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie en
raison de sa qualité ou ancienne qualité d’administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société, de toute
autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n’a pas droit à être indemnisé, sauf si
cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou procédures
en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.
Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et
pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel ad-
ministrateur ou mandataire pourrait prétendre.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent
la société.
S’il y a seulement un actionnaire, l’associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires et
prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet, à 14.30 heures,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex
ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou
les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des
votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée générale des actionnaires.
Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le «for-
mulaire «) envoyé par le conseil d’administration, l’administrateur unique, le président du conseil d’administration ou deux
administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:
a) Le nom et l’adresse de l’actionnaire;
b) Le nombre d’actions qu’il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
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d) Une déclaration par laquelle l’actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l’actionnaire veut approuver, rejeter ou s’abstenir
de voter;
g) Une mention de l’endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l’identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: «A défaut d’indication de vote et si aucune case n’est cochée, le formulaire est nul. L’indication
de votes contradictoires au regard d’une résolution sera assimilée à une absence d’indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en compte
que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l’assemblée. Un actionnaire ne peut pas
adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la société,
le vote exprimé dans le formulaire primera.»
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée générale dans les formes
prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi 1915 sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à heures.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.100,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 décembre 2015. Relation GAC/2015/11727. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016002248/206.
(160000650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
ColLaguna (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 149.520.
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur- Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
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Colony Financial Holdings, L.L.C., une limited liability company, régie par les lois des Etats Unis (Delaware), ayant
son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400 DE-19808 Wilmington, U.S.A., enregistrée auprès du Delaware
Division of Corporations sous le numéro 4725683,
ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une
procuration en date du 21 décembre 2015.
C-VIII Laguna Holding, L.L.C, une limited liability company, régie par les lois des Etats Unis (Delaware), ayant son
siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400 DE-19808 Wilmington, U.S.A., enregistrée auprès du Delaware Division
of Corporations sous le numéro 4757092,
ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une
procuration en date du 21 décembre 2015.
Colony Distressed Credit Fund, L.P., une limited partnership régie par les lois des Etats Unis (Delaware), ayant son
siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400 DE-19808 Wilmington, U.S.A., enregistrée auprès du Delaware Division
of Corporations sous le numéro 4537687,
ici représentée ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert,
en vertu d'une procuration en date du 21 décembre 2015.
Cz2 Laguna S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.960,
ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une
procuration en date du 21 décembre 2015.
Lesquelles parties comparantes sont les associés de «ColLaguna (Lux) S.à r.l.» (ci-après la “Société”), une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.520, ayant son siège social au 121 avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 18 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2496 en date du
23 décembre 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte devant Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 avril 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 1214 en date du 10 Juin 2010.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de supprimer la qualification de la Société en tant que véhicule de titrisation (soumis à la loi
luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée ("Loi Titrisation") et d'attribuer à la Société
le statut de société de participations financières («Soparfi»), avec modification de l'article définissant l'objet social de la
Société, lequel aura désormais la teneur suivante:
« 4. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce
soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts (de quelque forme que ce soit)
dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres de capital, actions/parts sociales, obligations,
créances, billets et autres valeurs, instruments de dettes ou instruments financiers de toutes sortes et (iii) la détention, le
développement la gestion et la cession d'un portefeuille d'actifs (composé outre des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-
dessus, de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut être partie à tout
type de contrat de prêt et peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations
et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds (avec ou sans garantie), y compris notam-
ment, ceux résultant de tous emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre société.
La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des
sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses biens,
notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute autre société.
La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur
produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations similaires.
La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de leur
gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, de change, de
taux d'intérêt et autres risques.
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Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. De plus, la Société peut faire l'acquisition et
procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et
elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés immobilières.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède et afin de supprimer toutes références à la Loi Titrisation, les Associés
décident de refondre entièrement les Statuts qui auront désormais la teneur suivante:
STATUTS COORDONNES
1. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, ayant pour dénomination "ColLaguna (Lux) S.à r.l." (la Société).
2. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit
et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts (de quelque forme que ce soit) dans
toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres de capital, actions/parts sociales, obligations, créances,
billets et autres valeurs, instruments de dettes ou instruments financiers de toutes sortes et (iii) la détention, le développement
la gestion et la cession d'un portefeuille d'actifs (composé outre des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus, de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut être partie à tout
type de contrat de prêt et peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations
et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds (avec ou sans garantie), y compris notam-
ment, ceux résultant de tous emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre société.
La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des
sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses biens,
notamment par voie de nantissement, cession, ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute autre société.
La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur
produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations similaires.
La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de leur
gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, de change, de
taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement. De plus, la Société peut faire l'acquisition et
procéder à la vente de propriétés immobilières pour son compte, tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et
elle peut réaliser toutes les opérations afférentes à ces propriétés immobilières.
3. La durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à douze mille six cents Euros (EUR 12.600) représenté par douze million
six cent mille (12.600.000) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale d'un dixième de centime d'Euro (EUR
0.001).
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En sus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des
paiements pour toutes Parts Sociales que la Société pourrait racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte nette,
pour faire des distributions à des Associé(s) ou pour allouer des fonds à la réserve légale.
6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant décision
de l'associé unique sinon de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit aux distributions de dividende proportionnellement au
nombre des parts existantes.
8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.
9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi
de 1915) doivent être respectées.
10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette
fin de réserves distribuables ou profits à cet effet.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 15 des statuts sont d'application.
11. Décès, Interdiction, Faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un
conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Le conseil de gérance désignera un président parmi ses membres. Le président présidera toutes les réunions du conseil
de gérance de la Société. En son absence, les autres membres du conseil de gérance peuvent nommer un président pro
tempore qui présidera la réunion du conseil de gérance, pour laquelle il/elle aura été désigné, par une simple majorité des
voix des gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de partage des voix, le président ou selon le cas, le président
pro tempore, aura une voix prépondérante.
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et
opérations en relation avec l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux (2) gérants quelconques.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques (y compris la délégation de compétence pour des actes spécifiques usuels dans le cadre d'opérations
effectuée à des conditions normales) à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité de chaque mandataire, sa rémunération (si le mandat est ré-
munéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence.
Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation si
les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
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convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme
son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera con-
sidérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et
signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par écrit,
et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et
signé(s) par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de
la dernière signature. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été tenue à Luxembourg.
13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra
au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à
l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans
la convocation.
L'associé unique ou les associés seront convoqués par écrit à toutes les assemblées générales de l'associé unique ou des
associés. La convocation devra comporter l'ordre du jour de l'assemblée générale et doit être envoyée par lettre recom-
mandée à tous les associés au moins huit jours avant la tenue de l'assemblée générale de l'associé unique ou des associés.
Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale de l'associé unique ou des associés
et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, alors l'assemblée générale de l'associé unique ou
des associés peut se tenir sans convocation préalable.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
15. Droits de vote des associés, Quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des
associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou
consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions
sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
17. Comptes annuels. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance arrêtera les comptes
annuels de la Société qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale de l'associé unique ou des associés.
18. Distribution des bénéfices, Réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui
sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du
seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.
L'assemblée générale annuelle des associés décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de
dividendes, le cas échéant, conformément à cet article 18.
L'associé ou les associés ainsi que le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourront,
sous réserve des dispositions légales applicables, décider de verser un dividende intérimaire au moyen des profits et réserves
distribuables, y compris la prime d'émission.
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19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
En vertu de la liquidation de la Société, l'excédent d'actif de la Société disponible pour distribution entre les associés
doit être distribué aux associés, par voie de versements anticipés ou après le paiement (ou provisions, selon le cas) du passif
de la Société.
20. Commissaire aux comptes - Reviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit
être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés.
Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant
le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent
aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue française suivi
d'une version anglaise; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connues du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction en anglais du texte qui précède
In the year two thousand fifteen, on the twenty second of December.
Before the undersigned, Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Rédange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
THERE APPEARED
Colony Financial Holdings, L.L.C., incorporated as limited liability company under the laws of the [United States
(Delaware)], having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400 DE-19808 Wilmington, U.S.A., being regis-
tered with Delaware Division of Corporations under number 4725683,
here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a proxy,
given on 21 December 2015.
C-VIII Laguna Holding, L.L.C, incorporated as limited liability company under the laws of the [United States (Dela-
ware)], having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400 DE-19808 Wilmington, U.S.A., being registered
with Delaware Division of Corporations under number 475709 here represented by Sara Lecomte, private employee,
professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a proxy, given on 21 December 2015.
Colony Distressed Credit Fund, L.P., incorporated as limited partnership under the laws of the [United States (Dela-
ware)], having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400 DE-19808 Wilmington, U.S.A., being registered
with Delaware Division of Corporations under number 4537687 here represented by Sara Lecomte, private employee,
professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a proxy, given on 21 December 2015.
Cz2 Laguna S.à r.l., , a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 121, Avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 149.960,
here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a proxy,
given on 21 December 2015.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders of “ColLaguna (Lux) S.à r.l. ", (hereinafter the “Company”) a société à
responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 149.520, having its registered office at 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public
residing in Luxembourg, dated 18 November 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
2496 of 23 December 2009.
The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary public residing in Luxembourg, dated 30 April 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 1214 of 10 June 2010.
The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to remove the qualification of the Company as securitization vehicle (subject to the Luxem-
bourg law dated 22 March 2004 on securitisation, as amended (the Securitisation Law)) and to assign the status of financial
holding company (“Soparfi”) to the Company with amendment of the object clause of the Company which shall read as
follows:
“ 4. Object. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether
directly or indirectly, of participations, rights and interests (in whatsoever form or other) in Luxembourg and foreign
companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities or financial or debt instruments of
any kind and (iii) the ownership, development, management and disposal of a portfolio of any assets (including, apart from
the assets referred to in (i) and (ii) above, patents or other intellectual property rights of any nature or origin).
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may enter into any type of loan agreement and
it may issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds
(with or without security) including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, to its
subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of
any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt,
the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required au-
thorisation.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments relating
to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments
designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose shall
include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided they are incidental or conducive to
the attainment of the Company's purpose described above.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly
connected with its purpose or which may favour its development. In addition, the Company may acquire and sell real estate
properties, for its own account, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations
relating to real estate properties.”
<i>Second resolutioni>
As a result of the previous resolution and in order to delete all references to the Securitization Law, the Shareholders
resolve to fully restate the Articles, which shall forthwith read as follows:
1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "ColLaguna
(Lux) S.à r.l." (the Company).
2. Corporate object. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,
whether directly or indirectly, of participations, rights and interests (in whatsoever form or other) in Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or in any other manner of stock, shares, bonds, debentures, notes and other securities or financial or debt instru-
ments of any kind and (iii) the ownership, development, management and disposal of a portfolio of any assets (including,
apart from the assets referred to in (i) and (ii) above, patents or other intellectual property rights of any nature or origin).
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may enter into any type of loan agreement and
it may issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds
(with or without security) including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, to its
subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of
any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt,
the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required au-
thorisation.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments relating
to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments
designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose shall
include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided they are incidental or conducive to
the attainment of the Company's purpose described above.
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In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly
connected with its purpose or which may favour its development. In addition, the Company may acquire and sell real estate
properties, for its own account, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations
relating to real estate properties.
3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
manager/board of managers of the Company. The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of
Luxembourg and abroad.
5. Share capital. The share capital is fixed at twelve thousand six hundred Euros (EUR 12,600.-) represented by twelve
million six hundred thousand (12,600,000) Shares. Each share has a nominal value of one tenth of Euro Cent (EUR 0.001).
In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share shall
be transferred. The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company
may redeem from its/their Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or
to allocate to the legal reserve.
6. Amendments to the share capital. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole
shareholder or of the general meeting of the shareholders, in accordance with article Erreur ! Source du renvoi introuvable.
of these articles of association.
7. Profit sharing. Each share entitles to dividend distributions in direct proportion to the number of shares in existence.
8. Indivisible share. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per
share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely trans-
ferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) apply to the Company.
10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company
has sufficient distributable reserves and profits to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article Erreur ! Source du renvoi introuvable. of these articles of association.
11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.
12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they
will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
The board of managers shall appoint a chairman from among its members. The chairman will chair all meetings of the
board of managers. In his/her absence, the other members of the board of managers may appoint a chairman pro tempore
who will chair the relevant meeting by simple majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the
case of a tied vote, the chairman or the chairman pro tempore, as the case may be, shall have a casting vote.
In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
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The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two (2) managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate their powers for specific tasks
(including the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to transactions effec-
tuated in the normal course of business) to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented. The board of managers may deliberate or act validly only if at least the majority of its members is
present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers may be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on
the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers or the chairman pro tempore, as the case may be. Proxies, if any,
will remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the board of managers may also be passed in writing in which case such
circular resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. Such circular resolutions are deemed
to be taken in Luxembourg.
13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of their position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered
office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice
of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
The shareholder(s) of the Company shall be convened by written notice, including the agenda of the meeting, to all
general meetings of the shareholder(s). Written meeting notices shall be sent by registered mail to all the shareholders at
least eight days in advance of the general meetings of the shareholder(s).
If all the shareholders of the Company are present or represented at a general meetings of the shareholder(s), and consider
themselves as being duly convened and informed of the agenda of the general meeting of the shareholder(s), the general
meeting of the shareholder(s) may be held without prior notice.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of
being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).
15. Shareholders' voting rights, Quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general
meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he/she/it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in number
of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
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17. Financial statements. The sole manager or the board of managers, as the case may be, shall draw up the annual
accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the general meeting of the shareholder(s).
18. Appropriation of profits, Reserves. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall
be allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent.) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent.) of the share capital of the Company.
The annual general meeting of shareholders shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and
payments of dividends, as the case may be, in accordance with this article 18.
The shareholder(s) or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may, subject to applicable
law, decide to pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution, including share premium.
19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among shareholders
shall be distributed to the shareholders, by way of advance payments or after payment (or provisions, as the case may be)
of the Company's liabilities.
20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only
to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be
appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade
and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
Whereof, the present deed is drawn up in Redange-sur-Attert, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in French,
followed by an English version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the French version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 24 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22407. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016002740/496.
(160001367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Demaison S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6841 Machtum, 35, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 78.849.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 13 novembre 2015i>
<i>à 15.00 heuresi>
L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Sébastien DEMAISON de son poste d'administrateur.
Il sera remplacé par Monsieur Chris LOPES, né à Luxembourg (L) le 16.12.1988, demeurant à L-6841 Machtum, 35,
Route du Vin.
Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2016050361/15.
(160009034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
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HC Property Heureka III Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.083.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 120.512.
AUSZUG
Die Geschäftsführung nimmt zur Kenntnis, dass
1. 1. die Adresse der Geschäftsführer sich wie folgt geändert hat:
Herr Peter Gillert: 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxemburg
Herr Andreas Oster: 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxemburg
Herr Ralf Schlautmann: Börsenplatz 1, D-70174 Stuttgart, Deutschland
2. 2. Prega Investments B.V., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung niederländischen
Rechts, mit dem Sitz in 200, Prins Bernhardplin, NL-1097 JB, Amsterdam, die Niederlanden
hat ihre 48.161 Anteile an der Gesellschaft an Spezial-Sondervermögen GREHI vertreten
durch seine Verwaltungsgesellschaft IntReal International Real Estate
Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen
Rechts, mit dem Sitz in 61, Ferdinandstraße, D-20095 Hamburg, Deutschland
Den 1. März 2016.
HC Property Heureka III Gamma S.à r.l.
Référence de publication: 2016077635/22.
(160042855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Fair' Invest International, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 101.491.
L'an deux mille quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «FAIR' INVEST
INTERNATIONAL» (la «Société»), une société anonyme inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg section B sous le numéro 101.491, établie et ayant eu son siège social au 50 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
lequel siège fut dénoncé par l'agent domiciliataire de la Société, avec effet au 20 août 2014, lequel avis de dénonciation de
siège fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 13 octobre 2014, sous le numéro
2900, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 870 du 26 août 2004. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Brendan KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle au
37 rue des Alliés, L- 4412 Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec
adresse professionnelle au 37 rue des Alliés, L-4412 Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg qui assumera également la
fonction de scrutateur.
Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Fixation du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet
immédiat et modification subséquente de l'article deux (2), première phrase des statuts de la Société avec même effet;
2. Nomination, avec effet immédiat, de Madame Cornelia METTLEN et Messieurs Philippe RICHELLE et Alain LAM
au poste d'administrateurs de la Société;
3. Nomination avec effet immédiat, de H.R.T. Révision au poste de Commissaire aux comptes de la Société
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4. Divers
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de fixer le siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché
de Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, et avec même effet, l'article deux (2), première phrase des statuts de la Société est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
Art. 2. (première phrase). «Le siège social de la société est établi dans la commune de Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide nommer à la fonction d'Administrateur de la Société, avec effet immédiat:
- Madame Cornelia METTLEN née le 29 janvier 1963 à Saint-Vith (Belgique) et demeurant professionnellement au
163, rue du Kiem L-8030 Strassen.
- Monsieur Philippe RICHELLE né le 17 octobre 1962 à Verviers (Belgique) et demeurant professionnellement au 163,
rue du Kiem L-8030 Strassen.
- Monsieur Alain LAM, né le 28 février 1969 à Rose-Hill (Ile Maurice) et demeurant professionnellement au 163, rue
du Kiem L-8030 Strassen.
Tous trois sont nommés jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en 2021.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes de la Société, avec effet immédiat, H.R.T.
Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.238, et ce jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires devant se
tenir en 2021.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent procès-verbal.
Signé: B. KLAPP, N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30899. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016003726/67.
(160001894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Grengschnett S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9146 Erpeldange, 8, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 146.264.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L’an deux mille quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
TRANSPORT INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1140 Luxem-
bourg, 45, Route d’Arlon, immatriculée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro B 129.368 (l’Associé Unique),
ici représentée par ses trois administrateurs en fonction, Messieurs Jeannot DIDERRICH, Romain WAGNER et Roland
DE CILLIA, tous trois ayant leur adresse professionnelle à Luxembourg (les Représentants).
Ladite partie comparante, représentée par les Mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1. GRENGSCHNETT, est une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 8, rue du Château, L-9146 Erpeldange, Grand- Duché du Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 146.264 et ayant
un capital social de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales ayant une valeur
nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune et entièrement libéré (la Société). La Société a été constituée le 7
mai 2009 suivant un acte de Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
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publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 17 juin 2009 sous le numéro 1185 (le Mémorial C). Les
statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 25 mai 2011 sous le numéro 1102.
2. Que l’objet social de la société est repris comme suit dans les statuts:
«La société a pour objet l'entretien d'espaces verts ainsi que tout commerce avec les produits et machines y relatifs.
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-
cessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.»
3. Que l’Associé Unique est propriétaire de toutes les parts sociales (100%) de la Société;
4. Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société dont
il signe un bilan de clôture daté du 15 décembre 2015 mentionnant un actif net de 0 (zéro) Euro.
5. Que l'Associé Unique déclare encore que la société n’a jamais détenu d’immeuble, ni occupé de salarié et ne détient
actuellement aucune participation et que la société n’a aucun autre engagement (caution, cautionnement, garantie de bonne
fin, garantie d’achèvement, bail, contrat de fourniture) et n’est plus liée par d’autres conventions, abonnements ou autres
susceptibles d’empêcher sa dissolution. L'Associé Unique confirme encore expressément les titres représentatifs du capital
ne sont ni grevés, scindées, gagés, ni autrement donnés en garantie ou dans une condition quelconque qui pourrait faire
obstacle à la présente liquidation; que les comptes, notamment les comptes bancaires ne sont ni grevés, gagés, bloqués,
engagés, limités ou hypothéqués, ni autrement données en garantie ou dans un autre état ou situation ne permettant pas la
présente dissolution.
6. Que l'Associé Unique déclare que la société a cessé toutes activités commerciales et acquitté tous ses créanciers.
7. Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en date
de ce jour;
8. Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
9. Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura les pleins pouvoirs
d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
10. Que l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le
passif de la Société est réglé ou dûment provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment
couvert; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il
assume l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la
Société est réglé;
11. Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué ci-avant;
12. Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est ainsi clôturée et que toutes les parts sociales et tous
les registres de la Société seront annulés;
13. Que décharge pleine et entière est donnée aux mandataires de la Société pour l'exécution de leurs mandats respectifs
depuis la date de leur nomination jusqu’à la date de cette assemblée; et
14. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins au 45-47, route d’Arlon,
L-1140 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
15. Que la société sera définitivement radiée sans autre procédure auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg par la suite des présentes opérations.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
L'Associé Unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds du capital social et issus de la liquidation
ne proviennent pas des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée
du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou
des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Pouvoiri>
Le liquidateur autorise spécialement le notaire mandaté à procéder à toute inscription et publication nécessaires, ainsi
qu’à la radiation inhérente de la société dissoute auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg et s’engage
à titre personnel à reprendre à sa charge tous les frais, honoraires, impôts, droits d’enregistrement et taxes résultant à quelque
titre que ce soit de la présente.
À l’égard du notaire instrumentant, tous les dirigeants et donneurs d’ordre y compris le comparant sont tenus solidai-
rement quant au paiement de tous frais et honoraires résultant du présent acte, ce qui est expressément reconnu par ces
derniers.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
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Et après lecture faite à la partie comparante, représentée par ses Représentants, ledit mandataire a signé ensemble avec
nous, le notaire, l'original du présent acte.
Signé: J. DIDERRICH, R. WAGNER, R. DE CILLIA, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30952. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2015.
Référence de publication: 2016003774/87.
(160002739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Harrisburg Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 6, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 143.885.
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Harrisburg Investments S.A.» ayant son
siège social à L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon R.C.S. Luxembourg B143885.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Serge BERNARD, ayant son demeurant à Luxembourg (le «Président»).
Le Président nomme comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur de l'Assemblée (le «Secrétaire» et le «Scru-
tateur») Madame Caroline RAMIER, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette.
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelés le «Bureau».
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste de présence et les procurations, une fois signées par le Bureau, les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l'intégralité (100%) du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convo-
cations d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et que l'assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour,
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert de siège;
2. Modification subséquente de l'article correspondant des statuts;
3. Révocation de BACAU S.A. en tant qu'administrateur;
4. Nomination de Monsieur Fabien VERREAUX, né le 19/14/1966 à Reims (France), demeurant professionnellement
à L-2560 Luxembourg, 8, rue de Strasbourg;
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée décide, de transférer le siège de la société à L-2560 Luxembourg, 6, rue de Strasbourg.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 2 première phrase des statuts
comme suit:
« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville».
<i>Troisième résolution:i>
L'Assemblée démet de ses fonctions d'administrateur la société BACAU S.A. et lui donne complète décharge pour
l'exécution de son mandat.
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<i>Quatrième résolution:i>
L'Assemblée décide de nommer administrateur pour une durée de six ans:
Monsieur Fabien VERREAUX, né le 19/04/1966 à Reims (France), demeurant professionnellement à L-2560 Luxem-
bourg, 8, rue de Strasbourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Bernard, C. Ramier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30973. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 2015.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016003785/57.
(160001772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Aviva Investors II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 148.660.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty second day of December,
Before us Maître Léonie GRETHEN, notary residing Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Aviva Investors Luxembourg S.A., a public limited liability company (société anonyme) registered with the Companies'
Registrar of Luxembourg under the number B 25.708 and having its registered office at 2 rue du Fort Bourbon, L-1249
Luxembourg,
here represented by Ms Paula CONCORDEA, Legal Officer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy dated 21
st
December 2015, delivered to her under private seal.
The said proxy initialled ne varietur by the appearing party and the notary will remain annexed to this deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
Such appearing party acting in its here above stated capacity has declared and requested the notary to state that:
1) Aviva Investors Luxembourg S.A., prenamed, has become owner of all the shares (the “Sole Shareholder”) of the
investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable) Aviva Investors II (the “Fund”), a
public limited company (société anonyme), registered with the Trade and Companies Registrar of Luxembourg under
number B148.660, having its registered office at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg;
2) the capital of the Fund is represented by 724.848 shares with no par value according to the Fund's balance sheet as
at 22
nd
December 2015;
3) the appearing party, in its capacity of Sole Shareholder of the Fund, has resolved to proceed to the anticipatory and
immediate dissolution of the Fund;
4) the CSSF (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”) has been duly informed and has not any objection
with the liquidation procedure;
5) the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the Fund as of
the date of dissolution of the Fund;
6) the anticipated dissolution of the Fund is herewith pronounced;
7) the Sole Shareholder hereby approves the audited financial statements of the Fund as of the date of the dissolution
of the Fund and the report of the auditor of the Fund on such accounts;
8) discharge is granted to the directors of the Fund for the execution of their mandate until the date of dissolution of the
Fund;
9) the Sole Shareholder, duly represented as stated above, is hereby appointed as liquidator of the Fund with the broadest
powers, as provided for by Article 144 to Article 148 bis of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended;
10) all the liabilities of the Fund, including the liabilities arising from the liquidation, have been settled or funded;
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11) the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Fund and according to the balance sheet of the Fund as at
22
nd
December 2015, is vested with the assets and liabilities of the Fund and accepts to assume any existing to unknown
liability and any future liability which may appear after 22
nd
December 2015, the date of dissolution of the Fund;
12) the Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Fund, will proceed with the termination of any relevant
services agreements entered into between the Fund and services providers with effect as of the date of dissolution of the
Fund;
13) pursuant to the above resolutions, the Fund's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
14) the books and documents of the Fund shall be lodged during a period of five years at 2, rue du Fort Bourbon, L-1249
Luxembourg;
The person appearing submitted to the notary the shareholders' register of the Fund which is thereupon cancelled.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the Fund and charged to it by reason
of the present deed are estimated approximately at one thousand and three hundred Euro (EUR 1,300,-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English with no need of further translation in accordance with article 26(2) of the
law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment, as amended.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its first name, family name, civil status
and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Signé: Concordea, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41476. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004350/66.
(160003979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
AAG Fiduciaire, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 143.481.
L'an deux mil quinze, le quinze décembre.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1) CREMT S.A., R.C.S Luxembourg B Numéro 124.661, avec siège social à L-9711 Clervaux, 80, Grand-Rue,
représentée par son gérant Monsieur Thierry TORDEURS, demeurant professionnellement à L-9711 Clervaux, 80,
Grand-rue,
2) BTW SERVICES S.A., R.C.S Luxembourg B Numéro 73.836, avec siège social à L-9711 Clervaux, 80, Grand-Rue,
représentée par son gérant Monsieur Thierry TORDEURS, demeurant à L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue,
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «AAG Fiducaire», constituée suivant acte
reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 24 novembre 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 33 du 7 janvier 2009, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg section B numéro 143.481,
Ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-
cinq euros (125.- EUR) chacune,
Ces comparants, prennent alors les décisions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
- Par cession sous seing privé en date du 17 novembre 2015, Madame Dominique TORDEURS, demeurant à B-1440
Wauthier Braine, 2, rue Louis Gheude a cédé les vingt-quatre (24) parts sociales qu’elle détenait dans la société à BTW
S.A., préqualifiée qui accepte cette cession de parts.
Ladite cession prends effet au 17 novembre 2015.
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- Par cession sous seing privé en date du 17 novembre 2015, Monsieur Michel BRISMEE, demeurant à B-1410 Waterloo,
80, Avenue d’Argentueil a cédè les vingt-sept (27) parts sociales qu’il détenait dans la société à BTW S.A., préqualifiée
qui accepte cette cession de parts.
Ladite cession prends effet au 17 novembre 2015.
- Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, les cessionnaires sont, à partir de ce jour, subrogée dans tous les
droits et obligations attachés aux parts cédées.
<i>Prixi>
Les présentes cessions de parts ont eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties que le cédant reconnaît et
déclare avoir reçu des cessionnaires avant la signature du présent acte, ce dont quittance et titre de la part des cédants.
<i>Acceptation de la cession de parts socialesi>
Monsieur Michel BRISMEE, préqualifié, déclare accepter ces cessions, en tant que gérant, au nom de la société con-
formément aux dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales, il déclare qu'il n’a entre ses mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession en vertu de la procuration du 14 décembre
2015, annexée à la présente.
Suite aux prédites cessions les parts sociales de la société sont détenues comme suit:
- CREMT S.A., prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
- BTW SERVICES S.A., prénommée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
<i>Deuxième Résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 4 relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un bureau comptable et fiscal,
- la prestation de services administratifs et de tous travaux de comptabilité, de fiscalité et tous travaux annexes et
accessoires
- tous travaux relatifs à la paie et à l'établissement des déclarations sociales
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le
développement.»
<i>Troisième Résolutioni>
Les associés acceptent la démission du gérant actuel Monsieur Michel BRISMEE, demeurant à B-1410 Waterloo, 80,
Avenue d’Argenteuil, et lui donnent décharge.
Ils nomment comme nouveau gérant pour une durée illimitée Monsieur Thierry TORDEURS, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,
sont évalués à neuf cents euros (950,-EUR.).
DONT ACTE, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le Notaire, le présent acte.
Signé: Tordeur T., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22495. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Wiltz, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004352/71.
(160003607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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All Consulting Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 83.386.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse
Drosbach,
Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
En vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, ès qualité qu'agit, a prié le notaire instrumentaire d'acter que:
- La société anonyme ALL CONSULTING EUROPE S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 83.386), ayant son siège
social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire
alors de résidence à Hesperange, en date du 9 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
122 du 23 janvier 2002, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire
alors de résidence à Hesperange, en date du 26 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 867 du 7 juin 2002;
- La société a actuellement un capital social de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000.-) divisé en trois cent
vingt (320) actions de cent euros (EUR 100.-) chacune;
- Rika MAMDY est l'actionnaire unique et propriétaire de toutes les actions de la société ALL CONSULTING EUROPE
S.A.;
- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société ALL CONSULTING EUROPE S.A.;
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société ALL
CONSULTING EUROPE S.A.;
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour;
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou inconnu
de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'actionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société ALL CONSULTING EUROPE S.A.
Les livres et documents comptables de la société ALL CONSULTING EUROPE S.A. demeureront conservés pendant
cinq ans à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, Wing D.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41982. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004368/46.
(160004405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
AM Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 60, avenue François Clement.
R.C.S. Luxembourg B 73.586.
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie
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l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “AM PARTICIPATIONS S.A.”, (la "So-
ciété"), établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon 1
er
, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 73586, constituée suivant acte reçu en date du 14
décembre 1999 par acte devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 214 du 18 mars 2000 et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour,
ayant un capital de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions, de cent euros (100,-
EUR) chacune.
L'assemblée est présidée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à
Junglinster.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à Jun-
glinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société à L-5612 Mondorf-les-Bains, 60, avenue François Clement, avec modification
corrélative de la deuxième phrase de l'article 1
er
des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. (Deuxième phrase). Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains.»
Le reste de l'article demeure inchangé.
2. Acceptation de la démission de l'administrateur et administrateur délégué de la Société, Monsieur Romain KETTEL;
3. Nomination de Madame Ingrid BLOCKHUYS, commerçante, née le 1
er
juillet 1960 à Anvers (Belgique), demeurant
professionnellement à L-5612 Mondorf-les-Bains, 60, rue François Clement, en qualité de nouvel administrateur et admi-
nistrateur-délégué de la Société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021;
4. Divers.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social de la Société vers L-5612 Mondorf-les-Bains, 60,
avenue François Clement, et en conséquence de modifier la deuxième phrase de l'article 2 des statuts de la Société pour
lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. (deuxième phrase). Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains.»
Le reste de l'article demeure inchangé.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de l'administrateur et administrateur-délégué à savoir Monsieur
Romain KETTEL.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer Madame Ingrid BLOCKHUYS, née le 1
er
juillet 1960 à Anvers (Belgique),
demeurant professionnellement à L-5612 Mondorf-les-Bains, 60, rue François Clement, en tant que nouvel administrateur
et administrateur-délégué de la Société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdites
comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
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Signé: Henri DA CRUZ, Bob PLEIN, Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 décembre 2015. Relation GAC/2015/11858. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016004369/65.
(160003030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
AM Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 60, avenue François Clement.
R.C.S. Luxembourg B 73.586.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 janvier 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016004370/11.
(160003042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Arctic Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 20, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 117.993.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1876 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004378/9.
(160002997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Arrcom Finance Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 98.759.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société BRIGHT GLOBAL S.A., société ayant son siège social au Po Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands,
ici représentée par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,
Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
ses déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme ARRCOM FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6,
rue Guillaume Schneider, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98759,
constituée suivant acte reçu par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21
janvier 2004, publié au Mémorial C numéro 288 du 11 mars 2004.
II.- Que le capital social de la société anonyme ARRCOM FINANCE HOLDING S.A., pré-désignée, s'élève actuelle-
ment à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions d’une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.
III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme ARRCOM FINANCE
HOLDING S.A.
IV.- Que l’activité de la société ARRCOM FINANCE HOLDING S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la
dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
V.- Que la comparante, en tant qu’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
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VI.- Qu’en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle déclare avoir réglé tout le passif de la
société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme ARRCOM FINANCE HOLDING S.A. est à considérer comme
faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions et du registre des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social
de la société dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille six cents euros, sont à charge de la société dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 décembre 2015. Relation GAC/2015/11763. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016004381/51.
(160003473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
ATR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 114.027.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
La société de droit italien S.E.V.I.A.N.- STUDI ECONOMICI VALORIZZAZIONI INIZIATIVE AZIENDAL I NE-
GOZIAZIONI S.R.L., ayant son siège social à Florence, Italie, Piazza Maria Soprarno 1, inscrite auprès de la Camera di
Commercio Industria Artigianato e Agricoltura de Florence sous le numéro FI-163918,
ici représenté par Madame Nathalie MAGER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg,
45-47, route d'Arlon,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée “ne varietur” par le
mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations:
I.- La société anonyme régie par le droit luxembourgeois ATR S.A., établie et ayant son siège social à L-1140 Luxem-
bourg, 45-47, route d'Arlon (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 114.027 (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire alors de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 30 janvier 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 860 du 2 mai 2006, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par trois
mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, entièrement libérées.
III.- Le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la
Société (l'“Actionnaire Unique”);
IV.- L'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
V.- L'Actionnaire Unique déclare expressément dissoudre la Société et procéder à la liquidation immédiate de la Société.
VI.- L'Actionnaire Unique, agissant en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare reprendre à sa charge tous les
actifs et passifs de la Société.
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La liquidation de la Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que l'Actionnaire Unique répond
personnellement de tous les engagements sociaux de la Société dans leur état actuel.
VII.- Par suite de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire
aux comptes actuels de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la dissolution de la Société.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au moins à l'ancien siège
social de la Société dissoute à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
IX.- Que le mandataire de l'Actionnaire Unique pourra procéder à l'annulation du registre des actionnaires nominatifs
de la Société et ceci en présence du notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et le
comparant, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. MAGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 28 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30037. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004391/55.
(160003784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Aurora Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 11.335.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1898 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004396/9.
(160002937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
B & F International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2536 Luxembourg, 8, rue Sigefroi.
R.C.S. Luxembourg B 86.202.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
Monsieur Hendrik BEKAERT, gérant de société, né à Anvers (Belgique), le 28 mars 1970, demeurant à L-7222 Wal-
ferdange, 6, rue de Dommeldange.
Lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “B & F INTERNATIONAL S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2536 Luxembourg,
8, rue Sigefroi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 86202, (la
“Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 25 février 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 850 du
5 juin 2002;
et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
2) Que le capital social est fixé à trente-six mille cinq cents euros (36.500,-EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent soixante-cinq euros (365,- EUR) chacune, entièrement libérées;
3) Que le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);
4) Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
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5) Que l'Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
6) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins
pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l'Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de
la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l'Actionnaire Unique accepte expressément le bilan de clôture du 28 décembre 2015;
9) Que l'Actionnaire Unique déclare qu’il reprend tout l'actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de
la Société indiqué au point 7);
10) Que l'Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
11) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;
12) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire pour l'exé-
cution de leur mandat;
13) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans au moins au domicile
de l'Actionnaire Unique à L-7222 Walferdange, 6, rue de Dommeldange;
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. BEKAERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 29 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22605. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 07 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004405/55.
(160004117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Bann Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 202.278.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004409/10.
(160003574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Beaubien Finance Limited, Société à responsabilité limitée,
(anc. Beaubien Finance Limited).
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 195.582.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2015.
Référence de publication: 2016004411/10.
(160003555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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Onetoo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 118.309.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée «ONETOO S.à r.l.», ayant son
siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 118.309,
tenue en date du 15 décembre 2015, suivant acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
enregistré à Diekirch en date du 16 décembre 2015, sous le référence DAC/2015/21881,
- que Monsieur Luc VANDENBRANDE, administrateur de sociétés, né à Etterbeek (Belgique) le 23 février 1954,
demeurant à B-1030 Schaerbeek, avenue Rogier 355, a vendu toutes les parts lui appartenant dans la prédite société, à
savoir cinquante parts (50) à Monsieur David VANDENBRANDE, gérant de sociétés, né à Uccle (Belgique) le 26 juillet
1980, demeurant à B-3080 Tervuren (Belgique), Beukenlaan 40,
- que Madame Martine VOGEL, administrateur de sociétés, née à Uccle (Belgique) le 27 février 1959, épouse de
Monsieur Luc VANDENBRANDE, demeurant à B-1030 Schaerbeek, avenue Rogier 355, a vendu toutes les parts lui
appartenant dans la prédite société, à savoir cinquante parts (50) à Madame Julie VANDENBRANDE, gérante de sociétés,
née à Etterbeek (B) le 6 mai 1982, demeurant à B-1070 Wezembeek-Oppem (B), Lange Delle 11,
- que suite à cette cessions de parts, la répartition des parts est la suivante:
Monsieur David VANDENBRANDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Madame Julie VANDENBRANDE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
- que les associés de la prédite société ont pris les résolutions suivantes:
1) Démission de Monsieur Luc VANDENBRANDE et Madame Martine VOGEL, prénommés, comme gérants de ladite
société avec effet immédiat;
2) Nomination pour une durée indéterminée de Monsieur David VANDENBRANDE, et de Madame Julie VANDEN-
BRANDE, prénommés, comme gérants de la prédite société avec effet au 15 décembre 2015.
Monsieur David VANDENBRANDE et Madame Julie VANDENBRANDE ont pouvoir d’engager la société par la
signature individuelle de chacun d’eux.
Ettelbruck, le 7 janvier 2016.
Pour extrait conforme
Pierre PROBST
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016004946/36.
(160003591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Open S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 64.594.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Luigi Ernesto CREMASCOLI, demeurant au 36, Via Augusto Anfossi, 20135 Milan (Italie),
le “Mandant”
ici représenté par Monsieur Denis MORAUX, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
le “Mandataire”
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le
Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1) La société anonyme “OPEN S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, Boulevard F.D.
Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 64594, (la “So-
ciété”), a été constituée le 26 mai 1998, suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à
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Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 584 du 12 août 1998; et les statuts (les
“Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu le 13 juin 2013, suivant acte reçu par Maître Emile
SCHLESSER, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1512 du 26 juin 2013;
2) Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros virgule soixante-neuf (30.986,69 EUR),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale;
3) Le Mandant est le seul propriétaire de toutes les actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);
4) L’Actionnaire Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat;
5) L’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
6) L’Actionnaire Unique, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que les passifs
connus de ladite Société ont été réglés ou dûment provisionnés, que l’Actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il
déclare expressément reprendre et assumer la responsabilité de tout passif connu mais non réglé et de tout passif de la
Société inconnu à l’heure actuelle, avant tout paiement en sa faveur;
7) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
8) Qu'en conséquence la liquidation de la Société est considérée comme accomplie et clôturée;
9) L’Actionnaire Unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de
leur mandat jusqu’à ce jour;
10) Tous les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant une période de cinq ans au moins à
l'ancien siège social.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: D. MORAUX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 28 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30015. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004947/52.
(160003763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Orenoque Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 175.950.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016004949/10.
(160002785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Nospelt Servinvest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 81.373.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L’AN DEUX MIL QUINZE, LE DIX-SEPT DECEMBRE
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Nospelt Servinvest S.A., avec siège social
à L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange, constituée par acte notarié du 27 mars 2001, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 937 du 30 octobre 2001.
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Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné alors de résidence à Redange-sur-
Attert, en date du 13 juin 2013, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1901 du 6 août 2013.
L'assemblée est présidée par Madame Ina HASKAJ, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Françoise BRIANTAIS, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne WEBER, employée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 novembre 2015, en
cours de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations. Lors de cette assemblée Générale, a été
nommé en qualité de liquidateur de la société, Monsieur Roger GREDEN, directeur de sociétés, né le 28 octobre 1953 à
Arlon, et demeurant au 4A, rue de l’Ouest, à L-2273 Luxembourg.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Présentation du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Prononciation de la clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents de la société devront être gardés et conservés pendant cinq ans à
partir du jour de la liquidation.
5) Divers.
III.- Que l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 11 décembre, après avoir entendu le
rapport du liquidateur, a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation, Amétis Development SA, avec comme siège
social à L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l’ouest, et a fixé à ce jour, heure et lieu la présente assemblée.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, toutes émises sous forme nominatives, sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de
présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés
ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne
varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
V.- Qu’il ressort de la dite liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale.
VI.- Qu’en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée
et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée entend le rapport de AMETIS DEVELOPMENT SA, sur l'examen des documents de la liquidation et sur
la gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
<i>Deuxième résolutioni>
Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et
entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur Monsieur Roger GREDEN de sa gestion de liquidateur de la société.
L'assemblée donne également décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société "Nospelt Servinvest S.A", a définitivement
cessé d'exister.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir
d'aujourd'hui à l’ancien siège social de la société, à L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à * heures.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, profession, état et demeure,
ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. HASKAJ, F. BRIANTAIS, C. WEBER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41688. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016004930/76.
(160004367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Montsoleil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 61.368.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Madame Carlotta DELLE MONACHE, domiciliée à Plaza de Teucro, 4-6, Piso P01, Puerta B, Pontevedra (Espagne),
la “Mandante”
ici représentée par Monsieur Denis MORAUX, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
le “Mandataire”
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le
Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, propriétaire de l’intégralité des actions émises par la société anonyme “MONTSOLEIL S.A.”,
établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, Bd. F-D Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 61368, (la “Société”), a été constituée le 27 octobre 1997, suivant acte
reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 66 du 2 février 1998; et les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier
lieu le 25 avril 2003, suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 570 du 24 mai 2003;
représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1) Que la Mandante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la Société (l'“Actionnaire Unique”);
2) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
3) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
4) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins
pouvoirs d’établir, de signer, d’exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
5) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d’acter qu’il déclare que tout le passif
de la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en
outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume
l’obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu’en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est
réglé;
6) Que l’Actionnaire unique déclare qu’il reprend tout l’actif de la Société et qu’il s’engagera à régler tout le passif de
la Société indiqué au point précédent;
7) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
8) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs seront annulés;
9) Que décharge pleine et entière aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour l'exé-
cution de leur mandat jusqu’en date des présentes;
10) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège
social de la Société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
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<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: D. MORAUX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 28 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30017. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004908/59.
(160003772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Molto Allegro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 98.420.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est réuni
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOLTO ALLEGRO S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 8A boulevard de la foire, L-1528 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date
du 12 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 252 du 3 mars 2004,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 98420 (la «Société»).
L'assemblée est présidée par Mme Anaïs DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 66, Grand-
Rue, L-8510 Redange-sur-Attert.
La présidente désigne comme secrétaire Mme Barbara SCHMITT, clerc de notaire, demeurant professionnellement au
66, Grand-Rue, L-8510 Redange-sur-Attert.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, au 66, Grand-Rue, L-8510 Redange-
sur-Attert.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- L’actionnaire unique représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste et la procuration, une fois signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent dix (310) actions, représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’actionnaire unique a été préalablement informés.
III.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'assemblée, l'assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, l’actionnaire unique représenté déclare par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Décision de la mise en liquidation volontaire de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Décision de tenir immédiatement les 2
ème
et 3
ème
assemblées générales.
5.- Approbation du rapport du liquidateur.
6.- Nomination du Commissaire-Vérificateur.
7.- Approbation du rapport du Commissaire-Vérificateur; et des comptes de clôture de la liquidation.
8.- Décharge au liquidateur et au Commissaire-Vérificateur.
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9.- Clôture de la liquidation.
10.- Détermination de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 années.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de la mise en liquidation de la société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en tant que liquidateur Monsieur Pierre PETIT, demeurant professionnellement au 11
place Saints Pierre et Paul, L-2334 Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa mission,
le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur pourra sous
sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation. Il dispose de
tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous les pouvoirs stipulés
à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale des associés
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour
l’exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’As-
semblée décide de tenir immédiatement et successivement les deuxième et troisième assemblées générales de liquidation.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée prend connaissance et approuve le rapport du liquidateur concernant les travaux réalisés pendant son man-
dat, et faisant apparaître que tout l’actif et passif (autres que ceux repris dans le rapport) seront assumés par l’actionnaire
unique de la Société.
Ledit rapport après signature «ne varietur» par les personnes comparantes et le notaire soussigné, restera annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en tant que Commissaire-vérificateur Mme Ana DE OLIVEIRA, demeurant au 11,
Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée, après en avoir pris connaissance, approuve le rapport du Commissaire-vérificateur et les comptes de li-
quidation.
Ledit rapport, après signature «ne varietur» par les personnes comparantes et le notaire soussigné, restera annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge pleine et entière au liquidateur et au Commissaire-vérificateur pour l’exercice
de leur mandat.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de clôturer la liquidation.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans à
l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux actionnaires
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont
toutes signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. DEYGLUN, B. SCHMITT, V. PIERRU, D. KOLBACH.
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Enregistré à Diekirch A.C., le 29 décembre 2015. Relation: DAC/2015/22600. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 07 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004907/95.
(160004428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Menuiserie Collin S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 43.542.
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) COGELU, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3871 Schifflange, 1, rue de la
Paix, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 138.409,
représentée par son administrateur unique, Monsieur Pascal COLLIN;
2) Madame Annick GERARD, gérante, née le 26 février 1960 à Verdun (France), demeurant à F-55250 Evres-en-
Argonne, 4, rue de la Tannerie,
ici représentée par Monsieur Pascal COLLIN, demeurant à L-5884 Howald, 300D, route de Thionville, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et mandataire de l’autre partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter qu'ils sont les seuls et
uniques associés de la société à responsabilité limitée (les «Associés») MENUISERIE COLLIN S.A.R.L., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3871 Schifflange, 1, rue de la Paix, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 43.542 (la Société),
constituée en date du 6 avril 1993, suivant acte de Maître Norbert MULLER, alors notaire de résidence à Eschsur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 309 du 29 juin 1993.
Les statuts de la Société été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1571 du 2 août 2010.
Les Associés ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que l’intégralité du capital souscrit de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR
12.394,68), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de la valeur nominale chacune de la Société est dûment
représentée à l’Assemblée.
II. Que les Associés sont parfaitement informés des résolutions qui doivent être prises sur la base de l’ordre du jour de
l’Assemblée, lequel est connu par eux et rédigé comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société et modification subséquente de l’article correspondant des statuts;
2. Changement de l’adresse du gérant unique de la Société;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les Associés décident ce qui suit:
<i>Première résolution:i>
Les Associés décident de transférer le siège social de la société à L-1471 Luxembourg, 257, Route d’Esch et de modifier
en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts comme suit:
Art. 2. «Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg.».
<i>Deuxième résolution:i>
Les Associés décident de changer l’adresse du gérant unique en fonction de la Société, à savoir Monsieur Pascal COL-
LIN, qui sera à L-5884 Howald, 300D, route de Thionville.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
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du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire et représentant des comparants, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. COLLIN, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24décembre 2015. Relation: EAC/2015/31145. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004895/61.
(160003153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Martin S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 52.624.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
La société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg TOPHET S.A., SPF, ayant son siège social au 45-47, Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg,
ici dûment représentée par son administrateur, savoir:
Madame Nathalie PRIEUR, expert fiscal, demeurant professionnellement à 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit ses déclarations et constatations:
a) Que la société anonyme “MARTIN S.A.”, (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1140 Luxem-
bourg, 45-47, Route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
52624 a été constituée originairement sous la dénomination de "MARTIN S.A. HOLDING" suivant acte reçu par Maître
Paul BETTINGEN, notaire alors de résidence à Wiltz, en date 26 juillet 1988, publié au Mémorial, Recueil C numéro 287
du 27 octobre 1988, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 23 décembre 2013, publié au Mémorial, Recueil C numéro 562 du 25 mars 2011;
b) Que le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions
ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), entièrement libérées;
c) Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la Société (l'"Actionnaire Uni-
que");
d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat et sa mise en liquidation.
e) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,
d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Actionnaire Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle
déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;
g) Que l'Actionnaire Unique est investie de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière
irrévocable tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;
h) Que l'Actionnaire Unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé
d'exister et qu'il n'a jamais été procédé à la création matérielle des actions de la société dissoute et qu'il n'existe pas de
registre d'actions.
i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes
pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.
j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social
à L-1140 Luxembourg, 45-47, Route d'Arlon.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR
900,-) et la partie comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la partie comparante, connue du notaire par nom,
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. PRIEUR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 28 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30038. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004889/57.
(160003793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Matics Consult, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 5-7, rue de Berlé.
R.C.S. Luxembourg B 184.223.
L’an deux mille quinze, le dix-sept novembre.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz
A comparu:
- Monsieur Didier CLAESSENS, né le 3 mai 1964 à Verviers (B), demeurant à B-3090 Overijse, 64, Mommaertsstraat
Lequel comparant, présent ou tel que représenté, a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée MATICS CONSULT a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 29 janvier 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 844 du 3 avril
2014, dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.
- qu’elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 184.223,
- qu’elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune,
- que le comparant est le seul associé représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité limitée «MATICS
CONSULT» avec siège social à L-9662 Kaundorf, 2, Am Enneschtduerf.
Ensuite le comparant, agissant comme prédit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première Résolutioni>
L’associé décide de transférer le siège social de la société de Kaundorf à L-9638 Pommerloch, 5-7, Rue de Berlé, et
modifie par conséquence l’article 2 des statuts, qui aura la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune Winseler.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du ou des gérants.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.»
<i>Deuxième Résolutioni>
L’associé décide de modifier l’objet social de la société, ainsi que l’article des statuts y afférent, qui aura la teneur
suivante:
Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l’étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers ou
en association avec des tiers:
- La capture d’images par utilisation de drône et traitement d’images numériques et vidéo.
- L’assistance et la participation à la gestion de toutes affaires, entreprises, groupements, associations ou sociétés
- Toutes activités de conseils en matière de gestion, de marketing, d’informatique, de logistique, d’organisation finan-
cière, administrative ou autres, et de ressources humaines, mais à l’exclusion des activités réglementées par la loi.
- Toutes activités de conseils et gestion de projet en matière informatique, ainsi que l’achat, la vente et l’installation de
matériel informatique.
- Toutes activités de support dans le cadre de helpdesk et gestion d’Accès informatiques
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- L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la conception et la fabrication, le commerce de gros et de détail de tous
produits se rapportant directement ou indirectement, aux vêtements, à la confection, aux produits textiles et manufacturés,
aux accessoires de mode, aux bibelots, à la bijouterie (or et fantaisie), aux articles de cadeaux, à l’horlogerie, aux plantes
et fleurs naturelles ou artificielles, aux valises et sacs, aux tissus, ameublement et décoration d’intérieur.
- Dans le cadre d’activités réglementées, la société s’engage à faire appel à des sous-traitants disposant des accès à la
profession nécessaires.
- Elle peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par tout
autre mode, y compris la gestion ou l’exercice de mandat de gérant ou d’administrateur, dans toutes sociétés ou entreprises
ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d’en favoriser l’extension et le dévelop-
pement.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.»
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait que suite au changement de l’objet social opéré par le
présent acte il devra se conformer aux dispositions légales relatives à cette nouvelle activité.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes, s’élèvent
approximativement à la somme de 760 EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Claessens D., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 27 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20420. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Wiltz, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004891/67.
(160003674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
QuanoX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8249 Mamer, 67, rue Mameranus.
R.C.S. Luxembourg B 178.334.
Les statuts coordonnés au 15 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016004997/11.
(160003072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Pyung-IL Industries Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 72.720.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa,
représentée par son director, EUROLUX (SAMOA) LIMITED, ayant son siège social à Apia Samoa, elle-même représentée
par son director, Madame Rika MAMDY, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg,
12D, Impasse Drosbach,
Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
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En vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, ès qualité qu'agit, a prié le notaire instrumentaire d'acter que:
- La société anonyme PYUNG-IL INDUSTRIES COMPANY S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 72.720), ayant son
siège social à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 10 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 60 du 19 janvier 2000.
- La société a actuellement un capital social de TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS
SOIXANTE-NEUF CENTS (30.986,69) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale chacune;
- NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. est l'actionnaire unique et propriétaire de toutes les actions de la
société PYUNG-IL INDUSTRIES COMPANY S.A.;
- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société PYUNG-IL INDUSTRIES COMPANY S.A.;
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société PYUNG-
IL INDUSTRIES COMPANY S.A.;
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour;
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou inconnu
de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'actionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société PYUNG-IL INDUSTRIES COMPANY S.A.
Les livres et documents comptables de la société PYUNG-IL INDUSTRIES COMPANY S.A. demeureront conservés
pendant cinq ans à L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach, Wing D.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41970. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004995/46.
(160004213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
a & t capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 156.298.
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société a & t capital S.A., une
société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à 4, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156298 (la «Société»), constituée
suivant un acte de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 21
octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2610 du 30 novembre 2010, et dont les statuts
n'ont pas encore été amendés (les «Statuts»).
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marc FRANTZ, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, juriste, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L’Assemblée Générale désigne comme scrutateur Maître Marc FRANTZ, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur forment ensemble le bureau de l’Assemblée Générale (le «Bureau»).
Le Président expose alors que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, qui après avoir été signée par le Bureau, les actionnaires, les
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mandataires des actionnaires représentés et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités d'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront éga-
lement annexées au présent acte.
II. Il résulte de la liste de présence mentionnée ci-avant que l’intégralité des mille (1.000) actions ordinaires, ayant une
valeur nominale de trente-et-un Euros (EUR 31,-) chacune, émises sous forme nominative, entièrement souscrites et libérées
et représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont présentes ou représentées à l’Assemblée Générale. Tous
les actionnaires présents ou représentés se considèrent dûment convoqués, déclarant en outre avoir été dûment informés et
avoir eu connaissance de l’ordre du jour avant cette assemblée, de sorte que des convocations n’étaient pas nécessaires.
III. La présente Assemblée Générale, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
IV. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale est libellé comme suit:
1. Renonciation à l’avis de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trente-trois mille quatre cent quatre-vingt Euros (EUR
33.480,-), afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000)
actions d'une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune, à un montant de soixante-quatre mille quatre cent
quatre-vingt Euros (EUR 64.480,-), représenté par deux mille quatre-vingt (2.080) actions d'une valeur nominale de trente
et un Euros (EUR 31,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions actuellement existantes;
3. Souscription et libération des mille quatre-vingt (1.080) nouvelles actions et partant de l'augmentation de capital social
subséquente de la Société mentionnée au point 2. ci-dessus par un apport en nature pour un montant total de huit millions
cinq cent quatre-vingt-sept mille trois cent quinze Euros et cinquante-cinq Cents (EUR 8.587.315,55) à faire par l’action-
naire unique de la Société;
4. Modification subséquente de l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social définie aux points
2. et 3. ci-dessus et autres modifications y relatives;
5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et
autorité donnés à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder au nom et pour le compte de
la Société à l'enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société et d'accomplir
toutes les formalités qui s’y rapportent (y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre);
6. Divers.
V. Après approbation des déclarations du Président et avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, l’Assemblée
Générale, après délibération, a pris conformément aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et les Statuts, les résolutions suivantes par un vote unanime:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale, après avoir constaté que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée
Générale et les actionnaires, dûment représentés, se considérant eux-mêmes comme suffisamment informés et ayant une
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui a été communiqué à chacun d’entre eux au préalable, décide de renoncer à
l’avis de convocation et pour autant que de besoin de renoncer à tout moyen ou action en relation avec l’absence de
convocation formelle.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-trois mille quatre cent
quatre-vingt Euros (EUR 33.480,-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-),
représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune, à un montant de
soixante-quatre mille quatre cent quatre-vingt Euros (EUR 64.480,-), représenté par deux mille quatre-vingt (2.080) actions
d'une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
actuellement existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’accepter et d’enregistrer la souscription et la libération intégrale des mille quatre-vingt
(1.080) nouvelles actions et de l'augmentation de capital social subséquente comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
Ces mille quatre-vingt (1.080) nouvelles actions ont été entièrement souscrites par l’actionnaire unique de la Société,
lesquelles ont été intégralement libérées par un apport en nature de cent (100) actions, d’une valeur nominale de trois cent
dix Euros (310,- EUR) chacune (les «Actions Apportées»), représentant cent pourcent (100 %) du capital de la société
TROODON S.A. (en liquidation), une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 4, rue
Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 102581, conformément aux termes et conditions d’un contrat d’apport conclu entre la Société et l’actionnaire unique,
avec date d’effet au 17 décembre 2015 (le «Contrat d’Apport»).
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Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, l’évaluation de l’apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi le 16 décembre 2015 par ERNST & YOUNG
LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembourgeois, société de réviseurs d’entreprises agréés au Luxembourg,
avec siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, R.C.S. Luxembourg B88019 (le «Rapport»).
Ledit Rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l’apport de 8.587.315,55 ne correspond pas au moins au nombre de 1080 actions et à la valeur nominale des actions de
EUR 31 chacune à émettre en contrepartie, augmentée de la prime d’émission de EUR 8.553.835,55.».
Il résulte du Contrat d’Apport que l’apporteur a déclaré que:
(a) l’apporteur possède la pleine et illimitée propriété des Actions Apportées;
(b) les Actions Apportées sont intégralement souscrites et entièrement libérées;
(c) les Actions Apportées sont libres de toutes charges et encombrements et ne sont grevées d’aucun nantissement ou
d’un quelconque droit ou privilège de quelque nature qu’il soit;
(d) les Actions Apportées ne font pas l’objet d’une saisie; et
(e) aucune partie (autre que le bénéficiaire de l’apport) n’a un quelconque droit de revendiquer la propriété ou le transfert
des Actions Apportées.
Lesquels Contrat d’Apport et Rapport, après signature ne varietur par les membres du Bureau et le notaire soussigné,
demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
Le montant total de huit millions cinq cent quatre-vingt-sept mille trois cent quinze Euros et cinquante-cinq Cents (EUR
8.587.315,55) est alloué pour trente-trois mille quatre cent quatre-vingt Euros (EUR 33.480,-) au capital social de la Société
et pour huit millions cinq cent cinquante-trois mille huit cent trente-cinq Euros et cinquante-cinq Cents (EUR 8.553.835,55)
à un compte de prime d’émission.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier l'article 5 des Statuts, qui se lira
désormais comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quatre mille quatre cent quatre-vingt Euros (EUR 64.480,-), représenté par
deux mille quatre-vingt (2.080) actions d'une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) par action.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier le registre des actionnaires de la Société, afin de refléter les changements ci-
dessus et donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, afin d’inscrire, au nom
et pour le compte de la Société, les actions nouvelles émises dans le registre des actionnaires de la Société et d'accomplir
toutes les formalités qui s’y rapportent (y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée est clôturée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à quatre mille huit cents Euro (EUR 4.800,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: M. FRANTZ, E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41082. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016004311/128.
(160003510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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QuattroPay, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.746.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December;
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg;
There appeared:
Mr. Michele Ferraris, Italian citizen, born on April 23, 1964 in Alessandria (Italy) and residing at 40, rue d’Arlon, 6700
Sesselich Arlon, Belgium
here represented by Mr Max Mayer, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue
of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such party, appearing in the capacity in which he acts, have requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) of a société anonyme (public company limited by shares) which is hereby incorporated:
Section I. - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed a société anonyme (public company limited by shares) governed by Luxembourg
law, and in particular the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time (the
“Law”), as well as by the present Articles (the “Company”).
Art. 2. Name. The Company’s name is “QuattroPay”.
Art. 3. Purpose. The Company’s purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-
soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks copyrights and other intellectual
property rights, licenses or other property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber,
sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.
The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity
that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance, loan,
advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as borrow
and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.
Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its purpose
in order to facilitate the accomplishment of such purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the board of directors
in accordance with these Articles or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution
approved by the shareholders with the same majority as is required for an amendment of the Articles.
The Company may have other offices and branch offices, both in the Grand- Duchy of Luxembourg and abroad.
Section II. - Capital - Shares
Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at EUR 32,000 (thirty-two thousand Euros) divided into 32,000
(thirty-two thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
All the shares are in bearer or registered form. A register of the registered shares shall be maintained by the Company
and shall specify the name and address of each shareholder, the number of shares held by that shareholder, and the payments
made on the shares, as well as details and dates of transfers and details and dates of conversion of any shares into bearer
form.
The share capital may be increased or reduced from time to time by means of a resolution approved by the shareholders
with the same majority as is required for an amendment of the Articles.
Art. 7. Voting rights. Each share has identical voting rights and each shareholder has total voting rights commensurate
with such shareholder’s total ownership of shares.
Art. 8. Indivisibility of shares. As far as the Company is concerned, the shares are indivisible and the Company will
recognise only one owner per share.
Art. 9. Transfer of shares and redemption of shares. The shares are freely transferable.
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The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that purpose
or if the redemption results from a decrease of the Company’s share capital.
Section III. - Directors
Art. 10. Appointment of the directors. The Company is managed by a board of directors consisting of at least three (3)
directors namely type A directors and type B directors.
As an exception to the above clause, if the Company has a sole shareholder then it may be managed by a sole director,
exercising the powers of a board of directors.
No director needs to be a shareholder of the Company. A director shall be appointed for a period of a maximum of six
(6) years, renewable without limit, by a resolution approved by a shareholder or shareholders holding more than fifty percent
of the share capital of the Company. The remuneration from time to time, if any, of the director or directors shall be
determined in the same manner.
If there is a vacancy in the board of directors, then the remaining directors may co-opt another director in accordance
with the Law until the next meeting of shareholders.
A director may be removed at any time, with or without cause, by a resolution approved by a shareholder or shareholders
holding more than fifty percent of the share capital of the Company.
Art. 11. Powers of the directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company’s purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the
sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the board of directors.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, or in case of plurality of directors, by the joint
signature of at least one type A director and one type B director.
The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents who
need not be shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and remuneration
(if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.
The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect
thereto may be delegated to one or more directors, officers, and/or agents, who need not be shareholders of the Company.
Art. 12. Board of directors. The board elects among its members a chairman who shall preside at all meetings of the
board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a director present and
appointed for that purpose.
The board of directors may also appoint a secretary who need not be director or shareholder of the Company and who
shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.
The board of directors shall meet when convened by the chairman or by request of two directors.
Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least twenty-four
(24) hours in advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent of each director, or where all
the directors are present or represented.
Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another
director as his proxy. A director may represent more than one director.
However, any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommuni-
cation means initiated from the Grand - Duchy of Luxembourg allowing all directors participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.
Meetings of the board of directors shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg only, and at least two meetings
shall be held by calendar year.
A meeting of the board of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are
present in Luxembourg in person or by alternate not less than one-half of the directors.
Decisions of the board of directors are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of directors
of the Company by the affirmative vote of the majority of the directors present and represented who voted and did not
abstain.
Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two (2) directors.
Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by one director.
Art. 13. Liability of the directors. No director assumes any personal liability for or in relation to any commitment validly
made by him/her in the name of the Company in accordance with these Articles by reason of his position as a director of
the Company.
Section IV. - Shareholders
Art. 14. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all the powers devolved to the general meeting of shareholders
in accordance with the Law.
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Art. 15. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the board of directors, failing that by
the statutory auditor or the supervisory board if any; or failing that by a shareholder or shareholders holding more than ten
percent of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting, setting out the agenda, and stating the time and place of the meeting shall
be sent to each registered shareholder at least eight (8) days in advance of the time set for the meeting.
If all of the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed
of the agenda for the meeting, then the meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may appoint, by any form of written communication (such as letter or fax or email) another person to
act as such shareholder’s proxy at any general meeting. Such other person needs not be a shareholder of the Company.
Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken at the majority of votes cast by shareholder(s)
present or represented.
However general meetings of shareholders convened to amend the Articles (extraordinary general meetings) validly
decide only where more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company is represented. If the quorum is not
reached at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting. Resolutions will be
validly taken at this second meeting regardless of the portion of share capital represented.
Resolutions to amend the Articles shall only be adopted at the first or second meeting by a resolution taken by at least
two-thirds (2/3) of the votes of the shareholders present or represented who voted and did not abstain or which vote is not
null, unless otherwise provided by the Law.
A general meeting shall be held annually within the Grand-Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Com-
pany or at any other place as indicated in the convening notice, on the third Thursday of June or on the following business
day if such day is a public holiday.
Any and all shareholders may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable communication means
allowing all shareholders participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed
equivalent to a participation in person.
Section V. - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit
Art. 16. Financial year. The financial year of the Company starts each year on January 1
st
and ends on December 31
st
.
Art. 17. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the board of directors shall draw up a balance sheet
and a profit-and-loss account in accordance with the Law, to which an inventory will be annexed, constituting altogether
the annual accounts, and which will then be submitted to the shareholders for approval.
Art. 18. Profits. Any credit balance in the profit and loss account after deduction of expenses, costs, amortisations,
charges and provisions, as such account is approved by the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, five percent of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This allocation
ceases to be compulsory when and whilst the legal reserve amounts to at least one-tenth of the share capital, but must be
resumed if at any time the legal reserve falls below that amount for any reason.
The remaining profit shall be allocated by a resolution approved by the affirmative vote of a shareholder or shareholders
holding more than fifty percent of the share capital of the Company, resolving to distribute it proportionally to the shares
held by the shareholders, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.
Art. 19. Interim dividends. Notwithstanding the above, the board of directors may decide, in accordance with the Law,
to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by
the board of directors and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried-forward losses and sums to be allocated to a reserve established in
accordance with the Law or the Articles.
Art. 20. Audit. The supervision of the Company shall be entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case
might be, to a supervisory board comprising of more than one statutory auditor.
No statutory auditor needs to be a shareholder of the Company.
A statutory auditor shall be appointed by a resolution approved by a shareholder or shareholders holding more than fifty
percent of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his appointment. However, his appointment may be renewed by the general meeting of shareholders.
Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the register of trade and companies as
well as the accountancy and annual accounts of undertakings, as amended from time to time, are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting
of shareholders. The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.
If one or more qualified auditors are appointed, then no statutory auditors need be appointed.
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Section VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken at the same majority as is required for the
amendments of the Articles.
Art. 22. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the
sole shareholder, or, if there is more than one shareholder, at a general meeting of shareholders by a resolution approved
by the shareholder or shareholders with the same majority as is required for an amendment to the Articles of the Company.
The sole shareholder or the resolution (as appropriate) shall also determine the powers and remuneration of the liquidator
or liquidators. At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated to the sole shareholder,
or, if there is more than one shareholder, to the shareholders proportionally to the shares that they hold.
<i>Temporary provisioni>
Notwithstanding the provisions of article 16, the first financial year of the Company starts today and will end on De-
cember 31
st
, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 32,000 (thirty-two thousand) shares representing the entire share capital of the Company, have been entirely
subscribed by Mr. Michele Ferraris prenamed, and partially paid up to 25% in cash, therefore the amount of EUR 8,000
(eight thousand Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary by
producing a blocked funds certificate.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1.350,- EUR
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital of the Company, passed the following resolutions:
1. Mr. Michele Ferraris, Italian citizen, born on April 23, 1964 in Alessandria (Italy) and residing at 40, rue d’Arlon,
6700 Sessenich Arlon, Belgium is appointed as sole director of the Company until the holding of the annual general meeting
of the shareholders of the Company to be held in 2021; and
2. The registered office of the Company shall be established at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the above party
appearing by power of attorney, this deed is worded in English followed by a French version. Also at the request of the
above party, in the event of discrepancies between the English text and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned Notary, have set our hand and seal in the city of Junglinster, on the day set forth
at the beginning of this deed.
The above having been read to the holder of the power of attorney, the said person signed with us, the Notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand- Duché de Luxembourg.
A comparu:
Mr. Michele Ferraris, de nationalité intalienne, né le 23 avril 1964 à Alexandrie (Italie) et résidant au 40, rue d’Arlon,
6700 Sesselich Arlon, Belgique;
ici représenté par M. Max Mayer, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les «Sta-
tuts») d'une société anonyme qui est ainsi constituée:
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Section I. - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
Statuts (la «Société»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «QuattroPay».
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir par des investis-
sements, des apports, achats, options ou de toute autre manière, toutes sûretés, droits, intérêts, marques, brevets et licences
ou tout autre droit de propriété intellectuelle ou titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les
détenir, gérer, développer, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.
La Société peut également prendre part à toutes transactions financières, commerciales ou autre et accorder à toute
société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la Société,
incluant notamment les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou toute autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir les
obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir
par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.
Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son
objet afin d'en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg. Il
peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration conformément
aux Statuts, ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des actionnaires prise à la majorité
requise pour la modification des Statuts.
La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Section II. - Capital - Actions
Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 32.000 EUR (trente-deux mille Euros) divisé en 32.000 (trente-deux mille)
actions d'une valeur nominale d’1 EUR (un Euro) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives. Un registre des actionnaires est tenu par la Société et mentionne le
nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre des actions détenues par cet actionnaire, et les paiements effectués sur
les actions, ainsi que les dates et les informations relatives aux transferts et les informations et la date de conversion de
toute action en action au porteur.
Le capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d’une résolution prise par un vote des actionnaires à la même
majorité que celle requise pour la modification des Statuts.
Art. 7. Droits de vote. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de vote
proportionnels au nombre de actions qu'il détient.
Art. 8. Indivisibilité des actions. Dans la mesure où la Société est concernée, les actions sont indivisibles et la Société
ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Art. 9. Transfert des actions et rachat des actions. Les actions sont librement cessibles.
La Société peut racheter ses propres actions sous réserve que la Société dispose de réserves distribuables suffisantes à
cet effet ou si le rachat résulte d’une diminution du capital social de la Société.
Section III. - Administrateurs
Art. 10. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins
trois (3) administrateurs à savoir les administrateurs de type A et les administrateurs de type B.
Exception à la clause ci-dessus, si la société a un actionnaire unique, elle peut être administrée par un administrateur
unique qui exerce seul les pouvoirs du conseil d'administration.
Aucun administrateur n'a à être actionnaire de la Société. Un administrateur est nommé pour une période maximale de
six (6) ans, renouvelable sans limite, par une résolution de l’actionnaire ou des actionnaires représentant plus de cinquante
pour cent du capital social de la Société. La rémunération, le cas échéant, de l’administrateur ou des administrateurs est
déterminée de la même manière.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants peuvent coopter un autre adminis-
trateur, conformément à la Loi, jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale.
Un administrateur peut être révoqué à tout moment, avec ou sans justes motifs, par une résolution de l’actionnaire ou
des actionnaires représentant plus de cinquante pour cent du capital social de la Société.
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Art. 11. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou les Statuts à l’actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, à l'assemblée générale des
actionnaires, sont de la compétence du conseil d'administration.
La Société est liée par la seule signature de son administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe d'au moins un administrateur de type A et un administrateur de type B.
Le conseil d'administration peut de temps à autre déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, qui n'ont pas à être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'administration déterminera
les pouvoirs et rémunération (le cas échéant) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres modalités ou
conditions de leur mandat.
La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peuvent être délégués
à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants et/ou agents qui n'ont pas à être actionnaires de la Société.
Art. 12. Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui présidera toutes
les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, le conseil d'administration pourra être présidé par un
administrateur présent et nommé à cet effet.
Le conseil d'administration peut également nommer un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la
Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs.
La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l'ensemble des
administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance de l’heure fixée pour cette réunion, sauf quand il y est renoncé
par chacun des administrateurs, ou lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions en désignant par écrit ou par tout autre moyen de communication
adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter plus d'un administrateur.
Toutefois, tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication approprié initié depuis le Grand-Duché de Luxembourg permettant à l'ensemble
des administrateurs participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est
réputée équivalente à une participation physique.
Les réunions du conseil d'administration doivent se tenir seulement au Grand- Duché de Luxembourg et au minimum
deux réunions du conseil d'administration doivent être tenues chaque année calendaire.
Une réunion du conseil d'administration est dûment constituée, pour tout objet si, au commencement de celle-ci, sont
présents au Luxembourg en personne ou représentés au moins la moitié des administrateurs.
Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises par une résolution approuvée lors d'une réunion du
conseil d'administration de la Société dûment constituée par le vote favorable de la majorité des administrateurs présents
et représentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux (2)
administrateurs. Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par un administrateur.
Art. 13. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'engage sa responsabilité personnelle pour des en-
gagements régulièrement pris par lui au nom de la Société conformément à ces Statuts et dans le cadre de ses fonctions
d'administrateur de la Société.
Section IV. - Actionnaires
Art. 14. Actionnaire unique. Un actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des action-
naires conformément à la Loi.
Art. 15. Assemblées générales. Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration,
à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance le cas échéant; à défaut, par l‘actionnaire ou les actionnaires
représentant plus de dix pour cent du capital social de la Société.
Les convocations écrites à une assemblée générale, indiquant l'ordre du jour, et indiquant l'heure et le lieu de la réunion,
sont envoyées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date fixée pour l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut nommer, par toute forme de communication écrite (telle que lettre ou fax ou email) une autre
personne pour agir comme mandataire de l'actionnaire à une assemblée générale. Cette autre personne n'a pas besoin d'être
un actionnaire de la Société.
Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires sont valablement prises par la majorité des votes émis par les
actionnaires présents ou représentés.
Toutefois, les assemblées convoquées pour modifier les Statuts (assemblées générales extraordinaires) ne décident
valablement que lorsque plus de cinquante pourcent (50%) du capital social de la Société est représenté. Si ce quorum n'est
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pas atteint lors de la première assemblée, les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième as-
semblée. Les résolutions seront valablement adoptées à cette deuxième assemblée quelle que soit la portion du capital
représentée.
Les résolutions décidant de modifier les Statuts ne pourront être adoptées lors de la première ou de la deuxième assemblée
que par une résolution adoptée à la majorité d'au moins deux-tiers (2/3) des droits de vote des actionnaires présents ou
représentés qui ont voté, ne se sont pas abstenus ou dont le vote n'est pas nul, sauf disposition contraire prévue par la loi.
Une assemblée générale devra être tenue annuellement au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la Société
ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième jeudi du mois de Juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour
est férié.
Tout actionnaire peut participer à une réunion par téléphone, vidéoconférence, ou tout moyen de communication ap-
proprié permettant à tous les actionnaires participant à la réunion de s'entendre les uns les autres en même temps. Une telle
participation est réputée équivalente à une participation physique.
Section V. - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit
Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence chaque année le 1
er
janvier et se termine le 31
décembre.
Art. 17. Comptes annuels. Tous les ans, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et
un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé, l'ensemble constituant les comptes
annuels, qui seront soumis à tous les actionnaires pour approbation.
Art. 18. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges
et provisions, tel qu'approuvé par tous les actionnaires, représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net est affecté à la réserve légale de la Société. Cette affectation cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint au moins un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment
si la réserve légale est descendue en-dessous de ce montant pour une raison quelconque.
Le bénéfice restant est affecté par résolution approuvée par le vote favorable de l’actionnaire ou des actionnaires détenant
plus de cinquante pour cent du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux actionnaires proportionnellement
au nombre d'actions détenues par les actionnaires, de le reporter à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.
Art. 19. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, conformément à
la loi, de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social, sur la base d'un état comptable établi par
le conseil d'administration et duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter
à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.
Art. 20. Audit. La surveillance de la Société est confiée à un commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance
constitué de plus d’un commissaire.
Aucun commissaire n'a à être actionnaire de la Société.
Un commissaire est nommé par une résolution de l’actionnaire ou des actionnaires détenant plus de cinquante pour cent
du capital social de la Société et servira pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui
suit sa nomination. Cependant, sa nomination peut être renouvelée par l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi
que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises telle que modifiée sont atteints, la Société devra confier le contrôle
de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut cependant nommer un réviseur d'entreprise à tout moment.
Si un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises sont nommé(s), aucun commissaire n’a besoin d'être nommé.
Section VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'actionnaire unique, ou, en cas de pluralité d'action-
naires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution prise à la même majorité que celle requise pour la
modification des Statuts.
Art. 22. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'actionnaire
unique, ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires par une résolution prise à la même
majorité que celle requise pour la modification des Statuts. L’actionnaire unique ou la résolution (selon le cas) déterminera
les pouvoirs et rémunération éventuelle du liquidateur ou des liquidateurs. Lors de la clôture de liquidation, les actifs de la
Société seront attribués à l'actionnaire unique, ou, en cas de pluralité d'actionnaires, aux actionnaires proportionnellement
au nombre d'actions qu'ils détiennent.
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<i>Disposition transitoirei>
Nonobstant les dispositions de l'article 16, le premier exercice de la société débute ce jour et s'achèvera le 31 décembre
2016.
<i>Souscription - Paiementi>
L'intégralité des 32.000 (trente-deux mille) actions, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont été
entièrement souscrites par Mr. Michele Ferraris prénommé, toutes libérées à hauteur du quart en numéraire; par conséquent
le montant de 8.000 EUR (huit mille Euros) est à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement évalué à 1.350,- EUR.
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, représentant la totalité du capital social souscrit
de la Société, a pris les résolutions suivantes:
1. Mr. Michele Ferraris, de nationalité italienne, né le 23 avril, 1964 à Alexandrie (Italie) et résidant au 40, rue d’Arlon,
6700 Sesselich Arlon, Belgique est nommé administrateur unique de la Société jusqu'à la tenue de l’assemblée générale
annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2021; et
2. Le siège social de la Société est établi à 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête des parties comparaissant
en vertu de procurations données sous seing privé, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 décembre 2015. Relation GAC/2015/11716. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016002309/404.
(160000526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Fidelio 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 195.914.
Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 1604 du 18 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Paul MEYERS
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016004612/12.
(160003266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Dollar Express S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 199.847.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004550/10.
(160003512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AAG Fiduciaire
All Consulting Europe S.A.
AM Participations S.A.
AM Participations S.A.
Arctic Finance S.A.
Arrcom Finance Holding S.A.
a & t capital S.A.
ATR S.A.
Aurora Finance S.A.
Aviva Investors II
Bann Acquisitions S.à r.l.
Beaubien Finance Limited
Beaubien Finance Limited
B & F International S.A.
ColLaguna (Lux) S.à r.l.
Demaison S.A.
Dollar Express S.à r.l.
Fair' Invest International
Fidelio 1 S.à.r.l.
Grengschnett S.à r.l.
Harrisburg Investments S.A.
HC Property Heureka III Gamma S.à r.l.
Martin S.A.
Matics Consult
Menuiserie Collin S.à.r.l.
Molto Allegro S.A.
Montsoleil S.A.
Niger Invest S.A.
Nospelt Servinvest SA
Onetoo s.à r.l.
Open S.A.
Orenoque Investissements S.A.
Pyung-IL Industries Company S.A.
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