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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 737
11 mars 2016
SOMMAIRE
A.I.R. et C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35349
AK Jet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35351
Alarane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35351
ALL TRADE LUXEMBOURG s.à r.l. . . . . . .
35354
Altwies-Design S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35343
AM Conseil S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35352
Am Zwergeland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35349
Aron Gestion et Finances S.A. . . . . . . . . . . . . .
35352
Association des Cercles d'Etudiants Luxem-
bourgeois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35350
Audrey Scandinavian Topco S.à r.l. . . . . . . . .
35350
Axel Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35347
Bluegems SOPARFI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
35348
Bronnwater S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35330
BT Broadband Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
35353
CCC Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35340
CitCor Franconia Berlin III S.à r.l. . . . . . . . . .
35353
CitCor Franconia Berlin II S.à r.l. . . . . . . . . . .
35353
Design Beton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35348
Discovery Group of Funds . . . . . . . . . . . . . . . .
35348
Ebony Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35346
Enlight S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35347
Etablissement May S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
35353
Euro Invest Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
35360
Marguerite Waste Polska S.à r.l. . . . . . . . . . . .
35356
MDI A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35376
Mifa Immo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35331
Realtico International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
35353
SES Astra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35351
SHIP Luxco Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
35350
Soria Capital Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
35332
Souverain Private Equity SA, SICAR . . . . . . .
35352
S.Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35376
STRB Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
35333
Tell Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35340
Timz Express S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35343
Toolmen S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35343
Tower Training & Consulting S.à r.l. . . . . . . .
35344
Treveria Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35336
Treveria Twenty-Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
35337
Tridor Participation S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . .
35339
Van Daalen International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
35345
Vectis IP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35349
Vidoc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35345
Vista Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35346
V'JET S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35344
von der Heydt Trust SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35349
35329
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Bronnwater S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 183.025.
DISSOLUTION
In the year two thousand fifteen, on the seventeenth day of December,
before Us, Maître Karine Reuter, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
There appeared:
Andrey Dellos, residing at Davydkovskaya st 2, ap. 40, 12352, Moscow, Russia, and sole owner of all 12.500 shares of
the corporate units issued in the capital of the Company (the Sole Shareholder),
here represented by Zuzanna Zielinska-Rousseau, employee, residing professionally at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
After having been signed ne varietur by the authorised representative of the appearing party, the powers of attorney will
remain attached to the present minutes.
The Sole Shareholder, represented as set out above, have requested the undersigned notary to record the following:
- that Bronnwater S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies (Registre de
Commerce et des Sociétés) under number B183.025 has been incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch,
notary residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg) on 2
nd
December 2013, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number C 422 page 20247 on 15 February 2014;
- that the capital of Bronnwater S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, fully paid up;
- that Andrey Dellos is the owner of all the shares and has decided to dissolve the Bronnwater S.à r.l. with immediate
effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that Andrey Dellos, being the sole owner of the shares and liquidator of Bronnwater S.à r.l., declares:
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the Sole Shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Bronnwater S.à r.l. have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to Bronnwater S.à r.l. and not paid to date, that it will irrevocably
assume the obligation to pay for such liabilities;
* with the result that the liquidation of Bronnwater S.à r.l., is to be considered closed;
* that full and complete discharge (quitus) is granted to the managers of Bronnwater S.à r.l. for the exercise of their
mandates;
* that the books and documents of Bronnwater S.à r.l. shall be lodged during a period of six years in 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Shareholders, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder's authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre,
Par-devant Karine Reuter, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Andrey Dellos, demeurant à Davydkovskaya st 2, ap. 40, 12352, Moscow, Russia,et propriétaire de 12,500 parts de
parts sociales émises dans le capital de la Société (le Associé Unique),
dûment représentée par Mme Zuzanna Zielinska-Rousseau, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle, après avoir été signé ne varietur par la
mandataire et le notaire soussigné, sera annexée au présente acte à des fins d'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- la société Bronnwater S.à r.l., une société à responsabilité limite constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social à L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, enregistrée auprès du Registre de commerce
et de sociétés de Luxembourg sous le numéro B183.025, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Edouard
Delosch, notaire résidant à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 2 décembre 2013, publie au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 422, à la page 20247 du 15 février 2014 (la "Société");
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- le capital social de la société Bronnwater S.à r.l. a été fixe a douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominal de un euro (1.- EUR) chacune entièrement libérées;
- Andrey Dellos est l'associée unique de la Société et a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat, étant donné
que la Société a cessé toute activité;
- Andrey Dellos, étant l‘unique associée de la Société et agissant comme liquidateur de la Société déclare:
* que tous les actifs ont été réalisés et que tous les actifs sont devenus la propriété de l'Actionnaire Unique;
* que, sous réserve de ce qui suit, tous les passifs connus de la société Bronnwater S.à r.l. vis-à-vis des tiers ont été
entièrement règles;
* qu'il déclare irrévocablement assumer et payer au nom et pour le compte de la société Bronnwater S.à r.l. tous éventuels
autres passifs actuellement inconnus de la société Bronnwater S.à r.l. et dès lors impayés à cette date;
* la liquidation de la Société est dès lors à considérer comme clôturée;
* décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société Bronnwater S.à r.l. pour l'exercice de leurs mandats;
* les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de six ans a L-2540 Luxembourg, 15, rue
Edward Steichen (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
L'associé unique décide, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société en
conséquence du présent acte est estimé à environ mille cent euros (1.100.-). A l'égard du notaire instrumentaire, toutes les
parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues du paiement
des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donne à la mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant
par ses noms, prénoms usuels, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signés: Z. ZIELINSKA-ROUSSEAU, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29211. Reçu soixante-quinze
euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212107/95.
(150239402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Mifa Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9639 Boulaide, 34, rue Jérôme de Busleyden.
R.C.S. Luxembourg B 187.824.
L'an deux mille quinze, le dix décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
A comparu:
La société anonyme PATRIMONIO INVEST S.A., établie et ayant son siège social à L - 3590 Dudelange, 27 Place de
l'Hôtel de Ville, RSCL B 187.736,
Ici représentée par son administrateur délégué:
Monsieur François BRANDAO SOARES, gérant de sociétés, né à Esch-Alzette, le 26 septembre 1971, demeurant à
L-3429 Dudelange, 196 route de Burange.
Le comparant a exposé au notaire instrumentant:
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- qu'il est le seul associé, représentant l'intégralité du capital, de la société à responsabilité limitée MIFA IMMO S. à
r.l., avec siège social à L- 3590 Dudelange, 27, Place de l'Hôtel de Ville.
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 4 juin 2014, publié au Mémorial C, numéro 2221 du 21 août
2014, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 187.824;
L'associé en assemblée générale et déclarant que cette assemblée peut valablement délibérer, a pris la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de Dudelange à L-9639 Boulaide, 34, rue Jérôme de Busleyden et
en conséquence décide de modifier l'article 3 alinéa premier des statuts comme suit:
« Art. 3. (Premier alinéa). Le siège de la société est établi à Boulaide»
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 800,- EUR.
<i>Déclaration des comparantsi>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeure,
il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: François BRANDAO SOARES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 11 décembre 2015. Relation: DAC/2015/21486. Reçu soixante-quinze euros
75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212647/44.
(150238514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Soria Capital Venture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 192.418.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
INGEBORG INVESTMENT S.A., société anonyme ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard
Royal, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 41.481
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle restera, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires
du comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est la seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme SORIA CAPITAL VENTURE S.A., ayant
son siège à L-2449 Luxembourg, 25A Boulevard Royal, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 192.418 laquelle a transféré son siège social des Iles Vierges Britanniques au
Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM en
date du 28 novembre 2014 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 3953 du 19 décembre 2014,
avec un capital social de 225.000,00 € (Deux cent vingt-cinq mille Euros) représenté par 1.000 (Mille) actions sans
désignation de valeur,
- qu'en réunissant en ses mains la totalité des actions de la société, elle a décidé de dissoudre et de liquider la Société
celle-ci ayant cessé toute activité et d'agir en tant que liquidateur de la Société;
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- que tous les actifs ont été réalisés et/ou que tous les actifs à devenir la propriété de l'actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été pris en charge par l'actionnaire et/ou que tous les
passifs actuellement connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévoca-
blement l'obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société, pour l'exercice
de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,
25A boulevard Royal;
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ 1.400,- EUR
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation GAC/2015/11583. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015212900/45.
(150238758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
STRB Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 108.659.
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
ALMC hf., a company incorporated in Iceland with registered number 701086-1399 and having its registered office at
Borgartun 25, IS-105 Reykjavik, Iceland (the Sole Shareholder),
hereby represented by Annick Braquet, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of STRB Investments I S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company, having its registered office at 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 108.659 and having a share capital
of EUR 12,500 (the Company);
II. That the Company was incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, then notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on May 27, 2005, published on October 26, 2005 in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1098. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended
since the incorporation of the Company.
III. That the Sole Shareholder wishes to proceed with the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
IV. That the Sole Shareholder wishes to resolve on the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of the Sole Shareholder as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company
(the Liquidator);
3. Determination of the powers and duties of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the
Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible consideration, all
the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;
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6. Decision to grant full and complete discharge to the sole manager of the Company for the performance of its mandate;
and
7. Miscellaneous.
V. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint itself as Liquidator. The Liquidator is empowered to do everything which is
required for the liquidation of the Company and the disposal of the assets of the Company under his sole signature for the
performance of his duties.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible
consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant full and complete discharge to the sole manager of the Company for the perfor-
mance of its mandate.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1.500.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de décembre.
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
ALMC hf., une société constituée en Islande sous le numéro 701086-1399 dont le siège social est établi à Borgartun 25,
IS-105 Reykjavik, Islande (l'Associé Unique),
dûment représentée par Annick Braquet, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de STRB Investments I S.à r.l., une société
à responsabilité limitée Luxembourgeoise ayant son siège social au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.659 et disposant
d'un capital social de EUR 12.500,- (la Société).
II. Que la Société a été constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 mai 2005, publié le 26 octobre 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
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Associations, sous le numéro 1098. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution de
cette dernière.
III. Que l'Associé Unique souhaite procéder à la dissolution de la Société et à sa mise en liquidation;
IV. Que l'Associé Unique souhaite prendre les résolutions suivantes:
1. Dissolution de la Société et décision de volontairement mettre la Société en liquidation;
2. Nomination de l'Associé Unique en tant que liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société (le
Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,
tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société;
6. Décision d'accorder pleine et entière décharge au gérant unique de la Société pour l'exécution de son mandat; et
7. Divers.
V. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de se nommer en tant que Liquidateur. Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est
nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs de la Société sous sa seule signature pour l'exécution
de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi lu-
xembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus à
l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique conformément à l'article
148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures
conditions, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats
respectifs.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont estimés
à environ EUR 1.500.-
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparantes ci-dessus, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé nous, le notaire, le
présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40896. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212911/135.
(150237968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
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Treveria Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 123.350.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Treveria F S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Lu-
xembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116.249,
ici dûment représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route
de Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Laquelle comparante a, par son mandataire requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
I.- Que la société à responsabilité limitée Treveria Four S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B 123350, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph EL-
VINGER, alors notaire à Luxembourg, en date du 19 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 333 du 8 mars 2007,
et dont les statuts ont été modifiés en date du 19 février 2007 par-devant Maître Joseph Elvinger et publiés au Mémorial
C numéro 928 en date du 21 mai 2007.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée Treveria Four S.à r.l., pré-désignée, s'élève actuellement
à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.
III.- Que le comparant est l'associé unique de la prédite société Treveria Four S.à r.l.
IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la société Treveria Four S.à r.l. qui a interrompu ses activités.
V.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.
VI.- Que le comparant en sa qualité de liquidateur de la société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
présent et futur de la société dissoute.
VII.- Que le comparant déclare qu'il reprend tout l’actif de la société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de la société
indiqué au point VI.
VIII.- Que la liquidation de la société Treveria Four S.à r.l. est achevée et que celle-ci est à considérer comme défini-
tivement close.
IX.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 9 allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société, ou
qui est mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.685,- EUR
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand fifteen, on the twenty-first day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
TREVERIA F S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée») having its registered office
at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, filed at the Companies and Trade Register of Luxembourg («Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg»), section B, under the number 116.249
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here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
Such appearing party declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited company (société à responsabilité limitée) Treveria Four S.à r.l., with registered office at 6,
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B 123350, has been incorporated by deed of
Maître Joseph ELVINGER, notary in Luxembourg, on December 19
th
, 2006, published in the Mémorial C number 333
of March 8
th
, 2007, and the statutes have been modified on February 19
th
, 2007 before Maître Joseph Elvinger and
published in the Mémorial C number 928 on May 21
st
, 2007.
II.- That the capital of the company Treveria Four S.à r.l., pre-named, presently amounts to twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.00), represented by five hundred (500) shares with a value of twenty-five Euro (EUR 25.00) each.
III.- That the appearing party is the holder of all the shares of the prenamed company Treveria Four S.à r.l.
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company Treveria Four S.à r.l., which has
discontinued all activities.
V.- That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any act and any document, to make any declaration and to do anything necessary
or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
VI.- That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle
any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
VII.- That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debt of the Company pursuant to point VI.
VIII.- That the liquidation of the company Treveria Four S.à r.l. is completed and that the Company is to be construed
as definitely terminated.
IX.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the dissolved Company for the performance
of their assignments.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately 1.685,- EUR.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation GAC/2015/11599. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015212932/96.
(150239064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Treveria Twenty-Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.940.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Treveria F S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Lu-
xembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116.249,
ici dûment représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route
de Luxembourg
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en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante a, par son mandataire requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
I.- Que la société à responsabilité limitée Treveria Twenty-Four S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B124940, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire à Luxembourg, en date du 19 février 2007, publié au Mémorial C numéro 840 du 10 mai 2007.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée Treveria Twenty-Four S.à r.l., pré-désignée, s'élève ac-
tuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.
III.- Que le comparant est l'associé unique de la prédite société Treveria Twenty-Four S.à r.l.
IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la société Treveria Twenty-Four S.à r.l. qui a interrompu ses
activités.
V.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre
en exécution les dispositions du présent acte.
VI.- Que le comparant en sa qualité de liquidateur de la société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
présent et futur de la société dissoute.
VII.- Que le comparant déclare qu'il reprend tout l’actif de la société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de la société
indiqué au point VI.
VIII.- Que la liquidation de la société Treveria Twenty-Four S.à r.l. est achevée et que celle-ci est à considérer comme
définitivement close.
IX.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société, ou
qui est mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.685,- EUR
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand fifteen, on the twenty-first day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
TREVERIA F S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée») having its registered office
at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, filed at the Companies and Trade Register of Luxembourg («Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg»), section B, under the number 116.249
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
Such appearing party declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited company (société à responsabilité limitée) Treveria Twenty-Four S.à r.l., with registered
office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B 124940, has been incorporated
by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary in Luxembourg, on February 19
th
, 2007, published in the Mémorial C
number 840 of May 10
th
, 2007.
II.- That the capital of the company Treveria Twenty-Four S.à r.l., prenamed, presently amounts to twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500.00), represented by five hundred (500) shares with a value of twenty-five Euros (EUR 25.00)
each.
III.- That the appearing party is the holder of all the shares of the prenamed company Treveria Twenty-Four S.à r.l.
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company Treveria Twenty-Four S.à r.l., which
has discontinued all activities.
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V.- That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any act and any document, to make any declaration and to do anything necessary
or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
VI.- That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle
any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
VII.- That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debt of the Company pursuant to point VI.
VIII.- That the liquidation of the company Treveria Twenty-Four S.à r.l. is completed and that the Company is to be
construed as definitely terminated.
IX.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the dissolved Company for the performance
of their assignments.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately EUR 1,685.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation GAC/2015/11598. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015212936/95.
(150239070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Tridor Participation S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1645 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 173.131.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le seize décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Carine BITTLER, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit Panaméen «BONDERCREST OVERSEAS S.A.»,
ayant son siège social à East 53
rd
Street, Marbella, Humboldt Tower, 2
nd
Floor, Panama City, Republic of Panama. ("la
comparante")
en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire
instrumentant demeurera annexée aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante agissant en sa dite qualité a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. - Que la société anonyme dénommée «TRIDOR PARTICIPATION S.A. S.P.F.», établie et ayant son siège social à
L-1945 Luxembourg, 3, Rue de la Loge, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
173.131, a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 29 novembre 2012, publié au Mémorial C numéro 3090 du 27 décembre 2012.
II. - Que le capital social de la société anonyme «FRIBOUR PARTICIPATION S.A. S.P.F.», pré-qualifiée, s'élève
actuellement à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-), représenté par CINQUANTE (50) actions d'une valeur
nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-), entièrement libérées.
III. - Que la comparante en sa qualité d'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la susdite société anonyme «TRIDOR PARTICIPATION S.A. S.P.F.».
IV. - Que la comparante est propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant d'actionnaire unique, elle
déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société, celle-ci ayant cessé d'exister;
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V. - Que la comparante déclare que les dettes connues ont été payées et qu'elle prend à sa charge tous les actifs, passifs
et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute, et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI. - Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.
VII. - Qu'il sera procédé à l'annulation des actions de la Société.
VIII. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au L-1945 Luxembourg, 3,
Rue de la Loge.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Carine Bittler, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30266. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212937/48.
(150238031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
CCC Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 520.936,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 152.513.
Par résolutions signées en date du 23 décembre 2015, les associés ont décidé de renouveler le mandat de réviseur
d'entreprises agréé de KPMG Luxembourg, avec siège social au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, pour
une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se
clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005417/14.
(160004972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Tell Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 196.257.
In the year two thousand fifteen, on the fourteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,
Was held
an Extraordinary General Meeting of shareholders of "TELL GROUP S.A.", a public limited liability company, having
its registered office at L- 2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, incorporated by a deed of the undersigned
notary, on April 14
th
, 2015, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1494 on June 13
th
, 2015; The Articles of Association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
dated on October 19
th
, 2015 in progress with the registration.
The meeting was opened by Mr. Guy DECKER, private employee, residing professionally at Luxembourg being in the
chair,
who appointed as secretary Mrs. Ingrid LAFOND, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sabrina ZAGHMOURI, private employee, residing professionally at Luxem-
bourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
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<i>Agendai>
1. Amendment of article 4 of the Articles of Incorporation, in order to give it the following wording:
“ Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
as well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any commercial, financial or industrial enterprise
and may lend its assistance to such company through loans, guarantees or otherwise. It may lend or borrow without interest,
issue bonds and other acknowledgments of debts.
It can achieve its purpose directly or indirectly for itself or for third parties, alone or in combination by performing any
operation which promotes its purpose or that of companies in which it holds directly or indirectly interests.
Generally, the company may take any controlling or monitoring and perform any operations which the corporation may
deem useful to the accomplishment of its purpose.”;
2. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed “ne varietur” by the shareholders, the proxyholders of
the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders signed “ne varietur” will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present general
meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting RESOLVES to amend article 4 of the Articles of Incorporation, in order to give it the following
wording:
“ Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
as well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any commercial, financial or industrial enterprise
and may lend its assistance to such company through loans, guarantees or otherwise. It may lend or borrow without interest,
issue bonds and other acknowledgments of debts.
It can achieve its purpose directly or indirectly for itself or for third parties, alone or in combination by performing any
operation which promotes its purpose or that of companies in which it holds directly or indirectly interests.
Generally, the company may take any controlling or monitoring and perform any operations which the corporation may
deem useful to the accomplishment of its purpose.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately one thousand seventy five euro (1,075.-EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TELL GROUP S.A.", avec siège social à
L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 14 avril 2015,
publié auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1494 en date du 13 juin 2015; Les statuts ont
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été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 19 octobre 2015, en cours de publication
auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy DECKER, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Ingrid LAFOND, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabrina ZAGHMOURI, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'article 4 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billet et autres valeurs de toute espèces ainsi que la
gestion, le contrôle et le développement de ses participations.
La société peut participer à la création et au développement de tout concours financier, d'entreprises industrielles ou
commerciales et de peut rendre toute assistance par le biais de prêts, de garanties ou autre, à des filiales, sociétés affiliées
ou sociétés mères. La société peut prêter ou emprunter sous toute forme, émettre des obligations ou autres reconnaissance
de dettes.
Il peut atteindre son but directement ou indirectement pour elle-même ou pour des tiers, seul ou en combinaison en
effectuant toute opération qui favorise son objet ou de sociétés dans lesquelles elle détient des participations, directement
ou indirectement.
En général, elle peut prendre les mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile
pour l'accomplissement et le développement de son objet.»;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne
varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale DECIDE de modifier l'article 4 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billet et autres valeurs de toute espèces ainsi que la
gestion, le contrôle et le développement de ses participations.
La société peut participer à la création et au développement de tout concours financier, d'entreprises industrielles ou
commerciales et de peut rendre toute assistance par le biais de prêts, de garanties ou autre, à des filiales, sociétés affiliées
ou sociétés-mères. La société peut prêter ou emprunter sous toute forme, émettre des obligations ou autres reconnaissance
de dettes.
Il peut atteindre son but directement ou indirectement pour elle-même ou pour des tiers, seul ou en combinaison en
effectuant toute opération qui favorise son objet ou de sociétés dans lesquelles elle détient des participations, directement
ou indirectement.
En général, elle peut prendre les mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile
pour l'accomplissement et le développement de son objet.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille soixante quinze euros (1.075,-EUR).
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. DECKER, I. LAFOND, S. ZAGHMOURI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40750. Reçu soixante-quinze
euros 75,- EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212952/141.
(150238525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Timz Express S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.
R.C.S. Luxembourg B 142.438.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2015212957/11.
(150239375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Altwies-Design S.àr.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Toolmen S.àr.l.).
Enseigne commerciale: Altwies-Design, Altwies Bois, TRansports Altwies et Altwies Promotions Immobilières.
Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 99.346.
L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Marc Nesser, employé privé, demeurant à L-1457 Luxembourg, 8, rue des Eglantiers.
Lequel comparant déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée TOOLMEN, S. à r. l., ayant
son siège social à L-5521 Remich, 1, rue Dicks, constituée suivant acte notarié du 2 février 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 416 du 20 avril 2004.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales de
vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.
Ledit comparant, au lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire des associés, a prié le notaire d'acte comme suit
ses résolutions:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en «ALTWIES-DESIGN S. à r. l.» et de
modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société prend la dénomination de ALTWIESDESIGN S. à r. l..
La société exploitera le commerce sous les enseignes de:
«ALTWIES-DESIGN», «ALTWIES BOIS», «TRANSPORTS ALTWIES» et «ALTWIES PROMOTIONS IMMO-
BILIERES».
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'objet social de la société et de donner la teneur suivante à l'article 4 des statuts:
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« Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente d'immeubles, la promotion immobilière, la location et la gestion
immobilière, ainsi que la mise en valeur de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis. La société a encore pour objet:
- le commerce de matériaux de construction, de bois et de fer de tous genres,
- l'exploitation d'un commerce de carrelages, revêtements de sols, de murs et de plafonds, ainsi que la pose des produits
énumérés,
- l'exploitation d'un commerce d'articles de bains et de sanitaires, ainsi que d'appareils sanitaires,
- l'exploitation de représentations commerciales dans la branche des matériaux de construction,
- l'auxiliaire de transport, la location de moyens de transports automoteurs sans chauffeur, ainsi que le transport national
et international de marchandises avec des véhicules même au-delà de 3 tonnes et demie.
D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»
<i>Déclarationi>
L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre
le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1
er
février 2010, être le bénéficiaire réel et final de la société
ci-dessus et certifie que les fonds/biens/droits ne proviennent d'aucune infraction pénale.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. NESSER, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11202. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212964/53.
(150238576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Tower Training & Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 88.333.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212966/10.
(150238754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
V'JET S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 119.032.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Eric TRIOL, gérant de société, né à Mont-Saint-Martin (France), le 19 décembre 1966, demeurant à L-5752
Frisange, 23A, rue de Luxembourg,
ici dûment représenté par Monsieur Stéphane JONVAL, employé, demeurant professionnellement à Howald, 45, rue
des Scillas, en vertu d'une procuration lui délivré, laquelle après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire du comparant
et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Laquelle personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "V'JET S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-5752 Frisange, 23A, rue
de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 119.032 (ci-
après dénommée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
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Junglinster, en date du 25 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2051 du 2
novembre 2006. Les statuts n'ont pas été modifiés.
2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
3.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, agissant comme associé unique, prononce la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat.
5.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs
d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire
ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent et
futur de la Société dissoute.
7.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à
régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.
8.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les
registres de la Société relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.
9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à L-5752 Frisange, 23A, rue
de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à
raison de cet acte, est dès lors évalué à 1.000,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Stéphane JONVAL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation GAC/2015/11574. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015212988/49.
(150238109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Van Daalen International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 202.602.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1781 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212989/9.
(150239205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Vidoc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.687.
Les statuts coordonnés au 17/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015212994/12.
(150238592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
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Ebony Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 168.757.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 08 mai
2012, publié au Mémorial Recueil Spécial C n°1445 du 11 juin 2012.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 décembre 2015 que:
Suite à la démission de Monsieur Gilles KRIER de son poste d'administrateur, est nommé en remplacement:
Madame Lada RÖLL, demeurant à Genovevastrasse, 6, D-54675 WALLENDORF, jusqu'à la prochaine assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2021:
Suite à la démission de la société Revilux en tant que commissaire aux comptes, est nommé en remplacement:
Monsieur Rudolf WILLEMS, demeurant à 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 MUNSBACH, jusqu'à la prochaine as-
semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
<i>Pour la société EBONY FINANCE S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2016005514/19.
(160004792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Vista Finance, Société Anonyme.
Capital social: EUR 10.100.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 97.493.
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme "VISTA FINANCE", avec siège social
à L-1724 Luxembourg, 25, Boulevard Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 26 du 8 janvier 2004. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du
même notaire, en date du 18 novembre 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 698 du
5 avril 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre WINKLER, directeur, demeurant à demeurant à
Museum Street, c/o Wazni Jewellery, Doha, Qatar.
Qui désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Yves Van Renterghem, demeurant à 5, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg Belair
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les dix mille cents
(10.100) actions d'une valeur nominale de mille USD (1.000 USD) chacune, constituant l'intégralité du capital social de
dix millions cent mille USD (10.100.000 USD) sont dûment présentes à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence portant la signature de l'actionnaire unique représenté et des membres du bureau restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution de la société et mise en liquidation;
2) Décharge aux organes de la société;
3) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
4) Divers.
Ensuite l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de reconnaître, approuver, ratifier et adopter comme actes de la Société les actes passés
par les administrateurs de la Société, pour la période débutant à la constitution de la Société et jusqu'à la date du présent
acte, de renoncer à toute action que la Société pourrait intenter à l'égard des administrateurs de la Société en conséquence
de l'exécution de leur mandat respectif, et de leur accorder décharge pour l'accomplissement de leur mandat respectif jusqu'à
la date du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Winkler Jean-
Pierre, né le 11 février 1949 à Schaarbeek (B), demeurant à Museum Street, c/o Wazni Jewellery, Doha, Qatar, qui aura
les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Winkler, Y. Van Renterghem et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29252. Reçu douze euros Eur 12.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015213000/57.
(150238524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Axel Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 62.227.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et extraordinaire tenue en date du 29 décembre 2015 que
les modifications suivantes ont été adoptées:
- Monsieur Xavier Guyard, demeurant au 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée administrateur de
la société avec effet immédiat et ce, pour une durée de 1 an en remplacement de Monsieur Patrick Houbert.
Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en
2016.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016003469/15.
(160001995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Enlight S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 112.987.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 31 décembre 2015, que la
liquidation de la société décidée en date du 25 novembre 2015 a été clôturée; et que la société ENLIGHT S.A., a définiti-
vement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 42 rue
de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Luxembourg, le 08.01.2015.
<i>Pour: ENLIGHT S.A.
i>Société anonyme - liquidée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016005525/17.
(160004927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
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Design Beton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 194.555.
Par la présente nous vous informons que la Fiduciaire EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A. a démissionné jeudi 31
décembre 2015 de son poste de Commissaire aux comptes de la société DESIGN BETON S.A., immatriculée au RC
B194.555
Le 04 janvier 2016.
R. ALMASSI.
Référence de publication: 2016002813/11.
(160001460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Discovery Group of Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 75.435.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
L'Assemblée Générale des Actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg le 30 décembre 2015 a décidé de la clôture du
processus de liquidation et a décidé de confier à Skandinaviska Enskilda Banken S.A., 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald
la garde pour une période de 5 ans de tous les documents comptables, livres, registres ainsi que tous les autres documents
de la Société.
Référence de publication: 2016005476/13.
(160004778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Bluegems SOPARFI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.000,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.521.
Il est notifié qu'en date du 04 janvier 2016 la Société a pris la décision suivante:
- transfert du siège social de la Société du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au 48 Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Il est aussi notifié que la Société a pris acte:
- de la démission de Monsieur Wayne Fitzgerald en tant que gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2015;
- de la démission de Monsieur Amine Zouari en tant que gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2015;
- de la démission de Monsieur Costas Constantinides en tant que gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2015;
La Société a également décidé de nommer:
- Monsieur Joost Anton Mees, né le 27 septembre 1978 à Delft (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 48, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que gérant de la Société avec
effet au 1
er
janvier 2016 et pour une durée indéterminée;
- Monsieur Robert van 't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 48,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant que gérant de la
Société avec effet au 1
er
janvier 2016 et pour une durée indéterminée.
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- M. Chaim Schlechter, gérant;
- M. Joost Anton Mees, gérant;
- M. Robert van 't Hoeft, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bluegems SOPARFI S.à r.l.
Joost A. Mees
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016003498/30.
(160002124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
35348
L
U X E M B O U R G
von der Heydt Trust SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, rue de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 187.399.
<i>Auszug aus dem Beschluss des Vorstandsi>
Der Vorstand beschließt, dass Herr Yves Stocklausen, wohnhaft 304, Route de Thionville, L-5884 Hesperange mit
Wirkung zum 01. Oktober 2015 begrenzt auf die Dauer von 2 Jahren zum Mitglied des Vorstands ernannt wird.
Référence de publication: 2016003408/10.
(160002073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Vectis IP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 194.521.
La société prend note de l'orthographe correcte de l'Administrateur suivant:
- Monsieur David Luksenburg, employé privé, demeurant professionnellement au 2, Place de Strasbourg, L-2562 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vectis IP S.A.
Signature
Référence de publication: 2016006189/13.
(160005033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Am Zwergeland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 113, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 167.977.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 novembre 2015 que:
- La société Zharol Expert S.A., ayant son siège au 35, rue J.-F. Kennedy, L-7327 Steinsel, est nommée nouveau
commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2017, suite à la démission de Monsieur Wei Zhang.
- Madame Kathrin Hasper, demeurant professionnellement au 113, rue Principale, L-5480 Wormeldange, est nommée
nouvel administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en 2017, suite à la révocation du mandat d'administrateur de
Madame Monique Molitor
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016003423/15.
(160002601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
A.I.R. et C., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 145.977.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10 septembre 2015i>
Il résulte de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 10 septembre 2015 une
résolution:
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend acte de la démission de Monsieur Richard HAWEL de son
mandat d'administrateur avec effet à ce jour.
Luxembourg, le 10 septembre 2015.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016003409/16.
(160002431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
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L
U X E M B O U R G
Association des Cercles d'Etudiants Luxembourgeois, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 87, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg F 969.
Art. 8. Le Comité comprend entre 11 et 14 administrateurs. Ils sont élus pour la durée d'un an et ils sont rééligibles.
Art. 15. Le comité nouvellement élu désigne un président parmi les administrateurs prétendants, celui-ci doit ensuite
être approuvé par l'assemblée générale. La répartition des postes restants se fait par accord des administrateurs élus. Le
Comité doit informer les associés de la répartition des charges par courrier postal ou électronique (email).
Fait à Walferdange, le 26/12/2015.
Laurent Cattarinussi / Eliane Klein
<i>Président / Secrétairei>
Référence de publication: 2016003432/14.
(160001915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
SHIP Luxco Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 156.893.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 8 janvier 2016:
- d'accepter la démission de monsieur Desmond MITCHELL, gérant de catégorie A1.
- et de nommer en tant que gérant de catégorie A1 avec effet au 31 décembre 2015 et ce pour une durée indéterminée;
monsieur Philippe CHAN, né le 15 novembre 1974 a Candos, Mauritanie, demeurant professionnellement au 2-4 rue Beck,
L-1222 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006076/15.
(160005023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Audrey Scandinavian Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 150.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.816.
EXTRAIT
Le nom des associés de la Société ont changé:
1. D'Audrey Germany Investment S.à r.l. à Audrey Holdco S.à r.l. le 20 novembre 2015 suite à la décision de German
ïnvestment Topco NQ S.à r.l - associé unique d'Audrey Germany Investment S.à r.l, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 195.672 - prise pendante l'assemblée générale extraordinaire du même date.
2. D'Audrey Germany Holdings S.à r.l. à Green Holdco S.à r.l. le 20 novembre 2015 suite à la décision de German
Holdings VIII NQ S.à r.l - associé unique d'Audrey Germany Holdings S.à r.l., et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 194.897 - prise pendante l'assemblée générale extraordinaire du même date.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
1. AREIM Investment 3-1 AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 parts sociales de classe B
2. Audrey Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 parts sociales de classe A
5 parts sociales de classe B
3. Green Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 parts sociales de classe A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 janvier 2015.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016003436/25.
(160002384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
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SES Astra, Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 22.589.
EXTRAIT
L'actionnaire unique prend note de la démission de Monsieur Marc Welter, Administrateur représentant le personnel,
avec effet au 8 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 8 janvier 2016.
Pierre Margue
<i>Vice-Président / Legal Services Corporate and Financei>
Référence de publication: 2016006071/14.
(160005030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
AK Jet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 152.965.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de tous:
Qu'il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 4 février 2013 que:
1- La société HOLDING LUKEMIS s.a.r.l. , RCS Luxembourg N°123.430, avec siège social à L-1212 Luxembourg 13
rue des Bains a accepté de céder ses 100 parts sociales à la société HOLDING AKEMIS s.a.r.l., RCS Luxembourg N°
123.447 avec siège social à L-1212 Luxembourg 13 rue des Bains.
La nouvelle répartition des parts sociales de la société AK JET S.à r.l. est la suivante:
HOLDING AKEMIS s.a.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Capital social total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Luxembourg, le 4 février 2013.
Référence de publication: 2016003450/17.
(160001622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Alarane S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 93.145.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 24 décembre 2015i>
L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Henri REITER avec adresse professionnelle au 40, Bou-
levard Joseph II L-1840 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marco NEUEN.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Madame Annette SCHROEDER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur;
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2018.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2018.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2016003452/23.
(160001874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
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Aron Gestion et Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 71, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 156.120.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 Avril 2015 que:
- L'assemblée générale décide de nommer comme commissaire aux comptes, en remplacement de la société Fidu-
Concept S.à r.l., la société Euro-Green S.à r.l, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
180.843, ayant son siège social au 11, Rue Michel Rodange à L-3750 Rumelange. Elle a émis son premier rapport sur les
comptes annuels 2013.
Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016003466/15.
(160002052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
AM Conseil S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 146.626.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 4 janvier 2016 que:
Les associés constatent la cession des parts sociales signée en date du 15 décembre 2015. Suite à cette cession, Maître
PHONG Daniel a acquis 1 part sociale de la part de Maître MORHANGE Alain.
Les associés nomment Maître PHONG Daniel demeurant à L-8080 BERTRANGE, 57 route de Longwy comme deu-
xième gérant pour une durée indéterminée.
Les associés décident de modifier le pouvoir de signature des gérants pour lui donner la teneur suivante; Les gérants
auront le pouvoir d'engager la société par leur signature conjointe.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016003458/18.
(160002310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Souverain Private Equity SA, SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à
Risque.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 114.974.
Par résolutions circulaires du conseil d'administration prises en date du 2 décembre 2015, les administrateurs ont pris
les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Alain Nicolai, avec adresse professionnelle au 1, Place de l'Etoile, L-1479 Luxembourg,
de son mandat de «Verwaltungsratsmitglied», avec effet au 13 novembre 2015;
2. Cooptation de Laurent Vanderweyen, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de «Verwaltungsratsmitglied», avec effet au 13 novembre 2015 et pour une période venant à échéance lors de
l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se
tiendra en 2016;
3. Transfert du siège social de la société du 1, Place de l'Etoile, L-1479 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, avec effet au 1
er
octobre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016006043/20.
(160004356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2016.
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Etablissement May S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 148.062.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016000042/9.
(150239965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
CitCor Franconia Berlin II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 130.118.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Me Léonie Grethen.
Référence de publication: 2016000105/10.
(150239955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
CitCor Franconia Berlin III S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 130.131.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
Me Léonie Grethen.
Référence de publication: 2016000106/10.
(150239954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2015.
Realtico International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 110.770.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015212785/11.
(150239369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
BT Broadband Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 71.594.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015212143/14.
(150238625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
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ALL TRADE LUXEMBOURG s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4580 Differdnge, 73, rue de Hussigny.
R.C.S. Luxembourg B 202.632.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Jean-Pierre N'DAYISENGA, indépendant, né à Bujumbura (Burundi), le 12 décembre 1962, demeurant à
L-4580 Differdange, 73, rue de Hussigny.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va con-
stituer.
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en général, en ce compris l'import-export et la commercialisation de véhicules,
de tous types de matériel, d'équipements et de fournitures, de vêtements, d'appareils électroniques et d'électro-ménager,
sans que cette énumération doive être considérée comme exhaustive.
La société a également pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
Elle peut accomplir toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles nécessaires
ou utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de "ALL TRADE LUXEMBOURG s.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
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Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Jean-Pierre N'DAYISENGA, préqua-
lifié.
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Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis
à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Jean-Pierre N'DAYISENGA, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéter-
minée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4580 Differdange, 73, rue de Hussigny.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N'DAYISENGA, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40012. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212070/131.
(150238450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Marguerite Waste Polska S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 164.467.
In the year Two Thousand and Fifteen, on the sixteenth day of December,
Before Maître Karine Reuter, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
APPEARED:
Marguerite Holdings S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) with a share capital
of Twenty-Five Thousand Euros (EUR 25,000.-), having its registered office at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (“Registre
de Commerce et des Sociétés”) under number B 162.622 (the “Sole Shareholder”) here duly represented by Mr. Damien
BARBOSA, private employee, with professional address at 488, route de Longwy, L-1942 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 16 December 2015.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, will remain
attached to this deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- Marguerite Waste Polska S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) with a share
capital of Twenty-Five Thousand Euros (EUR 25,000.-), having its registered office at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (“Registre
de Commerce et des Sociétés”) under number B 164.467 (the "Company") has been incorporated pursuant to a deed of
Maître Francis Kesseler, notary residing then in Esch-sur-Alzette, dated 17 October 2011, and its articles have been pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3114 dated 19 December 2011, page 149426, and
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- the articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended, and in particular the share capital of
the Company has been increased from from Twelve Thousand Five Hundred Euros (EUR 25,000.-) to Twenty-Five Thou-
sand Euros (EUR 25,000.-), pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, pre-named, on 17 October 2013, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3277 dated 24 December 2013, page 157285; and
- the Articles have not been amended since.
This being declared, the appearing party, owner of the Twenty-Five Thousand (25,000) shares in registered form re-
presenting the entire share capital of the Company, has immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of Five Thousand Euros (EUR
5,000.-) in order to raise it from its current amount of Twenty-Five Thousand Euros (EUR 25,000.-) to Thirty Thousand
Euros (EUR 30,000.-) by creating and issuing Five Thousand (5,000) new shares (the “New Shares”) having a nominal
value of 1 Euro (EUR 1.-) each, to be fully subscribed and fully paid up by contribution in kind, subject to the payment of
a share premium of One Thousand Euros and Fourteen Cents (EUR 1,000.14.-) (the “Share Premium”).
<i>Sole Shareholder’s Intervention - Subscription - Payment - Description of the Contributioni>
The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe for the New Shares and to have them,
together with the Share Premium, fully paid by way of contribution in kind consisting of a receivable for a global amount
of Six Thousand Euros and Fourteen Cents (EUR 6,000.14.-) corresponding to the Euro equivalent of Twenty-Five Thou-
sand Nine Hundred and Fifty-Three Polish Zloty (PLN 25,953.-) as of 16 December 2015 held by the Sole Shareholder
against the Company (the “Contribution”).
<i>Evaluationi>
The total net value of the Contribution is valuated at Six Thousand Euros and Fourteen Cents (EUR 6,000.14.-) of which
Five Thousand Euros (EUR 5,000.-) were allocated to the share capital account, the remainder of One Thousand Euros and
Fourteen Cents (EUR 1,000.14.-) being allocated to the share premium account.
<i>Documents evidencing the ownership and valuation of the Contributioni>
The description and the valuation of the Contribution contributed to the Company as documented in the Balance Sheet
have further been confirmed in:
- an application form (the “Application Form”) executed by the Sole Shareholder and accepted by the board of directors
(“conseil de gérance”) of the Company, a copy of which has been signed by the appearing party to be registered with this
deed; this form includes a confirmation that “the Sole Shareholder has carefully reviewed the Contribution, has assessed
the value of such element and came to the conclusion that the net value of the Contribution is equal to Six Thousand Euros
and Fourteen Cents (EUR 6,000.14.-)”; and
- a report dated 16 December 2015 and established by Mr. Nicolás Merigó and Mr. David Harrison, both in their capacity
as directors (“gérants”) of the Company acting on behalf of the board (“conseil”) of the Company confirming the same
(the “Company Report”).
<i>Proof of the existence of the Contributioni>
Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary by the Balance Sheet, the Company
Report and the Application Form, the latter containing, among others, a declaration of the Sole Shareholder attesting of
the true valuation of the Contribution.
<i>Effective implementation of the Contributioni>
The Sole Shareholder, here represented as stated here above, declares, with respect to the Contribution, that:
- it is the holder of the Contribution to be contributed to the Company;
- the Contribution will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of share capital of the Company
by creating and issuing the New Shares;
- the Sole Shareholder has the unrestricted right, power, authority and capacity to transfer all its rights attached to the
Contribution; and
- it shall procure that all the formalities required by Luxembourg law subsequent to the Contribution shall be carried
out upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said Contribution in order to duly formalise the
Contribution to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.
<i>Board of directors (“conseil de gérance”) of the Company’s interventioni>
Thereupon intervenes the board of directors (“conseil de gérance”) of the Company (the “Board of Directors”), here
represented by Mr. Damien BARBOSA, prenamed, duly empowered by the Company Report, which Report is here an-
nexed.
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Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as Board of Di-
rectors (“Conseil de Gérance”) of the here above described Contribution, the Board of Directors (“Conseil de Gérance”)
expressly agreed with the description of the Contribution, with its valuation, with the effective transfer of the Contribution
by the Sole Shareholder, and confirms the validity of the subscription and payment of the New Shares and the Share
Premium, as documented by the Application Form.
Further to the here before documented increase in the share capital of the Company, the share capital of the Company
is owned as follows:
Sole Shareholder
Total
number
of Sha-
res
Share
capital
in EUR
Marguerite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,000 30,000.-
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,000 30,000.-
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the amount of said Share Premium shall be available for distribution from time to
time within the limits set forth by Law and the Articles.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder decides to amend the first paragraph
of article 5 of the Articles so as to reflect the taken decisions, which shall be read as follows:
“ 5. Share capital. The Company's corporate capital is fixed at Thirty Thousand Euros (EUR 30,000.-) represented by
Thirty Thousand (30,000) ordinary shares (hereafter referred to as the “Ordinary Shares”) in registered form with a par
value of 1 Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the shares are together referred to as the
“Shareholders”.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
<i>Costs - Estimationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euros (EUR 1.300.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day indicated
at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she, as represented here above, signed together with the notary
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil quinze, le seize décembre,
Par devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Marguerite Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée au capital social de vingt- cinq mille Euros (25,000,-
EUR), ayant son siège social au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.622 (l’«Associé Unique»), dûment
représentée par M. Damien BARBOSA, employée privé, ayant son adresse professionnelle, au 488, route de Longwy,
L-1942 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 16 décembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le représentant de la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
L’Associé Unique, représenté comme dit ci-dessus, a déclaré et a requis du notaire instrumentant qu'il établisse que:
- Marguerite Waste Polska Polska S.à r.l., une société à responsabilité limitée au capital social de vingt-cinq mille Euros
(25.000,- EUR), ayant son siège social au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg
et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.467 (la «Société»), a été
constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette le 17 octobre
2011, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2114 du 19 décembre
2011, page 149426,
- les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés, et en particulier le capital de la Société a été augmenté de
douze mille cinq cent (12.500,- EUR) à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR), en vertu d’un acte reçu par Maître Francis
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Kesseler, précité, le 17 octobre 2013 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3277 du
24 décembre 2013, page 157285; et.
- les Statuts n’ont plus été modifiés depuis lors.
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, propriétaire des vingt-cinq mille (25.000) parts sociales nominatives
représentant l'intégralité du capital social de la Société, a immédiatement procédé et pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinq mille Euros (5.000,- EUR)
pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR) à trente mille Euros (30.000,- EUR) par
l'émission de cinq mille (5.000) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant une valeur nominale d’un
Euro (1,- EUR) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées par apport en nature, assorties d’une prime
d’émission d’un montant de mille Euros et quatorze cents (1.000.14,- EUR) (la «Prime d’émission»).
<i>Intervention de l’Associé Unique - Souscription - Libération - Description de l’Apporti>
L’Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et procéder à leur libération
intégrale ainsi qu'au paiement intégral de la Prime d’émission au moyen d’un apport en nature consistant en une créance
d’un montant global de six mille Euros et quatorze cents (6.000.14,- EUR) détenue par l’Associé Unique contre la Société
(l’«Apport»).
<i>Evaluationi>
La valeur totale nette de l’Apport est estimée à six mille Euros et quatorze cents (6.000.14,- EUR), dont cinq mille Euros
(5.000,- EUR) ont été alloués au compte du capital social, le solde de mille Euros et quatorze cents (1.000.14,- EUR) étant
alloué au compte de la prime d’émission.
<i>Documents établissant la propriété et la valeur de l’Apporti>
La description et l’évaluation de l’Apport apporté à la Société telles que documentées dans le bilan ont en outre été
confirmées dans:
- une lettre d’application (la «Lettre d’Application») signée par l’Associé Unique et acceptée par le conseil de gérance
de la Société; une copie de laquelle a été signée par la partie comparante afin d’être enregistrée avec le présent acte; cette
lettre contient une confirmation que «l’Associé Unique a revu avec attention l’Apport, a estimé la valeur de cet élément et
a conclu que la valeur nette de l’Apport est égal à six mille Euros et quatorze cents (6.000.14,- EUR)»; et
- un rapport établi par M. Nicolás Merigó et M. David Harrison, tous deux en qualité des gérants de la Société, agissant
au nom et pour le compte du conseil de gérance de la Société confirmant les mêmes déclarations (le «Rapport de la Société»).
<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire instrumentant par le Bilan, le Rapport de la Société et la Lettre
d’Application, cette dernière comprenant, entre autres, une déclaration de l’Associé Unique attestant de la valeur réelle de
l’Apport.
<i>Réalisation effective de l’Apporti>
L’Associé Unique, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare, s’agissant de l’Apport, que:
- il est le titulaire de l’Apport devant être apporté à la Société;
- l’Apport sera effectif à partir de la date de l’acte notarié portant augmentation du capital social de la Société par création
et émission des Nouvelles Parts Sociales;
- l’Associé Unique a le droit, le pouvoir, l’autorité et la capacité absolus de transférer tous ses droits attachés à l’Apport;
et
- il s’engage à ce que toutes les formalités requises par le droit Luxembourgeois suite à l’Apport seront accomplies dès
réception de la copie certifiée de l’acte notarié documentant ledit Apport en nature afin de formaliser dûment l’Apport vis-
à-vis de la Société et de le rendre effectif partout et envers toute tierce partie.
<i>Intervention du conseil de gérance de la Sociétéi>
Est alors intervenu le conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»), ici représenté par M. Damien BAR-
BOSA, précitée, dûment habilitée en vertu du Rapport de la Société, lequel Rapport est annexé aux présentes.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de Conseil
de Gérance à raison de l’Apport décrit ci-dessus, le Conseil de Gérance a marqué expressément son accord sur la description
de l’Apport, sur son évaluation, sur le transfert effectif de l’Apport par l’Associé Unique, et confirme la validité de la
souscription et de la libération des Nouvelles Parts Sociales ainsi que le paiement de la Prime d’Emission, telles que
documentées par la Lettre d’Application.
Suite à l’augmentation de capital de la Société telle que décrite ci-avant, le capital social de la Société est détenu comme
suit:
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Associé Unique
Nombre
total de
Parts
Sociales
Capital
social
en EUR
Marguerite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000
30.000,-
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000
30.000,-
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique décide que le montant de ladite Prime d’émission sera disponible afin d’être distribuée à tout moment
dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et décisions prises ci-avant, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe
de l’article 5 des Statuts afin de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
« 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente mille Euros (30.000,- EUR), représenté par trente- mille (30.000)
parts sociales ordinaires (ci-après les «Parts Sociales Ordinaires») sous forme nominative d’une valeur d’un Euro (1,- EUR)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «As-
sociés».»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivie d'une version français, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
<i>Frais - Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ mille trois cent Euros (1.300,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci, telle que représentée ci-dessus, a signé
le présent acte avec le notaire.
Signés: D. BARBOSA, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29098. Reçu soixante-quinze
euros 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212592/220.
(150238365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Euro Invest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 191.074.
This seventeenth day of December two thousand fifteen, before me, Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg,
appeared:
Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, acting in her capacity as representative
duly authorised in writing of:
1. Euro Choice II (Jersey) L.P., a limited partnership under the laws of Jersey, having its registered office at 26 New
Street St Helier Jersey JE2 3RA, registered with Jersey Companies Registry under number 372 ("Member 1");
2. Euro Choice II (Delaware) L.P., a limited partnership under the laws of the State of Delaware, USA, having its
registered office at 920 North King st., 2
nd
Floor, DE19801 Wilmington, New Castle, Delaware, USA, registered with the
Division of Corporations of the State of Delaware, USA, under number 3653399 ("Member 2");
3. NEF (DE) L.P., a limited partnership under the laws of the State of Delaware, USA, having its registered office at
920 North King st., 2
nd
Floor, DE19801 Wilmington, New Castle, Delaware, USA, registered with the Division of Cor-
porations of the State of Delaware under number 3704190 ("Member 3");
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4. Euro Choice III L.P., a limited partnership under the laws of Scotland, having its principal place of business at 26
New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA, registered with the Register of Companies for Scotland under number SL005714
("Member 4");
5. Truffle Capital SAS, a simplified company limited by shares under the laws of France, with the share capital of two
million euros (EUR 2,000,000), having its registered office at 5, rue de la Baume, 75008 Paris (France), registered with
the Register of Commerce and Companies of Paris under number 432.942.647, acting in its capacity as management
company (gestion de fonds) of Euro Choice III FPCI, a professional investment fund (fonds professionnel de capital
investissement) under the laws of France ("Member 5");
6. Euro Choice IV L.P., a limited partnership under the laws of Scotland, having its principal place of business at 26
New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA, registered with the Register of Companies for Scotland under number SL006485
("Member 6");
7. Impulse L.P., a limited partnership under the laws of Scotland, having its principal place of business at 26 New Street,
St. Helier, Jersey, JE2 3RA, registered with the Register of Companies for Scotland under number SL006484 ("Member
7");
8. WCTPT Choice L.P., a limited partnership under the laws of the State of Delaware, USA, having its registered office
at 920 North King st., 2
nd
Floor, DE19801 Wilmington, New Castle, Delaware, USA, registered with the Division of
Corporations of the State of Delaware, USA, under number 4776660 ("Member 8");
9. Euro Choice V L.P., a limited partnership under the laws of Scotland, having its principal place of business at 26 New
Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA, registered with the Register of Companies for Scotland under number SL009329
("Member 9");
10. Euro Choice Secondary L.P., a limited partnership under the laws of Scotland, having its principal place of business
at 26 New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA, registered with the Register of Companies for Scotland under number
SL013625 ("Member 10");
11. SunKina Choice L.P., a limited partnership under the laws of Scotland, having its principal place of business at 26
New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA, registered with the Register of Companies for Scotland under number SL019016
("Member 11");
12. Euro Choice Direct L.P., a limited partnership under the laws of Scotland, United Kingdom, with its registered
principal place of business at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 198493 ("Member 12");
13. Euro Choice VI L.P., a limited partnership under the laws of Scotland, United Kingdom, with its registered principal
place of business at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 196446 ("Member 13");
14. CIF Choice L.P., a limited partnership under the laws of Scotland, United Kingdom, having its principal place of
business at 26 New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA, registered with the Register of Companies for Scotland under
number SL013623 ("Member 14" and together with Member 1 to Member 13, the "Members"); and
15. Abilia Holding (Jersey) Limited, a private company under the laws of Jersey, having its registered office at 26 New
Street St Helier Jersey JE2 3RA, registered with Jersey Companies Registry under number 105723 (the "Subscriber").
The Members are all the members of:
Euro Invest Holding S.à r.l., a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered office at
40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 191074, incorporated pursuant to a deed executed before Francis Kesseler, notary then residing in Esch-sur-
Alzette, on 2 October 2014, published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 3458
of 19 November 2014, the articles of association of which have been amended most recently pursuant to a deed executed
before the same notary Francis Kesseler on 20 February 2015, published in the Mémorial C, No. 1085 of 24 April 2015
(the "Company").
The person appearing is personally known to me, notary, and the fifteen powers of attorney to the person appearing are
initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary, and are annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, the undersigned notary, to record the following:
<i>Resolutionsi>
The Members, acting as members of the Company, exercising the powers reserved for and vested in the general meeting,
hereby unanimously resolve:
1. to increase the share capital of the Company by an amount of sixty-two thousand five hundred euros (EUR 62,500.00)
in order to bring it to the amount of two hundred fifty thousand euros (EUR 250,000.00) by way of the issuance of sixty-
two thousand five hundred (62,500) ordinary shares in registered form having a nominal value of one euro (EUR 1.00)
each as follows:
- twelve thousand five hundred (12,500) class P ordinary shares (the "Class P Shares");
- twelve thousand five hundred (12,500) class Q ordinary shares (the "Class Q Shares");
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- twelve thousand five hundred (12,500) class R ordinary shares (the "Class R Shares");
- twelve thousand five hundred (12,500) class S ordinary shares (the "Class S Shares"); and
- twelve thousand five hundred (12,500) class T ordinary shares (the "Class T Shares"); and
2. in furtherance of the foregoing, to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety, which
articles shall henceforth read as follows:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Part 1. Interpretation
Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended
from time to time;
"distribution" means a transfer of money or other property by the company to a member in relation to the shares held
by such member, whether as a share of profits or return of share capital, share premium or other equity contribution or
otherwise, but excluding for the avoidance of doubt repayment of loans and other advances and payment of interest thereon;
"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated,
realised profits and any distributable reserves, less accumulated, realised losses and the amount to be transferred to the
statutory reserve subject to and in accordance with Article 15.2;
"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as
approved by the general meeting;
"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or
without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of any such parent company, with or without legal perso-
nality, and unless the context otherwise requires it means a group company of the company itself;
"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company
only has one manager, the sole manager;
"manager" means a manager of the company;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"ordinary resolution" means a resolution of the members that is passed by members representing more than half of the
share capital or by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with Articles 13.8 and 13.10;
"repurchase" in relation to securities, when used as a noun, includes a redemption and vice versa and the verbs "to
repurchase" and "to redeem" shall be construed accordingly;
"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
"special resolution" means any resolution of the members other than an ordinary resolution and unless otherwise spe-
cified it is a resolution passed by a majority of members in number representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital; and
"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial
Companies Act 1915.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa and
words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.
1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning as
in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the articles.
1.4 The articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any given
date or as amended and restated from time to time, including a shareholders agreement, but documents do not become
articles of association in and of themselves because they are incorporated by reference.
1.5 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of
the remaining provisions of the articles.
Part 2. General characteristics, Share capital and shares
Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an
indefinite term.
2.2 The name of the company is:
Euro Invest Holding S.à r.l.
2.3 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in
Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
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The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any company
or undertaking.
The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,
shares and other equity securities, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any
claims against and securities and financial instruments issued by any public or private body.
In furtherance of its objects, the company may borrow in any form, except by way of public offering of debentures, and
finance its subsidiaries and other group companies as well as third parties and it may give guarantees and provide security
for its own obligations as well as those of group companies and third parties, including by pledging or otherwise encum-
bering its assets.
2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is two hundred fifty thousand euros (EUR 250,000.00), divided into two hundred
fifty thousand (250,000) fully paid ordinary shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each
as follows:
- twelve thousand five hundred (12,500) class A ordinary shares (the "Class A Shares");
- twelve thousand five hundred (12,500) class B ordinary shares (the "Class B Shares");
- twelve thousand five hundred (12,500) class C ordinary shares (the "Class C Shares");
- twelve thousand five hundred (12,500) class D ordinary shares (the "Class D Shares");
- twelve thousand five hundred (12,500) class E ordinary shares (the "Class E Shares");
- twelve thousand five hundred (12,500) class F ordinary shares (the "Class F Shares");
- twelve thousand five hundred (12,500) class G ordinary shares (the "Class G Shares");
- twelve thousand five hundred (12,500) class H ordinary shares (the "Class H Shares");
- twelve thousand five hundred (12,500) class I ordinary shares (the "Class I Shares");
- twelve thousand five hundred (12,500) class J ordinary shares (the "Class J Shares");
- twelve thousand five hundred (12,500) class K ordinary shares (the "Class K Shares");
- twelve thousand five hundred (12,500) class L ordinary shares (the "Class L Shares");
- twelve thousand five hundred (12,500) class M ordinary shares (the "Class M Shares");
- twelve thousand five hundred (12,500) class N ordinary shares (the "Class N Shares");
- twelve thousand five hundred (12,500) class O ordinary shares (the "Class O Shares");
- twelve thousand five hundred (12,500) class P ordinary shares (the "Class P Shares");
- twelve thousand five hundred (12,500) class Q ordinary shares (the "Class Q Shares");
- twelve thousand five hundred (12,500) class R ordinary shares (the "Class R Shares");
- twelve thousand five hundred (12,500) class S ordinary shares (the "Class S Shares"); and
- twelve thousand five hundred (12,500) class T ordinary shares (the "Class T Shares").
The rights and obligations attached to the classes of shares shall be identical except to the extent expressly otherwise
provided by these articles.
3.2 No new shares of any given class shall be issued unless the shares have first been offered to the existing holders of
shares of that class, and those members have a pre-emption right to subscribe for the offered shares in proportion to their
holdings of the shares of that class, at such price and on such terms as those shares are to be offered to others.
Art. 4. Redeemable shares, own shares.
4.1 Subject to and in accordance with Article 4.2 au-dessous and the Commercial Companies Act 1915, shares are liable
to be repurchased (at accountable par) at the option of either the company or the holder and the company may generally
acquire its own shares and hold them in treasury.
4.2 Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only be repurchased or acquired pursuant to a
unanimous members' resolution at the recommendation of the management board. Where shares are to be repurchased or
acquired for value, the management board shall draw up interim accounts and Article 16.2 shall apply mutatis mutandis.
4.3 Shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company are treated as though they are cancelled and
all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature,
shall be suspended. The rights attached to repurchased shares shall likewise and immediately be suspended until the actual
cancellation of such shares.
Art. 5. Register of members, transfer and transmission of shares.
5.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.
5.2 Shares are freely transferable among members but shares cannot be transferred to non-members, unless the transfer
has been approved by special resolution that is carried by one or more members representing at least seventy-five percent
(75%) of the share capital.
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5.3 For the avoidance of doubt, an entry in the register of members in respect of a transfer of shares shall be signed or
initialled ne varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor
the transferee shall be required to sign the relevant entry.
5.4 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a member, the
rights attached to such shares shall be suspended until the transmission has been approved by one or more members
representing at least seventy-five percent (75%) of the other shares in the company. No approval shall be required where
shares are transmitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased member.
5.5 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as one
member in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify the
company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint holders,
the rights attached to such share shall be suspended.
Part 3. Management and decision-making process
Art. 6. Managers.
6.1 The management of the company is the responsibility of one or more managers. The general meeting shall fix the
number of managers. If two or more managers are in office they shall together constitute a management board, which board
may exercise all powers not reserved by law or these articles to the general meeting or any other body of the company.
6.2 At least half of the managers of the company must be Luxembourg residents.
6.3 Managers are appointed by the general meeting and may be suspended or removed from office at any time by the
general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as managers. The general
meeting shall fix the managers' remuneration, if any.
Art. 7. Decision-making by managers.
7.1 Any manager can call a meeting of the management board by giving notice of the meeting to the other managers.
7.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that
they should communicate with each other during the meeting.
7.3 Notice of a meeting must be given to each manager but need not be in writing. Notice of a meeting need not be given
to managers who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company either
before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held that does
not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.
7.4 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board. If a
seat is vacant on the management board, the management board must not take any decision other than a decision to call a
general meeting so as to enable the members to appoint further managers.
7.5 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when
the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with each
other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately and
simultaneously.
7.6 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of votes cast on the decision.
No one shall be entitled to a casting vote.
7.7 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken
in accordance with this Article 7.7 when all managers indicate to each other by any means that they share a common view
on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each manager
or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.
7.8 The management board may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and
these articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and com-
municated to managers.
7.9 If the company only has one manager, Article 7.4 does not apply and the sole manager may take decisions without
regard to any of the rules relating to board decision-making.
Art. 8. Conflict of interest.
8.1 Except where the management board's rules of procedure, if any, otherwise provide, a manager must disclose the
nature and extent of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction with the company.
8.2 The manager must make the disclosure to the other managers as well as to the company's members and request to
have it entered in the minutes of the meetings of the management board and the minutes of the ensuing general meeting or
the equivalent.
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8.3 A manager shall not be deemed to have a conflict of interest by reason only of also being a director, manager or
officer, or a person acting in a similar capacity, of a group company that is a party to a transaction with the company.
8.4 A manager who discloses an interest in an actual or proposed transaction with the company is not to be counted as
participating in the decision-making process for quorum or voting purposes. However, if a question arises at a board meeting
as to the right of one or more managers to participate in the meeting (or part of the meeting) for quorum or voting purposes,
the question is to be decided by a decision of the other manager or managers at that meeting whose ruling is to be final and
conclusive.
8.5 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and no
such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power to
represent and bind the company subject to and in accordance with Article 10.
Art. 9. Managers' liability and indemnity.
9.1 Subject to and in accordance with article 192 of the Commercial Companies Act 1915, every manager is, with the
other managers, liable for the decisions taken by the management board, unless he requested that his dissent be recorded
in the minutes of the meetings of the management board and the minutes of the ensuing general meeting, save where
otherwise provided by law.
9.2 To the extent permitted by law and subject to Article 9.1, no manager shall be liable for the acts, neglects or defaults
of any other manager or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the duties of his
office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to the best
interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent
person would exercise in comparable circumstances.
9.3 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's
assets against:
(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in
relation to the company or a group company; and
(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
9.4 The management board may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the
benefit of any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which has
been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any group
company.
9.5 This Article 9 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any
provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.
Part 4. Power to bind and reserve power
Art. 10. Representation.
10.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company only has one manager, the sole manager)
represents and binds the company towards third parties and at law.
10.2 In addition, two managers acting jointly can also represent and bind the company.
Art. 11. Board may delegate.
11.1 The management board may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are conferred
on it, including the power to represent and bind the company within the limits of the day-to-day management, to such
person or persons, to such an extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions, as it thinks
fit.
11.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person
to whom they are delegated.
11.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation shall
be governed by the general rules on powers of attorney.
Art. 12. Members' reserve power and reserved matters.
12.1 The members may, by ordinary resolution, direct the management board to take or refrain from taking specified
action.
12.2 No such resolution relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility and no such
resolution invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution, nor does it affect the
power to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 10.
12.3 A sale, exchange or other disposal of all or substantially all the property of the company, other than in the course
of its liquidation, requires the approval of the general meeting but failure to obtain such approval does not invalidate a sale,
exchange or disposal. The general meeting may authorise the sale, exchange or disposal and may fix or authorise the
management board to fix any of the terms and conditions thereof.
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Part 5. Decision-making by members
Art. 13. General meetings.
13.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered
office as specified in the notice.
13.2 The management board must convene annual general meetings. Extraordinary general meetings may be convened
by the management board or by any member.
13.3 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least seven (7) calendar days
(that is, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given). A general meeting may be called by
shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the members.
13.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every member and every manager;
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned; and
(c) if in office, every internal auditor.
13.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the passcode
to gain access; and
(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions to be voted on.
13.6 A quorum of members is present at a general meeting, irrespective of the number of persons physically present at
the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present or represented. The own shares of the company
and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded from the calculation of any quorum, votes cast and
the share capital of the company (for the purpose of establishing the attendance rate).
13.7 Members may participate in a general meeting by electronic means, notably by conference call (real-time two-way
communication enabling members to address the general meeting from a remote location). Members so participating shall
be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and attendance rate. If one or more members participate by
electronic means, voting shall be by roll call. If all members participate by electronic means, the meeting shall be deemed
to have taken place at the registered office.
13.8 Except where the law or these articles otherwise provide, every resolution put to a vote shall be decided by members
representing more than half of the share capital. If this majority is not reached, an ensuing general meeting may be convened,
by registered letter, and the resolution will then be passed by a simple majority of votes cast, regardless of the percentage
of the share capital represented at such meeting. In case of an equality of votes, the chair of the meeting shall not be entitled
to a casting vote.
13.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting at
which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must be
referred to the chair of the meeting, whose decision is final.
13.10 Members may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate number
of members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolutions, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing. Article 13.8 above shall apply mutatis mutandis.
Art. 14. Resolutions at general meetings.
14.1 Any resolution to be proposed at a general meeting (and appearing in the notice of such meeting) may be amended
by special resolution at such meeting.
14.2 An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if:
(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general
meeting at which the resolution is to be proposed not less than forty-eight hours before the meeting is to take place (or such
later time as the chair of the meeting may permit); and
(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chair of the meeting, materially alter the scope
of the resolution.
14.3 A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if:
(a) the chair of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be proposed;
and
(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in the
resolution.
14.4 If the chair of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of order,
the chair's error does not invalidate the vote on that resolution.
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Part 6. Accounting and finance
Art. 15. Accounting.
15.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
15.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory
reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.
15.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,
the company shall maintain separate premium accounts for each class and the holders of shares of a class are collectively
and exclusively entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts.
15.4 In accordance with Article 15.3 au-dessus, the company shall maintain a separate voluntary premium account for
each class of shares. Whenever the company receives an equity contribution without allotment of securities in consideration
thereof (within the meaning of the Grand Ducal Regulation defining the contents and presentation of a standard chart of
accounts of 10 June 2009), from or at the direction of any member, it shall add to the appropriate voluntary premium account
the full amount of any cash contribution or the agreed value of any non-cash contribution.
15.5 Where the company acquires own shares for not more than their nominal value and subsequently sells those shares
to a third party, the sale proceeds in excess of the acquisition price shall be deemed to be a contribution of voluntary premium
by such third party to the company and the excess proceeds of such sale shall be added to the appropriate premium account
in accordance with Article.
Art. 16. Dividends and other distributions.
16.1 Subject to Article 15.2, the annual net profit is at the disposal of the general meeting but a final dividend must not
be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount. Such a dividend must not exceed
the amount recommended.
16.2 Subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915, by reference to interim accounts prepared
for the purpose, the management board may decide to pay an interim dividend or to make a distribution other than a dividend
out of equity available for distribution.
16.3 Each share confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the company.
16.4 In relation to any given distribution, the members may disapply Article 16.3 by a unanimous resolution; provided,
however, that no member may be excluded or exonerated from sharing in the profits or losses of the company on a structural
or permanent basis.
Part 7. Fundamental changes
Art. 17. Amendment of articles.
17.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive and subject to the other
provisions of this Article 17, the articles may by special resolution be amended to:
(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;
(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in
respect of all or any of the shares, irrespective of class;
(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
17.2 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,
any amendment to the articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change
to the procedure for varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each
class of shares that is affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders of
each class of shares concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis to
such a special resolution as they apply in relation to a special members' resolution).
17.3 No member can be obligated to increase his equity interest in the company.
17.4 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the members.
Art. 18. Termination of the company.
18.1 The company may be dissolved pursuant to a special resolution.
18.2 Save where expressly otherwise provided in these articles, the company is not dissolved in any of the instances
mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.
Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:
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Sixty-two thousand five hundred (62,500) ordinary shares in the share capital of the Company with a nominal value of
one euro (EUR 1.00) each are hereby issued and subscribed for by the Subscriber as follows:
- twelve thousand five hundred (12,500) Class P Shares, numbered 187501 through 200000;
- twelve thousand five hundred (12,500) Class Q Shares, numbered 200001 through 212500; and
- twelve thousand five hundred (12,500) Class R Shares, numbered 212501 through 225000;
- twelve thousand five hundred (12,500) Class S Shares, numbered 225001 through 237500;
- twelve thousand five hundred (12,500) Class T Shares, numbered 237501 through 250000.
All such shares have been paid up in cash, which payment the company hereby accepts. Payment was permitted in any
currency and an amount of sixty-two thousand five hundred euros (EUR 62,500.00) is at the company's disposal, evidence
of which is given to the undersigned notary.
I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English
followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in case
of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Echternach, on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the conse-
quences and subsequently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre, par-devant moi, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, agissant en sa qualité de fondée
de pouvoir dûment autorisée par écrit de:
1. Euro Choice II (Jersey) L.P., une société en commandite de droit de Jersey, ayant son siège social au 26 New Street
St Helier Jersey JE2 3RA, immatriculée auprès de Registre des sociétés de Jersey sous le numéro 372 (l'«Associé 1»);
2. Euro Choice II (Delaware) L.P., une société en commandite de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis, ayant son
siège social au 920 North King st., 2
nd
Floor, DE19801 Wilmington, New Castle, Delaware, Etats-Unis, immatriculée
auprès de Division des sociétés de l'Etat du Delaware sous le numéro 3653399 (l'«Associé 2»);
3. NEF (DE) L.P., une société en commandite de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social au 920
North King st., 2
nd
Floor, DE19801 Wilmington, New Castle, Delaware, Etats-Unis, immatriculée auprès de Division des
sociétés de l'Etat du Delaware sous le numéro 3704190 (l'«Associé 3»);
4. Euro Choice III L.P., une société en commandite de droit de l'Ecosse, ayant son principal établissement au 26 New
Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA, immatriculée auprès de Registre des sociétés de l'Ecosse sous le numéro SL005714
(l'«Associé 4»);
5. Truffle Capital, une société par actions simplifiée de droit français, au capital social de deux million euros (EUR
2,000,000), ayant son siège sis 5, rue de la Baume, 75008 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 432.942.647, et agréée par l'AMF en qualité de société de gestion de portefeuille sous le
numéro GP 01-029, agissant en sa qualité de gestion de fonds de Euro Choice III FCPR, un fonds commun de placement
à risque de droit de France (l'«Associé 5»);
6. Euro Choice IV L.P., une société en commandite de droit de l'Ecosse, ayant son principal établissement au 26 New
Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA, immatriculée auprès de Registre des sociétés de l'Ecosse sous le numéro SL006485
(l'«Associé 6»);
7. Impulse L.P., une société en commandite de droit de l'Ecosse, ayant son principal établissement au 26 New Street,
St. Helier, Jersey, JE2 3RA, immatriculée auprès de Registre des sociétés de l'Ecosse sous le numéro SL006484 (l'«Associé
7»);
8. WCTPT Choice L.P., une société en commandite de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social
au 920 North King st., 2
nd
Floor, DE19801 Wilmington, New Castle, Delaware, Etats-Unis, immatriculée auprès de
Division des sociétés de l'Etat du Delaware sous le numéro 4776660 (l'«Associé 8»);
9. Euro Choice V L.P., une société en commandite de droit de l'Ecosse, ayant son principal établissement au 26 New
Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA, immatriculée auprès de Registre des sociétés de l'Ecosse sous le numéro SL009329
(l'«Associé 9»);
10. Euro Choice Secondary L.P., une société en commandite de droit de l'Ecosse, ayant son principal établissement au
26 New Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA, immatriculée auprès de Registre des sociétés de l'Ecosse sous le numéro
SL013625 (l'«Associé 10»);
11. SunKina Choice L.P., une société en commandite de droit de l'Ecosse, ayant son principal établissement au 26 New
Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA, immatriculée auprès de Registre des sociétés de l'Ecosse sous le numéro SL019016
(l'«Associé 11»);
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12. Euro Choice Direct L.P., une société en commandite de droit de l'Ecosse, ayant son principal établissement au 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B
198493 (l'«Associé 12»);
13. Euro Choice VI L.P., une société en commandite de droit de l'Ecosse, ayant son principal établissement au 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 196446
(l'«Associé 13»);
14. CIF Choice L.P., une société en commandite de droit de l'Ecosse, ayant son principal établissement au 26 New Street,
St. Helier, Jersey, JE2 3RA, immatriculée auprès de Registre des sociétés de l'Ecosse sous le numéro SL013623 (l'«Associé
14» et ensemble avec l'Associé 1 à l'Associé 13, les «Associés»); et
15. Abilia Holding (Jersey) Limited, une société en commandite de droit de Jersey, ayant son siège social au 26 New
Street St Helier Jersey JE2 3RA, immatriculée auprès de Registre des sociétés de Jersey sous le numéro 105723 (le «Sou-
scripteur»).
Les Associés étant tous les associés de:
Euro Invest Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B
191074, constituée suivant acte reçu par Francis Kesseler, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2014,
publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, n° 3458 du
19 novembre 2014, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire Francis
Kesseler le 20 février 2015, publié au Mémorial C, n° 1085 du 24 avril 2015 (la «Société»).
La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et les quinze procurations données à la comparante sont
paraphées ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et sont annexées aux présentes.
La comparante a déclaré et m'a requis, le notaire soussigné, d'acter ce qui suit:
<i>Résolutionsi>
Les Associés, agissant en tant qu'associés de la Société, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à l'assemblée générale,
décident à l'unanimité par les présentes:
1. d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de soixante-deux mille cinq cent euros
(62.500,00 EUR) afin de porter le capital social de la Société à un montant de deux cent cinquante mille euros (250.000,00
EUR), par l'émission de soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales ordinaires nominatives entièrement libérées
d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune comme suit:
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie P (les «Parts de Catégorie P»);
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie Q (les «Parts de Catégorie Q»);
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie R (les «Parts de Catégorie R»);
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie S (les «Parts de Catégorie S»); et
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie T (les «Parts de Catégorie T»); et
2. compte tenu de ce qui précède, de modifier les statuts de la Société et de procéder à une refonte complète, lesquels
statuts auront désormais la teneur suivante:
STATUTS
Partie 1
ère
. Interprétation
Art. 1
er
. Définition des termes et interprétation.
1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice en
cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve
légale sous réserve de et conformément à l'Article 15.2;
«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a qu'un
seul gérant, le gérant unique;
«distribution» signifie tout transfert d'argent ou d'autres biens par la société à un associé en fonction des parts sociales
qu'il détient, que ce soit sous forme de part des bénéfices ou de remboursement du capital ou des autres apports en capitaux
propres ou sous une autre forme, mais pour éviter tout malentendu à l'exclusion de tout remboursement des emprunts ou
des autres avances et le paiement d'intérêts y relatifs;
«dividende de fin d'exercice» signifie un dividende fixé sur la base des bénéfices tels que mentionnés dans les comptes
annuels de la société approuvés par l'assemblée générale;
«gérant» signifie un gérant de la société;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée;
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«part sociale» signifie une part dans le capital social la société, quelle que soit sa catégorie;
«rachat» à propos des titres, s'entend notamment du remboursement et inversement et les verbes «racheter» et «rem-
bourser» sont interprétés en conséquence;
«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur les
sociétés commerciales;
«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, sous réserve des et conformément aux Articles 13.8 et 13.10;
«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire
elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent
(75 %) du capital social; et
«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend notamment de toute société mère (directe ou indirecte) de
celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) d'une telle société mère, avec
ou sans personnalité juridique, et sauf si le contexte l'exige autrement le terme signifie une société du groupe de la société
elle-même.
1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement
et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.
1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même signi-
fication que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes des
statuts.
1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document, y compris un pacte d'associés, quelle que soit
sa provenance, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour. L'incor-
poration par renvoi d'un document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.
1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou
l'applicabilité des dispositions restantes.
Partie 2. Caractéristiques générales, Capital social et parts sociales
Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est constituée
pour une durée illimitée.
2.2 La dénomination de la société est:
Euro Invest Holding S.à r.l.
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce soit,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet objet ou
peut y être favorable, le tout au sens le plus large.
L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise.
L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions, parts
sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement tous
créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.
Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission
publique d'obligations, et peut financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers et elle peut consentir des
garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris en gageant
ou en grevant d'une autre manière ses actifs.
2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR), divisé en deux cent
cinquante mille (250.000) parts sociales ordinaires, nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale d'un euro (1,00
EUR) chacune comme suit:
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie A (les «Parts de Catégorie A»);
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie B (les «Parts de Catégorie B»);
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie C (les «Parts de Catégorie C»);
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie D (les «Parts de Catégorie D»);
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie E (les «Parts de Catégorie E»);
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie F (les «Parts de Catégorie F»);
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie G (les «Parts de Catégorie G»);
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie H (les «Parts de Catégorie H»);
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie I (les «Parts de Catégorie I»);
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- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie J (les «Parts de Catégorie J»);
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie K (les «Parts de Catégorie K»);
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie L (les «Parts de Catégorie L»);
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie M (les «Parts de Catégorie M»);
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie N (les «Parts de Catégorie N»);
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie O (les «Parts de Catégorie O»);
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie P (les «Parts de Catégorie P»);
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie Q (les «Parts de Catégorie Q»);
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie R (les «Parts de Catégorie R»);
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie S (les «Parts de Catégorie S»); et
- douze mille cinq cents (12.500) parts ordinaires de catégorie T (les «Parts de Catégorie T»).
Les droits et obligations attachés aux catégories de parts sociales sont identiques, sauf disposition contraire expresse
des présents statuts.
3.2 Lors de toute nouvelle émission de parts sociales d'une catégorie donnée, les associés détenant des parts sociales
existantes de cette catégorie ont, proportionnellement au nombre de celles-ci qu'ils détiennent, un droit de préférence à la
souscription des nouvelles parts sociales de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquels elles sont offertes aux
tiers.
Art. 4. Parts rachetables, propres parts.
4.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 4.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales, les parts sociales sont susceptibles de rachat (par voie de remboursement au pair comptable) au gré de la
société ou du détenteur et, en règle générale, la société peut acquérir ses propres parts sociales et les conserver en portefeuille
comme des parts auto-détenues.
4.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les parts sociales ne peuvent être rachetées ou acquises que par une résolution
unanime des associés sur recommandation du conseil de gérance. Lorsque les parts sociales seront rachetées ou acquises
à titre onéreux, le conseil de gérance doit établir un état comptable et l'Article 16.2 est applicable par analogie.
4.3 Les parts sociales auto-détenues et parts sociales détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles
étaient annulées et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus. Par ailleurs, tous les droits attachés aux parts sociales
rachetées seront également et immédiatement suspendus jusqu'à l'annulation effective de ces parts.
Art. 5. Registre d'associés, cession et transmission de parts sociales.
5.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
5.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés mais elles ne peuvent être cédées à des non-associés
sauf approbation préalable des associés donnée par une résolution spéciale qui est adoptée par un ou plusieurs associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.
5.3 Pour éviter tout malentendu, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre d'associés est signée ou
paraphée ne varietur par un gérant, et le paraphe peut être soit manuscrit, soit imprimé, soit apposé au moyen d'une griffe,
et ni le cédant ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.
5.4 Si des parts sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou scission
d'un associé, les droits attachés à ces parts seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été approuvée par un ou
plusieurs associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des autres parts sociales de la société. Aucun
consentement ne sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.
5.5 Les parts sociales sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même part sociale, ces personnes
sont considérées comme un associé unique au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l'intermédiaire d'un
représentant commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci. Les
droits attachés à cette part seront suspendus tant que la notification initiale par les cotitulaires n'a pas eu lieu.
Partie 3. Administration et processus de décision
Art. 6. Gérants.
6.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. L'assemblée générale fixe le nombre de gérants.
Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut exercer
tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre organe de la société.
6.2 Au moins la moitié des gérants de la société doivent être des résidents luxembourgeois.
6.3 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à
tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques
peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des gérants.
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Art. 7. Prise de décision par les gérants.
7.1 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance en en avisant les autres gérants.
7.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des gérants participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé pour
qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.
7.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque gérant sans être nécessairement écrit. L'avis de con-
vocation à une réunion peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de cette réunion, en
donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet avis est donné
après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de celle-ci.
7.4 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil. En
cas de vacance d'un poste de gérant, le conseil de gérance ne doit adopter aucune décision autre qu'une décision de con-
vocation d'une assemblée générale afin de permettre aux associés de nommer des gérants supplémentaires.
7.5 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,
lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer aux
autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit où se
trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la détermination
de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de communication utilisé permette à tous les
participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.
7.6 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des votes exprimés. Aucun n'aura
de vote prépondérant.
7.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une décision
du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 7.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns aux autres
par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme d'une résolution
écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre façon indiqué son
accord par écrit.
7.8 Le conseil de gérance peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales
et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être consigné et
communiqué aux gérants.
7.9 Si la société n'a qu'un seul gérant, l'Article 7.4 ne s'applique pas et le gérant unique peut prendre des décisions sans
tenir compte des règles relatives à la prise de décision par un conseil.
Art. 8. Conflit d'intérêts.
8.1 Sauf dispositions contraires d'un règlement intérieur éventuel du conseil de gérance, tout gérant doit faire connaître
la nature et l'étendue de son intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société.
8.2 Le gérant fait connaître aux autres gérants ainsi qu'aux associés de la société et demande la consignation de cette
divulgation aux procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale
ou à ce qui en tient lieu.
8.3 Un gérant n'est pas considéré ayant un conflit d'intérêts du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou
dirigeant, ou une personne qui agit en cette qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.
8.4 Un gérant qui fait connaître d'un intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société ne doit pas être
compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum et du vote. Cependant, si une question se pose lors
d'une réunion du conseil concernant le droit d'un ou plusieurs gérants de participer à la réunion (ou à une partie de la réunion)
aux fins du quorum et du vote, la question sera tranchée par une décision de l'autre ou des autres gérants lors de cette réunion
dont l'appréciation est définitive et sans appel.
8.5 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité et
aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 10.
Art. 9. Responsabilité et indemnité des gérants.
9.1 Sous réserve de et conformément à l'article 192 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout gérant est
responsable, avec ses cogérants, des décisions du conseil de gérance, à moins qu'il n'ait fait consigner sa dissidence aux
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale, sauf dispositions
légales contraires.
9.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l'Article 9.1, aucun gérant ne répondra des actes, des négli-
gences ou des manquements d'un autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice
des fonctions de ce gérant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne foi,
dans l'intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement
prudente montrerait dans des circonstances similaires.
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9.3 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société
en réparation de:
(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation d'une
obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe; et
(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société ou d'une société du groupe.
9.4 Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout
gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut être
supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société du
groupe.
9.5 Le présent Article 9 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.
Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve
Art. 10. Représentation.
10.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) représente
et engage la société à l'égard des tiers et en justice.
10.2 Par ailleurs, deux gérants agissant conjointement représentent et engagent également la société.
Art. 11. Pouvoirs de délégation du conseil.
11.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris le
pouvoir de représenter et engager la société en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes, dans
les limites de ceux-ci, en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge appropriés.
11.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute
personne à qui ces pouvoirs sont délégués.
11.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute
délégation est régie par les règles générales du mandat.
Art. 12. Pouvoir de réserve des associés et questions réservées.
12.1 Les associés peuvent, par voie de résolution ordinaire, enjoindre au conseil de gérance d'entreprendre ou de s'abs-
tenir d'entreprendre une action déterminée.
12.2 Aucune résolution ne dispense les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur responsabilité et aucune
résolution n'annule les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la résolution ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 10.
12.3 Les ventes, échanges ou autres aliénations de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société, qui n'interviennent
pas dans le cours de sa liquidation, sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale mais le défaut de cette approbation
ne rendant pas nulles ces ventes, échanges ou aliénations. L'assemblée générale peut autoriser la vente, l'échange ou l'alié-
nation et en fixer les conditions et modalités, ou autoriser le conseil de gérance à le faire.
Partie 5. Prise de décision par les associés
Art. 13. Assemblées générales.
13.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège
social comme indiqué dans les avis de convocation.
13.2 Le conseil de gérance doit convoquer des assemblées générales annuelles. Les assemblées générales extraordinaires
peuvent être convoquées par le conseil de gérance et par tout associé.
13.3 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours
civils (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis). Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les associés y consentent.
13.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les associés et tous les gérants;
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote rattaché à une ou plusieurs parts sociales est attribué;
et
(c) dans la mesure où ils sont en fonction, tous les commissaires aux comptes.
13.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code
éventuel pour pouvoir accéder; et
(c) l'ordre du jour de l'assemblée et notamment le texte des résolutions proposées au vote.
13.6 Le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes physiquement présentes à l'assemblée
générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou représentée. Les propres parts sociales
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de la société et les parts sociales dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum
éventuel, des votes exprimés et du capital social de la société (aux fins de la détermination du taux de présence).
13.7 Les associés peuvent participer à une assemblée générale par voie électronique, notamment par conférence télé-
phonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés de s'adresser à l'assemblée générale à
partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des votes exprimés et du taux de présence, les
associés qui participent ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électronique, les votes se font par appel
nominal. Si tous les associés participent par voie électronique, l'assemblée est réputée se dérouler au siège social.
13.8 Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle
a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte, une seconde
assemblée générale peut être convoquée, par lettre recommandée, et la résolution sera alors adoptée à la majorité simple
des votes exprimés, quel que soit le pourcentage du capital social représenté à cette assemblée. En cas de partage des votes,
le président de l'assemblée n'aura pas vote prépondérant.
13.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée
générale, sauf pendant l'assemblée à laquelle le vote contesté est présenté et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l'assemblée, dont la décision est définitive.
13.10 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que
le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des résolutions,
par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit. L'Article 13.8 ci-dessus est applicable par analogie.
Art. 14. Résolutions en assemblées générales.
14.1 Toute résolution sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer (et figurant dans la convocation) peut être
modifiée par voie de résolution spéciale lors de cette assemblée.
14.2 Une résolution ordinaire sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de
résolution ordinaire si:
(a) un avis de la modification proposée est donné à la société par écrit par une personne habilitée à voter à l'assemblée
générale qui doit se prononcer sur cette résolution, au moins quarante-huit heures avant que l'assemblée ait lieu (ou dans
un intervalle plus court que le président de l'assemblée peut permettre); et
(b) la modification proposée ne constitue pas, de l'avis raisonnable du président de l'assemblée, une modification ma-
térielle de la portée de la résolution.
14.3 Une résolution spéciale sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de
résolution ordinaire, si:
(a) le président de l'assemblée propose la modification hors de l'assemblée générale qui doit se prononcer sur cette
résolution; et
(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou une autre erreur
non substantielle dans la résolution.
14.4 Si le président de l'assemblée, agissant de bonne foi, décide à tort qu'une modification d'une résolution est irrégulière,
l'erreur du président n'annule pas le vote portant sur cette résolution.
Partie 6. Comptabilité et finances
Art. 15. Comptabilité.
15.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
15.2 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),
affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10
%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.
15.3 S'il y a plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues, la société
devra tenir des comptes de primes distincts pour chaque catégorie. Les détenteurs de parts d'une catégorie auront un droit
collectif, exclusif et proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes.
15.4 Conformément à l'Article 15.3 ci-dessus, la société tient un compte «primes supplémentaires volontaires» distinct
pour chaque catégorie de parts sociales. Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des
titres (dans le sens du Règlement grand-ducal du 10 juin 2009 déterminant la teneur et la présentation d'un plan comptable
normalisé), d'un associé ou sur ordre de celui-ci, elle crédite au compte «primes supplémentaires volontaires» pertinent le
montant total de l'apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu.
15.5 Lorsque la société acquiert des propres parts sociales à un prix qui n'est plus de leur valeur nominale et les vend
ultérieurement à un tiers, le produit de vente en surplus de prix d'acquisition est réputée comme apport de prime volontaire
par ce tiers, à la société et le surplus de produit de cette vente sera crédité au compte de primes pertinent conformément à
l'Article.
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Art. 16. Dividendes et autres distributions.
16.1 Sous réserve de l'Article 15.2, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale mais un
dividende de fin d'exercice ne doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis une recommandation quant à son
montant. Ce dividende ne doit pas dépasser le montant recommandé.
16.2 Sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil de gérance peut décider
de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende à partir des capitaux propres distri-
buables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion.
16.3 Chaque part sociale confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni de liquidation de la
société.
16.4 Les associés peuvent déroger à l'Article 16.3 par rapport à une distribution donnée par résolution unanime, à
condition toutefois qu'aucun associé ne peut être exclu ou exonéré, sur une base structurelle ou permanente, du partage des
bénéfices ou des pertes de la société.
Partie 7. Modifications de structure
Art. 17. Modification des statuts.
17.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve des
autres dispositions du présent Article 17, les présents statuts peuvent, par résolution spéciale, être modifiés afin:
(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories de parts sociales;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des
dividendes accumulés, concernant tout ou partie des parts sociales, quelle que soit la catégorie;
(f) de convertir des parts sociales d'une catégorie en parts sociales des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété des
parts sociales; et
(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
17.2 Lorsqu'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues, toute
modification des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie de parts sociales (y compris tout changement
apporté à la procédure de modification des droits attachés à une catégorie de parts sociales) nécessite également l'appro-
bation des associés qui détiennent les parts sociales de chacune des catégories concernées par cette modification.
L'approbation est donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les associés de chacune des catégories de parts
sociales visées (et les conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une telle résolution spéciale
comme elles s'appliquent aux résolutions spéciales des associés).
17.3 Aucun associé ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
17.4 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des associés.
Art. 18. Différentes manières dont finit la société.
18.1 La société peut être dissoute par une résolution spéciale.
18.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés
dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.
Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:
Soixante-deux mille cinq cent (62.500) parts sociales, nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale d'un euro
(1,00 EUR) chacune, sont émises au pair et souscrites par le Souscripteur, comme suit:
- douze mille cinq cents (12.500) Parts de Catégorie P, numérotées de 187501 à 200000;
- douze mille cinq cents (12.500) Parts de Catégorie Q, numérotées de 200001 à 212500;
- douze mille cinq cents (12.500) Parts de Catégorie R, numérotées de 212501 à 225000;
- douze mille cinq cents (12.500) Parts de Catégorie S, numérotées de 225001 à 237500; et
- douze mille cinq cents (12.500) Parts de Catégorie T, numérotées de 237501 à 250000.
Toutes ces parts sociales ont été libérées par un paiement en numéraire accepté par la société. Le paiement a été permis
en n'importe quelle devise et le montant de soixante-deux mille cinq cent euros (62.500,00 EUR) est à la disposition de la
société, comme il a été prouvé au notaire soussigné.
Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi
d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach à la date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a
ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11281. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211292/857.
(150236759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
MDI A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 172.885.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063172/9.
(160024429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
S.Promotion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 5, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 142.699.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 24 novembre 2015
que:
La démission de M. Laurent MULLER a été acceptée avec effet au 31 décembre 2014.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant arrivés à échéance en date du 10 juin 2014
l’Assemblée décide d’élire aux fonctions d’administrateurs pour un mandat de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2016:
- Monsieur Gil KANDEL, employé privé, né à Luxembourg, le 21 janvier 1980, demeurant à L-8069 Bertrange, 5, rue
de l'Industrie;
- Madame Sylvie EICHER, sans profession, né à Pétange, le 19 juillet 1952, demeurant à L-3261 Bettembourg;
et de nommer en tant que nouvel administrateur pour un mandat de deux ans:
- Monsieur Jean KANDEL, né à Luxembourg, le 01 mars 1949, demeurant professionnellement à L-3393 Roedgen, 21,
rue du Kiem
Aux fonctions d’Administrateur délégué pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle
des Actionnaires qui se tiendra en 2016:
- Monsieur Gil KANDEL, employé privé, né à Luxembourg, le 21 janvier 1980, demeurant à L-8069 Bertrange, 5, rue
de l'Industrie,
Décide de ne pas réélire aux fonctions de Commissaire aux Comptes M. Frédéric MULLER.
Et d’élire pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra
en 2016:
- La société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg «Merlin Services S.à r.l.», établie
et ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain, inscrite au du Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg, section B, sous le numéro 168526
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015212809/34.
(150238338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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A.I.R. et C.
AK Jet S.à r.l.
Alarane S.A.
ALL TRADE LUXEMBOURG s.à r.l.
Altwies-Design S.àr.l.
AM Conseil S. à r.l.
Am Zwergeland S.A.
Aron Gestion et Finances S.A.
Association des Cercles d'Etudiants Luxembourgeois
Audrey Scandinavian Topco S.à r.l.
Axel Développement S.A.
Bluegems SOPARFI S.à r.l.
Bronnwater S.à r.l.
BT Broadband Luxembourg S.à r.l.
CCC Investment S.à r.l.
CitCor Franconia Berlin III S.à r.l.
CitCor Franconia Berlin II S.à r.l.
Design Beton S.A.
Discovery Group of Funds
Ebony Finance S.A.
Enlight S.A.
Etablissement May S.à r.l.
Euro Invest Holding S.à r.l.
Marguerite Waste Polska S.à r.l.
MDI A.G.
Mifa Immo Sàrl
Realtico International Sàrl
SES Astra
SHIP Luxco Holding S.à r.l.
Soria Capital Venture S.A.
Souverain Private Equity SA, SICAR
S.Promotion S.A.
STRB Investments I S.à r.l.
Tell Group S.A.
Timz Express S.à r.l.
Toolmen S.àr.l.
Tower Training & Consulting S.à r.l.
Treveria Four S.à r.l.
Treveria Twenty-Four S.à r.l.
Tridor Participation S.A. S.P.F.
Van Daalen International S.à r.l.
Vectis IP S.A.
Vidoc S.A.
Vista Finance
V'JET S.à r.l.
von der Heydt Trust SA