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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 738
11 mars 2016
SOMMAIRE
Addaum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35385
Aekis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35381
Agence Immobilière Polini S.à r.l. . . . . . . . . . .
35384
AIRAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35382
Albatros Investment Participation S.A. . . . . .
35381
Altadis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35380
Altavista Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
35382
Arago S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35378
Artvalue.Com . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35379
Aurus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35381
Axis Capital Pharma Investment Sàrl . . . . . . .
35379
Azmeral Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35380
Bio Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35386
BMS Real Estate s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35388
Bock Capital EU Acquisitions IOL S.à r.l. . . .
35409
Emphilove S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35410
Euroloan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35399
Eurowest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35424
Fiduciaire Jean-Marc Faber S.à r.l. . . . . . . . .
35385
Fixmer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35387
Holcim US Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
35387
Kaseya Luxembourg Holdings S.C.A. . . . . . . .
35394
MHREC Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
35378
Mohawk International Holdings S.à r.l. . . . . .
35390
Moser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35384
MT Manco Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
35384
Notie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35413
Onslow Gardens Société Civile . . . . . . . . . . . . .
35383
Pan European Finance Framework AAB S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35378
Paulim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35385
Sapin Laroche S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35408
Shield Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35383
Société à Portefeuille de Luxembourg S.A. . . .
35387
Solar Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35383
St. Modwen Properties I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
35386
Tabularius S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35382
TA EU Acquisitions II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
35386
Tiris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35385
TMS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35378
Union Bancaire Privée (Europe) S.A. . . . . . . .
35379
UniversalCommunities.com S.A. . . . . . . . . . . .
35379
Velazquez Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
35378
Viber Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35381
VJM India Opportunities Corp S.à r.l. . . . . . .
35380
W-Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35380
35377
L
U X E M B O U R G
TMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 58.578.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061877/9.
(160022628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Pan European Finance Framework AAB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.613.
Les comptes annuels de la société Pan European Finance Framework AAB S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061187/10.
(160021870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Arago S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 180.468.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016061966/10.
(160023685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
MHREC Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 995.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 115.575.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MHREC REAL ESTATE S.à.r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Référence de publication: 2016061133/11.
(160022144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Velazquez Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 130.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 133.895.
<i>Résolutions prises par le gérant unique le 14 Décembre 2015i>
Le 14 Décembre 2015 le gérant unique a adopté les résolutions suivantes:
1. Transfert de la siège social de la société au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet à partir de 1
er
Janvier
2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016005182/14.
(160004469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
35378
L
U X E M B O U R G
Axis Capital Pharma Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.357.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061948/9.
(160023174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Artvalue.Com, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-7213 Bereldange, 8, am Becheler.
R.C.S. Luxembourg B 54.750.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg
Référence de publication: 2016061970/10.
(160022957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Union Bancaire Privée (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 9.471.
La nouvelle liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Union Bancaire Privée (Europe) S.A.
Vérane Waltregny / Marie-Claude Nicklaus
<i>Adjoint à la Direction / Cadrei>
Référence de publication: 2016005171/12.
(160003293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
UniversalCommunities.com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 107.806.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 30 décembre 2015, les actionnaires ont pris les décisions sui-
vantes:
1. Acceptation de la démission de Mélanie Wilkin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet au 31 décembre 2015;
2. Nomination de Stéphanie Stacchini, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat d'administrateur, avec effet au 31 décembre 2015 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en
2016;
3. Acceptation de la démission d'Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de commissaire aux comptes, avec effet au 31 décembre 2015;
4. Nomination de READ S.à.r.l., avec siège social au 3A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au mandat de
commissaire aux comptes, avec effet au 31 décembre 2015 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005172/23.
(160003138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
35379
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U X E M B O U R G
Azmeral Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 151.759.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2018.
Référence de publication: 2016061984/10.
(160023357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Altadis Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 67.932.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 Septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 Février 2016.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016061962/13.
(160023638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
W-Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 132.643.
Il est porté à la connaissance de qui de droit que, l'associé unique de la société W-Conseil S.à r.l., à savoir Patrick Wilwert
ayant son domicile au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, a cédé en date du 12 décembre 2015 (sur base d'un contrat de
cession), la totalité des 250 (deux cent cinquante) part sociales qu'il détenait dans la Société à la société anonyme de droit
luxembourgeois Silver Rocket S.A., ayant son siège au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, immatriculée au RCS Lu-
xemburg sous le numéro B162.883.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07.01.2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016005192/15.
(160003706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
VJM India Opportunities Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.824.225,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 190.713.
EXTRAIT
Il est à noter que depuis le 21 décembre 2015, l'adresse professionnelle de Gérard Maîtrejean, gérant de la Société, a
changé et est désormais la suivante:
Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange - Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016005190/16.
(160003295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
35380
L
U X E M B O U R G
Albatros Investment Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6942 Niederanven, 27, Mehlstrachen.
R.C.S. Luxembourg B 102.992.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016004365/10.
(160003095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Aekis International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 95.453.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 27 novembre 2015i>
- Monsieur Riccardo BRAGLIA, entrepreneur, demeurant au 9, Via San Salvatore, CH-6913 Carrabia est nommé Pré-
sident du Conseil d'Administration. Il exercera ce mandat pour toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2021.
Fait à Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016004359/13.
(160003540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Aurus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 193.281.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par l'Administrateur Unique en date du 3 décembre 2015 que le siège
social de la société a été transféré avec effet immédiat du 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg au 2 rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Aurus S.A.
Signature
Référence de publication: 2016004347/15.
(160003144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Viber Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 184.956.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, Viber Media Ltd., par résolutions prises en date du 24 décembre 2015, a accepté la
démission de Monsieur Toru SHIMADA en tant que gérant de catégorie B de la Société.
L'associé unique de la Société a également décide d'élire Monsieur Takahiro AIKI, ayant son adresse au 7, Meadow
Larkway, North York ON M2N5Z7 Canada, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée, en remplacement de Toru SHIMADA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Viber Media S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016004255/16.
(160002481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
35381
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U X E M B O U R G
AIRAM, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 99.587.
Monsieur Eric LECLERC et Monsieur Jos HEMMER ont démissionné de leurs mandats de gérants de la société à
responsabilité limitée AIRAM, 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, RCS Luxembourg B 99587, avec effet au 7
janvier 2016.
Référence de publication: 2016004363/10.
(160003707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Altavista Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.502,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 191.501.
EXTRAIT
Il convient de noter que l'adresse de Xenofon M. Kyriakou, associé de la Société, se situe désormais au:
Anthouson, 19, Drossia, Athènes, 14572 Grèce.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 6 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004335/13.
(160002779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Tabularius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 200.858.
EXTRAIT
En vertu du contrat de cession de parts daté du 8 Décembre 2015, il résulte que Tabularius Verwaltungsbeteiligungs
GmbH & Co. KG, une société en commandite ayant son adresse à Carl-Theodor Strasse 6, 40213 Düsseldorf, Allemagne,
et enregistré auprès du registre de commerce de Düsseldorf sous le numéro HRA23675 à acquis de Bregal Untemehmer-
kapital LP, jusqu'alors actionnaire unique de la Société:
- 3000 Parts Sociales Ordinaires
- 402 Parts Sociales C
- 624 Parts Sociales D
- 3150 Parts Sociales G
- 3300 Parts Sociales H
- 3450 Parts Sociales I
- 3600 Parts Sociales J.
Bregal Unternehmerkapital L.P. reste actionnaire des Parts Sociales suivantes:
- 17000 Parts Sociales Ordinaires
- 12500 Parts Sociales A
- 13000 Parts Sociales B
- 14098 Parts Sociales C
- 21876 Parts Sociales D
- 13500 Parts Sociales E
- 14000 Parts Sociales F
- 17850 Parts Sociales G
- 18700 Parts Sociales H
- 19550 Parts Sociales I
- 20400 Parts Sociales J.
Référence de publication: 2016004193/31.
(160001910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
35382
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U X E M B O U R G
Onslow Gardens Société Civile, Société Civile.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg E 4.551.
EXTRAIT
En date du 28 décembre 2015, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- les associés de la Société prennent acte des démissions respectives de Roberto Seddio et de Kaliroi Thouas de leur
poste de gérant avec effet immédiat.
- Vanessa Barthe et Laetitia Vauchez, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg
sont nommées respectivement nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004019/16.
(160001921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Shield Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 199.118.861,32.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 185.671.
EXTRAIT
En date du 30 décembre 2015, SD New Management AB, un associé de la Société, a transféré 3.663.772 parts préfé-
rentielles et 50.148 parts sociales de Classe A détenues dans la Société à Shield Luxco 1 S.à r.l., un autre associé de la
Société.
En date du 30 décembre 2015, SD South Management AB, un associé de la Société, a transféré 18.318.188 parts
préférentielles et 250.732 parts sociales de Classe A détenues dans la Société à Shield Luxco 1 S.à r.l., un autre associé de
la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004113/17.
(160002268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Solar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 154.316.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 Décembre 2015i>
L'associé unique de la Société a pris acte le 15 décembre 2015 de la démission de Michael Otten de ses fonctions de
gérant de la Société avec effet au 15 décembre 2015.
L'associé unique a nommé le 15 décembre 2015, en remplacement de Michael Otten à compter du 15 décembre 2015,
André Bender comme gérant de la Société pour une durée illimitée.
Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance de la Société est désormais constitué des gérants suivants, tous
élus pour une durée indéterminée:
- Monsieur Werner Maria Feldmann, gérant, demeurant professionnellement au 50, GerhartHauptmann-Platz, 20095
Hambourg, Allemagne;
- Monsieur Jens Babendererde, gérant, demeurant professionnellement au 50, GerhartHauptmann-Platz, 20095 Ham-
bourg, Allemagne; et
- Monsieur André Bender, gérant, demeurant professionnellement au 50, Gerhart-Hauptmann-Platz, 20095 Hambourg,
Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004123/21.
(160001989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
35383
L
U X E M B O U R G
Moser S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 171.290.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle tenue en date du 16 avril 2015.i>
Le Commissaire aux comptes, Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à.r.l., immatriculé au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B60219 ayant changé de dénomination pour devenir Accountis S.à.r.l, il y a lieu de modifier la
dénomination auprès du registre du commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016003994/13.
(160002364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Agence Immobilière Polini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3320 Berchem, 37, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 161.784.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales du 31 décembre 2015 entre Madame Donata CUTECCHIA née le 17
octobre 1962, à Luxembourg, demeurant 13 An der Griecht à L-3390 Peppange et Marco POLINI, né le 9 août 1960 à
Esch-sur-Alzette, demeurant 13 An der Griecht à L-3390 Peppange.
Madame Donata Cutecchia (le cédant ) cède 49 parts sociales de la Société à Monsieur Marco Polini (le cessionnaire)
avec effet immédiat en présence de l'Agence Immobilière Polini Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois ayant approuvée la prédite cession.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016004325/16.
(160003783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
MT Manco Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 600.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 187.128.
EXTRAIT
En vertu d'un contrat de cession de parts sociales entre la société UMIUCHI S.A.S. et Messieurs Rani ASSAF, Olivier
ROZENFELD et la société Kalomo Ltd., la société UMIUCHI S.A.S., associée de la société MT Manco Luxembourg S.à
r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 LUXEMBOURG, 8, boulevard
Royal, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187 128, a cédé, avec
effet au 5 janvier 2016, 150.000 parts sociales qu'elle détenait dans la Société de la manière suivante:
- 50.000 parts sociales ont été cédées à Monsieur Rani ASSAF qui détenait déjà 150.000 parts sociales dans la Société;
- 50.000 parts sociales ont été cédées à Monsieur Olivier ROSENFELD qui détenait déjà 150.000 parts sociales dans la
Société;
- 50.000 parts sociales ont été cédées à la société Kalomo Ltd. qui détenait déjà 150.000 parts sociales dans la Société.
En conséquence de ces cessions de parts sociales, l'actionnariat de la Société se présente désormais comme suit:
- L'associé Rani ASSAF, précité, détient désormais 200.000 parts sociales
- L'associé Olivier ROSENFELD, précité, détient désormais 200.000 parts sociales
- L'associé Kalomo Ltd, précité, détient désormais 200.000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Christine VALETTE
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016003995/25.
(160002588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
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Fiduciaire Jean-Marc Faber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 104.765.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016060982/9.
(160021924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Paulim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 89.596.
<i>Auszug der Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 6. Oktober 2015i>
Die Generalversammlung erneuert die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder René FALTZ, Laurent BARNICH und
Panagiotis SOLDATOS und des Rechnungskommissars LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY
S.A., abgekürzt LOMAC S.A. Die Mandate enden in der Generalversammlung die 2021 stattfinden wird.
Référence de publication: 2016004054/11.
(160002156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Addaum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 176.236.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 17 décembre 2015i>
L'Assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société ADDAUM S.A. en liquidation avec effet au
17 décembre 2015 et décide que les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq
ans à partir du jour de la liquidation au 6, rue Heine L-1720 Luxembourg.
Référence de publication: 2016004356/12.
(160004026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Tiris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-12500 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 193.469.
<i>Rectificatif du dépôt n°L150238879 du 30/12/2015i>
<i>Extrait des décisions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 18 décembre 2015 à Luxembourgi>
<i>Décisions:i>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, au 8, rue
de Beggen, L-1220 Luxembourg, avec effet immédiat.
L'Associé Unique prend acte de, et accepte la démission présentée en date de ce jour par Monsieur Patrick Haller de sa
fonction de Gérant de la Société.
L'Associé Unique décide de nommer, avec effet immédiat Monsieur Gaétan Bock, employé privé, demeurant profes-
sionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société, en remplacement de
Monsieur Patrick Haller, démissionnaire.
Le mandat du Gérant ainsi nommé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TIRIS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016004224/22.
(160002309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
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Bio Gestion, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 232, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 188.131.
Le bilan abrégé au 30 septembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2016062017/10.
(160023511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
St. Modwen Properties I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.001,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 154.036.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 04 janvier 2016i>
L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Andrew Taylor, Administrateur de sociétés, de son mandat de
gérant de catégorie A avec effet au 04 janvier 2016.
L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Robert Jan Hudson, Administrateur de sociétés, résidant professionnel-
lement à Park Point, 17 High Street, Longbridge, Birmingham B31 2UQ en tant que nouveau gérant de catégorie A de la
Société pour une période illimitée avec effet au 04 janvier 2016.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2016005105/16.
(160003028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
TA EU Acquisitions II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.079.088,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.379.
<i>Extrait des Résolutions des Associés en date du 30 Décembre 2015i>
- La démission de Monsieur Maxence Monot, né le 08 décembre 1976 à Dijon, France, résidant professionnellement au
40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 décembre
2015;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, né le 24 novembre 1982 à Jersey, Channel Islands, résidant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée
avec effet au 30 décembre 2015;
- Madame Anne-Cécile Tritsch, née le 29 septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet
au 30 décembre 2015.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de catégorie B; et
- Madame Anne-Cécile Tritsch, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016005138/28.
(160003189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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Holcim US Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 112.468.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 Novembre 2015:
- Monsieur François Winandy, demeurant au Luxembourg, L-1931 Luxembourg, Avenue de la liberté 25.
A démissionné de sa fonction de Gérant de la société à dater du 31 décembre 2015
Et que:
- Madame Mireille Gehlen, demeurant au Luxembourg, L-3502 Dudelange, rue du Stade JF Kennedy,2.
Est élue au poste de Gérant de la société à dater du 1
er
janvier 2016 pour une durée indéterminée
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2016003780/16.
(160001872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
SAPDL S.A., Société à Portefeuille de Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 176.109.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 7 septembre 2015i>
1. La démission de FIN-CONTROLE S.A. avec effet le 7 septembre 2015, est acceptée.
2. FISCOGES, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8362 Grass, 4 rue de Kleinbettingen est
nommée, en date du 7 septembre 2015, en tant que Commissaire jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2018;
assemblée délibérant sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2017 en remplacement de FIN-CONTRÔLE
S.A.
Luxembourg, le 7 septembre 2015.
Certifié sincère et conforme
Société à Portefeuille de Luxembourg S.A.
En abrégé SAPDL
Référence de publication: 2016003833/17.
(160002111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Fixmer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.000.000,00.
Siège social: L-4940 Hautcharage, 2, rue Laangwiss.
R.C.S. Luxembourg B 22.575.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 2015 que:
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jan VANDENNEUCKER, demeurant à B - 3320 Hoegaarden, 28b,
Henri Dotremontstraat, né le 27.08.1964 à Tienen (Belgique) comme gérant de la société avec effet au 1
er
janvier 2016.
La société sera dorénavant valablement engagée pour tout acte par la signature du gérant unique ou par la signature conjointe
de deux fondés de pouvoirs.
L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Freddy D'HERCKERS, demeurant à B -4850 Montzen, 45,
rue Gustave Demoulin, né le 24.12.1955 à Wegnez (Belgique) et de Monsieur Tom BEICHT, demeurant à L - 8479 Eischen,
14, Bettenwiss, né le 25.06.1970 à Luxembourg, de leurs mandats de gérants de la société avec effet au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016003737/21.
(160002532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2016.
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BMS Real Estate s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, ZARE Ilot Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 202.659.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1) Monsieur David BIVER, system engineer, né à Thionville (France) le 14 mars 1978, demeurant à F-57100 Thionville,
12, rue d'Angleterre.
2) Monsieur Gilles MAIRE, gérant de société, né à Thionville (France) le 2 juillet 1979, demeurant à F-57640 Argancy,
1, rue des Pinsons.
3) Monsieur Benoît SCHERSCHEL, system engineer, né à Thionville (France) le 11 mai 1980, demeurant à L-3820
Schifflange, 82, rue Belair.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer entre
eux.
Art. 1
er
. La société prend la forme d’une société à responsabilité limitée et la dénomination de "BMS Real Estate s.à
r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Ehlerange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la location et la vente de tous
immeubles, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
Elle pourra généralement accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (€ 12.600.-), représenté par cent vingt-six (126) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable
des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
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toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication desdits
inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur David BIVER, préqualifié,
quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
2) Monsieur Gilles MAIRE, préqualifié,
quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
3) Monsieur Benoît SCHERSCHEL, préqualifié,
quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
Total: cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille six
cents euros (€ 12.600.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Messieurs Gilles MAIRE, David BIVER et Benoît SCHERSCHEL, préqualifiés, sont nommés gérants de la société
pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des trois gérants.
3) Le siège social est fixé à L-4384 Ehlerange, ZARE Ilot Ouest.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes, agir pour leur propre compte et certifient que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: BIVER, MAIRE, SCHERSCHEL, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40421. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212132/132.
(150239066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Mohawk International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 146.953.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth of December.
Before us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Mohawk International Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), duly
incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 10B,
rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 110.608,
here represented by Mr Abdelrahime BENMOUSSA, employee, with professional address at 58, rue Charles Martel,
L-2134 Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said power of attorney signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented by its proxyholder, has requested the undersigned notary to state as follows:
That the appearing party, Mohawk International Holdings S.à r.l. aforementioned, is currently the sole shareholder (the
“Sole Shareholder”) of Mohawk Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), duly
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue des Mérovingiens,
L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Henri HELLINCKX, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on June 5, 2009, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations” no. 1437 on July 24, 2009, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 146.953 (the “Company”). The articles of association of the
Company have been amended for the last time pursuant to a deed enacted by Maître Francis KESSELER, then notary
residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on June 24, 2009, published in the “Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations” no. 1537 on August 10, 2009 (the “Articles”).
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I. That the share capital of the Company currently amounts to six hundred ninety thousand Euros (EUR 690,000)
represented by twenty-seven thousand six hundred (27,600) shares, all in registered form with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid up.
II. That the agenda of the meeting is the following:
a. Waiving of notice right;
b. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred ninety-two million five hundred twelve
thousand five hundred Euros (EUR 292,512,500) in order to raise it from its current amount of six hundred ninety thousand
Euros (EUR 690,000) to the amount of two hundred ninety-three million two hundred two thousand five hundred Euros
(EUR 293,202,500), by the issuance, to the Sole Shareholder, of eleven million seven hundred thousand five hundred
(11,700,500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, vested with the same rights and obligations as
the existing shares (the “New Shares”);
c. Subscription by the Sole Shareholder to the New Shares and full payment of the New Shares by the contribution in
kind by the Sole Shareholder consisting of all the fourteen thousand six hundred eleven (14,611) Class A shares it holds
in Mohawk International Luxembourg S.à r.l. («MIL»), including the share premium attached thereto (the “Contribution”);
d. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the new share capital of the Company;
e. Miscellaneous.
III. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder ack-
nowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting
has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of two hundred ninety-two million
five hundred twelve thousand five hundred Euros (EUR 292,512,500) in order to raise it from its current amount of six
hundred ninety thousand Euros (EUR 690,000) to the amount of two hundred ninety-three million two hundred two thousand
five hundred Euros (EUR 293,202,500), by the issuance, to the Sole Shareholder, of eleven million seven hundred thousand
five hundred (11,700,500) New Shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25) each, vested with the same rights
and obligations as the existing shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder, acting through its proxyholder, declares to subscribe to all the New Shares issued by the Company
and to fully pay them up by means of a contribution in kind consisting of all the fourteen thousand six hundred eleven
(14,611) Class A shares it holds in Mohawk International Luxembourg S.à r.l., with registered office in Bertrange, 10B,
rue des Mérovingiens, RCS Luxembourg B number 183.610 (including the share premium attached to these shares) which
have been valuated at two hundred ninety-two million five hundred twelve thousand five hundred Euros (EUR
292,512,500).
<i>Valuationi>
The total value of the Contribution amounts to two hundred ninety-two million five hundred twelve thousand five
hundred Euros (EUR 292,512,500) and has been approved by the managers of the Company pursuant to a certificate of
value dated December 15, 2015, which has been given to the notary, who expressly acknowledges it.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, as contributor, here represented as stated above, declares that:
(i) the Shares are fully paid-in;
(ii) it is the legal owner of the Shares;
(iii) to the best of its knowledge, none of the Shares are encumbered in any way whether by way of pledge, lien, security
interest or otherwise howsoever;
(iv) no pre-emption rights apply with respect to the Shares and there are no other rights by virtue of which any person
may be entitled to demand that one or more of the Shares be transferred to him;
(v) the Shares are freely transferable and there are no restrictions in the law governing the Shares, which would restrict
the transfer of the Shares and if there were any conditions precedent they have all been met;
(vi) to the best of its knowledge, there are no claims and/or legal actions that could have a material impact on the
contribution;
(vii) in relation to the Shares, all formalities subsequent to the contribution, will be effected upon receipt of a certified
copy of the notarial deed documenting the contribution in kind.
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<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon Mohawk International Holdings S.à r.l., aforementioned, acting through its proxy holder, declares to sub-
scribe to the eleven million seven hundred thousand five hundred (11,700,500) New Shares and to fully pay them up by
means of the Contribution.
Evidence of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The undersigned notary accepted that proof and considered it as sufficient.
<i>Fourth resolutioni>
Pursuant to the above increase of the share capital of the Company, the Sole Shareholder resolves to amend the article
5.1 of the Articles to give it the following content:
“ 5.1. The Company’s corporate capital is fixed at two hundred ninety-three million two hundred two thousand five
hundred Euros (EUR 293,202,500) represented by eleven million seven hundred twenty-eight thousand one hundred
(11,728,100) shares in registered form with a par value of twenty-five Euros (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately six thousand seven hundred Euros (6,700.-€).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing party, he signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le seize décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Mohawk International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et valablement régie
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 110.608,
ici représentée par Monsieur Abdelrahime BENMOUSSA, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée.
Laquelle comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit:
I. Que la comparante, Mohawk International Holdings S.à r.l., précitée, est actuellement l’associé unique (l’ «Associé
Unique») de Mohawk Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 5 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1437 en date
du 24 juillet 2009, immatriculée auprès du Registre de Commerce et Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.953
(la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Francis
KESSELER, alors notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 juin 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1537 en date du 10 août 2009 (les «Statuts»).
II. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à six cent quatre-vingt-dix mille Euros (690.000 EUR)
représenté par vingt-sept mille six cents (27.600) parts sociales, sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (25 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
a. Renonciation au droit de convocation;
b. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de deux cent quatre-vingt-douze millions
cinq cent douze mille cinq cents Euros (292.512.500 EUR) afin de le porter de son montant actuel de six cent quatre-vingt-
dix mille Euros (690.000 EUR) à un montant de deux cent quatre-vingt-treize millions deux cent deux mille cinq cents
Euros (293.202.500 EUR), par l’émission, au profit de l’Associé Unique, de onze millions sept cent mille cinq cents
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(11.700.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune, disposant des mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»);
c. Souscription par l’Associé Unique aux Nouvelles Parts Sociales et libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales
par apport en nature par l’Associé Unique consistant en toutes les quatorze mille six cent onze (14.611) parts sociales de
classe A qu’il détient dans la société Mohawk International Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment
constituée et valablement régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 10B, rue des
Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.610 («MIL»), incluant la prime d’émission attachée à celles-ci (l’»Apport»);
d. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts afin de refléter le nouveau capital social de la Société.
e. Divers.
IV. Que sur base de l’ordre du jour, l’Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de renoncer à son droit à la convocation préalable à cette assemblée générale; l’Associé Unique
reconnaît qu’il a été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence
accepte de délibérer et de voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite
lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant deux cent quatre-vingt-
douze millions cinq cent douze mille cinq cents Euros (EUR 292.512.500) afin de le porter de son montant actuel de six
cent quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 690.000) à un montant de deux cent quatre-vingt-treize millions deux cent deux
mille cinq cents Euros (EUR 293.202.500), par l’émission, au profit de l’Associé Unique, de onze millions sept cent mille
cinq cents (11.700.500) Nouvelles Parts Sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune, disposant
des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire à toutes les Nouvelles Parts émises par la Société
et de les libérer entièrement au moyen d’un apport en nature consistant en toutes les quatorze mille six cent onze (14.611)
parts sociales de classe A qu’il détient dans Mohawk International Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social à Bertrange,
10B, rue des Mérovingiens, RCS Luxembourg B numéro 183.610, (incluant la prime d’émission attachée à ces part sociales)
qui ont été estimées à deux cent quatre-vingt-douze millions cinq cent douze mille cinq cents Euros (EUR 292.512.500).
<i>Evaluationi>
La valeur totale de l’Apport est fixée à deux cent quatre-vingt-douze millions cinq cent douze mille cinq cents Euros
(EUR 292.512.500) et a été acceptée par les gérants de la Société par une déclaration de valeur établie en date du 15
décembre 2015, remise au notaire qui l’a expressément reconnue.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
L’Associé Unique, en tant qu'apporteur, tel que représenté ci-avant, déclare:
(i) que les Parts Sociales sont entièrement libérées,
(ii) être le propriétaire légal des Parts Sociales,
(iii) qu'à sa connaissance, aucune Part Sociale n’est grevée que ce soit par nantissement, privilège, sûreté ou de quelque
autre façon que ce soit,
(iv) qu’aucun droit préférentiel ne s’applique aux Parts Sociales et qu’il n’y a aucun autre droit en vertu duquel une
personne serait en droit de demander à ce qu’une ou plusieurs Parts Sociales lui soit/soient transférée(s),
(v) que les Parts Sociales sont librement cessibles et qu’il n’y a aucun obstacle dans la loi applicable aux Parts Sociales,
qui limiterait la cession des Parts Sociales et dans le cas où il y aurait des conditions suspensives, elles ont toutes étaient
remplies,
(vi) qu’à sa connaissance, il n’y a aucune demande ou action juridique pouvant avoir un effet matériel sur l’apport,
(vii) que concernant les Parts Sociales, toutes les formalités découlant de l’apport seront effectuées au moment de la
réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant l’apport en nature.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Sur ce Mohawk International Holdings S.à r.l., précité, par le biais de son mandataire, déclare souscrire aux onze millions
sept cent mille cinq cents (11.700.500) Nouvelles Parts Sociales et les libérer entièrement par le biais de l’Apport.
La preuve de l’Apport a été remise au notaire instrumentaire.
Le notaire instrumentaire a accepté cette preuve et la considère comme suffisante.
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<i>Quatrième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital social de la Société, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts, qui
aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt-treize millions deux cent deux mille cinq cents Euros
(293.202.500 EUR), représenté par onze millions sept cent vingt-huit mille cent (11.728.100) parts sociales sous forme
nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ six mille sept cents Euros (EUR 6.700.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: A. BENMOUSSA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 18 décembre 2015. 2LAC/2015/29177. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212601/213.
(150238304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Kaseya Luxembourg Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 178.546.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth of December.
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Mrs Maria GROSBUSCH, residing in Luxembourg, acting as the representative of the general partner of Kaseya Lu-
xembourg Holdings S.C.A. (hereinafter the “Company”), a société en commandite par actions, incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 178.546, incorporated on 21
June 2013 pursuant to a deed of the officiating notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1915 on 8 August 2013. The articles of association of the Company were amended for the last time on 18 August
2015 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2823 on 13 October 2015,
pursuant to a power given by a resolution of the board of managers of the general partner of the Company dated 11
December 2015.
A copy of the minutes of said resolution, initialled “ne varietur” by the appearing person and the notary will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 21 June 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 1915 on 8 August 2013.
2) According to article 5.1 of the articles of association, the Company's share capital is set at four hundred twenty-seven
thousand eight hundred eighty-nine United States Dollars and sixty-two cents (USD 427,889.62), represented by (i) five
million five hundred seventy-nine thousand five hundred sixty-one (5,579,561) redeemable class A shares (the “Class A
Redeemable Shares”), (ii) eight million three hundred thirty-eight thousand eight hundred seventy-three (8,338,873) re-
deemable class B1 shares (the “Class B1 Redeemable Shares”), (iii) eight million three hundred thirty-eight thousand eight
hundred seventy-three (8,338,873) redeemable class B2 shares (the “Class B2 Redeemable Shares”), (iv) eight million
three hundred thirty-eight thousand eight hundred seventy-three (8,338,873) redeemable class B3 shares (the “Class B3
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Redeemable Shares”), (v) eight million three hundred thirty-eight thousand eight hundred seventy-three (8,338,873) re-
deemable class B4 shares (the “Class B4 Redeemable Shares” and together with the Class B1 Redeemable Shares, the Class
B2 Redeemable Shares and the Class B3 Redeemable Shares, the “Class B Redeemable Shares”), (vi) nine hundred sixty-
three thousand four hundred seventy-seven (963,477) redeemable class C1 shares (the “Class C1 Redeemable Shares”),
(vii) nine hundred sixty-three thousand four hundred seventy-seven (963,477) redeemable class C2 shares (the “Class C2
Redeemable Shares”), (viii) nine hundred sixty-three thousand four hundred seventy-seven (963,477) redeemable class C3
shares (the “Class C3 Redeemable Shares”), (ix) nine hundred sixty-three thousand four hundred seventy-seven (963,477)
redeemable class C4 shares (the “Class C4 Redeemable Shares” and together with the Class C1 Redeemable Shares, the
Class C2 Redeemable Shares and the Class C3 Redeemable Shares, the “Class C Redeemable Shares” and together with
the Class A Redeemable Shares and the Class B Redeemable Shares, the “Redeemable Shares”) and one (1) unlimited
share (the “Unlimited Share”) with a nominal value of one cent (USD 0.01) each.
3) According to article 6.1 of the articles of association, the authorised capital, excluding the share capital, is set at thirty-
four million nine hundred eighty-seven thousand one hundred eighty-two United States Dollars and thirty-eight cents (USD
34,987,182.38), consisting of four hundred ninety-nine million nine hundred twenty thousand four hundred thirty-eight
(499,920,438) Class A Redeemable Shares with a nominal value of one cent (USD 0.01) each, three hundred seventy-four
million eight hundred eighty-one thousand ninety-four (374,881,094) Class B1 Redeemable Shares with a nominal value
of one cent (USD 0.01) each, three hundred seventy-four million eight hundred eighty-one thousand ninety-four
(374,881,094) Class B2 Redeemable Shares with a nominal value of one cent (USD 0.01) each, three hundred seventy-
four million eight hundred eighty-one thousand ninety-four (374,881,094) Class B3 Redeemable Shares with a nominal
value of one cent (USD 0.01) each, three hundred seventy-four million eight hundred eighty-one thousand ninety-four
(374,881,094) Class B4 Redeemable Shares with a nominal value of one cent (USD 0.01) each, three hundred seventy-
four million eight hundred eighteen thousand three hundred fifty-six (374,818,356) Class C1 Redeemable Shares with a
nominal value of one cent (USD 0.01) each, three hundred seventy-four million eight hundred eighteen thousand three
hundred fifty-six (374,818,356) Class C2 Redeemable Shares with a nominal value of one cent (USD 0.01) each, three
hundred seventy-four million eight hundred eighteen thousand three hundred fifty-six (374,818,356) Class C3 Redeemable
Shares with a nominal value of one cent (USD 0.01) each and three hundred seventy-four million eight hundred eighteen
thousand three hundred fifty-six (374,818,356) Class C4 Redeemable Shares with a nominal value of one cent (USD 0.01)
each.
4) Pursuant to article 6.1 of the articles of association of the Company, the general partner of the Company is authorised
to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any other instruments convertible into shares within
the limits of the authorised capital to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to
such issue without reserving a preferential right to subscribe to the shares issued for the existing shareholders during a
period of five (5) years from the date of publication of the articles of association of the Company in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
5) In the resolutions of the board of managers of the general partner of the Company dated 11 December 2015, the board
of managers has resolved (a) to increase the Company's share capital by an amount of one thousand five hundred forty-
seven United States Dollars and sixty cents (USD 1,547.60) so as to raise it from its current amount of four hundred twenty-
seven thousand eight hundred eighty-nine United States Dollars and sixty-two cents (USD 427,889.62) up to four hundred
twenty-nine thousand four hundred thirty-seven United States Dollars and twenty-two cents (USD 429,437.22) through
the issue of (i) thirty-eight thousand six hundred ninety (38,690) Class C1 Redeemable Shares, (ii) thirty-eight thousand
six hundred ninety (38,690) Class C2 Redeemable Shares, (iii) thirty-eight thousand six hundred ninety (38,690) Class C3
Redeemable Shares and (iv) thirty-eight thousand six hundred ninety (38,690) Class C4 Redeemable Shares, having a
nominal value of one cent (USD 0.01) each, and (b) to waive the preferential right of the existing shareholders to subscribe
for such shares (the “Capital Increase”).
6) The shares have been subscribed by Kaseya Global Ireland Limited, a limited liability company incorporated under
the laws of Ireland, registered with Registrar of Companies under number 545037, having its registered office at 2
nd
Floor,
Commerzbank House, Guild Street, International Financial Services Centre, Dublin 1, Ireland.
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash.
The price payable for the shares, amounting to the aggregate amount of one thousand five hundred forty-seven United
States Dollars and sixty cents (USD 1,547.60) has been entirely allocated to the share capital of the Company.
7) As a consequence of the aforementioned Capital Increase, article 5.1 of the articles of association is amended and
shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at four hundred twenty-nine thousand four hundred thirty-seven United States
Dollars and twenty-two cents (USD 429,437.22), represented by (i) five million five hundred seventy-nine thousand five
hundred sixty-one (5,579,561) redeemable class A shares (the “Class A Redeemable Shares”), (ii) eight million three
hundred thirty-eight thousand eight hundred seventy-three (8,338,873) redeemable class B1 shares (the “Class B1 Redee-
mable Shares”), (iii) eight million three hundred thirty-eight thousand eight hundred seventy-three (8,338,873) redeemable
class B2 shares (the “Class B2 Redeemable Shares”), (iv) eight million three hundred thirty-eight thousand eight hundred
seventy-three (8,338,873) redeemable class B3 shares (the “Class B3 Redeemable Shares”), (v) eight million three hundred
thirty-eight thousand eight hundred seventy-three (8,338,873) redeemable class B4 shares (the “Class B4 Redeemable
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Shares” and together with the Class B1 Redeemable Shares, the Class B2 Redeemable Shares and the Class B3 Redeemable
Shares, the “Class B Redeemable Shares”), (vi) one million two thousand one hundred sixty-seven (1,002,167) redeemable
class C1 shares (the “Class C1 Redeemable Shares”), (vii) one million two thousand one hundred sixty-seven (1,002,167)
redeemable class C2 shares (the “Class C2 Redeemable Shares”), (viii) one million two thousand one hundred sixty-seven
(1,002,167) redeemable class C3 shares (the “Class C3 Redeemable Shares”), (ix) one million two thousand one hundred
sixty-seven (1,002,167) redeemable class C4 shares (the “Class C4 Redeemable Shares” and together with the Class C1
Redeemable Shares, the Class C2 Redeemable Shares and the Class C3 Redeemable Shares, the “Class C Redeemable
Shares” and together with the Class A Redeemable Shares and the Class B Redeemable Shares, the “Redeemable Shares”)
and one (1) unlimited share (the “Unlimited Share”) with a nominal value of one cent (USD 0.01) each. The Unlimited
Share is held by the general partner (associé commandité). The Redeemable Shares and the Unlimited Share are hereafter
together referred to as the “Shares”.”
8) As a consequence of the aforementioned Capital Increase, article 6.1 of the articles of association is amended and
shall henceforth read as follows:
“ 6.1. The authorised capital, excluding the share capital, is set at thirty-four million nine hundred eighty-five thousand
six hundred thirty-four United States Dollars and seventy-eight cents (USD 34,985,634.78), consisting of four hundred
ninety-nine million nine hundred twenty thousand four hundred thirty-eight (499,920,438) Class A Redeemable Shares
with a nominal value of one cent (USD 0.01) each, three hundred seventy-four million eight hundred eighty-one thousand
ninety-four (374,881,094) Class B1 Redeemable Shares with a nominal value of one cent (USD 0.01) each, three hundred
seventy-four million eight hundred eighty-one thousand ninety-four (374,881,094) Class B2 Redeemable Shares with a
nominal value of one cent (USD 0.01) each, three hundred seventy-four million eight hundred eighty-one thousand ninety-
four (374,881,094) Class B3 Redeemable Shares with a nominal value of one cent (USD 0.01) each, three hundred seventy-
four million eight hundred eighty-one thousand ninety-four (374,881,094) Class B4 Redeemable Shares with a nominal
value of one cent (USD 0.01) each, three hundred seventy-four million seven hundred seventy-nine thousand six hundred
sixty-six (374,779,666) Class C1 Redeemable Shares with a nominal value of one cent (USD 0.01) each, three hundred
seventy-four million seven hundred seventy-nine thousand six hundred sixty-six (374,779,666) Class C2 Redeemable
Shares with a nominal value of one cent (USD 0.01) each, three hundred seventy-four million seven hundred seventy-nine
thousand six hundred sixty-six (374,779,666) Class C3 Redeemable Shares with a nominal value of one cent (USD 0.01)
each and three hundred seventy-four million seven hundred seventy-nine thousand six hundred sixty-six (374,779,666)
Class C4 Redeemable Shares with a nominal value of one cent (USD 0.01) each. During a period of time of five (5) years
from the date of the publication of these articles of association or, as the case may be, of the resolution to renew or to
increase the authorised capital pursuant to this article, the General Partner is hereby authorised to issue shares, to grant
options to subscribe for shares and to issue any other instruments convertible into shares within the limits of the authorised
capital to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving a
preferential right to subscribe to the shares issued for the existing shareholders. Such authorisation may be renewed through
a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association, each time for a period not exceeding five (5) years.”
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to one thousand Euro (EUR 1,000.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède.
L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Par devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Mademoiselle Maria GROSBUSCH, avocat, résidant à Luxembourg, agissant en tant que représentant de l'associé
commandité de Kaseya Luxembourg Holdings S.C.A. (ci-après la «Société»), une société en commandite par actions,
constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
178.546, constituée en date du 21 juin 2013 selon acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1915, le 8 août 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
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en date du 18 août 2015 selon acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2823, le 13 octobre 2015,
en vertu d'un pouvoir donné par résolution du conseil de gérance de l'associé commandité de la Société en date du 11
décembre 2015.
Une copie du procès-verbal de ladite résolution, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant, agissant en la capacité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter les déclarations sui-
vantes:
1) La Société a été constituée selon acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 21 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1915, le 8 août 2013.
2) Selon l'article 5.1 des statuts, le capital social de la Société est fixé à quatre cent vingt-sept mille huit cent quatre-
vingt-neuf dollars américains et soixante-deux cents (USD 427.889,62), représenté par (i) cinq millions cinq cent soixante-
dix-neuf mille cinq cent soixante et une (5.579.561) actions rachetables de catégorie A (les «Actions Rachetables de
Catégorie A»), (ii) huit millions trois cent trente-huit mille huit cent soixante-treize (8.338.873) actions rachetables de
catégorie B1 (les «Actions Rachetables de Catégorie B1»), (iii) huit millions trois cent trente-huit mille huit cent soixante-
treize (8.338.873) actions rachetables de catégorie B2 (les «Actions Rachetables de Catégorie B2»), (iv) huit millions trois
cent trente-huit mille huit cent soixante-treize (8.338.873) actions rachetables de catégorie B3 (les «Actions Rachetables
de Catégorie B3»), (v) huit millions trois cent trente-huit mille huit cent soixante-treize (8.338.873) actions rachetables de
catégorie B4 (les «Actions Rachetables de Catégorie B4», et conjointement avec les Actions Rachetables de Catégorie B1,
les Actions Rachetables de Catégorie B2 et les Actions Rachetables de Catégorie B3, les «Actions Rachetables de Catégorie
B»), (vi) neuf cent soixante-trois mille quatre cent soixante-dix-sept (963.477) actions rachetables de catégorie C1 (les
«Actions Rachetables de Catégorie C1»), (vii) neuf cent soixante-trois mille quatre cent soixante-dix-sept (963.477) actions
rachetables de catégorie C2 (les «Actions Rachetables de Catégorie C2»), (viii) neuf cent soixante-trois mille quatre cent
soixante-dix-sept (963.477) actions rachetables de catégorie C3 (les «Actions Rachetables de Catégorie C3»), (ix) neuf
cent soixante-trois mille quatre cent soixante-dix-sept (963.477) actions rachetables de catégorie C4 (les «Actions Rache-
tables de Catégorie C4», et conjointement avec les Actions Rachetables de Catégorie C1, les Actions Rachetables de
Catégorie C2 et les Actions Rachetables de Catégorie C3, les «Actions Rachetables de Catégorie C», et conjointement avec
les Actions Rachetables de Catégorie A et les Actions Rachetables de Catégorie B, les «Actions Rachetables») et une (1)
action de commandité (l'«Action de Commandité»), ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune.
3) Selon l'article 6.1 des statuts, le capital autorisé, excluant le capital social, est fixé à un montant de trente-quatre
millions neuf cent quatre-vingt-sept mille cent quatre-vingt-deux dollars américains et trente-huit cents (USD
34.987.182,38), représenté par quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent vingt mille quatre cent trente-huit
(499.920.438) Actions Rachetables de Catégorie A ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune, trois cent
soixante-quatorze millions huit cent quatre-vingt-un mille quatre-vingt-quatorze (374.881.094) Actions Rachetables de
Catégorie B1 ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune, trois cent soixante-quatorze millions huit cent
quatre-vingt-un mille quatre-vingt-quatorze (374.881.094) Actions Rachetables de Catégorie B2 ayant une valeur nominale
d'un cent (USD 0,01) chacune, trois cent soixante-quatorze millions huit cent quatre-vingt-un mille quatre-vingt-quatorze
(374.881.094) Actions Rachetables de Catégorie B3 ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune, trois cent
soixante-quatorze millions huit cent quatre-vingt-un mille quatre-vingt-quatorze (374.881.094) Actions Rachetables de
Catégorie B4 ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune, trois cent soixante-quatorze millions huit cent dix-
huit mille trois cent cinquante-six (374.818.356) Actions Rachetables de Catégorie C1 ayant une valeur nominale d'un cent
(USD 0,01) chacune, trois cent soixante-quatorze millions huit cent dix-huit mille trois cent cinquante-six (374.818.356)
Actions Rachetables de Catégorie C2 ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune, trois cent soixante-quatorze
millions huit cent dix-huit mille trois cent cinquante-six (374.818.356) Actions Rachetables de Catégorie C3 ayant une
valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune et trois cent soixante-quatorze millions huit cent dix-huit mille trois cent
cinquante-six (374.818.356) Actions Rachetables de Catégorie C4 ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune.
4) Selon l'article 6.1 des statuts de la Société, l'associé commandité de la Société est autorisé, pendant une période de
cinq (5) ans à compter de la date de publication des statuts de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
à émettre des actions, à attribuer des bons de souscription d'actions et à émettre tout autre type d'instrument convertible en
actions dans les limites du capital autorisé au profit des personnes et aux conditions qu'il estimera opportunes et notamment
de procéder à cette émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvellement émises ne soit réservé
aux actionnaires existants.
5) Dans les résolutions du conseil de gérance de l'associé commandité de la Société datées du 11 décembre 2015, le
conseil de gérance a décidé (a) d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de mille cinq cent quarante-sept
dollars américains et soixante cents (USD 1.547,60) afin de le porter de son montant actuel de quatre cent vingt-sept mille
huit cent quatre-vingt-neuf dollars américains et soixante-deux cents (USD 427.889,62) à quatre cent vingt-neuf mille
quatre cent trente-sept dollars américains et vingt-deux cents (USD 429.437,22) par l'émission de (i) trente-huit mille six
cent quatre-vingt-dix (38.690) Actions Rachetables de Catégorie C1, (ii) trente-huit mille six cent quatre-vingt-dix (38.690)
Actions Rachetables de Catégorie C2, (iii) trente-huit mille six cent quatre-vingt-dix (38.690) Actions Rachetables de
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Catégorie C3 et (iv) trente-huit mille six cent quatre-vingt-dix (38.690) Actions Rachetables de Catégorie C4, ayant une
valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune, et (b) sans réserver un droit préférentiel de souscription de ces actions pour
les actionnaires existants (l'«Augmentation de Capital»).
6) Les actions ont été souscrites par Kaseya Global Ireland Limited, une limited liability company constituée selon les
lois d'Irlande, immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le numéro 545037, ayant son siège social au 2
nd
Floor,
Commerzbank House, Guild Street, International Financial Services Centre, Dublin 1, Irlande.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire.
Le prix à payer pour les actions d'un montant total de mille cinq cent quarante-sept dollars américains et soixante cents
(USD 1.547,60) a été intégralement affecté au capital social de la Société.
7) En conséquence de l'Augmentation de Capital susmentionnée, l'article 5.1 des statuts est modifié et sera désormais
rédigé comme suit:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent vingt-neuf mille quatre cent trente-sept dollars américains et
vingt-deux cents (USD 429.437,22), représenté par (i) cinq millions cinq cent soixante-dix-neuf mille cinq cent soixante
et une (5.579.561) actions rachetables de catégorie A (les «Actions Rachetables de Catégorie A»), (ii) huit millions trois
cent trente-huit mille huit cent soixante-treize (8.338.873) actions rachetables de catégorie B1 (les «Actions Rachetables
de Catégorie B1»), (iii) huit millions trois cent trente-huit mille huit cent soixante-treize (8.338.873) actions rachetables
de catégorie B2 (les «Actions Rachetables de Catégorie B2»), (iv) huit millions trois cent trente-huit mille huit cent soixante-
treize (8.338.873) actions rachetables de catégorie B3 (les «Actions Rachetables de Catégorie B3»), (v) huit millions trois
cent trente-huit mille huit cent soixante-treize (8.338.873) actions rachetables de catégorie B4 (les «Actions Rachetables
de Catégorie B4», et conjointement avec les Actions Rachetables de Catégorie B1, les Actions Rachetables de Catégorie
B2 et les Actions Rachetables de Catégorie B3, les «Actions Rachetables de Catégorie B»), (vi) un million deux mille cent
soixante-sept (1.002.167) actions rachetables de catégorie C1 (les «Actions Rachetables de Catégorie C1»), (vii) un million
deux mille cent soixante-sept (1.002.167) actions rachetables de catégorie C2 (les «Actions Rachetables de Catégorie C2»),
(viii) un million deux mille cent soixante-sept (1.002.167) actions rachetables de catégorie C3 (les «Actions Rachetables
de Catégorie C3»), (ix) un million deux mille cent soixante-sept (1.002.167) actions rachetables de catégorie C4 (les
«Actions Rachetables de Catégorie C4», et conjointement avec les Actions Rachetables de Catégorie C1, les Actions
Rachetables de Catégorie C2 et les Actions Rachetables de Catégorie C3, les «Actions Rachetables de Catégorie C», et
conjointement avec les Actions Rachetables de Catégorie A et les Actions Rachetables de Catégorie B, les «Actions Ra-
chetables») et une (1) action de commandité (l'«Action de Commandité»), ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01)
chacune. L'Action de Commandité est détenue par l'associé commandité. Les Actions Rachetables et l'Action de Com-
mandité sont désignées ensemble ci-après les «Actions».»
8) En conséquence de l'Augmentation de Capital susmentionnée, l'article 6.1. des statuts est modifié et sera désormais
rédigé comme suit:
« 6.1. Le capital autorisé, excluant le capital social, est fixé à un montant de trente-quatre millions neuf cent quatre-
vingt-cinq mille six cent trente-quatre dollars américains et soixante-dix-huit cents (USD 34.985.634,78), représenté par
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent vingt mille quatre cent trente-huit (499.920.438) Actions Rachetables
de Catégorie A ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune, trois cent soixante-quatorze millions huit cent
quatre-vingt-un mille quatre-vingt-quatorze (374.881.094) Actions Rachetables de Catégorie B1 ayant une valeur nominale
d'un cent (USD 0,01) chacune, trois cent soixante-quatorze millions huit cent quatre-vingt-un mille quatre-vingt-quatorze
(374.881.094) Actions Rachetables de Catégorie B2 ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune, trois cent
soixante-quatorze millions huit cent quatre-vingt-un mille quatre-vingt-quatorze (374.881.094) Actions Rachetables de
Catégorie B3 ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune, trois cent soixante-quatorze millions huit cent
quatre-vingt-un mille quatre-vingt-quatorze (374.881.094) Actions Rachetables de Catégorie B4 ayant une valeur nominale
d'un cent (USD 0,01) chacune, trois cent soixante-quatorze millions sept cent soixante-dix-neuf mille six cent soixante-six
(374.779.666) Actions Rachetables de Catégorie C1 ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune, trois cent
soixante-quatorze millions sept cent soixante-dix-neuf mille six cent soixante-six (374.779.666) Actions Rachetables de
Catégorie C2 ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune, trois cent soixante-quatorze millions sept cent
soixante-dix-neuf mille six cent soixante-six (374.779.666) Actions Rachetables de Catégorie C3 ayant une valeur nominale
d'un cent (USD 0,01) chacune et trois cent soixante-quatorze millions sept cent soixante-dix-neuf mille six cent soixante-
six (374.779.666) Actions Rachetables de Catégorie C4 ayant une valeur nominale d'un cent (USD 0,01) chacune. Pendant
une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision de
renouveler ou d'augmenter le capital autorisé conformément à cet article, l'Associé Commandité est autorisé à émettre des
actions, à attribuer des bons de souscription d'actions et à émettre tout autre type d'instrument convertible en actions dans
les limites du capital autorisé au profit des personnes et aux conditions qu'il estimera opportunes lui permettant notamment
de procéder à cette émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvellement émises ne soit réservé
aux actionnaires existants. Cette autorisation pourra être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des action-
naires, prise aux conditions requises pour la modification des statuts, à chaque fois pour une période ne pouvant excéder
une durée de cinq (5) ans.»
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes que sur demande du mandataire de la
partie comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même
partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont
mis à sa charge en raison des présentes sont estimés à mille euros (EUR 1.000,-).
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom et demeure, ledit mandataire
a signé ensemble avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: M. GROSBUSCH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 18 décembre 2015. 2LAC/2015/29173. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212493/283.
(150238076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Euroloan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 202.601.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the fourteen of December,
Before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Appears:
“EUROLOAN GROUP OYJ”, a company incorporated under the laws of Finland, having its registered office at PL 978
00101 HELSINKI, registered with the Finnish Patent and Registration Office under number 2237990- 4 and having a
registered capital of EUR 80,000.00,
the founder here represented by Caroline Ramier, private employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette, by
virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation (the “Articles”) of a "société anonyme" which such party declares to incorporate.
Name - Purpose - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société anonyme”, public company limited by shares (the “Company”) governed by
the Articles and by the current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.
Art. 2. The Company's name is “Euroloan S.A.”.
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxembourg
and abroad.
In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of
directors of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or the sole shareholder.
Capital - Shares
Art. 7. The Company's issued share capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro), represented by 31,000
(thirty-one thousand) shares with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each.
The amount of the issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.
Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall contain,
at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer and the
date of transfer.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.
Management - Supervision
Art. 11. The Company will be managed by a board of directors composed of at least three directors. However, when all
the shares of the Company are held by a sole shareholder, the board of directors may be formed with a single director under
the conditions stated in the Law. The director(s) need not be shareholders of the Company.
When a legal person is appointed as a member of the board of directors, such legal person shall inform the Company of
the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate of
director of the Company.
The director(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of
shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the director(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The director(s) are re-eligible.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove
and replace any director.
In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining
directors may, by way of co-optation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.
The term of the office of the director(s) which shall not exceed six years, is fixed by the general meeting of the share-
holders or by the decision of the sole shareholder.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the
Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders
or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors.
In dealing with third parties, the board of directors will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.
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The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect
thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders of the
Company.
The Company will be bound by the signature of two directors. In case of a single director, the company shall be validly
bound towards third parties in all matters by the sole signature of the director.
The board of directors may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.
The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 12. The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not
have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman,
the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. The board of directors may also
appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of directors or for other matters as may be specified by the board of directors.
The board of directors shall meet when convened by one director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 2 (two) days in advance of the time
set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each director.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another director as his proxy.
A director may represent more than one director.
Any meeting of the board of directors shall take place in the Grand- Duchy of Luxembourg and shall require at least the
presence of at least the majority of the directors, either present in person or by representative, which shall form a quorum.
According to article 64bis (3) of the Law, the directors may participate in a meeting of the board of directors by phone,
videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors participating to the meeting or duly represented
thereto.
The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or, if applicable, by his substitute, or by two directors present at the meeting. The proxies will remain attached to the board
minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two directors.
In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a resolution
passed at a meeting of the board of directors.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
When the board of directors is composed of a single director, resolutions are taken by the single director at such time
and place determined upon its sole discretion and shall be recorded in a written document signed by it.
Art. 13. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution of
his mandate.
General meetings of shareholder(s)
Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken by a general meeting of the share-
holders. One general meeting shall be held annually at the registered office of the Company on the last Thursday of May
at 4.00 p.m. If such a day is a public holiday, the general meeting shall be held the following business day at the same time.
Other general meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in the notice of the
meeting.
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Art. 15. General meetings of shareholders or the sole shareholder are convened by the board of directors, failing which
by shareholders representing one tenth or more of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent pursuant to the Law.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
The directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Financial year
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Supervision of the company
Art. 17. The annual accounts of the Company shall be examined by an independent auditor (réviseur d'entreprises)
appointed by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder amongst the members of the “Institut des
réviseurs d'entreprises”. The independent auditor shall fulfil all duties provided for by the Companies Law. Any auditor
so appointed may be removed with or without cause.
Dividend - Reserves
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.
The general meeting of shareholders, at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder, may decide
that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividend
Art. 19. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in
accordance with the Law.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles may resolve
the dissolution of the Company.
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders or by the sole shareholder which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders pro-
portionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2015.
2) The first annually general meeting will be held in 2016.
<i>Payment - Contributionsi>
The 31,000 (thirty-one thousand) shares have been subscribed by EUROLOAN GROUP OYJ, named above, and fully
paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company,
evidence hereof having been given to the undersigned notary.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Law of 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital, held a general meeting of shareholders, and acknowledging being validly convened, passed the following resolu-
tions:
1) The number of directors is set at five.
2) Is appointed as director:
- Mr Tommi Lindfors, born on February 17, 1975 in Vantaa, with professional address at Energiakuja 3, 00181 Helsinki,
Finland.
- Mr Heikki Palosuo, born on August 15, 1951 in Helsinki, with address at Niittylahdenkuja 9 A, 00660 Helsinki, Finland.
- Mr Jonas Lindholm, born on December 10, 1971 in Pargas, with professional address at Energiakuja 3, 00181 Helsinki,
Finland.
- Mrs Riitta Salonen, born on December 4, 1947 in Helsinki, with address at Purjeentekijänkuja 13 D 49, 00210 Helsinki,
Finland.
- Mr Kari Kukka, born on June 23, 1948 in Tampere, with address at Adjutantinkatu 8 D 36, 02650 Espoo, Finland.
The directors shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which will be held
in 2016.
3) Is elected as independent auditor (réviseur d'entreprises):
PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, a company having its registered office at 2, rue Gerhard Mercator,
L-2182 Luxembourg.
The independent auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which
will be held in 2016.
4) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll- L-1882 Luxembourg.
<i>Poweri>
The above appearing party hereby gives power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting
individually to proceed with the registration, listing, deletion, publication or any other useful or necessary operations
following this deed.
The above appearing party hereby gives further power to any agent and / or employee of the office of the signing notary,
acting individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing party,
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same party and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, at the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said person signed with us, the Notary, the
present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le quatorze du mois de décembre,
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
Comparaît:
“EUROLOAN GROUP OYJ”, une société incorporée sous la loi de Finlande, ayant son siège social à PL 978 00101
HELSINKI, enregistrée auprès de Finnish Patent and Registration Office sous le numéro 2237990- 4 et ayant un capital
de EUR 80,000.00,
fondateur ici représenté par Caroline Ramier, employé privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en
vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
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Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
La partie comparante, en qualité par laquelle elle agit, a requis du notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société anonyme (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.
Art. 2. La dénomination de la Société sera «Euroloan S.A.».
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié,
et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société
jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part,
d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale
ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou
filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou
garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement
à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'administration.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées des actionnaires ou de l'actionnaire unique.
Capital social - Actions
Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 31.000 (trente et un mille)
actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des
actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un nombre
de droit de vote proportionnel aux nombres d'actions qu'il détient.
Art. 9. Les actions sont librement cessibles.
Les actions auront la forme d'actions nominatives uniquement. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société et
mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le cas échéant,
leur transfert et la date de ce transfert.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
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Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.
Administration
Art. 11. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs. Toutefois, lorsque
toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé d'un seul admi-
nistrateur dans les conditions prévues par la Loi. L'/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoirement
actionnaire(s) de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration, elle devra informer la Société
du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en tant que son représentant permanent dans l'exercice de son
mandat d'administrateur de la Société.
L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des
actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s) l'adminis-
trateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'/Les administrateur(s) est/sont
rééligible(s).
L'/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).
En cas de vacance d'un poste d'administrateur en raison du décès ou de la démission d'un administrateur ou pour toute
autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pourvoir à cette
vacance jusqu'à l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.
La durée du mandat de(s) l'administrateur(s) qui n'excédera pas 6 années, est fixée par l'assemblée générale des action-
naires ou par décision de l'actionnaire unique.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil
d'administration.
Vis-à-vis des tiers, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société
et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social et dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.
La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée
à un ou plusieurs directeurs, administrateurs, qui peut / peuvent ne pas être actionnaires de la Société.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. En cas d'administrateur unique, la société
sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature de l'administrateur unique.
Le conseil d'administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la Société.
Le conseil d'administration détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de leur
mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 12. Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, n'aura pas
voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du président,
le conseil d'administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d'administration peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable de la conservation des
procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque conseil d'administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au
moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès
verbal de la réunion du conseil d'administration.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil d'administration.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.
Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
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Les réunions du conseil d'administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence de la
majorité aux moins des administrateurs en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.
Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'adminis-
tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identification.
Une telle participation à une réunion du conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la réunion
ou qui y sont valablement représentés.
Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou, si
cela est applicable, par son remplaçant ou par deux directeurs présents à l'assemblée. Les procurations resteront annexées
au procès-verbal. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou deux directeurs.
En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu'une
résolution prise lors d'une réunion du conseil d'administration.
Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou tout
autre moyen de communication approprié.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un directeur unique, les décisions sont prises par le directeur unique,
aux moments et lieux qu'il déterminera, par résolutions écrites qu'il signera.
Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblées générales des actionnaires
Art. 14. En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des action-
naires. Une assemblée générale annuelle est tenue au siège de la Société le dernier jeudi du mois de mai à 16 heures. Si ce
jour est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à la même heure. Toute autre
assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires ou de l'actionnaire unique sont convoquées par le conseil d'admi-
nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée
à chaque actionnaire conformément à la loi.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas être
nécessairement actionnaire.
Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les actionnaires qui en font la demande.
L'actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des actionnaires.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Surveillance de la société
Art. 17. Les comptes annuels de la Société seront examinés par un réviseur d'entreprises désigné par résolution de
l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés. Il pourra être
mis fin, avec ou sans cause, au mandat de l'auditeur ainsi nommé.
Dividendes - Réserves
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.
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L'assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi ou l'actionnaire unique, peut décider qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dividendes intérimaires
Art. 19. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice
social dans les conditions prévues dans la Loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
Art. 21. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur rému-
nération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans
le capital social de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
<i>Libération - Apportsi>
Les 31,000 (trente et un mille) actions ont été souscrites par EUROLOAN GROUP OYJ, prédésignée, et entièrement
libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, a tenu
une assemblée générale d'actionnaires et, reconnaissant avoir été valablement convoqué, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
2) Est nommé administrateur:
- M. Tommi Lindfors, né le 17 février 1975 à Vantaa, demeurant professionnellement au Energiakuja 3, 00181 Helsinki,
Finland.
- M. Heikki Palosuo, né le 15 août 1951 à Helsinki, demeurant au Niittylahdenkuja 9 A, 00660 Helsinki, Finland.
- M. Jonas Lindholm, né le 10 décembre 1971 à Pargas, demeurant professionnellement au Energiakuja 3, 00181 Hel-
sinki, Finland.
- Mme Riitta Salonen, née le 4 décembre 1947 à Helsinki, demeurant au Purjeentekijänkuja 13 D 49, 00210 Helsinki,
Finland.
- M. Kari Kukka, né le 23 juin 1948 à Tampere, demeurant au Adjutantinkatu 8 D 36, 02650 Espoo, Finland.
Les administrateurs sont nommés pour une durée expirant le jour de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en 2016.
3) PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxem-
bourg, est nommé comme réviseur d'entreprises pour une durée expirant le jour de l'assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra en 2016.
4) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg.
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<i>Pouvoirsi>
Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, pour rédiger, corriger et signer toute erreur ou omission ou toute faute(s) de frappe(s) au présent acte.
Les comparants donnent encore pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuel-
lement, afin de procéder à l'enregistrement, l'immatriculation, la radiation, la publication ou toutes autres opérations utiles
ou nécessaires dans la suite du présent acte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la partie comparante
les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, notaire, le
présent acte.
Signé: C. Ramier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30377. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2015.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2015211293/482.
(150237675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Sapin Laroche S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 61.618.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le dix décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
1.- Monsieur Max Emmanuel MERVITZ, administrateur, né en Afrique du Sud, le 29 août 1955, demeurant à 3, Bron-
desbury steeg, Pretoria, Afrique du Sud, et
2.- Madame Maria Jacoba MERVITZ, administratrice, née en Afrique du Sud, le 14 septembre 1957, demeurant à 3,
Brondesbury steeg, Pretoria, Afrique du Sud,
ici représentés par Monsieur Thanh NGUYEN, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-7619
Larochette, 10-12, rue de Medernach, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,
La prédite procuration, signée "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquel comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses
déclarations et constatations:
1.- Que la société anonyme de gestion de patrimoine familial «SAPIN LAROCHE S.A.», ayant son siège social à L-7619
Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 61.618 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 octobre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 98 du 16 février 1998, dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 novembre
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2467 du 18 décembre 2009.
2.- Que le capital social est fixé à cent trente-quatre mille euros (134.000,-EUR), divisé en cent trente-quatre (134)
actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
3.- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les propriétaires de toutes les actions de la Société.
4.- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, agissant comme associés, prononce la dissolution anticipée de
la Société.
5.- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, se désignent comme liquidateurs de la Société, auront pleins
pouvoirs de signature sur les comptes bancaires de la Société, ainsi que le pouvoir, en tant que liquidateurs de la Société,
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d’établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire
ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6.- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent de manière irrévocable reprendre, au prorata de leur
participation, tout le passif présent et futur de la société dissoute.
7.- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent qu’ils reprennent tout l’actif de la Société et qu’ils
s’engageront à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.
8.- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent que la liquidation de la Société est dès lors clôturée
et que les certificats d’actions ou d’obligations, le registre des actionnaires, ainsi que tout autre registre de la Société relatif
à l’émission d’actions ou de tous autres titres seront annulés.
9.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les membres du conseil d’administration et au commissaire aux
comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à la date de ce jour.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien
siège social de la Société à savoir à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille euros et les comparants
s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Thanh NGUYEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation GAC/2015/11531. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015212854/58.
(150238612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Bock Capital EU Acquisitions IOL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.212.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 195.864.
<i>Extrait des Résolutions des Associés en date du 30 Décembre 2015i>
- La démission de Monsieur Maxence Monot, né le 08 décembre 1976 à Dijon, France, résidant professionnellement au
40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 30 décembre
2015;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, né le 24 novembre 1982 à Jersey, Channel Islands, résidant professionnellement
au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée
avec effet au 30 décembre 2015;
- Madame Anne-Cécile Tritsch, née le 29 septembre 1981 à Metz, France, résidant professionnellement au 40 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée avec effet
au 30 décembre 2015.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jeffrey C. Hadden, gérant de catégorie A;
- Monsieur Thomas Alber, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gregory Wallace, gérant de catégorie A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B;
- Monsieur Wayne Fitzgerald, gérant de catégorie B;
- Monsieur Nicholas Karl Richardson, gérant de catégorie B; et
- Madame Anne-Cécile Tritsch, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004416/28.
(160003078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
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Emphilove S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 53-55, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 202.634.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1-. Monsieur Laurent DOCQUIER, étudiant, né à Arlon (Belgique) le 22 octobre 1993, demeurant à B-6720 Hachy, rue
des Aubépines, 8.
2.- Madame Emilie DOCQUIER, étudiante, née à Arlon (Belgique) le 14 août 1996, demeurant à B-6720 Hachy, rue
des Aubépines, 8.
3.- Monsieur Philippe DOCQUIER, expert-comptable, né à Vielsalm (Belgique) le 28 janvier 1968, demeurant à B-6720
Hachy, rue des Aubépines, 8.
4.- Madame Véronique GERARDY, épouse DOCQUIER, infirmière, née à Vielsalm le 22 mars 1968, demeurant à
B-6720 Hachy, rue des Aubépines, 8.
Les comparants sub 1.-, 2.- et 4.- étant ici représentés aux fins des présentes par le comparant sub 3.-, en vertu de trois
procurations sous seing privé données le 24 novembre 2015, lesquelles procurations, après avoir été paraphées "ne varietur"
par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «EMPHILOVE S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi à Steinfort.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration res-
pectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires par décision de l’assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’activité consistant à fournir des services et des conseils en matière micro-et macro-
économique et en gestion d’entreprise, toutes les prestations de services annexes ou complémentaires ainsi que l’activité
de formation.
Elle a également pour objet la prise de participations dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra également gérer et développer un portefeuille se composant
de titres et brevets de toute origine, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties. Elle pourra également se porter caution pour d’autres personnes morales et physiques.
La société peut également accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en développer ou
faciliter la réalisation. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou
autres avec toute société ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à développer, même
indirectement, la réalisation du sien.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
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Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (€ 200.000.-), représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de DEUX CENTS EUROS (€ 200.-) chacune.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont dé-
terminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l’exclusion des
actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la
valeur de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée à
un (1) membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations. Les convocations peuvent être faites par lettres ou par mails.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, mail, télégramme ou télex, ces deux derniers
étant à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas d’égalité des votes, la voix du président
du conseil d’administration sera prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration ou de
l’administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-
nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle d’un administrateur-délégué soit par la signature individuelle d’un administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.
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Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre
et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit tel qu’indiqué dans la convocation,
le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures. La convocation peut être faite par lettre ou par mail.
Si la date de l’assemblée générale annuelle tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration, respectivement
l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).
Elle peut être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l’assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il
les remet un mois avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les
approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividendes.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues par
la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée
générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015 et par dérogation
à l’article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2016.
2) Exceptionnellement, les premiers Président du conseil d’administration et administrateur-délégué sont nommés par
l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.
<i>Souscriptioni>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Laurent DOCQUIER, préqualifié, cinq cents actions en nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- Madame Emilie DOCQUIER, préqualifiée, cinq cents actions en nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
3.- Monsieur Philippe DOCQUIER, préqualifié, cinq cent dix actions en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
510
4.- Madame Véronique GERARDY, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix actions en usufruit . . . . . . . . . .
490
TOTAL: MILLE ACTIONS EN PLEINE PROPRIETE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de deux cent mille
euros (€ 200.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
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<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille six cent cinquante euros (€
1.650.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
I) L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Laurent DOCQUIER, préqualifié.
b) Madame Emilie DOCQUIER, préqualifiée.
c) Monsieur Philippe DOCQUIER, préqualifié.
Monsieur Philippe DOCQUIER, préqualifié sub c), est nommé:
1°) Président du conseil d’administration;
2°) administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
II) L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Madame Isabelle LOUIS, comptable, née à Libramont (Belgique) le 21 mai 1973, demeurant à B-6971 Champlon, rue
des Fers, 16.
III) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de 2021.
IV) Le siège de la société est fixé à L-8410 Steinfort, 53-55, route d’Arlon.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. DOCQUIER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40014. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212286/193.
(150238512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Notie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 202.606.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Euroloan Group Oyj, a public limited company incorporated under the laws of Finland, having its registered address at
c/o Technopolis Ruoholahti, 00181 Helsinki, Finland, registered with the Trade Register of Finland under number
2237990-4,
here represented by Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 18, 2015.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
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I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
“Notie S.à r.l.” (the “Company”), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association (the
“Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments or events may
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may par-
ticipate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make direct
or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. It may further acquire through contributions, firm purchases or options, patents, service marks, trademarks, licenses,
know-how, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights and generally hold,
license or sublicense those rights, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company
may think fit, and to subcontract the management, development, licensing and sublicensing of those rights, including any
patents, trademarks and licenses and to obtain and make any registration required in this respect. The Company can also
take whatever action necessary to protect rights derived from patents, trademarks, service marks, licenses, sublicenses,
know-how, confidential information and other industrial, commercial or intellectual property rights and similar rights
against infringement, unauthorized use or violation by third parties. The Company can furthermore provide or cause to
provide know how, development consulting advice and operating services, promotion, representation and all operations of
such nature.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity
certificates and warrants, whether convertible or not. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any
other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create
and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company
or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and transactions, which
directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
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II. Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company's share capital is set at five hundred and seventy-one thousand, five hundred and sixty Euros (EUR
571,560.-) represented by five hundred and seventy-one thousand, five hundred and sixty (571,560) shares in registered
form having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
5.3. In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
5.4. In addition to the contributions to the Company in the form of share capital, shareholders may also make contri-
butions to own funds not remunerated by new shares recording under the account 115 of the Luxembourg Standard Chart
of Accounts to the Company.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of share-
holders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers”
and “Category B Managers”.
7.3. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence
of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which shall have
all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice. The board of managers shall meet when convened by one manager.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. Convening notices can be given
to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable
communication means.
9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for meetings
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that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers of the
Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by
telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his proxy
by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
with at least one Category A Manager and one Category B Manager being present or represented in case the managers are
split into two categories. Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast, including
at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager in case the managers are split into
two categories. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present
or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the sole manager or, or
if there are more than one manager, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are
split into two categories, the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and
one Category B Manager (provided that the Category A Manager and the Category B Manager signing jointly shall not
have been proposed by the same shareholder).
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
11.2. To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as
those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles, shall
be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or
sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason
of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the
Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution
of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case without
prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
Art. 12. Conflict of Interests.
12.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or inva-
lidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter,
any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.
12.2. Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest
therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
IV. General meetings of shareholders
Art. 13. Powers and voting rights.
13.1. Without prejudice to articles 13.2 and 13.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at
general meetings.
13.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2 of these Articles and shall cast
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their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
13.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 14. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
14.1. The shareholders may be convened or consulted by the board of managers, or the sole manager (as the case may
be), failing which by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
14.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail.
14.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in advance
of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the convening notice of the meeting.
14.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
14.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
14.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
14.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-half
of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
14.8. However, resolutions to amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company.
14.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 15. Accounting Year and annual general meeting.
15.1. The accounting year of the Company shall begin on January 1
st
of each year and end on December 31
st
of such
year.
15.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
15.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. Statutory / External auditor.
16.1. If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or
several statutory auditor(s) (commissaire(s)), who may or may not be shareholders
16.2. To the extent required by the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register, the
operations of the Company shall be supervised by one or several external auditors (réviseurs d'entreprises agrées).
16.3. The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which
will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
Company as stated or as increased or reduced from time to time.
17.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
17.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits
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since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole manager or the board of managers of the Company; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
18.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 19. Applicable law.
19.1. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the
shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31, 2015.
<i>Subscription - Paymenti>
All the five hundred and seventy-one thousand five hundred and sixty (571,560) shares have been subscribed by Euroloan
Group Oyj.
All the shares have been fully paid by contributions in kind consisting of intellectual property rights, as listed in an ad
hoc declaration signed by Euroloan Group Oyj dated December 18, 2015, having an aggregate value of five million, seven
hundred and fifteen thousand five hundred and sixty-eight Euro and twenty-five cents (EUR 5,715,568.25) (the “Contri-
butions in Kind”). Proof of the Contributions in Kind’s existence and value has been given to the undersigned notary by
the ad hoc declaration from the Euroloan Group Oyj.
The excess amount of fifty-seven thousand, one hundred and fifty-six Euros (EUR 57,156) of the Contributions in Kind
shall be allocated to the legal reserve of the Company and the excess amount of five million, eighty-six thousand, eight
hundred and fifty-two Euros and twenty-five cents (EUR 5,086,852.25) of the Contributions in Kind shall be allocated to
the share premium account of the Company.
Euroloan Group Oyj, prenamed, declared that:
- it is the sole full owner of the Contributions in Kind and possesses the power to dispose of them, being legally and
conventionally freely transferable; and
- the Contributions in Kind are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at three thousand seven hundred Euro (EUR 3.700.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at three (3).
2. Appoint the following persons as Company’s managers:
- Mr. Tommi Lindfors, with address at 357, Rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg, born on February 17, 1975, in Vantaa,
Finland;
- Mr. Jonas Lindholm, with address at Kalliomäentie 10 A, 00100 Helsinki, Finland, born on December 10, 1971 in
Parainen, Finland; and
- Mr. Samuli Korpinen, with adddress at Tarkk’ampujankatu 3 C 40, 00130 Helsinki, Finland, born on January 9, 1977
in Espoo, Finland.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Euroloan Group Oyj, une société constituée sous les lois de la Finlande, ayant son siège social au c/o Technopolis
Ruoholahti, 00181 Helsinki, Finlande, enregistrée auprès du Registre de Commerce de la Finlande sous le numéro
2237990-4
ici représentée par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 18 décembre 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la société comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle société comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Notie S.à r.l.» (la
«Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présent statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré
dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision
du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à
la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à
son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette, et,
en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre effectuer direc-
tement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. Elle pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d’option d’achat, tous brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles, ainsi que tous autres droits industriels, commer-
ciaux ou de propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences ou des sous-licences de ces
droits, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion
et le développement de ces droits, incluant tous brevets, marques et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis
à cet effet. La Société pourra prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques, licences,
sous-licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles et autres droits industriels, commerciaux ou
de propriété intellectuelle, et droits similaires contre les violations, les utilisations non autorisées et les violations par des
tiers. La Société pourra par ailleurs fournir, directement ou indirectement, la transmission d’un savoir-faire, des services
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de conseil en développement ainsi que tous services opérationnels, assurer la promotion, la représentation et toutes opé-
rations de cette nature.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres titres
représentatifs d'emprunts et/ou de participation, incluant, sans limitation, l’émission de «preferred equity certificates» et
des «warrants», convertibles ou non. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres
sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement
créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur
de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités
réglementées du secteur financier.
3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.5. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et
transactions qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent à son objet.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.
4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent soixante-onze mille cinq cent soixante Euros (EUR 571.560,-)
représenté par cinq cent soixante-onze mille cinq cent soixante (571.560) parts sociales sous forme nominative ayant une
valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3. En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
5.4. En plus des apports faits à la Société sous la forme de capital social, les associés auront la possibilité de procéder
à des apports en capitaux propres non rémunérés par des titres enregistrés sous le compte 115 conformément au Plan
Comptable Normalisé luxembourgeois.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut être
consulté par chaque associé qui le désire.
6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si
plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement
associé(s).
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7.2. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A»
et «Gérants de catégorie B».
7.3. Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des
associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compétence
du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.1
des Statuts.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au
lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance. Les convocations peuvent être faites aux gérants
oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communi-
cation approprié.
9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de gérance
de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement
adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.
9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par téléfax,
courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également nommer un
autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par écrit.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés, avec au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devant être présent ou représenté si les
gérants sont répartis en deux catégories. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité
des voix exprimées, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B si les gérants
sont répartis en deux catégories. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par
tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'identifier,
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société
est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de
gérants sont créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un
Gérant de catégorie B (à la condition que le Gérant de Catégorie A et le Gérant de Catégorie B ayant signé conjointement
n’est pas été proposé par le même actionnaire).
10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les Statuts
et les dispositions applicables de la Loi.
11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages
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et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils
peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison
de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont
participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde
ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.
Art. 12. Conflit d’Intérêt.
12.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant, associé,
fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
12.2. Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1. Sans préjudice des articles 13.2 et 13.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées
générales.
13.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par réso-
lution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 14.2 des présents Statuts et exprimeront
leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document unique ou
sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou courrier élec-
tronique.
13.3. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part
sociale donne droit à un vote.
13.4. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions
de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)
ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
14.2. Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours avant
la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la convocation
de ladite assemblée.
14.4. Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations respectives
des assemblées.
14.5. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-
mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation
préalable.
14.6. Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre personne
comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.
14.7. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées
à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
14.8. Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être adoptées
que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
14.9. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
15.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre
de la même année.
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15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance
dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en
a) et des associés de la Société.
15.3. Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
Art. 16. Commissaire / Réviseur d'entreprise.
16.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires, associés ou non.
16.2. Dans la mesure requise par la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés, les opérations
de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréées.
16.3. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d'entreprises sera (seront) nommé(s) par l'assemblée générale des associés de
la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.
17.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.
Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
17.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant unique ou le conseil de gérance de la
Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves suffisants sont disponibles
pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais réduit par les pertes
reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le gérant unique ou le conseil de gérance de la
Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les
liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.
18.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.
VII. Dispositions générales
Art. 19. Loi Applicable.
19.1. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à
autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les cinq cent soixante-onze mille cinq cent soixante (571.560) parts sociales ont été souscrites par Euroloan
Group Oyj, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des apports en nature consistant en des droits de propriété
intellectuels, tels que listés dans une déclaration ad hoc signée par Euroloan Group Oyj, ayant une valeur d’apport totale
de cinq millions sept cent quinze mille cinq cent soixante-huit Euros et vingt-cinq centimes (EUR 5,715,568.25) (les
«Apports en Nature»).
Le montant excédentaire de cinquante-sept mille cent cinquante-six Euros (EUR 57.156) des Apports en Nature sera
alloué à la réserve légale de la Société et le montant excédentaire de cinq millions quatre-vingt-six-mille huit cent cinquante-
deux Euros et vingt-cinq centimes (EUR 5.086.852.25) des Apports en Nature sera alloué au compte de prime d’émission
de la Société.
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Preuve de l’existence et de la valeur des Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la déclaration ad hoc
d’Euroloan Group Oyj en date du 18 décembre 2015.
Euroloan Group Oyj, prénommée, par son mandataire, a déclaré:
- Etre la seule et pleine propriétaire des Apports en Nature et posséder les pouvoirs d’en disposer, ceux-ci étant légalement
et conventionnellement librement transmissibles; et
- Les Apports en Nature sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille sept cents Euros (EUR
3.700.-).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
L’associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- M. Tommi Lindfors, ayant son adresse au 357, Rue de Neudorf, L-2221 Luxembourg né le 17 février 1975 à Vantaa,
Finlande;
- M. Jonas Lindholm, ayant son adresse au Kalliomäentie 10 A 00100 Helsinki, Finlande, né le 10 décembre 1971 à
Parainen, Finlande; et
- M. Samuli Korpinen, ayant son adresse au Tarkk’ampujankatu 3 C 40, 00130 Helsinki, Finlande, né le 9 janvier 1977
à Espoo, Finlande.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 décembre 2015. Relation: GAC/2015/11509. Reçu soixante-douze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211672/605.
(150237911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Eurowest Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 73.888.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 06 janvier 2016
que:
1- Le siège social a été transféré de son ancienne adresse au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 06 janvier 2016.
Référence de publication: 2016004608/15.
(160002672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Addaum S.A.
Aekis International S.A.
Agence Immobilière Polini S.à r.l.
AIRAM
Albatros Investment Participation S.A.
Altadis Luxembourg S.A.
Altavista Global Holdings S.à r.l.
Arago S.A.
Artvalue.Com
Aurus S.A.
Axis Capital Pharma Investment Sàrl
Azmeral Investment S.A.
Bio Gestion
BMS Real Estate s.à r.l.
Bock Capital EU Acquisitions IOL S.à r.l.
Emphilove S.A.
Euroloan S.A.
Eurowest Holding S.A.
Fiduciaire Jean-Marc Faber S.à r.l.
Fixmer S.à r.l.
Holcim US Finance S.à r.l.
Kaseya Luxembourg Holdings S.C.A.
MHREC Real Estate S.à r.l.
Mohawk International Holdings S.à r.l.
Moser S.A.
MT Manco Luxembourg Sàrl
Notie S.à r.l.
Onslow Gardens Société Civile
Pan European Finance Framework AAB S.à r.l.
Paulim S.A.
Sapin Laroche S.A., SPF
Shield Luxco 2 S.à r.l.
Société à Portefeuille de Luxembourg S.A.
Solar Holdings S.à r.l.
St. Modwen Properties I S.à r.l.
Tabularius S.à r.l.
TA EU Acquisitions II S.à r.l.
Tiris S.à r.l.
TMS S.A.
Union Bancaire Privée (Europe) S.A.
UniversalCommunities.com S.A.
Velazquez Investment S.à r.l.
Viber Media S.à r.l.
VJM India Opportunities Corp S.à r.l.
W-Conseil S.à r.l.