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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 597
29 février 2016
SOMMAIRE
Auchan Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28617
Banque Degroof Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
28618
Barclays Lamorak Investments S.à r.l. . . . . . .
28654
Damovo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28612
Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28620
DGFD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28656
Eclat de Verre International Sàrl . . . . . . . . . .
28615
Ecotrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28615
Ecotrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28615
EFOR-ERSA Ingénieurs Conseils . . . . . . . . . .
28614
Enovos International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28610
EQ Audit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28614
Erynis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28611
European Property Lux AcquiCo 1 S.à r.l. . . .
28616
EuroZone Financing Company S.A. . . . . . . . .
28615
Fen Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28635
Fertilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28612
Fidelity International Real Estate Fund Com-
pany 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28613
Fidelity International Real Estate Fund Euro-
zone Company 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28614
Finamar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28613
Finco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28613
Flip Software S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28612
Fondations Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28612
Foxlease Food S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28611
FundAssist S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28612
GBM Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28616
Générale Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
28616
Guanomad Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28614
Gulf Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28616
Halcyon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28614
Hickorylux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28610
Highland VIII - Lux (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
28615
H.I.G. Luxembourg Holdings 61 S.à r.l. . . . . .
28613
Immo-Alz, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28616
International Car Rentals III S.à r.l. . . . . . . . .
28610
Komas Investment Holding SPF S.A. . . . . . . .
28611
MWtechnic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28622
MyCab International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28611
Mycab Markets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28611
Petercam Institutional Asset Management (Lu-
xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28620
Petercam (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
28618
SEI-Société Européenne d'Investissements
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28610
Solanlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28617
TBI (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28635
TSEMF IV (Philippines) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
28643
Voltylab Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28650
Weiler Europe (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
28625
28609
L
U X E M B O U R G
Enovos International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4327 Esch-sur-Alzette, 2, Domaine du Schlassgoard.
R.C.S. Luxembourg B 11.723.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 11 décembre 2015i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 11 décembre 2015 que:
Monsieur Johan VAN BRAGT, né le 14.02.1963 à Brecht (Belgique) et ayant son adresse professionnelle à Simon
Bolivaarlaan 34, B-1000 Bruxelles, succède comme administrateur à Monsieur Eric VON SCHOLZ, démissionnaire, pour
la durée du mandat restant à courir, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2020 appelée à statuer sur les comptes
de l'exercice 2019.
Esch/Alzette, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204465/14.
(150230228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Hickorylux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 184.556.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 15 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015204579/13.
(150229766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
International Car Rentals III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 199.016.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 06 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015204625/13.
(150229793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
SEI-Société Européenne d'Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 52.811.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
45, Route d'Arlon
L-8009 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 1
er
décembre 2015.
SEI-Société Européenne d'Investissements S.A.
En liquidation volontaire
Référence de publication: 2015207304/14.
(150232218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
28610
L
U X E M B O U R G
MyCab International, Société Anonyme.
Siège social: L-1737 Luxembourg, 4, rue de Houffalize.
R.C.S. Luxembourg B 97.249.
Les statuts coordonnés au 02/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015204738/12.
(150230191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Mycab Markets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8079 Bertrange, 127A, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 189.507.
Les statuts coordonnés au 01/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015204737/12.
(150230340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Komas Investment Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 31.033.
Die koordinierte Satzung vom 09/11/2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17/12/2015.
Me Cosita Delvaux
<i>Notari>
Référence de publication: 2015204671/12.
(150230457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Erynis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 116.503.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055864/9.
(160015035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Foxlease Food S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 167.471.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055898/9.
(160015687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
28611
L
U X E M B O U R G
Damovo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 81.250.
RECTIFICATIF
Le Bilan au 31 janvier 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016,
en remplacement du dépôt du Bilan du 31 janvier 2014, déposé le 26 novembre 2015, L150213367.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Colm Smith
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016055884/14.
(160015395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Flip Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 160.550,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 160.507.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055886/10.
(160015203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Fondations Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.175.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055887/10.
(160015605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
FundAssist S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1242 Luxembourg, 2, rue des Bleuets.
R.C.S. Luxembourg B 146.130.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS FAS
Référence de publication: 2016055890/10.
(160014981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Fertilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 15, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 77.945.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055892/10.
(160015458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
28612
L
U X E M B O U R G
Finco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.003.
RECTIFICATIF
Le Bilan au 31 janvier 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016,
en remplacement du dépôt du Bilan du 31 janvier 2014, déposé le 15 décembre 2015 L150227005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Colm Smith
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016055883/14.
(160015396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Finamar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.952.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2016055893/10.
(160015482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Fidelity International Real Estate Fund Company 6, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 131.796.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016055873/10.
(160015068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
H.I.G. Luxembourg Holdings 61 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 192.738.
En date du 7 décembre 2015, l'associé unique H.I.G. Europe Capital Partners II, L.P., avec siège social à South Church
Street, Ugland House, KY1-1104 George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, a cédé la totalité de ses 12.500 parts sociales
à H.I.G. Europe - Novagraaf, Ltd, avec siège social à South Church Street, Ugland House, KY1-1104 George Town Grand
Cayman, Iles Caïmans, qui les acquiert.
En conséquence, l'associé unique de la société est H.I.G. Europe - Novagraaf, Ltd, précité, avec 12.500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Référence de publication: 2015206709/15.
(150232833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
28613
L
U X E M B O U R G
Fidelity International Real Estate Fund Eurozone Company 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 129.344.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016055876/10.
(160015673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
EQ Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 124.782.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le jeudi 12 janvier 2016.
EQ Audit S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016055861/13.
(160015291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
EFOR-ERSA Ingénieurs Conseils, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2422 Luxembourg, 7, rue Renert.
R.C.S. Luxembourg B 37.107.
Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pierre Kalmes / Jean-Claude Kieffer / Emmanuel Pfeiffenschneider
<i>Les Gérantsi>
Référence de publication: 2016055850/11.
(160015766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Guanomad Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 12, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 165.618.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055944/10.
(160015063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Halcyon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 165.387.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055946/10.
(160015204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
28614
L
U X E M B O U R G
Highland VIII - Lux (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 252.667,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 152.174.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055949/10.
(160015978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
EuroZone Financing Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.
R.C.S. Luxembourg B 91.721.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Par mandat
Ali Feqqoussi
Référence de publication: 2016055831/12.
(160015558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Eclat de Verre International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 113.036.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ECLAT DE VERRE INTERNATIONAL Sàrl.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016055841/12.
(160015787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Ecotrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 46.186.
Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055842/10.
(160014971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Ecotrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 46.186.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055843/10.
(160014986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
28615
L
U X E M B O U R G
European Property Lux AcquiCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 140.044.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055828/10.
(160015531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
GBM Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 190.366.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055131/10.
(160014139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Générale Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 121.822.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055133/10.
(160013993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Immo-Alz, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 4, rue Laangwiss - ZAE Robert Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 123.667.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21/01/2016.
G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016055188/12.
(160014187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Gulf Invest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 72.874.
Les Comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 21/01/2016.
<i>Pour GULF INVEST HOLDING S.A.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2016055129/12.
(160014374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
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Auchan Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 45.515.
Solanlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 183.592.
PROJET DE FUSION
Les Conseils d'Administration des deux sociétés ci-après désignées, à savoir:
1. La société anonyme AUCHAN LUXEMBOURG (ci-après dénommé «société absorbante») ayant son siège social
au 5 rue Alphonse Weicker, L -2721 Luxembourg, constituée sous forme d'une société anonyme au sens de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, en date
du 22 octobre 1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial C 613 du 30 décembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par-devant Me Carlo WERSANDT le 9 mai 2012, publié au Recueil Spécial du Mémorial C 1511 du
16 juin 2012,
2. La société anonyme SOLANLUX S.A. (ci-après dénommée «société absorbée») ayant son siège social au 5 rue
Alphonse Weicker, L -2721 Luxembourg, constituée sous forme d'une société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, suivant acte reçu par le notaire Maître Henri Hellinckx, en date
du 23 décembre 2013, publié au Recueil Spécial du Mémorial C 680 du 15 mars 2014, et dont les statuts ont été modifiés
par-devant ce même notaire, le 5 mars 2015, publié au Recueil Spécial du Mémorial C 1164 du 5 mai 2015,
dénommées ci-après «les sociétés fusionnantes» proposent de procéder à une fusion par absorption en vertu de laquelle
la société AUCHAN LUXEMBOURG absorbera la société SOLANLUX S.A., en application des articles 257 et suivants
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, au moyen du transfert de l'intégralité
du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve, de la société absorbée à la société absorbante.
La société absorbante AUCHAN LUXEMBOURG détient la totalité des 50.000 actions de la société absorbée SO-
LANLUX S.A
Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre aucune action
privilégiée n'est permise.
Il est proposé que cette fusion soit réalisée selon les modalités suivantes:
1° Les sociétés anonymes SOLANLUX S.A. et AUCHAN LUXEMBOURG entendent fusionner par absorption de
SOLANLUX S.A. par AUCHAN LUXEMBOURG.
2° La fusion sera réalisée définitivement à la date où interviendront les décisions concordantes des Assemblées Générales
Extraordinaires prises devant notaire au sein des sociétés fusionnantes.
Toutefois les parties décident de commun accord que la prise d'effet comptable de la fusion a lieu au 1
er
janvier 2016.
Les opérations effectuées par les sociétés SOLANLUX S.A. et AUCHAN LUXEMBOURG sont à partir du 1
er
janvier
2016 considérées comme accomplies par AUCHAN LUXEMBOURG.
3° L'objet de cette fusion aura un caractère purement interne au groupe et aura pour but de simplifier la structure actuelle
du groupe auquel les sociétés qui fusionnent appartiennent; l'actif et le passif de la société absorbée étant transmis à la
société absorbante.
4° L'actif et le passif de la société SOLANLUX S.A. seront transférés dans les comptes ad hoc d'AUCHAN LUXEM-
BOURG (la société absorbante).
5° Il n'est accordé aucun avantage particulier aux administrateurs ni aux réviseurs agréés des deux sociétés qui fusionnent.
6° La fusion par absorption de la société SOLANLUX S.A. par la société AUCHAN LUXEMBOURG entraînera de
plein droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée.
Ainsi, par l'effet de la fusion, la société SOLANLUX S.A. sera dissoute et toutes les actions qu'elle a émises seront
annulées.
Les créances et les dettes qui peuvent exister entre SOLANLUX S.A. et AUCHAN Luxembourg sont annulées suite à
la fusion. La fusion ne modifie pas les relations juridiques entre les sociétés qui fusionnent et les tiers, étant donné que
celles-ci seront considérées après la fusion comme les relations juridiques entre la société absorbante et ces tiers.
7° AUCHAN LUXEMBOURG deviendra propriétaire des biens qui lui sont apportés par SOLANLUX S.A. dans l'état
où ceux-ci se trouvent à la date d'effet (le 1
er
janvier 2016) de la fusion sans droit de recours contre la société qui disparaît
pour quelque raison que ce soit.
SOLANLUX S.A. garantit à AUCHAN LUXEMBOURG que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont cer-
taines, mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.
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AUCHAN LUXEMBOURG acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances,
primes d'assurance et autres, tant ordinaires qu'extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.
AUCHAN LUXEMBOURG exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la société qui
disparaît tels que ces contrats et engagements existent à la date d'effet de la fusion (le 1
er
janvier 2016).
Conformément à la loi, tous les contrats de travail en vigueur à la date de réalisation de la fusion seront transférés, dans
toutes leurs dispositions, à la société absorbante, à savoir AUCHAN LUXEMBOURG. Les informations concernant la
date d'effet de fusion, les conséquences de la fusion et les mesures envisagées concernant l'emploi après la fusion seront
communiquées aux salariés dès que possible après la publication du présent projet de fusion.
Les droits et créances compris dans le patrimoine de SOLANLUX S.A. sont transférés à AUCHAN LUXEMBOURG
avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. AUCHAN LUXEMBOURG sera ainsi subrogée,
sans qu'il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels des sociétés qui disparaissent en relation avec tous les biens
et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.
AUCHAN LUXEMBOURG la société absorbante, assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce
soit de SOLANLUX S.A. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations de quelque
nature que ce soit incombant à la société qui disparaît.
9° Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé de la société qui disparaît, SOLANLUX S.A.,
prendront fin à la date à laquelle se interviendront les décisions concordantes des Assemblées Générales Extraordinaires
prises devant notaire au sein des sociétés fusionnantes.
Il sera demandé décharge pour les administrateurs et le réviseur d'entreprises agréé de la société qui disparaît.
10° L'actionnaire de la société absorbée et celui de la société absorbante auront droit, un mois au moins avant la date de
la réunion des Assemblées Générales Extraordinaires appelées à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connais-
sance au siège social de la société dont ils sont actionnaires, du projet de fusion, des comptes annuels et des rapports de
gestion des trois derniers exercices des sociétés absorbée et absorbante et des procès-verbaux des réunions des Conseils
d'Administration relatifs à la fusion des sociétés qui fusionnent, conformément aux dispositions de l'article 267 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée. Une copie de ces documents pourra être obtenue par
l'actionnaire sans frais sur simple demande.
11 ° Les documents sociaux de la société qui disparaît seront conservés pendant le délai légal au siège de SOLANLUX
S.A..
12° AUCHAN LUXEMBOURG, la société absorbante, procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour
donner effet à la fusion et à la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
Luxembourg, le 23 Février 2016.
Signatures.
Référence de publication: 2016069641/90.
(160033462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Banque Degroof Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 25.459.
Petercam (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 22.418.
L’an deux mille seize, le vingt-deux février.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU
1. BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est
établi à L - 2453 Luxembourg, au 12, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 25.459, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 29 janvier 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 116 du 29 avril
1987. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 28 septembre 2015, publié au Mémorial C numéro 3160 du 20
novembre 2015,
ici représentée par Monsieur Alain GEURTS, résidant professionnellement au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, nommé à cet effet par résolution circulaire du Conseil d’Administration en date du 17 février 2016, dont une copie
restera ci-annexée pour être enregistrée avec le présent acte.
2. PETERCAM (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 1a,
rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 22.418 constituée sous la dénomination Tredex, Trade and Exchange Partners SA, suivant acte reçu par Maître Jacques
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Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier 1985 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1985 du 15 février 1985 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juin 2011 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1982 du 27 aout 2011,
ici représentée par Madame Sandra Lucente, résidant professionnellement au 3, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxem-
bourg, nommée à cet effet par résolution circulaire du Conseil d’Administration en date du 17 février 2016, dont une copie
restera ci-annexée pour être enregistrée avec le présent acte.
Les mandataires des comparantes prient le notaire d’acter que les Conseils d’Administration des deux sociétés ont adopté
un projet de fusion dont la teneur est la suivante:
PROJET DE FUSION
1) La société anonyme BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. («la société absorbante») dont le siège social est
établi à L - 2453 Luxembourg, au 12, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 25.459, entend fusionner avec la société anonyme PETERCAM (Luxembourg) SA, («la société absor-
bée»), dont le siège social est établi à L - 1142 Luxembourg, au 1a rue Pierre d’Aspelt, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22.418, par absorption de cette dernière par la première.
2) La société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée.
En conséquence, l’opération de fusion s’effectuera en conformité des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée dans la suite (ci-après dénommée “loi sur les sociétés
commerciales”).
3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal
comme accomplies pour le compte de la société absorbante, a été fixée au 1
er
janvier 2016.
4) Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre aucune action
privilégiée n’est émise.
5) Aucun avantage particulier n’est accordé aux administrateurs et aux personnes chargées du contrôle des comptes des
deux sociétés qui fusionnent.
6) La fusion prendra effet entre parties le 1
er
avril 2016 pour autant que la publication du présent projet de fusion au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations intervienne avant le 1
er
mars 2016. A défaut, la fusion prendra effet entre
parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, confor-
mément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.
7) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois au moins avant que la fusion ne prenne effet
entre parties, de prendre connaissance, au siège social de la société absorbante, des documents indiqués à l’article 267
paragraphe (1) a), b), et c) de la loi sur les sociétés commerciales; une copie de ces documents peut être obtenue par tout
actionnaire sans frais sur simple demande.
8) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% des actions du capital souscrit, ont
le droit de requérir pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à statuer sur l’approbation de
la fusion.
9) A défaut de convocation d’une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive
comme indiqué ci-avant au point 6) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales, à savoir:
a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble
du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,
b) la société absorbée cesse d’exister,
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
10) La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
11) Les comptes clôturés au 31 décembre 2015 de la société absorbée, ainsi que le rapport du réviseur sur ces comptes,
feront l’objet d’un dépôt au Registre de Commerce et des sociétés par la société absorbante.
12) Les mandats des administrateurs de la société absorbée prennent fin à la date de la fusion et la décharge aux admi-
nistrateurs de la société absorbée sera soumise à la prochaine assemblée générale annuelle de la société absorbante.
13) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absorbante.
<i>Formalitési>
La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il conviendra
pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés,
- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
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<i>Remise de titresi>
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous
ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.
<i>Frais et droitsi>
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices au
titre des exercices non encore imposés définitivement.
<i>Attestationi>
Le notaire instrumentant certifie par la présente l’existence et la légalité du projet de Fusion et de tous actes, documents
et formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes en vertu de l’article 271(2) de la loi du 10 août 1915.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. GEURTS, S. LUCENTE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 février 2016. Relation: EAC/2016/4400. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016069662/99.
(160032982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 104.980.
Petercam Institutional Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 3, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 184.031.
L’an deux mille seize, le vingt-deux février.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU
1. Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg, une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois ayant son
siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B104 980, constituée suivant acte notarié en date du 20 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 270 du 25 mars 2005 (la "Société"). Les statuts de la société ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en
date du 28 septembre 2015, publié au Mémorial C numéro 3161.du 20 novembre 2015,
ici représentée par Madame Sandra Reiser, résidant professionnellement au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, nommée à cet effet par résolution circulaire du Conseil d’Administration en date du 18 février 2016, dont un extrait
restera ciannexée pour être enregistrée avec le présent acte.
2. Petercam Institutional Asset Management (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont
le siège social se situe au 3, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B.184.031 constituée, suivant acte du notaire par Maître Paul DECKER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 16 janvier 2014 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 784 du 27
mars 2014 dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire par Maître Martine Decker de
résidence à Hesperange, en date du 14 octobre 2014 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
3494 du 21 novembre 2014,
ici représentée par Madame Sandra Lucente, résidant professionnellement à Luxembourg, 3, rue Pierre d’Aspelt, L-1142
Luxembourg, nommée à cet effet par résolution circulaire du Conseil d’Administration en date du 18 février 2016, dont
une copie restera ci-annexée pour être enregistrée avec le présent acte.
Les mandataires des comparantes prient le notaire d’acter que les Conseils d’Administration des deux sociétés ont adopté
un projet de fusion dont la teneur est la suivante:
PROJET DE FUSION
1) La société anonyme Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg («la société absorbante») dont le siège social est
établi à L - 2453 Luxembourg, au 12, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
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sous le numéro B104.980, entend fusionner avec la société anonyme Petercam Institutional Asset Management (Luxem-
bourg) S.A., («la société absorbée»), dont le siège social est établi à L - 1142 Luxembourg, 3 rue Pierre d’Aspelt, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.031, par absorption de cette dernière par
la première.
2) La société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée.
En conséquence, l’opération de fusion s’effectuera en conformité des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée dans la suite (ci-après dénommée “loi sur les sociétés
commerciales”).
3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal
comme accomplies pour le compte de la société absorbante, a été fixée au 1
er
janvier 2016.
4) Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre aucune action
privilégiée n’est émise.
5) Aucun avantage particulier n’est accordé aux administrateurs et aux personnes chargées du contrôle des comptes des
deux sociétés qui fusionnent.
6) La fusion prendra effet entre parties le 1
er
avril 2016 pour autant que la publication du présent projet de fusion au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations intervienne avant le 1
er
mars 2016. A défaut, la fusion prendra effet entre
parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, confor-
mément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.
7) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois au moins avant que la fusion ne prenne effet
entre parties, de prendre connaissance, au siège social de la société absorbante, des documents indiqués à l’article 267
paragraphe (1) a), b), et c) de la loi sur les sociétés commerciales; une copie de ces documents peut être obtenue par tout
actionnaire sans frais sur simple demande.
8) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% des actions du capital souscrit, ont
le droit de requérir pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à statuer sur l’approbation de
la fusion.
9) A défaut de convocation d’une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive
comme indiqué ci-avant au point 6) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales, à savoir:
a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble
du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,
b) la société absorbée cesse d’exister,
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
10) La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée.
11) Les comptes clôturés au 31 décembre 2015 de la société absorbée, ainsi que le rapport du réviseur sur ces comptes,
feront l’objet d’un dépôt au Registre de Commerce et des sociétés par la société absorbante.
12) Les mandats des administrateurs de la société absorbée prennent fin à la date de la fusion et la décharge aux admi-
nistrateurs de la société absorbée sera soumise à la prochaine assemblée générale annuelle de la société absorbante.
13) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absorbante.
<i>Formalitési>
La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il conviendra
pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés,
- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
<i>Remise de titresi>
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous
ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.
<i>Frais et droitsi>
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices au
titre des exercices non encore imposés définitivement.
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<i>Attestationi>
Le notaire instrumentant certifie par la présente l’existence et la légalité du projet de Fusion et de tous actes, documents
et formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes en vertu de l’article 271(2) de la loi du 10 août 1915.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. REISER, S. LUCENTE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 février 2016. Relation: EAC/2016/4401. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016069743/99.
(160033021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
MWtechnic, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 202.342.
<i>Excerpts of the limited partnership agreement («the Agreement») of Mwtechnic Société en Commandite Spécialei>
<i>a special limited partnership, executed on 16 i>
<i>thi>
<i> of December 2015i>
1. Partners who are jointly and severally liable. Inter5 S.à r.l., a company existing and incorporated under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg with its registered office located at 2 Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, entered into the Registre de Commerce et Sociétés under the number B 191418, hereinafter referred
to as the „General Partner”
2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Financial year.
2.1 Name:
The Partnership shall have the name: MWtechnic Société en Commandite Spéciale
2.2 Purpose:
2.2.1 The Partnership's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form whatsoever, in
any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions, purchases,
options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property as the
Partnership shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Partnership may think fit.
2.2.2 The Partnership may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and
grant to any company or entity associated in any way with the Partnership, in which the partnership has a direct or indirect
financial or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any manner
and secure the payment of any money borrowed.
2.2.3. The Partnership may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
2.2.4. The Partnership may take any action and perform operation which is, directly or indirectly, related to its purpose
in order to facilitate the accomplishment of such purpose.
2.2.5. The Partnership may (a) engage in such other activities as the General Partner deems necessary, advisable, con-
venient or incidental to the foregoing and (b) engage in any lawful acts or activities consistent with the foregoing.
2.3 Registered Office:
The Partnership shall have its registered office at 2 Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
2.4 Financial Year:
The financial year of the Partnership for the financial and Partnership accounting purposes shall be the calendar year
starting from January 1
st
and ending on December 31
st
. First financial year of the Company shall begin on 16
th
December
of 2015 and end on 31
st
of December 2016.
3. Designation of the manager and signatory powers.
3.1. The management, managing affairs, and the determination of policy with respect to the Partnership as well as its
investments and other activities shall be vested exclusively in the General Partner, which is hereby authorized and empo-
wered on behalf and in the name of the Partnership and in its own name, if necessary or appropriate, but subject to the other
provisions of this Agreement, to carry out any and all of the purposes of the Partnership and to perform all acts and enter
into and perform all contracts and other undertakings that they may in their sole discretion deem necessary, advisable,
convenient or incidental thereto.
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3.2. All powers not expressly reserved to the Limited Partner by the Law or the Agreement fall within the competence
of the General Partner, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the object of
the Partnership.
3.3. The Partnership shall be bound by the sole signature of the General Partner, or in case of plurality of General Partners,
by the sole signature of any General Partner or by the sole signature of any person to whom the power to sign on behalf of
the Partnership has been validly delegated by the General Partner (s) in accordance with article 6.4. of the Agreement.
3.4. The General Partner may at any time appoint one or several ad hoc agent(s) to perform specific tasks. The General
Partner will determine the powers and remuneration (if any) of such agent(s), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of the agency. The agent(s) so appointed are in any case revocable ad nutum by decision
of the General Partner (s).
3.5. On any matter involving a conflict of interest or a potential conflict of interest of which the General Partner or its
affiliates are aware, the General Partner will be guided by its good faith judgment as to the best interests of the Partnership
and shall undertake such actions as are determined by the General Partner, as the case may be, to be necessary or appropriate
to ameliorate such conflicts of interest.
3.6. The General Partner will report on the results of its management and administration to the Partners.
4. Liability.
4.1. The General Partner will be personally jointly and severally liable with the Partnership for all liabilities that cannot
be covered by the assets of the Partnership.
4.2. The General Partner shall not be liable to the Partnership or any (Limited) Partner, and each Limited Partner by
accepting herein Agreement does release the General Partner, for any act or omission, including any mistake of fact or
error in judgment, taken, suffered or made by the General Partner in good faith and in the belief that such act or omission
is in or is not contrary to the best interests of the Partnership and is within the scope of authority granted to the General
Partner in this Agreement.
4.3. The General Partner may act directly or through such General Partner's agents or attorneys. The General Partner
may consult with reputable counsel, appraisers, accountants and other skilled persons selected and shall not be liable to the
Partnership or to any Partner for anything done, suffered or omitted in good faith in reliance upon the advice of any of such
persons, except to the extent that such selection or reliance constituted fraud, gross negligence, willful misconduct or bad
faith in the performance of its duties by the General Partner. The General Partner shall not be liable to the Partnership or
any Partner for any error of judgment made in good faith, provided that such error does not constitute fraud, gross negligence,
willful misconduct or bad faith in the performance of its duties by the General Partner. The General Partner shall not be
liable to the Partnership or any Partner for the negligence, dishonesty or bad faith of any agent, delegate or sub-contractor
(other than their respective affiliates) acting for the General Partner or the Partnership, except to the extent that the selection
or retention of (for the avoidance of doubts, including the continuing use of) such agent, delegate or sub-advisor constitutes
fraud, gross negligence, willful misconduct or bad faith in the performance of its duties by such agent, delegate or sub-
contractor.
5. Date on which the Partnership commences and Date on which it ends. The Partnership is formed for an unlimited
period of time.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
<i>Extrait d'un contrat de société sous seing privé en date du 16 décembre 2015 (les "Statuts") que la société en commanditei>
<i>spéciale Mwtechnic Société en Commandite Spéciale a été constituée ce même jouri>
1. Associés commandités tenus conjointement et solidairement responsables. Inter5 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 2, Place de Strasbourg, L-2562
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés no. B191418, décrit ci-après en tant que „Associé Com-
mandité”.
2. Dénomination, Objet social, Siège social, Exercice social.
2.1 Nom:
La dénomination de la société en commandite spéciale est MWtechnic Société en Commandite Spéciale.
2.2 Objet social:
2.2.1 L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir et de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que
ce soit, dans n'importe quelle société ou entité Luxembourgeoise ou étrangère et acquérir au travers de participations, de
contributions, d'achats, d'options ou de toutes autres manières tous titres, droits, intérêts, brevets, marques et licences ou
d'autres biens que la Société jugera approprié, et plus généralement de détenir, gérer, développer, grever, vendre ou disposer,
en tout ou en partie, pour telle contrepartie que la Société peut penser appropriée.
2.2.2 La Société peut également conclure, assister ou participer à toutes transactions financières, commerciales ou autres
et accorder à toute société ou entité associée de n'importe quelle manière avec la Société, dans laquelle la Société a un
intérêt financier ou autre, direct ou indirect, toute assistance, prêt, avance ou garantie ainsi qu'emprunter et lever des fonds
de quelque manière que ce soit et d'assurer le paiement de toute somme empruntée.
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2.2.3 La Société peut utiliser toutes techniques, moyens légaux, et instruments pour gérer ses investissements efficace-
ment et se protéger elle-même contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres risques.
2.2.4 La Société peut prendre toute action et effectuer toute opération qui est, directement ou indirectement, liée à son
objet afin de faciliter la réalisation de cet objet.
2.2.5 La Société peut (a) s'engager dans d'autres activités considérées comme nécessaires, recommandables, appropriées
ou accessoires et (b) s'engager dans tout acte légal ou activité non-incomptable avec ce qui précède.
2.3 Siège Social:
La Société a son siège social au 2 Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.4 Exercice social:
L'exercice social de la Société sera l'année calendrier commençant le 1
er
janvier de chaque année et se terminant le 31
décembre de la même année. Le premier exercice social de la Société commencera le 16 décembre 2015 et terminera le 31
décembre 2016.
3. Désignation des gérants et pouvoir de signature.
3.1 La gestion, le contrôle et le fonctionnement et la définition de la politique de la Société et de ses investissements et
d'autres activités seront dévolus exclusivement à l'Associé Commandité, qui est autorisé et habilité pour le compte et au
nom de la Société et en son nom propre, si nécessaire ou approprié, mais sous réserve des autres dispositions du présent
accord, à procéder à n'importe quel et tous les objectifs de la Société et à effectuer tous les actes et conclure et exécuter
tous les contrats et autres engagements qu'il peut à sa seule discrétion juger nécessaires, souhaitables, pratiques ou acces-
soires.
3.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés commanditaires par la loi ou par le présent accord relèvent
de la compétence de l'Associé Commandité, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet de la Société.
3.3 La Société sera engagée par la seule signature de l'Associé Commandité, ou en cas de pluralité des Associés Com-
mandités, par la seule signature de n'importe quel Associé Commandité ou par la seule signature de toute personne à qui
le pouvoir de signer au nom de la Société a été valablement délégué par le /les Associé(s) Commandité(s) en accord avec
l'article 6.4 du présent accord.
3.4 L'Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agent(s) ad hoc afin d'effectuer certaines tâches
spécifiques. L'Associé Commandité déterminera les pouvoirs et la rémunération (le cas échéant) de cet/ces agent(s), la
durée de la période de représentation et de toute autre condition de l'accord. Le/les agent(s) ainsi désigné(s) est/sont révo-
cable(s) ad nutum par décision de l'/des Associé(s) Commandité(s).
3.5 Pour tout sujet impliquant un conflit d'intérêt ou la possibilité d'un conflit d'intérêt dont l'Associé Commandité ou
ses affiliés en seraient informés, l'Associé Commandité sera guidé par son jugement de bonne foi dans le meilleur intérêt
de la Société et prendra toutes actions qui seront jugées par l'Associé Commandité, le cas échéant, comme nécessaires ou
appropriées pour améliorer tout conflit d'intérêt.
3.6 L'Associé Commandité reportera les résultats de sa gestion et de son administration aux Associés Commanditaire.
4. Responsabilité.
4.1 L'Associé Commandité sera personnellement conjointement et solidairement responsable avec la Société pour tous
les engagements qui ne pourraient être couverts par les actifs de la Société.
4.2 L'Associé Commandité ne sera pas responsable envers la Société ou envers tout Associé Commanditaire, et chaque
Associé Commanditaire en donnant son accord sur le présent contrat libère l'Associé Commandité de toute responsabilité,
pour tout acte ou omission, ce y compris tout erreur de fait ou erreur de jugement, commise, affectée ou prise par l'Associé
Commandité de bonne foi et dans la mesure où tel acte ou omission est dans, ou n'est pas contraire au meilleur intérêt de
la Société et est dans le périmètre de responsabilité confiée à l'Associé Commandité dans le cadre du présent accord.
4.3. L'Associé Commandité peut agir directement ou par l'intermédiaire d'agents ou mandataires de l'Associé Com-
mandité. L'Associé Commandité peut consulter des conseils de bonne réputation, des évaluateurs, des comptables et d'autres
personnes compétentes sélectionnées and il ne sera pas responsable envers la Société ou envers tout Associé pour tout acte
ayant été commis, supporté ou omis de bonne foi en se basant sur le conseil d'une de ces personnes, excepté dans la mesure
où une telle sélection ou recours constitue une fraude, une négligence grave, une conduite volontairement inappropriée, ou
une mauvaise foi de la part de l'Associé Commandité dans l'exécution de ses devoirs. L'Associé Commandité ne sera pas
responsable envers la Société ou tout Associé pour toute erreur de jugement fait de bonne foi, à condition qu'une telle erreur
ne constitue pas une fraude, une négligence grave, une conduite intentionnellement inappropriée ou une mauvaise foi de
la part de l'Associé Commandité dans l'exécution de ses devoirs.
L'Associé Commandité ne sera pas responsable envers la Société ou tout Associé pour toute négligence, malhonnêteté
ou mauvaise foi de tout agent, délégué ou de tout sous-contractant (autre que leurs affiliés respectifs) agissant pour l'Associé
Commandité ou pour la Société, excepté dans la mesure où la sélection et le maintien d'un (afin d'éviter tout doute, incluant
le maintien de l'usage d'un) tel agent, délégué, ou sous-conseillé constitue une fraude une négligence grave, une conduite
intentionnellement inappropriée ou une mauvaise foi de la part d'un tel agent, délégué ou sous-contractant dans l'exécution
de ses devoirs.
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5. Date de création de la Société et son terme. La Société est créée pour une durée indéterminée.
<i>GENERAL PARTNER
i>Inter5 S.à r.l.
Sylwester Gardocki
<i>Directori>
Référence de publication: 2015204768/166.
(150230428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Weiler Europe (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 202.335.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the third of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Weiler Corporation, a corporation duly organized and existing under the laws of the State of Delaware, having its
registered office at 1 Weiler Drive, Cresco, Pennsylvania, 18326, United States of America,
here represented by Mr. Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address at 101, rue de Cents, L-1319 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer
of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any
companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other securities,
including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest
in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate
all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of “Weiler Europe (Luxembourg) S.à r.l.”.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
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It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares.
Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and majority
rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at
the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s).
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and
“Category B Managers”.
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders’ holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their number
and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the
sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management of
the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
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understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy
of Luxembourg.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication including
telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of managers may
validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B Manager
shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority including at
least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this purpose
the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all
members having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or wilful mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such manager or
officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest
therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s).
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the
powers granted by Law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to the
shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a
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delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the
Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in
compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication as
his proxy another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and subject
to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the
Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be counted.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.
Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remune-
ration.
Chapter VII. Applicable Law.
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
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<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2015.
<i>Subscription - Paymenti>
Weiler Corporation, prenamed declares, through to its proxyholder, to subscribe to the entirety of the twelve thousand
five hundred (12,500) new shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to be issued, and have them fully
paid up in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) by a contribution in kind consisting of twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each representing one hundred percent
(100%) of the share capital of Ripford S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), duly
incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés) under number B.192515, valuated at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) (the “Contributed Asset”).
<i>Evaluationi>
The value of the Contributed Asset is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value, which
has been produced to the notary.
<i>Effective implementation of the contributioni>
Weiler Corporation, represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) it is the sole legal owner of the Contributed Asset;
(ii) the Contributed Asset is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iii) the Contributed Asset is not the object of a dispute or claim;
(iv) the Contributed Asset is freely transferable with all the rights attached thereto; and
(v) all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Asset required under any applicable law have or will be
carried out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.
<i>Founding shareholder's intervention:i>
Weiler Corporation, above-named, represented as stated here-above, acknowledging having been previously informed
of the extent of its liability, engaged as founding shareholder of the Company by reason of the contribution of the Contributed
Asset, expressly agree with the description of the contribution, with its valuation, with the effective transfer of the Con-
tributed Asset, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of manager at one (1).
2. Appoint the following person to act as the sole manager of the Company, Mr. Marcel STEPHANY, born in Luxem-
bourg, on September 4, 1951 and having his professional address 23 cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy
of Luxembourg.
The duration of the mandate of the sole manager is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, he signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le trois décembre.
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Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Weiler Corporation, une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au 1 Weiler Drive,
Cresco, Pennsylvanie, 18326, Etats-Unis d’Amérique,
représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 101 rue Cents, L-1319 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à
toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession ou
transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans d’autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, incluant
sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de trust et en général
toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle
pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en
outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder, par
voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances
incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra prêter des
fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute
autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager,
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Weiler Europe (Luxembourg) S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales.
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
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Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par l’article 18 des Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-
pension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Chapitre III. Gérant(s).
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respecti-
vement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justi-
fication légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée
de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par
l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelles) des gérants /
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu'en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de
financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera
élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l’ordre du jour de la
réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.
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Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant de
catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de ballottage,
le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination du
quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages
ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en
raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute
autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou pro-
cédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse d’une
transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société a été
avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-
dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de
la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s).
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-
semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
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Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un mandataire,
lequel n’est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément à
l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise
par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition.
Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges
et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou
transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du
respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice;
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable.
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
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<i>Souscription - Libérationi>
Weiler Corporation, préqualifiée déclare, par l’intermédiaire de son représentant, souscrire à la totalité des douze mille
cinq cents (12.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune, et de les libérer
entièrement à hauteur d’un montant de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) par apport en nature consistant en douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) représentant cent pour cent (100%) du
capital social de Ripford S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dûment constituée selon les lois de Luxembourg,
ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.192515, évaluées à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR)
(l’“Actif Apporté”).
<i>Evaluationi>
La valeur de l’Actif Apporté a été établie à un montant de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR).
Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société sur base d’un état sur la valeur, lequel a été communiqué au notaire.
<i>Effectivité de l’apporti>
Weiler Corporation, représentée ci-dessus, déclare expressément que:
(i) il est seul propriétaire de l’Actif Apporté;
(ii) l’Actif Apporté est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iii) l’Actif Apporté ne fait l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
(iv) l’Actif Apporté est librement transférable, avec tous les droits qui y sont attachés; et
(v) l’ensemble des formalités, subséquentes au transfert de l’Actif Apporté, requises en vertu de toute loi applicable a
été accompli ou sera accompli afin que l’apport soit valable en tout lieu et à l’égard de tout tiers.
<i>Actionnaire fondateuri>
Weiler Corporation, prénommée, représentée ci-dessus, reconnaissant avoir été préalablement informée de l’étendue de
sa responsabilité, engagée en sa qualité d’associé fondateur de la Société en raison de l’apport de l’Actif Apporté, accepte
expressément la description de l’apport en nature, son évaluation, l’effectivité de son transfert et confirme la validité de la
souscription et du paiement.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (1.400.-
EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérant à un (1).
2. Nommer en tant que gérant unique de la Société M. Marcel STEPHANY, né au Luxembourg, le 4 septembre 1951
et ayant son adresse professionnelle au 23 cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat du gérant unique est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 560A rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39621. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205032/528.
(150230005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
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Fen Distribution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 180.795.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 décembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015204506/11.
(150230386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
TBI (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 197.596.
L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf les Bains, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
LO Holding SA, une société anonyme constituée et existant selon les lois de Suisse, immatriculée au Registre du
Commerce du Canton de Genève sous le numéro CH-660.1.793.002-5, ayant son siège social au 11 rue de la Corraterie,
c/o Banque Lombard Odier & Cie SA, 1204 Genève,
ici représentée par Maître Juliette Feitler, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30 novembre 2015.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante est l'actionnaire unique de TBI (Europe) S.A. (la «Société»), une société anonyme de droit lu-
xembourgeois ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197.596, constituée selon un acte reçu par le notaire soussigné
en date du 4 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2048, du 12 août 2015.
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter que l'ordre du jour
de l'assemblée générale est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de conformer les statuts de la Société à certaines dispositions de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 sur
le secteur financier, telle que modifiée;
2. Modification de l'article 1
er
des statuts de la Société;
3. Modification de l'objet social de la Société qui sera désormais le suivant:
« Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la conduite de toutes les opérations liées aux activités d'agent administratif du secteur
financier, d'agent de communication à la clientèle, d'opérateur de systèmes informatiques primaires du secteur financier et
d'opérateur de systèmes informatiques secondaires et de réseaux de communication du secteur financier, conformément
aux dispositions de la LSF, sous toute forme ainsi que toutes les opérations s'y rapportant.
Dans ce contexte, la Société exercera en particulier des activités consistant en l'étude et la réalisation de projets infor-
matiques au profit d'entreprises ainsi que la commercialisation, la distribution, la vente et la consultance en matière de
gestion informatique, de services informatiques, de sécurité de l'infrastructure informatique, de technologie informatique,
de software et de hardware.
2.2 L'objet de la Société est également (i) l'acquisition par achat, enregistrement ou de toute autre manière ainsi que le
transfert par la vente, l'échange ou autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l'octroi de licence sur de tels
droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle et
industrielle.
2.3 La Société a également pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
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2.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.5 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte
d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.6 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.»
et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société;
4. Modification de l'article 17 paragraphe 1 des statuts de la Société afin que la Société délègue la gestion journalière
de la Société à au moins deux (2) délégués à la gestion journalière;
5. Modification de l'article 24 des statuts de la Société;
6. Modification de l'article 29 des statuts de la Société;
7. Refonte des statuts de la Société;
8. Divers.
Ayant dûment considéré chaque point de l'ordre du jour, l'actionnaire unique a requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique reconnaît que la Société peut désormais modifier les statuts de la Société alors qu'elle a obtenu
l'autorisation du Ministre des Finances d'exercer l'activité de professionnel du secteur financier de support conformément
aux articles 29-1, 29-2, 29-3 et 29-4 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée (la «LSF»).
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide dès lors de modifier l'article 1
er
des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TBI (Europe) S.A. (la «Société»),
qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), la loi du 5
avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée (la «LSF») ainsi que par les présents statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide également de modifier l'objet social de la Société, afin de permettre à la Société d'exercer
l'activité de professionnel du secteur financier de support conformément aux dispositions de la LSF, et partant de modifier
l'article 2 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Objet.
2.1 La Société a également pour objet la conduite de toutes les opérations liées aux activités d'agent administratif du
secteur financier, d'agent de communication à la clientèle, d'opérateur de systèmes informatiques primaires du secteur
financier et d'opérateur de systèmes informatiques secondaires et de réseaux de communication du secteur financier, con-
formément aux dispositions de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée, sous toute forme ainsi que
toutes les opérations s'y rapportant.
Dans ce contexte, la Société exercera en particulier des activités consistant en l'étude et la réalisation de projets infor-
matiques au profit d'entreprises ainsi que la commercialisation, la distribution, la vente et la consultance en matière de
gestion informatique, de services informatiques, de sécurité de l'infrastructure informatique, de technologie informatique,
de software et de hardware.
2.2 L'objet de la Société est également (i) l'acquisition par achat, enregistrement ou de toute autre manière ainsi que le
transfert par la vente, l'échange ou autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l'octroi de licence sur de tels
droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle et
industrielle.
2.3 La Société a également pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.5 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte
d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.
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2.6 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique décide également que, conformément à l'article 19, paragraphe 3 de la LSF, la gestion journalière
de la Société sera déléguée à au moins deux (2) délégués à la gestion journalière, et partant de modifier l'article 17,
paragraphe 1 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« 17.1. Le conseil d'administration déléguera la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi, à un comité de direction ou à un ou plusieurs comités,
qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à deux (2) ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres
mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil d'administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages alloués au délégué. Le conseil d'administration déterminera l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et
la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'actionnaire unique décide également que, conformément à l'article 22 de la LSF, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désigné(s) par le conseil d'administration de la Société, et de
partant modifier l'article 24 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 24. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises choisis parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises de Luxembourg qui sera /seront désigné
(s) par le conseil d'administration de la Société.»
<i>Sixième résolutioni>
L'actionnaire unique décide également de modifier l'article 29 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi et
la LSF.»
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'actionnaire unique décide de procéder à une refonte des statuts de la
Société, qui auront désormais la teneur suivante:
«A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TBI (Europe) S.A. (la «Société»), qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), la loi du 5 avril
1993 relative au secteur financier, telle que modifiée (la «LSF») ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la conduite de toutes les opérations liées aux activités d'agent administratif du secteur
financier, d'agent de communication à la clientèle, d'opérateur de systèmes informatiques primaires du secteur financier et
d'opérateur de systèmes informatiques secondaires et de réseaux de communication du secteur financier, conformément
aux dispositions de la LSF, telle que modifiée, sous toute forme ainsi que toutes les opérations s'y rapportant.
Dans ce contexte, la Société exercera en particulier des activités consistant en l'étude et la réalisation de projets infor-
matiques au profit d'entreprises ainsi que la commercialisation, la distribution, la vente et la consultance en matière de
gestion informatique, de services informatiques, de sécurité de l'infrastructure informatique, de technologie informatique,
de software et de hardware.
2.2 L'objet de la Société est également (i) l'acquisition par achat, enregistrement ou de toute autre manière ainsi que le
transfert par la vente, l'échange ou autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l'octroi de licence sur de tels
droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle et
industrielle.
2.3 La Société a également pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
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2.5 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte
d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.6 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise
aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration. Il pourra
être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil d'administration.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000), représenté par cinq mille (5.000)
actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.
5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l')actionnaire(s) existant
(s) en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration doit
déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure
à trente (30) jours à compter de l'envoi à chaque actionnaire d'une lettre recommandée annonçant l'ouverture de la période
de souscription. L'assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription
de (des) (l')actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des statuts.
5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.
Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire concernant un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire pour
consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription seront émis
sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
7.4 Tout transfert d'actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession
inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii) sur
notification d'une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.
C. Assemblées générales d'actionnaires
Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée
générale d'actionnaires. Toute assemblée générale d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'en-
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semble des actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont
expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.
Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon le
contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à l'assemblée
générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.
Art. 9. Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'adminis-
tration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.
9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par le
(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.
9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du
jour de l'assemblée et sont effectuées par lettre recommandée et devront être adressées à chaque actionnaire au moins huit
(8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.
9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée
générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.
Art. 10. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le 2
ème
mercredi du mois de mai à 10.00 heures. Si
la date indiquée est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres
assemblées générales d'actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations respectives.
10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient actionnaires
ou membres du conseil d'administration. Si tous les actionnaires présents à l'assemblée générale décident qu'ils sont en
mesure de contrôler la régularité des votes, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, décider de nommer uniquement (i) un
président et un secrétaire ou (ii) une seule personne chargée d'assurer les fonctions du bureau de l'assemblée, rendant ainsi
inutile la nomination d'un scrutateur. Toute référence faite au «bureau de l'assemblée» devra en ce cas être entendue comme
faisant référence aux «président et secrétaire» ou, le cas échéant et selon le contexte, à «la personne unique qui assume le
rôle de bureau de l'assemblée». Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en conformité avec les règles
applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité, au partage
des voix et à la représentation des actionnaires.
10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme
son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
10.5 Les actionnaires qui prennent part a une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être présents
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l'assemblée.
10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,
envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur
ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant
la case appropriée.
10.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)
contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.
10.8 Le conseil d'administration peut définir des conditions supplémentaires qui devront être remplies par les actionnaires
afin qu'ils puissent prendre part à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d'actionnaires.
11.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment
convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées
quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
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Art. 12. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité des
deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des actionnaires à laquelle plus
de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint à une assemblée, une
seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra alors
délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix
valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consen-
tement unanime des actionnaires.
Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil
d'administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d'actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d'administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%)
du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée générale
des actionnaires sera annulée.
Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit être
signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.
15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à
remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'administration
ou par deux membres du conseil d'administration.
D. Administration
Art. 16. Composition et pouvoirs du conseil d'administration.
16.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque la
Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d'une assemblée générale d'actionnaires, que
toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un admi-
nistrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d'actionnaires consécutive à l'augmentation du nombre d'action-
naires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l'expression «administrateur unique» n'est pas mentionnée
expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts doit
être entendue comme une référence à l' «administrateur unique».
16.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre
toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 17. Gestion journalière.
17.1 Le conseil d'administration déléguera la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi, à un comité de direction ou à un ou plusieurs comités,
qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à deux (2) ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres
mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil d'administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages alloués au délégué. Le conseil d'administration déterminera l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et
la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
17.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou d'un acte
sous seing privé.
Art. 18. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
18.1 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et la
durée de leur mandat.
18.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur doit rester en fonction
jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l'objet de réélections successives.
18.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale
des actionnaires.
18.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale des
actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.
18.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner
une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte de la
personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme simultanément
son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d'un seul (1) administrateur de la
Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.
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Art. 19. Vacance d'un poste d'administrateur.
19.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la faillite,
à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder le mandat
initial de l'administrateur qui fait l'objet d'un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la prochaine
assemblée générale d'actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d'un nouvel administrateur en conformité
avec les dispositions légales applicables.
19.2 Dans l'hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette
vacance devra être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 20. Convocation du conseil d'administration.
20.1 Le conseil d'administration se réunit à la demande du président, ou de n'importe quel administrateur. Les réunions
du conseil d'administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.
20.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration doit être adressée aux administrateurs vingt-
quatre (24) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur y
consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit document
signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute réunion
du conseil d'administration dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée par le
conseil d'administration et qui aura été communiquée à l'ensemble des membres du conseil d'administration.
20.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil d'administration sont
présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et renonceraient à toute formalité de convocation ou dans
l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d'administration.
Art. 21. Conduite des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n'est pas
nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d'administration.
21.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d'administration, mais, en son absence, le conseil d'administration
peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité des admi-
nistrateurs présents.
21.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en désignant comme mandataire un
autre membre du conseil d'administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue de com-
munication, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat.
21.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s'entendre les unes
les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par
ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue au siège
social de la Société.
21.5 Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée.
21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des
voix, le président a une voix prépondérante.
21.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une
opération soumise à l'autorisation du conseil d'administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d'administration. L'administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d'intérêts doit également faire l'objet d'une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l'assemblée générale des actionnaires sur tout autre
point à l'ordre du jour.
21.8 Lorsque la Société ne comprend qu'un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet admi-
nistrateur en situation de conflit d'intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l'administrateur unique.
21.9 Les règles du conflit d'intérêts ne s'appliquent pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'adminis-
trateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.
21.10 Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-
sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve
de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.
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Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - procès-verbaux des décisions de l'administrateur
unique.
22.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration doit être signé par le président du conseil d'admi-
nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs. Des copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d'une autre manière devront être signés par le président du conseil
d'administration ou par deux (2) administrateurs.
22.2 Les décisions de l'administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être signés
par l'administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d'une
autre manière devront être signés par l'administrateur unique.
Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1 La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique ou,
si la Société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par (ii) les signatures
conjointes de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration dans les limites
d'une telle délégation.
23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d'une telle délégation.
E. Audit et surveillance de la société
Art. 24. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises choisis parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises de Luxembourg qui sera /seront désigné(s) par
le conseil d'administration de la Société.
B. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 26. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
26.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire
de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.
26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve
légale, si l'actionnaire apporteur y consent.
26.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
26.5 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
26.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 27. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
27.1 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions
prévues par la Loi.
27.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires
sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.
C. Liquidation
Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
28.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du nombre
des actions qu'ils détiennent dans la Société.
D. Disposition finale - Loi applicable
Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi et la
LSF.»
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge s'élève à environ deux mille euros (EUR 2.000).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Feitler, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 11 décembre 2015. GAC/2015/10908. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204986/440.
(150229558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
TSEMF IV (Philippines) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 202.350.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Templeton Strategic Emerging Markets Fund IV, LDC a company incorporated under the laws of Cayman Islands,
having its registered office at the offices of Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, Harbour Centre, 42
North Church Street, P.O. Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands.
The founders are here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which its
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial com-
panies, as amended.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "TSEMF IV (Philippines) S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose. The Company can perform all commercial, technical and financial operations,
connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
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The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 16,000.- (sixteen thousand Euro), represented by 160 (one hundred and
sixty) shares of EUR 100.-(one hundred Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, as amended.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
In dealing with third parties, the single manager, and, in case of plurality of managers, the board of managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers provided however that in the event the general meeting of
shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of
representation).
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present or represented.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be represented).
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
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technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions
to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the Articles must be taken by a majority vote of shareholders repre-
senting the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) and shareholders toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
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However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2015.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 160 (one hundred and sixty) shares representing the capital have been entirely subscribed by Templeton Strategic
Emerging Markets Fund IV, LDC, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 16,000.-(sixteen
thousand Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
<i>Class A manager:i>
- Mr. Richard Piliero, with professional address at 7, Temasek Boulevard, Suntec Tower One, Templeton Asset Mana-
gement Ltd, SGP-038987 Singapore; and
- Mr. Gervin Yang, with professional address at 7, Temasek Boulevard, Suntec Tower One, Templeton Asset Mana-
gement Ltd, SGP-038987 Singapore.
<i>Class B manager:i>
- Mr. Philippe Leclercq, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article eleven of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one class A
manager and one class B manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour de novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Templeton Strategic Emerging Markets Fund IV, LDC, une société de droit des Iles Caymans, ayant son siège social
aux bureaux de Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, Harbour Centre, 42 North Church Street, P.O.
Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands.
Fondateur ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
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Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des
associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "TSEMF IV (Philippines) S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié,
et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société
jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part,
d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale
ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou
filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou
garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement
à son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 16.000.- (seize mille euro), représenté par 160 (cent soixante) parts sociales de
EUR 100.- (cent euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
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L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous pouvoirs
pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et
pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, étant entendu cependant que si l'assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B),
la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de
représentation).
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il
y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants sont
présents ou représentés.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants
de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement prise que si elle
est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être
représenté).
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de technologie.
Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés
coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transac-
tionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas où la Société
serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société.
Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient
prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circu-
laire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommu-
nication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées
et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant
plus de la moitié du capital social.
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Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par
lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la
portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant un résumé de tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le
bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2015.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 160 (cent soixante) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Templeton
Strategic Emerging Markets Fund IV, LDC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 16.000.- (seize mille euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de classe A:i>
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- Monsieur Richard Piliero, avec adresse professionnelle 7, Temasek Boulevard, Suntec Tower One, bâtiment Templeton
Asset Management Ltd, SGP-038987 Singapour; and
- Monsieur Gervin Yang, avec adresse professionnelle 7, Temasek Boulevard, Suntec Tower One, bâtiment Templeton
Asset Management Ltd, SGP-038987 Singapour.
<i>Gérant de classe B:i>
- Mr. Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe
A et de classe B.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37119. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205002/382.
(150230545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Voltylab Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 196.602.
In the year two thousand and fifteen, on the ninth of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “Voltylab Holding”, a public limited company
("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office
in L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B,
under the number B196602, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 21
st
of
April 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1676 of the 7
th
of July 2015.
The Meeting is presided by Mrs Annick LEBLON, employee, with professional address in 412F route d’Esch, L-2086
Luxembourg.
The Chairwoman appoints as secretary Miss Helena RIBEIRO, employee, with professional address in 412F route
d’Esch, L-2086 Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa JULLIEN, employee, with professional address in 412F route d’Esch,
L-2086 Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairwoman has declared and requested the officiating
notary to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of Article 1.1 of the statutes as follows:
Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (the Company) which will be
governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of August 10, 1915 concerning com-
mercial companies, as amended, (the Law), by the present articles of incorporation (the Articles) and by two shareholders'
agreements entitled “Shareholders’ Agreement -Common Shares” and “Shareholders’ Agreement - Preferred Shares” (the
Shareholders' Agreements) entered into by and between the shareholders.
2. Amendment of Article 7 of the statutes as follows:
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Art. 7. Transfer of shares.
7.1. During the term of these Articles, all of the Company's capital share now owned or hereafter acquired by each
Shareholder shall be subject to the terms and conditions of the Shareholders' Agreements. No transfer, whether voluntary
or involuntary, of any shares shall be valid unless such transfer is explicitly allowed pursuant to the terms and conditions
of the Shareholders' Agreements.
7.2. Any general provisions applying on transfers of shares are amply described and exactly defined by the Shareholders'
Agreements.
3. Amendment of Article 21 of the statutes as follows:
Art. 21. Final clause. In the event the Shareholders' Agreements provides restrictions in relation to the transfer of shares,
the transferor shall procure that the transferee adheres to such Shareholders' Agreements prior to the transfer of any shares.
Any transactions made on the shares of the Company which were not executed in accordance with the procedures provided
for in the Shareholders' Agreements shall not be effective vis-à-vis the Company. The Company shall refuse to record in
the register of shares any transactions made on the shares of the Company which were not executed in accordance with the
procedures provided in the Shareholders' Agreements and to recognise in that case any right to third parties in or against
the Company. Any third party who intends to acquire shares is put on notice to take the appropriate steps and to make the
appropriate enquiries in order to assess whether any contemplated transfer of shares is subject to transfer restrictions and
requirements under such Shareholders' Agreements.
4. Amendment of article 22 of the statutes as follows:
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles and the Shareholders' Agreements shall
be determined in accordance with the laws in force in the Grand Duchy of Luxembourg and in particular with the Law.
5. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital (all class A shares with voting right), present or represented, and the shareholders
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 1 of the statutes as follows:
Art. 1. Form and Name.
1.1. There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (the Company) which will be
governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of August 10, 1915 concerning com-
mercial companies, as amended, (the Law), by the present articles of incorporation (the Articles) and by two shareholders'
agreements entitled “Shareholders’ Agreement - Common Shares” and “Shareholders’ Agreement - Preferred Shares” (the
Shareholders' Agreements) entered into by and between the shareholders.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to amend Article 7 of the statutes as follows:
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. During the term of these Articles, all of the Company's capital share now owned or hereafter acquired by each
Shareholder shall be subject to the terms and conditions of the Shareholders' Agreements. No transfer, whether voluntary
or involuntary, of any shares shall be valid unless such transfer is explicitly allowed pursuant to the terms and conditions
of the Shareholders' Agreements.
7.2. Any general provisions applying on transfers of shares are amply described and exactly defined by the Shareholders'
Agreements.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to amend Article 21 of the statutes as follows:
Art. 21. Final clause. In the event the Shareholders' Agreements provides restrictions in relation to the transfer of shares,
the transferor shall procure that the transferee adheres to such Shareholders' Agreements prior to the transfer of any shares.
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Any transactions made on the shares of the Company which were not executed in accordance with the procedures provided
for in the Shareholders' Agreements shall not be effective vis-à-vis the Company. The Company shall refuse to record in
the register of shares any transactions made on the shares of the Company which were not executed in accordance with the
procedures provided in the Shareholders' Agreements and to recognise in that case any right to third parties in or against
the Company. Any third party who intends to acquire shares is put on notice to take the appropriate steps and to make the
appropriate enquiries in order to assess whether any contemplated transfer of shares is subject to transfer restrictions and
requirements under such Shareholders' Agreements.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides to amend Article 22 of the statutes as follows:
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles and the Shareholders' Agreements shall
be determined in accordance with the laws in force in the Grand Duchy of Luxembourg and in particular with the Law.
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at thousand two hundred
Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le neuf décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “Voltylab Holding”, une société anonyme régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 196.602, (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1676 du 7 juillet 2015.
L'Assemblée est présidée par Madame Annick LEBLON, employée, demeurant professionnellement au 412F route
d’Esch, L-2086 Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Helena RIBEIRO, employée, demeurant professionnellement
au 412F route d’Esch, L-2086 Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa JULLIEN, employée, demeurant professionnellement au
412F route d’Esch, L-2086 Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’Article 1.1 des statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi), par les présents
statuts (les Statuts) et par deux pactes d’actionnaires dénommés «Pacte d’Actionnaires- Actions ordinaires» et «Pacte
d’Actionnaires- Actions privilégiées» (les Pactes d'Actionnaires) conclus par et entre les actionnaires.
2. Modification de l’Article 7 des statuts comme suit:
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Art. 7. Cession d’actions.
7.1. Pendant la durée des présents Statuts, toute action de la Société détenue ou acquise par après par chaque Actionnaire
est soumise aux conditions des Pactes d'Actionnaires. Aucune cession, volontaire ou non, d'actions ne sera valable à moins
qu'une telle cession ne soit expressément permise par les dispositions des Pactes d'Actionnaires.
7.2. Toutes dispositions générales s'appliquant à l'émission et aux transferts d'actions sont amplement décrites et préci-
sément définies par les Pactes d'Actionnaires.
3. Modification de l’Article 21 des statuts comme suit:
Art. 21. Clause finale. Au cas où les Pactes d'Actionnaires prévoiraient des restrictions concernant le Transfert d'actions,
le cédant obtiendra que le cessionnaire adhère aux tels Pactes d'Actionnaires avant le transfert de toutes actions. Toutes
transactions faites sur des actions de la Société qui ne seraient pas exécutées en conformité avec les procédures décrites
par les Pactes d'Actionnaires ne seront pas opposables à la Société. La Société refusera d'inscrire dans le registre des actions
toutes transactions faites sur les actions de la Société qui n'auront pas été réalisées conformément aux procédures prévues
dans les Pactes d'Actionnaires et de reconnaître dans ce cas tout droit aux tiers dans ou à l’encontre la Société. Toute partie
tiers qui souhaite acquérir des actions est avertie de suivre les étapes appropriées et de prendre les renseignements appropriés
afin d'établir les restrictions de transferts et exigences dont ferait objet le transfert d'actions envisagé sous les Pactes
d'Actionnaires.
4. Modification de l’Article 22 des statuts comme suit:
Art. 22. Droit applicable. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents Statuts et les Pactes d'Action-
naires sera déterminé en conformité avec les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg et en particulier avec la Loi.
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que la totalité des actions A avec droit de vote étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou
représentés, déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée
et renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l’Article 1.1. des statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi), par les présents
statuts (les Statuts) et par deux pactes d’actionnaires dénommés «Pacte d’Actionnaires- Actions ordinaires» et «Pacte
d’Actionnaires- Actions privilégiées» (les Pactes d'Actionnaires) conclus par et entre les actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l’Article 7 des statuts comme suit:
Art. 7. Cession d’actions.
7.1. Pendant la durée des présents Statuts, toute action de la Société détenue ou acquise par après par chaque Actionnaire
est soumise aux conditions du Pacte d'Actionnaires. Aucune cession, volontaire ou non, d'actions ne sera valable à moins
qu'une telle cession ne soit expressément permise par les dispositions des Pactes d'Actionnaires.
7.2. Toutes dispositions générales s'appliquant à l'émission et aux transferts d'actions sont amplement décrites et préci-
sément définies par les Pactes d'Actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l’Article 21 des statuts comme suit:
Art. 21. Clause finale. Au cas où les Pactes d'Actionnaires prévoiraient des restrictions concernant le Transfert d'actions,
le cédant obtiendra que le cessionnaire adhère aux tels Pactes d'Actionnaires avant le transfert de toutes actions. Toutes
transactions faites sur des actions de la Société qui ne seraient pas exécutées en conformité avec les procédures décrites
par les Pactes d'Actionnaires ne seront pas opposables à la Société. La Société refusera d'inscrire dans le registre des actions
toutes transactions faites sur les actions de la Société qui n'auront pas été réalisées conformément aux procédures prévues
dans les Pactes d'Actionnaires et de reconnaître dans ce cas tout droit aux tiers dans ou à l’encontre la Société. Toute partie
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tiers qui souhaite acquérir des actions est avertie de suivre les étapes appropriées et de prendre les renseignements appropriés
afin d'établir les restrictions de transferts et exigences dont ferait objet le transfert d'actions envisagé sous les Pactes
d'Actionnaires.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l’Article 22 des statuts comme suit:
Art. 22. Droit applicable. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents Statuts et les Pactes d'Action-
naires sera déterminé en conformité avec les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg et en particulier avec la Loi.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. LEBLON, H. RIBEIRO, V. JULLIEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 11 décembre 2015. 2LAC/2015/28500. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015205019/215.
(150230635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Barclays Lamorak Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 170.849.
In the year two thousand and fifteen, on the ninth day of the month of December,
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED
Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-
corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 131.368,
here represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Barclays Lamorak Investments S.à r.l." (the
"Company"), a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 170.849, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated 8 August 2012, whose articles of incorporation (the "Articles", which term shall encompass all subsequent amend-
ments to the articles of incorporation of the Company) are published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2282 dated 13 September 2012. The Articles of the Company have been amended for the last time pursuant to a
deed of the undersigned notary, dated 20 November 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
The appearing party representing the whole share capital of the Company requires the notary to act the following
resolutions taken in accordance with the provisions of Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of
10 August 1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the
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powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in
minutes or drawn up in writing and of Article 14.1 of the Articles:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred fifteen
thousand US Dollars (USD 115,000), so as to bring it from its current amount of one hundred thirty-five thousand US
Dollars (USD 135,000) to an amount of two hundred fifty thousand US Dollars (USD 250,000), by creating and issuing
one hundred fifteen thousand (115,000) new shares with a nominal value of one US dollar (USD 1) each (the "New Shares")
issued with a global share premium amounting to one hundred fourteen million eight hundred eighty five thousand US
Dollars (USD 114,885,000).
The New Shares are all subscribed by the Sole Shareholder.
Such New Shares are entirely subscribed and paid up by a contribution in cash of an aggregate amount of one hundred
fifteen million US Dollars (USD 115,000,000), so that the total amount of one hundred fifteen million US Dollars (USD
115,000,000), is from this day on at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary by a bank certificate,
who expressly attests thereto.
The global contribution of one hundred fifteen million US Dollars (USD 115,000,000) is allocated as follows: one
hundred fifteen thousand US Dollars (USD 115,000) are allocated to the share capital of the Company and one hundred
fourteen million eight hundred eighty five thousand US Dollars (USD 114,885,000) are allocated to the share premium
account of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 6.1 of the Articles of the
Company, which shall henceforth read as follows:
" 6.1. The issued share capital of the Company is fixed at two hundred fifty thousand US Dollars (USD 250,000) divided
into two hundred fifty thousand (250,000) ordinary shares (the "Shares"), each Share with a nominal value of one US Dollar
(USD 1) and having such rights and obligations as are set out in the present Articles."
<i>Costs and expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately six thousand seven hundred Euros (EUR
6,700.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le neuvième jour du mois de décembre;
Par devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
Barclays Luxembourg USD Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.368,
ici représentée par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités d'enregistrement.
Ladite partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de "Barclays Lamorak Investments S.à r.l." (la "So-
ciété"), une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 170.849, constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant le 8 août 2012, dont les
statuts (les statuts initiaux ainsi que toutes les modifications subséquentes aux statuts initiaux étant les "Statuts") ont été
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2282 du 13 septembre 2012. Les Statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 novembre 2015, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
28655
L
U X E M B O U R G
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, requiert le notaire d'acter les résolutions
suivantes conformément à l'Article 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales, du 10 août 1915, telle que modifiée, au
titre duquel l'associé unique d'une société à responsabilité limitée pourra exercer les pouvoirs attribués à l'assemblée gé-
nérale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront inscrites dans un procès-verbal et de l'Article
14.1 des Statuts:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quinze mille US Dollars (USD
115.000), de manière à le porter de son montant actuel de cent trente-cinq mille US Dollars (USD 135.000) à un montant
de deux cent cinquante mille US Dollars (USD 250.000) par la création et l'émission de cent quinze mille (115.000)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un US Dollar (USD 1) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales")
assorties d'une prime d'émission globale de cent quatorze millions huit cent quatre-vingt-cinq mille US Dollars (USD
114.885.000).
Les Nouvelles Parts Sociales sont toutes souscrites par l'Associé Unique.
Ces Nouvelles Parts Sociales sont entièrement souscrites et libérées par un apport en numéraire d'un montant de cent
quinze millions de US Dollars (USD 115.000.000), de sorte que la somme totale de cent quinze millions de US Dollars
(USD 115.000.000), est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
L'apport global de cent quinze millions de US Dollars (USD 115.000.000) est alloué comme suit: cent quinze mille US
Dollars (USD 115.000) sont alloués au capital social de la Société et cent quatorze millions huit cent quatre-vingt-cinq
mille US Dollars (USD 114.885.000) sont alloués au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6.1 des Statuts de la Société,
lequel devra se lire dorénavant comme suit:
" 6.1. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent cinquante mille US Dollars (USD 250.000), divisé en deux
cent cinquante mille (250.000) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales"), chaque Part Sociale ayant une valeur nominale
de un US Dollar (USD 1) et conférant les droits et obligations tels que décrits dans les présents Statuts."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de six mille sept cents
euros (EUR 6.700,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; qu'à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme mentionné ci-avant, connue du
notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 11 décembre 2015. 2LAC/2015/28505. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204316/126.
(150230580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
DGFD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 191.864.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055809/9.
(160015147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
28656
Auchan Luxembourg
Banque Degroof Luxembourg S.A.
Barclays Lamorak Investments S.à r.l.
Damovo II S.à r.l.
Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg
DGFD S.A.
Eclat de Verre International Sàrl
Ecotrade S.A.
Ecotrade S.A.
EFOR-ERSA Ingénieurs Conseils
Enovos International S.A.
EQ Audit S.à r.l.
Erynis S.A.
European Property Lux AcquiCo 1 S.à r.l.
EuroZone Financing Company S.A.
Fen Distribution S.A.
Fertilux S.A.
Fidelity International Real Estate Fund Company 6
Fidelity International Real Estate Fund Eurozone Company 2
Finamar S.A.
Finco Holdings S.à r.l.
Flip Software S.à r.l.
Fondations Capital S.A.
Foxlease Food S.A.
FundAssist S.à r.l.
GBM Invest
Générale Immobilière S.A.
Guanomad Europe S.A.
Gulf Invest Holding S.A.
Halcyon S.à r.l.
Hickorylux I S.à r.l.
Highland VIII - Lux (1) S.à r.l.
H.I.G. Luxembourg Holdings 61 S.à r.l.
Immo-Alz, s.à r.l.
International Car Rentals III S.à r.l.
Komas Investment Holding SPF S.A.
MWtechnic
MyCab International
Mycab Markets S.à r.l.
Petercam Institutional Asset Management (Luxembourg) S.A.
Petercam (Luxembourg) S.A.
SEI-Société Européenne d'Investissements S.A.
Solanlux S.A.
TBI (Europe) S.A.
TSEMF IV (Philippines) S.à r.l.
Voltylab Holding
Weiler Europe (Luxembourg) S.à r.l.