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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 598
29 février 2016
SOMMAIRE
Belenos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28660
Beluflying Mustang S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28660
Belu Slovaquie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28660
B.F. Auto Import Export S.à r.l. . . . . . . . . . . .
28699
BML Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28660
BOA Luxembourg Investment S.à r.l. . . . . . . .
28661
BOA Luxembourg Investment S.à r.l. . . . . . . .
28661
Boisclair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28660
Brincorp S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28661
Buis S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28661
Calimax 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28661
Cavaliere Brands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28680
Charlemagne S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28663
Cheylaroise de Participation S. à r.l. . . . . . . . .
28659
CoachDynamix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28659
Conseil Gestion Exploitation d'Equipements
Sportifs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28683
Consorts Winandy S.à r.l. et Cie S.E.C.S. . . . .
28659
Corporation Financière Européenne S.A. . . . .
28659
Crèche - Foyer de jour Am Beiestack S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28659
Data Masters . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28658
Démolitions M & H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28658
Dermine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28658
DLJ Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28658
Elora Air Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
28663
Enterprise technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
28658
Fidelity International Real Estate Fund Com-
pany 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28662
Fiduciaire Gerd Heinzius S.à r.l. . . . . . . . . . . .
28662
Galathee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28662
Global Leverage Luxembourg SPS SA . . . . . .
28697
GM Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28663
Goodrich Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
28662
Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
28678
Iceberg des 4 as . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28663
I.C.W. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28662
Iglu Software S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28663
Jade Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28685
Jade Invest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28685
KirchbergInvest Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
28702
KirchbergInvest Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
28704
Kirchberg Investment Management S.à r.l. . .
28702
Kirchberg Investment Management S.à r.l. . .
28704
Lomapost S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28691
LSREF3 Datona Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
28688
Magellan Equity Investments S.à r.l. . . . . . . . .
28664
Metals and Resources Investments S.A. . . . . .
28666
Metals and Resources Investments S.A. . . . . .
28666
Muse Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28694
Ortho-Clinical Diagnostics FinCo 2 S.à r.l. . .
28704
28657
L
U X E M B O U R G
Data Masters, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 27, rue Jean-Baptiste Determe.
R.C.S. Luxembourg B 183.693.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016055805/12.
(160015744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Démolitions M & H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4710 Pétange, 56, rue d'Athus.
R.C.S. Luxembourg B 111.208.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055806/10.
(160015752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Dermine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 141.643.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055807/10.
(160015140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
DLJ Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 159.676.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016055812/10.
(160015467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Enterprise technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 171.949.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF CORPORATE SERVICES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016055824/12.
(160015496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
28658
L
U X E M B O U R G
Cheylaroise de Participation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 138.878.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2015.
<i>POUR LA GERANCE
i>Signature
Référence de publication: 2016055736/12.
(160014999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
CoachDynamix S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6150 Altlinster, 7, rue de Junglinster.
R.C.S. Luxembourg B 83.400.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055744/10.
(160015460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Consorts Winandy S.à r.l. et Cie S.E.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 11, rue Kalchesbruck.
R.C.S. Luxembourg B 13.272.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Consorts Winandy S.à r.l. et Cie S.E.C.S.
i>Société en nom collectif
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016055748/12.
(160015016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
C.F.E., Corporation Financière Européenne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 82.680.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2016055752/10.
(160015775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Crèche - Foyer de jour Am Beiestack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9164 Lipperscheid, 928, am Gruecht.
R.C.S. Luxembourg B 169.331.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055753/10.
(160015494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
28659
L
U X E M B O U R G
Belenos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 155.859.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016055699/10.
(160015466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Belu Slovaquie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 141.666.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016055701/11.
(160015511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Beluflying Mustang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 146.862.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BELUFLYING MUSTANG S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016055702/11.
(160015620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
BML Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 152.402.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016055709/11.
(160015433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Boisclair S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 122.433.
Les comptes annuels au 30 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A-M. Grieder / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016055715/11.
(160015127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
28660
L
U X E M B O U R G
BOA Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.266.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016055712/10.
(160015331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
BOA Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.266.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016055713/10.
(160015332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Brincorp S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 24.610.
Le Bilan au 30.06.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055717/10.
(160014973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Buis S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 97.800.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2015.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signatures
Référence de publication: 2016055719/12.
(160015152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Calimax 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 178.229.
Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2014, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg le 13 juillet 2015, sous la référence L150123249 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055724/12.
(160015025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
28661
L
U X E M B O U R G
Goodrich Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 78.528.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Goodrich Luxembourg S.à r.l.
Christiaan van Arkel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016055907/14.
(160015197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Fidelity International Real Estate Fund Company 7, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 131.797.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016055875/10.
(160015100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Fiduciaire Gerd Heinzius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 33, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 149.421.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055880/10.
(160015442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Galathee S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 100.930.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055915/10.
(160015289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
I.C.W., Société Anonyme.
Siège social: L-9516 Wiltz, 30, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 95.242.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 22/01/2016.
Référence de publication: 2016055974/10.
(160015390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
28662
L
U X E M B O U R G
Charlemagne S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 2, rue d'Amsterdam.
R.C.S. Luxembourg B 149.111.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CHARLEMAGNE S.à.r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016055776/12.
(160015681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Elora Air Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 109.885.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
ELORA AIR INVESTMENTS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016055854/12.
(160015121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Iceberg des 4 as, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 2C, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 173.997.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055975/10.
(160015024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Iglu Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 171.178,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 170.299.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055976/10.
(160015280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
GM Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9554 Wiltz, 57, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 151.270.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055934/10.
(160015194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
28663
L
U X E M B O U R G
Magellan Equity Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 164.076.
In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of December.
Before Us, Maître Anja HOLTZ, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARS:
«Stichting Administratiekantoor Magellan», a foundation incorporated under the laws of The Netherlands, having its
registered office at 166, Amsteldijk, Suite 1.17, 1079 LH Amsterdam, The Netherlands and registered with the Commercial
Register of The Netherlands under number 53885899 (the «Sole Shareholder»),
Here represented by Mr Frédéric MANNIS, Account Manager, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given on 12 November, 2015.
The power of attorney after having been initialled «ne varietur» by the attorney-in-fact and the undersigned notary shall
remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares in «Magellan Equity Investments S.à r.l.», a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B164.076 (the «Company»). The Company was incorporated on October 13, 2011
pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2912 of November 29, 2011. The articles of
association of the Company have been amended for the last time on June 2, 2014 pursuant to a deed of Maître Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 3787 of December 9, 2014.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholder of the Company in accordance
with article 200-2 of the act of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Reduction of the share capital of the Company by an amount of one million one hundred and eighty-seven thousand
eight hundred and sixty-five euros and seventy-seven cents (EUR 1,187,865.77) to bring it from its current amount to forty-
four million three hundred and eighty-three thousand five hundred and thirty-five euros and sixty-six cents (EUR
44,383,535.66) to forty-three million one hundred and ninety-five thousand six hundred and sixty-nine euros and eighty-
nine cents (EUR 43,195,669.89), without cancellation of any shares but by reducing the par value of each shares to reimburse
this amount to the Sole Shareholder;
(2) Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company (the «Articles»);
(3) Granting of powers;
IV. The Sole Shareholder passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of one million one hundred
and eighty-seven thousand eight hundred and sixty-five euros and seventy-seven cents (EUR 1,187,865.77) to bring it from
its current amount of forty-four million three hundred and eighty-three thousand five hundred and thirty-five euros and
sixty-six cents (EUR 44,383,535.66) to forty-three million one hundred and ninety-five thousand six hundred and sixty-
nine euros and eighty-nine cents (EUR 43,195,669.89) without cancellation of any shares but by reducing the par value of
each shares to reimburse this amount to the Sole Shareholder.
The payment must be made the first working day after the date of the present notarial deed.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles, so that it
shall henceforth read as follows:
« Art. 6. The Company's capital is fixed at forty-three million one hundred and ninety-five thousand six hundred and
sixty-nine euros and eighty-nine cents (EUR 43,195,669.89) represented by thirty-seven million five hundred and twenty-
three thousand three hundred and twenty-seven (37,523,327) shares without nominal value. Each share is entitled to one
vote in ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to empower any manager of the Company, each acting individually under his sole si-
gnature in the name and on behalf of the Company to update the register of the Company and undertake any formality,
filing, step or action and sign any agreements, documents, certificates, instruments, proxies and notices as may be required
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in connection with the above resolutions in such form as he may approve and do all such acts and things as may be ancillary
thereto and/or necessary and/or useful and/or desirable in his sole opinion in connection with, or for the purpose of the
above resolutions.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company in relation to the present deed is estimated to be approximately one thousand six hundred euros (EUR 1,600.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states hereby that at the request of the Sole Shareholder,
this notarial deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the Sole Shareholder, and in the
case of discrepancy between the English and French versions, the English version shall prevail.
Whereas, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, the said attorney-in-fact signed together
with us, the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A COMPARU:
«Stichting Administratiekantoor Magellan», une fondation de droit néerlandais, ayant son siège social au 166, Amstel-
dijk, Suite 1.17, 1079 LH Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée auprès du registre de commerce des Pays-Bas sous le
numéro 53885899 (l'Associé Unique), ici représentée par Monsieur Frédéric MANNIS, Account Manager, résidant pro-
fessionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 novembre 2015.
La procuration après avoir été signée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, demande au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de la société «Magellan Equity Investments S.à r.l.», une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 164.076 (la «Société»).
La Société a été constituée le 13 octobre 2011 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Lu-
xembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 2912 du 29 novembre
2011. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 2 juin 2014 en vertu d'un acte reçu par Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 3787 du 9 décembre 2014.
II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société conformément à l'article
200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(1) Réduction du capital social de la Société d'un montant d'un million cent quatre-vingt-sept mille huit cent soixante-
cinq euros et soixante-dix-sept cents (1.187.865,77 EUR) pour le porter de son montant actuel s'élevant à quarante-quatre
millions trois cent quatre-vingt-trois mille cinq cent trente-cinq euros et soixante-six cents (44.383.535,66 EUR) à un
montant de quarante-trois millions cent quatre-vingt-quinze mille six cent soixante-neuf euros et quatre-vingt-neuf cents
(43.195.669,89 EUR) sans annulation d'aucune action, en réduisant la valeur nominale des parts sociales de la Société pour
rembourser ce montant à l'Associé Unique;
(2) Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société (les "Statuts");
(3) Délégation de pouvoirs;
IV. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant d'un million cent quatre-vingt-sept mille
huit cent soixante-cinq euros et soixante-dix-sept cents (1.187.865,77 EUR) pour le porter de son montant actuel de qua-
rante-quatre millions trois cent quatre-vingt-trois mille cinq cent trente-cinq euros et soixante-six cents (44.383.535,66
EUR), à un montant de quarante-trois millions cent quatre-vingt-quinze mille six cent soixante-neuf euros et quatre-vingt-
neuf cents (43.195.669,89 EUR) sans annulation d'aucune action, en réduisant la valeur nominale des parts sociales de la
Société pour rembourser ce montant à l'Associé Unique.
Le paiement devra être effectué le premier jour ouvrable suivant la date du présent acte notarié.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts, qui aura désor-
mais la teneur suivante:
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« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quarante-trois millions cent quatre-vingt-quinze mille six cent soixante-
neuf euros et quatre-vingt-neuf cents (43.195.669,89 EUR) représenté par trente-sept millions cinq cent vingt-trois mille
trois cent vingt-sept (37.523.327) parts sociales sans désignation de valeur nominale. Chaque part sociale donne droit à un
vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement sous sa seule
signature au nom et pour le compte de la Société, de mettre à jour le registre de la Société et procéder à toute formalité,
dépôt, démarche ou action ainsi que signer toutes les conventions, documents, certificats, instruments, procurations et
notifications qui pourraient être requis en lien avec les résolutions ci-dessus, en telle forme qu'il approuvera, et pour
accomplir tous les actes et choses qui pourraient être accessoires et/ou nécessaires et/ou utiles et/ou désirables selon sa
seule opinion en lien avec, ou pour le but des résolutions ci-dessus.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites du présent acte sont
estimés à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de l'Associé unique, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et, qu'à la demande de l'Associé Unique, en cas de
divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faire et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, connu du notaire soussigné,
il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Mannis, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2015 - EAC/2015/29179 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204721/137.
(150230453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Metals and Resources Investments S.A., Société Anonyme Soparfi,
(anc. Metals and Resources Investments S.A.).
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 201.211.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN, ON THE TWENTYSIXTH DAY OF NOVEMBER.
Before the undersigned, Maître Cosita Delvaux, notary with residence in Luxembourg.
There appeared:
R-CAP Resources Capital S.A., a limited liability company (société anonyme) having its registered office at 8, rue Dicks,
L-1417 Luxembourg, incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg with registration number B 147.639
(the “Shareholder”)
and here duly represented by Mrs. Kim Reisch, employee, residing professionally at 39, Boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, owner of all the thirty-one thousand
(31,000) shares, all in registered form, a securitization company incorporated and existing as a public limited company
(société anonyme) under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8, rue Dicks, L-1417
Luxembourg, incorporated by deed of Me Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, dated 29 October 2015, not yet
published in the “Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations” and registered with the Luxembourg register of
commerce and companies under number section B and number 201.211, has recognized that it has been fully informed of
the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To convert the Company into a société de participations financières (SOPARFI), governed by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”);
2. To fully restate the articles of association in order to reflect the conversion into a société de participations financières
(SOPARFI);
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3. To acknowledge the confirmation of the mandate of Mr. Ernest Ouwerkerk as class A director and Mr. Johannes
Andries van den Berg as class B director of the Company further to the conversion into a société de participations financières
(SOPARFI), to acknowledge the resignation of Mrs. Pascale Mitri Younès as class A director of the Company and to
appoint new directors of the Company; and
4. To acknowledge the confirmation of the mandate of the current statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé) of the
Company further to its conversion into a société de participations financières (SOPARFI).
And has requested the undersigned notary to record the following resolutions that it has adopted:
<i>First Resolutioni>
The sole Shareholder resolves to convert, with immediate effect and without creating a new legal entity or affecting the
legal existence or personality of the Company, the legal form of the Company into a société de participations financières
(SOPARFI), governed by 1915 Law.
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole Shareholder resolves to fully restate the Articles of Association
of the Company (and notably the corporate purpose) in order to reflect the conversion of the Company into a société de
participations financières (SOPARFI), governed by 1915 Law.
The Articles of Association of the Company shall forthwith read as follows:
“ Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of shares
hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of Metals and Resources Investments S.A. (the
“Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the
“Law”), and the present articles of incorporation (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
(“Luxembourg”). It may be transferred within the municipality of Luxembourg by a resolution of the Board (as defined
below) or, in the case of a Sole Director (as defined below) by a decision of the Sole Director. It may be transferred to any
other place in Luxembourg by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the manner required for
amendment of the Articles, as prescribed in Article 21. below.
2.2. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
2.3. Where the Board determines that extraordinary political, economic, social, or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company. Such temporary measures will be taken by the Board
and notified to the Shareholder(s) of the Company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. Corporate objects.
4.1. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any form whatsoever and by
any means (whether by way of purchase, subscription, transfer, sale, exchange), directly or indirectly, of participations,
rights and interests in, and obligations, stocks, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any
kind and contracts thereon or related thereto of, Luxembourg and foreign companies or other entities or enterprises and (ii)
the administration, development and management of the assets referred to in (i) above.
4.2. The Company may borrow in any form whatsoever and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt
securities.
4.3. The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing and lend funds
(including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to companies or other entities in which the
Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs.
4.4. The Company may also give guarantees and grant security (including up-stream and cross-stream) in favour of third
parties to secure its obligations or the obligations of any companies or other entities or enterprises in which the Company
has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs. The Company may further
pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
4.5. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or trans-
action which it considers necessary or useful for the accomplishment and development of its corporate objects.
Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed and issued share capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000) represented by thirty-one thousand
(31,000) ordinary shares with a nominal value of one Euro (1) each.
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5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting (as defined
below) adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 21. below.
5.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Art. 6. Shares.
6.1. The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or several shareholders (the “Shareholders”).
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of the Shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will
be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his residence
or elected domicile as indicated to the Company, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share,
the transfer of shares and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this
register.
6.4. Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. In
the absence of a specific indication, the address indicated in the share register may be used by the Company. Shareholders
may, at any time, change their address by means of a written notification to the Company from time to time.
6.5. Upon the written request of a Shareholder, a certificate recording the entry of such Shareholder in the register of
Shareholders may be issued. The certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers
of identification as shall be determined by the Board. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two
Board members or by the delegate of the Board. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company
upon such evidence, undertakings and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated
certificates shall be delivered before new share certificates are remitted.
6.6. The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
share(s).
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Shareholder
(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney, or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article
1690 of the Luxembourg civil code.
7.2. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the Shareholders of the Company.
8.1. In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company
(the “General Meeting”) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
8.2. In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In
these Articles, as long as the Company has only one shareholder, any reference to decisions taken, or powers exercised,
by the General Meeting shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder.
The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
8.3. The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the third Friday of May at 3.00 p.m. If such day is not a day where banks are
generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
8.4. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.
8.5. Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1. The General Meeting will meet upon call by the Board or the statutory auditor, pursuant to notice setting forth the
agenda sent by registered mail at least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder's address
set out in the register of Shareholders. If however, all of the Shareholders are present or represented at a meeting of
shareholders, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice or publication.
9.2. The notice periods and quorum provided for by the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General
Meetings, unless otherwise provided herein.
9.3. Each share is entitled to one vote.
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9.4. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will
be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
9.5. A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, shareholder or not as his proxy in
writing whether by letter, by telefax or e-mail received in circumstances allowing confirming the identity of the sender.
9.6. Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a board of directors (the “Board”) composed of at least three (3) directors who
do not need to be Shareholders of the Company. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the Law so
allows, the Company may be managed by a sole director (the “Sole Director”). All references herein to the Board shall be
deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole Director.
10.2. The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
10.3. When a legal person is appointed as a director of the Company (the “Legal Entity”), the Legal Entity must designate
a permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member of
the Board in accordance with article 51bis of the Law.
10.4. The director(s) shall be elected by the General Meeting. The Shareholders of the Company shall also determine
the number of directors, their remuneration, their category (class A or class B director) and the term of their office. A
director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
10.5. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General
Meeting.
10.6. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 11. Meetings of the Board.
11.1. The Board shall appoint a chairman (the “Chairman”) among its members and may choose a secretary, who need
not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the resolutions
passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside at all
meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or the other members of the Board
(as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting, by simple majority.
11.2. The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
11.3. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in
advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board. Such notice may be given by the
secretary.
11.4. No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing to
confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.
11.5. Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing, whether by letter, telefax
or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender, another director as his or her proxy,
without limitation as to the number of proxies which each director may accept and vote provided, however, that at least
two members are either present in person or assist at such meeting by way of any means of communication complying with
the requirements set forth in the next paragraph.
11.6. Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board may be held by conference call or video conference only.
11.7. The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or
represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
11.8. The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular
means and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting
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duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and
may be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.
11.9. This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director.
12.1. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman of such meeting or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided such meeting or any two directors, and the resolutions passed by the Sole Director
are recorded in a decision register held at the Company's registered office.
12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the Chairman or any two members of the Board, or the Sole Director or any one member of the Board and the secretary.
Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts
of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles
to the General Meeting fall within the competence of the Board.
The Board may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be directors. In that case,
the Board shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers of the committee(s).
In particular, the Board may create an investment advisory committee whose role will be to provide investment advice
and recommendations to the Board of the Company in relation to the selection and management of the investments to be
made by the Company (the “Investment Advisory Committee”). The Investment Advisory Committee will have a consul-
tative role only. The Board shall determine the number, the remuneration and the term of the office of the members of the
Investment Advisory Committee.
Art. 14. Delegation of powers. The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the
Company and the representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the Board
or to any manager(s) or other agent(s), who need not be member of the Board or Shareholder, acting alone or in concert.
They may constitute committees deliberating under such terms as the Board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not be member of the Board or Shareholder and appoint and dismiss all
officers and employees and fix their remuneration.
Art. 15. Binding signatures. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be bound (i) in case of a
Sole Director, by the signature of the Sole Director or, (ii) in case of plurality of directors, by the joint signature of any two
directors, (iii) or in case the general meeting of shareholders has appointed different classes of directors (namely class A
directors and class B directors), by the single signature of any class A director or by the joint signature of any class A
director and any class B director or, (iv) or by the single signature of any person to whom such signatory power has been
delegated by the board of directors or the sole director of the company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily
management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such power.
Art. 16. Conflict of interests.
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or inva-
lidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm subsidiary of or affiliated to the Company.
16.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any subsidiary or affiliated
company with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.
16.3. In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or vote
upon any such transaction, and this transaction, and the director's interest therein, shall be reported to the next following
General Meeting.
16.4. If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and
in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision register.
16.5. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.
Art. 17. Supervision.
17.1. The Company may be supervised by one or several supervisory auditors (commissaires aux comptes), who do not
need to be Shareholders of the Company. They will be appointed by the General Meeting which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
17.2. Whenever required by law or if the General Meeting of shareholders so decides, the Company is supervised by
one or several approved statutory auditors (réviseurs d’entreprises agrées) in lieu of the supervisory auditor(s) (commissaire
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(s) aux comptes). The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the
General Meeting or by the Board.
17.3. The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
17.4. The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.
Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
January and shall terminate on
the 31
st
December of each year.
Art. 19. Allocation of profits.
19.1. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of the
Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.
19.2. The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
19.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.
Art. 20. Dissolution and Liquidation.
20.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21. below.
20.2. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding the liquidation. This General Meeting
shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
20.3. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders
of shares in the Company.
Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject
to the quorum and majority requirements referred to in the Law.
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law.”
<i>Third resolutioni>
The sole Shareholder acknowledges, further to the conversion of the Company into a société de participations financières
(SOPARFI), the confirmation of the mandate of the following directors of the Company, which will expire after the annual
general meeting of the shareholder(s) resolving on the approval of the accounts relating to the financial year 2020 to be
held in 2021:
- Mr. Ernest Jan Ouwerkerk, class A director, born on 27 February 1969 at Rotterdam (Netherlands), with professional
address at 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg; and
- Mr Johannes Andries van den Berg, class B director, born on 28 December 1979 in Pijnacker, Netherlands, with
professional address at 124, boulevard de la Petrusse, L-2330 Luxembourg.
The Shareholder further acknowledges the resignation of Mrs. Pascale Mitri Younès, born on 25 May 1972 in Beirut
(Lebanon) with professional address at 2, rue de la Lüjerneta, 98000 Monaco as class A director of the Company, with
effect as from the present resolution.
The Shareholder resolves to appoint, as new directors of the Company, for a period of 6 years, with immediate effect
and until the annual general meeting of the shareholder(s) resolving on the approval of the accounts relating to the financial
year 2020 to be held in 2021:
- Mr. Thomas Picek, in capacity as class A director, born on 12 July 1964 in Mettmann, Germany, residing professionally
at Orlyplein 10, Amsterdam, The Netherlands,
- Mr. Alexandre Dron, in capacity as class A director, born on 1 March 1968 in Renens, Switzerland, residing profes-
sionally at 2, rue de la Lüjerneta, Monaco,
- Ms. Stéphanie Barneoud, in capacity as class A director, born on 23 May 1975 in Nice, France, residing professionally
at 2, rue de la Lüjerneta, Monaco,
- Ms. Corinne Muller, in capacity as class B director, born on 15 October 1976 in Seoul, South Korea, residing profes-
sionally at 124, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg,
- Mr. Victor Heggelman, in capacity as class B director, born on 13 February 1976 in The Hague, the Netherlands,
residing professionally at 9, rue Sainte Zithe, Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The sole Shareholder acknowledges the confirmation of the mandate of the current independent statutory auditor (ré-
viseur d’entreprises agréé) of the Company, being Baker Tilly Luxembourg Audit S.à r.l., a Luxembourg société à
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responsabilité limitée having its registered office at 37, rue des Scillas, L-2529 Howald, registered with the Luxembourg
register of commerce and companies under number B 159.863, further to its conversion into a société de participations
financières (SOPARFI).
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 2,200.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the authorised representative of the appearing party, known to the notary by his
surname, name, civil status and residences, the said authorised representative signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE VINGT-SIX NOVEMBRE.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
R-CAP Resources Capital S.A., une société anonyme ayant son siège social sis 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,
immatriculée conformément aux lois du Grand-Duché du Luxembourg sous le numéro B 147639 (l’«Actionnaire»)
et dûment représentée à l’effet des présentes par Madame Kim Reisch, employée, résidant professionnellement au 39,
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing-privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, détenant toutes les trente et un
mille (31.000) actions, toutes sous forme nominative, une société de titrisation constituée et existant comme société ano-
nyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, constituée par acte reçu par
Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre 2015, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 201.211, reconnaît être pleinement informé des résolutions à adopter sur la base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transformation de la Société en société de participations financières (SOPARFI), régie par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»);
2. Refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter la transformation de la Société en société de participations
financières (SOPARFI);
3. Constat de la confirmation du mandat de Monsieur Ernest Ouwerkerk en qualité d’administrateur de classe A et
Monsieur Johannes Andries van den Berg en qualité d’administrateur de classe B de la Société suite à la transformation de
la Société en société de participations financières (SOPARFI), de la démission de Madame Pascale Mitri Younès en qualité
d’administrateur de classe A de la Société et nomination de nouveaux administrateurs de la Société; et
4. Constat de la confirmation du mandat du réviseur d’entreprises agréé de la Société suite à sa transformation en société
de participations financières (SOPARFI).
Et a demandé au notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Actionnaire unique décide de transformer, avec effet immédiat et sans créer de nouvelle entité juridique ou affecter
l’existence juridique ou la personnalité juridique de la Société, la Société en société de participations financières SOPARFI),
régie par la Loi de 1915.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Actionnaire unique décide de refondre intégralement les Statuts de la
Société (et notamment l’objet social) afin de refléter le transformation de la Société en société de participations financières
SOPARFI), régie par la Loi de 1915.
Les Statuts de la Société devront désormais être lus comme suit:
« Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires
par la suite une société anonyme sous la dénomination de Metals and Resources Investments S.A. (la "Société") qui sera
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régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les
"Statuts").
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg"). Il
pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil (tel que défini ci-
après) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (tel que défini ci-après) par une décision de l'Administrateur Unique. Il
pourra être transféré à tout autre endroit au Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-
après) statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.
2.2. La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
2.3. Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré
le transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise. De tels mesures temporaires seront
prises par le Conseil et notifiées à/aux Actionnaire(s) de la Société.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objets sociaux.
4.1. La Société a pour objets sociaux (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit (que ce
soit par achat, souscription, transfert, vente, échange) et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations,
droits, intérêts et engagements, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instruments financiers
de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs dans des sociétés ou autres entités ou
entreprises, luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition, la détention et la cession de participations dans des établissements
de crédit, des entreprises d'investissement ou toute autre société fournissant de services financiers similaires, complémen-
taires ou subsidiaires aux services rendues par la Société ou toute autre société détenue par la Société et (ii) l'administration,
le développement et la gestion des actifs tels que ceux définis au point (i) ci-dessus.
4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations
et créances et autres titres représentatifs de dette.
4.3. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés) ou d'autres formes de financement et prêter
des fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à des sociétés ou autres entités
dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société.
4.4. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés (y compris par voie de garantie ascendante ou
latérale) au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations des sociétés ou autres entités ou
entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La
Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.
4.5. D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux.
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté par trente et un mille (31.000)
actions ordinaires sous forme nominative avec une valeur nominale d'un Euro (1) par action.
5.3. Le capital social pourra être augmenté ou réduit à tout moment par une résolution de l'Assemblée Générale (telle
que définie ci-après) statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.
5.4. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Art. 6. Actions.
6.1. La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les "Actionnaires").
6.2. Les actions sont et resteront nominatives.
6.3. Un registre de(s) Actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par
tout Actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué à
la Société, le nombre d'actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des
transferts d'actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.4. Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toute communication et annonce pourra être envoyée.
A défaut d'indication spécifique, l'adresse inscrite dans le registre des Actionnaires pourra être utilisée par la Société. Les
Actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse au moyen de l'envoi d'une notification écrite à la Société.
6.5. A la requête écrite d'un Actionnaire, un certificat confirmant l'inscription de cet Actionnaire au registre des action-
naires est délivré. Les certificats ainsi émis ont la forme et porte les mentions et numéros d'identification qui seront
déterminées par le Conseil. Ces certificats sont signés manuellement ou par facsimilé par deux membres du Conseil ou par
le délégué du Conseil. Les certificats perdus, volés ou abîmés sont remplacés par la Société aux conditions de preuve,
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obligations et indemnités qui seront jugées satisfaisantes par la Société, étant entendu que les certificats abîmés doivent
être remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.
6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. En cas d'indivision ou si la propriété d'action(s) est
contestée, toutes les personnes alléguant un droit concernant ces actions doivent nommer un seul représentant pour repré-
senter cette/ces action(s) envers la Société. A défaut de nommer un tel représentant, les droits attachés à cette/ces action
(s) sont suspendus.
Art. 7. Transfert des actions.
7.1. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre de(s) Actionnaire
(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690
du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
7.2. La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Assemblées des Actionnaires de la Société.
8.1. Dans le cas d'une pluralité d'Actionnaires, toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée
(l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus
afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.
8.2. Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans
ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.
8.3. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social
de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxem-
bourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
8.4. L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
8.5. D'autres assemblées des Actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de
convocation de l'assemblée.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation.
9.1. L'Assemblée Générale sera convoquée par le Conseil ou le commissaire aux comptes, à la suite d'un avis énonçant
l'ordre du jour envoyé par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant l'assemblée, à tout Actionnaire à son adresse
portée au registre des Actionnaires. Cependant, si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale
et s'ils confirment avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication
préalables.
9.2. Les délais de convocation et quorum requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite
des Assemblées Générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
9.3. Chaque action donne droit à une voix.
9.4. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
9.5. Un Actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire, actionnaire ou non, par écrit,
soit par lettre, par télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
9.6. Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
moyennant des moyens de communication similaires grâce auxquels (i) les Actionnaires participant à l'assemblée peuvent
être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler aux autres participants, (iii)
l'assemblée est transmise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée
moyennant ces moyens est équivalente à une présence physique.
Art. 10. Administration.
10.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration (le "Conseil") composé d'au moins trois (3) adminis-
trateurs qui n'ont pas besoin d'être Actionnaire de la Société. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou
lorsque la Loi le permet, la Société peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique"). Toutes
les références dans les présents Statuts au Conseil sont censées être des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe
qu'un Administrateur Unique.
10.2. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.
10.3. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale
doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en tant
que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.
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10.4. Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront éga-
lement le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
10.5. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l'Assemblée Générale.
10.6. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu
vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunions du Conseil.
11.1. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, adminis-
trateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des décisions de l'Assemblée
Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil et toute
Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil (le cas échéant) nommeront
un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple.
11.2. Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation qui sera au Luxembourg.
11.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement
dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil. Cet avis de convocation peut être émis par le secrétaire.
11.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents
ou représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par écrit
soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un échéancier
préalablement adopté par une résolution du Conseil.
11.5. Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit, soit par lettre,
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire sans limitation quant aux nombres de procurations qu'un administrateurs pourra accepter et voter
à condition, toutefois, qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la réunion
du Conseil par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe qui suit.
11.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visio-conférence ou
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil
pourra être tenue uniquement au moyen de conférence téléphonique ou visio-conférence.
11.7. Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société
est présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une
résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
11.8. Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des
résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître
sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou email reçu dans
des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
11.9. Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique.
12.1. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou,
en son absence, par le président pro tempore qui a présidé cette réunion ou par quelconque deux administrateurs, et les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.
12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou
deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique ou un quelconque membre du Conseil d'Administration et le se-
crétaire.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition et
d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à
l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.
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Le Conseil d’Administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne
doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le Conseil d’Administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.
En particulier, le Conseil d’Administration peut créer un comité de conseil en investissement dont le rôle sera de fournir
des conseils et des recommandations d’investissement au Conseil d’Administration de la Société relativement à la sélection
et la gestion des actifs de la Société (le «Comité de Conseil en Investissement»). Le Comité de Conseil en Investissement
n’aura qu'un rôle consultatif. Le Conseil d’Administration déterminera le nombre, la rémunération et la durée des mandats
des membres du Comité de Conseil en Investissement.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société
et de représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires à tout membre du Conseil ou à tous gérant(s) ou autre
(s) agent(s), qui ne doivent pas nécessairement être membre du Conseil ou Actionnaire, agissant seuls ou conjointement.
Ils peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le Conseil. Il peut également déléguer tous pouvoirs
et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être membre du Conseil ou Actionnaire,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 15. Signatures autorisées. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, (i) en cas d'administrateur
unique, par la signature de son administrateur unique, ou (ii) en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe
de deux administrateurs, ou (iii) lorsque l'assemblée générale des actionnaires a désigné différentes classes d'administrateurs
(à savoir des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B) par la signature unique d’un administrateur de
classe A ou par la signature conjointe d’un administrateur de classe A et d’un administrateur de classe B (iv) ou par la
signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration ou par
l'administrateur unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur-délégué nommé pour la gestion
et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l'administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité filiale ou affiliée de la Société.
16.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
16.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de
la Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet administrateur
à la prochaine Assemblée Générale.
16.4. Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et
dans lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre
des décisions.
16.5. Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique
concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues à
des conditions normales.
Art. 17. Surveillance.
17.1. La Société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la Société. Ils seront nommés par l'Assemblée Générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
17.2. Chaque fois que la loi le requiert ou si l'Assemblée Générale le souhaite, la Société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s). Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les
stipulations légales afférentes, soit par l'Assemblée Générale, soit par le Conseil.
17.3. Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
17.4. Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
19.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps, conformément à l'article 5 des Statuts.
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19.2. L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
19.3. Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés
aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 20. Dissolution et Liquidation.
20.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.
20.2. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
20.3. Une fois les dettes, charges et dépenses de liquidation payées, tout solde résultant de la liquidation sera payé aux
détenteurs des actions de la Société.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale
extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront réglées
en application de la Loi.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Actionnaire prend acte, suite à la transformation de la Société en société de participations financières (SOPARFI), de
la confirmation du mandat des administrateurs suivants de la Société, qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle
des actionnaires se prononçant sur l’approbation des comptes de l’exercice 2020 devant se tenir en 2021:
- Monsieur Ernest Jan Ouwerkerk, administrateur de classe A, né le 27 février 1969 à Rotterdam (Pays Bas), résident
professionnellement au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg; et
- Monsieur Johannes Andries van den Berg, administrateur de classe B, né le 28 décembre 1979 à Pijnacker (Pays Bas),
résident professionnellement au 124, boulevard de la Petrusse, L-2330 Luxembourg.
L’Actionnaire prend également acte de la démission de Madame Pascale Mitri Younès, née le 25 mai 1972 à Beyrouth
(Liban) résident professionnellement au 2, rue de la Lüjerneta, 98000 Monaco, en qualité d’administrateur de classe A de
la Société, avec effet à la date de la présente résolution.
L’Actionnaire décide de nommer, en qualité de nouveaux administrateurs de la Société, pour une période de 6 ans, avec
effet immédiat et jusqu'à l’assemblée générale annuelle des actionnaires se prononçant sur l’approbation des comptes de
l’exercice 2020 devant se tenir en 2021:
- Monsieur Thomas Picek, en qualité d’administrateur de classe A, né le 12 juillet 1964 à Mettmann, Allemagne, résident
professionnellement au Orlyplein 10, Amsterdam, Pays-Bas,
- Monsieur Alexandre Dron, en qualité d’administrateur de classe A, né le 1
er
mars 1968 à Renens, Suisse, résident
professionnellement au 2, rue de la Lüjerneta, Monaco,
- Madame Stéphanie Barneoud, en qualité d’administrateur de classe A, née le 23 mai 1975 à Nice, France, résident
professionnellement au 2, rue de la Lüjerneta, Monaco,
- Madame Corinne Muller, en qualité d’administrateur de classe B, née le 15 octobre 1976 à Seoul, Corée du Sud,
résident professionnellement au 124, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg, et
- Monsieur Victor Heggelman, en qualité d’administrateur de classe B, né le 13 février 1976 à la Hague, Pays-Bas,
résident professionnellement au 9, rue Sainthe Zithe, Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Actionnaire prend acte de la confirmation du mandat de Baker Tilly Luxembourg Audit S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social sis 37, rue des Scillas, L-2529 Howald, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.863, en qualité (réviseur d’entreprises agréé)
de la Société, suite à la transformation de la Société en société de participations financières (SOPARFI).
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.200,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ce même comparant et en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
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Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, le comparant a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. REISCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 01 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37933. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015204725/651.
(150230464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Grand City Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 165.560.
In the year two thousand and fifteen, on the second day of December,
Before the undersigned, Maître Henri HELLINCKX, notary residing at 101, Rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg,
There appeared:
The board of directors of Grand City Properties S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 24, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register on 23 December 2011 under number B 165.560, incorporated pursuant
to a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary resident in Luxembourg, on 16 December 2011 and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 287, p.13745 on 2 February 2012. The articles of association of the
Company have last been amended pursuant to a notarial deed on 20 November 2015, and not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations,
here represented by Aisling Ward, professionally residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of
directors of Grand City Properties S.A. pursuant to a resolution of the board of directors taken on 1 December 2015.
An excerpt of the minutes of said board resolution, initialled “ne varietur” by the appearing person and the notary will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxyholder of the appearing person, acting in the aforementioned capacity, has requested the undersigned notary
to state the following declarations:
1) Grand City Properties S.A. (hereinafter the “Company”) was incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg pursuant to a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary resident in Luxembourg, on 16 December 2011, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register on 23 December 2011 and published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 287, p.13745 on 2 February 2012. The articles of association of the Company have
last been amended pursuant to a notarial deed on 20 November 2015, and not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
2) According to article 5.1 of the articles of association, the issued share capital of the Company is currently set at
fourteen million eighty-four thousand five hundred and sixty euro (EUR 14,084,560), divided into one hundred forty million
eight hundred forty-five thousand six hundred (140,845,600) shares having a par value of EUR 0.10 each, all of which are
fully paid up.
3) Pursuant to article 5.2 of the articles of association, the authorized share capital is set at twenty million euro (EUR
20,000,000) and the board of directors is authorised to issue shares within the limit of the authorised share capital, to such
persons and on such terms as it shall see fit, and specifically to proceed with such issue without reserving a preferential
subscription right for the existing shareholders.
4) The Company issued EUR 150,000,000 1.5% convertible bonds due 2019 on 24 February 2014 and EUR 125,000,000
1.5% convertible bonds due 2019 on 19 June 2014 (the “Series C Bonds”). The Company has received one conversion
notice from holder of the Series C Bonds from Joh. Berenberg, Gossler and Co. KG, dated 27 November 2015, in respect
of the conversion of 11 Series C Bonds with an aggregate principal amount of EUR 1,100,000 with a conversion price of
EUR 9.5957 (the “Conversion Notice”).
5) In its resolutions dated 1 December 2015, the board of directors of the Company has decided to increase the share
capital of the Company by an amount of eleven thousand four hundred and sixty-three euro and forty cents (EUR 11,463.40)
so as to raise it from its current amount of fourteen million eighty-four thousand five hundred and sixty euro (EUR
14,084,560) to fourteen million ninety-six thousand and twenty-three euro and forty cents (EUR 14,096,023.40) through
the issuance of one hundred fourteen thousand six hundred and thirty-four (114,634) new shares of the Company with a
par value of ten cents (EUR 0.10).
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In accordance with article 5.2 of the articles of association, the board of directors has decided to suppress the preferential
right of subscription of the existing shareholders in relation to this capital increase.
6) The newly issued shares have been issued for an aggregate price of one million one hundred thousand euro (EUR
1,100,000) by the conversion of the 11 Series C Bonds with an aggregate principal amount of EUR 1,100,000 (made
sufficiently and comprehensively known to the board by the Conversion Notice), so that out of the amount of one million
and one hundred thousand euro (EUR 1,100,000), eleven thousand four hundred and sixty-three euro and forty cents (EUR
11,463.40) are allotted to the corporate share capital of the Company and the amount of one million eighty-eight thousand
five hundred and thirty-six euro and sixty cents (EUR 1,088,536.60) is allotted to the share premium account. The supporting
documents of the conversion have been produced to the undersigned notary.
As a consequence of the aforementioned capital increase, the first paragraph of article 5.1 of the articles of association
shall be amended, which shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The subscribed capital of the Company is fixed at fourteen million ninety-six thousand and twenty-three euro and
forty cents (EUR 14,096,023.40) represented by one hundred forty million nine hundred sixty thousand two hundred and
thirty four (140,960,234) shares of a par value of ten cents (EUR 0.10) each.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to EUR 2,500.-.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le deux décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant au 101, Rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
Le Conseil d’Administration de Grand City Properties S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 23 décembre 2011 sous le numéro B 165.560, constituée
suivant un acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg, le 16 décembre 2011 et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 287, p.13745, du 2 février 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois suivant un acte notarié du 20 novembre 2015, et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations,
représenté ici par Aisling Ward, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en qualité de représentante
du conseil d’administration de Grand City Properties S.A. en vertu d’une résolution du conseil d’administration prise le 1
décembre 2015.
Un extrait du procès-verbal dudit conseil d’administration, paraphé «ne varietur» par la personne comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le mandataire de la personne comparante, agissant en la capacité susmentionnée, a requis le notaire instrumentaire
d’acter les déclarations suivantes:
1) Grand City Properties S.A. (ci-après la «Société») a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg en
vertu d’un acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg, le 16 décembre 2011 et enregistré auprès
le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 23 décembre 2011 et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 287, p.13745, du 2 février 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte notarié du 20 novembre 2015 et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2) Conformément à l’article 5.1 des statuts, le capital émis de la Société est actuellement fixé à quatorze millions quatre-
vingt-quatre mille cinq cent soixante euros (14.084.560 EUR) représenté par cent quarante millions huit cent quarante-cinq
mille six cents (140.845.600) actions ayant une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 EUR) chacune, toutes en-
tièrement libérées.
3) En vertu de l’article 5.2 des statuts, le capital autorisé est fixé à vingt millions d’euros (20.000.000 EUR) et le conseil
d’administration est autorisé à émettre des actions endéans les limites du capital autorisé, au profit des personnes et dans
les conditions qu’il jugera appropriées, et spécifiquement de procéder à cette émission sans réserver un droit préférentiel
aux actionnaires existant.
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4) La Société a émis 150.000.000 EUR 1,5% obligations convertibles en 2019 le 24 février 2014 et 125.000.000 EUR
1,5% obligations convertibles en 2019 le 19 juin 2014 (les «Obligations de Série C»). La Société a reçu un avis de conversion
de détenteur des Obligations de Séries C de Joh. Berenberg, Gossler and Co. KG, daté du 27 novembre 2015, relatif à la
conversion de 11 Obligation Séries C d'un montant principal de 1.100.000 EUR avec un prix de conversion de 9,5957 EUR
(les "Avis de Conversion").
5) Dans les résolutions datées du 1 décembre 2015, le conseil d’administration de la Société a décidé d’augmenter le
capital social de la Société d’un montant de onze mille quatre cent soixante-trois euros et quarante cents (11.463,40 EUR)
de manière à le faire passer de son montant actuel de quatorze millions quatre-vingt-quatre mille cinq cent soixante euros
(14.084.560 EUR) à quatorze millions quatre-vingt-seize mille vingt-trois euros et quarante cents (14.096.023,40 EUR)
par l’émission de cent quatorze mille six cent trente-quatre (114.634) nouvelles actions de la Société d’une valeur nominale
de dix centimes d’euro (0,10 EUR).
Conformément à l’article 5.2 des statuts, le conseil d’administration a décidé de supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existant dans le cadre de l’augmentation de capital.
6) Les actions nouvelles ont été émises pour un prix global d’un million cent mille euros (1.100.000 EUR) par la
conversion de 11 Obligation Séries C d'un montant principal de 1.100.000 EUR (portée à la connaissance de façon suffisante
et complète du conseil par les Avis de Conversion), de telle sorte que du montant d’un million cent mille euros (1.100.000
EUR), onze mille quatre cent soixante-trois euros et quarante cents (11.463,40 EUR) sont alloués au capital social de la
Société et le montant de un million quatre-vingt-huit mille cinq cent trente-six euros et soixante cents (1.088.536,60 EUR)
est alloué au compte de prime d’émission. Les documents relatifs à la conversion des obligations en actions ont été présentés
au notaire soussigné.
En conséquence de l’augmentation de capital susmentionnée, le premier paragraphe de l’article 5.1 des statuts est mo-
difié, lequel se lit désormais comme suit:
« 5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à quatorze millions quatre-vingt-seize mille vingt-trois euros et quarante
cents (14.096.023,40 EUR) représenté par cent quarante millions neuf cent soixante mille deux cent trente-quatre
(140.960.234) actions d’une valeur de dix centimes d’euro (0,10 EUR) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges de quelque forme que ce soit incombant à la Société et chargés à raison du
présent acte sont évalués à EUR 2.500.-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. WARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 9 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39046. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204538/143.
(150229773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Cavaliere Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 178.504.
In the year two thousand and fifteen, on the second day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Emerisque Luxembourg S.à r.l., having its registered office at 1 Côte d'Eich L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B184.575,
Hereby represented by Annick Braquet, residing professionally in 101 rue Cents, L-1319 Luxembourg, by virtue of
proxy established under private seal.
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The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party, represented as stated here above, is the Sole Shareholder of Cavaliere Brands S.à r.l. (the “Com-
pany”), having its registered office at 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a
deed of Maître Francis Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette on the 19
th
of June 2013, published in the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2029, on the 21
st
of August 2013, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under registration number B178.504, and representing the entire capital of the
Company,
II. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to change the Company's accounting year from 1
st
of January to 31
st
of December to 1
st
of June to 31
st
of May.
2. Decision to amend Article 8 of the Company to reflect the above modification,
3. Decision to amend Article 11 of the Company to reflect the above modification,
4. Decision to have an extended transitory accounting period, started 1
st
of January 2015 and ending 31
st
May 2016.
III. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolution:i>
It is resolved to change the Company's accounting year from 1
st
of January to 31
st
of December to 1
st
of June to 31
st
of May.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the above resolution, it is decided to amend Article 8 of the articles of Incorporation to read as
follows:
“ Art. 8. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires a
unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.
The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual general shareholders' meeting or by way
of Shareholders Written Resolutions within 6 (six) months from the closing of the financial year.”
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the above resolution, it is decided to amend Article 11 of the articles of Incorporation to read as
follows:
“ Art. 11. The Company's accounting year starts on the first of June and ends on the thirty first of May the following
year.”
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the above resolutions, it is decided to have an extended transitory accounting period, started 1
st
of January 2015 and ending 31
st
May 2016.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the said proxy holder signed together with
US, notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Emerisque Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1 Côte d'Eich L-1450
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 184.575 (l'«Associé Unique» ou la «Comparante»),
ici représentée par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle au 101 rue Cents, L-1319Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par l'Associé Unique et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle Comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La Comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de Cavaliere Brands S.à r.l., (la «Société»), ayant son siège social au at 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19 juin 2013, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2029, le 21 août 2013, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B178.504, et représentant la totalité du capital social de la Société.
II. L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de changer l'exercice social de la Société présentement du 1
er
janvier au 31 décembre au 1
er
juin au 31
mai.
2. Décision d'amender l'article 8 des Statuts de la Société pour refléter la modification ci-dessus.
3. Décision d'amender l'article 11 des Statuts de la Société pour refléter la modification ci-dessus.
4. Décision d'avoir une période de transition étendue, commençant le 1
er
janvier 2015 et prenant fin le 31 mai 2016.
III. L'Associé Unique prend les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de changer l'exercice social de la Société présentement du 1
er
janvier au 31 décembre au 1
er
juin au 31 mai.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'Article 8 des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 8. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions
de la Loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés ou par Résolutions
Ecrites des Associés dans les 6 (six) mois de la clôture de l'exercice social.»
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 11 des statuts comme suit:
« Art. 11. L'année sociale de la Société commence premier jour de Juin et se termine le trente et unième jour de mai de
l'année qui suit».
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide que l'exercice social transitoire s'étendra du 1
er
janvier 2015 au 31 mai 2016.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.500.-
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la Comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la Comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.
Dont acte, fait et passé au Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connue du notaire soussigné par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 3 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38384. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204360/129.
(150229599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
COGEX S.à r.l., Conseil Gestion Exploitation d'Equipements Sportifs S.à r.l., Société à responsabilité limitée hold-
ing unipersonnelle.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 169, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 202.347.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le sept décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Charles ELLIA, dirigeant d'entreprise, né le 02 septembre 1946 à Sfax (Tunisie) demeurant au 26, Bustenaï,
Jerusalem (Israel).
Ici représenté par Monsieur Nicolas DE CARITAT, employé privé, demeurant professionnellement au 56, rue Glesener
à L-1630 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui ayant été délivrée.
La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée uni-personnelle sous la dénomination de
"CONSEIL GESTION EXPLOITATION D'EQUIPEMENTS SPORTIFS S.à r.l.", en abrégé «COGEX s.à r.l.».
L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également
prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.
Art. 3. La Société a pour objet, au Luxembourg ou à l'étranger, pour compte propre ou de tiers ou en participation avec
ceux-ci:
Le conseil, l'étude, la consultation, l'organisation, l'exécution et la fourniture de toutes prestations de services notamment
dans le domaine du sport, de l'aménagement d'espaces sportifs et de loisir, de l'achat-vente de produits, matériels et d'équi-
pements sportifs, de l'infrastructure sportive et d'évènements sportifs au sens large.
Elle pourra, en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, civiles ou financières de nature à contribuer
directement ou indirectement au développement de son objet social.
La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.
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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, marques et brevets
ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion, le développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de propriété intellectuelle, accorder
aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés
appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe de sociétés incluant les sociétés mères, ses
filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales détiennent une participation.
Conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,
par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital ou utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres;
Avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y inclus
des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent. D'une façon générale, elle peut prendre toutes
mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par
MILLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) parts sociales de DIX EUROS (EUR 10.-) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de
préemption.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession. Jusqu'au
partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont
applicables.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.
Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.
A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société en toutes circonstances.
L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché
qu'à l'étranger.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation
personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.
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Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'associé.
Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions
légales.
<i>Souscription et libérationi>
Le comparant précité, dûment représenté, a souscrit aux parts crées de la manière suivante:
Monsieur Charles ELLIA, prénommé, mille deux cent cinquante parts sociales,
Ces parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentale qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
seize (31.12.2016).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est réuni en
Assemblée Générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Charles ELLIA, dirigeant d'entreprise, né le 02 septembre 1946 à Sfax (Tunisie) demeurant au 26, Bustenaï,
Jerusalem (Israel).
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ci-dessus nommé.
3. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: 169, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Nicolas De Caritat, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29168. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204369/128.
(150230582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Jade Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. Jade Invest S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 88.113.
L'an deux mil quinze, le vingt-trois novembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'EST REUNIE:
L'assemblée générale extraordinaire de la société "JADE INVEST S.A.", société anonyme avec siège social à L-1118
Luxembourg, 23, Rue Aldringen, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 3 juin 2002, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1328 du 13 septembre 2002. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis cette
date.
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L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël BENAYOUN, administrateur de
sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l'objet social de la Société de façon à lui donner un objet qualifié de SPF (Société de Gestion de
Patrimoine Familial) et modification corrélative de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").
La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion
de cette société.
La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial «SPF».
2. Suppression de toute référence au capital autorisé.
3. Modification corrélative des articles 1; 5 et 17 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la forme d'une société
anonyme qui prend la dénomination de «JADE INVEST S.A. SPF.»
« Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000)
actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune.
Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de la
SPF.
Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de
valeur.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, racheter ses propres actions.»
« Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.»
4.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
III.- Qu'il apparaît de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou dûment représentées à
la présente assemblée, laquelle est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur
les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société d'un objet «Soparfi» en objet «SPF» société de gestion
de patrimoine familial. En conséquence de cette résolution, l'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").
La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion
de cette société.
La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial «SPF».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer toute référence au capital autorisé et de modifier l'article 5 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000)
actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune.
Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de la
SPF.
Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de
valeur.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, racheter ses propres actions.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, L'assemblée générale décide de modifier les articles 1, 5 et 17 des statuts
pour leur donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la forme d'une société
anonyme qui prend la dénomination de «JADE INVEST S.A. SPF.»
« Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000)
actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31.- EUR) chacune.
Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de la
SPF.
Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de
valeur.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
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Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, racheter ses propres actions.»
« Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ neuf cent trente euros (930,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. AFLALO, R. BENAYOUN, P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37184. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 EUR.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204652/141.
(150229546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
LSREF3 Datona Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.182.375,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 198.169.
In the year two thousand and fifteen on the eighth day of December,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 60,365,375.-
(sixty million three hundred sixty-five thousand three hundred seventy-five euro), having its registered office at Atrium
Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
register of trade and companies of Luxembourg (registre de commerce et des sociétés de Luxembourg) (the “RCS”) under
number B 91796 (the “Sole Shareholder”),
represented by Mrs Emma Heighton, employee with professional address in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg on 7 December 2015.
The proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability
company (société à responsabilité limitée) LSREF3 Datona Holdings S.à r.l., registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 198169, having its
registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg
(the “Company”) and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 29 June 2015, under its initial name
LSF 11 S.à r.l., published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated 26 August 2015,
number 2253, which articles of incorporation have been amended for the last time on 16 October 2015 by a deed of the
undersigned notary, not yet published in the Mémorial.
The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by 10,460 (ten thousand four hundred sixty) shares is held by the Sole
Shareholder.
2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this
extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.
3. The agenda of the meeting is as follows:
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A. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 874,875.- (eight hundred seventy-four thousand
eight hundred seventy-five euro) in order to raise it from its current amount of EUR 1,307,500.- (one million three hundred
seven thousand five hundred euro) to an amount of EUR 2,182,375.- (two million one hundred eighty-two thousand three
hundred seventy-five euro) by the issuance of 6,999 (six thousand nine hundred ninety-nine) new ordinary shares, having
a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each (the “New Shares”), in consideration of a contribution
in cash by the Sole Shareholder of an aggregate amount of EUR 874,875.- (eight hundred seventy-four thousand eight
hundred seventy-five euro) which shall be entirely allocated to the share capital of the Company.
B. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company as
follows:
" Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 2,182,375.- (two million one hundred eighty-two
thousand three hundred seventy-five euro) represented by 17,459 (seventeen thousand four hundred fifty-nine) shares
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."
C. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the change proposed above with power and
authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company
and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
The Sole Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of EUR 874,875.- (eight
hundred seventy-four thousand eight hundred seventy-five euro) in order to raise it from its current amount of EUR
1,307,500.- (one million three hundred seven thousand five hundred euro) to an amount of EUR 2,182,375.- (two million
one hundred eighty-two thousand three hundred seventy-five euro) by the issuance of 6,999 (six thousand nine hundred
ninety-nine) New Shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each in consideration of a
contribution in cash by the Sole Shareholder of an aggregate amount of EUR 874,875.- (eight hundred seventy-four thou-
sand eight hundred seventy-five euro).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe for 6,999 (six thousand nine hundred ninety-
nine) New Shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) per share and to make payment in
full for such New Shares by a contribution in cash for a total subscription amount of EUR 874,875.- (eight hundred seventy-
four thousand eight hundred seventy-five euro) which shall be entirely allocated to the share capital of the Company.
All the 6,999 (six thousand nine hundred ninety-nine) New Shares issued are therefore fully subscribed and paid up in
cash by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 874,875.- (eight hundred seventy-four thousand eight hundred
seventy-five euro) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.
As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Sole Shareholder now holds 17,459 (seventeen
thousand four hundred fifty-nine) ordinary shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of
the articles of association of the Company to be read henceforth as follows:
" Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 2,182,375.- (two million one hundred eighty-two
thousand three hundred seventy-five euro) represented by 17,459 (seventeen thousand four hundred fifty-nine) shares
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the change resolved above
with power and authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of the Company
and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, at the office of the
undersigned notary, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,
together with the notary the present original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le huit décembre,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxem-
bourgeois ayant un capital social de EUR 60.365.375,- (soixante millions trois cent soixante-cinq mille trois cent soixante-
quinze euros), ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous
le numéro B 91796 (l'«Associé Unique»),
ici représentée par Madame Emma Heighton, employée, ayant son adresse professionnelle à Bertrange, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l’Associé Unique de la société à responsabilité
limitée LSREF3 Datona Holdings S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 198169, ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant un acte du notaire instrumentaire, en date du
29 juin 2015 sous le nom initial de LSF 11 S.à r.l., publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial») du 26 août 2015, numéro 2253, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 16 octobre 2015
par un acte du notaire instrumentaire, non encore publié au Mémorial.
La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social, représentée par 10,460 (dix mille quatre cent soixante) parts sociales, est détenu par
l’Associé Unique.
2. L’Associé Unique est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société
sont représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé Unique et toutes les décisions peuvent être valablement prises
sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.
3. L’ordre du jour est le suivant:
A. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 874.875,- (huit cent soixante-quatorze mille huit
cent soixante-quinze euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 1.307.500,- (un million trois cent sept mille cinq
cents euros) à un montant de EUR 2.182.375,-(deux millions cent quatre-vingt-deux mille trois cent soixante-quinze euros)
par la création et l'émission de 6.999 (six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»); souscription et paiement des
Nouvelles Parts Sociales par l’Associé Unique par un apport en numéraire pour un montant total de souscription de EUR
874.875,- (huit cent soixante-quatorze mille huit cent soixante-quinze euros) qui sera entièrement alloué au capital social
de la Société.
B. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à 2.182.375,- (deux millions cent quatre-vingt-deux mille trois cent soixante-quinze
euros), représenté par 17.459 (dix-sept mille quatre cent cinquante-neuf) parts sociales d’une valeur nominale de EUR
125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»
C. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter le changement proposé ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de l’Associé Unique, afin d’effectuer, par sa seule
signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts sociales de
la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
L’Associé Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 874.875,- (huit cent soixante-quatorze
mille huit cent soixante-quinze euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 1.307.500,- (un million trois cent sept
mille cinq cents euros) à un montant de EUR 2.182.375,-(deux millions cent quatre-vingt-deux mille trois cent soixante-
quinze euros) par la création et l'émission de 6.999 (six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) Nouvelles Parts Sociales
d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci avant, a déclaré souscrire 6.999 (six mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf) Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) par part sociale et libérer
intégralement ces Nouvelles Parts Sociales souscrites par un apport en numéraire pour un montant total de souscription de
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EUR 874.875,- (huit cent soixante-quatorze mille huit cent soixante-quinze euros) qui sera entièrement alloué au capital
social de la Société.
L'ensemble des 6.999 (six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) Nouvelles Parts Sociales émises sont donc intégrale-
ment souscrites et libérées en numéraire par l'Associé Unique, de sorte que la somme de EUR 874.875,- (huit cent soixante-
quatorze mille huit cent soixante-quinze euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus, l'Associé Unique détient maintenant 17.459 (dix-sept mille quatre
cent cinquante-neuf) parts sociales ordinaires de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts
de la Société qui sera désormais lu comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 2.182.375,- (deux millions cent quatre-vingt-deux mille trois cent soixante-
quinze euros), représenté par 17.459 (dix-sept mille quatre cent cinquante-neuf) parts sociales d’une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter le changement effectué
ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l’Associé Unique, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre
de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête
des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: E. Heighton et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 décembre 2015. 2LAC/2015/28457. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 December 2015.
Référence de publication: 2015204709/178.
(150230485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Lomapost S.A., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 200.693.
In the year two thousand fifteen, on the ninth of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “LOMAPOST S.A., SPF”, a public limited
company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated
11 May 2007 intruducing the family wealth management company (société de gestion de patrimoine familial) (the Law on
SPF) and by the law dated August 10, 1915, as amended, established and having its registered office in L-1528 Luxembourg,
1, boulevard de la Foire, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
200693, (the”Company”), pursuant to a deed of the undersigned notary, on October 2, 2015, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Meeting is presided by Mrs. Pamela VALASUO, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs. Candice DE BONI, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr. Nikolay DAKOV, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
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A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of sixty-nine thousand (EUR 69,000) in order to raise it
from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) to one hundred thousand euro (EUR 100,000), by the
creation and issuance of six hundred ninety (690) new shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each,
benefiting of the same rights and advantages as the existing shares, together with a share premium in the amount of seven
million nine hundred thirty-one thousand euro (EUR 7,931,000), fully paid up by payment in cash in the total amount of
eight million euro (EUR 8,000,000), by the sole shareholder;
2) Subsequent amendment of article 5 of the by-laws in order to reflect the above capital increase.
3) Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to increase the share capital by an amount of sixty-nine thousand (EUR 69,000) in order to raise
it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) to one hundred thousand euro (EUR 100,000), by the
creation and issuance of six hundred ninety (690) new shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each,
benefiting of the same rights and advantages as the existing shares, together with a share premium in the amount of seven
million nine hundred thirty-one thousand euro (EUR 7,931,000).
<i>Subscription - Paymenti>
The Meeting decides to admit to the subscription of the six hundred ninety (690) new shares, the sole shareholder, SGG
S.A., established and having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, which has fully paid-up the
690 new shares, together with a global share premium of seven million nine hundred thirty-one thousand euro (EUR
7,931,000), so that the total amount of eight million euro (EUR 8,000,000) is from this day on at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect such action, the Meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association
and to give it the following wording:
" Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the company is fixed at one hundred thousand euro (EUR 100,000),
consisting of divided into one thousand (1,000) shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each."
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at four thousand two hundred
Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
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Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le neuf décembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de “LOMAPOST S.A., SPF”, une société anonyme
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une
société de gestion de patrimoine familial (Loi sur les SPF) et par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 200693 (la "Société"), suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, le 2 octobre 2015, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Assemblée est présidée par Madame Pamela VALASUO, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Candice DE BONI, employée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mr. Nikolay DAKOV, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000.-), afin de le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) à cent mille euros (EUR 100.000.-), par la création
et l'émission de six cent quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-),
bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, assorties d’une prime d’émission d’un montant total
de sept millions neuf cent trente et un mille euros (EUR 7.931.000.-), entièrement libérées par paiement en numéraire d’un
montant de huit millions d’euros (EUR 8.000.000.-), par l’actionnaire unique;
2) Modification subséquente de l'article 5 des statuts afin de refléter l'augmentation de capital ci-avant;
3) Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000.-) afin de le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent mille euros (EUR 100.000.-), par la création
et l'émission de six cent quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, ces actions étant émises avec une prime
d’émission de sept millions neuf cent trente et un mille euros (EUR 7.931.000.-).
<i>Souscription et libérationi>
L'Assemblée décide d’admettre à la souscription des six cent quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles l’actionnaire
unique “SGG S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, laquelle a libéré entière-
ment les 690 nouvelles actions, ensemble avec une prime d'émission globale de sept millions neuf cent trente et un mille
euros (EUR 7.931.000.-), moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme totale de huit millions d’euros
(EUR 8.000.000.-) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts et de lui donner
la teneur suivante:
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" Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000.-), divisé en mille (1.000)
actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune."
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à quatre mille deux cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. VALASUO, C. DE BONI, N. DAKOV, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 11 décembre 2015. 2LAC/2015/28499. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204704/146.
(150230499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Muse Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 140.000,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 196.971.
CLOSURE OF LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December,
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Muse Holding, a société à responsabilité limitée (private
limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with
a share capital of USD 140,000, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register)
under number B 196.971 (the “Company”).
There appeared the sole shareholder of the Company, namely Red Moon Group Inc., a corporation duly incorporated
under the laws of the Province of Quebec, Canada, having its registered office at 8400 2
ème
Avenue, Montréal, Province
of Québec, Canada, H1Z 4M6 and registered with the Registraire des Entreprises of Québec under number 1140631426
(the “Sole Shareholder”);
duly represented by Mr. Max Mayer, employee, residing professionally in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
The 140,000 (one hundred and forty thousand) shares representing the whole share capital of the Company were repre-
sented so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly
informed.
The Sole Shareholder through its proxy holder requested the notary to enact that the agenda of the meeting was the
following:
<i>Agendai>
1. Decision to dissolve the Company and to put the Company into liquidation;
2. Granting of full discharge to the managers of the Company for the performance of their duties under their mandates;
3. Appointment of Red Moon Group Inc. as liquidator of the Company;
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4. Decision to grant the liquidator with the broadest powers to carry out the liquidation and perform all operations in
accordance with articles 144 and seq. of the law of August 10
th
, 1915 concerning commercial companies, as amended
from time to time; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It was resolved to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
It was resolved to give full discharge to the managers of the Company for the performance of their duties under their
mandates that expire today.
<i>Third resolutioni>
It was resolved to appoint the Sole Shareholder as liquidator of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
It was resolved to grant the liquidator with the broadest powers to carry out the liquidation and perform all operations
in accordance with articles 144 and seq. of the law of August 10
th
, 1915 concerning commercial companies, as amended
from time to time.
The liquidator is therefore empowered to bind the Company by its sole signature, without having to request the prior
authorization of the Sole Shareholder in order to perform any of the actions listed under article 145 of the law of August
10
th
, 1915 concerning commercial companies, e.g. to borrow money to pay the Company’s debts, to mortgage and/or
pledge the Company’s assets and/or to dispose of the properties of the Company.
The liquidator is hereby exempted from drawing up an inventory and reference may therefore be made to the books of
the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 1,250.-The undersigned notary who
understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing person acting through its attorney,
the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person, it is specified that in the event of discrepancies between the English and the
French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie
une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Muse Holding, une société à responsabilité limitée dûment
constituée et existant valablement conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de
140.000 USD, ayant son siège social au 6C rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 196.971 (la «Société»).
A comparu,
l’associé unique de la Société, nommément Red Moon Group Inc., une société dûment constituée en vertu des lois de
la Province de Québec (Canada), ayant son siège social au 8400 2 ème Avenue, Montréal, Province de Québec, Canada,
H1Z 4M6, immatriculée auprès du Registraire des Entreprises de Québec sous le numéro 1140631426 (l’«Associé Uni-
que»);
dûment représenté par M. Max Mayer, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
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Les 140.000 (cent quarante mille) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société, étaient repré-
sentées, de sorte que l'assemblée a pu décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Associé Unique
a été préalablement informé.
L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire, a prié le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'as-
semblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation;
2. Décharge pleine et entière donnée aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs fonctions en vertu de leurs mandats;
3. Nomination de Red Moon Group Inc. en qualité de liquidateur de la Société;
4. Décision d’accorder au liquidateur les pouvoirs les plus étendus aux fins de procéder à la liquidation et effectuer
toutes opérations conformément aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée; et
5. Divers.
Après que l’ordre du jour ait été approuvé par l’Associé Unique, représenté tel que mentionné ci-avant, les résolutions
suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat et de procéder à sa liquidation.
<i>Seconde résolutioni>
Il a été décidé d’accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l’exercice de leurs fonctions en vertu
de leurs mandats qui prennent fin ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Il a été décidé de nommer l’Associé Unique en qualité de liquidateur de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Il a été décidé d’accorder au liquidateur les pouvoirs les plus étendus en vue de procéder à la liquidation et d’effectuer
toutes opérations conformément aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée.
Tous pouvoirs sont donc donnés au liquidateur pour engager la Société par sa seule signature, y compris sans que
l’autorisation préalable de l’Associé Unique soit requise aux fins d’exécuter les actes visés par l’article 145 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, tels que contracter un emprunt pour payer les dettes sociales, hypothéquer
les biens de la Société ou les donner en gage et/ou aliéner les immeubles de la Société.
Le liquidateur est, par les présentes, dispensé d’établir un inventaire et référence peut donc être faite aux livres de la
Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui doivent être mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ 1.250,- EUR
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante
représentée par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de la
même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation GAC/2015/11082. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015204736/129.
(150230123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
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Global Leverage Luxembourg SPS SA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 202.336.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am sechsten November.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitze zu Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Manfred SCHMIDT, Bankkaufmann, wohnhaft in den Winkelwiesen 31, D-61350 Bad Homburg v.d. Höhe,
Deutschland,
hier rechtsgültig vertreten durch Herrn Kai-Uwe BERG, Rechtsanwalt, geschäftsansässig zu L-1840 Luxemburg, 11A,
boulevard Joseph II,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 20. Oktober 2015,
welche Vollmacht nach gehöriger «ne varietur» Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden,
Vorbenannte Person, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihm zu grun-
denden Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen der Vertragspartei und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine
Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „Global Leverage Luxembourg SPF S.A., gegrundet.
Art. 2. Die Gesellschaft wird gegrundet fur eine unbestimmte Dauer von heute an gerechnet. Sie kann fruhzeitig aufgelöst
werden durch Entscheid der Aktionäre sowie im Falle einer Statutenänderung.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Art. 4. Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale
Aktivität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des
Verwaltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und
zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.
Art. 5. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung von finanziellen
Vermögenswerten im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005.
Die Gesellschaft kann Guthaben jeglicher Art, welche auf einem Konto gefuhrt werden halten, verwalten und veräußern.
Das beinhaltet vor allem das Handeln von Wertpapieren und Derivaten jeder Art - Insbesondere von Aktien, Optionen,
Futures, Zertifikaten und CFDs.
Die Gesellschaft kann keinerlei kommerzielle Aktivität ausuben und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.
Sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai 2007 uber die Gesellschaft fur die Verwaltung von
Familienvermögen („SPF“) abwickeln.
Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (31.000.-EUR), eingeteilt in
EINUNDREISSIG TAUSEND (31.000) Aktien mit einem Nominalwert von je EINEM EURO (1.- EUR).
Eine jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme in den Generalversammlungen.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss der Ge-
neralversammlung, der unter den für eine Satzungsänderung vorgeschrieben Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen
getroffen wird.
Die Gesellschaft kann ihre Aktien mittels ihrer freien Rücklagen zurückkaufen, unter Berücksichtigung der Bestim-
mungen von Artikel 49-2 u. ff. des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner
jeweils gültigen Fassung.
Art. 7. Das genehmigte Kapital liegt bei 2.000.000.-EUR (ZWEI MILLIONEN EURO).
Art. 8. Die Aktien, je nach Wahl des Eigentumers, sind Inhaberaktien oder lauten auf den Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten fur eine oder mehr Aktien
bestehen.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Be-schluss der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
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Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher aus
seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt.
Im Falle eines alleinigen Aktionärs, kann der Verwaltungsrat sich auf ein (1) Mitglied beschränken bis zur nächsten
Generalversammlung welche feststellt, dass die Gesellschaft mehr als einen Aktionär hat.
Sie werden ernannt fur eine Dauer von 6 Jahren. Die sechs Jahre durfen dabei nicht uberschritten werden. Der Vorsi-
tzende kann auch nur durch die Generalversammlung ernannt werden.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind widerwählbar.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitest gehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu fuhren und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist fur alles zuständig, was nicht ausdrucklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung
vorbehalten ist.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden durchzuführen. Dies jedoch nur im Rahmen der
Bedingungen und gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festge-legt sind.
Der Verwaltungsrat oder die Generalversammlung kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsfuhrung, sowie die
Vertretung der Gesellschaft betreffend diese Geschäftsfuhrung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direkto-
ren, Geschäftsfuhrer oder Agenten ubertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch (i) die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern,
(ii) durch die alleinige Unterschrift des geschäftsfuhrenden Verwaltungsratsmitglieds, (iii) durch die Unterschrift des Ver-
waltungsratsvorsitzenden oder (iv) durch die Unterschrift des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds.
Art. 11. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
die hierzu speziell bestellte Person rechtsgultig vertreten.
Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare uberwacht. Sie werden ernannt fur
eine Dauer, welche sechs Jahre nicht uberschreiten darf.
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am 1. Mittwoch des Monats April jeden Jahres um 12:00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 15. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, mussen die Besitzer von Inhaberaktien funf volle Tage
vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muss nicht unbedingt Aktionär sein.
Art. 16. Die Generalversammlung hat die weitest gehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-
sieren, zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet uber die Zuweisung und uber die Aufteilung des Nettogewinns.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschuttungsfähige Rucklagen zur Ka-pitaltilgung zu be-
nutzen, ohne Durchfuhrung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 17. Fur alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Grunder auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2016.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2017.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden durch den einzigen Aktieninhaber zu EIN EURO (EUR 1,00) je Aktie gezeichnet. Das gezeichnete
Kapital wurde in bar in voller Höhe eingezahlt anhand einer Blockadebescheinigung.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (31.000.- €) zur Verfugung,
was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrucklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 uber
die Handelsgesellschaften erfullt sind.
<i>Schätzung der Grundungskosteni>
Die Grunder schätzen die Kosten, Gebuhren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger
Grundung erwachsen, auf ungefähr ein tausend fünfundzwanzig Euro (1.025.- EUR).
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<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Sodann hat der Erschienene in einer außerordentlichen Generalversammlung folgende Beschlusse gefaßt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt, die der Kommissare auf einen (1) und die der
geschäftsfuhrenden Verwaltungsratsmitglieder auf einen (1).
Zum alleinigen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Herr Manfred SCHMIDT, Bankkaufmann, wohnhaft In den Winkelwiesen 31, D-61350 Bad Homburg v-d- Höhe,
Deutschland.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Klaus DEMMIG, Rechtsanwalt, wohnhaft in Letzter Hasenpfad, 93a, D-60598 Frankfurt am Main, Deutschland.
<i>Dritter Beschlussi>
Zum geschäftsfuhrenden Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Herr Manfred SCHMIDT, Bankkaufmann, wohnhaft In den Winkelwiesen 31, D-61350 Bad Homburg, Deutschland.
<i>Vierter Beschlussi>
Zum Leiter des operativen Geschäftes (Verwaltung des Gesellschaftsvermögens) und den damit zusammenhängenden
Geschäftsvorgängen wird ernannt:
Herr Serkan OSOKIN, Börsenfachwirt, wohnhaft in Bieberer Straße 136, D-63074 Offenbach, Deutschland.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Mandate des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds, des Kommissars, des geschaftsfuhrenden Verwaltungsratsmit-
glieds und des Leiters des operativen Geschäftes enden am Tage der Generalversammlung welche uber das Geschäftsjahr
2020 befindet.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern und dies innerhalb der Gemeinde in der
sich der statutarische Gesellschaftssitz befindet.
<i>Siebter Beschlussi>
Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes uber die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen
Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsfuhrende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten fur alles was die tägliche
Geschäftsfuhrung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg.
Nach Vorlesung und Erklärung an den Bevollmächtigten der erschienenen Person, hat derselbe Uns Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: BERG, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 novembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 35887. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204529/147.
(150230120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
B.F. Auto Import Export S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4260 Esch/Alzette, 37, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 202.349.
STATUTS
L’an deux mil quinze, le treize novembre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.
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A comparu:
Monsieur Farid BOUAOUCI, né le 1 août 1968 à METZ, demeurant à F-75018 PARIS, 46, avenue de Saint-Ouen,
laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'achat et de vente de véhicules neufs et d'occasions.
Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le déve-
loppement, tant sur le marché national qu'international.
Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle, ou
immobilière au Grand-Duché du Luxembourg et à l’étranger.
La société peut procéder au traitement des tâches administratives de ses filiales
Art. 3. La société prend la dénomination de «B.F. AUTO IMPORT EXPORT S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune d’Esch/Alzette.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur
transmission pour cause de mort à quelque héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées
à l’agrément des associés représentant au moins trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants pour leur trans-
mission à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à ces associés est libre.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une société
unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales
des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
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Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil quinze.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes parts sociales sont souscrites par Monsieur Farid BOUAOUCI, né le 1 août 1968 à METZ, demeurant à F-75018
PARIS, 46, avenue de Saint-Ouen.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un apport en nature, à savoir une voiture de marque Mercedes Benz,
CDI, numéro d’immatriculation DG-219-VV, numéro GO13DD37C, le tout conformément au document annexé aux pré-
sentes.
La valeur du dit apport en nature est certifiée par Monsieur Farid BOUAOUCI, né le 1 août 1968 à METZ, demeurant
à F-75018 PARIS, 46, avenue de Saint-Ouen, ce dernier déclarant être personnellement responsable de cette évaluation.
Le soussigné déclare être propriétaire de la dite voiture, et s’engage à faire le nécessaire en vue de la transcription du
dit apport en nature au nom de la société présentement constituée.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent cinquante euros (1.350.-
euros). A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant la partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoquée,
a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Farid BOUAOUCI, né le 1 août 1968 à METZ, demeurant à F-75018 PARIS, 46, avenue de Saint-Ouen, La
société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du gérant.
3. L’adresse de la société est fixée à L-4260 ESCH/ALZETTE, 37, rue du Nord
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l’exercice d’une activité commerciale peut
nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, et qu'il y a lieu de se renseigner
en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l’activité de la société présentement constituée.
Après lecture faite et interprétation à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signés: F. BOUAOUCI K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 16 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/25786. Reçu soixante-quinze
euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204312/109.
(150230670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
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KirchbergInvest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Kirchberg Investment Management S.à r.l.).
Siège social: L-2227 Luxembourg, 8, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 139.599.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
1. Kingstone Investment S.a r.l, a company established under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at L-2227 Luxembourg, 8, avenue de la Porte-Neuve, R.C.S. Luxembourg section B number 152312,
2. Skystone Management S.a r.l, a company established under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, R.C.S. Luxembourg section B number 191545,
3. Hemstone Holding B.V, a company established under the laws of the Netherland, having its registered office at
NL-1016BS Amsterdam, 208-214 Herengracht,
4. Somestone GmbH, a company established under the laws of Switzerland, having its registered office at 8001 Zurich,
Intertrust Services AG, Zweigniederlassung Zurich, Limmatquai 72,
(together the “Appearing Parties”)
All here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of four proxies under private seal.
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the notary and the attorney, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
The Appearing Parties, through his attorney, declared and requested the notary to act:
That the Appearing Parties are the shareholders of the private limited company (société à responsabilité limitée) "Kirch-
berg Investment Management S.a r.lh having its registered office at L-2227 Luxembourg, 8, avenue de la Porte-Neuve,
R.C.S. Luxembourg section B number 139599, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing at
SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg) on June 18, 2008, deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1745 of July 15, 2008. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a
deed of Maître Jean-Joseph Wagner on 12 March 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1203 of 8 May 2015.
The Appearing Parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1) Change of the name of the Company;
2) Subsequent amendment of Article 2. of the articles of association of the Company.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the undersigned notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the Company and turn it into “KirchbergInvest Holding S.à r.l.”
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 2. of the articles of association so
that as from now on it will read as follows:
“ Art. 2. Name. There is hereby established a Company in the form of a Société à responsabilité limitée under the name
of “KirchbergInvest Holding S.à r.l.” (hereinafter the “Company”).”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately one thousand one hundred Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, name, civil status and residence,
the latter signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
1. Kingstone Investment S.a r.l, une société à responsabilité limitée existante selon les lois du Grand-Duché du Lu-
xembourg, dont le siège sociale est établi au L-2227 Luxembourg, 8, avenue de la Porte-Neuve, enregistré au R.C.S.
Luxembourg section B numéro 152312.
2. Skystone Management S.a r.l, une société à responsabilité limitée existante selon les lois du Grand-Duché du Lu-
xembourg, dont le siège sociale est établi au L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, enregistré au R.C.S.
Luxembourg section B numéro 191545,
3. Hemstone Holding B.V, une société à responsabilité limitée existante selon les lois des Pays-Bas, dont le siège sociale
est établi au NL-1016BS Amsterdam, 208-214 Herengracht,
4. Somestone GmbH, une société à responsabilité limitée existante selon les lois suisses, dont le siège sociale est établi
au 8001 Zurich, Intertrust Services AG, Zweigniederlassung Zurich, Limmatquai 72,
(«les parties comparantes»)
tous ici représentées par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster (Grand-
Duché de Luxembourg), en vertu de quatre procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le notaire et le mandataire, resteront annexées au
présent acte avec lequel elle seront enregistrées.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée "Kirchberg Investment
Management S.a r.l", ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 8, avenue de la Porte-Neuve, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 139599, constituée par acte de Maître Jean- Joseph WAGNERS, notaire de résidence à SANEM (Grand-
Duché de Luxembourg) le 18 juin 2008, acte publié Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 1745 du 15 juillet
2008. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner en
date du 12 mars 2015 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1203 du 8 mai 2015.
Les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute formalité de
convocation, l’assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points figurant à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Changement de la dénomination de la Société.
2) Modification afférente de l’article 2 des Statuts de la Société Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée,
les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
L’intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, l’assemblée décide de renoncer aux formalités
de convocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfaite con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société et de la modifier en «KirchbergInvest Holding S.ar.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts an concordance avec la précédente résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 2. des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Dénomination sociale. Il est formé par les présentes une Société à responsabilité limitée qui adopte la déno-
mination «KirchbergInvest Holding S.à r.l.» (ci-après la «Société»).»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille cent euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la personne
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation GAC/2015/11075. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015204663/112.
(150230063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
KirchbergInvest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Kirchberg Investment Management S.à r.l.).
Siège social: L-2227 Luxembourg, 8, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 139.599.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 décembre 2015.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2015204664/11.
(150230249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Ortho-Clinical Diagnostics FinCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 561.100,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 186.225.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société tenue en date du 16 novembrei>
<i>2015i>
En date du 16 novembre 2015, l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les révocations de Messieurs Philippe LECLERCQ (gérant de classe B), Laurent RICCI (gérant de classe
B) et Martin MADAUS (gérant de classe A) de leurs mandats de gérants de la Société avec effet au 1
er
décembre 2015;
- de nommer Monsieur Frédéric VANDERHAEGEN, né le 18 novembre 1967 à Etterbeek, Belgique, résidant profes-
sionnellement à l'adresse suivante: Gubelstrasse 34, 6300 Zug, Suisse, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société
avec effet au 1
er
décembre 2015 et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Olivier KASTOUN, né le 19 juillet 1972 à Dekwaneh, Liban, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec effet
au 1
er
décembre 2015 et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Madame Iris ROUSSELIERE-GATARD, née le 26 août 1983 à Parthenay, France, résidant profession-
nellement à l'adresse suivante: 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société
avec effet au 1
er
décembre 2015 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composer comme suit:
- Monsieur Michael SCHLESINGER, gérant de classe A
- Monsieur Frédéric VANDERHAEGEN, gérant de classe A
- Monsieur Olivier KASTOUN, gérant de classe B
- Madame Iris ROUSSELIERE-GATARD, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Ortho-Clinical Diagnostics FinCo 2 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2015204806/31.
(150230314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Belenos S.A.
Beluflying Mustang S.à r.l.
Belu Slovaquie S.A.
B.F. Auto Import Export S.à r.l.
BML Invest S.A.
BOA Luxembourg Investment S.à r.l.
BOA Luxembourg Investment S.à r.l.
Boisclair S.A.
Brincorp S.A., SPF
Buis S.A., SPF
Calimax 2 S.A.
Cavaliere Brands S.à r.l.
Charlemagne S.à.r.l.
Cheylaroise de Participation S. à r.l.
CoachDynamix S.A.
Conseil Gestion Exploitation d'Equipements Sportifs S.à r.l.
Consorts Winandy S.à r.l. et Cie S.E.C.S.
Corporation Financière Européenne S.A.
Crèche - Foyer de jour Am Beiestack S.à r.l.
Data Masters
Démolitions M & H S.à r.l.
Dermine S.A.
DLJ Solutions S.A.
Elora Air Investments S.à r.l.
Enterprise technologies S.à r.l.
Fidelity International Real Estate Fund Company 7
Fiduciaire Gerd Heinzius S.à r.l.
Galathee S.A.
Global Leverage Luxembourg SPS SA
GM Energy S.A.
Goodrich Luxembourg S.à r.l.
Grand City Properties S.A.
Iceberg des 4 as
I.C.W.
Iglu Software S.à r.l.
Jade Invest S.A.
Jade Invest S.A. SPF
KirchbergInvest Holding S.à r.l.
KirchbergInvest Holding S.à r.l.
Kirchberg Investment Management S.à r.l.
Kirchberg Investment Management S.à r.l.
Lomapost S.A., SPF
LSREF3 Datona Holdings S.à r.l.
Magellan Equity Investments S.à r.l.
Metals and Resources Investments S.A.
Metals and Resources Investments S.A.
Muse Holding
Ortho-Clinical Diagnostics FinCo 2 S.à r.l.