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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 595
27 février 2016
SOMMAIRE
BREDS Europe 1 NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
28553
Cavaliere Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28558
JD Moon River S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28519
Lavandier - Productions s.à r.l. . . . . . . . . . . . .
28517
LSF Lux Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
28514
Mamamia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28517
Manival S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28514
Métal Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28520
Misys Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28519
MJ Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28519
Mullendriesch Constructions S.A. . . . . . . . . . .
28519
Najuma Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28519
New Kafe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28514
Northring S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28514
North & South Airlogistics . . . . . . . . . . . . . . . .
28514
OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l. . . . . . . . .
28517
Palos Rent a Car . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28518
P.P.M.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28517
PricewaterhouseCoopers . . . . . . . . . . . . . . . . .
28518
PricewaterhouseCoopers Academy S.à r.l. . . .
28518
Proudreed Properties France S.à r.l. . . . . . . . .
28518
Proudreed Properties Lux Holding S.à r.l. . . .
28518
Prowide International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
28549
PwC's Accelerator . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28518
P.W.L. Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
28517
Rausz Consulting Luxembourg S.A. . . . . . . . .
28520
Referencia International Partners S.à r.l. . . . .
28520
R.E.I.T. Byblos Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28520
Roma Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28520
S&B Minerals Participations 2 S.A. . . . . . . . .
28521
S&B Minerals Participations 2 S.à r.l. . . . . . .
28521
S&B Minerals Participations S.A. . . . . . . . . . .
28541
S&B Minerals Participations S.à r.l. . . . . . . . .
28541
ServiceMagic Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
28531
Spring Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28529
TES Global Financial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
28515
TES Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
28515
TES Global Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
28515
Tess Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28515
Textile Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28516
Top Evasion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28516
Trium RE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28516
Trium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28515
Uplux SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28516
Uros S,à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28516
28513
L
U X E M B O U R G
Manival S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 91.002.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MANIVAL S.A. SPF
Signatures
<i>Administrateur/ Administrateuri>
Référence de publication: 2016055279/12.
(160014095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
LSF Lux Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 171.614.
Le bilan de clôture de liquidation au 4 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016055262/12.
(160014010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Northring S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 82.682.
Les comptes annuels au 17 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 22/01/2016.
Référence de publication: 2016055342/10.
(160014912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
North & South Airlogistics, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.774.
Le bilan au 30/06/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055341/10.
(160014349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
New Kafe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 343, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 175.475.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055339/10.
(160014645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
28514
L
U X E M B O U R G
Trium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 186.454.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
<i>Pour: TRIUM S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016055537/14.
(160014260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
TES Global Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 178.723.
Les comptes annuels au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016055522/10.
(160014570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Tess Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3730 Rumelange, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 125.253.
Les comptes annuels au 04 Août 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055525/10.
(160014342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
TES Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Luxembourg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 178.804.
Les comptes annuels au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016055524/10.
(160014569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
TES Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Luxembourg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 178.881.
Les comptes annuels au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016055523/10.
(160014571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
28515
L
U X E M B O U R G
Trium RE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 186.571.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
<i>Pour: TRIUM RE S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016055536/14.
(160014259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Uplux SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7227 Bereldange, 46, rue de la Forêt.
R.C.S. Luxembourg B 156.958.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 22/01/2016.
Référence de publication: 2016055547/10.
(160014911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Uros S,à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9053 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.235.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055545/10.
(160014301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Top Evasion, Société Anonyme.
Enseigne commerciale: Imen Travel.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 49.288.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055534/10.
(160014414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Textile Plus, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, rue de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 160.178.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055527/10.
(160014656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
28516
L
U X E M B O U R G
Lavandier - Productions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 29-33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 24.117.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LAVANDIER-PRODUCTIONS s.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016055247/12.
(160014757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Mamamia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 176.999.
Les Comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 21/01/2016.
<i>Pour MAMAMIA S.A.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2016055295/12.
(160014373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
P.P.M.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 118.363.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055356/10.
(160014407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
P.W.L. Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1323 Luxembourg, 38, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 39.377.
Les comptes annuels au 30 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055357/10.
(160014783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.551.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055352/10.
(160014106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
28517
L
U X E M B O U R G
Palos Rent a Car, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 12, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 10.148.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055359/9.
(160014113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative.
Siège social: L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator.
R.C.S. Luxembourg B 65.477.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055364/9.
(160014666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
PwC Academy, PricewaterhouseCoopers Academy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator.
R.C.S. Luxembourg B 66.026.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055365/9.
(160014843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Proudreed Properties France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 182.488.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055366/9.
(160014007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Proudreed Properties Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 182.453.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055367/9.
(160014008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
PwC's Accelerator, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator.
R.C.S. Luxembourg B 51.844.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016055370/9.
(160014676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
28518
L
U X E M B O U R G
Misys Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 55.354.
Les comptes annuels au 31 Mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Misys Europe
Mr Y. Attal / Mr P. Pleyers
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016055290/13.
(160014613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
JD Moon River S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.510,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 189.918.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour JD Moon River S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016055214/11.
(160014017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Mullendriesch Constructions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7257 Helmsange, 1-3, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 128.183.
Le bilan au 31 décembre 2014 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055329/10.
(160014564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Najuma Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 130.633.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055336/10.
(160014534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
MJ Media Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.
R.C.S. Luxembourg B 38.462.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055325/10.
(160014441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
28519
L
U X E M B O U R G
Métal Constructions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8821 Koetschette, Zone Industrielle Riesenhaff.
R.C.S. Luxembourg B 92.182.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arlon, le 22/01/2016.
METAL CONSTRUCTIONS S.A.
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Référence de publication: 2016055314/12.
(160014918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Roma Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 160.374.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Roma Invest S.A.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016055406/12.
(160014630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
R.E.I.T. Byblos Ltd, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 180.179.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055400/10.
(160014519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Referencia International Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 350.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 166.394.
Le Bilan au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016055401/10.
(160014499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Rausz Consulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 85.587.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016055408/10.
(160013947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
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S&B Minerals Participations 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. S&B Minerals Participations 2 S.A.).
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 178.971.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December,
before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of S&B Minerals Participations 2 S.A., a société
anonyme, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, place de Paris,
L-2314 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies
(the RCS) under number B 178.971 and having a share capital of sixty-two thousand Euro (EUR 62,000) (the Company).
The Company was incorporated on 18 July 2013 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on 5 September 2013 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 2166. The articles of association of the Company (the Articles) have been modified for the last
time on 2 August 2013 further to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, published on 11 October 2013 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2530.
The Meeting was presided by Mrs. Karine Messin, employee, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Mrs. Janina Krein, employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list, signed by the
proxyholder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. Said list, together with the proxies
of the represented shareholders, will remain attached to these minutes to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that out of five million eight hundred and ninety thousand (5,890,000) ordinary
shares and three hundred and ten thousand (310,000) preferred shares on issue of the Company, all ordinary shares as well
as all the preferred shares on issue are represented so that the meeting is duly constituted and able to take decisions on the
agenda.
III. The agenda of the meeting is as follows:
1. Decision to word in English followed by a French translation the present deed;
2. Change of the legal form of the Company from a public limited lability company (société anonyme) into a private
limited liability company (société à responsabilité limitée);
3. Change of the name of the Company from S&B Minerals Participations 2 S.A. into S&B Minerals Participations 2
S.à r.l.;
4. Full restatement of the articles of the Company;
5. Appointment of managers;
6. Miscellaneous.
After deliberation, the Meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to word the present deed in English followed by a French translation;
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to change the legal form of the Company from a public limited liability company (société anonyme)
into a private limited liability company (société à responsabilité limitée);
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolved to change the name of the Company from S&B Minerals Participations 2 S.A. into S&B Minerals
Participations 2 S.à r.l.;
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolved to restate and renumber the articles in their entirety, however without amending the corporate
purpose, so that they will be read henceforth as follows:
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10
th
, 1915, on commercial companies, as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 21 the exceptional rules applying to one member company.
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Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "S&B Minerals Participations 2 S.à r.l.”(hereafter the "Com-
pany").
Art. 3. Corporate objects.
3.1. The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale or
exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments, patents and licenses,
as well as the administration and control of such portfolio.
3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms
part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company or of
any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may in particular:
- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds,
by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad;
and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at sixty-two thousand Euro (EUR 62,000) represented by five
million eight hundred and ninety thousand (5,890,000) ordinary shares and three hundred and ten thousand (310,000)
preferred shares with a par value of one cent (0.01 EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by
a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 21 of these
Articles.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of
the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder, the
latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the
shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the sole shareholder
or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
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The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least two
managers, who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case
may be, for an undetermined period of time.
Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to the
first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two
members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote
in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board shall
be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take
part in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall be
informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 17. Delegation of powers. The managers may entrust the daily management of the Company to one of its members.
The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or,
in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers of the Company, or the joint signatures or
single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 17 of
these Articles, but only within the limits of such special power.
Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder
meeting.
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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall
vote in writing.
Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the same
year.
Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are
established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of
the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general
meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolved to appoint as managers of the Company, for an unlimited period of time, the following persons:
- Denis Musson, born on 17 May 1963 in Orléans (France), having his professional address at 154 rue de l’Université,
F-75007 Paris;
- Thomas Muller, born on 23 September 1980 in Saint-Avold (France), having his professional address at 2 place de
Paris, L-2314 Luxembourg;
- Eric Borne born on 22 January 1961 in Jonzac (France), having his professional address at 154 rue de l’Université,
F-75007 Paris.
As a consequence, it is resolved that Virginia Strelen and Lisa White are no longer class B managers of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of those resolutions are estimated at approximately three thousand Euro (EUR 3,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the appearing persons, all known to the undersigned notary by name, surname, civil status
and residence, such persons signed together with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
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Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A été tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de S&B Minerals Participations 2 S.A., une société
anonyme, constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 2, place de Paris, L-2314
Luxemburg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 178.971 et ayant un capital social de soixante-deux mille euros (EUR 62.000) (la Société). La Société a été
constituée le 18 juillet 2013 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié le 5 septembre 2013 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2166. Les articles
de la Société (les Articles) ont été modifiés pour la dernière fois, le 2 août 2013 suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 11 octobre 2013 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2530.
L’Assemblée a été présidée par Madame Karine Messin, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
A été nommé secrétaire et scrutateur Madame Janina Krein, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et demande au notaire de statuer comme suit:
I. Les actionnaires représentés et le numéro des parts détenues par eux sont indiqués sur une liste de présence signée
par le représentant, le président, le secrétaire et le scrutateur et le soussigné notaire. Ladite liste, ensemble avec les procu-
rations des actionnaires, resteront annexées à ces minutes aux fins d’enregistrement.
II. La liste de présence indique que sur les cinq millions huit cent quatre-vingt-dix mille (5.890.000) parts ordinaires et
trois cent dix mille (310.000) parts préférentielles émises de la Société, toutes les parts ordinaires ainsi que toutes les parts
préférentielles sont dès lors représentées de sorte que l’Assemblée est valablement constituée et peut statuer sur les points
de l’agenda.
III. L’agenda de l’Assemblée est comme suit:
1. Décision de rédiger le présent acte en anglais suivie d’une version française;
2. Modification de la forme légale de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée;
3. Modification du nom de la Société de S&B Minerals Participations 2 S.A. en S&B Minerals Participations 2 S.à r.l.;
4. Complète refonte des statuts de la Société;
5. Nomination de gérants; et
6. Divers
Après délibération, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée a décidé de rédiger le présent acte en anglais suivie d’une version française.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de modifier la forme légale de la Société de société anonyme à société à responsabilité limitée.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de modifier le nom de la Société de S&B Minerals Participations 2 S.A. en S&B Minerals
Participations 2 S.à r.l..
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de refondre et renuméroter les articles dans leur entièreté, sans toutefois modifier l’objet social,
de sorte qu'ils soient lus désormais comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "S&B Minerals Participations 2 S.à r.l." (ci-après la «Société»).
Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la création, la détention, le développement et la réalisation d’un portefeuille d’actifs, se
composant d’intérêts et de droit de toute sorte et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités de droit étranger, que ces entités soient déjà existantes ou en voie de création, notamment
par voie de souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tel
que des instrument de capitaux, des créances, des brevets et licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce portefeuille.
3.2 La Société pourra également:
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- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle la
Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre
manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société;
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute autre
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société.
3.3 La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut également:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts de toute sorte ou en émettant tous titres participatifs ou tous
titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investissement ou en accordant
tous droits de toute nature.
- participer à la constitution, au développement et/ou contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg ou
à l’étranger.
- agir en tant qu'associé/actionnaire ayant une responsabilité limitée ou non envers des créances et obligations de toutes
entités luxembourgeoises ou étrangères.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) représenté par cinq millions
huit cent quatre-vingt-dix mille (5.890.000) parts ordinaires et trois cent dix mille (310,000) parts préférentielles d'une
valeur nominale d’un cent (0.01 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout
moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec
l'article 21 des présents Statuts.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de
la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant
le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès
de la Société.
Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
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Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, composé d’au moins deux
(2) gérants, associés ou non associés, nommés par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
selon le cas, pour une durée indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement dé-
missionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, en
considération de la première phrase de l’article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et
attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter
en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer le
conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations
du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des autres
membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu.
Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des procès-
verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux. Les copies et extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président.
Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses
membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants de la Société, ou la signature conjointe ou la signature
individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné conformément à l’article 17 des Statuts,
mais uniquement dans les limites d’un tel pouvoir.
Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution
de la Société.
Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
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En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque
associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour
la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il
est fait référence à la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de nommer, en tant que gérants de la Société, pour une durée illimitée, les personnes suivantes:
- Denis Musson, né le 17 mai 1963 à Orléans (France), avec adresse professionnelle au 154 rue de l’Université, F-75007
Paris;
- Thomas Muller, né le 23 septembre 1980 à Saint-Avold (France), avec adresse professionnelle au 2 place de Paris,
L-2314 Luxembourg;
- Eric Borne, né le 22 janvier 1961 à Jonzac (France), avec adresse professionnelle au 154 rue de l’Université, F-75007
Paris
Par conséquent, il est décidé que Virginia Strelen et Lisa White ne sont plus gérants de classe B de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, frais et charges de toute sorte qui devront être supportés par la Société en conséquence de ces
résolutions sont estimés à environ trois milles Euro (EUR 3.000.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la même date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, qualité et demeure,
lesdites comparantes ont signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: K. Messin, J. Krein, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 14 décembre 2015. GAC/2015/10976. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
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Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204892/431.
(150229871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Spring Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 181.225.
In the year two thousand and fifteen, on the second day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Emerisque Luxembourg S.à r.l., having its registered office at 1 Côte d'Eich L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B184.575,
Hereby represented by Annick Braquet, residing professionally in 101 rue Cents L-1319 Luxembourg, by virtue of proxy
established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party, represented as stated here above, is the Sole Shareholder of Spring Holdings S.à r.l. (the “Com-
pany”), having its registered office at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on the 23
rd
of October 2013, published in the Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations number 3011, on November 28, 2013, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under registration number B181225, and representing the entire capital of the Company. The
articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary, on May 20, 2014,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2019 of August 1, 2014.
II. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to change the Company's accounting year from 1
st
of January to 31
st
of December to 1
st
of June to 31
st
of May.
2. Decision to amend Article 14 of the Company to reflect the above modification,
3. Decision to amend Article 15 of the Company to reflect the above modification,
4. Decision to have an extended transitory accounting period, started 1
st
of January 2015 and ending 31
st
May 2016.
III. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolution:i>
It is resolved to change the Company's accounting year from 1
st
of January to 31
st
of December to 1
st
of June to 31
st
of May
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the above resolution, it is decided to amend Article 14 of the articles of Incorporation to read as
follows:
“ Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires a
unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.
The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual general shareholders' meeting or by way
of Shareholders Written Resolutions within 6 (six) months from the closing of the financial year.”
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<i>Third resolution:i>
As a consequence of the above resolution, it is decided to amend Article 15 of the articles of Incorporation to read as
follows:
“ Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of June and ends on the thirty first of May the following
year.”
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the above resolutions, it is decided to have an extended transitory accounting period, started 1
st
of January 2015 and ending 31
st
May 2016.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the said proxy holder signed together with
US, notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Emerisque Luxembourg Sarl, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1 Côte d'Eich L-1450 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 184575 (l'«Associé Unique» ou la «Comparante»),
ici représentée par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle au 101 rue Cents L-1319 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par l'Associé Unique et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle Comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La Comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de Spring Holdings S.à r.l., (la «Société»),, ayant son siège social au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 octobre 2013, publié au Mémorial
C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3011 du 28 novembre 2013, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B181225, et représentant la totalité du capital social de la Société. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 mai 2014, publié au Mémorial
C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2019 du 1
er
août 2014.
II. L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de changer l'exercice social de la Société présentement du 1
er
janvier au 31 décembre au 1
er
juin au 31
mai.
2. Décision d'amender l'article 14 des Statuts de la Société pour refléter la modification ci-dessus.
3. Décision d'amender l'article 15 des Statuts de la Société pour refléter la modification ci-dessus.
4. Décision d'avoir une période de transition étendue, commençant le 1
er
janvier 2015 et prenant fin le 31 mai 2016.
III. L'Associé Unique prend les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de changer l'exercice social de la Société présentement du 1
er
janvier au 31 décembre au 1
er
juin au 31 mai.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'Article 14 des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions
de la Loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés ou par Résolutions
Ecrites des Associés dans les 6 (six) mois de la clôture de l'exercice social.»
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 15 des statuts comme suit:
« Art. 15. L'année sociale de la Société commence premier jour de Juin et se termine le trente et unième jour de mai de
l'année qui suit».
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associe Unique décide que l'exercice social transitoire s'étendra du 1
er
janvier 2015 au 31 mai 2016.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.500.-
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la Comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la Comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.
Dont acte, fait et passé au Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connue du notaire soussigné par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 3 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38386. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204906/131.
(150229648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
ServiceMagic Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 142.748.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ServiceMagic International S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, having its registered office at L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mr. Max MAYER, employee, having his professional address at Junglister, 3 route de Luxembourg,
by virtue of a power of attorney delivered to him. The said powers signed “ne varietur” by the appearing parties and the
officiating notary, shall remain annexed to the present deed.
The appearing party acting as said before, in his capacity of Sole Shareholder of the private limited liability company
ServiceMagic Europe S.à r.l. (hereinafter "the Company") with registered office in L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard
de la Foire, filed at the Companies and Trade Register of Luxembourg, section B, under the number 142.748, incorporated
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by deed executed before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on
October 22
nd
, 2008 published in the Mémorial C, Number 2786 on November 18
th
, 2008. The By-Laws have been
amended by deeds executed before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), on:
- October 27
th
, 2008, published in the Mémorial C, Number 2789 on November 19
th
, 2008,
- May 7
th
, 2010, published in the Mémorial C, Number 1336 on June 29
th
, 2010, and
- September 17
th
, 2010, published in the Mémorial C, Number 2498 on November 18
th
, 2010
The Sole Shareholder, acting as said before, requests the officiating notary to record the following resolutions taken in
the present Extraordinary General Meeting:
<i>First resolutioni>
The General Meeting decides to transfer the registered office to L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann
<i>Second resolutioni>
The General Meeting decides to suppress the different categories of managers and to proceed to a full restate of the By-
Laws which shall have the following wording:
“ Art. 1. Form, name and number of Shareholders.
1.1 Form and name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of ServiceMagic Europe
S.à.r.l (hereafter the Company).
The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Companies Act”), as well as by these Articles.
1.2 Number of Shareholders
The Company may have a Sole Shareholder or several Shareholders.
Where the Company has only a Sole Shareholder, any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference
to the Sole Shareholder.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to
the acquisition of participations in Grand Duchy of Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the
administration, management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect
holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-
gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form
part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but
not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose shall
include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the foregoing
matters.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly
or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange. It may
be transferred within such municipality by a resolution of the Board of Managers or, as the case may be, of the Sole Manager.
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The registered office may also be transferred within such municipality by a resolution of the General Meeting or, as the
case may be, of the Sole Shareholder.
The Board of Managers or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, offices,
administrative centres and agencies wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at eleven million two hundred and four thousand
Euros (EUR 11,204,000), represented by eleven million two hundred four thousand (11,204,000) ordinary Shares having
a nominal value of one euro (EUR 1) each.
Art. 6. Amendments to the Share capital. The Share capital may be changed at any time by a decision of the Sole
Shareholder or by decision of the General Meeting, in accordance with article 16 of these Articles.
Art. 7. Profit sharing. The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article
19 in any year in which the General Meeting or, as the case may be, the Sole Shareholder resolves to make any distribution
of dividends.
Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Shares. In case of the Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the General
Meeting who represent at least three-quarters (¾) of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is required
for a transfer of Shares among the Shareholders.
The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-quarters
(¾) of the rights belonging to the surviving Shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.
Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting. The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply in accordance with
article 16 of these Articles.
Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders will not terminate the Company to
an end.
Art. 12. Management.
12.1 Management
The Company is managed by one or several managers. If one manager is appointed, the Company shall be managed by
a “Sole Manager”. If several managers are appointed, the Company shall managed by a “Board of Managers” composed
of Manager Type A and Manager Type B.
The manager(s) need not to be a shareholder.
The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the General Meeting, adopted unanimously by the
Shareholders representing more than half (½) of the share capital or, as the case may be, of the Sole Shareholder. The
General Meeting or, as the case may be, the Sole Shareholder may at any time and without cause (ad nutum) dismiss and
replace any manager.
A manager may be removed at any time by the Shareholders' resolution passed in accordance with Luxembourg law
and these Articles.
12.2 Meetings of the Board of Managers
A chairman pro tempore of the Board of Managers (the Chairman) may be appointed by the Board of Managers for each
Board of Managers meeting.
The Chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board of Managers for which he has been appointed.
The Chairman pro tempore is appointed, by vote of the majority of the managers present or represented at the meeting of
the Board of Managers.
The Board of Managers shall meet upon call by any managers at the place indicated in the meeting notice.
Written meeting notice of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board of Managers.
No such written meeting notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented during
the meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In
addition, if all the members of the Board of Managers are present or represented during the meeting and they agree una-
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nimously to set the agenda of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out
above.
A member of the Board of Managers may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies
of consents in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at
a meeting of the Board of Managers. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and
at places determined in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Managers.
Any member of the Board of Managers may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing
another manager as his or her proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted
as evidence of such written proxies at a meeting of the Board of Managers.
Any manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference call, video conference or by similar
means of communication whereby (i) the managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and
(iv) the managers can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting. A meeting of the Board of Managers held by such means of communication will be deemed to be held in
the Grand-Duchy of Luxembourg.
The Board of Managers may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present
or represented. Decisions are made by the majority of the votes expressed by the members present or represented. If a
member of the Board of Managers abstains from voting or does not participate to a vote, this abstention or non-participation
are not taken into account in calculating the majority. A manager may represent more than one manager by proxy, under
the condition however that at least two managers are present at the meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Managers may also be passed in writing. Such resolution
shall consist of one or more documents containing the resolutions, signed by each manager, manually or electronically by
means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the
last signature.
Article 12.2 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.
12.3 Powers of the Managers
The Sole Manager, when the Company has only one manager, and at all other times the Board of Managers, may take
all or any action, which necessary or useful to realise any of the objects of the Company, with the exception of those reserved
by Companies Act or these Articles to be decided by the Shareholders
12.4 Delegation of powers
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, is authorised to appoint a person, either a Manager or not, for the
purposes of performing specific functions at every level within the Company.
12.5 Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of a Type A Manager and a type
B Manager, in the case of a Sole Manager, by the sole signature of the Sole Manager.
Art. 13. Liability of the manager(s). A manager assumes, by reason of his/her position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by him/her in the name of the Company.
Art. 14. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of the Board of Managers (the
Secretary). The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings
of the Board of Managers and, to the extent practical, of the General Meeting, and to keep the records and the minutes of
the Board of Managers and of the General Meeting in a book to be kept for that purpose in Grand-Duchy of Luxembourg,
and she/he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers (if any) when required. She/he shall have
the authority to delegate his powers to one or several persons provided she/he shall remain responsible for the tasks so
delegated. The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to
be produced in court or, more generally, to be used as official documents vis-à-vis any third parties.
Article 14 does not apply where the Company is managed by a Sole Manager.
Art. 15. General Meeting.
15.1 Powers of the General Meeting or of the Sole Shareholder
As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has the same powers as those conferred on the
General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the General
Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the Sole Shareholder.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
Shareholders.
15.2 Annual General Meeting - other General Meetings
An Annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the muni-
cipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.
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If the Company is composed of several Shareholders, but no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of
the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Shareholders. Should such written
resolutions be sent by the manager(s) to the Shareholders for adoption, the Shareholders are under the obligation to, within
a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote
by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a written text. The
quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the General Meeting shall mutatis mutandis
apply to the adoption of written resolutions.
General Meetings, including the Annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or at such
other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement of the manager(s), which is
final, circumstances of force majeure so require.
Art. 16. Shareholders' voting rights, quorum and majority.
16.1 Notice of General Meetings
Unless there is a Sole Shareholder, the Shareholders may also meet in a General Meeting upon issuance of a convening
notice in compliance with the Articles or the Companies Act, by the Board of Managers or, as the case may be, the Sole
Manager, subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by Shareholders representing more than
half (½) of the Share capital.
The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for a General Meeting shall
also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes
affecting the object or form of the Company.
If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been duly informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
16.2 Attendance - Representation
All Shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its
proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.
Any Shareholder may participate in the General Meeting by conference call, video conference or similar means of
communication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting.
16.3 Vote
At any General Meeting other than a General Meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on
resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, as the
case may be, to the quorum and majority rules set for the amendment of the Articles, resolutions shall be adopted by
Shareholders representing more than half (½) of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting (or
consultation in writing), the Shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted,
irrespective of the number of Shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any General Meeting, convened in accordance with the Articles or the Companies Act, for the purpose of amending
the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment
to the Articles, the majority requirements shall be a majority of Shareholders in number representing at least three quarters
(¾) of the share capital. The nationality of the Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions
of the Companies Act.
16.4 Minutes
The minutes of the General Meeting shall be signed by the Shareholders present and may be signed by any Shareholders
or the proxyholder(s) representing the Shareholder(s), who so request.
The resolutions adopted by the Sole Shareholder shall be documented in writing and signed by the Sole Shareholder or
by the proxyholder representing the Sole Shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the General
Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the Sole Manager or by any two (2) managers
acting jointly if more than one manager has been appointed.
Art. 17. Financial year. The Company's financial year starts on the 1
st
of January and ends on 31
st
of December of
each year.
Art. 18. Financial statements. At the end of each Financial Year, the accounts are closed and the Board of Managers or,
as the case may be, the Sole Manager, draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and
loss account, in accordance with the applicable laws.
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The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the Shareholder(s) for approval.
Each Shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) Shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual General Meeting.
Art. 19. Appropriation of profits, reserves. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall
each year be allocated to the reserve required by law. That allocation to the legal reserve will cease to be required as soon
and as long as the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the legal reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits will
be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the
next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share
premium to the Shareholder(s), each Share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, Board
of Managers or, as the case may be, the Sole Manager, may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders.
The Board of Managers or, as the case may be, the Sole Manager, fixes the amount and the date of payment of any such
advance payment.
Art. 20. Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholder(s) adopted by half of the
Shareholders holding three quarters (¾) of the share capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Managers or, as the case may be,
the Sole Manager or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s),
who will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than twenty-five (25) Shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated
19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does
not apply.
Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these Articles.”
<i>Third resolutioni>
The General Meeting decides to allot the managers to the following categories created in the new By-Laws:
Type A Manager: Robert LEVY,
Type B Managers: Carlo SCHNEIDER and Olivier DORIER
Nothing else being on the Agenda the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en Français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A Comparu:
ServiceMagic International S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6C, rue
Gabriel Lippmann, Grand- Duché de Luxembourg
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglsinter, 3, route de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du
comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité
limitée ServiceMagic Europe S.à r.l. (ci-après «la Société») avec siège social à L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de
la Foire, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 142.748,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), en date du 22 octobre 2008, publié au Mémorial C, numéro 2786 du 18 novembre 2008, dont les statuts ont
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été modifiés suivants actes reçus par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du:
- 27 octobre 2008, publié au Mémorial C, numéro 2789 du 19 octobre 2008,
- 7 mai 2010, publié au Mémorial C, numéro 1336 du 29 juin 2010, et
- 17 septembre 2010, publié au Mémorial C, numéro 2498 du 18 novembre 2010.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d'Associé unique de la Société, a requis le
notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes prises en Assemblée Générale Extraordinaire:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transférer l'adresse du siège social vers L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de supprimer les catégories de gérants et de procéder à une refonte complète des statuts
de la Société pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Objet - Durée - Dénomination - Siège.
Art. 1
er
.1. Forme sociale et dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
ServiceMagic Europe S.à.r.l (ci-après la «Société»).
La Société a été constituée et est gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts.
1.2 Nombre d'associés
La société peut avoir un seul ou plusieurs associés Lorsque la Société a seulement un associé unique, toute référence
aux associés dans les articles doit faire référence à l'actionnaire unique.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
En outre, la Société peut acquérir et vendre des propriétés immobilières, pour son propre compte, soit dans le Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations liées à des biens immobiliers, y compris
la détention directe ou indirecte de participations au Grand-Duché de Luxembourg ou des sociétés étrangères dont l'objet
principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et / ou la location de biens immobiliers.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature.
La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi
qu'à toutes autres sociétés.
La Société peut donner des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et les
obligations de sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou un intérêt direct ou indirect et à des sociétés
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société et il peut accorder toute assistance à ces sociétés, y compris,
mais sans s'y limiter, l'assistance dans la gestion et le développement de ces sociétés et leur portefeuille, une assistance
financière, prêts, avances ou garanties. Elle peut nantir, transférer, grever ou créer une garantie sur certains ou tous ses
actifs.
Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées au sens large et leur énumération est non limitative. Le but de la
société doit comprendre toute opération ou un contrat qui est conclu par la Société, à condition qu'il ne soit pas incompatible
avec les questions précédentes.
La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, personnelles, et de l'immobilier, qui
sont directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Schuttrange. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'Assemblée
Générale des associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du
gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ou, le cas échéant, le Gérant unique, a en outre le droit d'établir des succursales, bureaux, centres
administratifs et agences partout où il le jugera opportun, soit à l'intérieur ou en dehors du Grand-Duché de Luxembourg.
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Art. 5. Capital social - Parts sociales. Le capital social de la Société est fixé à la somme de onze millions deux cent
quatre mille Euros (EUR 11'204'000) représenté par onze millions deux cent quatre mille (11'204'000) Parts sociales d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Art. 6. Modification du Capital social. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé
unique ou par une décision de l'Assemblée Générale des associées conformément à l'Article 16 des présents Statuts.
Art. 7. Participation aux Profits. Les bénéfices que la Société décide de distribuer doivent être appliquées comme décrit
dans l'article 19 dans une année où l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, l'Actionnaire Unique décide de faire toute
distribution de dividendes.
Art. 8. Indivisibilité des Parts. Les Parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert des Parts. En cas de l 'Associé Unique, les actions détenues par l'associé unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité des actionnaires, Les Parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les Parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en Assemblée Générale des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Une telle autorisation est requise pour un transfert de Parts sociales actions
entre les associés.
En cas de décès d'un associé, les Parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément donné en Assemblée Générale des associés représentant les trois quarts (3/4) des Parts appartenant aux associés
survivants.
Les articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés seront applicables.
Art. 10. Rachat des Parts Sociales. La Société peut racheter ses propres Parts sociales à condition que la Société ait des
réserves distribuables suffisantes à cet effet.
L'acquisition et la cession par la Société de ses propres Parts sociales doivent avoir lieu en vertu d'une résolution et selon
les termes et conditions qui seront décidés par l'actionnaire unique ou l'Assemblée Générale. Les conditions de quorum et
de majorité requises pour les modifications des statuts sont applicables conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 11. Décès, Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. Le décès, l'interdiction, la faillite ou l'insolvabilité de
l'un des associés ne met pas fin à la Société.
12. Gérance.
12.1 Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si un gérant est nommé, la Société sera gérée par un "gérant unique".
En cas de pluralité de gérant, la Société sera géré par un «Conseil de gérance» complété de gérants de Type A et gérants
de Type B.
Le gérant ne doit pas être nécessairement des associés.
Le gérant(s) sont nommés, révoqués et remplacés par une décision de l'Assemblée Générale, adoptée à l'unanimité par
les associés représentant plus de la moitié (½) du capital social ou, le cas échéant, de l'associé unique. L'Assemblée Générale
ou, le cas échéant, l'actionnaire unique peut à tout moment et sans motif (ad nutum) révoquer et remplacer tout gérant.
Un gérant peut être révoqué à tout moment par la résolution des associés adoptée conformément à la loi luxembourgeoise
et les Statuts.
12.2- Réunion de conseil de gérance
Un président du conseil de gérance (le Président) peut être nommé par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance. Le président, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle il a été nommé. Le président
intérimaire est nommé, par un vote de la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de gérants, au lieu indiqué dans l'avis de réunion.
Un avis écrit de réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance
de la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être brièvement
indiqués dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
Aucune convocation écrite n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés lors de
la réunion et s'ils déclarent qu'ils ont été dûment informés et ont eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. En outre,
si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés lors de la réunion et ils sont d'accord à l'unanimité
de fixer l'ordre du jour de la réunion, la réunion peut être tenue sans avoir été convoquée de la manière prévue ci-dessus.
Un membre du conseil de gérance peut renoncer à l'avis de convocation écrite en donnant son consentement par écrit.
Des copies par écrit qui sont transmis par télécopie ou e-mail peuvent être acceptées comme preuve à une réunion du conseil
de gérance.
Notification écrite spéciale ne sera pas requise pour les réunions qui ont lieu à des moments et à des endroits déterminés
dans un calendrier préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.
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Tout membre du conseil de gérance peut agir à toute réunion en désignant par écrit un autre gérant comme son mandataire.
Des copies des procurations écrites qui sont transmises par télécopie ou par e-mail peuvent être acceptées comme preuve
lors d'une réunion du conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Une réunion du conseil de gérance tenue par de tels moyens de communication sera considérée avoir été tenue au Grand-
Duché de Luxembourg.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Si un membre du conseil de gérance s'abstient de voter ou ne participe pas au vote, cette
abstention ou la non-participation ne sont pas prises en compte dans le calcul de la majorité. Un gérant peut représenter
plus d'un gestionnaire par procuration, à condition toutefois qu'au moins deux gérants sont présents à la réunion.
Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil de gérance peut également être transmise par écrit. Une telle
résolution doit consister en un ou plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque gérant, manuellement
ou par voie électronique au moyen d'une signature électronique qui est valide en vertu de la loi luxembourgeoise. La date
de cette résolution sera la date de la dernière signature.
L'article 12.2 n'est pas applicable quand la Société est gérée par un seul gérant.
12.3 Pouvoirs des gérants
Le gérant unique, lorsque la société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le conseil de gérance, peut prendre
toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de celles requérant une
décision des associés conformément à la loi luxembourgeoise ou aux présents statuts.
12.4 Délégation de pouvoirs
Le conseil de gérance ou, le cas échéant, le Gérant Unique, est autorisé à nommer une personne, soit un gestionnaire ou
pas, pour exécuter des tâches spécifiques à tous les niveaux au sein de la Société.
Art. 12.5. Régime de Signature. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par les signatures
conjointes d'un gérant de type A et un gérant de type B, dans le cas de Gérant Unique, par la seule signature de son Gérant
Unique.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé par une résolution du conseil de gérance (le Secré-
taire). Le Secrétaire, qui peut ou peut ne pas être un gérant, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du
conseil de gérance et, de l'Assemblée Générale, et de tenir les archives et les minutes du conseil de gérance et de l'Assemblée
Générale dans un livre qui sera tenu à cet effet au Grand-Duché de Luxembourg, et elle / il doit accomplir des fonctions
similaires pour tous les comités du conseil de gérance (le cas échéant) en cas de besoin. Elle / il doit avoir le pouvoir de
déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu'elle / il demeure responsable pour les tâches qui luisont
délégués. Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité pour délivrer des certificats et des extraits pour le compte de la Société
destinés à être produits en justice ou, plus généralement, à être utilisés comme documents officiels vis-à-vis des tiers.
L'article 14 ne s'applique pas lorsque la Société est gérée par un gérant unique.
Art. 15. Assemblée Générale.
15.1 Pouvoirs et droits de vote
Tant que la Société n'a qu'un seul associé, l'Associé Unique a les mêmes pouvoirs que ceux conférés à l'Assemblée
Générale. Dans un tel cas, toute référence dans ces articles aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée
Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'associé unique.
Dans le cas d'une pluralité des associés, toute Assemblée Générale doit représenter l'ensemble des Associés.
Art. 15.2. Assemblée Générale - Autres Assemblée Générale. Une Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège
social de la Société, ou à tout autre endroit dans la commune de son siège social qui peut être spécifiée dans l'avis de réunion.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les résolutions écrites peuvent être mentionnées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant
le même contenu et chacun d'eux signés par un ou plusieurs associés. Si ces résolutions ont été envoyées par le(s) gérant
(s) aux associés, les associés sont dans l'obligation, dans un laps de temps de quinze (15) jours calendaires à compter de
l'envoi du texte des résolutions proposées, d'envoyer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption
de résolutions par l'Assemblée Générale s'appliquent à l'adoption de résolutions écrites.
Les Assemblées Générales des associés, y compris l'Assemblée Générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des circonstances de force majeure l'exigent.
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Art. 16. Les droits de vote des actionnaires, quorum et de majorité.
16.1 Procédure de l'Assemblée Générale
Sauf si l'associé est unique, les associés sont convoqués aux assemblées générales ou consultés par écrit à l'initiative de
tout gérant ou des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés, la nature et les circonstances de cette
urgence sont précisées dans la convocation à ladite assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 16.2. Représentation. Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un
mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Un associé peut agir à toute Assemblée Générale en désignant une autre personne, qui ne doit pas être un associé, comme
son mandataire, par écrit. Des copies des procurations écrites qui sont transmis par télécopie ou e-mail peuvent être acceptées
comme preuve de ces procurations écrites à une Assemblée Générale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par
tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à l'as-
semblée.
Art. 16.3. Vote. Lors d'une Assemblée Générale autre qu'une Assemblée Générale convoquée pour modifier les Statuts
ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité d'une modification des
statuts, le cas échéant, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées par les associés représentant plus de la moitié (½) du capital social. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint
à la première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être
approuvée par des associés représentant une majorité des associés en nombre et représentant les trois-quarts du capital
social. La nationalité de la Société ne peut être modifiée que par un vote à l'unanimité, sous réserve des dispositions de la
Loi sur les sociétés.
Art. 16.4. Procès-verbaux des résolutions des associés. Les minutes de la réunion générale doivent être signés par les
associés présents et peuvent être signés par tout associé ou le(s) mandataire (s) représentant le ou les associé(s), qui en fait
la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique doivent être documentés par écrit et signée par l'associé unique ou par le
mandataire représentant l'associé unique.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'Assemblée Générale des associés
doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du conseil de gérance ou par deux gérants.
17. Année sociale - Bilan - Répartition. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Comptes annuels. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société, le bilan, les comptes de profit et pertes
selon la loi applicable.
Les comptes annuels ou comptes consolidés sont soumis aux actionnaires pour approbation.
Chaque actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la
Société. Si la Société est composé de plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé dans un délai de temps
de quinze jours (15) civils précédant la date fixée pour l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 19. Affectation des bénéfices, réserves. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, au moins cinq pour cent (5%)
chaque année doit être affecté à la réserve requise par la loi. Cette affectation à la réserve légale cessera d'être obligatoire
lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.
Le solde est à la libre disposition de l'Assemblée Générale. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en con-
formité avec les conditions prévues par la loi.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'Assemblée Générale des associés, selon le cas.
Nonobstant les dispositions précédentes, le conseil de gérance peut décider de payer à l'associé unique ou, le cas échéant,
aux associés des acomptes sur dividendes. Le conseil de gérance ou, le cas échéant, le Gérant unique, fixe le montant et la
date de paiement de l'acompte sur dividendes.
Art. 20. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé
unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'Assemblée Générale des associés par une résolution prise par la majorité des
associés représentant au moins ¾ du capital social de la Société, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
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Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité
d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de Parts qu'ils détiennent.
Après le paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société ainsi que de tous les frais de liquidation, le
boni de liquidation devra être distribué aux associés conformément et de façon à parvenir sur une base agrégée au même
résultat économique que celui auquel auraient conduit les règles de distribution prévues pour les dividendes.
Art. 21. Audit. Conformément à l'article 200 de la Loi sur les sociétés, la Société a seulement besoin d'être vérifiés par
un commissaire aux comptes si elle a plus de vingt-cinq (25) associés. Un auditeur externe (réviseur d'entreprises agréé)
doit être nommé si l'exemption prévue par l'article 69 (2) de la loi luxembourgeoise en date du 19 Décembre 2002 sur le
Registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ne sont pas applicables.
Art. 22. Référence aux dispositions légales. Il est fait référence aux dispositions de la Loi sur les sociétés pour toutes
les questions pour lesquelles aucune disposition spécifique n'est faite dans ces articles.”
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'affecter les gérants en fonctions aux nouvelles catégories de gérants, créées dans les
nouveaux statuts ci-dessous comme suit:
Gérant de Type A: Robert LEVY,
Gérants de Type B: Carlo SCHNEIDER et Olivier DORIER
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses noms, prénoms, état et demeure,
le comparant a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation GAC/2015/11070. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015204897/542.
(150230309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
S&B Minerals Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. S&B Minerals Participations S.A.).
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 178.491.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December,
before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of S&B Minerals Participations S.A., a société
anonyme, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, place de Paris,
L-2314 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies
(the RCS) under number B 178.491 and having a share capital of sixty-two thousand Euro (EUR 62,000) (the Company).
The Company was incorporated on 28 June 2013 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on 17 August 2013 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 1995.
The articles of association of the Company (the Articles) have been modified for the last time on 2 August 2013 further
to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published on 11
October 2013 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2529.
The Meeting was presided by Mrs. Karine Messin, employee, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Mrs. Janina Krein, employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the numbers of shares held by them are shown on an attendance list signed by the
proxyholder, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. Said list, together with the proxies
of the represented shareholders, will remain attached to these minutes to be filed with the registration authorities.
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II. It appears from the attendance list that out of five million eight hundred and ninety thousand (5,890,000) ordinary
shares and three hundred and ten thousand (310,000) preferred shares on issue of the Company, all ordinary shares as well
as all the preferred shares on issue are represented so that the meeting is duly constituted and able to take decisions on the
agenda.
III. The agenda of the meeting is as follows:
1. Decision to word in English followed by a French translation the present deed;
2. Change of the legal form of the Company from a public limited lability company (société anonyme) into a private
limited liability company (société à responsabilité limitée);
3. Change of the name of the Company from S&B Minerals Participations S.A. into S&B Minerals Participations S.à
r.l.;
4. Full restatement of the articles of the Company;
5. Appointment of managers;
6. Miscellaneous.
After deliberation, the Meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to word the present deed in English followed by a French translation;
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to change the legal form of the Company from a public limited liability company (société anonyme)
into a private limited liability company (société à responsabilité limitée);
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolved to change the name of the Company from S&B Minerals Participations S.A. into S&B Minerals
Participations S.à r.l.;
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolved to restate and renumber the articles in their entirety, however without amending the corporate
purpose of the Company, so that they will be read henceforth as follows:
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10
th
, 1915, on commercial companies, as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 21 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "S&B Minerals Participations S.à r.l.”(hereafter the "Com-
pany").
Art. 3. Corporate objects.
3.1. The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale or
exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments, patents and licenses,
as well as the administration and control of such portfolio.
3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms
part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company or of
any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may in particular:
- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds,
by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad;
and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
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Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at sixty-two thousand Euro (EUR 62,000) represented by five
million eight hundred and ninety thousand (5,890,000) ordinary shares and three hundred and ten thousand (310,000)
preferred shares with a par value of one cent (0.01 EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by
a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 21 of these
Articles.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of
the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder, the
latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the
shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the sole shareholder
or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least two
managers, who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case
may be, for an undetermined period of time.
Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to the
first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two
members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
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Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote
in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board shall
be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take
part in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall be
informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 17. Delegation of powers. The managers may entrust the daily management of the Company to one of its members.
The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or,
in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers of the Company, or the joint signatures or
single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 17 of
these Articles, but only within the limits of such special power.
Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall
vote in writing.
Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the same
year.
Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are
established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of
the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
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1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general
meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolved to appoint as managers of the Company, for an unlimited period of time, the following persons:
- Denis Musson, born on 17 May 1963 in Orléans (France), having his professional address at 154 rue de l’Université,
F-75007 Paris;
- Thomas Muller, born on 23 September 1980 in Saint-Avold (France), having his professional address at 2 place de
Paris, L-2314 Luxembourg;
- Eric Borne born on 22 January 1961 in Jonzac (France), having his professional address at 154 rue de l’Université,
F-75007 Paris.
As a consequence, it is resolved that Virginia Strelen and Lisa White are no longer class B managers of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of those resolutions are estimated at approximately three thousand Euro (EUR 3,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the appearing persons, all known to the notary by their name, surname, civil status and
residence, such persons signed together the present deed with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A été tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de S&B Minerals Participations S.A., une société
anonyme, constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 2, place de Paris, L-2314
Luxemburg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 178.491 et ayant un capital social de soixante-deux mille euros (EUR 62.000) (la Société).
La Société a été constituée le 28 juin 2013 suite à un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, publié le 17 août 2013 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1995.
Les articles de la Société (les Articles) ont été modifiés pour la dernière fois, le 2 août 2013 suite à un acte de Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 11 octobre 2013 au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2529.
L’Assemblée a été présidée par Madame Karine Messin, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
A été nommée secrétaire et scrutateur Madame Janina Krein, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et demande au notaire de statuer comme suit:
I. Les actionnaires représentés et le numéro des parts détenues par eux sont indiqués sur une liste de présence signée
par le représentant, le président, le secrétaire et le scrutateur et le soussigné notaire. Ladite liste, ensemble avec les procu-
rations des actionnaires, restera attachée à ces minutes à des fins d’enregistrement aux autorités compétentes.
II. La liste de présence indique que sur les cinq millions huit cent quatre-vingt-dix mille (5.890.000) parts ordinaires et
trois cent dix mille (310.000) parts préférentielles émises de la Société, toutes les parts ordinaires ainsi que toutes les parts
préférentielles sont dès lors représentées de sorte que l’Assemblée est valablement constituée et peut statuer sur les points
de l’agenda.
III. L’agenda de l’Assemblée est comme suit:
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1. Décision de rédiger le présent acte en anglais suivie d’une version française;
2. Modification de la forme légale de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée;
3. Modification du nom de la Société de S&B Minerals Participations S.A. en S&B Minerals Participations S.à r.l.;
4. Complète refonte des statuts de la Société;
5. Nomination de gérants; et
6. Divers
Après délibération, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée a décidé de rédiger le présent acte en anglais suivie d’une version française;
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de modifier la forme légale de la Société de société anonyme à société à responsabilité limitée;
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de modifier le nom de la Société de S&B Minerals Participations S.A. en S&B Minerals Parti-
cipations S.à r.l.;
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de refondre et renuméroter les articles dans leur entièreté, sans toutefois modifier l’objet social,
de sorte qu'ils soient lus désormais comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "S&B Minerals Participations S.à r.l." (ci-après la «Société»).
Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la création, la détention, le développement et la réalisation d’un portefeuille d’actifs, se
composant d’intérêts et de droit de toute sorte et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités de droit étranger, que ces entités soient déjà existantes ou en voie de création, notamment
par voie de souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tel
que des instrument de capitaux, des créances, des brevets et licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce portefeuille.
3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle la
Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre
manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société;
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute autre
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société.
3.3 La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut également:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts de toute sorte ou en émettant tous titres participatifs ou tous
titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investissement ou en accordant
tous droits de toute nature.
- participer à la constitution, au développement et/ou contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg ou
à l’étranger.
- agir en tant qu'associé/actionnaire ayant une responsabilité limitée ou non envers des créances et obligations de toutes
entités luxembourgeoises ou étrangères.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
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Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR) représenté par cinq millions
huit cent quatre-vingt-dix mille (5.890.000) parts ordinaires et trois cent dix mille (310.000) parts préférentielles d'une
valeur nominale de un cent (0.01 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout
moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec
l'article 21 des présents Statuts.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de
la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant
le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès
de la Société.
Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, composé d’au moins deux
(2) gérants, associés ou non associés, nommés par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
selon le cas, pour une durée indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement dé-
missionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, en
considération de la première phrase de l’article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et
attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter
en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
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Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer le
conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations
du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des autres
membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu.
Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des procès-
verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux. Les copies et extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président.
Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses
membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants de la Société, ou la signature conjointe ou la signature
individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné conformément à l’article 17 des Statuts,
mais uniquement dans les limites d’un tel pouvoir.
Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution
de la Société.
Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque
associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour
la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
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2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il
est fait référence à la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de nommer, en tant que gérants de la Société, pour une durée illimitée, les personnes suivantes:
- Denis Musson, né le 17 mai 1963 à Orléans (France), avec adresse professionnelle au 154 rue de l’Université, F-75007
Paris;
- Thomas Muller, né le 23 septembre 1980 à Saint-Avold (France), avec adresse professionnelle au 2 place de Paris,
L-2314 Luxembourg;
- Eric Borne, né le 22 janvier 1961 à Jonzac (France), avec adresse professionnelle au 154 rue de l’Université, F-75007
Paris
Par conséquent, il est décidé que Virginia Strelen et Lisa White ne sont plus gérants de classe B de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, frais et charges de toute sorte qui devront être supportés par la Société en conséquence de ces
résolutions sont estimés à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la même date qu'en tête des présentes, à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite aux parties comparantes, toutes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, qualité et
demeure, ces dernières ont signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: K. Messin, J. Krein, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 14 décembre 2015. GAC/2015/10975. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204891/432.
(150229912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Prowide International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 202.340.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné
Ont comparu:
1.- La société «XELA HOLDINGS S.à r.l.», avec siège social à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons, en cours
d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Société Luxembourg,
ici représentée par sa gérante unique Madame Suzanne VAN DE KAR, femme d’affaires, née à Creusot (France), le 28
juillet 1959, demeurant à NL-4708 DB Roosendaal, Damastberg 115 (Pays-Bas),
2.- La société de droit de la République du Panama «Prowide Inc», avec siège social au Ave. Samuel Lewis y CL. 54
Apartado 0816-06904, Panama 5, Republique de Panama, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Panama n
° 15504,
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ici représentée par unique Madame Suzanne VAN DE KAR, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé.
Ladite procuration, après paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, agissant comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une
société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «Prowide International S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Koerich.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la commercialisation de logiciel informatique et la réalisation de prestations informatiques.
La Société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la Société
pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion et l’aliénation d’immeubles au Grand-Duché et à l’étranger
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous
réserve des dispositions légales afférentes.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières,
susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000.-) divisé en cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310.-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
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Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, email, téléfax ou une autre
personne comme son mandataire.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avan-
tages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. En ce qui concerne la gestion courante, la Société sera engagée par la signature collective de l’administrateur-
délégué et d’un administrateur et pour des décisions stratégiques, par la signature collective des trois administrateurs.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier mercredi du mois de juillet à 15.30 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-
missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre de la
même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
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Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) actions ont été souscrites par comme suit:
- Prowide Inc, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 actions
- XELA HOLDINGS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (EUR
31.000,-) est dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare ex-
pressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Décisions des associéesi>
Et aussitôt les associées, par leur représentant susnommé, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d’administrateur est fixé à un (3) et le nombre de Commissaire à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateur de la société:
- Madame Suzanne VAN DE KAR, femme d’affaires, née à Creusot (France), le 28 juillet 1959, demeurant à NL-4708
DB Roosendaal, Damastberg 115 (Pays-Bas).
- La société «Prowide Inc», avec siège social au Ave. Samuel Lewis y CL. 54 Apartado 0816-06904, Panama 5, Repu-
blique de Panama, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Panama n° 15504.
- Monsieur Quentin LARDINOIS, administrateur, né le 29 novembre 1984 à Namur (Belgique), demeurant à 34, rue
de Labas 5340 Gesves (Belgique), également nommé en tant qu'administrateur-délégué.
3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
- FIDU-CONCEPT SARL, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg 36, avenue
Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.136.
4. Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ainsi nommés, prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2020:
5. Le siège social de la société est fixé à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Suzanne VAN DE KAR, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation GAC/2015/11063. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015204835/171.
(150230218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
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BREDS Europe 1 NQ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 176.328.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND FIFTEEN,
ON THE FOURTH DAY OF THE MONTH OF DECEMBER.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
BREDS Europe 1 Holdings NQ L.P., a Cayman Exempted Limited Partnership, incorporated under the laws of the
Cayman Islands, with registered office at 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands,
and being registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships Cayman Islands under number WK 71239 (the
“Sole Shareholder”),
represented by Me Ségolène LE MAREC, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 2
December 2015 which proxy shall be registered together with the present deed,
being the Sole Shareholder of BREDS Europe 1 NQ S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability
company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of EUR 125,000 and registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés of Luxembourg under number B 176.328 (the "Company"), incorporated on 28 March 2013 pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 28 May 2013, number 1255.
The articles of association of the Company have been amended for the last time on 6 May 2015 pursuant to a deed of
Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial on
28 July 2015 number 1880.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five thousand (5,000) shares in issue in the Company so that the total share capital
is represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.
2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
Amendment of Article 5 of the articles of association of the Company so as to insert a new twelfth paragraph and to
consequently delete the subsequent paragraph which shall read as follows:
“Class J relates to the Project Carlton, being the investment by way of shares, share premium account, loans, preferred
equity certificates, or other instruments, convertible or not or otherwise in Belharra Investment S.à r.l., a Luxembourg
société à responsabilité limitée (private limited company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of EUR 12,500 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 199.283
(and the underlying assets, subsidiaries and entities).”
Thereafter the following resolution was passed by the Sole Shareholder of the Company:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend Article 5 of the articles of association of the Company as set forth in the Agenda,
so as to read as follows:
"The issued share capital of the Company is set at one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) represented
by five hundred (500) Class A shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, five hundred (500) Class
B shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, five hundred (500) Class C shares with a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, five hundred (500) Class D shares with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, five hundred (500) Class E shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, five hundred
(500) Class F shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, five hundred (500) Class G shares with a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, five hundred (500) Class H shares with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each, five hundred (500) Class I shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each
and five hundred (500) Class J shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.
Each class of shares shall be issued in connection with the acquisition or making by the Company of a specific investment
directly or indirectly (each a "Specific Investment"), except as otherwise specified herein. The subscription price paid to
the Company upon the issuance of shares of a particular class (including for the avoidance of doubt any share premium)
(the "Subscription Price"), net of all costs payable by the Company in connection with such issuance including, but not
limited to, capital duty, notarial fees and publication costs ("Issuance Costs"), shall be invested directly or indirectly in one
and the same Specific Investment.
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Class A relates to the Project Barchester Investment, being the investment by way of shares, share premium account,
loans, preferred equity certificates, or other instruments, convertible or not or otherwise in Eris Investment S.à r.l., a
Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited company), incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of GBP 15,000 and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under number B 175.216 (and the underlying assets, subsidiaries and entities).
Class B relates to the Project Spitalfields Investment, being the investment by way of shares, share premium account,
loans, preferred equity certificates, or other instruments, convertible or not or otherwise in Ceres Investment S.à r.l., a
Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited company), incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of GBP 15,000 and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under number B 175.196 (and the underlying assets, subsidiaries and entities).
Class C relates to the Project Great Minster North Investment, being the investment by way of shares, share premium
account, loans, preferred equity certificates, or other instruments, convertible or not or otherwise in Haumea Investment
S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited company), incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, having a share capital of GBP 15,000 and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 175.213 (and the underlying assets, subsidiaries and entities).
Class D relates to the Project Whiteleys Investment, being the investment by way of shares, share premium account,
loans, preferred equity certificates, or other instruments, convertible or not or otherwise in Ailsa Craig Investment S.à r.l.,
a Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited company), incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 43, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of GBP 15,000 and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under number B 180.225 (and the underlying assets, subsidiaries and entities).
Class E relates to the Project Pendragon Investment, being the investment by way of shares, share premium account,
loans, preferred equity certificates, or other instruments, convertible or not or otherwise in Arran Investment S.à r.l., a
Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited company), incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of GBP 15,000 and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under number B 180.232 (and the underlying assets, subsidiaries and entities).
Class F relates to the Project Queensway Investment, being the investment by way of shares, share premium account,
loans, preferred equity certificates, or other instruments, convertible or not or otherwise in Auskerry Investment S.à r.l., a
Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited company), incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of GBP 15,000 and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under number B 180.227 (and the underlying assets, subsidiaries and entities).
Class G relates to the Project Invista Investment, being the investment by way of shares, share premium account, loans,
preferred equity certificates, or other instruments, convertible or not or otherwise in Islay Investment S.à r.l., a Luxembourg
société à responsabilité limitée (private limited company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of EUR 12,500 and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B
182.219 (and the underlying assets, subsidiaries and entities).
Class H relates to the Project Runner Investment, being the investment by way of shares, share premium account, loans,
preferred equity certificates, or other instruments, convertible or not or otherwise in Baleshare Investment S.à r.l., a Lu-
xembourg société à responsabilité limitée (private limited company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of GBP 15,000 and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 180.228 (and the underlying assets, subsidiaries and entities).
Class I relates to the Project Kensington Investment, being the investment by way of shares, share premium account,
loans, preferred equity certificates, or other instruments, convertible or not or otherwise in Ken Debt 1 Investment S.à r.l.,
a Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited company), incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of USD 25,000 and in the process of being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
in Luxembourg (and the underlying assets, subsidiaries and entities).
Class J relates to the Project Carlton, being the investment by way of shares, share premium account, loans, preferred
equity certificates, or other instruments, convertible or not or otherwise in Belharra Investment S.à r.l., a Luxembourg
société à responsabilité limitée (private limited company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of EUR 12,500 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 199.283
(and the underlying assets, subsidiaries and entities).In relation to the classes of shares that are not linked to a Specific
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Investment, the sole manager, or as the case may be, the board of managers will, in the internal accounts of the Company,
establish a separate compartment of assets and liabilities of the Company which shall include the Subscription Price of the
classes of shares as well as the potential cash income on the Subscription Price.
In relation to each Specific Investment, the sole manager, or as the case may be, the board of managers will, in the
internal accounts of the Company, establish a separate compartment of assets and liabilities of the Company in the following
manner:
- the Subscription Price of the relevant class of shares, the payment to share premium account, and the proceeds of any
shareholder loans, certificates, debt or other instruments convertible or not which may from time to time be granted to, or
issued by, the Company by or to its shareholder(s) ("Instruments") in connection with the relevant Specific Investment, as
well as assets acquired with such funds contributed to or borrowed by the Company, in each case shall be applied in the
internal books of the Company to the compartment established for such Specific Investment;
- any income or proceeds earned by the Company on, or any asset derived from, the assets allocated to a compartment
shall be allocated to that compartment;
- any liability, costs and expenses (including provisions) relating to assets allocated to a compartment or to any action
taken in connection with a compartment or an asset of a particular compartment or in connection with the issuance of shares
or other instruments of the particular class (such as Issuance Costs) as well as all administration expenses, tax liabilities
and other costs and expenses of the Company attributable to the relevant Specific Investment or the operation or adminis-
tration of that compartment shall be allocated to that compartment;
- in the case where any liability or expense of the Company cannot be considered as being attributable solely to a
particular compartment, such liability or expense shall be allocated between all the existing compartments pro rata to the
net assets of each compartment or pro rata to the relevant compartments to which the liability or expense relates;
- any distributions or payments (including payments of the price payable by the Company for shares of the relevant class
repurchased by it) made to shareholders in respect of a compartment shall reduce the net assets of that compartment;
- the net assets of each compartment ("Net Assets") will be equal to the sum of the value of the Specific Investment of
that compartment and all other assets attributable to that compartment in accordance with these articles less all the liabilities,
costs and expenses allocated to that compartment in accordance with these articles of association.
Any share premium paid in respect of a specific class of shares upon their issuance shall be allocated to a share premium
account corresponding to that specific class of shares of the Company. Any payment or contribution of any kind to any
share premium account established in accordance with Luxembourg law or accounting regulations shall be specified as to
which class of shares it relates, the sole manager or as the case may be, the board of managers, having the power to confirm
any allocation to a specific class of shares if this has not been specified otherwise. Any available share premium shall be
distributable."
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as
a result of the present deed are estimated at EUR 2,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks German and English states herewith that on request of the above
appearing party the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the German and the English texts, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by its name, first name,
civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Folgt die Deutsche Übersetzung des vorherstehenden Textes:
IM JAHRE ZWEITAUSENDFÜNFZEHN,
AM VIERTEN TAGE DES MONATS DEZEMBER.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Cosita DELVAUX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,.
ist erschienen:
BREDS Europe 1 Holdings NQ L.P., eine Limited Partnership caymanischen Rechts mit Sitz in 190 Elgin Avenue,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, und eingetragen im Registrar of Exempted Limited Partnerships
Cayman Islands unter Nummer WK 71239 (der «Alleinige Gesellschafter»),
hier vertreten durch Frau Ségolène LE MAREC, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer
privatschriftlichenVollmacht, ausgestellt am 2. Dezember 2015, welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser
bei der Registrierungsbehörde eingereicht zu werden,
als Alleiniger Gesellschafter der BREDS Europe 1 NQ S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit
beschränkter Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, deren Gesell-
schaftskapital einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000) beträgt und eingetragen ist im Registre de Com-
merce et des Sociétés in Luxemburg, unter der Nummer B 176.328 (die «Gesellschaft»), gegründet am 28. März 2013
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gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Hellinckx, Notar mit Amtsitz in Luxemburg, veröffentlicht am 28. Mai 2013
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), Nummer 1255.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert am 6. Mai 2015 gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître
Cosita DELVAUX, Notar mit Amtsitz in Luxemburg, veröffentlicht am 28 Juli 2015 im Mémorial, Nummer 1880.
Der Erschienene gibt, in Ausübung seines obenerwähnten Amtes, folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden
Notar folgendes zu beurkunden:
1. Der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft hält alle fünftausend (5.000) von der Gesellschaft ausgegebenen Ge-
sellschaftsanteile, so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung
entschieden werden kann.
2. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
Abänderung von Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft durch Einführung eines neuen zwölften Paragraphen und Lö-
schung des darauffolgenden Paragraphen, die wie folgt lauten:
„Die Anteilsklasse J bezieht sich auf das Spezifische Carltonsprojekt, eine über Anteile, Anteilsprämienkonto, Darlehen,
Zertifikate auf Vorzugsaktien oder andere Instrumente, ob konvertierbar oder nicht oder auf weitere Mittel zurückgreifende
Investition in Belharra Investment S.à r.l. (und die zugrunde liegenden Vermögenswerte, Tochtergesellschaften und Un-
ternehmen), eine luxemburger société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen
Rechts mit Sitz in 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem Gesellschaftska-
pital von EUR 12.500 und eingetragen ist im Registre de Commerce et des Sociétés von Luxemburg unter der Nummer B
199.283.“
Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:
<i>Alleiniger Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter hat beschlossen Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft abzuändern, so dass Artikel 5 der
Satzung wie folgt lautet:
Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR
125.000,-), eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile der Klasse A mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig
Euro (EUR 25,-), fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile der Klasse B mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro
(EUR 25,-), fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile der Klasse C mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR
25,-), fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile der Klasse D mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-),
fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile der Klasse E mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), fünf-
hundert (500) Gesellschaftsanteile der Klasse F mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), fünfhundert
(500) Gesellschaftsanteile der Klasse G mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), fünfhundert (500)
Gesellschaftsanteile der Klasse H mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), fünfhundert (500) Ge-
sellschaftsanteile der Klasse I mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), und fünfhundert (500)
Gesellschaftsanteile der Klasse J mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-). Das Gesellschaftskapital
der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der Satzung vorgesehenen Art und
Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesellschaftsanteile durch Beschluss der
Gesellschafter zurückkaufen.
Jede Anteilsklasse soll direkt oder indirekt im Zusammenhang mit dem Erwerb oder einer spezifischen Investition der
Gesellschaft ausgegeben werden (je eine „Spezifische Investition“), sofern in dieser Satzung nicht anders vorgesehen. Der
an die Gesellschaft gezahlte Zeichnungsbetrag bei der Ausgabe einer bestimmten Anteilsklasse (einschließlich, um Miss-
verständnisse zu vermeiden jegliche Anteilsprämien d.h Agios) (der „Zeichnungsbetrag“), abzüglich aller der auf die
Gesellschaft anfallenden Kosten in Verbindung mit der Ausgabe und einschließlich, aber auf diese nicht beschränkt, der
Gesellschaftsteuer, Notargebühren und Kosten für die Veröffentlichung (die ?Emissionskosten"), soll direkt oder indirekt
in ein und derselben Spezifischen Investition angelegt werden.
Die Anteilsklasse A bezieht sich auf das Spezifische Barchester Investitionsprojekt, eine über Anteile, Anteilsprämien-
konto, Darlehen, Zertifikate auf Vorzugsaktien oder andere Instrumente, ob konvertierbar oder nicht oder auf weitere Mittel
zurückgreifende Investition in Eris Investment S.à r.l. (und die zugrunde liegenden Vermögenswerte, Tochtergesellschaften
und Unternehmen), eine luxemburger société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxembur-
gischen Rechts mit Sitz in 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem Gesell-
schaftskapital von 15.000 Pfund und die im Registre de Commerce et des Sociétés von Luxemburg unter der Nummer B
175.216 eingetragen ist.
Die Anteilsklasse B bezieht sich auf das Spezifische Spitalfields Investitionsprojekt, eine über Anteile, Anteilsprä-
mienkonto, Darlehen, Zertifikate auf Vorzugsaktien oder andere Instrumente, ob konvertierbar oder nicht oder auf andere
Mittel zurückgreifende Investition in Ceres Investment S.à r.l. (und die zugrunde liegenden Vermögenswerte, Tochterge-
sellschaften und Unternehmen), eine luxemburger société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem
Gesellschaftskapital von 15.000 GBP und die im Registre de Commerce et des Sociétés von Luxemburg unter der Nummer
B 175.196 eingetragen ist.
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Die Anteilsklasse C bezieht sich auf das Spezifische Great Minster North Investitionsprojekt, eine über Anteile, An-
teilsprämienkonto, Darlehen, Zertifikate auf Vorzugsaktien oder andere Instrumente, ob konvertierbar oder nicht oder auf
andere Mittel zurückgreifende Investition in Haumea Investment S.à r.l. (und die zugrunde liegenden Vermögenswerte,
Tochtergesellschaften und Unternehmen), eine luxemburger société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
mit einem Gesellschaftskapital von 15.000 GBP und die im Registre de Commerce et des Sociétés von Luxemburg unter
der Nummer B 175.213 eingetragen ist.
Die Anteilsklasse D bezieht sich auf das Spezifische Whiteleys Investitionsprojekt, eine über Anteile, Anteilsprämien-
konto, Darlehen, Zertifikate auf Vorzugsaktien oder andere Instrumente, ob konvertierbar oder nicht oder auf andere Mittel
zurückgreifende Investition in Ailsa Craig Investment S.à r.l. (und die zugrunde liegenden Vermögenswerte, Tochterge-
sellschaften und Unternehmen), eine luxemburger société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem
Gesellschaftskapital von 15.000 GBP und die im Registre de Commerce et des Sociétés von Luxemburg unter der Nummer
B 180.225 eingetragen ist.
Die Anteilsklasse E bezieht sich auf das Spezifische Pendragon Investitionsprojekt, eine über Anteile, Anteilsprämien-
konto, Darlehen, Zertifikate auf Vorzugsaktien oder andere Instrumente, ob konvertierbar oder nicht oder auf andere Mittel
zurückgreifende Investition in Arran Investment S.à r.l. (und die zugrunde liegenden Vermögenswerte, Tochtergesell-
schaften und Unternehmen), eine luxemburger société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem
Gesellschaftskapital von 15.000 GBP und die im Registre de Commerce et des Sociétés von Luxemburg unter der Nummer
B 180.232 eingetragen ist.
Die Anteilsklasse F bezieht sich auf das Spezifische Queensway Investitionsprojekt, eine über Anteile, Anteilsprä-
mienkonto, Darlehen, Zertifikate auf Vorzugsaktien oder andere Instrumente, ob konvertierbar oder nicht oder auf andere
Mittel zurückgreifende Investition in Auskerry Investment S.à r.l. (und die zugrunde liegenden Vermögenswerte, Toch-
tergesellschaften und Unternehmen), eine luxemburger société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter
Haftung) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
mit einem Gesellschaftskapital von 15.000 GBP und die im Registre de Commerce et des Sociétés von Luxemburg unter
der Nummer B 180.227 eingetragen ist.
Die Anteilsklasse G bezieht sich auf das Spezifische Invista Investitionsprojekt, eine über Anteile, Anteilsprämienkonto,
Darlehen, Zertifikate auf Vorzugsaktien oder andere Instrumente, ob konvertierbar oder nicht oder auf weitere Mittel
zurückgreifende Investition in Islay Investment S.à r.l. (und die zugrunde liegenden Vermögenswerte, Tochtergesellschaf-
ten und Unternehmen), eine luxemburger société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxem-
burgischen Rechts mit Sitz in 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem
Gesellschaftskapital von EUR 12.500 und die im Registre de Commerce et des Sociétés von Luxemburg unter der Nummer
B 182.219 eingetragen ist.
Die Anteilsklasse H bezieht sich auf das Spezifische Runner Investitionsprojekt, eine über Anteile, Anteilsprämienkonto,
Darlehen, Zertifikate auf Vorzugsaktien oder andere Instrumente, ob konvertierbar oder nicht oder auf weitere Mittel
zurückgreifende Investition in Baleshare Investment S.à r.l. (und die zugrunde liegenden Vermögenswerte, Tochtergesell-
schaften und Unternehmen), eine luxemburger société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem
Gesellschaftskapital von 15.000 Pfund und die im Registre de Commerce et des Sociétés von Luxemburg unter der Nummer
B 180.228 eingetragen ist.
Die Anteilsklasse I bezieht sich auf das Spezifische Kensington Investitionsprojekt, eine über Anteile, Anteilsprämien-
konto, Darlehen, Zertifikate auf Vorzugsaktien oder andere Instrumente, ob konvertierbar oder nicht oder auf weitere Mittel
zurückgreifende Investition in Ken Debt 1 Investment S.à r.l. (und die zugrunde liegenden Vermögenswerte, Tochterge-
sellschaften und Unternehmen), eine luxemburger société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
luxemburgischen Rechts mit Sitz in 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem
Gesellschaftskapital von 25.000 US Dollars und die dabei ist im Registre de Commerce et des Sociétés von Luxemburg
eingetragen zu werden.
Die Anteilsklasse J bezieht sich auf das Spezifische Carltonsprojekt, eine über Anteile, Anteilsprämienkonto, Darlehen,
Zertifikate auf Vorzugsaktien oder andere Instrumente, ob konvertierbar oder nicht oder auf weitere Mittel zurückgreifende
Investition in Belharra Investment S.à r.l. (und die zugrunde liegenden Vermögenswerte, Tochtergesellschaften und Un-
ternehmen), eine luxemburger société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) luxemburgischen
Rechts mit Sitz in 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem Gesellschaftska-
pital von EUR 12.500 und eingetragen ist im Registre de Commerce et des Sociétés von Luxemburg unter der Nummer B
199.283.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass
dieser Akte entstehen werden, werden auf ungefähr EUR 2.000,- geschätzt.
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Der unterzeichnete Notar, welcher englischen Sprache kundig ist, bestätigt hiermit, dass auf Anfrage der erschienenen
Partei vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im
Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxembourg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der erschienenen Partei dem amtie-
renden Notar nach Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit dem Notar die
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. LE MAREC, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 07 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38674. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung im Handels- und Gesellschaftsregister und zum
Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. Dezember 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015204350/307.
(150230204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Cavaliere Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 867.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, cote d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 177.063.
In the year two thousand and fifteen, on the second day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Emerisque Cavaliere Limited (Jersey), having its registered office at 3
rd
Floor Walker House, 28-34 Hill Street, St.
Helier, Jersey, registered with the Companies Registry of the Jersey Financial Services Commission under number 112792,
Hereby represented by Annick Braquet, residing professionally in 101 rue Cents L-1319 Luxembourg, by virtue of proxy
established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party, represented as stated here above, is the Sole Shareholder of Cavaliere Holdings S.à r.l. (the
“Company”), having its registered office at 1, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorpo-
rated by a deed of Maître Francis Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette on the 22
nd
day of April 2013, published
in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1529, on the 27
th
of June 2013, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B177.063, and representing the entire capital
of the Company. The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary,
on December 23, 2014, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number 459 of February 19,
2015.
II. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to change the Company's accounting year from 1
st
of January to 31
st
of December to 1
st
of June to 31
st
of May.
2. Decision to amend Article 14 of the Company to reflect the above modification,
3. Decision to amend Article 15 of the Company to reflect the above modification,
4. Decision to have an extended transitory accounting period, started 1
st
of January 2015 and ending 31
st
May 2016.
III. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolution:i>
It is resolved to change the Company's accounting year from 1
st
of January to 31
st
of December to 1
st
of June to 31
st
of May
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<i>Second resolution:i>
As a consequence of the above resolution, it is decided to amend Article 14 of the articles of Incorporation to read as
follows:
“ Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires a
unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.
The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual general shareholders' meeting or by way
of Shareholders Written Resolutions within 6 (six) months from the closing of the financial year.”
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the above resolution, it is decided to amend Article 15 of the articles of Incorporation to read as
follows:
“ Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of June and ends on the thirty first of May the following
year.”
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the above resolutions, it is decided to have an extended transitory accounting period, started 1
st
of January 2015 and ending 31
st
May 2016.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the said proxy holder signed together with
US, notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Emerisque Cavaliere Limited (Jersey), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 3
rd
Floor Walker
House, 28-34 Hill Street, St. Helier, Jersey, inscrite auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro 112792
(l'«Associé Unique» ou la «Comparante»),
Ici représentée par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle au 101 rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par l'Associé Unique et le notaire instrumentaire, demeurera
annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle Comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La Comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de Cavaliere Holdings S.à r.l., (la «Société»), ayant son siège social au 1, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 avril 2013, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1529, le 27 juin 2013, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B177.063, et représentant la totalité du capital social de la Société. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 2014, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 459 du 19 février 2015.
II. L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
28559
L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de changer l'exercice social de la Société présentement du 1
er
janvier au 31 décembre au 1
er
juin au 31
mai.
2. Décision d'amender l'article 14 des Statuts de la Société pour refléter la modification ci-dessus.
3. Décision d'amender l'article 15 des Statuts de la Société pour refléter la modification ci-dessus.
4. Décision d'avoir une période de transition étendue, commençant le 1
er
janvier 2015 et prenant fin le 31 mai 2016.
III. L'Associé Unique prend les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de changer l'exercice social de la Société présentement du 1
er
janvier au 31 décembre au 1
er
juin au 31 mai.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'Article 14 des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions
de la Loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés ou par Résolutions
Ecrites des Associés dans les 6 (six) mois de la clôture de l'exercice social.»
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 15 des statuts comme suit:
« Art. 15. L'année sociale de la Société commence premier jour de Juin et se termine le trente et unième jour de mai de
l'année qui suit».
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide que l'exercice social transitoire s'étendra du 1
er
janvier 2015 au 31 mai 2016.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.500.-
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la Comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la Comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.
Dont acte, fait et passé au Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connue du notaire soussigné par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 3 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38385. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204361/133.
(150229613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
28560
BREDS Europe 1 NQ S.à r.l.
Cavaliere Holdings S.à r.l.
JD Moon River S.à r.l.
Lavandier - Productions s.à r.l.
LSF Lux Investments S.A.
Mamamia S.A.
Manival S.A. SPF
Métal Constructions S.A.
Misys Europe
MJ Media Group S.A.
Mullendriesch Constructions S.A.
Najuma Immo S.A.
New Kafe S.à r.l.
Northring S.A.
North & South Airlogistics
OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l.
Palos Rent a Car
P.P.M.A.
PricewaterhouseCoopers
PricewaterhouseCoopers Academy S.à r.l.
Proudreed Properties France S.à r.l.
Proudreed Properties Lux Holding S.à r.l.
Prowide International S.A.
PwC's Accelerator
P.W.L. Participations S.A.
Rausz Consulting Luxembourg S.A.
Referencia International Partners S.à r.l.
R.E.I.T. Byblos Ltd
Roma Invest S.A.
S&B Minerals Participations 2 S.A.
S&B Minerals Participations 2 S.à r.l.
S&B Minerals Participations S.A.
S&B Minerals Participations S.à r.l.
ServiceMagic Europe S.à r.l.
Spring Holdings S.à r.l.
TES Global Financial S.à r.l.
TES Global Holdings S.à r.l.
TES Global Investments S.à r.l.
Tess Coiffure S.à r.l.
Textile Plus
Top Evasion
Trium RE S.à r.l.
Trium S.A.
Uplux SARL
Uros S,à r.l.