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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 594
27 février 2016
SOMMAIRE
Aircraft Solutions Lux XXV S.à r.l. . . . . . . . . .
28482
Aluco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28504
Asalux Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28501
Bear Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28504
Biogene Agrobusiness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
28512
CE-Flux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28468
Chihong Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28466
Cidron Diego S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28508
Contino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28511
DEREIF London 10 St. Bride Street S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28468
DM Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28466
EPF Acquisition Co 50 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
28490
EPF Acquisition Co 51 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
28496
Europe Mezz Holdco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
28490
Europe Mezz Holdco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
28496
Hedach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28466
HKL Investments (PPI) Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
28467
Immo Select S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28471
International Mark Management (I.M.M.) . .
28467
JAP Lux Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28471
Joventis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28466
Jujo Lux Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28467
Juventus Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28468
Keizer Treveris MC S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
28466
Laurentia Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
28469
Levanter Real Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
28468
Maxion Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . . .
28469
Menuiserie Feiereisen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28469
MET Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
28469
Meurin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28469
Parema S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28473
Pro Clean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28471
REIP Luxembourg Holding Sàrl . . . . . . . . . . .
28470
Renson & Associates Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
28471
REPI first S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28470
REPI first S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28470
REPI first S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28470
REPI second S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28470
REPI second S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28470
RestoLuxServices S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28471
Runnyside S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28472
SenConcept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28472
SenConsult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28472
Siena S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28472
Sioux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28472
The Student Hotel Group S.à r.l. . . . . . . . . . . .
28468
White Gate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28467
28465
L
U X E M B O U R G
Joventis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 177.767.
Le siège social a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
45, Route d'Arlon
L-8009 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 1
er
décembre 2015.
JOVENTIS SA
Référence de publication: 2015206859/13.
(150232679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Keizer Treveris MC S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 109.797.
Il adresse de Commissaire COTONER MARTOS, Iñigo change a 01.04.2015 de 1,Bürgenstock, CH-6363 Bürgenstock
a 60, Park Lane, Flat 10, GB-W1 1NA London.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21. Décembre 2015.
Référence de publication: 2015206867/11.
(150232976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Chihong Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.410.
Les comptes annuels de la société Chihong Luxembourg S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054180/10.
(160013043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
DM Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 4A, Z.I. In den Allern.
R.C.S. Luxembourg B 162.753.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2016054228/10.
(160013744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Hedach, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 7, Om Stackburren.
R.C.S. Luxembourg B 98.749.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 20/01/2016.
Référence de publication: 2016054366/10.
(160013604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
28466
L
U X E M B O U R G
HKL Investments (PPI) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 54.524.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 Janvier 2016.
HKL Investments (PPI) S.à .r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016054371/14.
(160013346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
International Mark Management (I.M.M.), Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 49.916.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016054407/11.
(160013104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Jujo Lux Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 170.938.
Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2014, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg le 27 juillet 2015, sous la référence L150135515 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054410/12.
(160013634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
White Gate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 158.525.
EXTRAIT
Il convient de noter que l'adresse de l'administrateur de la Société, Monsieur Andre Seidelsohn, est modifiée comme
suit:
Isoldestrasse 11
D-14476 Potsdam
ALLEMAGNE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015207478/17.
(150232948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
28467
L
U X E M B O U R G
Juventus Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 189.776.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Janvier 2016.
JUVENTUS PROPERTIES S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016054411/14.
(160013258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Levanter Real Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.640.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054444/10.
(160013601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
DEREIF London 10 St. Bride Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 174.812.
Les comptes annuels au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean Vantz / Charles Meyer.
Référence de publication: 2016054223/10.
(160013087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
CE-Flux, Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle In den Allern.
R.C.S. Luxembourg B 97.261.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054175/9.
(160013537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
The Student Hotel Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 39.193.674,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 188.739.
Les comptes annuels pour la période du 11 juillet 2014 (date de constitution) au 31 août 2015 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053309/11.
(160011856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
28468
L
U X E M B O U R G
Laurentia Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.195.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Janvier 2016.
LAURENTIA PROPERTIES S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016054439/14.
(160012956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Maxion Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 128.846.
Les comptes consolidés de la maison mère lochpe Holdings LLC au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054489/10.
(160013038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Meurin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 139.365.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054493/10.
(160013481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Menuiserie Feiereisen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 118, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 47.098.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Helmsange, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054513/10.
(160013645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
MET Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 160.676.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2016054514/10.
(160013003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
28469
L
U X E M B O U R G
REIP Luxembourg Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 136.591.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054610/9.
(160013857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
REPI first S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 137.853.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054613/9.
(160013858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
REPI first S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 137.853.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054614/9.
(160013859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
REPI first S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 137.853.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054615/9.
(160013860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
REPI second S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 140.970.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054616/9.
(160013861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
REPI second S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 16, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 140.970.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054617/9.
(160013862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
28470
L
U X E M B O U R G
Immo Select S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 128.525.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour IMMO SELECT SA
i>Signature
Référence de publication: 2016054398/12.
(160013334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
JAP Lux Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 170.394.
Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2014, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg le 24 juillet 2015, sous la référence L150134763 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054412/12.
(160013626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Renson & Associates Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4960 Clemency, 2, rue de Bascharage.
R.C.S. Luxembourg B 159.941.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016054597/10.
(160013197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
RestoLuxServices S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6550 Berdorf, 1, rue d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 147.559.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 20 janvier 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016054599/10.
(160013576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Pro Clean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8059 Bertrange, 3, rue Grevelbarrière.
R.C.S. Luxembourg B 94.194.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Helmsange, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054591/10.
(160013644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
28471
L
U X E M B O U R G
Runnyside S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 165.043.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Janvier 2016.
RUNNYSIDE S.à r.l.
Fabrice Geimer & David Miller
<i>Gérantsi>
Référence de publication: 2016054629/14.
(160012960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
SenConcept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6550 Berdorf, 1, rue d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 147.558.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 20 janvier 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016054635/10.
(160013577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
SenConsult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6550 Berdorf, 1, rue d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 169.068.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 20 janvier 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016054636/10.
(160013578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Siena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 183.469.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016054639/10.
(160013140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Sioux S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 52.893.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016054671/10.
(160013907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
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Parema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 202.279.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of December,
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
AIM Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B74676, having its registered office at 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
here represented by Mrs Mélanie MULLER, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Parema S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
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5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by Law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by Law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
13.2 The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of the shareholders which sets the term of their office.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason (“causes légitimes”).
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13.3 In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may be composed of
several classes, i.e. A manager(s) and B manager(s).
13.4 The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
13.5 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.6 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is and, in case
several classes of managers have been appointed, at least one (1) class A manager and one (1) class B manager are present
or represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall have a casting vote.
17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.
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Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Should several classes of managers exist,
the minutes shall be signed by a class A and a class B manager. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2) managers or by a class A
and a class B manager should several classes of managers exist.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers
and by the joint signatures of a class A and a class B manager should several classes of managers exist, or (ii) by the joint
signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of
managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the Law.
22.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
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liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares issued have been subscribed by AIM Services S.à r.l., aforementioned,
for the price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1.000).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company, has thereupon passed the
following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Mr Olivier HAMOU, born in Levallois-Perret, France, on 19 December 1973, professionally residing at 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, is appointed as sole manager of the Company for an unlimited term.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille quinze, le sept décembre.
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU:
AIM Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74676, ayant son
siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
dûment représentée par Madame Mélanie MULLER, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée à Luxembourg, sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Parema S.à r.l. (ci-après la
«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts.
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Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée selon
les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
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7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Un
tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants, descen-
dants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant, et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
[aux assemblées générales] correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne sont pas nécessairement associés.
13.2 Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Il(s) est(sont) librement et à tout moment révocable(s) sans qu'il existe une quelconque cause légitime.
13.3 En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance qui pourra être composé de
différentes classes de gérants: c'est-à-dire gérant(s) A et gérant(s) B.
13.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par le biais de procuration sous
forme d'un acte authentique ou sous seing privé.
13.5 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.6 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
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Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnés dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du conseil
de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée et, dans le cas où différentes classes de gérants ont été nommées, si au moins un (1) gérant de classe A et
un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Si plusieurs classes de
gérants ont été nommées, les procès-verbaux seront signés par un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
ou par deux (2) gérants, ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B, si plusieurs classes de gérants ont été nommées.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, et par un
gérant de classe A et un gérant de classe B, si plusieurs classes de gérants ont été nommées, ou (ii) par la signature conjointe
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ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanent sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la Loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
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<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par AIM Services S.à r.l., susmentionnée,
pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros (EUR 1.000).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'unique associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a alors adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Monsieur Olivier HAMOU, né à Levallois-Perret, France, le 19 décembre 1973, résidant professionnellement au 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, est nommé gérant unique pour une durée indéterminée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom et résidence,
ladite mandataire du comparant a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: M. MULLER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 10 décembre 2015. 2LAC/2015/28302. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Référence de publication: 2015203927/516.
(150228717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Aircraft Solutions Lux XXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 202.332.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the fourth of December.
Before Us, Me Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Aircraft Holding Solutions III Lux S.à r.l ,a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered address at 534, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B182273,
here represented by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg on December 1
st
, 2015.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder(s) of the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Aircraft
Solutions Lux XXV S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
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Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations and any interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and
may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxem-
bourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities
over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an
interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with the foregoing above is
to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way. The object of the
Company includes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand United States dollar (USD
20,000.-) divided into twenty thousand (20,000) shares with a par value of one United States dollar (USD 1.-) each. The
capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
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termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by
the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in the
event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
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any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31 December 2015.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
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L
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Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (USD)
Aircraft Holding Solutions III Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 ,000
20,000.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 ,000
20,000.-
Evidence of the payment of the total subscription price of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) has
been shown to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1.400.-).
The amount of USD 20,000.-corresponds to the amount of EUR 18,345.26 according to the exchange rate published by
the European Central Bank on December 4
th
, 2015.
<i>Extraordinary general meeting of sole shareholderi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:
- Mrs. Julie K. Braun, manager, born on 1
st
January 1958 in Minneapolis, MN, with professional address at 4600 Wells
Fargo Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN 55402.
- Mr. Hervé Marsot, manager, born on 2 October 1974 in Mulhouse, France, with professional address at 534, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Aircraft Solutions Lux III Lux S.à.r.l., une société a responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois de Lu-
xembourg, immatriculé au registre Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg au numéro B182273, dont le siège
social est à 534, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg,
représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, résidant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé à Luxembourg en date du 1
er
décembre 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Aircraft Solutions Lux XXV S.à r.l." (la "Société"). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'investissement, sous quelque forme que ce soit, l'acquisition, la détention et la
disposition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans
d'autres entités ainsi que dans des aéronefs, des avions ou des valeurs y relatives et par l'achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que la cession par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes, certificats ou dépôts et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute sorte, de même que des aéronefs,
des avions et valeurs relatives directement ou indirectement au secteur de l'aviation, et la détention, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et
peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle
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L
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de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et
exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes
et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission
de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
comprenant sans limitation pour toute activité de marge commerciale et/ou de vente à court terme ou autrement ainsi que
pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de
sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour son propre
bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter ou créer autrement
des garanties sur quelques-uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la
Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise
que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas exhaustive
ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie conformément
avec ce qui a été mentionné ci-dessus.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,-)
divisé en vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américains (USD 1,-) chacune. Le capital
de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion peut également être tenue à tout moment sous forme de conférence téléphonique ou autre moyen similaire.
La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion
ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre
gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
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dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature
individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de
la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été
approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
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Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans
le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commercera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
(USD)
Aircraft Holding Solutions III Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
20.000,-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
20.000,-
Preuve du paiement du prix total de souscription d'un montant de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,-) par
apport en numéraire a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa formation
sont évalué à environ mille quatre cents Euro (EUR 1.400,-).
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La somme de USD 20.000,- correspond à la somme de EUR 18.345,26 conformément au taux de change publié par la
Banque Centrale Européenne en date du 4 décembre 2015.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- Madame Julie K. Braun, manager, née le 1
er
janvier 1958 à Minneapolis, MN, avec adresse professionnelle au 4600
Wells Fargo Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN 55402.
- Monsieur Hervé Marsot, manager, né le 2 octobre 1974 à Mulhouse, France, avec adresse professionnelle au 534, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celles-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 08 décembre 2015. 2LAC/2015/28079. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 December 2015.
Référence de publication: 2015204223/437.
(150229989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Europe Mezz Holdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EPF Acquisition Co 50 S.à r.l.).
Capital social: EUR 37.501,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.019.
In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Europe Hotel Holdings (MI) LLC, a partnership incorporated and existing under the laws of the Marshall Islands having
its registered office at c/o Trust Company of the Marshall Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake
Road, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH 96960, registered with the Registrar Corporation under number 962949,
here represented by Mr. Brian Gillot, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 7 December 2015, which
proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to this
deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of EPF Acquisition Co 50 S.à r.l., a société à
responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, on 20 October 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter
the "Company").
The appearing party, representing the entire share capital, requests the undersigned notary to act that the agenda of the
meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Change of name of the Company to “Europe Mezz Holdco 1 S.à r.l.” and subsequent amendment of article 1 “Name”
of the Company's articles of incorporation;
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2. Change of the management structure of the Company and subsequent amendment of article 8 “Board of managers”
of the Company's articles of incorporation;
3. Increase of the Company's share capital by an amount of twenty five thousand and one euro (EUR 25,001), in order
to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to a new amount of thirty-seven
thousand five hundred and one euro (EUR 37,501), through the issuance of twenty five thousand and one (25,001) shares
with a par value of one euro (EUR 1) each;
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the Company's articles of incorporation;
5. Change of the Company's financial year;
6. Subsequent amendment of article 13.1 of the Company's articles of incorporation; and
7. Acknowledgement of the resignations of Mr. Jason Stramel and Mr. Carlo Heck from their mandates as managers of
the Company, appointment of Mr. Shaun Collins, Mr. Patrick Mabry and Mr. Matthias Prochaska as class A Manager,
appointment of Mr. Jérôme Léon and Mr. Matthieu Minnaert as class B managers.
The appearing party, representing the entire share capital, then takes the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from “EPF Acquisition Co 50 S.à r.l.” to “Europe
Mezz Holdco 1 S.à.r.l.” and therefore to amend article 1 of the Company's articles of incorporation (the “Articles”) to read
as follows:
“ Art. 1. Name. The name of the company is “Europe Mezz Holdco 1 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).”
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to change the management structure of the Company and therefore to amend article 8
“Board of managers” of the Articles in order to read as follows:
“ Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board),
composed by two classes of managers (class A managers and class B managers).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall be
validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not validly
be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. The Company shall be bound towards third parties in all
matters by the joint signature of any class A manager and any class B manager.
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(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.”
<i>Third resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of twenty five thousand and one
euro (EUR 25,001), in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to
a new amount of thirty-seven thousand five hundred and one euro (EUR 37,501), through the issuance of twenty five
thousand and one (25,001) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.
All of the twenty five thousand and one (25,001) newly issued shares have been entirely subscribed and fully paid-up
by the Sole Shareholder, here represented as aforementioned, by a contribution in kind consisting of all the issued share
capital (the “Shares”) in Europe Mezz Holdco 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
not yet registered with the Trade and Companies' Register Luxembourg and having a share capital of EUR 25,501, at a
total subscription price of one million five hundred seventy-two thousand four hundred thirty-seven euro and seventy cent
(EUR 1,572,437.7), out of which twenty five thousand and one euro (EUR 25,001) shall be allocated to the share capital
and one million five hundred forty-seven thousand four hundred thirty-six euro and seventy cent (EUR 1,547,436.7) shall
be allocated to the share premium account of the Company.
The evidence of the existence, holding, and free transferability of the shares of Europe Mezz Holdco 2 S.à r.l, and its
effective contribution is given to the undersigned notary by virtue of a certificate delivered on 7 December 2015.
The said certificate, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will remain
attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to article 5.1 of the Articles in order to read
as follows:
“ 5.1. the share capital is set at thirty-seven thousand five hundred and one euro (EUR 37,501), represented by thirty-
seven thousand five hundred and one (37,501) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the financial year of the Company currently, set 1 January to 31 December of
the same year, to 1 December to 30 November of the following year. The current financial year which exceptionally started
on 20 October 2015 shall end on 30 November 2016 - hence the next financial year shall start on 1 December 2016.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 13 of the Company's articles
of association in order to read as follows:
“ 13.1. The financial year begins on the first (1) of December and ends on the thirtieth (30) of November of the following
year.”
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignations of Mr. Jason Stramel and Mr. Carlo Heck from their
mandates as managers of the Company with immediate effect and to appoint, with immediate effect as of the date of these
resolutions and for an unlimited duration the following individuals as new managers of the Company:
(i) Mr. Matthieu Minnaert, born on 23 January 1977 in Autun, French Republic and residing professionally at 44, avenue
J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as class B manager of the Company; and
(ii) Mr. Jérôme Léon, born 15 June 1981 in Brest, French Republic and residing professionally at 44, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager of the Company.
Mr. Shaun Collins, Mr. Patrick Mabry and Mr. Matthias Prochaska shall be appointed with immediate effect as of the
date of the resolutions as class A managers of the Company.
Further to the above the board of managers of the Company shall now be composed as follows:
i. Mr. Shaun Collins, born on 23 May 1968 in Hinckley, United Kingdom and residing professionally at 25, St. George
Street, London W1S 1FS, United Kingdom, as class A manager of the Company;
ii. Mr. Patrick Mabry, born on 20 December 1974 in Austin, Texas, United States of America and residing professionally
at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as class A manager of the Company;
iii. Mr. Matthias Prochaska, born on 7 October 1979 in Koblenz, Federal Republic of Germany and residing professio-
nally at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager of the Company;
iv. Mr. Matthieu Minnaert, born on 23 January 1977 in Autun, French Republic and residing professionally at 44, avenue
J.F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as class B manager of the Company; and
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v. Mr. Jérôme Léon, born on 15 June 1981 in Brest, French Republic and residing professionally at 44, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager of the Company.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to EUR 3,000.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On express request of the same appearing
person, and in case any divergences would arise between the French and the English text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name and residence, said
person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le sept décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
Europe Hotel Holdings (MI) LLC, une société constituée et régie par les lois des Iles Marshall, ayant son siège social
au c/o Trust Company of the Marshall Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405,
Majuro, Marshall Islands MH96960, enregistrée sous le numéro 962949, ici représentée par M. Brian Gillot, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 7 décembre 2015. Ladite procuration, signée "ne varietur" par
le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
Le comparant est l'associé unique (l'«Associé Unique») de EPF Acquisition Co 50 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social à 44, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 octobre
2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»).
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, requiert le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du jour
de l'assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Changement du nom de la Société à «Europe Mezz Holdco 1 S.à r.l.» et modification subséquente de l'article 1
«Dénomination» des statuts de la Société;
2. Changement de la structure de la gestion de la Société et modification subséquent de l'article 8 «Conseil de gérance»
des statuts de la Société;
3. Augmentation du capital social de la Société par un montant de vingt-cinq mille et un euros (EUR 25.001), afin
d'augmenter le montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un nouveau montant de trente-sept mille
cinq cent un euros (EUR 37.501), par l'émission de vingt-cinq mille et une (25.001) parts sociales, d'une valeur d'un euro
(EUR 1) chacune;
4. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société;
5. Changement de l'exercice social de la Société;
6. Modification subséquente de l'article 13.1 des statuts de la Société; et
7. Prise d'acte des démissions de M. Jason Stramel et Mr. Carlo Heck de leurs mandats de gérants de la Société, nomi-
nation de M. Shaun Collins, M. Patrick Mabry et M. Matthias Prochaska en tant que gérants de classe A, nomination de
M. Jérôme Léon et Mr. Matthieu Minnaert comme gérants de classe B.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société de «EPF Acquisition Co 50 S.à r.l.» à «Europe Mezz Holdco
1 S.à r.l.» et par conséquent de modifier l'article 1 des statuts de la Société (les «Statuts») comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Europe Mezz Holdco 1 S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide de changer la structure de gestion de la Société et par suite de modifier l'article 8 «Conseil de
gérance» des Statuts qui aura la teneur suivante:
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« Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil),
composé par deux classes de gérants (gérants de classe A et gérants de classe B).
8.1. Pouvoir du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée et au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil seront
valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à condition que toute décision ne soit
pas valablement adoptée à moins d'être approuvée par au moins (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.»
<i>Troisième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de vingt-cinq mille et un euros (EUR
25.001), afin d'augmenter le montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un nouveau montant de trente-
sept mille cinq cent un euros (EUR 37.501), par l'émission de vingt-cinq mille et une (25.001) parts sociales, d'une valeur
d'un euro (EUR 1) chacune.
L'intégralité des vingt-cinq mille et une (25.001) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et payées par
l'Associé Unique, ici représenté comme il est dit, par un apport en nature de l'intégralité des parts sociales émises (les «Parts
Sociales») par Europe Mezz Holdco 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg ayant son siège social à 44, avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg au numéro B 176979 et ayant un
capital social de EUR 25.501, pour un montant total de souscription de un million cinq cent soixante-douze mille quatre
cent trente-sept euros et soixante-dix centimes (EUR 1.572.437,7), duquel vingt-cinq mille un euros (EUR 25.001) seront
alloués au capital social et un million cinq cent quarante-sept mille quatre cent trente-six euros et soixante-dix centimes
(EUR 1.547.436,7) seront alloués au compte de la prime d'émission de la Société.
La preuve de l'existence, de la détention et de la libre cessibilité des parts sociales de Europe Mezz Holdco S. à r.l., ainsi
que de l'effectivité de leur apport a été fournie au notaire soussigné en vertu d'un certificat délivré en date du 7 décembre
2015.
Le dit certificat, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide que l'article 5.1 des Statuts lit comme suit:
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« 5.1. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cent un euros (EUR 37.501), représenté par trente-sept mille cinq
cent un (37.501) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.»
<i>Cinquième résolution:i>
L'Associé Unique décide de changer l'exercice social de la Société, qui débute actuellement le 1 janvier et s'achève le
31 décembre de la même année, pour que désormais il débute le 1 décembre et s'achève le 30 novembre de l'année suivante.
L'exercice social en cours qui a exceptionnellement débuté le 20 octobre 2015 s'achèvera le 30 novembre 2016 - ainsi
l'exercice social suivant débutera le 1 décembre 2016.
<i>Sixième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 13.1 des Statuts de la Société
qui lit désormais comme suit:
« 13.1. L'exercice social débute le premier (1) décembre et s'achève le trente (30) novembre de l'année suivante.»
<i>Septième résolution:i>
L'Associé Unique décide de reconnaître les démissions avec effet immédiat de M. Jason Stramel et M. Carlo Heck de
leurs mandats de gérance de la Société et de nommer avec effet immédiat à la date de ces résolutions et pour une durée
illimitée les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société:
(i) M. Matthieu Minnaert, né le 23 janvier 1977 à Autun, République française et résidant professionnellement à 44,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de classe B de la Société; et
(ii) M. Jérôme Léon, né le 15 juin 1981 à Brest, République française et résidant professionnellement à 44, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de classe B de la Société.
M. Schaun Collins, M. Patrick Mabry et M. Matthias Prochaska seront nommés avec effet immédiat à la date de ces
résolutions comme gérants de classe A de la Société.
En outre ce qui précède le conseil de gérance de la Société sera composé comme suit:
i. M. Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hincley, Royaume-Uni et résidant professionnellement à 25, St. George Street,
London W1S 1FS, Royaume-Uni, comme gérant de classe A de la Société;
ii. M. Patrick Mabry, né le 20 décembre 1974 à Austin, Texas, États-Unis et résidant professionnellement à 44, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de classe A de la Société;
iii. M. Matthias Prochaska, né le 7 octobre 1979 à Koblenz, République Fédérale de l'Allemagne et résidant profes-
sionnellement à 44, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de classe A
de la Société;
iv. M. Matthieu Minnaert, né le 23 janvier 1977 à Autun, République française et résidant professionnellement à 44,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de classe B de la Société; et
v. M. Jérôme Léon, né le 15 juin 1981 à Brest, République française et résidant professionnellement à 44, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de classe B de la Société.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à EUR 3.000.-.
La notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande expresse du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant du comparant, connu du notaire par ses prénoms, nom et résidence, le représentant a
signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: B. GILLOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39068. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204474/295.
(150229568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
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Europe Mezz Holdco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EPF Acquisition Co 51 S.à r.l.).
Capital social: EUR 25.001,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.034.
In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Europe Hotel Holdings (MI) LLC, a partnership incorporated and existing under the laws of the Marshall Islands having
its registered office at c/o Trust Company of the Marshall Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake
Road, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH 96960, registered with the Registrar Corporation under number 962949,
here represented by Mr. Brian Gillot, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, on 7 December 2015, which proxy,
after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to this deed
in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of EPF Acquisition Co 51 S.à r.l., a société à
responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, on 20 October 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter
the "Company").
The appearing party, representing the entire share capital, requests the undersigned notary to act that the agenda of the
meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Change of name of the Company to “Europe Mezz Holdco 2 S.à r.l.” and subsequent amendment of article 1 “Name”
of the Company's articles of incorporation;
2. Change of the management structure of the Company and subsequent amendment of article 8 “Board of managers”
of the Company's articles of incorporation;
3. Increase of the Company's share capital by an amount of twelve-thousand five hundred one euro (EUR 12,501), in
order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to a new amount of twenty-
five thousand and one euro (EUR 25,001), through the issuance of twelve thousand five hundred and one (12,501) shares,
with a par value of one euro (EUR 1) each;
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the Company's articles of incorporation;
5. Change of the Company's financial year;
6. Subsequent amendment of article 13.1 of the Company's articles of incorporation; and
7. Acknowledgement of the resignations of Mr. Jason Stramel and Mr. Carlo Heck from their mandates as managers of
the Company, appointment of Mr. Shaun Collins, Mr. Patrick Mabry and Mr. Matthias Prochaska as class A Manager,
appointment of Mr. Jérôme Léon and Mr. Matthieu Minnaert as class B managers.
The appearing party, representing the entire share capital, than takes the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from “EPF Acquisition Co 51 S.à r.l.” to “Europe
Mezz Holdco 2 S.à.r.l.” and therefore to amend article 1 of the Company's articles of incorporation (the “Articles”) to read
as follows:
“ Art. 1. Name. The name of the company is “Europe Mezz Holdco 2 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).”
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to change the management structure of the Company and therefore to amend article 8
“Board of managers” of the Articles in order to read as follows:
“ Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board),
composed by two classes of managers (class A managers and class B managers).
8.1. Powers of the board of managers
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(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least one
(1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall be
validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not validly
be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. The Company shall be bound towards third parties in all
matters by the joint signature of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.”
<i>Third resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of twelve-thousand five hundred
one euro (EUR 12,501), in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
up to a new amount of twenty-five thousand and one euro (EUR 25,001), through the issuance of twelve thousand five
hundred and one (12,501) shares, with a par value of one euro (EUR 1) each.
All of the twelve thousand five hundred and one (12,501) newly issued shares have been entirely subscribed and fully
paid-up by the Sole Shareholder, here represented as aforementioned, by a contribution in kind consisting of twelve-
thousand five hundred one (12,501) shares having a par value of one euro (EUR 1) each (the “Shares”) in Europe Hotel
JVCo S.à r.l., société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Trade and Companies'
Register Luxembourg under number B 185.512 and having a share capital of EUR 12,501 at a total subscription price of
one million five hundred fifty-nine thousand nine hundred thirty-seven euro and seventy cent (EUR 1,559,937.7), out of
which twelve thousand five hundred and one euro (EUR 12,501) shall be allocated to the share capital and one million five
hundred forty-seven thousand four hundred thirty-six euro and seventy cent (EUR 1,547,436.7) shall be allocated to the
share premium account of the Company.
The evidence of the existence, holding, and free transferability of the shares of Europe Hotel JVCo S.à r.l, and its effective
contribution is given to the undersigned notary by virtue of a certificate delivered on 7 December 2015.
The said certificate, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will remain
attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to article 5.1 of the Articles in order to read
as follows:
“ 5.1. the share capital is set at twenty-five thousand one euro (EUR 25,001), represented by twenty-five thousand and
one (25,001) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.”
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<i>Fifth resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to change the financial year of the Company currently, set 1 January to 31 December of
the same year, to 1 December to 30 November of the following year. The current financial year which exceptionally started
on 20 October 2015 shall end on 30 November 2016 - hence the next financial year shall start on 1 December 2016.
<i>Sixth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 13 of the Company's articles
of association in order to read as follows:
“ 13.1. The financial year begins on the first (1) of December and ends on the thirtieth (30) of November of the following
year.”
<i>Seventh resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignations of Mr. Jason Stramel and Mr. Carlo Heck from their
mandates as managers of the Company with immediate effect and to appoint, with immediate effect as of the date of these
resolutions and for an unlimited duration the following individuals as new managers of the Company:
(i) Mr. Matthieu Minnaert, born on 23 January 1977 in Autun, French Republic and residing professionally at 44, avenue
J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as class B manager of the Company; and
(ii) Mr. Jérôme Léon, born on 15 June 1981 in Brest, French Republic and residing professionally at 44, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager of the Company.
Mr. Shaun Collins, Mr. Patrick Mabry and Mr. Matthias Prochaska shall be appointed with immediate effect as of the
date of the resolutions as class A managers of the Company.
Further to the above the board of managers of the Company shall now be composed as follows:
i. Mr. Shaun Collins, born on 23 May 1968 in Hinckley, United Kingdom and residing professionally at 25, St. George
Street, London W1S 1FS, United Kingdom, as class A manager of the Company;
ii. Mr. Patrick Mabry, born on 20 December 1974 in Austin, Texas, United States of America and residing professionally
at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as class A manager of the Company;
iii. Mr. Matthias Prochaska, born on 7 October 1979 in Koblenz, Federal Republic of Germany and residing professio-
nally at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager of the Company;
iv. Mr. Matthieu Minnaert, born on 23 January 1977 in Autun, French Republic and residing professionally at 44, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as class B manager of the Company; and
v. Mr. Jérôme Léon, born on 15 June 1981 in Brest, French Republic and residing professionally at 44, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager of the Company.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to EUR 3,000.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On express request of the same appearing
person, and in case any divergences would arise between the French and the English text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name and residence, said
person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le sept décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
A comparu:
Europe Hotel Holdings (MI) LLC, une société constituée et régie par les lois des Iles Marshall, ayant son siège social
au c/o Trust Company of the Marshall Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405,
Majuro, Marshall Islands MH96960, enregistrée sous le numéro 962949, ici représentée par M. Brian Gillot, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en date du 7 décembre 2015. Ladite procuration, signée "ne varietur" par
le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
Le comparant est l'associé unique (l'«Associé Unique») de EPF Acquisition Co 51 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social à 44, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 octobre
2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»).
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Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, requiert le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du jour
de l'assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Changement du nom de la Société à «Europe Mezz Holdco 2 S.à r.l.» et modification subséquente de l'article 1
«Dénomination» des statuts de la Société;
2. Changement de la structure de la gestion de la Société et modification subséquent de l'article 8 «Conseil de gérance»
des statuts de la Société;
3. Augmentation du capital social de la Société par un montant de douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501), afin
d'augmenter le montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un nouveau montant de vingt-cinq mille et
un euros (EUR 25.001) par l'émission de douze mille cinq cent une (12.501) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR
1) chacune;
4. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société;
5. Changement de l'exercice social de la Société;
6. Modification subséquente de l'article 13.1 des statuts de la Société; et
7. Prendre acte des démissions de M. Jason Stramel et Mr. Carlo Heck de leurs mandats de gérance de la Société,
nomination de M. Shaun Collins, M. Patrick Mabry et M. Matthias Prochaska comme gérants de classe A, nomination de
M. Jérôme Léon et Mr. Matthieu Minnaert comme gérants de classe B.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société de «EPF Acquisition Co 51 S.à r.l.» à «Europe Mezz Holdco
2 S.à r.l.» et par conséquent de modifier l'article 1 des statuts de la Société (les «Statuts») comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Europe Mezz Holdco 2 S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide de changer la structure de gestion de la Société et par suite de modifier l'article 8 «Conseil de
gérance» des Statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil),
composé par deux classes de gérants (gérants de classe A et gérants de classe B).
8.1. Pouvoir du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée et au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil seront
valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à condition que toute décision ne soit
pas valablement adoptée à moins d'être approuvée par au moins (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
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(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.»
<i>Troisième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de douze mille cinq cent un euros
(EUR 12.501), afin d'augmenter le montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un nouveau montant
de vingt-cinq mille un euros (EUR 25.001), par l'émission de douze mille cinq cent une (12.501) parts sociales, d'une valeur
d'un euro (EUR 1) chacune.
L'intégralité des douze mille cinq cent une (12.501) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et payées par
l'Associé Unique, ici représenté comme il est dit, par un apport en nature de douze mille cinq cent une (12.501) parts sociales
d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune (les «Parts Sociales») par Europe Hotel JVCo S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social à 44, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 185512 et ayant un capital social de EUR 12.501, pour un montant total de souscription de un million
cinq cent cinquante-neuf mille neuf cent trente-sept euros et soixante-dix centimes (EUR 1.559.937,7), duquel douze mille
cinq cent un euros (EUR 12.501) seront alloués au capital social et un million cinq cent quarante-sept mille quatre cent
trente-six euros et soixante-dix centimes (EUR 1.547.436,7) seront alloués au compte de la prime d'émission de la Société.
La preuve de l'existence, de la détention et de la libre cessibilité des parts sociales de Europe Hotel JVCo S. à r.l., ainsi
que de l'effectivité de leur apport a été fournie au notaire soussigné en vertu d'un certificat délivré en date du 7 décembre
2015.
Le dit certificat, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
<i>Quatrième résolution:i>
Suivant la résolution qui précède, l'Associé Unique décide que l'article 5.1 des Statuts lit comme suit:
« 5.1. le capital social est fixé à vingt-cinq mille un euros (EUR 25.001), représenté par vingt-cinq mille un (25.001)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.»
<i>Cinquième résolution:i>
L'Associé Unique décide de changer l'exercice social de la Société, qui débute actuellement le 1
er
janvier et s'achève
le 31 décembre de la même année, pour que désormais il débute le 1
er
décembre et s'achève le 30 novembre de l'année
suivante. L'exercice social en cours qui a exceptionnellement débuté le 20 octobre 2015 s'achèvera le 30 novembre 2016
- ainsi l'exercice social suivant débutera le 1
er
décembre 2016.
<i>Sixième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 13.1 des Statuts de la Société
qui lit désormais comme suit:
« 13.1. L'exercice social débute le premier (1) décembre et s'achève le trente (30) novembre de l'année suivante.»
<i>Septième résolution:i>
L'Associé Unique décide de reconnaître les démissions avec effet immédiat de M. Jason Stramel et M. Carlo Heck de
leurs mandats de gérance de la Société et de nommer avec effet immédiat à la date de ces résolutions et pour une durée
illimitée les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société:
(i) M. Matthieu Minnaert, né le 23 janvier 1977 à Autun, République française et résidant professionnellement à 44,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de classe B de la Société; et
(ii) M. Jérôme Léon, né le 15 juin 1981 à Brest, République française et résidant professionnellement à 44, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de classe B de la Société.
M. Schaun Collins, M. Patrick Mabry et M. Matthias Prochaska seront nommés avec effet immédiat à la date de ces
résolutions comme gérants de classe A de la Société.
En outre ce qui précède le conseil de gérance de la Société sera composé comme suit:
i. M. Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hincley, Royaume-Uni et résidant professionnellement à 25, St. George Street,
London W1S 1FS, Royaume-Uni, comme gérant de classe A de la Société;
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ii. M. Patrick Mabry, né le 20 décembre 1974 à Austin, Texas, États-Unis et résidant professionnellement à 44, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de classe A de la Société;
iii. M. Matthias Prochaska, né le 7 octobre 1979 à Koblenz, République Fédérale de l'Allemagne et résidant profes-
sionnellement à 44, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de classe A
de la Société;
iv. M. Matthieu Minnaert, né le 23 janvier 1977 à Autun, République française et résidant professionnellement à 44,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de classe B de la Société; et
v. M. Jérôme Léon, né le 15 juin 1981 à Brest, République française et résidant professionnellement à 44, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de classe B de la Société.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à EUR 3.000.-.
La notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande expresse du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant du comparant, connu du notaire par ses prénoms, nom et résidence, le représentant a
signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: B. GILLOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39067. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204475/295.
(150229542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Asalux Group, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 202.341.
STATUTS
L'an deux mil quinze, le trois décembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
- Monsieur Alexis BERREBY, pharmacien, né le 15 décembre 1977 à Paris (France), avec adresse professionnelle au
89 e, Parc d’Activités, L-8308 Capellen,
- Monsieur Antoine SOUIED, pharmacien, né le 1
er
avril 1978 à Boulogne-Billancourt (France), avec adresse profes-
sionnelle au 89 e, Parc d’Activités, L-8308 Capellen,
- Monsieur Samuel TORDJMAN, pharmacien, né le 6 mars 1977 à Fes (Maroc), avec adresse professionnelle au 89 e,
Parc d’Activités, L-8308 Capellen,
Ici représentés par Madame Monique GOLDENBERG, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu de
procurations sous seing privé données le 24 novembre 2015, lesquelles procurations après avoir été signées «NE VARIE-
TUR» par le Notaire et les comparants, resteront ci-annexées pour être formalisées avec le présent acte.
Lesquels comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à res-
ponsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ASALUX GROUP».
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
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Art. 4. La Société pourra posséder, concéder, acheter, vendre ou utiliser des droits intellectuels tels que, par exemple,
des copyrights sur des softwares, des licences, des brevets, des marques, des dessins, des modèles et des noms de domaine
sur Internet, dans les limites fixées par la Loi.
La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
En outre, la société pourra effectuer:
- la promotion sous quelque forme que ce soit des produits à la marque et plus particulièrement la publicité des produits
à la marque vendus sous licence;
- la vente directe sous quelque forme que ce soit des produits à la marque ou non et en général de tous produits phar-
maceutiques, de produits de parapharmacie, d’hygiène, de beauté, de complément alimentaire et plus généralement de tous
produits pouvant être vendus dans les officines de pharmacie ou de magasins d’optique;
- la création, l'acquisition, l'exploitation ou la cession, la concession, de tous brevets, logos, marques, procédés ou
marques de fabrique et tout droit de propriété intellectuelle, en particulier ceux relevant du domaine de la santé et de
l’optique;
- la création, l'acquisition, l'exploitation, la prise de participation, la prise en gérance ou en gestion de toutes entreprises
ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et dont l'activité serait susceptible de développer les affaires de la Société;
- la fourniture de prestations conseils et l'assistance dans le domaine du marketing et de merchandising;
- la fourniture de prestations conseils, d'assistance et d'ingénierie dans le domaine de l'agencement de magasin et plus
particulièrement d'agencement d'officines de pharmacie et de magasins d’optique;
- la création et la vente de logiciels informatiques;
- la fourniture de prestations de services de traitement des données informatiques ou de tous autres services commerciaux;
- l'activité de courtage pour le compte d'autrui;
- la prestation de conseils auprès de laboratoires en matière de référencement auprès de groupe d’officines, de centrales
d’achats, de groupement de pharmacies, mais aussi de groupe ou groupement d’opticiens.
Art. 5. Le capital social est fixé à QUINZE MILLE EUROS (EUR 15.000-), divisé en cent vingt (120) parts sociales
sans valeur nominale, réparties comme suit:
1- Alexis BERREBY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2- Antoine SOUIED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Samuel TORDJMAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en numéraire d’un montant de quinze mille euros (EUR 15
000,-), tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans
qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi que
des bénéfices.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
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En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter
aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat. Le ou les gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions
fixées par la loi.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication
des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de
l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Remarquei>
Le notaire instrumentant a averti les associés comparants que l’accès aux activités commerciales dans le domaine de la
pharmacie, de l’optique et du courtage est réglementé, et ne devient effectif qu'après avoir obtenu les autorisations admi-
nistratives requises.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950.-EUR
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes, préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée
générale et ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen (Mamer), Grand-duché de Luxem-
bourg.
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que gérant, pour une durée indéterminée,
La société «DIREX» Sàrl, ayant son siège social au 89E, Rue Pafebruch, L-8308 Capellen et inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-166881.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 2015 - EAC/2015/28877 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204297/153.
(150230310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Bear Partners S.A., Société Anonyme,
(anc. Aluco S.A.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 94A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 10.459.
L'an deux mille quinze, le quatorze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ALUCO S.A.», avec siège social à
L-2320 Luxembourg, 94a, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 10459, constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe GLAESENER, alors notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 28 octobre 1972, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
207 de 1972 page 9907 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Me Joseph ELVINGER,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1291 du 24 mai 2012.
L'assemblée est présidée par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre PHAN, gérant de société, demeurant professionnellement
à L-2320 Luxembourg, 94a, boulevard de la Pétrusse.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la Société en «BEAR PARTNERS S.A.».
2. Refonte complète des statuts de la Société, pour élargir l’objet social et adapter les statuts aux dispositions légales en
vigueur.
3. Divers.
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B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société en «BEAR PARTNERS S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts de la Société, pour élargir l’objet social et adapter les statuts
aux dispositions légales en vigueur qui auront la teneur suivante:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de BEAR PARTNERS S.A. (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet le commerce et l’entretien de tous produits à base d’aluminium et de ses dérivés, ainsi
que de tous matériaux, outils et appareils similaires ou apparentés.
L’objet de la Société est encore la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordres et de parts sociales et obligations et d’autres titres
représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés
sur la totalité ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, risques
de taux de change, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions
se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à la
réalisation de son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand- Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée
des actionnaires.
Le siège social pourra être transféré dans les limites de la commune sur simple décision du conseil d’administration.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille cinq cents euros (32.500,- EUR), représenté par deux cent soixante
(260) actions d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
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La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-
ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin 14.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’exi-
stence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
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Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
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VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la Loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cristiana VALENT, Bob PLEIN, Alexandre PHAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation GAC/2015/11085. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015204275/226.
(150230283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Cidron Diego S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.500,00.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 128.850.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December.
Before Us, Maître Marc LOESCH, civil law notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Cidron Diego Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its regis-
tered office at 26, Esplanade, JE - JE23QA St Helier, Jersey Channel Islands and registered with the Jersey Financial
Services Commission Companies Registry under number 97302,
here represented by Mrs. Khadigea Klingele, senior legal counsel, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy given under private seal given in Jersey on 10 December 2015.
I. The said proxy, after being signed “ne varietur” shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Shareholder”) of Cidron Diego S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 128.850 and having
a share capital of EUR 22,500 (the “Company”).
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III. The Company has been incorporated by a deed of Maître Martine Schaeffer, civil law notary then residing in Remich,
Grand-Duchy of Luxembourg, on 2 May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1553 of 25 July 2007.
IV. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of the
undersigned notary, on 10 July 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2867 of
17 October 2015.
V. The shares held by the Shareholder represent 100% of shares having the right to vote, the right to vote attached to
all of the one hundred (100) Class B Preferred Shares of the Company, with a nominal value of fifty Euro (EUR 50) each,
which are held by the Company, being currently suspended.
VI. The appearing party, represented as above mentioned, has recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Acknowledgement of the repurchase by the Company of one hundred (100) Class B Preferred Shares, with a nominal
value of fifty Euro (EUR 50) each (the “Class B Preferred Shares”);
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of five thousand Euro (EUR 5,000.-) in order to bring it
from its current amount of twenty-two thousand five hundred Euro (EUR 22,500.-) to seventeen thousand five hundred
Euro (EUR 17,500.-) through the cancellation of all of the one hundred (100) Class B Preferred Shares held by the Company
in its own share capital;
3. Subsequent amendment of Article 8 and Article 10 of the articles of association of the Company, as amended (the
“Articles”) in order to delete the reference to the Class B Preferred Shares, to delete Article 10.3.1 and to renumber Article
10.3 of the Articles.
VII. The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder RESOLVES to ACKNOWLEDGE the repurchase of all of the one hundred (100) Class B Preferred
Shares.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder RESOLVES to APPROVE the decrease of the share capital of the Company by an amount of five
thousand Euro (EUR 5,000.-) in order to bring it from its current amount of twenty-two thousand five hundred Euro (EUR
22,500.-) to seventeen thousand five hundred Euro (EUR 17,500.-) through the cancellation of all of the one hundred (100)
Class B Preferred Shares held by the Company in its own share capital
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholder RESOLVES to amend (version in English):
Article 8 shall now be read as follows:
" Art. 8. The Company's capital is set at seventeen thousand five hundred euro (EUR 17,500), represented by two hundred
fifty (250) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and, one hundred (100) class C preferred shares (the "Class C Preferred
Shares"), and together with the Class C Preferred Shares (the "Preferred Shares")), being a total of three hundred fifty (350)
shares of a nominal value EUR 50 (fifty Euro) each. The share capital of the Company may be increased or reduced by
decision of the extraordinary general meeting of shareholder resolving at the majorities required for the amendment of the
present articles."
As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to delete Article 10.3.1. and to renumber Article
10.3.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately three thousand five hundred Euros (EUR 3,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the date named at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by name, civil status
and residence, said proxyholder signed together with Us, the notary, this original deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Cidron Diego Limited, une société constituée et existante sous les lois de Jersey, avec siège social au 26, Esplanade, St
Helier, JE2 3QA, Jersey Channel Islands, immatriculée auprès du Jersey Financial Services Commission Companies Re-
gistry sous le numéro 97302,
ici représentée par Madame Khadigea Klingele, senior legal counsel, demeurant professionnellement à Mondorf-les-
Bains,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé lui délivrée à Jersey le 10 décembre 2015.
I. Cette procuration, après avoir été signée «ne varietur», restera annexée au présent acte pour être soumises à l’enre-
gistrement.
II. La partie comparante déclare être l’associé unique (l’ «Associé») de Cidron Diego S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B,
numéro 128.850 et ayant un capital social de EUR 22.500 (la «Société»).
III. La Société a été constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire alors de résidence à Remich, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 2 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1553
du 25 juillet 2007.
IV. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant
du 10 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2867 daté du 17 octobre 2015.
V. Les parts sociales détenues par l’Associé représentent 100% des parts sociales ayant le droit de vote, le droit de vote
attaché aux cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, d’une valeur nominale de cinquante Euro (EUR 50)
chacune, détenues par la Société étant actuellement suspendu.
VI. La partie comparante, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, a reconnu être parfaitement informée des
résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constat du rachat par la Société des cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, d’une valeur nominale de
cinquante Euro (EUR 50) chacune (les cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B «Parts sociales Préférentielles
de Classe B»);
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de cinq milles Euro (EUR 5.000.-) pour le ramener de son
montant actuel de vingt-deux mille cinq cents Euro (EUR 22.500.-) à dix-sept mille cinq cents Euro (EUR 17.500.-) par
l'annulation de toutes les cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B détenues par la Société dans son propre
capital;
3. Modification de l'Article 8 et Article 10 des statuts de la Société, tels que modifiés (les «Statuts») afin de supprimer
la référence aux Parts sociales Préférentielles de Classe B.
VII. La partie comparante a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé DECIDE de constater le rachat par la Société des cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé DECIDE de réduire le capital social d'un montant de cinq milles Euro (EUR 5,000.-) pour le ramener de son
montant actuel de vingt-deux mille cinq cents Euro (EUR 22.500.-) à dix-sept mille cinq cents Euro (EUR 17,.500.-) par
l'annulation de toutes les cent (100) Parts Sociales Préférentielles de Classe B détenues par la Société dans son propre
capital.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé DECIDE de modifier (version française):
L'article 8 aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital de la Société est de vingt-deux mille cinq cents euro (EUR 22.500), représenté par deux cent cinquante
parts sociales ordinaires (250) (les «Parts Sociales Ordinaires»), et cent (100) parts sociales préférentielles de classe C (les
«Parts Sociales Préférentielles de Classe C»), et ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles de Classe C («les Parts
Sociales Préférentielles» et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les «parts sociales»), faisant un total de trois cent
cinquante (350) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 50.- (cinquante Euros) chacune. Le capital social de la société
peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité
requise pour la modification de ces statuts.»
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U X E M B O U R G
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé décide de renuméroter l’article 10 et supprimer l’article 10.3.1.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à environ trois mille cinq cents Euros (EUR 3.500.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, passé à Mondorf-les-Bains, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
son nom, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 14 décembre 2015. GAC/2015/10965. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204365/144.
(150229729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Contino S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 172.332.
L’an deux mille quinze, le premier décembre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “CONTINO S.A.“, ayant son siège social
au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
172 332, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2862 du 26 novembre 2012. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 15 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 3237 du 4 novembre 2014.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Arnd Morschhäuser, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hélie de Cornois, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique Mignon, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2. Réduction de capital à concurrence de sept millions soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-dix euros (EUR
7.078.970.-) pour le porter de son montant actuel de neuf millions soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-dix euros
(EUR 9.078.970.-) à deux millions d’euros (EUR 2.000.000.-) par remboursement aux actionnaires au prorata de leur
participation dans la Société.
3. Modification de l’article 3, alinéas 1 et 2 des statuts de la société.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage.
IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de sept millions
soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 7.078.970.-) pour le porter de son montant actuel de neuf millions
soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 9.078.970.-) à deux millions d’euros (EUR 2.000.000.-) par
remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation dans la Société.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour l’exécution des présentes.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les deux premiers alinéas de l’article 3 des statuts sont modifiés comme
suit:
Art. 3. «Le capital social est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000.-) divisé en deux cent quatre-vingt-douze
mille huit cent soixante-dix (292.870) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale.
Les actions peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,
selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société
ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.
(...).»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à approximativement quatre mille euros.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. MORSCHHÄUSER, H. de CORNOIS, F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28714. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015204407/72.
(150229819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Biogene Agrobusiness S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 132.458.
Veuillez accepter cette lettre de démission de la part de Bearn Holdings S.A., en tant que membre du conseil d'admi-
nistration de BIOGENE AGROBUSINESS S.A., légalement représentée par Mr. Dimitrios ZOIS, résidant professionnel-
lement à 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg, avec effet immédiat à partir de la date de cette présente lettre
de démission.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
BEARN HOLDINGS S.A.
Represented by Mr. Dimitrios ZOIS
Référence de publication: 2015206305/14.
(150232890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aircraft Solutions Lux XXV S.à r.l.
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Asalux Group
Bear Partners S.A.
Biogene Agrobusiness S.A.
CE-Flux
Chihong Luxembourg
Cidron Diego S.à r.l.
Contino S.A.
DEREIF London 10 St. Bride Street S.à r.l.
DM Lux
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EPF Acquisition Co 51 S.à r.l.
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Hedach
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Parema S.à r.l.
Pro Clean S.à r.l.
REIP Luxembourg Holding Sàrl
Renson & Associates Sàrl
REPI first S.à r.l.
REPI first S.à r.l.
REPI first S.à r.l.
REPI second S.à r.l.
REPI second S.à r.l.
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Runnyside S.à r.l.
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SenConsult S.à r.l.
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White Gate S.A.