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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 533
24 février 2016
SOMMAIRE
Albulae Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25549
Berkley Capital Management S.à r.l. . . . . . . .
25555
Crick S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25562
Crown Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25584
CSIGN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25561
Ecore Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25584
EXPERIAL SARL, Succursale de Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25561
Floria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25559
FM Racing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25559
HLK Construct SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25542
I.E.S. International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25542
I.E.S. International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25542
Immoptimum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25541
Integreat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25541
Intérieur Décor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25541
Internationaler Möbelhof, INTER-MÖBEL
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25542
Italux Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25538
I-View Now EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25541
Jiang Yong Bei Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
25540
Jobinot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25539
Juvema S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25538
Kinetek Luxco G.P. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
25538
Kinetek Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25538
KL Agence s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25541
KL Agence s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25538
KV Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25539
Labmex International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
25555
Laila One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25543
Lasico s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25553
LDI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25542
LeClair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25539
Legolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25540
Lentz-Urbany S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25540
Lenz s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25543
Les Clos de Françoise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
25540
Les Jardins de Charlotte S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
25543
Lindström et Frères S.A. SPF . . . . . . . . . . . . .
25539
Lindström et Frères S.A. SPF . . . . . . . . . . . . .
25539
LUX2S S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25544
Lux-Connex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25544
Lux Insulation Operations Holdings S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25540
Lux Miriade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25543
Lux Schum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25543
M.A.C.S. (Management Advice Concept Solu-
tions) G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25544
Maison 86 Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
25544
Mohé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25544
Prospera Senectute Fund Sicav-SIF . . . . . . . .
25559
Saint Louis Capital S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25545
Skyland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25555
25537
L
U X E M B O U R G
Italux Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3897 Foetz, 11, rue Jean-Pierre Bicheler.
R.C.S. Luxembourg B 43.445.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 15 janvier 2016.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2016052176/14.
(160010544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Kinetek Luxco G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.451.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052198/10.
(160011179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Kinetek Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.453.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052199/10.
(160011186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Juvema S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-7243 Bereldange, 46, rue du Dix Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 25.578.
Les comptes annuels au 31. Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016052193/10.
(160010319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
KL Agence s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9010 Ettelbruck, 7, rue de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 136.602.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016052208/10.
(160010963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
25538
L
U X E M B O U R G
Jobinot S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 60.036.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2016052188/12.
(160010832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
KV Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 446A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 188.482.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour KV PROMOTIONS SARL
i>Signature
Référence de publication: 2016052210/12.
(160011102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
LeClair S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 67.241.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052221/10.
(160010405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Lindström et Frères S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-7243 Bereldange, 46, rue du Dix Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 25.574.
Les comptes annuels au 31. Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016052225/10.
(160010290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Lindström et Frères S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 25.574.
Les comptes annuels au 31. Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016052226/10.
(160010580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
25539
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U X E M B O U R G
Legolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 72, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 182.067.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016052218/12.
(160011191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Jiang Yong Bei Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 171.004.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Jiang Yong Bei Lux S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016052180/12.
(160010543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Lentz-Urbany S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6555 Bollendorf-Pont, 3, Am Neie Wee.
R.C.S. Luxembourg B 101.807.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016052219/10.
(160010309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Les Clos de Françoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 146.517.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016052220/10.
(160010116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Lux Insulation Operations Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 176.372.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052229/10.
(160010033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
25540
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U X E M B O U R G
KL Agence s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9010 Ettelbruck, 7, rue de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 136.602.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016052207/10.
(160010957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Integreat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 19, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 66.821.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/1/2016.
Référence de publication: 2016052165/10.
(160009935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Intérieur Décor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 79.302.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016052166/10.
(160010651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
I-View Now EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 160.512.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016052144/13.
(160010134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Immoptimum, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 188.397.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016052162/11.
(160010109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
25541
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U X E M B O U R G
Internationaler Möbelhof, INTER-MÖBEL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1508 Howald, 4, rue Joseph Felten.
R.C.S. Luxembourg B 7.462.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 JAN. 2016.
FISEC S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016052153/12.
(160010413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
HLK Construct SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 36.
R.C.S. Luxembourg B 187.061.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016052140/10.
(160010353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
I.E.S. International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 144.605.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016052142/10.
(160010350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
I.E.S. International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 144.605.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016052143/10.
(160010351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
LDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7795 Bissen, 3, Klenbousbierg.
R.C.S. Luxembourg B 159.032.
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 faisant l’objet du rectificatif ont été déposés au Registre de Commerce et
des Sociétés le 18/08/2015 sous la référence L150153044.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052241/12.
(160010775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
25542
L
U X E M B O U R G
Laila One, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 146.063.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016052235/13.
(160010091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Lenz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 151, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 177.160.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LENZ SARL
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016052242/11.
(160010671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Les Jardins de Charlotte S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3508 Dudelange, 21, op Lenkeschlei.
R.C.S. Luxembourg B 193.129.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016052243/10.
(160010459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Lux Miriade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 174.228.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016052257/10.
(160010162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Lux Schum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 111, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 89.699.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016052258/10.
(160010982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
25543
L
U X E M B O U R G
Lux-Connex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1141 Luxembourg, 101, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 52.766.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/1/2016.
Référence de publication: 2016052262/10.
(160010097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
LUX2S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4346 Esch-sur-Alzette, 16, rue Batty Weber.
R.C.S. Luxembourg B 180.747.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 15 janvier 2016.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2016052266/14.
(160010455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
M.A.C.S. (Management Advice Concept Solutions) G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 118.479.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016052267/10.
(160010209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Maison 86 Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 168.081.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016052274/10.
(160010270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Mohé, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 174.113.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016052281/10.
(160010122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
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Saint Louis Capital S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 204.036.
STATUTS
L'an deux mil seize, le dix février,
par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu
Monsieur Christophe Chevallier, directeur de société, né à Paris, France, le 03 mai 1974, demeurant à F-56860 SENE,
8, rue Er Lann,
et
FI Arch S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, inscrite au registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B179105, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
18 juillet 2013, publié au Mémorial C numéro 1883 du 05 août 2013,
représentée par son administrateur unique: La société à responsabilité limitée FO SOLUTIONS s.à r.l. avec siège à
L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, immatriculée au RCSL sous le numéro B 152.844, pour laquelle agit un de
ses gérants en la personne de Monsieur Jean-Pierre FOELIEX, gérant, né à Etterbeek, Belgique, le 29 avril 1972, demeurant
à L-2153 Luxembourg, 57, rue Antoine Meyer,
lui-même également mandaté aux fins des présentes par le second gérant de la société: Monsieur Cuong HUA, salarié,
né à Cao Thang / Saigon, Vietnam, le 19 juin 1975, demeurant à B-6700 Sterpenich, 39, rue de la Gendarmerie, en vertu
d’une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et les comparants, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination SAINT LOUIS CAPITAL S.A (la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Windhof, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré dans les limites de la commune de Koerich, par simple décision de l'administrateur, ou en cas
de pluralité d’administrateurs, du conseil d’administration. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière
de modification des Statuts.
2.3 Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participations, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou
garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à
son objet.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres titres
représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à
toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges
ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations
et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur
et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des
activités réglementées du secteur financier.
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3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue
de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31 000), représenté par trente et un mille (31 000) actions
d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Les actions sont nominatives.
5.3 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Chaque action donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre
des actions existantes.
6.2 Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les coproprié-
taires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
La cession des actions n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou acceptée
par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d’administration.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, lesquels ne sont pas nécessairement des actionnaires
et qui seront nommés par résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires laquelle fixera la
durée de leur mandat. Si plusieurs administrateurs sont nommés, ils constitueront un Conseil d’administration.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Administrateurs
de catégorie A» et «Administrateurs de catégorie B».
7.3 Les administrateurs sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence de l'administrateur ou, en cas de pluralité de administrateurs, du conseil d’administration, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout administrateur.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil d’administration se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les administrateurs un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil d’administration.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il
peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit un
autre administrateur comme son mandataire.
9.5 Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée et, si des Administrateurs de catégorie A et des Administrateurs de catégorie B ont été nommés, que si au
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moins un Administrateur de catégorie A et un Administrateur de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions
du conseil d’administration sont prises valablement à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et,
si des Administrateurs de catégorie A et des Administrateurs de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été
approuvées par au moins un Administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. Les procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration seront signés par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion.
9.6 Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par téléphone ou vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil d’administration dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des administrateurs
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou
téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'administrateur unique
et, en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs.
10.2 En cas d’existence d’Administrateurs de catégories A et B, la Société pourra être engagée par la signature seule
d’un Administrateur de catégorie A. Les limites aux pouvoirs de signature des Administrateurs de catégorie B seront définies
en assemblée générale des actionnaires.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des administrateurs. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obli-
gation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des actionnaires
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 Les actionnaires exercent tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires.
12.2 Chaque actionnaire possède des droits de vote proportionnels au nombre des actions détenues par lui.
12.3 Tout actionnaire pourra se faire représenter aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant
par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
12.4 L'assemblée générale annuelle se réunit, le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'actionnaires n'excède pas vingt-cinq actionnaires, les décisions des actionnaires pourront être
prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et l'administrateur ou, en cas de
pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et
passives de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
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15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intér-
imaires aux actionnaires avant la fin de l'exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii)
de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les
actionnaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non,
nommés par résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) administrateur(s) ou par la Loi, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'a, aux actionnaires proportionnellement au nombre de titres détenus par
chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2017.
<i>Souscription - Libérationi>
Les trente et un mille (31 000) actions émises par la Société sont souscrites comme suit:
- trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30 999) actions ont été souscrites par Monsieur Christophe Chevallier,
susmentionné;
- une (1) action a été souscrite par FI ARCH S.A, ci-avant plus amplement qualifiée.
Toutes les actions ont été partiellement souscrites et libérées par voie d’apport numéraire à concurrence de 25% de sorte
que le montant total de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7 750) est dès à présent à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.300,-
<i>Décision des actionnairesi>
Et aussitôt, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social prennent les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme Administrateur de catégorie A de la Société jusqu’à l'assemblée générale
ordinaire à tenir en l'année 2021:
Monsieur Christophe Chevallier, directeur de société, né à Paris, France, le 03 mai 1974, demeurant à F-56860 SENE,
8, rue Er Lann.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme Administrateurs de catégorie B de la Société jusqu’à l'assemblée
générale ordinaire à tenir en l'année 2021:
Madame Audrey Bargibant, salariée, née à Paris, France, le 1
er
mars 1976, demeurant à F-56860 SENE, 8, rue Er Lann,
et
FO Solutions S.à r.l, avec siège à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, RCSL B 152844, qui désigne comme
représentant permanent: Monsieur Jean-Pierre FOELIEX, gérant, né à Etterbeek, Belgique, le 29 avril 1972, demeurant à
L-2153 Luxembourg, 57, rue Antoine Meyer.
3. Tout administrateur de catégorie A peut engager la société par sa seule signature individuelle en toutes circonstances.
Tout administrateur de catégorie B peut engager la société par sa signature conjointe avec un administrateur de catégorie
A.
4. Le siège de la Société est établi à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
5. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l'assemblée générale ordinaire à tenir en l'année 2021:
Monsieur Cuong HUA, salarié, né à Cao Thang / Saigon, Vietnam, le 19 juin 1975, demeurant à B-6700 Sterpenich,
39, rue de la Gendarmerie.
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Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire, après
s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.
Signé: C. Chevallier, J-P. Foeliex, C. Mines.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5049. Reçu soixante-quinze euros
75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR COPIE CONFORME,
Capellen, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016068990/229.
(160032010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Albulae Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 204.038.
STATUTS
L'an deux mil seize, le dix février,
par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu
Monsieur Laurent VUILLAUME, directeur, né à Orléans, France, le 20 septembre 1969, demeurant à F-34110 Fronti-
gnan, 6, Chemin des Courioles,
et
FI Arch S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, inscrite au registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B179105, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
18 juillet 2013, publié au Mémorial C numéro 1883 du 05 août 2013,
représentée par son administrateur unique: La société à responsabilité limitée FO SOLUTIONS s.à r.l. avec siège à
L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, immatriculée au RCSL sous le numéro B 152.844, pour laquelle agit un de
ses gérants en la personne de Monsieur Jean-Pierre FOELIEX, gérant, né à Etterbeek, Belgique, le 29 avril 1972, demeurant
à L-2153 Luxembourg, 57, rue Antoine Meyer,
lui-même également mandaté aux fins des présentes par le second gérant de la société: Monsieur Cuong HUA, salarié,
né à Cao Thang / Saigon, Vietnam, le 19 juin 1975, demeurant à B-6700 Sterpenich, 39, rue de la Gendarmerie, en vertu
d’une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et les comparants, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination ALBULAE CAPITAL S.A (la Société),
qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Windhof, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré dans les limites de la commune de Koerich, par simple décision de l'administrateur, ou en cas
de pluralité d’administrateurs, du conseil d’administration. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière
de modification des Statuts.
2.3 Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participations, d’apport, de souscription, de prise
25549
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ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou
garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à
son objet.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres titres
représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à
toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges
ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations
et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur
et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des
activités réglementées du secteur financier.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue
de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31 000), représenté par trente et un mille (31 000) actions
d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Les actions sont nominatives.
5.3 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Chaque action donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre
des actions existantes.
6.2 Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les coproprié-
taires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
La cession des actions n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou acceptée
par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d’administration.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, lesquels ne sont pas nécessairement des actionnaires
et qui seront nommés par résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires laquelle fixera la
durée de leur mandat. Si plusieurs administrateurs sont nommés, ils constitueront un Conseil d’administration.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Administrateurs
de catégorie A» et «Administrateurs de catégorie B».
7.3 Les administrateurs sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence de l'administrateur ou, en cas de pluralité de administrateurs, du conseil d’administration, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout administrateur.
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Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil d’administration se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les administrateurs un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil d’administration.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il
peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit un
autre administrateur comme son mandataire.
9.5 Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée et, si des Administrateurs de catégorie A et des Administrateurs de catégorie B ont été nommés, que si au
moins un Administrateur de catégorie A et un Administrateur de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions
du conseil d’administration sont prises valablement à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et,
si des Administrateurs de catégorie A et des Administrateurs de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été
approuvées par au moins un Administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. Les procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration seront signés par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion.
9.6 Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par téléphone ou vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil d’administration dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des administrateurs
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou
téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'administrateur unique
et, en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs.
10.2 En cas d’existence d’Administrateurs de catégories A et B, la Société pourra être engagée par la signature seule
d’un Administrateur de catégorie A. Les limites aux pouvoirs de signature des Administrateurs de catégorie B seront définies
en assemblée générale des actionnaires.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des administrateurs. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obli-
gation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des actionnaires
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 Les actionnaires exercent tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires.
12.2 Chaque actionnaire possède des droits de vote proportionnels au nombre des actions détenues par lui.
12.3 Tout actionnaire pourra se faire représenter aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant
par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
12.4 L'assemblée générale annuelle se réunit, le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'actionnaires n'excède pas vingt-cinq actionnaires, les décisions des actionnaires pourront être
prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
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13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et l'administrateur ou, en cas de
pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et
passives de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intér-
imaires aux actionnaires avant la fin de l'exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii)
de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les
actionnaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non,
nommés par résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) administrateur(s) ou par la Loi, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'a, aux actionnaires proportionnellement au nombre de titres détenus par
chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2017.
<i>Souscription - Libérationi>
Les trente et un mille (31 000) actions émises par la Société sont souscrites comme suit:
- trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30 999) actions ont été souscrites par Monsieur Laurent VUILLAUME,
susmentionné;
- une (1) action a été souscrite par FI ARCH S.A, ci-avant plus amplement qualifiée.
Toutes les actions ont été partiellement souscrites et libérées par voie d’apport numéraire à concurrence de 25% de sorte
que le montant total de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7 750) est dès à présent à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.300,-
<i>Décision des actionnairesi>
Et aussitôt, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social prennent les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme Administrateurs de catégorie A de la Société jusqu’à l'assemblée
générale ordinaire à tenir en l'année 2021:
Monsieur Laurent VUILLAUME, directeur, né à Orléans, France, le 20 septembre 1969, demeurant à F-34110 Fronti-
gnan, 6, Chemin des Courioles,
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Madame Sandrine GARCIA, salariée, née à Marignane, France, le 13 décembre 1971, demeurant à F-34110 Frontignan,
6, Chemin des Courioles.
2. La personne suivante est nommée comme Administrateur de catégorie B de la Société jusqu’à l'assemblée générale
ordinaire à tenir en l'année 2021:
FO Solutions S.à r.l, avec siège à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, RCSL B 152844, qui désigne comme
représentant permanent: Monsieur Jean-Pierre FOELIEX, gérant, né à Etterbeek, Belgique, le 29 avril 1972, demeurant à
L-2153 Luxembourg, 57, rue Antoine Meyer.
3. Tout administrateur de catégorie A peut engager la société par sa seule signature individuelle en toutes circonstances.
Tout administrateur de catégorie B peut engager la société par sa signature conjointe avec un administrateur de catégorie
A.
4. Le siège de la Société est établi à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
5. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l'assemblée générale ordinaire à tenir en l'année 2021:
Monsieur Cuong HUA, salarié, né à Cao Thang / Saigon, Vietnam, le 19 juin 1975, demeurant à B-6700 Sterpenich,
39, rue de la Gendarmerie.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire, après
s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.
Signé: L. VUILLAUME, J.P. FOELIEX, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5050. Reçu soixante-quinze euros
75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR COPIE CONFORME,
Capellen, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016069118/229.
(160032052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Lasico s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8538 Hovelange, 2, Schnmitzgaessel.
R.C.S. Luxembourg B 204.043.
STATUTS
L'an deux mil seize, le neuf février,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
Monsieur Mikko SUOMI, consultant, né à Valkeakoski, Finlande, le 13 septembre 1977, matricule 1977 09 13 00119,
demeurant à L-8550 Noerdange, 41, Arelerstrooss.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu’il constitue:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LASICO s.à r.l.»
Art. 2. Le siège social est établi à Hovelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg. La société pourra ouvrir des agences
ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la fourniture, la vente, la maintenance ou encore la réparation de tout type de vitrage et
de matériel et services pour la fabrication et la transformation pour l'industrie du verre, céramique et plastique, en particulier
machinerie et accessoires de production, équipement de contrôle qualité.
En outre, la société pourra effectuer tous types de prestations de services, comprenant notamment la formation, liées à
cette activité.
Elle pourra exercer toute activité commerciale, comprenant l'import et l'export, à moins que celle-ci ne soit spécialement
réglementée.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l'accom-
plissement.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.
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Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de l'actif
net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de
mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée
sur les sociétés commerciales.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales bien
déterminées pourront faire l'objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les présents
statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-
vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur
les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de
leur mandat.
Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant les
pièces comptables exigées par la loi.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légal
jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Frais:i>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille cent Euros
(Eur 1.100,-).
Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présentement
fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social.
Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à l'octroi
d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des Notaires
en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et déclare
en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l'article 506-1 du code
pénal luxembourgeois.
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<i>Souscriptioni>
Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au notaire
qui le constate expressément, et toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Mikko SUOMI préqualifié.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil seize.
<i>Assemblée généralei>
Le fondateur prénommé, détenant l'intégralité des parts sociales, s’est constitué en Assemblée Générale et a pris à
l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-8535 Hovelange, 2, Schmitzgaessel.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Mikko SUOMI, consultant, né à Valkeakoski, Finlande, le 13
septembre 1977, matricule 1977 09 13 00119, demeurant à L-8550 Noerdange, 41, Arelerstrooss.
3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
4) Pour autant que de besoin, l'assemblée approuve et reprend tous les actes et engagements, ainsi que les obligations
qui en résultent, passés antérieurement aux présentes au nom et pour le compte de la société alors en voie de formation par
son associé-gérant.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s’être
identifié au moyen de sa carte d’identité.
Signé: M. SUOMI, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5040. Reçu soixante-quinze euros
75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR COPIE CONFORME,
Capellen, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016069360/108.
(160032250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Labmex International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 112.131.
Berkley Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 203.276.
Skyland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 203.289.
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of February,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
1. Labmex International S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and
existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 56, rue Charles Martel, Luxembourg L-2134, with
a share capital of two million five hundred twenty-five Euro (EUR 2,000,525.-) and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 112131 (the Acquiring Company),
here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
2. Berkley Capital Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 56, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, a share capital of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 203276 (Berkley),
here represented by Régis Galiotto, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
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3. Skyland S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
a share capital of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 203289 (Skyland),
here represented by Régis Galiotto, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Berkley and Skyland will together be referred to as the Companies Ceasing to Exist. The Acquiring Company and the
Companies Ceasing to Exist will together be referred to as the Merging Companies and individually as a Merging Company.
The board of managers of each of the Merging Companies (the Boards and individually a Board) have hereby resolved
to draw up this joint merger proposal (the Joint Merger Proposal) in accordance with the provisions of articles 278 and 279
of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, (the Law).
The merger contemplated in the Joint Merger Proposal is to be carried out by way of the absorption by the Acquiring
Company of the Companies Ceasing to Exist, the Companies Ceasing to Exist being wholly-owned subsidiaries of the
Acquiring Company.
The Merging Companies have requested the undersigned notary to record these common terms of merger (the Joint
Terms of Merger) which shall be drawn up as follows:
1. Description of the contemplated merger. The Boards propose to carry out a merger by absorption that will entail the
transfer of all assets and liabilities of the Companies Ceasing to Exist to the Acquiring Company in accordance with and
pursuant to the provisions of article 278 of the Law (the Merger).
The Boards mutually undertake to take all required steps in order to carry out the Merger in accordance with the terms
and conditions detailed in this Joint Merger Proposal.
In accordance with article 272 and article 279 (1) a) of the Law, the Merger will become effective inter partes one month
after the publication of the present joint merger proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Effective Date).
However, in accordance with article 9 and article 273 (1) of the Law, the Merger shall only be enforceable towards third
parties as of the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) of a certificate drawn
up by a notary at the request of the company concerned confirming that all the conditions under article 279 of the Law have
been duly fulfilled.
2. Information to be provided pursuant to articles 278 and 261 (2) of the Law.
a) Form, corporate name and registered office of the Merging Companies
i. The Acquiring Company
The private limited liability company (société à responsabilité limitée), Labmex International S.à r.l. has its registered
office at 56, rue Charles Martel, Luxembourg L-2134, Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of two million five
hundred twenty-five Euro (EUR 2,000,525.-) and is registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 112131.
ii. The Companies Ceasing To Exist
Berkley
The private limited liability company (société à responsabilité limitée), Berkley Capital Management S.à r.l. has its
registered office 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, a share capital of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) and
is registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 203276.
Skyland
The private limited liability company (société à responsabilité limitée), Skyland S.à r.l. has its registered office at 56,
rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, a share capital of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) and is registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 203289.
b) Date as from which the operations of the Companies Ceasing to Exist will be treated, for accounting purposes, as
being carried out by the Acquiring Company
For accounting purposes, the operations of the Companies Ceasing to Exist will be treated as being carried out by the
Acquiring Company as from 5 January 2016.
c) Rights guaranteed by the Acquiring Company to shareholders having special rights and to holders of securities other
than shares (or the measures it intends to take in their regard)
There are neither shareholders having special rights nor holders of securities other than shares.
d) Special advantages granted to the members of the administrative, executive, supervisory or monitoring bodies of the
Merging Companies
The members of the administrative, executive, supervisory or monitoring bodies, if any, of the Merging Companies will
not be entitled to receive any special benefits in connection with or as a result of the Merger.
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3. Additional provisions.
a) The costs of the Merger will be incurred by the Acquiring Company.
b) The undersigned mutually undertake to take all steps in their power in order to carry out the Merger in accordance
with the legal and statutory requirements of the Merging Companies.
c) The Acquiring Company will carry out all required and necessary formalities in order to carry out the Merger as well
as the transfer of all assets and liabilities of the Companies Ceasing to Exist to the Acquiring Company.
d) The shareholders of the Merging Companies will be entitled to inspect the following documents at the registered
office of the Merging Companies at least one month before the operation takes place between the Merging Companies:
i. the Joint Merger Proposal;
ii. the annual accounts of the Merging Companies for the last three financial years, if any; and
iii. the Merging Companies’ interim accounts.
e) A copy of the above mentioned documents will be granted free of charge upon request by a shareholder.
<i>Declarationi>
The undersigned notary attests, in accordance with the provisions of article 278 and 279 of the Law, the existence and
legality of the deed and formalities incumbent to the Merging Companies and of the Joint Merger Proposal.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present deed
is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le cinquième jour de février,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU
1. Labmex International S.àr.l., une société à responsabilité limitée organisée et régie par le droit du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social se situe au 56, rue Charles Martel, Luxembourg L-2134, disposant d’un capital social
s’élevant à deux millions cinq cent vingt-cinq euros (EUR 2.000.525,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112131 (la Société Absorbante),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle se situe à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2. Berkley Capital Management S.àr.l., une société à responsabilité limitée organisée et régie par le droit du Grand-
Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 56, rue Charles Martel, Luxembourg L-2134, disposant d’un capital
social s’élevant à vingt mille euros (EUR 20.000,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 203276 (Berkley),
ici représentée par Régis Galiotto, dont l’adresse professionnelle se situe à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
3. Skyland S.àr.l., une société à responsabilité limitée organisée et régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social se situe au 56, rue Charles Martel, Luxembourg L-2134, disposant d’un capital social s’élevant à vingt
mille euros (EUR 20.000,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
203289 (Skyland),
ici représentée par Régis Galiotto, dont l’adresse professionnelle se situe à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Berkley et Skyland sont collectivement désignées les Sociétés Absorbées. La Société Absorbante et les Sociétés Ab-
sorbées seront collectivement désignées les Sociétés qui Fusionnent et individuellement une Société qui Fusionne.
Les conseils de gérance des Sociétés qui Fusionnent (les Conseils et individuellement un Conseil) ont décidé par les
présentes d’établir le présent projet commun de fusion (le Projet Commun de Fusion) conformément aux dispositions des
articles 278 et 279 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
La fusion envisagée par le Projet Commun de Fusion est à réaliser par l’absorption des Sociétés Absorbées par la Société
Absorbante, les Société Absorbées étant des filiales détenues exclusivement par la Société Absorbante.
Les Sociétés qui Fusionnent ont prié le notaire instrumentant d’acter les présentes modalités communes de fusion (les
Modalités Communes de Fusion) qui aura la teneur suivante:
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L
U X E M B O U R G
1. Description de la fusion envisagée. Les Conseils proposent de réaliser une fusion par absorption qui impliquera le
transfert de l’intégralité de l’actif et du passif des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante, conformément aux dispo-
sitions de l’article 278 de la Loi (la Fusion).
Les Conseils s’engagent réciproquement à accomplir toutes les démarches à l’effet de réaliser la Fusion conformément
aux conditions détaillées dans le présent Projet Commun de Fusion.
Conformément à l’article 272 et à l’article 279 (1) a) de la Loi, la Fusion produira ses effets entre les parties un mois
après la publication du présent projet commun de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Date de
Prise d’Effet).
Toutefois, conformément à l’article 9 et à l’article 273 (1) de la Loi, la Fusion ne sera opposable aux tiers qu'à compter
de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) d’un certificat établit par un notaire
à la demande de la société concernée, confirmant que l’ensemble des conditions en vertu de l’article 279 de la Loi ont été
valablement remplies.
2. Informations à fournir conformément aux articles 278 et 261 (2) de la Loi.
a) Forme, dénomination sociale et siège social des Sociétés qui Fusionnent
i. La Société Absorbante
La société à responsabilité limitée Labmex International S.àr.l. a son siège social au 56, rue Charles Martel, Luxembourg
L-2134, Grand-Duché de Luxembourg, dispose d’un capital social s’élevant à deux millions cinq cent vingt-cinq euros
(EUR 2.000.525,-) et est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112131.
ii. Les Sociétés Absorbées
Berkley
La société à responsabilité limitée Berkley Capital Management S.à r.l. a son siège social au 56, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, dispose d’un capital social s’élevant à vingt mille euros (EUR 20.000,-) et est immatriculée [au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203276.
Skyland
La société à responsabilité limitée Skyland S.à r.l. a son siège social au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
dispose d’un capital social s’élevant à vingt mille euros (EUR 20.000,-) et est immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203289.
b) Date à compter de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées seront considérées, à des fins comptables, comme
étant réalisées par la Société Absorbante
Les opérations des Sociétés Absorbées seront considérées, à des fins comptables, comme étant réalisées par la Société
Absorbante à compter du 5 janvier 2016.
c) Droits garantis par la Société Absorbante aux associés titulaires de droits spéciaux et aux détenteurs de titres autres
que des parts sociales (ou mesures qu'elle envisage de prendre à leur égard)
Il n’existe ni d’associés titulaires de droits spéciaux ni de détenteurs de titres autres que des parts sociales
d) Avantages spéciaux accordés aux membres des organes administratifs, exécutifs, de contrôle et de supervision des
Sociétés qui Fusionnent
Les membres des organes administratifs, exécutifs, de contrôle et de supervision des Sociétés qui Fusionnent, le cas
échéant, ne seront pas autorisés à recevoir des avantages spéciaux en rapport avec ou par suite de la Fusion.
3. Stipulations supplémentaires.
a) Les frais inhérents à la Fusion seront à la charge de la Société Absorbante.
b) Les soussignées s’engagent mutuellement à accomplir toutes les démarches en leur pouvoir à l’effet de réaliser la
Fusion conformément aux exigences légales et conditions statutaires des Sociétés qui Fusionnent.
c) La Société Absorbante accomplira toutes les formalités exigées et nécessaires à l’effet de réaliser la Fusion et d’assurer
le transfert de l’intégralité de l’actif et du passif des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante.
d) Les associés des Sociétés qui Fusionnent bénéficieront du droit d’examiner les documents suivants au siège social
desdites sociétés, au moins un mois avant la date de réalisation des opérations entre les Sociétés qui Fusionnent:
i. Le Projet Commun de Fusion;
ii. les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux des Sociétés qui Fusionnent, le cas échéant; et
iii. les comptes annuels intérimaires des Sociétés qui Fusionnent.
e) Une copie des documents mentionnés ci-dessus sera remise à titre gratuit sur demande de tout associé.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, conformément aux dispositions des articles 278 et 279 de la Loi, atteste de l’existence et de la
légalité de l’acte et des formalités incombant aux Sociétés qui Fusionnent, ainsi que du Projet Commun de Fusion.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4413. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Référence de publication: 2016066828/202.
(160029070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Floria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 82.557.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2016051233/10.
(160009152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
FM Racing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 139.589.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051234/10.
(160009159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Prospera Senectute Fund Sicav-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 131.553.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh of September.
Before Us the undersigned notary Maître Jean SECKLER, residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg);
undersigned.
Was held
an extraordinary general meeting of the company of the shareholders of PROSPERA SENECTUTE FUND SICAV-SIF
(the “Meeting”), a public limited company (société anonyme) qualifying as a société d’investissement à capital variable-
fonds d’investissement spécalisé, established under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 33A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B131553, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Jacques DELVAUX, then notary residing in Luxembourg,
dated 6
th
September 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under N° 2071, on the 24
th
September 2007 (the "Company").
The meeting is presided by Mr Max MAYER, employee, professionally residing in Junglinster
The chairman appoints as secretary Mrs Cindy VERZIN, employee, professionally residing in Junglinster
The meeting elects as scrutineer Mrs Cristiana VALENT, employee professionally residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary to
state that:
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I.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Waiving of convening notices;
2.- Decision to dissolve the Company and to begin on a voluntarily basis its liquidation process (liquidation volontaire);
3.- Appointment of a liquidator and determination of his powers and of the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge to the directors and the auditor of the Company for the performance of their mandates.
5. Appointment of the auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation);
6.- Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares held
by them are entered on an attendance list attached to these Minutes and duly signed by the attending shareholders, the
proxies of the represented shareholders and the members of the board of the meeting. The attendance list as well as the
proxies of the represented shareholders signed “ne varietur” by the attending shareholders will remain annexed to this deed
and will be registered with the deed.
III.- This meeting is, therefore, validly constituted and may validly deliberate on the agenda.
After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is hereby (with retroactive to the date of 15
th
May 2015) resolved that the sole Shareholder waives his right to the
prior notice of the current meeting, acknowledges being sufficiently informed on the agenda, considers being validly
convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the
relevant documentation has been put at the disposal of the shareholder within a sufficient period of time in order to allow
it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
The sole Shareholder (with retroactive to the date of 15
th
May 2015) resolves to dissolve the Company and to begin on
a voluntary basis its liquidation process (liquidation volontaire).
<i>Third resolutioni>
The sole Shareholder (with retroactive to the date of 15
th
May 2015) resolves to appoint Mr Alexandre TASKIRAN,
charter accoutant, born the 24
th
April 1968 in Karaman (Turkey), residing professionally in 127, rue de Mühlenbach,
L-2168 Luxembourg, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).
The sole Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 of the Luxembourg
law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the “Law”).
The sole Shareholder also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circums-
tances, to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations
in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several person(s)
or entity/ies, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,
to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.
The sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance
payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholder, in accordance with article
148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The sole Shareholder (with retroactive to the date of 29
th
May 2015) gives full discharge to the directors and the auditor
of the Company for the execution of their mandates.
<i>Fifth resolutioni>
The sole Shareholder (with retroactive to the date of 29
th
May 2015) resolves to appoint PricewaterhouseCoopers,
société coopérative, having its registered office at L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator, inscribed in the Trade
and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 65477, as auditor to the liquidation (commissaire
à la liquidation) and to instruct the auditor to examine the liquidation accounts as well as the liquidation report.
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<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are
estimated to about two thousand three hundred Euros.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Signé: Max MAYER, Cindy VERZIN, Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 septembre 2015. Relation GAC/2015/7836. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016068935/87.
(160031551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
EXPERIAL SARL, Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 186.570.
<i>Résolution prise par l'Associé Unique en date du 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2015i>
En vertu de l'article 5 al. 2 des statuts de la société, l'associé unique, Monsieur Helmut Havenith, décide de changer
l'adresse de la succursale EXPERIAL SARL, succursale de Luxembourg, de son adresse actuelle
20, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
à
295, rue de Luxembourg
L-8077 Bertrange
avec effet à ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EXPERIAL SARL, Succursale de Luxembourg
i>S. BOTTOLI
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015204501/20.
(150230085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
CSIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7526 Mersch, 9, allée John W. Leonard.
R.C.S. Luxembourg B 186.630.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Mersch extraordinairement en date du 17 novembrei>
<i>2015 à 10.00 heuresi>
L'assemblée générale nomme au poste d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2020 les personnes
suivantes:
Monsieur Vincent DOUWES, né à Culemborg (NL) le 20.03.1953, demeurant à L - 9943 Hautbellain, 11, Lommer-
scherweg
Madame Elisabeth SCHUMACHER, née à Luxembourg (L) le 10.04.1969, demeurant à L-9177 Niederfeulen, 1A, Rue
de l'Acht
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2015204413/17.
(150230372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
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Crick S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 201.521.
In the year two thousand and fifteen, on the second day of the month of December,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,
appeared
Ms Elsa Idir, master at laws, professionally residing in Luxembourg, acting as a special proxy of BC European Capital
IX-1 LP, being a “limited partnership” with registered office at the Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port,
Guernsey, Channel Islands GY1 4HY, represented by CIE Management IX LTD, with registered office at the Heritage
Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY, being the General Partner of such limited
partnership and representing and being entitled to act on behalf of such partnership (the “Sole Shareholder”), by virtue of
a proxy given under private seal dated 2 December 2015 which, after having been signed ne varietur by the appearing party
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered together therewith,
being the sole shareholder of Crick S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée, established under the
laws of Luxembourg, having its registered office in L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve and registered with
the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 201.521, incorporated by deed of the undersigned
notary on 13 November 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”).
The articles of association of the Company have been amended one first and sole time on 27 November 2015 by deed of
the undersigned notary, not yet published in the Mémorial.
The proxyholder declared and requested the notary to record:
I. That the subscribed capital of the Company is presently set at twelve thousand five hundred Euros (EUR12,500)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, each having a nominal value of one Euro (EUR1.00).
II. That the Sole Shareholder is the holder of all the shares issued by the Company, so that the decisions can validly be
taken by him on the items of the agenda.
III. That the items on which resolutions are to be passed are as follows (all such items being interrelated and to be adopted
in one resolution):
(1) To amend the accounting year of the Company so that it shall start on 1 October of each year and shall end on 30
September of the following year, save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation of
the Company and end on 30 September 2016; and consequential amendment of article 11 of the articles of association of
the Company, so as to read as follows:
“ Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on 1
st
October of each year and ends on 30
th
September of the
following year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 30 September
2016.”
(2) To restructure the issued share capital of the Company by:
(i) creating ten (10) different classes of shares, namely the classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J shares, and determining
the rights and obligations thereof by adding new articles 5bis and 18 and amending articles 14 and 15 of the articles of
association of the Company so as to read as follows:
“ Art. 5bis Share capital - Repurchase.
5bis-1. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of association. The share capital of the Company may be reduced through
the cancellation of shares including by the cancellation of one or more entire classes of shares through the repurchase and
cancellation of all the shares in issue in such class(es).
5bis-2. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more classes
of shares, the holders of shares of the repurchased and cancelled class(es) of shares shall receive from the Company an
amount equal to the Repurchase Price Per Share for each share of the relevant class(es) held by them and cancelled.
5bis-3. Each class of shares gives the right to the holders thereof, pro rata to their holding in such class, in case of
repurchase of such class, to the Available Amount (with the limitation however to the Total Repurchase Price) for the
relevant period to which the class relates pursuant to the present article 5bis:
- the period for Class A Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on the Interim Account Date
for the Class A 2016 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class, the period of such
class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such Period (the “Class
A Period”);
- the period for Class B Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on the Interim
Account Date for the Class B 2017 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class, the
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period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such Period
(the “Class B Period”);
- the period for Class C Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending on the Interim
Account Date for the Class C 2018 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class, the
period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such Period
(the “Class C Period”);
- the period for Class D Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending on the Interim
Account Date for the Class D 2019 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class, the
period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such Period
(the “Class D Period”);
- the period for Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on the Interim
Account Date for the Class E 2020 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class, the
period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such Period
(the “Class E Period”);
- the period for Class F Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending on the Interim Account
Date for the Class F 2021 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class, the period of
such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such Period (the
“Class F Period”);
- the period for Class G Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending on the Interim Account
Date for the Class G 2022 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class, the period
of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such Period (the
“Class G Period”);
- the period for Class H Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending on the Interim
Account Date for the Class H 2023 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class, the
period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such Period
(the “Class H Period”);
- the period for Class I Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending on the Interim Account
Date for the Class I 2024 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class, the period of
such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such Period (the
“Class I Period”); and
- the period for Class J Shares is the period starting on the day after the Class I Period and ending on the Interim Account
Date for the Class J 2025 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class, the period of
such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such Period (the
“Class J Period”).
5bis-4. In the event a class of shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the holders
of such class shall become entitled, in case of a repurchase and cancellation of the relevant class, to the Available Amount
for a new period (the “New Period”) which shall start on the date after the latest Class Period (or as the case may be the
immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the Interim Accounts prepared
for the repurchase and cancellation of such class of shares, provided that if there is no Interim Account Date for such class,
the period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such
New Period. The first New Period shall start on the date after the Class J Period and the classes of shares not repurchased
and not cancelled in their period as per article 5bis-3. shall come in the order of Class A to Class J (to the extent not
previously repurchased and cancelled).
5bis-5. In the case of repurchase of a class of shares, the holders of such class of shares shall receive, for each of their
shares held in such class, the repurchase price per share (the “Repurchase Price per Share”). The Repurchase Price per
Share shall be calculated by dividing the Total Repurchase Price by the number of shares in issue in the class(es) of shares
to be repurchased and cancelled.
The Total Repurchase Price shall be an amount determined by the manager, or as the case may be the board of managers
and approved by the general meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Repurchase
Price for each of the classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J shall be the Available Amount of the relevant class(es) at the
time of the repurchase and cancellation of the relevant class(es) in relation to the relevant Class Period, unless otherwise
resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of these articles of association,
provided however that the Total Repurchase Price shall never be higher than such Available Amount.”
“ Art. 14. Distributions.
14.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to declare and pay interim distributions on the basis of statements of accounts prepared
by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting
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year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to
be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
14.2 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
shareholders in accordance with the following provisions:
- the holders of Class A Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,
- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then
- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then
- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then
- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class I Shares held by them, then
- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any distribution.
Should the whole of the last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g. Class J Shares) have been cancelled
following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any distribution shall
then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially Class I
Shares).
14.3 In any case, distributions may only be made and shares redeemed to the extent that the Company has distributable
sums within the meaning of the law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) and in accordance with
the applicable provisions of the said law.”
“ Art. 15. Liquidation. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations. Article 14.3 shall apply mutatis mutandis to the distribution of the liquidation
proceeds.”
“ Art. 18. Definitions.
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other freely
distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the class(es) of shares to be cancelled
but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be
placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles, each time
as set out in the relevant Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or
New Period, as the case may be) (without for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the class(es) of shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of
the articles of association;
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each time in reference to the relevant Period as relevant.
Class A Interim 2016 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A Shares.
Class B Interim 2017 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Shares.
Class C Interim 2018 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C Shares.
Class D Interim 2019 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D Shares.
Class E Interim 2020 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class E Shares.
Class F Interim 2021 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class F Shares.
Class G Interim 2022 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class G Shares.
Class H Interim 2023 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class H Shares.
Class I Interim 2024 Accounts
Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class I Shares.
Class J Interim 2025 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class J Shares.
Class Period
Means Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period,
Class F Period, Class G Period, Class H Period, Class I Period and Class J Period.
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of shares, provided that such date may not be later
than the last day of the third month after the first year end following the start date of
the relevant period.
(ii) reclassifying all twelve thousand five hundred (12,500) existing shares of the Company held by the Sole Shareholder
into one thousand two hundred fifty (1,250) shares of each of class A to class J; and
(iii) increasing the issued share capital of the Company by an amount of two million three hundred seventy-six thousand
four hundred ninety-three Euros (EUR2,376,493) from currently twelve thousand five hundred Euros (EUR12,500) to two
million three hundred eighty-eight thousand nine hundred ninety-three Euros (EUR2,388,993) by the creation and issue to
new shareholders and the Sole Shareholder of two million three hundred seventy-six thousand four hundred ninety-three
(2,376,493) shares of ten different classes, being two hundred thirty-seven thousand six hundred fifty (237,650) class A
shares, two hundred thirty-seven thousand six hundred fifty (237,650) class B shares, two hundred thirty-seven thousand
six hundred fifty (237,650) class C shares, two hundred thirty-seven thousand six hundred forty-nine (237,649) class D
shares, two hundred thirty-seven thousand six hundred forty-nine (237,649) class E shares, two hundred thirty-seven thou-
sand six hundred forty-nine (237,649) class F shares, two hundred thirty-seven thousand six hundred forty-nine (237,649)
class G shares, two hundred thirty-seven thousand six hundred forty-nine (237,649) class H shares, two hundred thirty-
seven thousand six hundred forty-nine (237,649) class I shares and two hundred thirty-seven thousand six hundred forty-
nine (237,649) class J shares, each having a nominal value of one Euro (EUR1.00), at a total issue price of one hundred
fifty-five million four hundred twenty-six thousand four hundred ninety-three Euros (EUR155,426,493), allocation of two
million three hundred seventy-six thousand four hundred ninety-three Euros (EUR2,376,493) to the capital account of the
Company and the balance, being one hundred fifty-three million fifty thousand Euros (EUR153,050,000), to the share
premium account of the Company, and amendment of article 5 of the articles of association of the Company so as to read
as follows:
“ Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at two million three hundred eighty-eight thousand
nine hundred ninety-three Euros (EUR2,388,993) represented by two million three hundred eighty-eight thousand nine
hundred ninety-three (2,388,993) shares, divided into two hundred thirty-eight thousand nine hundred (238,900) class A
shares (the “Class A Shares”), two hundred thirty-eight thousand nine hundred (238,900) class B shares (the “Class B
Shares”), two hundred thirty-eight thousand nine hundred (238,900) class C shares (the “Class C Shares”), two hundred
thirty-eight thousand eight hundred ninety-nine (238,899) class D shares (the “Class D Shares”), two hundred thirty-eight
thousand eight hundred ninety-nine (238,899) class E shares (the “Class E Shares”), two hundred thirty-eight thousand
eight hundred ninety-nine (238,899) class F shares (the “Class F Shares”), two hundred thirty-eight thousand eight hundred
ninety-nine (238,899) class G shares (the “Class G Shares”), two hundred thirty-eight thousand eight hundred ninety-nine
(238,899) class H shares (the “Class H Shares”), two hundred thirty-eight thousand eight hundred ninety-nine (238,899)
class I shares (the “Class I Shares”) and two hundred thirty-eight thousand eight hundred ninety-nine (238,899) class J
shares (the “Class J Shares”), each with a nominal value of one Euro (EUR1.00) (collectively referred to as the “shares”)
and with such rights and obligations as set out in the present articles of association.
Any available share premium shall be freely distributable and shall not be attached to a particular class of shares.”
Consequently the Sole Shareholder has passed the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend the accounting year of the Company so that it shall start on 1 October of each
year and shall end on 30 September of the following year, save for the first accounting year which shall commence on the
day of incorporation of the Company and end on 30 September 2016.
The Sole Shareholder consequently resolved to amend the article 11 of the articles of association of the Company, so
as to read as follows:
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“ Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on 1
st
October of each year and ends on 30
th
September of the
following year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 30 September
2016.”
The Sole Shareholder resolved to create ten (10) different classes of shares, namely the classes A, B, C, D, E, F, G, H,
I and J shares, and to determine the rights and obligations thereof by adding new articles 5bis and 18 and amending articles
14 and 15 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“ Art. 5bis. Share capital - Repurchase.
5bis-1. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of association. The share capital of the Company may be reduced through
the cancellation of shares including by the cancellation of one or more entire classes of shares through the repurchase and
cancellation of all the shares in issue in such class(es).
5bis-2. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more classes
of shares, the holders of shares of the repurchased and cancelled class(es) of shares shall receive from the Company an
amount equal to the Repurchase Price Per Share for each share of the relevant class(es) held by them and cancelled.
5bis-3. Each class of shares gives the right to the holders thereof, pro rata to their holding in such class, in case of
repurchase of such class, to the Available Amount (with the limitation however to the Total Repurchase Price) for the
relevant period to which the class relates pursuant to the present article 5bis:
- the period for Class A Shares is the period starting on the day of incorporation and ending on the Interim Account Date
for the Class A 2016 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class, the period of such
class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such Period (the “Class
A Period”);
- the period for Class B Shares is the period starting on the day after the Class A Period and ending on the Interim
Account Date for the Class B 2017 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class, the
period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such Period
(the “Class B Period”);
- the period for Class C Shares is the period starting on the day after the Class B Period and ending on the Interim
Account Date for the Class C 2018 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class, the
period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such Period
(the “Class C Period”);
- the period for Class D Shares is the period starting on the day after the Class C Period and ending on the Interim
Account Date for the Class D 2019 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class, the
period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such Period
(the “Class D Period”);
- the period for Class E Shares is the period starting on the day after the Class D Period and ending on the Interim
Account Date for the Class E 2020 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class, the
period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such Period
(the “Class E Period”);
- the period for Class F Shares is the period starting on the day after the Class E Period and ending on the Interim Account
Date for the Class F 2021 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class, the period of
such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such Period (the
“Class F Period”);
- the period for Class G Shares is the period starting on the day after the Class F Period and ending on the Interim Account
Date for the Class G 2022 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class, the period
of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such Period (the
“Class G Period”);
- the period for Class H Shares is the period starting on the day after the Class G Period and ending on the Interim
Account Date for the Class H 2023 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class, the
period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such Period
(the “Class H Period”);
- the period for Class I Shares is the period starting on the day after the Class H Period and ending on the Interim Account
Date for the Class I 2024 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class, the period of
such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such Period (the
“Class I Period”); and
- the period for Class J Shares is the period starting on the day after the Class I Period and ending on the Interim Account
Date for the Class J 2025 Interim Accounts, provided that if there is no Interim Account Date for such class, the period of
such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such Period (the
“Class J Period”).
5bis-4. In the event a class of shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the holders
of such class shall become entitled, in case of a repurchase and cancellation of the relevant class, to the Available Amount
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for a new period (the “New Period”) which shall start on the date after the latest Class Period (or as the case may be the
immediately preceding New Period of another class) and end on the Interim Account Date of the Interim Accounts prepared
for the repurchase and cancellation of such class of shares, provided that if there is no Interim Account Date for such class,
the period of such class will end on the last day of the third month following the first year end after the start date of such
New Period. The first New Period shall start on the date after the Class J Period and the classes of shares not repurchased
and not cancelled in their period as per article 5bis-3. shall come in the order of Class A to Class J (to the extent not
previously repurchased and cancelled).
5bis-5. In the case of repurchase of a class of shares, the holders of such class of shares shall receive, for each of their
shares held in such class, the repurchase price per share (the “Repurchase Price per Share”). The Repurchase Price per
Share shall be calculated by dividing the Total Repurchase Price by the number of shares in issue in the class(es) of shares
to be repurchased and cancelled.
The Total Repurchase Price shall be an amount determined by the manager, or as the case may be the board of managers
and approved by the general meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Repurchase
Price for each of the classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J shall be the Available Amount of the relevant class(es) at the
time of the repurchase and cancellation of the relevant class(es) in relation to the relevant Class Period, unless otherwise
resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of these articles of association,
provided however that the Total Repurchase Price shall never be higher than such Available Amount.”
“ Art. 14. Distributions.
14.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to declare and pay interim distributions on the basis of statements of accounts prepared
by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to
be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
14.2 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
shareholders in accordance with the following provisions:
- the holders of Class A Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,
- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then
- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then
- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then
- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive distributions with respect to such year in an amount of zero
point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class I Shares held by them, then
- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any distribution.
Should the whole of the last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g. Class J Shares) have been cancelled
following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any distribution shall
then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially Class I
Shares).
14.3 In any case, distributions may only be made and shares redeemed to the extent that the Company has distributable
sums within the meaning of the law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) and in accordance with
the applicable provisions of the said law.”
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“ Art. 15. Liquidation. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations. Article 14.3 shall apply mutatis mutandis to the distribution of the liquidation
proceeds.”
“ Art. 18. Definitions.
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other freely
distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the class(es) of shares to be cancelled
but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be
placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles, each time
as set out in the relevant Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or
New Period, as the case may be) (without for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the class(es) of shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of
the articles of association;
each time in reference to the relevant Period as relevant.
Class A Interim 2016 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A Shares.
Class B Interim 2017 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Shares.
Class C Interim 2018 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C Shares.
Class D Interim 2019 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D Shares.
Class E Interim 2020 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class E Shares.
Class F Interim 2021 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class F Shares.
Class G Interim 2022 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class G Shares.
Class H Interim 2023 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class H Shares.
Class I Interim 2024 Accounts
Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class I Shares.
Class J Interim 2025 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class J Shares.
Class Period
Means Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period,
Class F Period, Class G Period, Class H Period, Class I Period and Class J Period.
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of shares, provided that such date may not be later
than the last day of the third month after the first year end following the start date of
the relevant period.
Then the Sole Shareholder resolved to reclassify all twelve thousand five hundred (12,500) existing shares of the Com-
pany held by the Sole Shareholder into one thousand two hundred fifty (1,250) shares of each of class A to class J.
Finally the Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of two million
three hundred seventy-six thousand four hundred ninety-three Euros (EUR2,376,493) from currently twelve thousand five
hundred Euros (EUR12,500) to two million three hundred eighty-eight thousand nine hundred ninety-three Euros
(EUR2,388,993) by the creation and issue to new shareholders and the Sole Shareholder of two million three hundred
seventy-six thousand four hundred ninety-three (2,376,493) shares of ten different classes, being two hundred thirty-seven
thousand six hundred fifty (237,650) class A shares, two hundred thirty-seven thousand six hundred fifty (237,650) class
B shares, two hundred thirty-seven thousand six hundred fifty (237,650) class C shares, two hundred thirty-seven thousand
six hundred forty-nine (237,649) class D shares, two hundred thirty-seven thousand six hundred forty-nine (237,649) class
E shares, two hundred thirty-seven thousand six hundred forty-nine (237,649) class F shares, two hundred thirty-seven
thousand six hundred forty-nine (237,649) class G shares, two hundred thirty-seven thousand six hundred forty-nine
(237,649) class H shares, two hundred thirty-seven thousand six hundred forty-nine (237,649) class I shares and two hundred
thirty-seven thousand six hundred forty-nine (237,649) class J shares, each having a nominal value of one Euro (EUR1.00)
(collectively, the “New Shares”).
The New Shares have been subscribed at a total issue price of one hundred fifty-five million four hundred twenty-six
thousand four hundred ninety-three Euros (EUR155,426,493) and have been paid in cash by the following subscribers in
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the proportion as mentioned below pursuant to subscription forms which having been signed by the appearing person and
the undersigned notary, shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities:
Name of subscriber
Subscription
of class A
shares
Subscription
price (EUR)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,187
1,458,556
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,436
1,459,806
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,436
1,459,806
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,436
1,459,806
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,436
1,459,806
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,436
1,459,806
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,436
1,459,806
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,436
1,459,806
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,436
1,459,806
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,436
1,459,806
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,397
546,281
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,142
399,559
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237,650
15,542,650
Name of subscriber
Subscription
of class B
shares
Subscription
price (EUR)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,187
1,458,557
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,436
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22,436
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BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,436
1,459,806
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,436
1,459,806
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,436
1,459,806
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,436
1,459,806
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,436
1,459,806
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,436
1,459,805
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,397
546,281
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,142
399,559
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237,649
15,542,649
Evidence of such payments for the New Shares has been given to the undersigned notary.
The Sole Shareholder resolved to allocate two million three hundred seventy-six thousand four hundred ninety-three
Euros (EUR2,376,493) to the capital account of the Company and the balance, being one hundred fifty-three million fifty
thousand Euros (EUR153,050,000), to the share premium account of the Company.
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The Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company, so as to read as follows:
“ Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at two million three hundred eighty-eight thousand
nine hundred ninety-three Euros (EUR2,388,993) represented by two million three hundred eighty-eight thousand nine
hundred ninety-three (2,388,993) shares, divided into two hundred thirty-eight thousand nine hundred (238,900) class A
shares (the “Class A Shares”), two hundred thirty-eight thousand nine hundred (238,900) class B shares (the “Class B
Shares”), two hundred thirty-eight thousand nine hundred (238,900) class C shares (the “Class C Shares”), two hundred
thirty-eight thousand eight hundred ninety-nine (238,899) class D shares (the “Class D Shares”), two hundred thirty-eight
thousand eight hundred ninety-nine (238,899) class E shares (the “Class E Shares”), two hundred thirty-eight thousand
eight hundred ninety-nine (238,899) class F shares (the “Class F Shares”), two hundred thirty-eight thousand eight hundred
ninety-nine (238,899) class G shares (the “Class G Shares”), two hundred thirty-eight thousand eight hundred ninety-nine
(238,899) class H shares (the “Class H Shares”), two hundred thirty-eight thousand eight hundred ninety-nine (238,899)
class I shares (the “Class I Shares”) and two hundred thirty-eight thousand eight hundred ninety-nine (238,899) class J
shares (the “Class J Shares”), each with a nominal value of one Euro (EUR1.00) (collectively referred to as the “shares”)
and with such rights and obligations as set out in the present articles of association.
Any available share premium shall be freely distributable and shall not be attached to a particular class of shares.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at six thousand seven hundred Euro (EUR 6,700.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxyholder,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After having been read to the appearing persons, who are known to the notary, by their surname, first name, civil status
and residence, the said appearing persons signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le deuxième jour du mois dNe décembre,
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu
Mme Elsa Idir, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BC European Capital IX-1 LP, une «limited partnership», ayant son siège
social à the Heritage Hall, Le Marchant Street, St.Peter Port, Guernesey, Channel Islands GY1 4HY, représentée par CIE
Management IX LTD, ayant son siège social à the Heritage Hall, Le Marchant Street, St.Peter Port, Guernesey, Channel
Islands GY1 4HY, en tant que «General Partner» de cette «limited partnership» et représentant et ayant le droit d'agir au
nom de cette dernière (l'«Associé Unique»), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, datée du 2 décembre
2015, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec lui,
étant l'associé unique de Crick S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L- 2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B201.521, constituée suivant acte passé devant le notaire soussigné le 13
novembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»). Les statuts de
la Société ont été modifiés une seule et unique fois le 27 novembre 2015 suivant acte passé devant le notaire soussigné,
non encore publié au Mémorial.
Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Que le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.
II. Que l'Associé Unique est le seul détenteur de toutes les parts sociales émises par la Société de sorte que les résolutions
peuvent valablement être prises par lui sur les points à l'ordre du jour.
III. Que les points à l'ordre du jour sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants (tous ces points
étant corrélatifs et devant être adoptés en une seule et même résolution):
(1) modification de l'année sociale de la Société de sorte qu'elle commence à compter du 1
er
octobre de chaque année
et se termine le 30 septembre de l'année suivante, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la
constitution de la Société et se terminera le 30 septembre 2016; modification subséquente de l'article 11 des statuts de la
Société afin qu'il se lise comme suit:
« Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de
l'année suivante, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 30
septembre 2016.»
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(2) restructuration du capital social émis de la Société en:
(i) créant dix (10) différentes classes de parts sociales, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J, et en déterminant
les droits et obligations attachés à chaque classe en ajoutant des nouveaux articles 5bis et 18 et en modifiant les articles 14
et 15 des statuts de la Société, de sorte qu'ils aient la teneur suivante:
« Art. 5bis. Capital Social - Modifications.
5bis-1. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés suivant la manière
requise pour toute modification des statuts de la Société. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation
de parts sociales, y compris par l'annulation d'une ou plusieurs classes entières de parts sociales par le biais du rachat et
l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette (ces) classe(s).
5bis-2. Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une ou plusieurs classes
de parts sociales, les détenteurs de parts sociales faisant l'objet du rachat et de l'annulation percevront de la part de la Société
un montant équivalent au Prix de Rachat par Part Sociale pour chacune des parts sociales des classes concernées qu'ils
détiennent et qui ont été annulées.
5bis-3. Chaque classe de parts sociales donne droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention de parts sociales dans
cette classe, dans le cas d'un rachat de cette classe, au Montant Disponible (sans pour autant dépasser le Prix Total de
Rachat) pour la période concernée à laquelle la classe renvoie conformément à l'article 5bis:
- La période pour les Parts Sociales A correspond à la période qui commence le jour de la constitution et qui se termine
à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2016 de Classe A, à condition que, s'il n'y a pas de Date
de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant
la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de Classe A”);
- La période pour les Parts Sociales B correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe A et
qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2017 de la Classe B, à condition que, s'il
n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour du
troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de Classe
B”);
- La période pour les Parts Sociales C correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe B et
qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2018 de la Classe C, à condition que, s'il
n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour du
troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de Classe
C”);
- La période pour les Parts Sociales D correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe C et
qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2019 de la Classe D, à condition que, s'il
n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour du
troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de Classe
D”);
- La période pour les Parts Sociales E correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe D et
qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2020 de la Classe E, à condition que, s'il
n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour du
troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de Classe
E”);
- La période pour les Parts Sociales F correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe E et
qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2021 de la Classe F, à condition que, s'il
n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour du
troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de Classe
F”);
- La période pour les Parts Sociales G correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe F et
qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2022 de la Classe G, à condition que, s'il
n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour du
troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de Classe
G”);
- La période pour les Parts Sociales H correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe G et
qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2023 de la Classe H, à condition que, s'il
n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour du
troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de Classe
H”); et
- La période pour les Parts Sociales I correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe H et
qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2024 de la Classe I, à condition que, s'il
n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour du
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troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de Classe
I”).
- La période pour les Parts Sociales J correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe I et qui
se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2025 de la Classe J, à condition que, s'il n'y
a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour du troisième
mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de Classe J”).
5bis-4. Dans le cas où une classe de Parts Sociales n'aurait pas été rachetée et annulée au cours de la Période de Classe
pertinente, les détenteurs de cette classe auront droit, dans le cas du rachat et de l'annulation de celle-ci, au Montant
Disponible pour une nouvelle période (la “Nouvelle Période”) qui commencera le jour suivant la dernière Période de la
Classe (ou, le cas échéant, la Nouvelle Période qui précède immédiatement celle d'une autre classe) et se terminera à la
Date des Comptes Intérimaires des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l'annulation de cette classe de Parts
Sociales, à condition que, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la période de cette classe se
terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle
Période. La première Nouvelle Période commencera à la date suivant la Période de la Classe J, et les classes de parts sociales
qui n'auront pas été rachetées ni annulées au cours de leur Période, selon l'article 5bis-3, se succéderont dans l'ordre de la
Classe A à la Classe J (dans la mesure où elles n'auraient pas été rachetées et annulées entre-temps).
5bis-5. Dans le cas du rachat d'une classe de Parts Sociales, les détenteurs de cette classe de Parts Sociales percevront,
pour chaque part sociale détenue dans une telle classe de parts sociales, le prix de rachat par part sociale (le «Prix de Rachat
par Part Sociale»). Le Prix de Rachat par Part Sociale est calculé en divisant le Prix Total de Rachat par le nombre de parts
sociales émises dans la/les classes devant être rachetée(s) et annulée(s).
Le Prix Total de Rachat est un montant déterminé par le gérant, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance et approuvé
par l'assemblée générale des associés sur la base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Prix Total de Rachat pour chacune
des classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J est le Montant Disponible des classes concernées au moment du rachat et de
l'annulation des classes en relation avec la Période de la classe concernée, à moins qu'il en a été décidé autrement par
l'assemblée générale des associés suivant les formes requises pour la modification des statuts, à condition toutefois que le
Prix Total de Rachat ne soit jamais supérieur à un tel Montant Disponible.»
« Art. 14. Distributions.
14.1 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être une obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de déclarer et payer des acomptes sur distributions intérimaires sur base d'un état comptable
préparé par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes re-
portées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
14.2. La décision quant à la distribution des fonds et la détermination du montant d'une telle distribution sera prise par
les associés conformément aux dispositions suivantes:
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe A auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A qu'ils détiennent
alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe B auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B qu'ils détiennent
alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe C auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C qu'ils détiennent
alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe D auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe D qu'ils
détiennent alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe E auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E qu'ils détiennent
alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe F auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe F qu'ils
détiennent alors,
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- les détenteurs de Parts Sociales de Classe G auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G qu'ils dé-
tiennent alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe H auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe H qu'ils
détiennent alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe I auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe I qu'ils dé-
tiennent alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe J auront le droit de recevoir le restant de toute distribution de dividende.
Si toute la dernière classe de parts sociales restante (par ordre alphabétique, ex. Parts Sociales de Classe J) a été annulée
suite au remboursement, rachat ou autre, au moment de la distribution, le restant de toute distribution sera alloué à la dernière
classe de parts sociales de l'ordre alphabétique inversé (ex. en commençant par les Parts Sociales de Classe I).
14.3. Dans tous les cas, les distributions ne peuvent seulement être effectuées et les parts sociales rachetées que dans la
mesure où la Société dispose de sommes distribuables selon la signification de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (telle que modifiée) et en accord avec les dispositions légales applicables.»
« Art. 15. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs
qui peuvent mais ne doivent pas être des associés de la Société et qui seront nommés par l'assemblée générale des associés
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. L'article 14.3 s'appliquera mutatis mutandis à la distribution des
résultats de la liquidation.»
« Art. 18. Définitions.
Montant Disponible
Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable et autres
réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant, le montant de la réduction de
capital et des réserves légales en relation avec les classes de parts sociales à être
annulées mais déduction faite de (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) et
(ii) toutes les sommes placées en réserve conformément aux exigences de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou des statuts déterminées
sur base des Comptes Intérimaires relatifs à la Période de la Classe concernée (ou la
Nouvelle Période, selon le cas) (afin d'éviter tout doute, sans double comptage). De
sorte que:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Légende:
AA: Montant Disponible
NP: Bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P: toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
CR: le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale en
relation avec la/les classe(s) de parts sociales à annuler.
L: pertes (y compris les pertes reportées)
LR: toutes les sommes placées en réserve conformément aux exigences de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou des statuts
Chaque fois en référence à la Période concernée.
Comptes Intérimaires 2016
de Classe A
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe A.
Comptes Intérimaires 2017
de Classe B
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe B.
Comptes Intérimaires 2018
de Classe C
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe C.
Comptes Intérimaires 2019
de Classe D
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe D.
Comptes Intérimaires 2020
de Classe E
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe E.
Comptes Intérimaires 2021
de Classe F
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe F.
Comptes Intérimaires 2022
de Classe G
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe G.
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Comptes Intérimaires 2023
de Classe H
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe H.
Comptes Intérimaires 2024
de Classe I
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe I.
Comptes Intérimaires 2025
de Classe J
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe J.
Période de la Classe
Signifie Période de la Classe A, Période de la Classe B, Période de la Classe C, Période
de la Classe D, Période de la Classe E, Période de la Classe F, Période de la Classe
G, Période de la Classe H, Période de la Classe I et Période de la Classe J.
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernés.
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne précédant pas huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation
de la Classe de Parts Sociales concernée, étant entendu que cette date ne peut être une
date postérieure au dernier jour du troisième mois de la première année suivant la date
de début de la période concernée.
(ii) reclassification de l'intégralité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes de la Société détenues
par l'Associé Unique en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales dans chaque classe de parts sociales de la classe
A à la classe J; et
(iii) augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de deux millions trois cent soixante-seize mille
quatre cent quatre-vingt-treize euros (2.376.493EUR) de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500EUR)
pour le porter à deux millions trois cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-treize euros (2.388.993EUR) par la
création et l'émission à de nouveaux associés et à l'Associé Unique de deux millions trois cent soixante-seize mille quatre
cent quatre-vingt-treize (2.376.493) parts sociales de dix différentes classes, à savoir deux cent trente-sept mille six cent
cinquante (237.650) parts sociales de classe A, deux cent trente-sept mille six cent cinquante (237.650) parts sociales de
classe B, deux cent trente-sept mille six cent cinquante (237.650) parts sociales de classe C, deux cent trente-sept mille six
cent quarante-neuf (237.649) parts sociales de classe D, deux cent trente-sept mille six cent quarante-neuf (237.649) parts
sociales de classe E, deux cent trente-sept mille six cent quarante-neuf (237.649) parts sociales de classe F, deux cent trente-
sept mille six cent quarante-neuf (237.649) parts sociales de classe G, deux cent trente-sept mille six cent quarante-neuf
(237.649) parts sociales de classe H, deux cent trente-sept mille six cent quarante-neuf (237.649) parts sociales de classe
I et deux cent trente-sept mille six cent quarante-neuf (237.649) parts sociales de classe J, d'une valeur nominale d'un euro
(1,00 EUR) chacune, à un prix d'émission total de cent cinquante-cinq millions quatre cent vingt-six mille quatre cent
quatre-vingt-treize euros (155.426.493EUR), allocation de deux millions trois cent soixante-seize mille quatre cent quatre-
vingt-treize euros (2.376.493EUR) au compte de capital social de la Société, et le solde, soit cent cinquante-trois millions
cinquante mille euros (153.050.000EUR) au compte de prime d'émission de la Société, et modification de l'article 5 des
statuts de la Société de sorte qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions trois cent quatre-vingt-huit mille
neuf cent quatre-vingt-treize euros (2.388.993EUR) représenté par deux millions trois cent quatre-vingt-huit mille neuf
cent quatre-vingt-treize (2.388.993) parts sociales, divisées en deux cent trente-huit mille neuf cents (238.900) parts sociales
de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»), deux cent trente-huit mille neuf cents (238.900) parts sociales de classe B
(les «Parts Sociales de Classe B»), deux cent trente-huit mille neuf cents (238.900) parts sociales de classe C (les «Parts
Sociales de Classe C»), deux cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (238.899) parts sociales de classe D (les
«Parts Sociales de Classe D»), deux cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (238.899) parts sociales de classe
E (les «Parts Sociales de Classe E»), deux cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (238.899) parts sociales de
classe F (les «Parts Sociales de Classe F»), deux cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (238.899) parts
sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»), deux cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (238.899)
parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»), deux cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf
(238.899) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»), et deux cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-
dix-neuf (238.899) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»), d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR)
chacune (ensemble, les «Parts Sociales») et avec les droits et obligations tels que définis dans les présents statuts.
Toute prime d'émission disponible est librement distribuable et n'est pas attachée à une classe particulière de parts
sociales.»
A cet effet, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'année sociale de la Société de sorte qu'elle commence à compter du 1
er
octobre
de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante, sauf pour la première année sociale qui commencera le
jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 septembre 2016.
L'Associé Unique a décidé de modifier en conséquence l'article 11 des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:
25576
L
U X E M B O U R G
« Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de
l'année suivante, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 30
septembre 2016.»
L'Associé Unique a décidé de créer dix (10) différentes classes de parts sociales, à savoir les classes A, B, C, D, E, F,
G, H, I et J, et de déterminer les droits et obligations y rattachés en ajoutant les nouveaux articles 5bis et 18 et en modifiant
les articles 14 et 15 des statuts de la Société, de sorte qu'ils aient la teneur suivante:
« Art. 5bis. Capital Social - Modifications.
5bis-1. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés suivant la manière
requise pour toute modification des statuts de la Société. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation
de parts sociales, y compris par l'annulation d'une ou plusieurs classes entières de parts sociales par le biais du rachat et
l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette (ces) classe(s).
5bis-2. Dans le cas d'une réduction du capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une ou plusieurs classes
de parts sociales, les détenteurs de parts sociales faisant l'objet du rachat et de l'annulation percevront de la part de la Société
un montant équivalent au Prix de Rachat par Part Sociale pour chacune des parts sociales des classes concernées qu'ils
détiennent et qui ont été annulées.
5bis-3. Chaque classe de parts sociales donne droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention de parts sociales dans
cette classe, dans le cas d'un rachat de cette classe, au Montant Disponible (sans pour autant dépasser le Prix Total de
Rachat) pour la période concernée à laquelle la classe renvoie conformément à l'article 5bis:
- La période pour les Parts Sociales A correspond à la période qui commence le jour de la constitution et qui se termine
à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2016 de Classe A, à condition que, s'il n'y a pas de Date
de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour du troisième mois suivant
la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de Classe A”);
- La période pour les Parts Sociales B correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe A et
qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2017 de la Classe B, à condition que, s'il
n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour du
troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de Classe
B”);
- La période pour les Parts Sociales C correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe B et
qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2018 de la Classe C, à condition que, s'il
n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour du
troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de Classe
C”);
- La période pour les Parts Sociales D correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe C et
qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2019 de la Classe D, à condition que, s'il
n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour du
troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de Classe
D”);
- La période pour les Parts Sociales E correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe D et
qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2020 de la Classe E, à condition que, s'il
n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour du
troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de Classe
E”);
- La période pour les Parts Sociales F correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe E et
qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2021 de la Classe F, à condition que, s'il
n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour du
troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de Classe
F”);
- La période pour les Parts Sociales G correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe F et
qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2022 de la Classe G, à condition que, s'il
n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour du
troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de Classe
G”);
- La période pour les Parts Sociales H correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe G et
qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2023 de la Classe H, à condition que, s'il
n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour du
troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de Classe
H”); et
- La période pour les Parts Sociales I correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe H et
qui se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2024 de la Classe I, à condition que, s'il
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L
U X E M B O U R G
n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour du
troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de Classe
I”).
- La période pour les Parts Sociales J correspond à la période qui commence le jour suivant la Période de Classe I et qui
se termine à la Date des Comptes Intérimaires pour les Comptes Intérimaires 2025 de la Classe J, à condition que, s'il n'y
a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la Période de cette classe se terminera le dernier jour du troisième
mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle Période (la “Période de Classe J”).
5bis-4. Dans le cas où une classe de Parts Sociales n'aurait pas été rachetée et annulée au cours de la Période de Classe
pertinente, les détenteurs de cette classe auront droit, dans le cas du rachat et de l'annulation de celle-ci, au Montant
Disponible pour une nouvelle période (la “Nouvelle Période”) qui commencera le jour suivant la dernière Période de la
Classe (ou, le cas échéant, la Nouvelle Période qui précède immédiatement celle d'une autre classe) et se terminera à la
Date des Comptes Intérimaires des Comptes Intérimaires préparés pour le rachat et l'annulation de cette classe de Parts
Sociales, à condition que, s'il n'y a pas de Date de Comptes Intérimaires pour cette classe, la période de cette classe se
terminera le dernier jour du troisième mois suivant la fin de la première année après la date de début de cette Nouvelle
Période. La première Nouvelle Période commencera à la date suivant la Période de la Classe J, et les classes de parts sociales
qui n'auront pas été rachetées ni annulées au cours de leur Période, selon l'article 5bis-3, se succéderont dans l'ordre de la
Classe A à la Classe J (dans la mesure où elles n'auraient pas été rachetées et annulées entre-temps).
5bis-5. Dans le cas du rachat d'une classe de Parts Sociales, les détenteurs de cette classe de Parts Sociales percevront,
pour chaque part sociale détenue dans une telle classe de parts sociales, le prix de rachat par part sociale (le «Prix de Rachat
par Part Sociale»). Le Prix de Rachat par Part Sociale est calculé en divisant le Prix Total de Rachat par le nombre de parts
sociales émises dans la/les classes devant être rachetée(s) et annulée(s).
Le Prix Total de Rachat est un montant déterminé par le gérant, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance et approuvé
par l'assemblée générale des associés sur la base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Prix Total de Rachat pour chacune
des classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J est le Montant Disponible des classes concernées au moment du rachat et de
l'annulation des classes en relation avec la Période de la classe concernée, à moins qu'il en a été décidé autrement par
l'assemblée générale des associés suivant les formes requises pour la modification des statuts, à condition toutefois que le
Prix Total de Rachat ne soit jamais supérieur à un tel Montant Disponible.»
« Art. 14. Distributions.
14.1 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être une obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de déclarer et payer des acomptes sur distributions intérimaires sur base d'un état comptable
préparé par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes re-
portées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
14.2. La décision quant à la distribution des fonds et la détermination du montant d'une telle distribution sera prise par
les associés conformément aux dispositions suivantes:
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe A auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A qu'ils détiennent
alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe B auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B qu'ils détiennent
alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe C auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C qu'ils détiennent
alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe D auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe D qu'ils
détiennent alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe E auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E qu'ils détiennent
alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe F auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe F qu'ils
détiennent alors,
25578
L
U X E M B O U R G
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe G auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G qu'ils dé-
tiennent alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe H auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe H qu'ils
détiennent alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe I auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe I qu'ils dé-
tiennent alors,
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe J auront le droit de recevoir le restant de toute distribution de dividende.
Si toute la dernière classe de parts sociales restante (par ordre alphabétique, ex. Parts Sociales de Classe J) a été annulée
suite au remboursement, rachat ou autre, au moment de la distribution, le restant de toute distribution sera alloué à la dernière
classe de parts sociales de l'ordre alphabétique inversé (ex. en commençant par les Parts Sociales de Classe I).
14.3. Dans tous les cas, les distributions ne peuvent seulement être effectuées et les parts sociales rachetées que dans la
mesure où la Société dispose de sommes distribuables selon la signification de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (telle que modifiée) et en accord avec les dispositions légales applicables.»
« Art. 15. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs
qui peuvent mais ne doivent pas être des associés de la Société et qui seront nommés par l'assemblée générale des associés
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. L'article 14.3 s'appliquera mutatis mutandis à la distribution des
résultats de la liquidation.»
« Art. 18. Définitions.
Montant Disponible
Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable et autres
réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant, le montant de la réduction de
capital et des réserves légales en relation avec les classes de parts sociales à être
annulées mais déduction faite de (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) et
(ii) toutes les sommes placées en réserve conformément aux exigences de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou des statuts déterminées
sur base des Comptes Intérimaires relatifs à la Période de la Classe concernée (ou la
Nouvelle Période, selon le cas)(afin d'éviter tout doute, sans double comptage). De
sorte que:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Légende:
AA: Montant Disponible
NP: Bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P: toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
CR: le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale en
relation avec la/les classe(s) de parts sociales à annuler.
L: pertes (y compris les pertes reportées)
LR: toutes les sommes placées en réserve conformément aux exigences de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou des statuts
Chaque fois en référence à la Période concernée.
Comptes Intérimaires 2016
de Classe A
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe A.
Comptes Intérimaires 2017
de Classe B
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe B.
Comptes Intérimaires 2018
de Classe C
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe C.
Comptes Intérimaires 2019
de Classe D
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe D.
Comptes Intérimaires 2020
de Classe E
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe E.
Comptes Intérimaires 2021
de Classe F
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe F.
Comptes Intérimaires 2022
de Classe G
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe G.
25579
L
U X E M B O U R G
Comptes Intérimaires 2023
de Classe H
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe H.
Comptes Intérimaires 2024
de Classe I
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe I.
Comptes Intérimaires 2025
de Classe J
Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation des Parts Sociales de
Classe J.
Période de la Classe
Signifie Période de la Classe A, Période de la Classe B, Période de la Classe C, Période
de la Classe D, Période de la Classe E, Période de la Classe F, Période de la Classe
G, Période de la Classe H, Période de la Classe I et Période de la Classe J.
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernés.
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne précédant pas huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation
de la Classe de Parts Sociales concernée, étant entendu que cette date ne peut être une
date postérieure au dernier jour du troisième mois de la première année suivant la date
de début de la période concernée.
L'Associé Unique a ensuite décidé de reclassifier l'intégralité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes
de la Société détenues par l'Associé Unique en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales dans chaque classe de parts
sociales de la classe A à la classe J.
L'Associé Unique a enfin décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de deux millions trois
cent soixante-seize mille quatre cent quatre-vingt-treize euros (2.376.493EUR) de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (12.500EUR) pour le porter à deux millions trois cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-treize euros
(2.388.993EUR) par la création et l'émission à de nouveaux associés et à l'Associé Unique de deux millions trois cent
soixante-seize mille quatre cent quatre-vingt-treize (2.376.493) parts sociales de dix différentes classes, à savoir deux cent
trente-sept mille six cent cinquante (237.650) parts sociales de classe A, deux cent trente-sept mille six cent cinquante
(237.650) parts sociales de classe B, deux cent trente-sept mille six cent cinquante (237.650) parts sociales de classe C,
deux cent trente-sept mille six cent quarante-neuf (237.649) parts sociales de classe D, deux cent trente-sept mille six cent
quarante-neuf (237.649) parts sociales de classe E, deux cent trente-sept mille six cent quarante-neuf (237.649) parts
sociales de classe F, deux cent trente-sept mille six cent quarante-neuf (237.649) parts sociales de classe G, deux cent
trente-sept mille six cent quarante-neuf (237.649) parts sociales de classe H, deux cent trente-sept mille six cent quarante-
neuf (237.649) parts sociales de classe I et deux cent trente-sept mille six cent quarante-neuf (237.649) parts sociales de
classe J, d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune (ensemble, les «Nouvelles Parts Sociales»).
Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites à un prix total d'émission de cent cinquante-cinq millions quatre cent
vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-treize euros (155.426.493EUR) et ont été payées en espèces par les souscripteurs
suivants dans les proportions désignées ci-dessous conformément à des bons de souscription qui ont été signés par la partie
comparante et le notaire soussigné, resteront annexés au présent document pour être soumis aux formalités de l'enregis-
trement:
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales de
classe A
Prix de
souscription
(EUR)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.187
1.458.556
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.397
546.281
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.142
399.559
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237.650
15.542.650
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales de
classe B
Prix de
souscription
(EUR)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.187
1.458.557
25580
L
U X E M B O U R G
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.805
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.397
546.281
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.142
399.559
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237.650
15.542.650
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales de
classe C
Prix de
souscription
(EUR)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.187
1.458.557
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.805
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
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BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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546.281
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.142
399.559
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237.650
15.542.650
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales de
classe D
Prix de
souscription
(EUR)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.186
1.458.556
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.805
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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1.459.806
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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1.459.806
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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1.459.806
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.397
546.281
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.142
399.559
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237.649
15.542.649
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales
de classe E
Prix de
souscription
(EUR)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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1.458.556
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.142
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TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237.649
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Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales de
classe F
Prix de
souscription
(EUR)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.186
1.458.556
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.805
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
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BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.397
546.281
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.142
399.559
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237.649
15.542.649
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales de
classe G
Prix de
souscription
(EUR)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.186
1.458.556
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
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BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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1.459.806
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.397
546.281
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.142
399.559
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237.649
15.542.649
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales de
classe H
Prix de
souscription
(EUR)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.186
1.458.556
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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1.459.806
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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1.459.806
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.805
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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1.459.806
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BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.397
546.281
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.142
399.559
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237.649
15.542.649
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales de
classe I
Prix de
souscription
(EUR)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.186
1.458.556
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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1.459.806
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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1.459.806
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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1.459.806
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.397
546.281
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.142
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TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237.649
15.542.649
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales de
classe J
Prix de
souscription
(EUR)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.186
1.458.556
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
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BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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1.459.806
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
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BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
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BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
1.459.806
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.436
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BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.397
546.281
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.142
399.559
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237.649
15.542.649
La preuve des paiements des Nouvelles Parts Sociales a été montrée au notaire soussigné.
L'Associé Unique a décidé d'allouer deux millions trois cent soixante-seize mille quatre cent quatre-vingt-treize euros
(2.376.493EUR) au compte de capital social de la Société, et le solde, soit cent cinquante-trois millions cinquante mille
euros (153.050.000EUR), au compte de prime d'émission de la Société.
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société, de sorte qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions trois cent quatre-vingt-huit mille
neuf cent quatre-vingt-treize euros (2.388.993EUR) représenté par deux millions trois cent quatre-vingt-huit mille neuf
cent quatre-vingt-treize (2.388.993) parts sociales, divisées en deux cent trente-huit mille neuf cents (238.900) parts sociales
de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»), deux cent trente-huit mille neuf cents (238.900) parts sociales de classe B
(les «Parts Sociales de Classe B»), deux cent trente-huit mille neuf cents (238.900) parts sociales de classe C (les «Parts
Sociales de Classe C»), deux cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (238.899) parts sociales de classe D (les
«Parts Sociales de Classe D»), deux cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (238.899) parts sociales de classe
E (les «Parts Sociales de Classe E»), deux cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (238.899) parts sociales de
classe F (les «Parts Sociales de Classe F»), deux cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (238.899) parts
sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»), deux cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (238.899)
parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»), deux cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf
(238.899) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»), et deux cent trente-huit mille huit cent quatre-vingt-
25583
L
U X E M B O U R G
dix-neuf (238.899) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»), d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR)
chacune (ensemble, les «Parts Sociales») et avec les droits et obligations tels que définis dans les présents statuts.
Toute prime d'émission disponible est librement distribuable et n'est pas attachée à une classe particulière de parts
sociales.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte sont estimés à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'à la demande du mandataire, le présent
procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux parties comparantes, qui sont connues du notaire par leur prénom, nom, état civil et
résidence, lesdites personnes comparantes ont signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: E. IDIR, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 04 décembre 2015. Relation: DAC/2015/20926. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201478/1275.
(150226889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Crown Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 19.892,13.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 185.106.
EXTRAIT
En date du 19 novembre 2015, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- La révocation du mandat de Alexandra Lipinski-Hauck en tant que gérant B, est approuvée avec effet au 17 août 2015;
- Christian Schwab, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau
gérant B de la société avec effet au 17 août et pour une période indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Référence de publication: 2015204370/15.
(150230613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Ecore Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 21, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 19.793.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration du 16 décembre 2015 que:
- Le siège social de la société est transféré au 21, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, avec effet au 18 décembre
2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg.
Référence de publication: 2015204448/14.
(150229686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
25584
Albulae Capital S.A.
Berkley Capital Management S.à r.l.
Crick S.à r.l.
Crown Finco S.à r.l.
CSIGN S.A.
Ecore Luxembourg S.A.
EXPERIAL SARL, Succursale de Luxembourg
Floria S.A.
FM Racing S.A.
HLK Construct SA
I.E.S. International
I.E.S. International
Immoptimum
Integreat S.A.
Intérieur Décor S.A.
Internationaler Möbelhof, INTER-MÖBEL
Italux Transports S.à r.l.
I-View Now EU S.à r.l.
Jiang Yong Bei Lux S.à r.l.
Jobinot S.A.
Juvema S.A. SPF
Kinetek Luxco G.P. S.à r.l.
Kinetek Luxco S.à r.l.
KL Agence s.àr.l.
KL Agence s.àr.l.
KV Promotions S.à r.l.
Labmex International S.à r.l.
Laila One
Lasico s.à r.l.
LDI S.à r.l.
LeClair S.A.
Legolux S.à r.l.
Lentz-Urbany S.àr.l.
Lenz s.à r.l.
Les Clos de Françoise S.à r.l.
Les Jardins de Charlotte S.à.r.l.
Lindström et Frères S.A. SPF
Lindström et Frères S.A. SPF
LUX2S S.à r.l.
Lux-Connex S.A.
Lux Insulation Operations Holdings S.C.A.
Lux Miriade S.A.
Lux Schum S.A.
M.A.C.S. (Management Advice Concept Solutions) G.m.b.H.
Maison 86 Luxembourg S.A.
Mohé
Prospera Senectute Fund Sicav-SIF
Saint Louis Capital S.A
Skyland S.à r.l.