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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 534
24 février 2016
SOMMAIRE
A.E.T. Data S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25630
Altice Group Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25612
BBA Aviation LM Finance S.à r.l. . . . . . . . . . .
25623
Bech Adjacent Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
25604
Bigga Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25620
Carlos Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25627
Chalet Dani S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25631
Cornerstone Core Fund Sweden S.à r.l. . . . . .
25593
Falcione Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25592
Falco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25592
Fossil Holdings LLC Luxembourg SCS . . . . .
25592
Grafikbüro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25592
Green Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25592
Information Management Services S.à r.l. . . .
25632
Luxgreen S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25587
Makaira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25589
Marketing Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
25589
MCV Koenigsallee GP, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
25589
MLM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25589
Nordleaf Investments (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25586
O&D Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25586
One Aim S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25586
Oxley Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25586
Oxley Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25586
Peer 1 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25590
PEF Feeder 2007 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25587
Peinture Lacour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25587
PGF II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25590
Pindo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25587
Planète Délices S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25587
Prima Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25590
PROMIS@Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25590
QuanoX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25590
R&B Trading Company s.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
25588
R&B Trading Company s.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
25588
R.E.I.T. I AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25588
Rus Tyres S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25588
Sarmar Group Sàrl Unipersonnelle . . . . . . . . .
25591
SDO Traders and Services S.à r.l. . . . . . . . . . .
25591
Société de Commerce et de Services S.A. . . . .
25589
Soremartec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25591
Sparta Investments Holding . . . . . . . . . . . . . . .
25591
SRE Portfolios Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
25591
SRE Waterloo Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . .
25591
SymphonyEYC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
25588
25585
L
U X E M B O U R G
Nordleaf Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 163.138.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 5 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2600 du 26
octobre 2011.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nordleaf Investments (Luxembourg) S.àr.l.
Signature
Référence de publication: 2016051489/15.
(160009747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
O&D Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op Der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 95.980.
Le Bilan au 31.12.2014 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051503/9.
(160009292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
One Aim S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 137.354.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016051507/10.
(160008936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Oxley Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 152.706.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016051515/10.
(160009617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Oxley Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 152.706.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016051516/10.
(160009716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
25586
L
U X E M B O U R G
Luxgreen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7374 Bofferdange, 164, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 90.745.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 JAN. 2016.
FISEC S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016051415/12.
(160009640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
PEF Feeder 2007 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 136.876.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PEF Feeder 2007 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051559/12.
(160009592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Peinture Lacour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, 217, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 80.492.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016051560/10.
(160009648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Pindo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Zolach.
R.C.S. Luxembourg B 178.649.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016051565/10.
(160009235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Planète Délices S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 69, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 149.085.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PLANETE DELICES S.à r.l.
Référence de publication: 2016051566/10.
(160009926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
25587
L
U X E M B O U R G
SymphonyEYC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 175.676.
RECTIFICATIF
Lors du dépôt des comptes consolidés au 31 décembre 2014 le 15.12.2015, numéro de dépôt: L150226928 - une erreur
a été commise.
Veuillez, je vous prie, le remplacer par le présent dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SymphonyEYC Luxembourg S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016051628/14.
(160009890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
R.E.I.T. I AB, Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 129.123.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051580/10.
(160009844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
R&B Trading Company s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9952 Drinklange, 1F, Résidence du Var.
R.C.S. Luxembourg B 101.317.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016051581/10.
(160009569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
R&B Trading Company s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9952 Drinklange, 1F, Résidence du Var.
R.C.S. Luxembourg B 101.317.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016051582/10.
(160009570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Rus Tyres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 162.581.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016051592/10.
(160009799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
25588
L
U X E M B O U R G
Makaira S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 179.002.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Makaira S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051424/11.
(160009407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Marketing Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 35.171.
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051443/11.
(160009784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
MCV Koenigsallee GP, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.
R.C.S. Luxembourg B 110.497.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051446/11.
(160009441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
MLM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.200.000,00.
Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.
R.C.S. Luxembourg B 175.815.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016051466/10.
(160008932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Société de Commerce et de Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 49, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 173.938.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Michel VANDENBRANDEN
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016051655/11.
(160009271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
25589
L
U X E M B O U R G
PGF II S.A., Société Anonyme.
Capital social: GBP 48.074,00.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 30, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 120.587.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016051563/12.
(160009687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Peer 1 SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 162.463.
Les comptes annuels au 28 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Antoine Clauzel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016051557/11.
(160009412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Prima Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 152.528.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051571/9.
(160009362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
PROMIS@Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 139.546.
Der Jahresabschluss vom 31 . Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, den 14. Januar 2016.
Référence de publication: 2016051573/11.
(160009685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
QuanoX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8249 Mamer, 67, rue Mameranus.
R.C.S. Luxembourg B 178.334.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016051576/11.
(160009589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
25590
L
U X E M B O U R G
Soremartec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, Findel Business Center.
R.C.S. Luxembourg B 176.980.
Les comptes annuels au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051662/9.
(160009852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Sparta Investments Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 7, rue Emile Lavandier.
R.C.S. Luxembourg B 162.150.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051663/9.
(160009861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
SRE Portfolios Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 150.553.
Les comptes annuels au 31 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051665/9.
(160009350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
SRE Waterloo Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.435.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051666/9.
(160009351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Sarmar Group Sàrl Unipersonnelle, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1747 Luxembourg, 7, op der Heed.
R.C.S. Luxembourg B 190.349.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051636/9.
(160009901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
SDO Traders and Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7432 Gosseldange, 117A, route de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 136.884.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016051642/9.
(160009507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
25591
L
U X E M B O U R G
Fossil Holdings LLC Luxembourg SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.662.
Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2014 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg le 30 novembre 2015, sous la référence L150215928 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016052067/12.
(160010454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Falcione Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 86.931.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016052071/9.
(160010830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Falco S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-9273 Diekirch, 10, Op der Schleed.
R.C.S. Luxembourg B 55.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016052072/10.
(160010768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Green Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 190.642.
<i>Rectificatif du dépôt effectué le 24/06/2015 sous le numéro L150108789i>
Les comptes annuels modifiés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016052104/13.
(160011245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Grafikbüro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8047 Strassen, 62, rue de la Victoire.
R.C.S. Luxembourg B 37.093.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/1/2016.
Référence de publication: 2016052117/10.
(160010044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2016.
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Cornerstone Core Fund Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.213.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the third day of December.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, who will remain the depositary of the present deed.
There appeared the following:
Cornerstone Core Fund GP S.à r.l., société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg following a deed of the notary Maître Marc Loesch, residing in Mondorf-les-Bains, on 29 October 2015,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B201251, having a share capital of
twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and with registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting as the general partner and on behalf of Cornerstone Core Fund TopCo S.C.A.,
a société en commandite par actions incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in the course of
being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, having a share capital of thirty-one thousand
euros (EUR 31,000) and with registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
represented by Mr Frank Stolz-Page, notary clerk, residing professionally in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on 2 December 2015,
such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “Cornerstone Core Fund Sweden S.à r.l.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the Manager(s).
Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the Manager(s). No
branches or other offices may be established abroad.
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
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Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or
class B Managers (the “Class B Managers”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company’s object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
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Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’ written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company’s corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
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employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors
who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the last day of May at 7.00 p.m. at the Company’s
registered office.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
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The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing
more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the
shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the
purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
per cent (100%) paid in cash as follows:
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Shareholder
subscribed
capital
number
of shares
amount
paid-in
Cornerstone Core Fund TopCo S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
12,500
12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
12,500
EUR 12,500
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the 31
December of 2016.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Manager(s) and further resolved to appoint
the following for an unlimited duration:
- Mr James Salmon, born on 25 February 1969 in Tunbridge Wells, United Kingdom, with professional address at
Southwest House, 11a Regent Street, SW1Y 4LR London, United Kingdom;
- Mr Thierry Logier, born on 11 May 1956 in Tananarive, Madagascar, with professional address at 65, rue Jean-François
Boch, L-1244 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr Jonathan Lepage, born on 27 August 1975 in Namur, Belgium with professional address at Vertigo Naos Building,
6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr Pierre Claudel, born on 23 May 1978 in Schiltigheim, France, with professional address at Vertigo Naos Building,
6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Third Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to
appoint the following for a period ending at the annual general meeting of shareholders approving the annual accounts of
the financial year ending on 31 December 2016:
KPMG Luxembourg, Société coopérative de droit luxembourgeois, with registered office at 39, avenue John. F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 149133.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing party,
the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day referred to at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary by surname,
first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, lequel restera dépositaire de la présente
minute.
A comparu:
Cornerstone Core Fund GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg,
constituée en date du 29 octobre 2015 par Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains et inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B201251, ayant un capital social de douze mille
cinq cents euros (EUR 12,500) ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du
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Luxembourg, agissant en tant qu’associé commandité de Cornerstone Core Fund TopCo S.C.A., une société en commandite
par actions régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg et en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, ayant un capital social de thirty-one thousand euros (EUR 31,000) ayant son siège social
au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 2 décembre 2015,
laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d’enre-
gistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Cornerstone Core Fund Sweden S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune par une décision des Gérants.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg par décision des Gérants.
Aucunes succursales ou autres bureaux ne peuvent être établis à l’étranger.
Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures pro-
visoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l’administration, le développement et la gestion de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) divisé en douze
mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
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Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est
opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n’entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés (les
«Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou Gérants
de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d’un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s’appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure et le lieu
de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un
accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise
pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de
Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l’hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de
la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote
sur une telle transaction.
Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l’accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l’indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.
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Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le dernier jour de mai à 17h00 au siège social de la Société.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le retournant à
la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à l’adoption de
résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été dûment
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte
écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale des
associés.
Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l’assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau
convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts
sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
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Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s’achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingtcinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces ainsi qu’il suit:
Associé
Capital
souscrit
Nombre
de parts
Montant
payé
Cornerstone Core Fund TopCo S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500
12.500
EUR 12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500
12.500
EUR 12.500
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le 31 décembre 2016.
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<i>Décisions de l’associé uniquei>
<i>Première Résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé d’établir le siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer
les personnes suivantes pour une période indéterminée:
- Monsieur James Salmon, né le 25 février 1969 à Tunbridge Wells, Royaume-Uni, ayant comme adresse professionnelle
Southwest House, 11a Regent Street, SW1Y 4LR Londres, Royaume-Uni;
- Monsieur Thierry Logier, né le 11 mai 1956 à Tananarive, Madagascar ayant comme adresse professionnelle au 65,
rue Jean-François Boch, L-1244 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg; et
- Monsieur Jonathan Lepage, né le 27 août 1975 à Namur, Belgique, ayant comme adresse professionnelle Vertigo Naos
Building, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Pierre Claudel, né le 28 mai 1978 à Schiltigheim, France, ayant comme adresse professionnelle Vertigo Naos
Building, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième Résolutioni>
L’assemblée générale des associés a décidé de fixer à un (1) le nombre de commissaires et a décidé de plus, de nommer
pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels de l’exercice
social se terminant le 31 décembre 2016:
KPMG Luxembourg, Société coopérative de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 39, avenue John. F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 149133.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande du mandataire de
la partie comparant, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu(e) du notaire sous-
signé par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 8 décembre 2015. GAC/2015/10759. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201476/630.
(150227074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Bech Adjacent Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5c, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.203.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the second day of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Bech Adjacent Holdco S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at L-2453
Luxembourg, 5c, rue Eugène Ruppert,
represented by Mr Alessandro Maiocchi, employee in Senningerberg, pursuant to a proxy dated on 19 November 2015
(which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).
The appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to draw up the articles of in-
corporation of a limited liability company S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby established as follows:
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Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name Bech Adjacent
Investments S.à r.l. (the Company) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and
may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its
business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally for
its own benefit or such entities' benefit.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an
interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments
for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect the
Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its
shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders.
Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders
representing at least seventy five percent of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
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termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also at any time be held by conference call or similar means of communication only. The participation in,
or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a
meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the
number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by e-mail pdf or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions and
meeting minutes, including circular resolutions, may be conclusively signed and/or certified or an extract thereof may be
issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any manager, provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will be validly bound by the
joint signature of one class A manager and one class B manager.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager or, in the case of a board of managers, by any one of the managers
provided that, in the event of classes of managers, signatory powers be delegated by one class A and one class B manager
acting together.
Art. 8. Liability Managers. The Manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words claim, action, suit or proceeding shall apply to all claims, actions,
suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words, liability and ex-
penses shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
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any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the
majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the
date set out therein).
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year except for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2016.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, Bech Adjacent Holdco,
S.à r.l. (the Sole Shareholder) has subscribed and entirely paid up the twelve thousand five hundred (12,500) shares, each
with a nominal value of one Euro (EUR 1), for a total subscription price of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500). Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) has been
given to the undersigned notary.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.-).
<i>Extraordinary decisions of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time:
Pedro Fernandes das Neves, born on 15 October 1974 in Sào Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, with professional
address at 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Jennifer Mello, born on 22 May 1974 in Ohio, United States of America, residing professionally at 345 California St,
Suite 3300, San Francisco, CA 94104, United States of America.
Andrew Homer, born on 21 May 1955 in Worcester, United Kingdom, with professional address at 5c, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg.
3. The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end
on 31 December 2016.
The undersigned notary, who speaks English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day specified at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said person signed with us, the Notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le deux décembre.
Par-devant Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Bech Adjacent Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social à 5c, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
représentée par Monsieur Alessandro Maiocchi, employé à Senningerberg, en vertu d'une procuration datée du 19
novembre 2015 (laquelle restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec celui-ci).
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société
à responsabilité limitée qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Bech Adjacent Investments S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et d'intérêts,
sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités, entreprises
ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres valeurs mo-
bilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et
peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes
et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission
de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.
D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou
qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société juge
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appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accom-
plissement et le développement de ses objets.
La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses inves-
tissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à protéger
la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé
en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue à tout moment uniquement sous forme
de conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires. La participation à ou la tenue d'une réunion
par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants
peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de
procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
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Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par e-mail pdf ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des gérants et les procès-verbaux des réunions, y compris celles prises par voie circulaire, seront signées et/ou certifiées
comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un gérant unique, et en cas d'un conseil de gérance,
par la signature unique de tout gérant, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société sera valablement
engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique ou, dans le cas d'un conseil de gérance, par un des gérants
à condition qu'en cas de différentes classes de gérants, les pouvoirs de signatures soient délégués par un gérant de classe
A et par un gérant de classe B agissant de concert.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les Gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de
la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été
approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans
le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme
prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y
précisée).
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
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la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
En l'absence d'autres points sur lesquels des décisions doivent être prises, la décision de l'associé unique a été clôturée.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, Bech Adjacent Holdco S.à r.l., préqualifiée
(l'»Associée Unique») a souscrit et intégralement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur
nominale d'un euro (1 EUR) chacune, pour un prix total de souscription de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR).
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) a été donnée au notaire instru-
mentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa formation
sont évaluées à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Décisions extraordinaires de l'Associée Uniquei>
Et aussitôt, l'Associée Unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Pedro Fernandes das Neves, né le 15 octobre 1974 à Sào Domingos de Benfica Lisboa, Portugal, avec adresse profes-
sionnelle au 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Jennifer Mello, née le 22 mai 1974 à Ohio, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 345 Californie St,
Suite 3300, San Francisco, CA 94104, Etats-Unis d'Amérique.
Andrew Homer, né le 21 mai 1955 à Worcester, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 5c, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg.
3. La première année sociale de la Société à Luxembourg commencera le jour de la constitution et se terminera le 31
décembre 2016.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'entête des présentes.
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Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent
acte en original.
Signé: A. MAIOCCHI, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 04 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38563. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015201394/416.
(150226959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Altice Group Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 202.171.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the second day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
APPEARED:
ALTICE N.V., a public limited liability company (naamloze vennootschap) incorporated under the laws of the Nether-
lands, having its registered office at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, The Netherlands, registered with the
Dutch trade register under number 63329743 (the “Appearing Party”),
The Appearing Party was represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 13,
route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, as its proxy (the “Proxyholder”) pursuant to a power
of attorney given under private seal. The power of attorney, signed ne varietur by the Proxyholder and the notary, shall
remain annexed to this deed and shall be registered with it.
The Appearing Party, represented by the Proxyholder, has requested the notary to incorporate a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:
ARTICLES OF INCORPORATION
Chapter I. - Form, Name, Corporate object, Duration, and Registered office
1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such
an entity (the “Company”), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
“Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name “ALTICE GROUP LUX S.à r.l.”.
3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, develop-
ment and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may grant assistance
(by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company
has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or
affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security
over all or over some of its assets.
3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer (to the extent prohibited by any applicable
law). It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible
or not, and/or equity securities.
3.4 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-
actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
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5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
5.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Chapter II. - Share capital, Shares and Transfer of shares
6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’
meeting, in accordance with Article 17 of the Articles.
6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Manager
or the Board of Managers (as defined below) will have to be authorised by the shareholders’ meeting acting in accordance
with Article 17.8 to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets of
the Company below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the Law
and the Articles.
7. Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on
any share is transferred. The share premium is at the free disposal of the shareholders.
8. Art. 8. Shareholders’ rights.
8.1 All shares have equal economic and voting rights.
8.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits in accordance with Article
20.
9. Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per
share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
11. Art. 11. Board of managers.
11.1 The Company is managed by one (the “Sole Manager”) or more managers. In case of plurality of managers, the
managers will be appointed as A managers (the “A Managers”) and B managers (the “B Managers” together with the A
Managers, the “managers”) and will constitute a board of managers (the “Board of Managers”).
11.2 The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
12. Art. 12. Powers of the sole manager or the board of managers.
12.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name
of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
purpose.
12.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
13. Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one A Manager
and one B Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager,
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one A Manager and one B Manager.
14. Art. 14. Delegation and agent of the sole manager or the board of managers. The Sole Manager or the Board of
Managers may delegate his/her/its/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall determine the
agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this
agency.
15. Art. 15. Meeting of the board of managers.
15.1 The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.
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15.2 The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
15.3 The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by one A Manager and one B Manager.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires at the place indicated in the convening
notice.
15.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given
to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Managers.
15.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board
of Managers.
15.6 A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and
a manager of any category may represent several managers of any category.
15.7 The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or
represented by proxies and with at least the presence or representation of one A Manager and one B Manager, and any
decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable vote of one A
Manager and one B Manager.
15.8 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
15.9 A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at
a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written
resolutions.
15.10 For each meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all managers
present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company.
15.11 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager.
16. Art. 16. Liability of the managers. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.
Chapter IV. - Shareholders’ meetings
17. Art. 17. Shareholders’ meetings.
17.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’
meeting.
17.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.
17.3 If there are more than twenty-five shareholders, the shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
17.4 If there are less than twenty-five shareholders, each shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
17.5 Shareholders’ meetings may always be convened by the Board of Managers, failing which by shareholder(s)
representing more than half of the share capital of the Company.
17.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
17.7 A shareholder may be represented at a shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a shareholder.
17.8 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half of
the share capital.
17.9 However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at
least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality
of the Company requires unanimity.
Chapter V. - Accounting year and annual accounts
18. Art. 18. Accounting year. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first
of December of the same year.
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19. Art. 19. Annual accounts and Annual general meeting of shareholders.
19.1 At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
19.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
19.3 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval each year.
19.4 If there are more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a supervisory
board comprising one or more supervisory auditors (commissaires).
20. Art. 20. Allocation of profits and interim dividends.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
20.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.
20.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company in compliance with Article 17.8.
20.4 The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the
end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Chapter VI. - Liquidation and dissolution
21. Art. 21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
21.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
21.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with
Article 20.3.
22. Art. 22. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Chapter VII. - Applicable law
23. Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
the Articles.
<i>Subscription - Paymentsi>
The share capital has been subscribed as follows:
Subscriber
Shares
ALTICE N.V., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
All these shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the Company’s subscribed and issued share
capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the Company.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company for its
incorporation, amount to about 1,500.- euros
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions provided for by the Law for the incorporation
of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December
2016.
<i>Extraordinary general meetingi>
The Appearing Party, being the holder of all the shares of the Company and represented by the Proxyholder, passed the
following resolutions:
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<i>First resolution:i>
Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration, as follows:
1. Mr. Jérémie BONNIN, corporate director, born on 30 June 1974 in Paris (France), having his professional address at
3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, is appointed as A Manager;
2. Ms. Emilie SCHMITZ, corporate director, born on 8 February 1982 in Metz (France), having her professional address
at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, is appointed as B Manager; and
3. Mr. Laurent GODINEAU, corporate director, born on 17 June 1973 in Cholet (France), having his professional address
at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as B Manager.
<i>Second resolution:i>
The registered office of the Company is at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Notarial deedi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearing Party,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the Appearing Party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Proxyholder, known to the notary, by her surname, Christian name, civil status
and residence, the Proxyholder signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
ALTICE N.V., une société anonyme (naamloze vennootschap) existante selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège
social à Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre de commerce néerlandais
sous le numéro 63329743 (la «Partie comparante»),
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle au 13, route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg (le «Mandataire»), en vertu d'une procuration donnée sous seing
privée. La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la société
à responsabilité limitée avec les statuts suivants:
STATUTS
Chapitre I
er
. - Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social
1. Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la
«Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «ALTICE GROUP LUX S.à r.l.».
3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société peut accorder
tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient
une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités
affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé
par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.
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3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respecti-
vement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par
une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.
5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. - Capital social, Parts sociales et Transfert des parts
6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq
cent (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.
6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision de
l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.
6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant Unique
ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d’une décision
de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne pourra en aucun
cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des réserves
que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
7. Art. 7. Compte de prime d’émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d’émission dans lequel sera
transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.
8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément
à l'Article 20.
9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire
par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.
Chapitre III. - Gérance
11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, les
gérants seront nommés en tant que gérants A (les «Gérants A») et gérants B (les «Gérants B») et constitueront un conseil
de gérance (le «Conseil de Gérance»).
11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.
12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la
Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la
Société.
12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent
de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
13. Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée, s’il y a un Gérant Unique,
par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un Gérant
A et d’un Gérant B ou par la signature de chaque personne qui s’est vue déléguer un pouvoir de signature, s’il y a un Gérant
Unique, par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant
B.
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14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d’opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il devra
déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition pertinente de
ce mandat.
15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n’a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.
15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par un Gérant de Catégorie A et un Gérant
de Catégorie B. Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la
notice de convocation.
15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original, soit
par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d’au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être
mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.
15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la
réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette renon-
ciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de Gérance.
15.6 Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe
quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.
15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B;
et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu’à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un
Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.
15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de
Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les résolutions
écrites.
15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents
ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.
15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.
16. Art. 16. Responsabilité des gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité per-
sonnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.
Chapitre IV. - Assemblées générales
17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S’il n’y a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des
associés.
17.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui.
17.3 S’il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-
formément aux dispositions légales applicables.
17.4 S’il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son
vote par écrit.
17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par
un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.
17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans convocation préalable.
17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou tout
autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.
17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu’à condition d’avoir été adoptées par un ou plusieurs
associés détenant au moins la moitié du capital social.
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17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d’associés (ii) repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement
de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
Chapitre V. - Exercice social et comptes annuels
18. Art. 18. Exercice social. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
19. Art. 19. Comptes annuels et Assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S’il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance
composé de un ou plusieurs commissaires.
20. Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans
la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.
20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Chapitre VI. - Liquidation et dissolution
21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispositions
légales applicables.
21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.
22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité
ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.
Chapitre VII. - Loi applicable
23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
ALTICE N.V., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital
social souscrit et libéré de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ 1.500,- euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par la Loi pour la constitution d’une société à res-
ponsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La Partie comparante, associé unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée, comme suit:
1. M. Jérémie BONNIN, administrateur de sociétés, né le 30 juin 1974 à Paris (France), avec adresse professionnelle
au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé en tant que Gérant A;
2. Mme. Emilie SCHMITZ, administratrice de sociétés, née le 8 février 1982 à Metz (France), avec adresse profession-
nelle au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommée en tant que Gérant B; et
3. M. Laurent GODINEAU, administrateur de sociétés, né le 17 juin 1973 à Cholet (France), ayant son adresse person-
nelle au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé en tant que Gérant B.
<i>Deuxième résolution:i>
L'adresse du siège social est fixée au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite au Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent
acte avec nous, le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28872. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015201368/443.
(150226196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Bigga Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 181.547.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of November,
Before the undersigned Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
BREDS Europe 1 NQ S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2- 4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, with a corporate capital of one hundred and twenty-five thousand Euros (EUR 125,000)
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg)
under number B 176328,
Here duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, professionally residing at 13, route de Lu-
xembourg, L-4701 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to this
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Bigga Investment S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a corporate capital
of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000) and registered with the Luxembourg Trade Companies Register under
number B 181547 (the “Company”), incorporated by notarial deed enacted on 6 November 2013 by and before Maître
Cosita Delvaux, prenamed, and published in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil Spécial des Société et
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Associations) under number 3143 on 11 December 2013. The articles of incorporation of the Company have not been
amended yet.
Such appearing party representing the whole corporate capital took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of the Grand-Duchy of Luxembourg of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended (the “Law”), the Sole Shareholder decides to dissolve and put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides and resolves:
That BREDS Management S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 35, avenue Monterey, L- 2163 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg) under number B 180408 is appointed as liquidator for the purpose of winding up the affairs of the Company
(the “Liquidator”).
That in addition to all the powers and duties set out under the Law, the Liquidator has the power to realize the assets,
to pay off the creditors and to distribute to the Sole Shareholder, in species or kind, the whole or any part of the remaining
assets of the Company (whether they shall consist of property of the same kind or not).
That the Liquidator shall have the power to pay any classes of creditors in full and to make any compromise or arran-
gement with creditors or persons claiming to be creditors, or having or alleging themselves to have any claim present or
future, certain or contingent, ascertained or sounding only in damages against the Company, or whereby the Company may
be rendered liable.
That the Liquidator shall have the power to request from the Sole Shareholder or any other debtors that they pay the
sums that they committed to pay into or to the Company and to obtain the payment of the amounts due.
That the Liquidator shall have the power to pay any sums owed to creditors, when those sums have not been paid.
That the Liquidator shall have the power to take all steps required in order to bring the Company into line with Luxem-
bourg legislation. This includes, but is not limited, filing any tax returns and paying any taxes and contribution until the
year which the liquidation is completed.
That the Liquidator shall have the power to terminate any current contract or commitment and to enter into agreements
with suppliers for liquidation purposes.
That the Liquidator shall have the power to assign, subcontract or delegate any task relating to the liquidation to a third
party.
That the Liquidator shall have the power to conduct any ancillary assignments which may be required and useful for
liquidation purposes.
That the Liquidator shall have the power to take any conservatory measure or any administrative measure in the context
of the liquidation of the Company.
That the Liquidator may convene a general meeting of the Company at its registered office or at any appropriate location
in the Grand Duchy.
That the Liquidator will make a report to the general meeting on the use of the Company’s assets and present supporting
accountings and documents, to maintain the required accounting documentation and to prepare the liquidation accounts in
accordance with relevant statutory and regulatory requirements. He will select and apply relevant accounting methods.
This also includes faithfully reporting liquidation transactions in the liquidation report in accordance with the liquidation
accounts according to article 151 of the Law.
That the Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law, including those one
provided by the article 145 of the Law.
As a consequence, no further authorization will be required to accomplish all the acts provided in article 145 of the Law.
The Liquidator, without prejudice to the rights of any preferred creditors and mortgages and to the payment of liquidation
debts, will pay all of the Company’s claims, whether matured or unmatured, proportionately, in accordance with the
provisions of relevant legislation according to article 147 of the Law.
That it may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its
powers that it determines and for the period that it will fix.
That the Liquidator will suggest completing the liquidation and making a final payment to the Sole Shareholder, if any,
in accordance with article 151 of the Law.
That the Liquidator will ensure that the information relating to the completion of the liquidation process is published
and ensure that the required steps are taken to complete the liquidation.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to grant full and total discharge to the Company’s sole manager for the accomplishment
of its mandate until today.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trente novembre,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-duché de Luxembourg,
A comparu:
BREDS Europe 1 NQ S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois de Luxembourg,
ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125,000) et enregistrée avec le Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 176328,
Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 13, route
de Luxembourg, L-4701 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La dite procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de Bigga Investment S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, constituée et existante selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de quinze mille livres sterling (GBP 15 000), inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 181547 (la «Société»), constituée par acte
notarié en date du 6 novembre 2013 par Maître Cosita Delvaux, prénommé, Grand-Duché de Luxembourg, et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3143 le 11 décembre 2013. Les statuts de la Société n’ont pas
encore été modifiés.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du Grand-duché de Luxembourg du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), l’Associé Unique décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide:
Que BREDS Management S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois de Luxembourg, ayant son
siège social au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180408 est nommée en qualité de liquidateur dans le but
de liquider les affaires de la Société (le «Liquidateur»).
Que le Liquidateur a, outre les pouvoirs et les obligations prévus par la Loi, le pouvoir de réaliser les actifs, de payer
les créanciers et de distribuer à l’Associé Unique, en espèces ou en nature, tout ou partie des avoirs restant de la Société
(qu'ils soient constitués de biens identiques ou non).
Que le Liquidateur a le pouvoir de payer intégralement toutes les classes de créanciers et de procéder à tout compromis
ou arrangement avec des créanciers ou des personnes déclarant être créancières, ou ayant ou alléguant avoir une créance
présente ou future, certaine ou éventuelle, établie ou probable, de dommages et intérêts contre la Société, ou par laquelle
la Société peut être tenue responsable.
Que le Liquidateur a le pouvoir de demander à l’Associé Unique ou à d’autres débiteurs qu'il paie les sommes qu'il
s’engage à verser ou à la Société et d’obtenir le paiement des sommes dues.
Que le Liquidateur a le pouvoir de payer les sommes dues aux créanciers lorsque ces sommes n’ont pas été payées.
Que le Liquidateur a le pouvoir de prendre tous les mesures nécessaires afin de mettre la Société en conformité avec la
législation luxembourgeoise. Cela comprend, mais sans s’y limiter, le dépôt des déclarations fiscales et le paiement des
impôts et les cotisations jusqu'à l’année de clôture de la liquidation.
Que le Liquidateur a le pouvoir de terminer tout contrat ou engagement en cours et de conclure des accords avec des
fournisseurs aux fins de liquidation.
Que le Liquidateur a le pouvoir de transférer, sous-contracter ou déléguer à un ou plusieurs mandataires une partie de
ses pouvoirs.
Que le Liquidateur a le pouvoir de mener des missions accessoires qui peuvent être nécessaires et utiles aux fins de
liquidation.
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Que le Liquidateur a le pouvoir de prendre toute mesure conservatoire ou toute mesure administrative dans le cadre de
la liquidation de la Société.
Que le Liquidateur peut convoquer une assemblée générale de la Société à son siège social ou à tout autre endroit
approprié dans le Grand-duché.
Que le Liquidateur fera un rapport à l’assemblée générale sur l’utilisation des actifs de la Société et présentera la
comptabilité et documents d’appui, afin de maintenir la documentation comptable et de préparer les comptes de liquidation
conformément avec les exigences légales et réglementaires. Il sélectionnera et appliquera les méthodes comptables appli-
cables. Cela comprend aussi fidèlement la déclaration des opérations de liquidation dans le rapport de liquidation
conformément à la liquidation des comptes selon l’article 151 de la Loi.
Que le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi, y compris ceux détaillés
dans l’article 145 de la Loi.
En conséquence, aucune autorisation supplémentaire pour accomplir les actions prévues à l’article 145 de la Loi ne sera
nécessaire.
Que le Liquidateur, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés et hypothécaires, payera toutes les dettes de la
Société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, en conformité avec
l’article 147 de la Loi.
Qu’il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Que le Liquidateur suggèrera l’achèvement de la liquidation et le paiement final à l’Associé Unique, si besoin, confor-
mément à l’article 151 de la Loi.
Que le Liquidateur s’assurera que les informations relatives à l’accomplissement de la procédure de liquidation seront
publiées et veillera à ce que les mesures requises soient prises afin de clôturer la liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique de la Société décide d’octroyer pleine et entière décharge au gérant de la Société pour l’exercice de
son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare que, à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, à la demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28785. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015201400/174.
(150226089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
BBA Aviation LM Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.020.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 201.777.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of November.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
BBA International Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité li-
mitée”), having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 72.091 (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13, route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
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I.- The appearing party is the sole shareholder of “BBA Aviation LM Finance S.à r.l.”, a Luxembourg private limited
liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated
pursuant to a notarial deed of Maître Jacques Kesseler, then notary residing in Pétange dated 2 November 2015, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company"). The Company’s articles of association
have not been amended since then.
II.- That the 20,000 (twenty thousand) shares of the Company with a nominal value of USD 1 (one United States Dollars)
each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 3,000,000 (three million United States Dollars)
so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 3,020,000 (three
million twenty thousand United States Dollars) by the issue of 3,000,000 (three million) new shares with a nominal value
of USD 1 (one United States Dollar) each, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;
3. Subscription and payment by BBA International Investments S.à r.l. of the new shares by way of a contribution in
kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 8 paragraph 1 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 3,000,000 (three million United States
Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 3,020,000
(three million twenty thousand United States Dollars) by the issuance of 3,000,000 (three million) new shares with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “New Shares”), the whole to be fully paid by a contribution in kind
made by the Sole Shareholder (the “Contribution”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares through the con-
tribution in kind as described below.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue
of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Shares. The New Shares have been fully paid up by
the Sole Shareholder through a contribution in kind as described below.
<i>Description and valuationi>
The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares is composed of a
receivable held by the Sole Shareholder against BBA Aviation plc in an aggregate amount of USD 3,000,000 (three million
United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated
30 November 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the existence of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
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a) Daniel Vincent Marcinik, category A manager, with address at 45 Maplevale Road, East Kingston, NH 03827, United-
States of America;
b) Mark John Dawkins, category A manager, with address at 105, Wigmore Street, London W1U 1QY, United Kingdom;
c) Iain Macleod, category B manager, with address at 59, Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand-Duchy of Luxem-
bourg;
d) Michael Lange, category B manager, with address at 16, rue Jean- Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg; and
e) Tony Andrew Whiteman, category B manager, with address at 14, rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange, Grand-
Duchy of Luxembourg,
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above
statement contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with their valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- BBA International Investments S.à r.l.: 3,020,000 (three million twenty thousand) shares.
The notary acts that the 3,020,000 (three million twenty thousand) shares, representing the whole share capital of the
Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend article 8 paragraph 1 of the Company’s articles of association so that it reads as follows:
" Art. 8. The Company's share capital is set at USD 3,020,000 (three million twenty thousand United States Dollars),
represented by 3,020,000 (three million twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
each."
No other amendment is to be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
BBA International Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois luxembourgeoises,
ayant son siège social sis au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.091 (l'“Associé Unique”),
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, ayant son adresse professionnelle au 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de “BBA Aviation LM Finance S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange daté du 2 novembre 2015,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas été
modifiés depuis lors.
II.- Que les 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, repré-
sentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer
sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 3.000.000 USD (trois millions de Dollars américains)
afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) à 3.020.000 USD (trois millions
vingt mille Dollars américains) par l'émission de 3.000.000 (trois millions) de nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar américain) chacune, le tout devant être payé au moyen d'un apport en nature;
3. Souscription et paiement par BBA International Investments S.à r.l. des nouvelles parts sociales au moyen d'un apport
en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l'article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée, et reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et
en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 3.000.000 USD (trois millions de Dollars
américains) afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) à 3.020.000 USD (trois
millions vingt mille Dollars américains) par l'émission de 3.000.000 (trois millions) de nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les “Nouvelles Part Sociales”), le tout devant être payé au moyen d'un
apport en nature réalisé par l'Associé Unique (l'“Apport”).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales au moyen d'un
apport en nature tel quel décrit ci-dessous.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l'Associé Unique, représenté par Mme Sofia Afonso- Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales ont été intégra-
lement libérées par l'Associé Unique au moyen d'un apport en nature tel que décrit ci-dessous.
<i>Description et évaluationi>
L'Apport effectué par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales est composé d'une créance
détenue par l'Associé Unique contre BBA Aviation plc d'un montant total de 3.000.000 USD (trois millions de Dollars
américains).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur de l'apport
datée du 30 novembre 2015, et qui devra rester annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Une preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent alors:
a) Daniel Vincent Marcinik, gérant de catégorie A, avec adresse au 45 Maplevale Road, East Kingston, NH 03827,
Etats-Unis d'Amérique;
b) Mark John Dawkins, gérant de catégorie A, avec adresse au 105, Wigmore Street, Londres W1U 1QY, Royaume-
Uni;
c) Iain Macleod, gérant de catégorie B, avec adresse au 59, Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand-Duché de Luxem-
bourg;
d) Michael Lange, gérant de catégorie B, avec adresse au 16, rue Jean- Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg; and
e) Tony Andrew Whiteman, gérant de catégorie B, avec adresse au 14, rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsange, Grand-
Duché de Luxembourg,
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tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une procuration inclue dans la déclaration
de valeur d'apport mentionnée ci-dessus.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant que
gérants de la Société en raison de l'Apport, s'accordent expressément avec la description de l'Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est désormais composé comme
suit:
- BBA International Investments S.à r.l.: 3.020.000 (trois millions vingt mille) parts sociales.
Le notaire acte que les 3.020.000 (trois millions vingt mille) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de
la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent, et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier l'article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 3.020.000 USD (trois millions vingt mille Dollars américains), représenté
par 3.020.000 (trois millions vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune."
Aucune autre modification n'est apportée à cet article.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original
du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28801. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015201415/205.
(150226136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Carlos Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 106.047.
In the year two thousand and fifteen, on the first of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting of CARLOS INVESTMENTS S.A., a public limited liability company (société ano-
nyme) organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 106.047 (the Company). The
Company has been incorporated on February 4
th
, 2005 pursuant to a deed enacted by Maître Alex Weber, notary residing
in Bascharage, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 540 of June 6
th
, 2005. The articles
of incorporation have been amended for the last time on December 31
st
, 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 503 of February 24
th
, 2015.
The Meeting is chaired by Mr. Gianpiero SADDI, private employee, with professional address in L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo (the Chairman).
The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mrs Alexandra FUENTES, private employee, with professional
address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo. (the Secretary).
The Meeting elects as scrutineer of the Meeting Mr. Gianpiero SADDI, prenamed, (the Scrutineer).
(The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the chairman declares that:
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I. The Sole Shareholder represented and the number of shares he holds is shown on an attendance list. Such list and
proxy, signed “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes;
II. As appears from the attendance list, the thousand (1,000) shares representing the entire share capital of the Company
are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
participants have been beforehand informed;
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of Mr Simon BAKER as liquidator;
3. Determination of the powers of the liquidator;
4. Appointment of CITADEL ADMINISTRATION S.A. as auditor-examiner;
5. To grant discharge to the board of directors and the auditor of the Company.
IV. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Mr. Simon BAKER, born in Elgin (United Kingdom) on December 26
th
, 1955 and
residing professionally at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, as liquidator (the Liquidator) in relation to the
voluntary liquidation of the Company.
The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal
of its assets under his sole signature for the performance of his duties.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg act dated
August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the Shareholders. The Liquidator may, under his sole responsibility, delegate
some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
Shareholders, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint CITADEL ADMINISTRATION S.A., a public limited liability company (société
anonyme) organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 21.456, as auditor-examiner, in
relation to the voluntary liquidation of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to grant discharge to (i) all the directors of the Company and (ii) the auditor of the Company for
the exercise of their respective mandates.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1.300.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the members of the Bureau, the members of the Bureau signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mil quinze, le premier décembre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire de CARLOS INVESTMENTS S.A., une société anonyme de droit luxembour-
geois avec siège social au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
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Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.047 (la Société). La Société a été constituée
en date du 4 février 2005, suivant un acte de Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 540 du 6 juin 2005. Les statuts de la société ont pas été modifiés en dernier
lieu en date du 31 décembre 2014, suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 503 du 24 février 2015.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement au L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo (le Président),
Monsieur le Président nomme comme secrétaire de l’Assemblée Madame Alexandra FUENTES, employée privée,
demeurant professionnellement au L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo (le Secrétaire),
L’Assemblée élit comme scrutateur de l’Assemblée Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé (le Scrutateur).
(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement appelés le Bureau).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président déclare que:
I. L’Actionnaire unique représenté ainsi que le nombre d’actions qu’il détient apparaît sur une liste de présence. Ladite
liste de présence et la procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, est attachée aux
présentes minutes;
II. Ainsi qu’il ressort de la liste de présence, les mille (1.000) actions, représentant la totalité du capital social de la
Société sont représentées à la présente Assemblée de telle sorte que l’Assemblée peut valablement délibérer sur tous les
points à l’ordre du jour desquels les participants ont été préalablement informés;
III. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination de Monsieur Simon BAKER comme liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Nomination de CITADEL ADMINISTRATION S.A. comme commissairevérificateur;
5. Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la Société.
IV. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de nommer Monsieur Simon BAKER, né à Elgin (Royaume-Uni) le 26 décembre 1955 et de-
meurant professionnellement au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, comme liquidateur (le Liquidateur) dans le
cadre de la liquidation volontaire de la Société.
Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des
actifs de la Société sous sa seule signature pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée a décidé d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus à
l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable des Actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule res-
ponsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux Actionnaires conformément à l’article
148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de nommer CITADEL ADMINISTRATION S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois
avec siège social au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 21.456, comme commissaire-vérificateur dans le cadre de
la liquidation volontaire de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée a décidé d’accorder la décharge (i) à tous les administrateurs de la Société et (ii) au commissaire aux
comptes de la Société pour l’exercice de leur mandat respectif.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges, quelle qu’en soit la forme, qui pourraient incomber à la Société à la
suite du présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300.-).
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Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux membres du Bureau, les membres du Bureau ont signé le présent acte authentique avec le notaire.
Signé: G. Saddi, A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 09 décembre 2015. 2LAC/2015/28170. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201485/139.
(150227008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
A.E.T. Data S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 101.253.
L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Thomas LORANG, indépendant, né à Augsbourg (Allemagne) le 12 février 1966, demeurant à L-5290
Neuhaeusgen, 19, Kiischtewee,
détenteur de cinquante (50) parts sociales.
2.- Madame Caroline HERMES, élève, née à Luxembourg le 24 novembre 1997, demeurant à L-1747 Luxembourg, 5,
Op der Heed,
détentrice de cinquante (50) parts sociales.
Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "A.E.T.
DATA S. à r.l." (numéro d'identité 2004 24 11 532), avec siège social à L-1129 Luxembourg, 18, rue des Anémones,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 101.253, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri BECK, de résidence à
Echternach, en date du 11 juin 2004, publié au Mémorial C, numéro 819 du 10 août 2004,
ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Exposé préliminairei>
1) Monsieur Gérard-Roger HERMES, ayant demeuré en dernier lieu à L-2336 Luxembourg, 47, Montée Pilate, était
détenteur de cinquante (50) parts sociales de la prédite société "A.E.T. DATA S. à r.l.".
2) Monsieur Gérard-Roger HERMES est décédé "ab intestat" à Luxembourg en date du 17 novembre 2010.
3) Sa succession est échue pour la totalité en pleine propriété à sa fille unique Madame Caroline HERMES, la comparante
sub 2.-.
<i>I. - Cession de parts socialesi>
Madame Caroline HERMES, comparante sub 2.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les
cinquante (50) parts sociales qu'elle détient dans la prédite société "A.E.T. DATA S.à r.l." à Monsieur Thomas LORANG,
comparant sub 1.-, qui accepte.
Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute garantie
de la part de la cédante.
Conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et à l'article 1690 du Code Civil,
la société "A.E.T. DATA S. à r.l.", ici représentée par son gérant technique Monsieur Thomas LORANG, préqualifié,
déclare accepter la cession de parts sociales susvisée.
Après la prédite cession, les cent (100) parts sociales appartiennent pour la totalité à Monsieur Thomas LORANG,
préqualifié.
<i>II. - Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite Monsieur Thomas LORANG, seul associé de la société "A.E.T. DATA S.à r.l.", a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'associé unique approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008, 31 décembre 2009, 31 décembre 2010,
31 décembre 2011, 31 décembre 2012, 31 décembre 2013 et 31 décembre 2014, sur base des bilans et des comptes de
profits et pertes y relatifs ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.
Des copies desdits bilans et comptes de profits et pertes, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le
notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de tenir compte du décès de Monsieur Gérard-Roger HERMES et de la cession de parts sociales qui précède,
l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune."
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination sociale en «Information Management Services s.à r.l.» et en con-
séquence de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. La société prend la dénomination de Information Management Services s.à r.l."
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de fixer désormais l'adresse de la société à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique prend acte du décès du gérant administratif Monsieur Gérard-Roger HERMES et décide de nommer
Monsieur Thomas LORANG, préqualifié, en qualité de gérant unique.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
<i>Déclarationi>
Monsieur Thomas LORANG, préqualifié, déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été
modifiée par la suite, être le bénéficiaire réel de la cession de parts sociales ci-dessus et agir pour son propre compte et
certifie que la société ne se livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles
506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la
lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (fi-
nancement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (€ 1.100.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LORANG, HERMES, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38882. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201326/81.
(150226278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Chalet Dani S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-4687 Differdange, 308, rue Woiwer.
R.C.S. Luxembourg B 80.471.
L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
25631
L
U X E M B O U R G
1) Monsieur Daniel BERNARD, hôtelier-restaurateur, demeurant à L-4687 Differdange, 308, rue Woiwer.
2) Madame Jacqueline BERNARD-BOEHLER, sans état, demeurant à L-4577 Differdange, 38, Cité Henri Grey, ici
représentée par Monsieur Daniel BERNARD, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée CHALET DANI
S.à r.l., ayant son siège social à Differdange, constituée suivant acte notarié, en date du 5 février 2001 publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 747 du 11 septembre 2001, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés constatent que le siège social de la Société a été transféré de Pétange à Differdange et se trouve actuellement
au 308, rue Woiwer à L-4687 Differdange.
La première phrase de l'article deux des statuts est donc modifié comme suit:
«Le siège social de la société est établi à Differdange.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident la dissolution de la Société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer comme liquidateur: Monsieur Daniel BERNARD, hôtelier-restaurateur, demeurant à
L-4687 Differdange, 308, rue Woiwer, né à Differdange, le 12 septembre 1970.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'ils fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés donnent décharge au gérant pour l'exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de nommer commissaire à la liquidation:
Monsieur Joseph TREIS, avec adresse professionnelle à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. BERNARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 1
er
décembre 2015.37816. Relation: 1LAC/2015/ Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201491/51.
(150226680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Information Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 101.253.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201327/9.
(150226319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
25632
A.E.T. Data S.à r.l.
Altice Group Lux S.à r.l.
BBA Aviation LM Finance S.à r.l.
Bech Adjacent Investments S.à r.l.
Bigga Investment S.à r.l.
Carlos Investments S.A.
Chalet Dani S.à.r.l.
Cornerstone Core Fund Sweden S.à r.l.
Falcione Finance S.A.
Falco S.A.
Fossil Holdings LLC Luxembourg SCS
Grafikbüro S.à r.l.
Green Investments S.A.
Information Management Services S.à r.l.
Luxgreen S.à.r.l.
Makaira S.A.
Marketing Participations S.A.
MCV Koenigsallee GP, S.à.r.l.
MLM S.à r.l.
Nordleaf Investments (Luxembourg) S.à r.l.
O&D Productions S.à r.l.
One Aim S. à r.l.
Oxley Properties S.A.
Oxley Properties S.A.
Peer 1 SA
PEF Feeder 2007 S.à r.l.
Peinture Lacour S.à r.l.
PGF II S.A.
Pindo S.A.
Planète Délices S.à r.l.
Prima Lux S.à r.l.
PROMIS@Service S.à r.l.
QuanoX
R&B Trading Company s.à.r.l.
R&B Trading Company s.à.r.l.
R.E.I.T. I AB
Rus Tyres S.à r.l.
Sarmar Group Sàrl Unipersonnelle
SDO Traders and Services S.à r.l.
Société de Commerce et de Services S.A.
Soremartec S.A.
Sparta Investments Holding
SRE Portfolios Luxembourg
SRE Waterloo Properties Sàrl
SymphonyEYC Luxembourg S.à r.l.