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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 532
24 février 2016
SOMMAIRE
Activité Lensterbierg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25498
A Laangert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25498
Barclays Alternatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25491
bel.architecture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25498
Berkeley Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
25494
B.G. Erin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25492
B.I. Portugal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25492
Brockhaus Private Equity Management (Lu-
xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25535
DIT Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
25495
Dolia S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25496
eepi Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25498
ERGO GLOBAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25495
Eurocash-Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25490
Finadis Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25497
Financière Transports et Organisations S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25499
Financière Transports et Organisations S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25503
Five Financials Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
25497
Francap S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25497
Frank-Cars Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25493
Global-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25499
Global-Lux Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25503
Herbeus SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25490
Hines-Laser Brindley 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
25536
Lexpera Coop SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25518
Lexpera SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25518
Lumax International Holdings S.A. . . . . . . . . .
25492
Malaspinian Management S.A. . . . . . . . . . . . .
25496
NBG International Funds FCP . . . . . . . . . . . .
25494
Opal HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25493
PI-CO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25508
PI-CO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25504
Rocket International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
25492
SIGNA R.E.C.P. Development Tuchlauben S. a
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25496
Siitnedif Tordesillas SICAV . . . . . . . . . . . . . . .
25491
Société Luxembourgeoise Commerciale d'In-
vestissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25497
Strand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25497
Sullivan Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
25517
Sullivan Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25510
Swiss Alpha, SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25493
The Malaspinian Fund Gestion S.A. . . . . . . . .
25496
Twoforone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25498
UBS (Lux) Key Selection SICAV 2 . . . . . . . . .
25494
UBS (Lux) Key Selection SICAV 2 . . . . . . . . .
25536
UM Liquidation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25536
Union Hotelière Parisienne Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25496
Waterfront Development International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25495
Waterfront Development International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25495
Whitestone For Charity . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25494
ZAI Capital Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25495
25489
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U X E M B O U R G
Eurocash-Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 45.631.
Gemäß Artikel 22 ff. der Satzung der Gesellschaft ergeht hiermit die Einladung zur
ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre zum <i>9. März 2016i> um 16.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers über das am 31. Dezember 2015 abgelaufene Geschäftsjahr;
2. Genehmigung der Bilanz zum 31. Dezember 2015 samt GuV und Anhang;
3. Beschlussfassung über den Vorschlag des Verwaltungsrates zur Thesaurierung des Nettoergebnisses des abgelau-
fenen Geschäftsjahres;
4. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats;
5. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr;
6. Bestätigung der Mandate im Verwaltungsrat bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2021 ;
7. Verlängerung des Mandats des Wirtschaftsprüfers bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2016;
8. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen jährlichen Generalversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind dieje-
nigen Aktionäre berechtigt, die bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung die Depotbestätigung eines Kreditinstituts
bei der Gesellschaft einreichen, aus der hervorgeht, daß die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt
gehalten werden.
Aktionäre, die nicht in Person an der jährlichen Generalversammlung teilnehmen können, können sich auch von einer
Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist. Die Vollmachten müssen spätestens am Tag vor der
Versammlung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt werden. Dies sollte vorab per Fax (+ 352221522-9498) oder E-Mail
(d_FundSetUpOpam@oppenheim.lu), gefolgt durch die Übersendung der Originale erfolgen. Hinsichtlich der Anwesen-
heit einer Mindestanzahl von Aktionären gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Luxemburg, im Februar 2016
Der Verwaltungsrat
Référence de publication: 2016069554/32.
Herbeus SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 137.944.
Hiermit wird allen Aktionären mitgeteilt, dass die
ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre der HERBEUS SICAV (die "Gesellschaft") am <i>11. März 2016i> um 14.00 Uhr am Hauptsitz der Gesell-
schaft stattfinden wird.
Bei Angelegenheiten, welche die Gesellschaft als Ganzes betreffen, stimmen die Aktionäre der Gesellschaft gemeinsam
ab. Eine getrennte Abstimmung erfolgt bei Angelegenheiten, die nur einen oder mehrere Teilfonds betreffen.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage und Zustimmung des Berichtes des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Zustimmung der Aufstellung der Nettovermögenswerte der Gesellschaft sowie des Geschäftsberichtes betreffend
das am 30. November 2015 beendete Geschäftsjahr; Beschluss betreffend die Verwendung der Erträge des am 30.
November 2015 beendeten Geschäftsjahres;
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates im Zusammenhang mit ihren Geschäftstätigkeiten betreffend das
am 30. November 2015 beendete Geschäftsjahr;
4. Bestätigung des Verwaltungsrats für einen Zeitraum, der zum Zeitpunkt der nächsten jährlichen Generalversamm-
lung in 2017 endet;
5. Bestellung der Abschlussprüfungsgesellschaft BDO Audit S.A.; B.P. 351, L-2013 Luxembourg für einen Zeitraum,
der zum Zeitpunkt der nächsten jährlichen Generalversammlung in 2017 endet;
6. Verschiedenes.
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass im Zusammenhang mit der Tagesordnung kein Anwesenheitsquorum
festgelegt ist, und dass Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung mit einer einfachen Stimmenmehrheit der an-
wesenden oder der vertretenen Aktien getroffen werden.
25490
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Die gesetzlich vorgeschriebenen Informationen für die Anteilinhaber können am Gesellschaftssitz der HERBEUS SI-
CAV in 2, Place Dargent, L-1413 Luxemburg eingesehen werden. Die Aktionäre können außerdem die Zusendung dieser
Unterlagen an sich verlangen.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2016069561/755/32.
Barclays Alternatives, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 175.713.
As the Extraordinary General Meeting of BARCLAYS ALTERNATIVES (the "Company") held on 23 February 2016
could not validly deliberate on the proposed resolutions due to a lack of quorum required, the shareholders are hereby
reconvened to assist at an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Company to be held on <i>1 April 2016i> at 12.00 Noon Central European Time ("CET"), at the registered office of
the Company, to deliberate and vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To resolve on the dissolution and liquidation of the Company to be effective on the date of the meeting;
2. To appoint BDO Tax & Accounting, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, represented by Mr. Pierre
Lentz and Mr. Reno Maurizio Tonelli, as liquidator and to determine the liquidator's powers and remuneration; and
3. To appoint PricewaterhouseCoopers société cooperative as auditors to the liquidation of the Company.
No quorum is required for the holding of the meeting. The first resolution will be adopted if approved by two-thirds or
more of the votes cast at the Extraordinary General Meeting. The second and third resolutions will be passed if approved
by a simple majority of the votes cast at the Extraordinary General Meeting. A vote on items 2 and 3 will only be taken if
resolution number 1 is passed in favour of the liquidation of the Company.
Proxies received for the Extraordinary General Meeting held on 23 February 2016 will be kept and remain valid for this
reconvened Extraordinary General Meeting unless expressly revoked.
A Form of Proxy is available from the registered office of the Company.
No further subscriptions in the Company are accepted as from 5 February 2016. The last dealing day of the Company
will be on 31 March 2016. Shareholders who have not presented a redemption request for their shares by 1.00 p.m. (CET)
on 31 March 2016 will participate in the liquidation procedure and will receive a pro rata portion of the liquidation proceeds.
The Board of Directors
BARCLAYS ALTERNATIVES
Référence de publication: 2016069563/755/29.
Siitnedif Tordesillas SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 156.897.
Following the written unanimous circular resolutions of the board of directors of the Company dated 18 February 2016,
we hereby convene you to an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders of the Company (the Meeting), to be held before notary Hellinckx Henri, at the notary's office in
101 Rue Cents L-1319 Luxembourg, on <i>29 March 2016i> at 2 p.m..
The agenda of the Meeting shall be as follows:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company in order to change the legal name of the
Company from "Siitnedif Tordesillas SICAV" to "Fidentiis Tordesillas SICAV"; and
2. Miscellaneous
If you cannot attend in person and if the power of attorney enclosed hereto meets your approval, kindly return such
power of attorney enclosed hereto no latter than 29 March 2016 at 9 a.m. to the attention of Lemanik Asset Management,
Domiciliation team, 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer, either by fax at the following number +352 26 39 60 02 or by
email to the following address domiciliation@lemanik.lu.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2016069560/755/21.
25491
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Lumax International Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 20.810.
Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société sont priés d'assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au 20, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, le <i>31 mars 2016i> à 14,30 heures pour délibérer sur l'ordre du
jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du liquidateur ;
2. Désignation d'un commissaire à la liquidation;
3. Divers.
Le liquidateur
Référence de publication: 2016069080/15.
Rocket International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 170.088.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>14 mars 2016i> à 14.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes
pour l'exercice clos au 31 décembre 2015,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016069557/833/17.
B.I. Portugal, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 142.693.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016051023/11.
(160009132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
B.G. Erin, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 153.133.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016051022/11.
(160009135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
25492
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Swiss Alpha, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 148.588.
Die am 5. Februar 2016 am Sitz der Gesellschaft abgehaltene außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre des
Swiss Alpha, SICAV konnte nicht wirksam über die Punkte der Tagesordnung beschließen, da das erforderliche Quorum
gemäß Artikel 67-1 (2) des Luxemburger Gesetzes über die Handelsgesellschaften nicht erreicht wurde.
Hiermit wird allen Aktionären des Swiss Alpha, SICAV mitgeteilt, dass eine
2. AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
am <i>15. März 2016i> um 10.30 Uhr, in den Geschäftsräumen der BayernInvest Luxembourg, 6B, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach stattfinden wird.
<i>Tagesordnung:i>
1. Beschluss die Gesellschaft Swiss Alpha, SICAV in Liquidation zu setzen.
2. Benennung der Liquidatoren Herr Thorsten Eiglmeier (für die Swiss Alpha AG) und Frau Katja Mertes-Tegebauer
(für die BayernInvest Luxembourg S.A.), vorbehaltlich der Genehmigung der CSSF.
3. Festlegung der Befugnisse der Liquidatoren.
4. Annahme der Rücktrittsgesuche der Mitglieder des Verwaltungsrates.
5. Sonstiges
Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die bis spätestens 11. März 2016 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft
einreichen aus der hervorgeht, dass die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten werden.
Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.
Die Punkte der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheitsquorum und
werden durch Zwei-Drittel Mehrheit der anwesenden oder vertretenden Aktien beschlossen.
Munsbach, den 05. Februar 2016
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2016060774/10183/27.
Opal HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35 F, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 179.706.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des gérants en date du 12 décembre 2015i>
Les gérants de la Société ont décidé comme suit, de:
- transférer le siège social de la Société au 35 F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
- transférer l'adresse professionnelle des gérants suivants au 35 F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
Mark Sears
Jean-Baptiste Willot
Damian Pons
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Opal HoldCo S.à r.l.
Référence de publication: 2015203903/18.
(150228997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Frank-Cars Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5447 Schwebsange, 3, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 56.440.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016050930/9.
(160007678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
25493
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UBS (Lux) Key Selection SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.049.
Mitteilung an die Aktionäre des Subfonds
UBS (Lux) Key Selection SICAV 2 - European Equities Unconstrained (EUR)
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft (nachfolgend der "Verwaltungsrat") möchte Sie davon in Kenntnis setzen, dass er
gemäss den Bestimmungen der Satzung und des Verkaufsprospekts der Gesellschaft die Auflösung des Subfonds UBS
(Lux) Key Selection SICAV 2 - European Equities Unconstrained (EUR) (nachfolgend der "Subfonds") mit Wirkung zum
24. Februar 2016 (das "Datum des Inkrafttretens") beschlossen hat. Die Auflösung wird erforderlich, da der Wert des
Nettovermögens des Subfonds auf einen Wert gefallen ist, angesichts dessen eine wirtschaftlich effiziente Verwaltung
nicht länger gewährleistet werden kann. Seit dem 9. Februar 2016 nach cut-off Zeit werden keine Neuzeichnungen von
Aktien des Subfonds angenommen und seit dem 23. Februar 2016 nach cut-off Zeit werden keine Rücknahmen oder
Umtauschvorgänge in Aktien des Subfonds mehr ausgeführt.
Aktionäre, die am Datum des Inkrafttretens Aktien des Subfonds halten, erhalten den ihnen zustehenden Anteil am
Liquidationserlös nach Abschluss der Auflösung des Subfonds gemäss den luxemburgischen Gesetzen und Bestimmungen.
Etwaige Restbeträge aus dem Liquidationserlös, die von den Aktionären bei Abschluss der Liquidation nicht eingefordert
wurden, werden bei der öffentlichen Hinterlegungsstelle (Caisse de Consignation) zu Gunsten der Berechtigten hinterlegt.
Wir möchten Sie darauf hinweisen, dass Ihre Beteiligung an Investmentfonds der Besteuerung unterliegen kann. Bitte
wenden Sie sich an Ihren Steuerberater, sofern Sie aufgrund dieser Auflösung steuerliche Fragen haben.
Luxemburg, den 24. Februar 2016
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2016069558/755/23.
Whitestone For Charity, Société Civile Particulière.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg E 5.811.
RECTIFICATIF
Dans l'en-tête de la publication des statuts, à la page 8296 du Mémorial C n° 173 du 11 février 2004, il y a lieu de corriger
comme suit la première ligne:
<i>- au lieu de:
i>"Whitestone For Charity, Société Civile Immobilière",
<i>- lire:
i>" Whitestone For Charity, Société Civile Particulière"
Référence de publication: 2016069555/13.
NBG International Funds FCP, Fonds Commun de Placement.
Le Règlement de Gestion au 9 février 2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NBG ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
Référence de publication: 2016068232/8.
(160031156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Berkeley Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 151.084.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201397/10.
(150226151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
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ERGO GLOBAL, Fonds Commun de Placement.
AVIS DE DISSOLUTION
Il résulte des délibérations du conseil d'administration de Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg prises dans le
Fonds Commun de Placement ERGO GLOBAL (en liquidation) en date du 24 décembre 2015, que la clôture de la liqui-
dation du Fonds Commun de Placement ERGO GLOBAL (en liquidation) a été prononcée, et que le dépôt des livres et
documents sociaux de ce Fonds pendant une période de cinq ans auprès de Banque Degroof Luxembourg S.A. (ou à toute
autre adresse future de Banque Degroof Luxembourg S.A.) a été ordonné.
Le 19 Février 2016
DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE - LUXEMBOURG
Référence de publication: 2016069562/755/12.
ZAI Capital Group S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 177.379.
MMS Avocats dénonce avec effet immédiat la domiciliation du siège social de la société ZAI Capital Group S.A.,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B177379, au 14a, rue des Bains, L-1212
Luxembourg.
Luxembourg, le 15/12/2015.
MMS Avocats
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2015205048/12.
(150229659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Waterfront Development International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 123.880.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016050827/10.
(160008900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Waterfront Development International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 123.880.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016050828/10.
(160008901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
DIT Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 117.489.
Le bilan au 30 juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016050844/10.
(160007532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
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Dolia S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 100.103.
Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016050846/10.
(160007686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Union Hotelière Parisienne Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 149.366.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance des tiers que depuis le 9 décembre 2015, 500 parts de la Société détenues par Thryn Holding
N°5 S.à r.l. ont été transférées à Parlay Finance Company S.A. société domiciliée au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 61785.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015205007/14.
(150229505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
SIGNA R.E.C.P. Development Tuchlauben S. a r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 141.587.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 17. Dezember 2015i>
Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 17. Dezember 2015 wurde die Liquidation der Gesell-
schaft abgeschlossen.
Die Bücher der Gesellschaft werden in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg für 5 Jahre hinterlegt
Référence de publication: 2015204936/13.
(150230668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
The Malaspinian Fund Gestion S.A., Société Anonyme,
(anc. Malaspinian Management S.A.).
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-8045 Strassen, 19, Val des Roses.
R.C.S. Luxembourg B 140.658.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 29 juin 2015i>
L'Assemblée Générale a pris connaissance et a approuvé:
- La démission, avec effet immédiat, de M. Alexandre Bruncher, résidant professionnellement au 16, rue Jean-Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg, de son mandat de Commissaire aux Comptes;
- La nomination de M. Ruddy Gasparini, né le 18 juillet 1985 à Mont-Saint-Martin (France), résidant professionnellement
au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes, jusqu'à la tenue de l'Assem-
blée Générale Ordinaire des actionnaires qui se déroulera en 2016 pour l'approbation des comptes au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2015204974/17.
(150230621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
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Strand, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 111.106.
<i>Procès-verbal du gérant unique en date du 7 décembre 2015 à 16.00 heuresi>
<i>Résolution uniquei>
Le gérant unique décide de transférer le siège social de la société à ce jour à l'adresse suivante:
370, route de Longwy
L-1940 Luxembourg
Pour extrait conforme
Robert Didier McGaw
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015204961/15.
(150229935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
SOLUCOMIN, Société Luxembourgeoise Commerciale d'Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 81.085.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016050741/9.
(160008495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Francap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 110.670.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050916/10.
(160007611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Finadis Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 113.603.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2016050923/10.
(160007129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Five Financials Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 97.469.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016050925/10.
(160007617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2016.
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Twoforone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 127.823.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle en date du 10 décembre 2015i>
La dénomination du Commissaire aux Comptes, à savoir la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl, ayant son siège au
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, a changé en ACCOUNTIS S.à r.l. Dès lors, il y a lieu de procéder à la modification
auprès du RCS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
TWOFORONE S.A.
Référence de publication: 2015205005/14.
(150230601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
bel.architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2725 Luxembourg, 3, rue Nicolas Van Werveke.
R.C.S. Luxembourg B 163.830.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016050937/10.
(160009654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
eepi Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 120, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 94.944.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/1/2016.
Référence de publication: 2016050938/10.
(160009087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
A Laangert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.926.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Référence de publication: 2016050943/10.
(160009048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Activité Lensterbierg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6139 Junglinster, 6, rue Mère Teresa.
R.C.S. Luxembourg B 186.666.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016050945/10.
(160009650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2016.
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Global-Lux S.A., Société Anonyme,
(anc. F.T.O. S.A., Financière Transports et Organisations S.A.).
Siège social: L-7347 Steinsel, 6, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 119.955.
L'an deux mille quinze, le douze novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Claus Pierre MULLER, gérant de sociétés, né à Voelklingen (Allemagne) le 27 juin 1953, demeurant à L-7347
Steinsel, 6, rue de la Libération.
(ci-après le " mandant"),
ici représenté par Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg le 22 août 1950, demeurant pro-
fessionnellement à L-4240 Eschsur- Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du mandant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul actionnaire de la société anonyme “ FINANCIERE TRANSPORTS ET ORGANISATIONS
S.A.” en abrégé F.T.O. S.A., (ci-après dénommée la "Société), avec siège social à L-7246 Helmsange, 42, rue des Près,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 119955, constituée suivant
acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 septembre 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2145 du 16 novembre 2006 et que le comparant a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est constaté qu'à l’heure actuelle la Société n’a plus qu'un actionnaire unique.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite au constat qui précède, l’actionnaire unique décide de:
- transférer le siège social vers L-7347 Steinsel, 6, rue de la Libération.
- de changer la dénomination de la société en GLOBAL-LUX S.A.
- procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi
du 25 août 2006 ayant prévu, entre autres, la société anonyme unipersonnelle, et élargissement de l’objet social de la société.
Lesdits statuts auront désormais la teneur suivante:
Titre 1
er
. Dénomination, Durée, Siège social, Capital
Art. 1
er
. Il existe une société sous forme d'une société anonyme sous la dénomination de “ GLOBAL-LUX S.A.”.
La durée de la société est illimitée.
Le siège social est établi dans la Commune de Steinsel. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration
respectivement de l’administrateur unique, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand- Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Art. 2. La société a pour objet la réalisation de toutes prestations de service dans le domaine de la logistique, du transport,
Consultations-audit, transports routiers et affrètement, négoce de véhicules industriels, location de véhicules industriels,
Commerce/négoce de matériaux de construction divers.
La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’admi-
nistration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et
pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,
liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
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de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-
cessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix)
actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Toutes les actions sont entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.
Art. 5. L'actionnaire qui veut céder la totalité ou une partie de ses actions, doit les offrir, par préférence aux autres
actionnaires qui peuvent les acquérir au pro rata de leur quote-part dans le capital de la société. Le cédant avertit l'ensemble
des autres actionnaires de son intention de vendre par lettre recommandée avec accusé de réception, en précisant le nombre
d'actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix de vente. La notification de la part du cédant pourra en outre
intervenir par annexe à la convocation de l’assemblée générale annuelle. Si le cédant entend charger le conseil d’adminis-
tration respectivement de l’administrateur unique de la diffusion de son intention de vendre en dehors de toute assemblée
générale annuelle, il devra supporter les frais en résultant. Ces derniers peuvent faire une offre d'achat par lettre recom-
mandée avec accusé de réception au cédant dans les 30 (trente) jours de la notification qu'ils ont reçue en indiquant le
nombre d'actions qu'ils veulent acquérir.
Endéans les 10 (dix) jours, le cédant établit une liste avec les actionnaires et le nombre d'actions qu'ils entendent acquérir
en exerçant leur droit de préférence.
Si les offres d'achat portent sur plus de titres qu'il n'y en a d'offertes à la vente, les actions seront automatiquement
réparties par le cédant entre les actionnaires intéressés au prorata de leur participation.
Au cas où les offres d'achat portant sur moins de titres qu'il n'y en a d'offertes à la vente, les actions seront automati-
quement répartis par le cédant entre les actionnaires qui ont préempté pour le nombre d'actions ayant fait l'objet de cette
préemption et pour le surplus les conditions prévues par la clause d'agrément de l'article 6 doivent être remplies.
Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition à acquérir se fera en
proportion des actions qu'ils possèdent, le Conseil d'Administration respectivement l’administrateur unique avisant équi-
tablement en cas de rompu.
Le conseil d'administration respectivement l’administrateur unique validera l'accord intervenu entre cédant et cession-
naires dans les 60 jours de la demande lui présentée par le cédant.
Art. 6. Tout projet de cession d'actions qui n'a pas été préempté que ce soit pour cause qu'aucun actionnaire se soit porté
acquéreur des actions offertes à la vente, soit pour cause de mort, doit être soumis à l'autorisation préalable du Conseil
d'Administration respectivement de l’administrateur unique. Le propriétaire des actions, ou son héritier adresse par lettre
recommandée au Conseil d'Administration respectivement de l’administrateur unique le projet de convention ou d'attri-
bution des actions concernées, en mentionnant l'identité du cessionnaire ou de l'acquéreur potentiel. La cession devra
intervenir aux mêmes conditions que celles initialement prévues. Le Conseil d'Administration respectivement de l’admi-
nistrateur unique statue sur cet agrément dans le délai d'un mois de la réception de la lettre recommandée.
A défaut d'agrément dans le mois, la société se portera acquéreuse des actions offertes à la vente.
Le prix d'une action pour les besoins ci avant visés sera établi à défaut d'acceptation de celui proposé par le déclarant
ou à défaut d'arrangement amiable, par expert désigné soit d'un commun accord soit par le Président du Tribunal d'arron-
dissement de et à Luxembourg statuant sur requête ou en référé sur base de la valeur comptable établie d'après la valeur
qui se dégage de la situation comptable de la plus récente réajustée en ce qui concerne les titres en portefeuille à la vrai
valeur marchande.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 7. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins actionnaires ou
non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder 6 ans et toujours révocables par elle.
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Les candidatures doivent être déposées au plus tard 48 heures avant l'ouverture de l'Assemblée auprès du président du
conseil. Elles comprennent les nom, prénom profession et domicile des candidats.
Art. 8. Le Conseil d'Administration choisira en son sein un Président et un Vice- Président. Ces titres au sein du Conseil
d'Administration sont honorifiques et ne confèrent aucune voix prépondérante ou faveur quelconque de délibération. Les
réunions du Conseil d'Administration sont présidées par son Président et en cas d'absence de celui-ci par le Vice-Président.
Le Conseil d'Administration pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires.
Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le Conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un même administrateur ne pourra
être porteur de plus d'une procuration.
Le Conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil d'Administration. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur
des copies multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettre, télégrammes ou télex ou téléfax.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du Conseil, sera obligé d'en informer le Conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du Conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-
naires seront informés des matières où un administrateur à un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du Conseil d'Administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Les décisions du Conseil d'Administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un registre
spécial et signés par au moins un administrateur. Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le Président
du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 9. Le Conseil d'Administration respectivement l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus larges de
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration respectivement l’administrateur unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion
journalière des affaires de la société et à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que
le conseil déterminera. La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable
de l'assemblée générale. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas
besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toute circonstance, en cas d’administrateur unique, par la signature
individuelle, de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administra-
teurs ou par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature
individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration respectivement
l'administrateur unique.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale
Art. 12. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 10% du
capital social par le conseil d’administration respectivement par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes.
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L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle
aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Les décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Un actionnaire pourra se faire représenter à une assemblée générale des actionnaires de la société en émettant une
procuration exclusivement en faveur d'un autre actionnaire de la société. Aucun actionnaire n’aura le droit de représenter
plus de cinq des autres actionnaires.
Les actionnaires doivent avertir le conseil d'administration au moins 48 heures avant la tenue de l'assemblée générale
de leur intention de participer à celle-ci afin de permettre au conseil l'organisation de l'assemblée. Le bureau de l'assemblée
générale pourra refuser le droit de participer à tout actionnaire qui ne s'y est pas conformé.
Sauf dispositions contraires de la loi, les assemblées générales ordinaires sont valablement constituées quel que soit le
nombre des actions présentes ou représentée. Les décisions sont valablement prises en cas de majorité simple des actions.
Titre IV. Exercice social, répartition des bénéfices, dissolution
Art. 14. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 15. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d'Administration respectivement l’ad-
ministrateur unique, de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre V. Disposition générale
Art. 17. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Troisième résolutioni>
L’actionnaire unique:
(a) accepte la démission des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes en fonction
(b) nomme aux fonctions d’administrateur-unique:
Monsieur Claus Pierre MULLER, gérant de sociétés, né à Voelklingen (Allemagne) le 27 juin 1953, demeurant à L-7347
Steinsel, 6, rue de la Libération.
(c) nomme aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A. établie et ayant son siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette,
44, Rue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B131410.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2021.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille cent euros.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Norbert MEISCH, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 novembre 2015. Relation GAC/2015/9755. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015200747/219.
(150225204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Global-Lux Services S.A., Société Anonyme,
(anc. F.T.O. S.A., Financière Transports et Organisations S.A.).
Siège social: L-7347 Steinsel, 6, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 119.955.
L’an deux mille quinze, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné:
A COMPARU:
Monsieur Claus Pierre MULLER, gérant de sociétés, né à Voelklingen (Allemagne) le 27 juin 1953, demeurant à L-7347
Steinsel, 6, rue de la Libération,
ici représenté par Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg le 22 août 1950, demeurant pro-
fessionnellement à L-4240 Eschsur- Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, en vertu d’une procuration sous seing privé lui
délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du mandant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
Que le comparant est le seul actionnaire de la société anonyme «FINANCIERE TRANSPORTS ET ORGANISATIONS
S.A.», en abrégé «F.T.O. S.A.», (ci-après dénommée la "Société), avec siège social à L-7246 Helmsange, 42, rue des Prés,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 119955, constituée suivant
acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 septembre 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2145 du 16 novembre 2006:
Que l’actionnaire unique décide de rectifier une erreur matérielle survenue dans l’assemblée générale extraordinaire
ayant eu comme ordre de jour le transfert du siège social, le changement de la dénomination sociale et de procéder à une
refonte complète de statuts, tenue par devant le notaire instrumentant en date du 12 novembre 2015, enregistré à Greven-
macher, le 16 novembre 2015, Relation GAC/2015/9755, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
- que suite ladite erreur dans l’acte du 12 novembre 2015, il y a lieu de remplacer l’article 1
er
par le texte suivant:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société sous forme d'une société anonyme sous la dénomination de «GLOBAL-LUX SERVICES
S.A.».
La durée de la société est illimitée.
Le siège social est établi dans la Commune de Steinsel. Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration
respectivement de l’administrateur unique, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.»
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant, par nom, prén-
om, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Norbert MEISCH, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 décembre 2015. Relation GAC/2015/10591. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015200748/44.
(150225204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
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PI-CO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange.
R.C.S. Luxembourg B 202.158.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of November.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Pan-Invest Luxembourg S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange, registered with the Luxembourg trade registry under number B
198.744 (the Appearer)
here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a proxy
given under private seal in Luxembourg on 16 November 2015.
The said proxy will remain attached to the present deed for registration purposes.
The appearer announced the formation of a company with limited liability (“société à responsabilité limitée”), governed
by the relevant law and the present articles.
Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to
such an entity as well as by present articles.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or indirect interest.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.
Art. 4. The company will assume the name of “PI-CO S.à r.l.” a private limited liability company.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its members.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12.500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by
12.500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law concerning
commercial companies (the Law).
Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 9. The transfer of shares is stated in a notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the legal
dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the members will not bring the company
to an end.
Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
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Except if otherwise provided by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers
have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission
or e-mail another Manager as his proxy.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment
regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 14. Each member may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
member has voting rights commensurate with his shareholding. Each member may appoint a proxy to represent him at
meetings.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half the
share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by a
majority of members owning three quarters of the company's share capital.
If the Company has only one member, his decisions are written down on a register held at the registered office of the
Company.
Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the company's assets and liabilities.
Art. 18. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent the
net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten
per cent of the share capital. The balance may be used freely by the members.
The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. This interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the Law or these Articles.
Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
members or not, appointed by the members who will fix their powers and remuneration.
Art. 21. The members will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.
<i>Transitory Dispositioni>
The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and fifteen.
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<i>Subscription and paymenti>
The 12.500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
Pan-Invest Luxembourg S.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 (twelve thousand five hundred) shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12.500 (twelve thousand five hundred
euro) as has been proved to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The parties estimate the value of formation expenses at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
<i>Decisions of the sole shareholderi>
The shareholder has taken the following decisions.
1) The following persons are appointed as managers of the company for an undetermined period:
Mrs. Marjoleine van Oort, Managing Director, born on 28 February 1967 in Groningen, the Netherlands and residing
professionally at 4, rue d'Orange, L-2267 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Mr. Simon Maire, Senior Account Manager, born on 28 June 1985 in Virton, Belgium and residing professionally at 4,
rue d'Orange, L-2267 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2) The registered office is established at L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le dix-sept novembre
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand Duché de Luxembourg.
A COMPARU
Pan-Invest Luxembourg S.A., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.744
ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé à Luxembourg en date du 16 novembre 2015.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-
bilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «PI-CO S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
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Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues
par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une
réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens de communication similaires à partir du Luxembourg
de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette participation sera réputée équivalente
à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les gérants y ayant participé. Tout gérant peut se faire représenter
à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou email un autre gérant
comme son mandataire.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être
prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
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Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de
la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le
notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille quinze.
<i>Souscription et libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique comme suit:
Pan-Invest Luxembourg S.A., prédésignée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent
euros), ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société à
raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Mme Marjoleine van Oort, Managing Director, née le 28 février 1967 à Groningen, les Pays-Bas, et de résidence
professionnelle au 4 rue d'Orange L-2267 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
M. Simon Maire, Senior Account Manager, né le 28 juin 1985, à Virton, Belgique, et de résidence professionnelle au 4
rue d'Orange L-2267 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2) Le siège social de la société est fixé à L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, à la même date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 19 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19678. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015201086/253.
(150226032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
PI-CO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange.
R.C.S. Luxembourg B 202.158.
In the year two thousand fifteen, on the first of December,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.
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THERE APPEARED
Mrs. Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert, acting in her capacity as mandatory
of the sole shareholder of PI-CO S.à r.l., the “Company”, a Société à responsabilité limitée, having its registered office at
4, rue d'Orange, L-2267 Luxembourg in process of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxem-
bourg incorporated pursuant to a notarial deed enacted by the officiating notary on 17 November 2015 in process of
publication in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
By virtue of a proxy delivered privately to her in Luxembourg on 17 November 2015; the aforesaid proxy remains
attached to the below described incorporation deed.
The appearing person requires from the notary to record the following:
Following verifications carried-out it appears that a clerical error has occurred with respect to the name of the Company
in the notarial incorporation deed enacted by the officiating notary on 17 November 2015 registered in Diekirch Actes
Civils on 19 November 2015 under the following reference DAC/2015/19678, and in process of being filed with the Registre
de Commerce et des Sociétés (the Incorporation Deed).
Indeed, the name of the Company shall read “PILuxco S.à r.l.”
Therefore Article 4 of the Articles of Association shall read as follows:
“ Art. 4. The company will assume the name of “PILuxco S.à r.l.” a private limited liability company.”
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le premier décembre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand- Duché de Luxembourg.
A COMPARU
Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, agissant en sa qualité
de mandataire de l'actionnaire unique de la société PI-CO S.à r.l. une société à responsabilité limitée, la “Société”, ayant
son siège social à 4, rue d'Orange, L-2267 Luxembourg en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 novembre 2015, en cours du pu-
blication au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations;
En vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée à Luxembourg en date du 17 novembre 2015; laquelle procu-
ration demeure annexée à l'acte de constitution ci-après décrit.
La comparante a requis le notaire d'acter ce qui suit:
Il résulte des vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur matérielle a été commise concernant les coordonnées
de la partie comparante et associé unique lors de l'acte de constitution reçu le notaire instrumentant en date du 17 novembre
2015 enregistré à Diekirch Actes Civils le 19 novembre 2015 sous la référence suivante DAC/2015/19678, en cours de
dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l'Acte de Constitution).
En effet, la dénomination de la Société doit se lire «PILuxco S.à r.l.»
En conséquence de quoi, il convient de lire l'article 4 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 4. La société prend la dénomination de «PILuxco S.à r.l.», société à responsabilité limitée.»
DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate qu'à la demande du comparant le présent acte est rédigé en
langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 3 décembre 2015. Relation: DAC/2015/20735. Reçu douze euros (EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201087/61.
(150226032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
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Sullivan Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 204.029.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of February.
Before the undersigned Maître Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Mrs. Sylvie MAIRE spouse PROIA, real estate agent, born on November, 8
th
1969, in Château-Salins (France),
residing at L-1840 Luxembourg, 11, Boulevard Joseph II,
2. Mr. Julien PROIA, Student, born on November, 16
th
1996, in Nice (France), residing at L-1840 Luxembourg, 11,
Boulevard Joseph II,
both here represented by Mr. Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, having his professional address at Luxem-
bourg, (the “Proxy-holder”), by virtue of two proxies given under private seal; such proxy, after having been signed “ne
varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.
Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to document the deed of in-
corporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which they deem to incorporate
herewith and the articles of association of which are established as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
SULLIVAN INVEST S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
3.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
3.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities
or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
3.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.
3.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
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4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting
of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and
«Category B Managers».
7.3 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,
by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and,
to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager and one
Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority
of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers such
resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions of the
board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
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9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and by
the individual signature of one manager, in the case of a plurality of managers.
10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the
Company will only be bound either by the single signature of an A Manager or by the joint signature of any A Manager
together with any B Manager.
10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the
Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and
that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Share-
holders.
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VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by Law, the
liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the
Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner in
the Company.
VII. General provision
Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the partners prenamed and represented as stated here-above, declare to have subscribed to the whole share
capital of the Company as follows:
Mrs. Sylvie MAIRE spouse PROIA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000 shares
Mr. Julien PROIA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
And to have fully paid up all 12,500 shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting as partners representing the whole of
the share capital, considering themselves to be duly convened, declare that they are meeting in an extraordinary general
meeting and take the following resolutions by unanimity:
1. The following persons are appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Ms. Sylvie MAIRE spouse PROIA, prenamed.
2. The registered office of the Company is set 5 allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the French version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le cinquième jour du mois de février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Madame Sylvie MAIRE épouse PROIA, agent immobilier, née le 8 novembre 1969 à Château-Salins (France),
demeurant à L-1840 Luxembourg, 11, Boulevard Joseph II,
2. Monsieur Julien PROIA, étudiant, né le 16 novembre 1996 à Nice (France), demeurant à L-1840 Luxembourg, 11,
Boulevard Joseph II,
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tous deux ici représentés par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, ayant son adresse professionnelle
au Luxembourg, (le “Mandataire”), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de con-
stitution d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SULLIVAN INVEST
S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'ad-
ministration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.
3.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
3.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte
d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.
3.4 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,
soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.
3.5 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu’elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
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6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de
catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant de catégorie A
et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont
été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature individuelle d’un gérant.
10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B), la
Société sera obligatoirement engagée soit par la signature individuelle d’un Gérant de catégorie A soit par la signature
conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
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Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016
<i>Souscription - Libérationi>
Les comparants, représentés comme dit ci-dessus, déclarent avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société de
la façon suivante:
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Madame Sylvie MAIRE épouse PROIA, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts sociales
Monsieur Julien PROIA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
et d'avoir entièrement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les parties comparantes, agissant comme associées représentant l'intégralité
du capital social, se considérant comme dûment convoquées, déclarent qu'elles se réunissent en assemblée générale ex-
traordinaire et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Sylvie MAIRE épouse PROIA, prénommée
2. Le siège social de la Société est établi au 5 allée Scheffer - L-2520 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en langue
anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 9 février 2016. 2LAC/2016/3041. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016069011/403.
(160031757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Sullivan Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 204.029.
RECTIFICATIF
Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare
par les présentes que dans l'acte de constitution reçu par son ministère, en date du 5 février 2016, enregistré à Luxembourg
Actes Civils 2, le 9 février 2016, relation: 2LAC/2016/3041, non encore déposé au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, pour compte de la société à
responsabilité limitée “SULLIVAN INVEST S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à 5 allée Scheffer - L-2520 Luxem-
bourg, non encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
il y a lieu de procéder à la rectification suivante concernant la dénomination de la société suite à une erreur matérielle:
IL Y LIEU DE LIRE:
version anglaise:
«I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
SULLIVAN INVESTISSEMENTS S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles)"
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version française:
"I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SULLIVAN INVES-
TISSEMENTS S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts)."
AU LIEU DE:
version anglaise:
«I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
SULLIVAN INVEST S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the law), as well as by the present articles of association
(the Articles)"
version française:
"I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SULLIVAN INVEST
S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts)."
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 février 2016. Relation: 2LAC/2016/3646. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Claude KIEFER.
Luxembourg, le 18 février 2016.
Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016069012/45.
(160031757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Lexpera SA, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme,
(anc. Lexpera Coop SA).
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 3, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 201.606.
This thirtieth day of December two thousand fifteen before me, Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, was
held an extraordinary general meeting of:
LEXPERA Coop SA, a cooperative company organized as a public limited company under the laws of Luxembourg,
having its seat and registered office at 3, avenue Monterey, 2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 201606, incorporated on 19 November 2015
pursuant to a private deed, published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 3212
of 27 November 2015, the articles of association of which have not been amended since (the "Absorbing Company").
The meeting was chaired by Mrs. Sofia Da Chao, employee, residing professionally in Pétange, and by Mrs. Marisa
Gomes, employee, residing professionally in Pétange was appointed as secretary and scrutineer. Such persons, acting as
scrutiny committee of the meeting, established that all shareholders of the Company were represented at the meeting and,
acting as proxies of the shareholders of the Company, declared that they have been informed of the agenda of the meeting
and that, accordingly, the meeting may be held without prior notice in accordance with article 12.3 of the articles of
association of the Company.
The members of the scrutiny committee of the meeting are personally known to me, notary. The proxies to such persons,
as well as the attendance list specifying the names of the shareholders represented and the number of shares held by each
of them, are initialled ne varietur by the members of the scrutiny committee and by me, notary, and are annexed hereto.
The members of the scrutiny committee of the meeting declared:
- to have reviewed the common cross-border merger proposal dated 23 November 2015, drawn up by the respective
management and administrative bodies of the Absorbing Company and IUS Legal and Business Solutions B.V., a private
limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) under the laws of the Netherlands, having
its seat in Amsterdam, Netherlands, and its office at Strawinskylaan 411, WTC-A, 1077 XX Amsterdam, Netherlands,
registered in the Netherlands Commercial Register under number 53541235 (the "Dissolving Company" and together with
the Absorbing Company, the "Merging Companies"), published in the Mémorial C, No. 3225 of 28 November 2015 (the
"Merger Proposal");
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- the Absorbing Company is the sole member of the Dissolving Company and the Absorbing Company, together with
its own shareholders, agreed and confirmed that the respective management and administrative bodies of the Merging
Companies are not required to draw up explanatory reports on the Merger Proposal, nor to inform anyone of any change
in the assets and liabilities of the Merging Companies between the date of the Merger Proposal and the date of the decisions
on the merger and that no examination of the Merger Proposal by an auditor or other independent expert is required;
- that all of the documents required to be made available at the registered office of the Absorbing Company pursuant to
article 267 of the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended, have indeed been made available
at the registered office at least one month before the date hereof;
- that the Merging Companies have not issued any securities other than shares; and
- that the general meeting of the Dissolving Company has approved the Merger Proposal and the merger contemplated
thereby and has resolved to merge the Merging Companies accordingly (as evidenced by a certificate issued by a Dutch
notary attesting to the proper completion of the pre-merger legal acts and formalities required of the Dissolving Company).
The members of the scrutiny committee of the meeting declared and requested me, the undersigned notary, to record
the following:
<i>Resolutionsi>
The general meeting of the Absorbing Company unanimously resolved:
1. that the Absorbing Company is hereby converted into and continued as a public company under the laws of Luxem-
bourg;
2. to confirm that the four hundred thousand (400,000) existing shares representing the share capital of the Absorbing
Company continue to be in issue as four hundred thousand (400,000) shares in the share capital of the Absorbing Company
with a nominal value of ten eurocents (EUR 0.10) each;
3. to change the name of the Absorbing Company to "LEXPERA SA";
4. that the Merger Proposal, including the annexes thereto, and the merger contemplated thereby, be and are hereby
approved and to merge the Merging Companies accordingly (so that the Dissolving Company ceases to exist and all of its
assets and liabilities are transmitted to the Absorbing Company by universal title by operation of law);
5. that the shares in the Dissolving Company shall be cancelled and that there is no allotment of shares in the Absorbing
Company; and
6. to amend and restate the articles of association of the Absorbing Company as follows:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Part 1. Interpretation.
Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"board of directors" means the board of directors of the company or, where the context so requires, if the company has
only one director, the sole director;
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended
from time to time;
"debenture holder" means a holder of one or more debentures issued by the company;
"director" means a director of the company;
"director A" means a director designated as such;
"director B" means a director designated as such;
"distribution" means a transfer of money or other property by the company to a shareholder in relation to the shares held
by such shareholder, whether as a share of the profits or as a return of share capital, share premium or voluntary premium
or otherwise, but excluding for the avoidance of doubt repayment of loans and other advances and payment of interest
thereon;
"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated
realised profits and any distributable reserves (including share premium and voluntary premium), less accumulated realised
losses and the amount to be transferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 18.4;
"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as
approved by the general meeting;
"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or
without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of any such parent company, with or without legal perso-
nality, and unless the context otherwise requires it means a group company of the company itself;
"ordinary resolution" means a resolution of the shareholders that is passed by a simple majority of votes cast at a general
meeting, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting;
"partial liquidation" has the meaning given in Article 20.1;
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"repurchase" in relation to securities, when used as a noun, includes a redemption and vice versa and the verbs "to
repurchase" and "to redeem" shall be construed accordingly;
"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
"shareholder" means a holder of one or more shares;
"shareholders agreement" means any and all written agreements designated as such among all the shareholders of the
company, or among all the shareholders and the company itself and/or one or more persons who are not shareholders, as
amended and restated from time to time;
"special resolution" means any resolution of the shareholders other than an ordinary resolution and unless otherwise
specified it is a resolution passed by two-thirds of the votes cast at a general meeting;
"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 72 of the Commercial
Companies Act 1915; and
"voluntary premium" has the meaning given in Article 18.2.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa and
words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.
1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning as
in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the articles.
1.4 These articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any given
date or as amended and restated from time to time, including a shareholders agreement, but documents do not become
articles of association in and of themselves because they are incorporated by reference.
1.5 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of
the remaining provisions of the articles.
Part 2. General characteristics, Share capital and shares.
Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a public company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an indefinite
term.
2.2 The name of the company is:
LEXPERA SA
2.3 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in
Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any company
or undertaking.
The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,
shares and other equity securities, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any
claims against and securities and financial instruments issued by any public or private body.
In furtherance of its objects, the company may borrow in any form and finance its subsidiaries and other group companies
as well as third parties and it may give guarantees and provide security for its own obligations as well as those of group
companies and third parties, including by pledging or otherwise encumbering its assets.
2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is forty thousand euros (EUR 40,000.00), divided into four hundred thousand
(400,000) fully paid shares with a nominal value of ten eurocents (EUR 0.10) each as follows:
- forty thousand (40,000) redeemable ordinary shares;
- forty thousand (40,000) redeemable class A preference shares (the "Class A Shares");
- forty thousand (40,000) redeemable class B preference shares (the "Class B Shares");
- forty thousand (40,000) redeemable class C preference shares (the "Class C Shares");
- forty thousand (40,000) redeemable class D preference shares (the "Class D Shares");
- forty thousand (40,000) redeemable class E preference shares (the "Class E Shares");
- forty thousand (40,000) redeemable class F preference shares (the "Class F Shares");
- forty thousand (40,000) redeemable class G preference shares (the "Class G Shares");
- forty thousand (40,000) redeemable class H preference shares (the "Class H Shares"); and
- forty thousand (40,000) redeemable class I preference shares (the "Class I Shares").
The rights and obligations attached to the classes of shares shall be identical except to the extent expressly otherwise
provided by these articles.
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3.2 Shares of the company shall be in registered form only, and not in bearer or dematerialised form, notwithstanding
that the company must issue each shareholder, on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of
the shares which that shareholder holds.
3.3 No new shares of any given class shall be issued unless the shares have first been offered to the holders of existing
shares of that class, and those shareholders have a pre-emption right to subscribe for the offered shares in proportion to
their holdings of the shares of that class, at such price and on such terms as those shares are to be offered to others, subject
to and in accordance with article 32-3 of the Commercial Companies Act 1915, in particular paragraph (5).
Art. 4. Own shares.
4.1 Subject to and in accordance with Article 4.2 below and the Commercial Companies Act 1915, the company may
generally acquire its own shares and hold them in treasury.
4.2 Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only be acquired pursuant to a unanimous share-
holders' resolution at the recommendation of the board of directors. Where shares are to be acquired for value, the board
of directors shall draw up interim accounts and Article 19.2 shall apply mutatis mutandis.
4.3 Shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company are treated as though they are cancelled and
all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature,
shall be suspended.
Art. 5. Redeemable shares.
5.1 Shares are liable to be redeemed at the option of the company subject to and in accordance with the Commercial
Companies Act 1915.
5.2 The company can redeem shares subject to and in accordance with any shareholders agreement pursuant to a reso-
lution of the board of directors. The effective date of the redemption is the date of the board resolution or a later date
specified therein. In case of disagreement, the redemption price and the terms of payment shall be determined after the
redemption by a Luxembourg statutory auditor designated by the company. The other terms and conditions of redemption
shall be fixed by the board of directors from time to time, subject to and in accordance with any shareholders agreement.
5.3 Redeemed shares shall be treated as though they are cancelled and all rights attached thereto, including without
limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature, shall immediately be suspended until the
actual cancellation of such shares.
Art. 6. Share register, transfer and transmission of shares.
6.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 39 of the Commercial Companies Act 1915.
6.2 Shares of any class may only be transferred, whether to a member or a non-member, simultaneously with a propor-
tionate number of shares of each other class held by the transferring member. Subject to the foregoing, shares are freely
transferable.
6.3 A transfer of shares requires a written instrument as well as notice to or acknowledgment and acceptance by the
company. Except for the purpose of exhibiting the rights of the parties to any transfer of shares towards each other (and of
rendering any transferee liable for paying up shares which are not fully paid), no transfer of shares is valid for any purpose
whatsoever until entry of such transfer is duly made in the share register of the company. An entry in the share register in
respect of a transfer of shares shall be signed ne varietur by both the transferor and the transferee, save where otherwise
provided by law.
6.4 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a shareholder,
the rights attached to such shares shall be suspended until written notice of the transmission has been given to the company.
6.5 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as one
shareholder in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify
the company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint
holders, the rights attached to such share shall be suspended.
Part 3. Management and decision-making process.
Art. 7. Directors.
7.1 The management of the company is the responsibility of three or more directors who shall together constitute a board
of directors, which board may exercise all powers not reserved by law or these articles to the general meeting or any other
body of the company. The general meeting may increase or, subject to and in accordance with article 51 of the Commercial
Companies Act 1915, decrease the minimum number of directors.
7.2 The board of directors shall consist of one or more directors A who must be residents of the Grand Duchy of
Luxembourg and one or more directors B who may reside anywhere in the world.
For purposes of this Article 7, non-residents, employed or self-employed in the Grand Duchy, whose aggregate income
is taxable in the Grand Duchy for at least fifty percent (50%), shall be considered Luxembourg residents.
7.3 Directors are appointed by the general meeting for a renewable term not exceeding six years. Directors may be
suspended or removed from office at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and
legal entities can be appointed as directors. The general meeting shall fix the directors' remuneration, if any.
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7.4 If a seat is vacant on the board of directors, the remaining director or directors, other than directors appointed pursuant
to this Article 7.4, may fill the vacancy and appoint a further director on a provisional basis, to hold office until the close
of the next general meeting.
Art. 8. Decision-making by directors.
8.1 Any director can call a meeting of the board of directors by giving notice of the meeting to the other directors.
8.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that directors participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that
they should communicate with each other during the meeting.
8.3 Notice of a meeting must be given to each director but need not be in writing. Notice of a meeting need not be given
to directors who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company either
before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held that does
not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.
8.4 The quorum for meetings of the board of directors may be fixed from time to time by a decision of the board but it
must never be less than one director A and one director B and unless otherwise fixed it is one director A and one director
B.
8.5 Directors participate in a meeting of the board of directors, or part of a meeting of the board of directors, when the
meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
directors any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether directors are participating in a meeting, it is irrelevant where any director is or how they communicate with each
other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately and
simultaneously.
8.6 Every decision put to the vote of the board of directors shall be decided by a majority of votes cast on the decision;
provided the decision is carried by the affirmative vote of at least one director A and one director B. No one shall be entitled
to a casting vote.
8.7 Decisions of the board of directors may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken
in accordance with this Article 8.7 when all directors indicate to each other by any means that they share a common view
on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each director
or to which each director has otherwise indicated agreement in writing.
8.8 The board of directors may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and these
articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and communicated
to directors.
8.9 For the avoidance of doubt, if the company has only one director, subject to and in accordance with article 51 of the
Commercial Companies Act 1915, such director may take decisions without regard to any of the rules relating to board
decision-making.
Art. 9. Conflict of interest.
9.1 A director must, in accordance with article 57 of the Commercial Companies Act 1915 and this Article 9, disclose
the nature and extent of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction with the company.
9.2 The director must make the disclosure to the other directors as well as to the company's shareholders and request to
have it entered in both the minutes of the meeting of the board of directors (or the equivalent) and the minutes of the ensuing
general meeting of the company.
9.3 A director shall not be deemed to have a conflict of interest within the meaning of article 57 of the Commercial
Companies Act 1915 by reason only of also being a director, manager or officer, or a person acting in a similar capacity,
of a group company that is a party to a transaction with the company.
9.4 No conflict of interest relieves the relevant director from his duty or exonerates him from his responsibility and no
such conflict invalidates anything which the director has done before the conflict arose, nor does it affect the power to
represent and bind the company subject to and in accordance with Article 11.
Art. 10. Directors' liability and indemnity.
10.1 Subject to and in accordance with article 59 of the Commercial Companies Act 1915, every director is, with the
other directors, liable for the decisions taken by the board of directors, unless he requested that his dissent be recorded in
both the minutes of the meeting of the board (or the equivalent) and the minutes of the ensuing general meeting of the
company, save where otherwise provided by law.
10.2 To the extent permitted by law and subject to Article 10.1, no director shall be liable for the acts, neglects or defaults
of any other director or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the duties of his
office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to the best
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interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent
person would exercise in comparable circumstances.
10.3 Any director or former director of the company or a group company may be indemnified out of the company's
assets against:
(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in
relation to the company or a group company; and
(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
10.4 The board of directors may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the
benefit of any director or former director of the company or a group company in respect of any loss or liability which has
been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any group
company.
10.5 This Article 10 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any
provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.
Part 4. Power to bind and reserve power.
Art. 11. Representation.
11.1 The board of directors (or, for the avoidance of doubt, if the company has only one director, subject to and in
accordance with article 51 of the Commercial Companies Act 1915, the sole director) represents and binds the company
towards third parties and at law.
11.2 In addition, if in office, a director A acting jointly with a director B shall also be able to represent and bind the
company and they shall have signing authority accordingly.
Art. 12. Board may delegate.
12.1 The board of directors may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are conferred
on it, including signing authority within the limits of the day-to-day management, to such person or persons, to such an
extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions, as it thinks fit.
12.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person
to whom they are delegated.
12.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation shall
be governed by the general rules on powers of attorney.
Art. 13. Shareholders' reserve power and reserved matters.
13.1 The shareholders may, by ordinary resolution or shareholders agreement, direct the board of directors to take or
refrain from taking specified action.
13.2 No such resolution or agreement relieves the directors from their duty or exonerates them from their responsibility
and no such resolution or agreement invalidates anything which the directors have done before the passing of the resolution
or the coming into effect of the agreement, nor does it affect the power to represent and bind the company subject to and
in accordance with Article 11.
13.3 A sale, exchange or other disposal of all or substantially all the property of the company, other than in the course
of its liquidation, requires the approval of the general meeting but failure to obtain such approval does not invalidate a sale,
exchange or disposal. The general meeting may authorise the sale, exchange or disposal and may fix or authorise the board
of directors to fix any of the terms and conditions thereof.
Part 5. Decision-making by shareholders.
Art. 14. General meetings.
14.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered
office as specified in the notice. The annual general meeting shall be held on the second Monday of June of each year at
noon. If that day is not a business day in Luxembourg, the meeting shall be held on the following business day.
14.2 The board of directors must convene annual general meetings and may call extraordinary general meetings. Ex-
traordinary general meetings may also be convened by any shareholder of the company.
14.3 Except where the law otherwise provides, a general meeting must be called by notice of at least seven (7) calendar
days, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given. A general meeting may be called by shorter
notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the shareholders.
14.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every shareholder and every director;
(b) every debenture holder as well as every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more
shares are assigned; and
(c) every internal auditor or statutory auditor or audit firm, as applicable.
14.5 Notice of a general meeting must state:
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(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that shareholders will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the
passcode to gain access; and
(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions to be voted on.
14.6 Except where these articles otherwise provide, a quorum of shareholders is present at a general meeting, irrespective
of the number of persons physically present at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present
or represented. The own shares of the company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded
from the calculation of any quorum, votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the
attendance rate).
14.7 Where the board of directors so permits, shareholders may participate in a general meeting by electronic means,
notably by conference call (real-time two-way communication enabling shareholders to address the general meeting from
a remote location). Shareholders so participating shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and
attendance rate. If one or more shareholders participate by electronic means, voting shall be by roll call. If all shareholders
participate by electronic means, the meeting shall be deemed to have taken place at the registered office.
14.8 Each share entitles the holder thereof to one vote. Except where the law or these articles otherwise provide, every
resolution put to a vote shall be decided by a majority of votes cast on the resolution. In case of an equality of votes, the
chair of the meeting shall not be entitled to a casting vote.
14.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting at
which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must be
referred to the chair of the meeting, whose decision is final.
14.10 Where the board of directors so permits, shareholders may vote by postal correspondence by means of a voting
form approved and made available by the company and a shareholder so voting shall be deemed present for the calculation
of quorum, votes cast and attendance rate.
14.11 Debenture holders shall have the right to attend general meetings, either in person or by proxy, and to speak at
such meetings and to cast an advisory vote.
Art. 15. Class vote.
15.1 The holders of shares of any given class are entitled to vote separately as a class in respect of any proposed resolution
only if such class is affected by the decision in a manner different from the shares of another class.
15.2 Any such proposed resolution is adopted when the holders of each class entitled to vote separately thereon have
approved the decision by ordinary resolution or special resolution, as the case may require.
Art. 16. Resolutions at general meetings.
16.1 Every shareholder of the company shall have the right to request the board of directors to convene a general meeting
and to submit a proposal for a resolution to the other shareholders.
16.2 Any resolution to be proposed at a general meeting (and appearing in the notice of such meeting) may be amended
by special resolution at such meeting.
16.3 An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if:
(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general
meeting at which the resolution is to be proposed not less than forty-eight hours before the meeting is to take place (or such
later time as the chair of the meeting may permit); and
(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chair of the meeting, materially alter the scope
of the resolution.
16.4 A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if:
(a) the chair of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be proposed;
and
(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in the
resolution.
16.5 If the chair of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of order,
the chair's error does not invalidate the vote on that resolution.
Part 6. Accounting and finance.
Art. 17. Accounting.
17.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
17.2 Insofar as required by law, unless the annual accounts are audited by a statutory auditor, the company shall have
one or more internal auditors appointed by the general meeting for a renewable term not exceeding six years, who may be
suspended or removed from office at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and
legal entities can be appointed as internal auditor.
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17.3 Shares in a subsidiary are exclusively held by the company with a view to their transfer (resale) at a profit within
the meaning of article 317, subparagraph (3)c) of the Commercial Companies Act 1915, generally within eight years from
the time they were acquired.
Art. 18. Premium accounts, statutory reserve.
18.1 When the company issues shares at a premium, whether for cash or otherwise, it shall add to the share premium
account the amount or value of the premiums.
18.2 When the company receives an equity contribution without allotment of securities in consideration thereof, from
or at the direction of any shareholder in respect of one or more of such shareholder's shares ("voluntary premium"), it shall
add to the appropriate premium account the amount of the contribution if it concerns a cash contribution or the agreed value
of the contribution if it concerns a non-cash contribution. If the company acquires own shares for no consideration (or
purchases them at their nominal value) and subsequently sells those shares to a third party (for a higher price), the sale (or
part thereof) shall be deemed to be a contribution of voluntary premium by such third party to the company and the proceeds
of such sale (or the proceeds in excess of the nominal value of the shares sold) shall be added to the appropriate premium
account in accordance with this Article 18.2.
18.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, the company shall
maintain separate premium accounts for each class and the holders of shares of a class are collectively and exclusively
entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts, unless the
management board resolves otherwise in connection with a partial liquidation.
18.4 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory
reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.
Art. 19. Dividends and other distributions.
19.1 Subject to Articles 18.4 and 19.3, the annual net profit is at the disposal of the general meeting but a final dividend
must not be declared unless the board of directors has made a recommendation as to its amount. Such a dividend must not
exceed the amount recommended.
19.2 Subject to and in accordance with Article 19.3 and the Commercial Companies Act 1915, by reference to interim
accounts prepared for the purpose, the board of directors may decide to pay an interim dividend or to make a distribution
other than a dividend out of equity available for distribution; provided the decision is taken within two months after the
date of the interim accounts.
19.3 In respect of any final dividend, the holders of preference shares are entitled to receive a preferred portion of such
dividend in the following order of priority:
(a) the holders of Class A Shares: a portion equal to one percent (1%) of the nominal value of such shares;
(b) the holders of Class B Shares: a portion equal to two percent (2%) of the nominal value of such shares;
(c) the holders of Class C Shares: a portion equal to three percent (3%) of the nominal value of such shares;
(d) the holders of Class D Shares: a portion equal to four percent (4%) of the nominal value of such shares;
(e) the holders of Class E Shares: a portion equal to five percent (5%) of the nominal value of such shares;
(f) the holders of Class F Shares: a portion equal to six percent (6%) of the nominal value of such shares;
(g) the holders of Class G Shares: a portion equal to seven percent (7%) of the nominal value of such shares;
(h) the holders of Class H Shares: a portion equal to eight percent (8%) of the nominal value of such shares; and
(i) the holders of Class I Shares: a portion equal to nine percent (9%) of the nominal value of such shares.
The holders of ordinary shares shall be entitled to receive the remainder, if any.
19.4 In relation to any given distribution, the shareholders may disapply Article 19.3 by a unanimous resolution; pro-
vided, however, that no shareholder may be excluded or exonerated from sharing in the profits or losses of the company
on a structural or permanent basis.
Art. 20. Partial liquidation.
20.1 The general meeting may decide to repurchase and immediately cancel an entire class of shares (a "partial liqui-
dation") and, in such event, an amount not exceeding the aggregate of the equity available for distribution, the share capital
represented by the class of shares being cancelled and a proportional part of the statutory reserve, as determined by the
board of directors by reference to interim accounts prepared for the purpose, shall be payable to the holders of shares of
the relevant class on a pro rata and pari passu basis. Article 19.2 shall apply mutatis mutandis.
For the avoidance of doubt, the repurchase price (RP) cannot exceed the amount of net profit of the current financial
year plus any accumulated realised profits (NP) and any distributable reserves (including share premium, voluntary pre-
mium and other equity contributions) (DR), less any loss of the current financial year and any accumulated realised losses
(L) and any undistributable reserves and sums to be transferred to reserve (UR), such that RP = (NP+DR) - (L+UR),
increased by an amount equal to the reduction of the share capital of the company.
20.2 In case of a partial liquidation, classes of shares can only be repurchased and cancelled in reverse alphabetical
order; first the Class I Shares, then the Class H Shares and so on and finally the ordinary shares.
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Part 7. Fundamental changes.
Art. 21. Amendment of articles.
21.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive and subject to the other
provisions of this Article 21, these articles may be amended by special resolution at a general meeting at which a quorum
of shareholders representing half of the share capital is present or represented. If the meeting fails to reach quorum, an
ensuing meeting may be convened, in the manner prescribed by law, and the amendment will then be resolved by special
resolution, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting.
21.2 These articles may be amended to:
(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital and/or authorised capital, if an authorised capital is provided for;
(d) provide for an authorised capital and/or create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in
respect of all or any of the shares, irrespective of class;
(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
21.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, any amendment to the
articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change to the procedure for
varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each class of shares that is
affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders of each class of shares
concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis to such a special resolution
as they apply in relation to a special shareholders' resolution).
21.4 No shareholder can be obligated to increase his equity interest in the company.
21.5 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the shareholders and the debenture
holders. Any variation of the company's objects or change in the legal form of the company must be approved by the
debenture holders, subject to and in accordance with Commercial Companies Act 1915.
Art. 22. Termination of the company.
22.1 Except where the law provides for a resolution to dissolve the company that is passed by a smaller majority of
shareholders, the company can be dissolved pursuant to a special resolution.
22.2 Save where expressly otherwise provided in these articles, the company is not dissolved in any of the instances
mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.
Attestation
I, the undersigned notary, in accordance with articles 31-1 and 26, paragraph (2) of the Act concerning commercial
companies of 10 August 1915, affirm that to the extent relevant the conditions of articles 26, paragraph (1), 26-1, paragraph
(2), 26-3 and 26-5 of that law have been satisfied and that a qualified statutory auditor has drawn up a report dated 30
th
December 2015, the conclusion of which is that nothing has come to the auditor's attention that causes him to believe that
the net asset value of the Absorbing Company does not correspond at least to EUR 40,000.00, which report is initialed ne
varietur by the persons appearing and by me, notary, and is annexed hereto.
I, the undersigned notary, attest to the existence and the validity of the Merger Proposal and to the proper completion
of the pre-merger legal acts and formalities required of the Absorbing Company.
I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English
followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in case
of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Pétange on the date first above stated. After the deed was
read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences and subsequently
signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente décembre par-devant moi, Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg, s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de:
LEXPERA Coop SA, une société coopérative organisée comme une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant
son siège statutaire à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, établie au 3, avenue Monterey, 2163 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B201606,
constituée le 19 novembre 2015 suivant un acte privé, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial
C, Recueil des sociétés et associations, n° 3212 du 27 novembre 2015, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis (la
«Société Absorbante»).
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L'assemblée a été présidée par Mme. Sofia Da Chao, employée privée, demeurant professionnellement à Pétange et
Mme. Marisa Gomes, employée privée, demeurant professionnellement à Pétange, a été nommée secrétaire et scrutateur.
Ces personnes, agissant comme bureau de l'assemblée, ont constaté que tous les actionnaires de la Société ont été représentés
à l'assemblée et, agissant en tant que fondés de pouvoir des actionnaires de la Société, ont déclaré qu'elles ont été informées
de l'ordre du jour de l'assemblée et que, par conséquent, l'assemblée a pu être tenue sans convocation préalable en conformité
avec l'article 12.3 des statuts de la Société.
Les membres du bureau de l'assemblée sont connus personnellement de moi, notaire. Les procurations données aux
membres du bureau de l'assemblée ainsi que la liste de présence mentionnant les actionnaires représentés et le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont paraphées ne varietur par les membres du bureau et par moi, notaire, et sont annexées aux
présentes.
Les membres du bureau de l'assemblée ont déclaré:
- avoir examiné le projet commun de fusion transfrontalière daté du 23 novembre 2015 et établi par les organes d'ad-
ministration ou de direction respectifs de la Société Absorbante et de IUS Legal and Business Solutions B.V., une société
privée à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, ayant son siège
statutaire à Amsterdam, Pays-Bas, établie au Strawinskylaan 411, WTC-A, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au
Registre du commerce des Pays-Bas sous le numéro 53541235 (la «Société Absorbée» et ensemble avec la Société Ab-
sorbante, les «Sociétés Fusionnantes»), publié au Mémorial C, n° 3225 du 28 novembre 2015 (le «Projet de Fusion»);
- que la Société Absorbante est l'associé unique de Société Absorbée et la Société Absorbante, ensemble avec ses propres
actionnaires, ont décidé et confirmé que les organes d'administration ou de direction respectifs des Sociétés Fusionnantes
ne sont pas tenus d'établir des rapports explicatifs sur le Projet de Fusion ni d'informer quiconque d'une éventuelle modi-
fication du patrimoine actif et passif des Sociétés Fusionnantes intervenue entre la date du Projet de Fusion et la date de la
prise de décisions sur la fusion et qu'aucun examen du Projet de Fusion par un réviseur d'entreprises ou un autre expert
indépendant n'est requis;
- que tous les documents, dont la disponibilité au siège social de la Société Absorbante est requise par l'article 267 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été disponibles au siège social au moins
un mois avant la date du présent acte;
- que les Sociétés Fusionnantes n'ont pas émis de titres autres que actions; et
- que l'assemblée générale de Société Absorbée a approuvé le Projet de Fusion et la fusion proposée par celui-ci et a
résolu de fusionner les Sociétés Fusionnantes conformément au projet (comme en témoigne le certificat délivré par un
notaire néerlandais attestant l'accomplissement correct des actes et des formalités préalables à la fusion incombant à la
Société Absorbée).
Les membres du bureau de l'assemblée ont déclaré et m'ont requis, le notaire soussigné, d'acter ce qui suit:
<i>Résolutionsi>
L'assemblée générale de la Société Absorbante a décidé à l'unanimité:
1. que la Société Absorbante est par les présentes transformée et prorogée en une société anonyme de droit luxembour-
geois;
2. de confirmer que les quatre cent mille (400.000) actions existantes représentatives du capital social de la Société
Absorbante continuent d'être en circulation comme quatre cent mille (400.000) actions dans le capital social de la Société
Absorbante d'une valeur nominale de dix centime d'euro (0,10 EUR) chacune;
3. de changer la dénomination de la Société Absorbante en «LEXPERA SA»;
4. d'approuver le Projet de Fusion, incluant ses annexes, et la fusion proposée par celui-ci, et de fusionner les Sociétés
Fusionnantes conformément au projet (afin que la Société Absorbée cesse d'exister et l'ensemble de leur patrimoine actif
et passif est transmis à la Société Absorbante de plein droit et à titre universel);
5. que les actions de la Société Absorbée sera annulées et qu'il n'y aura pas d'attribution d'actions de la Société Absorbante;
et
6. de modifier et refondre les statuts de la Société Absorbante de la manière suivante:
STATUTS
Partie 1
ère
. Interprétation.
Art. 1
er
. Définition des termes et interprétation.
1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«action» signifie une action dans le capital social de la société, quelle que soit sa catégorie;
«actionnaire» signifie le détenteur d'une ou plusieurs actions;
«administrateur» signifie un administrateur de la société;
«administrateur A» signifie un administrateur désigné comme tel;
«administrateur B» signifie un administrateur désigné comme tel;
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«capitaux propres distribuables» signifie, à tout moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice
en cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires), moins
les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article 18.4;
«conseil d'administration» signifie le conseil d'administration de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société
n'a qu'un seul administrateur, l'administrateur unique;
«distribution» signifie tout transfert d'argent ou d'autres biens par la société à un actionnaire en fonction des actions qu'il
détient, que ce soit sous forme de participation aux bénéfices ou de remboursement du capital, des primes d'émission ou
des primes volontaires ou sous une autre forme, mais pour éviter tout malentendu à l'exclusion de tout remboursement des
emprunts ou des autres avances et le paiement d'intérêts y relatifs;
«dividende de fin d'exercice» signifie un dividende fixé sur la base des bénéfices tels que mentionnés dans les comptes
annuels de la société approuvés par l'assemblée générale;
«liquidation partielle» a la signification donnée à l'Article 20.1;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée;
«obligataire» signifie le détenteur d'une ou plusieurs obligations émis par la société;
«pacte d'actionnaires» signifie toutes les conventions écrites désignées comme telles et conclues par tous les actionnaires
de la société soit entre eux, soit avec la société elle-même et/ou des tiers, telles que modifiées et mises à jour;
«prime volontaire» a la signification donnée à l'Article 18.2;
«rachat» à propos des titres, s'entend notamment du remboursement et inversement et les verbes «racheter» et «rem-
bourser» sont interprétés en conséquence;
«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 72 de la Loi de 1915 sur les
sociétés commerciales;
«résolution ordinaire» signifie une résolution des actionnaires adoptée par une majorité simple des votes exprimés à une
assemblée générale, quel que soit le pourcentage du capital social représenté à cette assemblée;
«résolution spéciale» signifie toute résolution des actionnaires autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication con-
traire elle est une résolution adoptée par une majorité de deux tiers des votes exprimés à une assemblée générale; et
«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend notamment de toute société mère (directe ou indirecte) de
celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) d'une telle société mère, avec
ou sans personnalité juridique, et sauf si le contexte l'exige autrement le terme signifie une société du groupe de la société
elle-même.
1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement
et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.
1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même signi-
fication que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes des
statuts.
1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document, y compris un pacte d'actionnaires, quelle que
soit sa provenance, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour.
L'incorporation par renvoi d'un document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.
1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou
l'applicabilité des dispositions restantes.
Partie 2. Caractéristiques générales, Capital social et actions.
Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société anonyme selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est constituée pour une
durée illimitée.
2.2 La dénomination de la société est:
LEXPERA SA
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce soit,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet objet ou
peut y être favorable, le tout au sens le plus large.
L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise.
L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions, parts
sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement tous
créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.
Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et peut financer ses filiales et
autres sociétés du groupe ainsi que des tiers et elle peut consentir des garanties et être caution pour ses propres obligations
ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris en gageant ou en grevant d'une autre manière ses actifs.
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2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à quarante mille euros (40.000,00 EUR) et se divise en quatre cent mille
(400.000) actions entièrement libérées d'une valeur nominale de dix centime d'euro (0,10 EUR) chacune comme suit:
- quarante mille (40.000) actions ordinaires rachetables;
- quarante mille (40.000) actions privilégiées et rachetables de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»);
- quarante mille (40.000) actions privilégiées et rachetables de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»);
- quarante mille (40.000) actions privilégiées et rachetables de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»);
- quarante mille (40.000) actions privilégiées et rachetables de catégorie D (les «Actions de Catégorie D»);
- quarante mille (40.000) actions privilégiées et rachetables de catégorie E (les «Actions de Catégorie E»);
- quarante mille (40.000) actions privilégiées et rachetables de catégorie F (les «Actions de Catégorie F»);
- quarante mille (40.000) actions privilégiées et rachetables de catégorie G (les «Actions de Catégorie G»);
- quarante mille (40.000) actions privilégiées et rachetables de catégorie H (les «Actions de Catégorie H»); et
- quarante mille (40.000) actions privilégiées et rachetables de catégorie I (les «Actions de Catégorie I» ).
Les droits et obligations attachés aux catégories des actions sociales sont identiques, sauf disposition contraire expresse
des présents statuts.
3.2 Les actions de la société ne sont que nominatives et non au porteur ou dématérialisées. Toutefois, la société doit
délivrer à chaque actionnaire, sur demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les actions que cet actionnaire
détient.
3.3 Lors de toute nouvelle émission d'actions d'une catégorie donnée, les actionnaires détenant des actions existantes
de cette catégorie ont, proportionnellement au nombre de celles-ci qu'ils détiennent, un droit de préférence à la souscription
des nouvelles actions de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquels elles sont offertes aux tiers, sous réserve de
et conformément à l'article 32-3 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, notamment l'alinéa (5).
Art. 4. Propres actions.
4.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 4.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales, en règle générale, la société peut acquérir ses propres actions et les conserver en portefeuille comme des
actions auto-détenues.
4.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les actions ne peuvent être acquises que par une résolution unanime des
actionnaires sur recommandation du conseil d'administration. Lorsque les actions seront acquises à titre onéreux, le conseil
d'administration doit établir un état comptable et l'Article 19.2 est applicable par analogie.
4.3 Les actions auto-détenues et actions détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles étaient annulées
et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des distributions de quelque
nature qu'elles soient, seront suspendus.
Art. 5. Actions rachetables.
5.1 Les actions sont susceptibles de rachat au gré de la société sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les
sociétés commerciales.
5.2 La société peut racheter des actions sous réserve du et conformément au pacte d'actionnaires par une résolution du
conseil d'administration. Le rachat prend effet à la date de la résolution du conseil ou, si elle est postérieure, à la date
précisée dans celle-ci. En cas de désaccord, le prix de rachat et les modalités de paiement sont fixés après le rachat par un
réviseur d'entreprises agréé luxembourgeois désigné par la société. Les autres conditions et modalités de rachat sont fixées
de temps à autre par le conseil d'administration, sous réserve du et conformément au pacte d'actionnaires.
5.3 Les actions rachetées seront traitées comme si elles étaient annulées et les droits attachés à celles-ci, y compris sans
limitation le droit de vote et le droit de recevoir des distributions de quelque nature qu'elles soient, seront immédiatement
suspendus jusqu'à l'annulation effective de ces actions.
Art. 6. Registre des actions, cession et transmission d'actions.
6.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 39 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
6.2 Les actions d'une catégorie peuvent être cédées, que ce soit à un actionnaire ou à un non-actionnaire, seulement en
même temps que le nombre proportionnel des actions de chaque autre catégorie détenues par l'actionnaire cédant. Sous
réserve de ce qui précède, les actions sont librement cessibles.
6.3 Les cessions d'actions doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé ainsi qu'être notifiées à la société
ou reconnues et acceptées par elle. Nulle cession d'actions n'est valable à quelque fin que ce soit tant qu'elle n'a pas été
dûment inscrite sur le registre des actions de la société, sauf pour constater les droits réciproques des parties à une cession
d'actions (et rendre le cessionnaire responsable de la libération des actions non entièrement libérées). L'inscription d'une
cession d'actions dans le registre des actions est signée ne varietur par le cédant et le cessionnaire, sauf dispositions légales
contraires.
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6.4 Si des actions sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou scission
d'un actionnaire, les droits attachés à ces actions seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été notifiée à la société
par écrit.
6.5 Les actions sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même action, ces personnes sont consi-
dérées comme un actionnaire unique au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l'intermédiaire d'un représentant
commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci. Les droits attachés
à cette action seront suspendus tant que la notification initiale par les cotitulaires n'a pas eu lieu.
Partie 3. Administration et processus de décision.
Art. 7. Administrateurs.
7.1 L'administration de la société incombe à trois ou plusieurs administrateurs qui constituent un conseil d'administration,
lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre
organe de la société. L'assemblée générale peut augmenter ou, sous réserve de et conformément à l'article 51 de la Loi de
1915 sur les sociétés commerciales, diminuer le nombre minimal d'administrateurs.
7.2 Le conseil d'administration est composé d'un ou plusieurs administrateurs A qui doivent être résidents du Grand-
Duché de Luxembourg et un ou plusieurs administrateurs B qui peuvent résider n'importe où dans le monde.
Sont assimilés à des résidents luxembourgeois, pour les besoins du présent Article 7, les non-résidents exerçant une
activité professionnelle au Grand-Duché dont les revenus globaux sont imposables au Grand-Duché d'au moins cinquante
pour cent (50 %).
7.3 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une période renouvelable qui ne peut excéder six
ans. Tout administrateur peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale, avec ou
sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être administrateur. L'assemblée
générale fixe la rémunération éventuelle des administrateurs.
7.4 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, le seul administrateur ou les administrateurs restants, autre que des
administrateurs nommés en vertu du présent Article 7.4, peuvent pourvoir à la vacance provisoirement et nommer des
administrateurs supplémentaires pour un mandat allant jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Prise de décision par les administrateurs.
8.1 Tout administrateur peut convoquer une réunion du conseil d'administration en en avisant les autres administrateurs.
8.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des administrateurs participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé
pour qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.
8.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque administrateur sans être nécessairement écrit. L'avis
de convocation à une réunion peut ne pas être donné aux administrateurs qui renoncent à leur droit d'être informé de cette
réunion, en donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet
avis est donné après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de
celle-ci.
8.4 Le quorum pour une réunion du conseil d'administration peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil,
mais il ne doit jamais être inférieur à un administrateur A et un administrateur B et sauf décision contraire il est d'un
administrateur A et un administrateur B.
8.5 Les administrateurs participent à une réunion du conseil d'administration, ou à une partie d'une réunion du conseil
d'administration, lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque administrateur
peut communiquer aux autres administrateurs toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour
de la réunion. L'endroit où se trouvent les administrateurs ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas
en ligne de compte pour la détermination de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de
communication utilisé permette à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.
8.6 Chaque décision soumise au vote du conseil d'administration sera prise à la majorité des votes exprimés, à la condition
que celle-ci soit sanctionnée par le vote affirmatif d'au moins un administrateur A et au moins un administrateur B. Aucun
n'aura de vote prépondérant.
8.7 Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une
décision du conseil d'administration est prise conformément au présent Article 8.7 lorsque tous les administrateurs indiquent
les uns aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la
forme d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque administrateur ou sur lequel chaque administrateur
a de toute autre façon indiqué son accord par écrit.
8.8 Le conseil d'administration peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés com-
merciales et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être
consigné et communiqué aux administrateurs.
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8.9 Pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul administrateur, sous réserve de et conformément à l'article
51 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l'administrateur unique peut prendre des décisions sans tenir compte
des règles relatives à la prise de décision par un conseil.
Art. 9. Conflit d'intérêts.
9.1 Tout administrateur doit, conformément à l'article 57 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et au présent
Article 9, faire connaître la nature et l'étendue de son intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société.
9.2 L'administrateur fait connaître aux autres administrateurs ainsi qu'aux actionnaires de la société et demande la
consignation de cette divulgation au procès-verbal de la réunion du conseil d'administration (ou à ce qui en tient lieu) et
au procès-verbal de la prochaine assemblée générale de la société.
9.3 Un administrateur n'est pas considéré ayant un conflit d'intérêts au sens de l'article 57 de la Loi de 1915 sur les
sociétés commerciales du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou dirigeant, ou une personne qui agit en cette
qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.
9.4 Aucun conflit d'intérêts ne dispense l'administrateur concerné de son fonction ni n'exonère l'administrateur de sa
responsabilité et aucun conflit n'annule les actes accomplis par l'administrateur avant la survenue du conflit ni n'affecte le
pouvoir de représenter et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 11.
Art. 10. Responsabilité et indemnité des administrateurs.
10.1 Sous réserve de et conformément à l'article 59 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout administrateur
est responsable, avec ses co-administrateurs, des décisions du conseil d'administration, à moins qu'il n'ait fait consigner sa
dissidence au procès-verbal de la réunion du conseil (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine assemblée
générale de la société, sauf dispositions légales contraires.
10.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l'Article 10.1, aucun administrateur ne répondra des actes,
des négligences ou des manquements d'un autre administrateur, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société
dans l'exercice des fonctions de cet administrateur, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi
honnêtement et de bonne foi, dans l'intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une
personne raisonnablement prudente montrerait dans des circonstances similaires.
10.3 Un administrateur ou ancien administrateur de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les
avoirs de la société en réparation de:
(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation d'une
obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe; et
(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société ou d'une société du groupe.
10.4 Les administrateurs peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur
de tout administrateur ou ancien administrateur de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité,
qui a été ou peut être supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou
toute société du groupe.
10.5 Le présent Article 10 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.
Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve.
Art. 11. Représentation.
11.1 Le conseil d'administration (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul administrateur sous réserve
de et conformément à l'article 51 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l'administrateur unique) représente et
engage la société à l'égard des tiers et en justice.
11.2 Par ailleurs, dans la mesure où ils sont en fonction, un administrateur A agissant conjointement avec un adminis-
trateur B représentent et engagent également la société et ils disposent du pouvoir de signature en conséquence.
Art. 12. Pouvoir de délégation du conseil.
12.1 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris
le pouvoir de signature en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes, dans les limites de ceux-
ci, en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge appropriés.
12.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute
personne à qui ces pouvoirs sont délégués.
12.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute
délégation est régie par les règles générales du mandat.
Art. 13. Pouvoir de réserve des actionnaires et questions réservées.
13.1 Les actionnaires peuvent, par voie de résolution ordinaire ou de pacte d'actionnaires, enjoindre au conseil d'admi-
nistration d'entreprendre ou de s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.
13.2 Aucune résolution ni aucun pacte ne dispensent les administrateurs de leurs fonctions ni n'exonèrent les adminis-
trateurs de leur responsabilité et aucune résolution ni aucun pacte n'annulent les actes accomplis par les administrateurs
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avant l'adoption de la résolution ou la prise d'effet du pacte ni n'affectent le pouvoir de représenter et engager la société
sous réserve de et conformément à l'Article 11.
13.3 Les ventes, échanges ou autres aliénations de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société, qui n'interviennent
pas dans le cours de sa liquidation, sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale mais le défaut de cette approbation
ne rendant pas nulles ces ventes, échanges ou aliénations. L'assemblée générale peut autoriser la vente, l'échange ou l'alié-
nation et en fixer les conditions et modalités, ou autoriser le conseil d'administration à le faire.
Partie 5. Prise de décision par les actionnaires.
Art. 14. Assemblées générales.
14.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège
social comme indiqué dans les avis de convocation. L'assemblée générale annuelle se tient le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année à midi. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée se tient le jour ouvrable
suivant.
14.2 Le conseil d'administration doit convoquer des assemblées générales annuelles et peut convoquer toute autre as-
semblée générale. Les assemblées générales extraordinaires peuvent également être convoquées par tout actionnaire de la
société.
14.3 Sauf dispositions légales contraires, une assemblée générale doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours
civils, en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les actionnaires y consentent.
14.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les actionnaires et tous les administrateurs;
(b) tous les obligataires ainsi que tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attaché à une ou plusieurs
actions est attribué; et
(c) tous les commissaires aux comptes ou tous les réviseurs d'entreprises agréés ou le cabinet de révision agréé, selon
le cas.
14.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir: (a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des actionnaires participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code
éventuel pour pouvoir accéder; et
(c) l'ordre du jour de l'assemblée et notamment le texte des résolutions proposées au vote.
14.6 Sauf dispositions statutaires contraires, le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes
physiquement présentes à l'assemblée générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou
représentée. Les propres actions de la société et les actions dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises en compte
dans le calcul du quorum éventuel, des votes exprimés et du capital social de la société (aux fins de la détermination du
taux de présence).
14.7 Lorsque le conseil d'administration le permet, les actionnaires peuvent participer à une assemblée générale par voie
électronique, notamment par conférence téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux ac-
tionnaires de s'adresser à l'assemblée générale à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum,
des votes exprimés et du taux de présence, les actionnaires qui participent ainsi. Si un ou plusieurs actionnaires participent
par voie électronique, les votes se font par appel nominal. Si tous les actionnaires participent par voie électronique, l'as-
semblée est réputée se dérouler au siège social.
14.8 Un actionnaire dispose d'un vote par action. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution
soumise à un vote n'est prise qu'à la majorité des votes exprimés. En cas de partage des votes, le président de l'assemblée
n'aura pas vote prépondérant.
14.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée
générale, sauf pendant l'assemblée à laquelle le vote contesté est présenté et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l'assemblée, dont la décision est définitive.
14.10 Lorsque le conseil d'administration le permet, les actionnaires peuvent voter par correspondance au moyen d'un
formulaire approuvé et mis à disposition par la société et tout actionnaire qui vote ainsi est réputé présent pour le calcul du
quorum, des votes exprimés et du taux de présence.
14.11 Les obligataires ont le droit d'assister à l'assemblée générale, en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire,
et d'y prendre la parole, mais avec vote consultatif seulement.
Art. 15. Vote par catégorie.
15.1 Les détenteurs d'actions d'une catégorie donnée ne sont fondés à voter séparément sur une résolution proposée que
si la décision a un effet particulier sur cette catégorie.
15.2 L'adoption d'une telle résolution proposée est subordonnée à leur approbation par résolution ordinaire ou résolution
spéciale, selon le cas, des actionnaires de chaque catégorie fondés à voter séparément à cet effet.
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Art. 16. Résolutions en assemblées générales.
16.1 Tout actionnaire de la société a le droit de demander au conseil d'administration de convoquer une assemblée
générale et de soumettre une proposition de résolution aux autres actionnaires.
16.2 Toute résolution sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer (et figurant dans la convocation) peut être
modifiée par voie de résolution spéciale lors de cette assemblée.
16.3 Une résolution ordinaire sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de
résolution ordinaire si:
(a) un avis de la modification proposée est donné à la société par écrit par une personne habilitée à voter à l'assemblée
générale qui doit se prononcer sur cette résolution, au moins quarante-huit heures avant que l'assemblée ait lieu (ou dans
un intervalle plus court que le président de l'assemblée peut permettre); et
(b) la modification proposée ne constitue pas, de l'avis raisonnable du président de l'assemblée, une modification ma-
térielle de la portée de la résolution.
16.4 Une résolution spéciale sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de
résolution ordinaire, si:
(a) le président de l'assemblée propose la modification lors de l'assemblée générale qui doit se prononcer sur cette
résolution; et
(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou une autre erreur
non substantielle dans la résolution.
16.5 Si le président de l'assemblée, agissant de bonne foi, décide à tort qu'une modification d'une résolution est irrégulière,
l'erreur du président n'annule pas le vote portant sur cette résolution.
Partie 6. Comptabilité et finances.
Art. 17. Comptabilité.
17.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
17.2 Dans la mesure où la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d'entreprises
agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par l'assemblée générale pour une
période renouvelable n'excédant pas six ans et qui peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions à tout moment par
l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être
commissaire aux comptes.
17.3 Les actions ou parts dans une filiale sont détenues par la société exclusivement en vue de leur cession (revente)
avec un bénéfice au sens de l'article 317, paragraphe (3), point c) de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, en règle
générale dans un délai de huit ans à compter du moment où elles ont été acquises.
Art. 18. Comptes de primes, réserve légale.
18.1 Lorsque la société émet des actions en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime d'émission
est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçue.
18.2 Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un actionnaire ou sur ordre
de celui-ci quant à une ou plusieurs de ses actions (une «prime volontaire»), elle crédite au compte de primes pertinent le
montant de l'apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu. Si la société acquiert
des propres actions à titre gratuit (ou les achète à leur valeur nominale) et les vend ultérieurement à un tiers (à un prix
supérieur), la vente (ou une partie de celle-ci) est réputée comme apport de prime volontaire par ce tiers à la société et le
produit de cette vente (ou l'excédent du produit sur la valeur nominale des actions vendues) sera crédité au compte de
primes pertinent conformément au présent Article 18.2.
18.3 S'il y a plusieurs catégories d'actions, sans tenir compte des actions auto-détenues, la société devra tenir des comptes
de primes distincts pour chaque catégorie. Les détenteurs d'actions d'une catégorie auront un droit collectif, exclusif et
proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes, sauf si le conseil d'administration
décide autrement dans le cadre d'une liquidation partielle.
18.4 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),
affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10
%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.
Art. 19. Dividendes et autres distributions.
19.1 Sous réserve des Articles 18.4 et 19.3, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale
mais un dividende de fin d'exercice ne doit pas être déclaré sauf si le conseil d'administration a émis une recommandation
quant à son montant. Ce dividende ne peut pas dépasser le montant recommandé.
19.2 Sous réserve de et conformément aux dispositions de l'Article 19.3 et de la Loi de 1915 sur les sociétés commer-
ciales, le conseil d'administration peut décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un
dividende à partir des capitaux propres distribuables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion, à condition
que cette décision soit prise dans les deux mois suivant la date de l'état comptable.
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19.3 Quant à tout dividende de fin d'exercice, les détenteurs des actions privilégiées ont le droit de recevoir une partie
prioritaire de ce dividende dans l'ordre de priorité suivant:
(a) les détenteurs des Actions de Catégorie A: une partie égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de ces actions;
(b) les détenteurs des Actions de Catégorie B: une partie égale à deux pour cent (2 %) de la valeur nominale de ces
actions;
(c) les détenteurs des Actions de Catégorie C: une partie égale à trois pour cent (3 %) de la valeur nominale de ces
actions;
(d) les détenteurs des Actions de Catégorie D: une partie égale à quatre pour cent (4 %) de la valeur nominale de ces
actions;
(e) les détenteurs des Actions de Catégorie E: une partie égale à cinq pour cent (5 %) de la valeur nominale de ces
actions;
(f) les détenteurs des Actions de Catégorie F: une partie égale à six pour cent (6 %) de la valeur nominale de ces actions;
(g) les détenteurs des Actions de Catégorie G: une partie égale à sept pour cent (7 %) de la valeur nominale de ces
actions;
(h) les détenteurs des Actions de Catégorie H: une partie égale à huit pour cent (8 %) de la valeur nominale de ces
actions; et
(i) les détenteurs des Actions de Catégorie I: une partie égale à neuf pour cent (9 %) de la valeur nominale de ces actions.
Les détenteurs des actions ordinaires recevront le solde restant éventuel.
19.4 Les actionnaires peuvent déroger à l'Article 19.3 par rapport à une distribution donnée par résolution unanime, à
condition toutefois qu'aucun actionnaire ne peut être exclu ou exonéré, sur une base structurelle ou permanente, du partage
des bénéfices ou des pertes de la société.
Art. 20. Liquidation partielle.
20.1 L'assemblée générale peut décider de racheter et d'annuler immédiatement l'intégralité d'une catégorie des actions
(une «liquidation partielle»). Dans ce cas, un montant déterminé par le conseil d'administration selon d'un état comptable
préparé à cette occasion et ne dépassant pas le montant total des capitaux propres distribuables, de la partie du capital social
représentée par la catégorie des actions annulées et de la partie proportionnelle de la réserve légale, doit être versé aux
détenteurs des actions de la catégorie concernée au prorata et sur un pied d'égalité. L'Article 19.2 est applicable par analogie.
Pour éviter tout malentendu, le prix de rachat (PR) ne peut pas excéder le montant des bénéfices nets de l'exercice social
en cours augmenté de tout bénéfice reporté (BN) et de toute réserve distribuable (y compris la prime d'émission, la prime
volontaire et les autres apports en capitaux propres) (RD), moins les pertes de l'exercice en cours et les pertes reportées (P)
et toute réserve indisponible et toute somme qui doit être incorporée dans une réserve (RI), tel que PR = (BN+RD) - (P
+RI), augmenté d'un montant équivalent à la réduction du capital social de la société.
20.2 En cas de liquidation partielle, le rachat et l'annulation des catégories des actions peut seulement être effectués dans
l'ordre inverse à l'ordre alphabétique; premièrement les Actions de Catégorie I, ensuite les Actions de Catégorie H et ainsi
de suite et finalement les actions ordinaires.
Partie 7. Modifications de structure.
Art. 21. Modification des statuts.
21.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve des
autres dispositions du présent Article 21, les présents statuts peuvent être modifiés par résolution spéciale à une assemblée
générale. Le quorum à une telle assemblée est atteint lorsque des actionnaires représentant au moins la moitié du capital
social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée peut être convoquée, de la manière
prescrite par la loi, et la modification sera alors adoptée par résolution spéciale, quel que soit le pourcentage du capital
social représenté à cette assemblée.
21.2 Les présents statuts peuvent être modifiés afin:
(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social et/ou le capital autorisé, si celui-ci est prévu;
(d) de prévoir un capital autorisé et/ou de créer de nouvelles catégories d'actions;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des
dividendes accumulés, concernant tout ou partie des actions, quelle que soit la catégorie;
(f) de convertir des actions d'une catégorie en actions des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété des
actions; et
(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
21.3 Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, sans tenir compte des actions auto-détenues, toute modification des
statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie d'actions (y compris tout changement apporté à la procédure
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de modification des droits attachés à une catégorie d'actions) nécessite également l'approbation des actionnaires qui dé-
tiennent les actions de chacune des catégories concernées par cette modification. L'approbation est donnée par résolution
spéciale adoptée séparément par les actionnaires de chacune des catégories d'actions visées (et les conditions de majorité
et de taux de présence s'appliquent par analogie à une telle résolution spéciale comme elles s'appliquent aux résolutions
spéciales des actionnaires).
21.4 Aucun actionnaire ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
21.5 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des actionnaires et des obligataires. Les
modifications touchant à l'objet ou à la forme juridique de la société doivent être approuvées par les obligataires, sous
réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 22. Différentes manières dont finit la société.
22.1 Sauf dispositions légales prévoyant une résolution de dissoudre la société qui est adoptée par une majorité des
actionnaires plus faible, la société peut être dissoute par une résolution spéciale.
22.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés
dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.
Attestation
Moi, notaire soussigné, en conformité avec les articles 31-1 et 26, paragraphe (2) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, constate, lorsque c'est opportun, l'accomplissement des conditions des articles 26, paragraphe
(1), 26-1, paragraphe (2), 263 et 26-5 de cette loi et qu'un réviseur d'entreprises agréé a établi un rapport en date du 30
décembre 2015, dont la conclusion est que rien ne le porte à croire que les actifs nets de la Société Absorbante ne corres-
pondent pas au moins à 40.000,00 EUR, lequel rapport est paraphé ne varietur par les comparants et par moi, notaire, et
est annexé aux présentes.
Moi, notaire soussigné, j'atteste l'existence et la légalité du Projet de Fusion et l'accomplissement correct des actes et
des formalités préalables à la fusion incombant à la Société Absorbante.
Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi
d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a
ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 janvier 2016. Relation: EAC/2016/737. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016063846/958.
(160025757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Brockhaus Private Equity Management (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 179.604.
<i>Auszug aus dem Beschluss des alleinigen Gesellschafters vom 16. Dezember 2015i>
Hiermit möchten wir mitteilen, dass die neue Adresse des Geschäftsführers und Teilhabers, Herrn Marco Brockhaus,
wie folgt lautet:
NEXTOWER
Thum und Taxis Platz 6
60313 Frankfurt am Main
Deutschland
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 16. Dezember 2015.
<i>Für Brockhaus Private Equity Management (Luxembourg) S.à r.l.
i>Hana Balajkova
Référence de publication: 2015204327/19.
(150230591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
25535
L
U X E M B O U R G
UBS (Lux) Key Selection SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.049.
Mitteilung an die Aktionäre des Subfonds
UBS (Lux) Key Selection SICAV 2 - Asian Equities 130/30 (USD)
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft (nachfolgend der "Verwaltungsrat") möchte Sie davon in Kenntnis setzen, dass er
gemäss den Bestimmungen der Satzung und des Verkaufsprospekts der Gesellschaft die Auflösung des Subfonds UBS
(Lux) Key Selection SICAV 2 - Asian Equities 130/30 (USD) (nachfolgend der "Subfonds") mit Wirkung zum 24. Februar
2016 (das "Datum des Inkrafttretens") beschlossen hat. Die Auflösung wird erforderlich, da der Wert des Nettovermögens
des Subfonds auf einen Wert gefallen ist, angesichts dessen eine wirtschaftlich effiziente Verwaltung nicht länger gewähr-
leistet werden kann. Seit dem 8. Februar 2016 nach cut-off Zeit werden keine Neuzeichnungen von Aktien des Subfonds
angenommen und seit dem 22. Februar 2016 nach cut-off Zeit werden keine Rücknahmen oder Umtauschvorgänge in
Aktien des Subfonds mehr ausgeführt.
Aktionäre, die am Datum des Inkrafttretens Aktien des Subfonds halten, erhalten den ihnen zustehenden Anteil am
Liquidationserlös nach Abschluss der Auflösung des Subfonds gemäss den luxemburgischen Gesetzen und Bestimmungen.
Etwaige Restbeträge aus dem Liquidationserlös, die von den Aktionären bei Abschluss der Liquidation nicht eingefordert
wurden, werden bei der öffentlichen Hinterlegungsstelle (Caisse de Consignation) zu Gunsten der Berechtigten hinterlegt.
Wir möchten Sie darauf hinweisen, dass Ihre Beteiligung an Investmentfonds der Besteuerung unterliegen kann. Bitte
wenden Sie sich an Ihren Steuerberater, sofern Sie aufgrund dieser Auflösung steuerliche Fragen haben.
Luxemburg, den 23. Februar 2016
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2016069559/755/23.
Hines-Laser Brindley 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.056.804,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.943.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des gérants en date du 12 décembre 2015i>
Les gérants de la Société ont décidé comme suit, de:
- transférer le siège social de la Société au 35 F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
- transférer l'adresse professionnelle du gérant suivant au 35 F, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
Jean-Baptiste Willot
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Hines-Laser Brindley 4 S.à r.l.
Référence de publication: 2015204582/16.
(150230083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
UM Liquidation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 157.229.
Il est à noter que le nom de l'associé de la Société est bien Apollo Netherlands Partners V(B), L.P., et non Apollo
Netherlands Partners (V)B, L.P. comme actuellement inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UM Liquidation S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015205010/13.
(150229966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
25536
Activité Lensterbierg S.A.
A Laangert S.à r.l.
Barclays Alternatives
bel.architecture S.à r.l.
Berkeley Investments S.A.
B.G. Erin
B.I. Portugal
Brockhaus Private Equity Management (Luxembourg) S.à r.l.
DIT Luxembourg 2 S.à r.l.
Dolia S.A
eepi Luxembourg
ERGO GLOBAL
Eurocash-Fund
Finadis Participation S.A.
Financière Transports et Organisations S.A.
Financière Transports et Organisations S.A.
Five Financials Holding S.A.
Francap S.à r.l.
Frank-Cars Sàrl
Global-Lux S.A.
Global-Lux Services S.A.
Herbeus SICAV
Hines-Laser Brindley 4 S.à r.l.
Lexpera Coop SA
Lexpera SA
Lumax International Holdings S.A.
Malaspinian Management S.A.
NBG International Funds FCP
Opal HoldCo S.à r.l.
PI-CO S.à r.l.
PI-CO S.à r.l.
Rocket International S.A.
SIGNA R.E.C.P. Development Tuchlauben S. a r.l.
Siitnedif Tordesillas SICAV
Société Luxembourgeoise Commerciale d'Investissement S.A.
Strand
Sullivan Investissements S.à r.l.
Sullivan Invest S.à r.l.
Swiss Alpha, SICAV
The Malaspinian Fund Gestion S.A.
Twoforone S.A.
UBS (Lux) Key Selection SICAV 2
UBS (Lux) Key Selection SICAV 2
UM Liquidation S.à r.l.
Union Hotelière Parisienne Luxembourg S.à r.l.
Waterfront Development International S.A.
Waterfront Development International S.A.
Whitestone For Charity
ZAI Capital Group S.A.