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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 417
13 février 2016
SOMMAIRE
Adtes International Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
19977
Albert Immo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
19980
Alcanjane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19976
Alpha Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19976
Anton Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19974
Arcano Spanish Opportunity Real Estate II
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19999
Ares CCF Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
20002
Arianne Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
19975
A.S. Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19972
A.S. Partimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19973
Atlas Investment Company 2 S.à r.l. . . . . . . . .
20002
Atlas Investment Company 3 S.à r.l. . . . . . . . .
20016
Atlas Investment Company 4 S.à r.l. . . . . . . . .
20016
BBA International Investments Sàrl . . . . . . . .
20005
BWM Mediasoft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19971
Capp Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20009
Carmen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20013
Caspar Cine Belval . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19970
Compagnie de Participations S.A. . . . . . . . . . .
20016
Cresida Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
19971
Cycles Rasqui s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19974
D-Assist S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19974
DBG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19970
De Blummenhaff s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19970
Draco 1 S.C.Sp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20015
DVPWEB Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19970
Eastern Bulk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19971
E&I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19971
E.NEXT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19971
EOI Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19973
Esther Eleven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19973
Esther Fifteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19972
Esther Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19972
Esther Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19972
Esther Fourteen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19972
Esther Nine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19973
Esther Seven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19973
Fimat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19974
General Leasing (No.16) Limited . . . . . . . . . . .
19975
Global Luce Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19974
Golfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19975
Goudsmit & Tang Management Company . . .
19975
Manling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19975
Maptaq Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19976
Maralgui S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19976
Marco Luxe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19976
Prestigestate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20016
T.I. Finitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20014
Tom Beiler Architectes S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
19970
19969
L
U X E M B O U R G
Tom Beiler Architectes S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2349 Luxembourg, 36, rue des Près.
R.C.S. Luxembourg B 79.788.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/12/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015211116/12.
(150236596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Caspar Cine Belval, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n'Roll.
R.C.S. Luxembourg B 170.377.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ACA – Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature
Référence de publication: 2015211211/12.
(150236959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
DBG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 152.785.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211268/10.
(150237646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
De Blummenhaff s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4797 Linger, 9, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 164.548.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211270/10.
(150236807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
DVPWEB Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 108.447.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211282/10.
(150236991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
19970
L
U X E M B O U R G
E.NEXT, Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 123.966.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211283/10.
(150237101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
E&I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 167.884.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211284/10.
(150237246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Eastern Bulk, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 103.410.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015211300/10.
(150236843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Cresida Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 154.159.
Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2014 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg le 23 juillet 2015, sous la référence L150133305 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211254/12.
(150236757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
BWM Mediasoft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 137.938.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/12/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015211180/12.
(150237122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
19971
L
U X E M B O U R G
Esther Fifteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.863.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211317/10.
(150237351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Esther Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.877.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211318/10.
(150237361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Esther Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.876.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211319/10.
(150237362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
A.S. Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 113.539.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L- 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015212002/14.
(150237823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Esther Fourteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.886.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211320/10.
(150237352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
19972
L
U X E M B O U R G
Esther Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.881.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211321/10.
(150237357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Esther Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.879.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211322/10.
(150237359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
A.S. Partimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.675.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015212003/14.
(150237822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
EOI Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 83.029.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EOI PROPERTY S.à r.l.
Référence de publication: 2015211311/10.
(150236512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Esther Eleven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.883.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211316/10.
(150237355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
19973
L
U X E M B O U R G
Fimat, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 85.727.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211362/10.
(150236800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Anton Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 128.244.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Décembre 2015.
ANTON PROPERTIES S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015212027/14.
(150238327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
D-Assist S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8436 Steinfort, 8A, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 159.003.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211258/10.
(150237016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Cycles Rasqui s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 52, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 84.348.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211256/10.
(150236878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Global Luce Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 2, Chemin de Douaniers.
R.C.S. Luxembourg B 179.849.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28/12/2015.
Signature.
Référence de publication: 2015211408/10.
(150237201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
19974
L
U X E M B O U R G
Golfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 135.602.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015211410/10.
(150236879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
General Leasing (No.16) Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 40.000,00.
Siège de direction effectif: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 142.366.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211384/10.
(150236799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Arianne Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 189.761.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Décembre 2015.
ARIANNE PROPERTIES S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015212030/14.
(150238326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Goudsmit & Tang Management Company, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 41.819.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211411/10.
(150236630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Manling, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 101.553.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015211635/10.
(150236847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
19975
L
U X E M B O U R G
Maptaq Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 171.104.
Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 zum 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211636/10.
(150237305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Maralgui S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 119.636.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Maralgui S.à r.l.
Référence de publication: 2015211638/10.
(150237466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Marco Luxe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.273.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211639/10.
(150236547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Alcanjane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 143.007.
Les comptes annuels au 31 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015212066/12.
(150237575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Alpha Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 139.214.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015212071/12.
(150237530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
19976
L
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Adtes International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 201.965.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le treize novembre.
Pardevant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Sebastian BEYER, gérant, né à Hambourg (Allemagne) le 14 août 1984, demeurant à 22 boulevard Princesse
Charlotte de Richmond, MC-98000 Monaco (MC);
2) Monsieur Marco Antonio LOMELI, gérant, né à Californie (Etats-Unis des Amériques) le 19 juillet 1982, demeurant
à 4514 Long Branch Ave., San Diego Ca 92107-2334 (Etats-Unis des Amériques),
(ci-après, les «Comparants»),
tous ici représentés par Madame Carina RODRIGUES, corporate administrator, née à Luxembourg le 12 juillet 1990,
demeurant professionnellement à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,
en vertu de deux procurations sous seing privé à lui délivrées à Luxembourg le 8 octobre 2015
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des "Comparants" et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels "Comparants", représentés comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les "Comparants" et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, au Luxembourg ou à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, échange et de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de créance et plus généralement
toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Il peut également investir dans l’acqui-
sition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. Il peut émettre des billets obligations de caisse et tous titres de dettes et / ou de titres de participation. La Société
peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de prêts et / ou émissions de titres de créances ou de participation
à ses filiales, sociétés affiliées et / ou toutes autres sociétés. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer,
grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations et
engagements et / ou obligations et engagements de toute autre société, et, plus généralement, pour son propre bénéfice et /
ou le bénéfice d’une autre compagnie ou personne.
La société peut en général employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue de leur gestion
efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger contre le risque crédit, change et risque de taux d’intérêt
et autres risques. La société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les trans-
actions concernant des biens immobiliers ou mobiliers, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à son
objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modi-
fications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de Adtcs International Holdings S.à r.l..
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Diekirch.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT ET UN EUROS (12.501,00 €) divisé en trois cents
(300) parts sociales et celle-ci seront divisé en deux groupes de cent cinquante (150) parts sociales chacune, d’une valeur
nominale de quarante-et-un euros et soixante-sept cents (41,67 €) intégralement souscrites et libérées.
19977
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Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l’associé
unique, sinon de l’assemblée des associés, conformément à l’article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l’actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l’article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l’ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l’ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l’appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l’objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu'il ne pouvait l’ignorer compte tenu des cir-
constances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l’article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
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Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l’inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.
<i>Souscription et libéralitéi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, représentée comme ci-avant, déclare souscrire
cent cinquante (150) parts sociales comme suit:
Monsieur Sebastian BEYER, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts A
Monsieur Marco Antonio LOMELI, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts B
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents et un euros (12.501,00 €) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille deux cents euros
(1.200,00 €).
<i>Résolution des associési>
Les Comparants pré qualifiés, représentés comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se con-
sidérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, les Comparants ont pris les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Sebastian BEYER, préqualifié (Gérant catégorie A);
Monsieur Nicholas James MARTIN, expert-comptable, né à Guernsey (UK) le 3 janvier 1974, demeurant profession-
nellement à 50 Esplanade, L-9227 Diekirch (Luxembourg), (Gérant catégorie B).
La Société sera engagée par la signature d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
3.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
19979
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<i>Déclarationi>
Les associés déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l’objet de
la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux articles
506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substance médicamenteuses et la
lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1 du code Pénal (fi-
nancement du terrorisme).
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des Comparants, connue du notaire instrumentant par
noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Carina RODRIGUES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 18 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19508. Reçu soixante-quinze euros
75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196445/176.
(150221043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Albert Immo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 201.960.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of November
Before Maître Edouard Delosch, notary public residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Albert Immo Limited Partnership, a common limited partnership (société en commandite simple) governed by the laws
of Luxembourg, having its registered office at 6, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand Duchy of Luxembourg, under process
of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,
here duly represented by his General partner Albert Immo GP S.à r.l., a Société à repsonsabilité limitée, having its
registered office at 6, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand Duchy of Luxembourg, under process of registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register, here represented by two managers Mr. Christophe Lemery, company manager,
professionally residing at L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon and Mr. Christophe Gaul, company manager, with professional
address at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Such appearing party, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of a “société à responsabilité
limitée” which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed
by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company's name is “Albert Immo Holding S.à r.l.”.
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-
xembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way
any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favor of a third-party lender of the Affiliates);
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(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Koerich, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of
managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The share capital of the Company is set at ninety thousand euros (EUR 90,000) represented by ninety thousand
(90,000) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, divided into two (2) classes of shares (the "Classes")
as follows:
- eighty-one thousand (81,000) Class A shares (the “Class A Shares"); and
- nine thousand (9,000) Class B shares (the “Class B Shares").
Classes of Shares shall be collectively referred to as the “shares” as the case may be, or individually as a “share”.
The Class A Shares are divided into sub classes as follows:
(i) eighteen thousand (18,000) ordinary Class A Shares (the “Sub Ordinary Class A Shares”) and
(ii) ten (10) sub classes of Class A Shares (the “Sub Classes of A Shares”, or individually as a “Sub Class of A Shares”),
as follows:
- six thousand three hundred (6,300) class A shares 1 (“Sub Class A Shares 1”);
- six thousand three hundred (6,300) class A shares 2 (“Sub Class A Shares 2”);
- six thousand three hundred (6,300) class A shares 3 (“Sub Class A Shares 3”);
- six thousand three hundred (6,300) class A shares 4 (“Sub Class A Shares 4”);
- six thousand three hundred (6,300) class A shares 5 (“Sub Class A Shares 5”);
- six thousand three hundred (6,300) class A shares 6 (“Sub Class A Shares 6”);
- six thousand three hundred (6,300) class A shares 7 (“Sub Class A Shares 7”);
- six thousand three hundred (6,300) class A shares 8 (“Sub Class A Shares 8”);
- six thousand three hundred (6,300) class A shares 9 (“Sub Class A Shares 9”); and
- six thousand three hundred (6,300) class A shares 10 (“Sub Class A Shares 10”).
Each Sub Class of A Shares has the following features which mainly lead to the following economic rationale:
- the Sub Class A Shares 10 give right to the net profits and distributable amounts realised or accounted for by the
Company as from the day of its incorporation until the earlier of (i) the redemption of the Sub Class A Shares 10 or (ii) the
distribution of profits as dividend in accordance with article 22 (the "First Dividend");
- the Sub Class A Shares 9 give right to the net profits and distributable amounts realised or accounted for by the Company
as from the redemption of the Sub Class A Shares 10 or as from the First Dividend until the earlier of (i) the redemption
of the said Sub Class A Shares 9 or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with article 22 (the "Second
Dividend");
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- the Sub Class A Shares 8 give right to the net profits and distributable amounts realised or accounted for by the Company
as from the redemption of the Sub Class A Shares 9 or as from the Second Dividend until the earlier of (i) the redemption
of the said Sub Class A Shares 8 or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with article 22 (the "Third
Dividend");
- the Sub Class A Shares 7 give right to the net profits and distributable amounts realised or accounted for by the Company
as from the redemption of the Sub Class A Shares 8 or as from the Third Dividend until the earlier of (i) the redemption
of the said Sub Class A Shares 7 or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with article 22 (the "Fourth
Dividend");
- the Sub Class A Shares 6 give right to the net profits and distributable amounts realised or accounted for by the Company
as from the redemption of the Sub Class A Shares 7 or as from the Fourth Dividend until the earlier of (i) the redemption
of the said Sub Class A Shares 6 or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with article 22 (the "Fifth
Dividend");
- the Sub Class A Shares 5 give right to the net profits and distributable amounts realised or accounted for by the Company
as from the redemption of the Sub Class A Shares 6 or as from the Fifth Dividend until the earlier of (i) the redemption of
the said Sub Class A Shares 5 or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with article 22 (the "Sixth
Dividend");
- the Sub Class A Shares 4 give right to the net profits and distributable amounts realised or accounted for by the Company
as from the redemption of the Sub Class A Shares 5 or as from the Sixth Dividend until the earlier of (i) the redemption of
the said Sub Class A Shares 4 or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with article 22 (the "Seventh
Dividend");
- the Sub Class A Shares 3 give right to the net profits and distributable amounts realised or accounted for by the Company
as from the redemption of the Sub Class A Shares 4 or as from the Seventh Dividend until the earlier of (i) the redemption
of the said Sub Class A Shares 3 or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with article 22 (the "Eighth
Dividend");
- the Sub Class A Shares 2 give right to the net profits and distributable amounts realised or accounted for by the Company
as from the redemption of the Sub Class A Shares 3 or as from the Eighth Dividend until the earlier of (i) the redemption
of the said Sub Class A Shares 2 or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with article 22 (the "Ninth
Dividend");
- the Sub Class A Shares 1 give right to the net profits and distributable amounts realised or accounted for by the Company
as from the redemption of the Sub Class A Shares 2 or as from the Ninth Dividend until the earlier of (i) the redemption
of the said Sub Class A Shares 1or (ii) the distribution of profits as dividend in accordance with article 22.
Any share premium paid on shares and/or any amount contributed to the account 115 shall be attached to the Class A
Shares determined by the shareholder(s) and allocated to a specific account and sub-accounts dedicated to the Class A
Shares (and the Sub Classes of A shares respectively) concerned. Such share premium and/or any amount contributed to
the account 115 shall be exclusively reserved and reimbursed to the benefit of the holder of such Class A Shares.
Art. 9. Class A Shares and Class B Shares bear specific rights and features as follows:
(i) Class A Shares shall represent at all times ninety percent (90%) of the issued share capital of the Company and Class
B Shares shall represent at all times ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
(ii) Class A Shares shall confer to the holder(s) the financial rights based on the value of, and all incomes, proceeds
(including liquidation proceeds), dividends, capital gains received by the Company from its ownership in hundred percent
(100%) of the subsidiaries of the Company (the "SPVs") which carry on investment in real estate assets (the "Underlying
Assets") determined as follows: the specific net result allocated to the Class A Shares shall be equal to any income or
proceeds or interests on loans granted by the Company to the SPVs or distributions derived from the SPVs cash flows
earned by the Company on, or any asset derived (as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or similar
operations) from the Underlying Assets, (including capital gains, interest and dividend income deriving from the SPVs
and, for the avoidance of doubt, all amounts paid back from the share premium account and account 115 of the SPVs,
revenue from bank interest generated by the cash deriving from income that are derived through the SPVs), less any liability,
costs and expenses (including, but not limited to, administration expenses, tax liabilities provisions) in relation to the
Company's holding of the Underlying Assets (the "Class A Specific Net Result").
Class B Shares shall confer to the holder(s) the financial rights based on the value of and all incomes received by the
Company from all the assets of the Company with the exception of the SPVs and Underlying Assets, less any liability,
costs and expenses (including, but not limited to, administration expenses, tax liabilities provisions) attributable to these
assets (the "Class B Specific Net Result").
In addition to the balance sheet of the Company to be drawn up each year by the board of managers or the sole manager
(as the case may be), the latter shall record for the Class A Shares and the Class B Shares respectively the Class A Specific
Net Result and the Class B Specific Net Result by reference to the results of the Underlying Assets (the "Specific Result
Accounts"). The Specific Result Accounts will allow determination of the Class A Specific Net Result and of the Class B
Specific Net Result (together the "Specific Net Result").
The financial rights and conditions attached to each Class of Shares are further detailed in articles 11, 22, 23 and 26.
19982
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U X E M B O U R G
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.
Art. 10. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 11. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarters
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 12. The Company shall have power to redeem one or more entire Sub Class(es) of A Shares through the redemption
and cancellation of all the shares in issue in such Sub Class(es) of A Shares.
Such redeemed Sub Class(es) of A Shares shall be cancelled through a reduction of the Class A Shares. The redemption
and cancellation of the Sub Classes of A Shares shall be made in decreasing order of the Sub Classes of A Shares in issuance
(starting with Sub Class A Shares 10).
The redemption and cancellation of shares of a Sub Class of A Shares shall always be made on all the shares of the Sub
Class of A Shares concerned.
Such redemption of Sub Class(es) of A Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.
In the event of a reduction of Class A Shares through the redemption and the cancellation of a Sub Class of A Shares
(i) such Sub Class of A Shares gives a right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the holders thereof pro
rata to their holding in such class (with the limitation however to the Available Amount (as defined below)) and (ii) the
holders of shares of the redemption and cancelled Sub Class of A Shares shall receive from the Company an amount equal
to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each share of the relevant Sub Class of A Shares held by them
and cancelled.
The Available Amount shall be an amount determined by the board of managers or the sole manager as the case may
be and approved by the general meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts and Specific Result
Accounts. The Available Amount for each of the Sub Classes of A Shares shall be the Available Amount of the relevant
Sub Class of A Shares at the time of the cancellation provided however that the Available Amount shall never be lower
than zero.
Upon redemption and cancellation of the shares of the relevant Sub Class of A Shares, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
Available Amount
means (i) the total amount of net profits of the Company relating to Class A Shares,
including profits of the Company relating to Class A Shares made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by (ii)
any freely distributable share premium, and/or any amount contributed to the account
115, attached to Class A Shares and other freely distributable reserves relating to Class
A Shares including all funds available for distribution relating to Class A Shares plus
any profits carried forward relating to Class A Shares and sums drawn from reserves
available for this purpose, increased by (iii) the amount in nominal value of the Sub Class
of A Shares reduction and legal reserve reduction relating to the Sub Class of A Shares
to be cancelled, knowing that the amount to be distributed may not exceed the total
available sums for distribution to such holders of Sub Class of A Shares as calculated in
accordance with Article 72-1 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies,
as amended (the “Law”), but reduced by (i) any losses (including carried forward losses)
relating to Class A Shares and (ii) any sums relating to Class A Shares to be placed into
reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each as set out in
the relevant Interim Accounts and Specific Result Accounts (without for the avoidance
of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits relating to Class A Shares (including carried forward profits relating to
Class A Shares), including profits relating to Class A Shares made since the end of the
last financial year, for which the annual accounts have been approved.
P = any freely distributable share premium, and/or any amount contributed to the account
115, relating to Class A Shares and other freely distributable reserves relating to Class
A Shares
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U X E M B O U R G
CR = the amount in nominal value of the Sub Class of A Shares to be cancelled and legal
reserve reduction relating to the Sub Class of A Shares to be cancelled.
L = losses (including carried forward losses) relating to Class A Shares
LR = any sums relating to Class A Shares to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles.
Cancellation Value Per Share means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of shares in issue in the Sub Class of A Shares to be repaid and cancelled.
Interim Accounts
means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Accounts Date.
Interim Accounts Date
means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the redemption and
cancellation of the relevant Sub Class of A Shares.
Total Cancellation Amount
shall be an amount determined by the sole manager or the managers (as the case may
be) in accordance with article 72.1 of the Law, and approved by the general meeting of
the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) on the basis of the relevant
Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each Sub Class of A Shares shall
be the Available Amount of such sub class as at the time of its cancellation. Nevertheless
the sole manager or the managers (as the case may be) may provide for a Total
Cancellation Amount different from the Available Amount provided however that (i)
the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount and
shall never be lower than the sum of the net profits relating to Sub Class A Shares
(including carried forward profits and profits relating to Sub Class A Shares made since
the end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved) ,
any freely distributable share premium, and/or any amount contributed to the account
115, attached to Class A Shares and other freely distributable reserves relating to Class
A Shares and the amount in nominal value of the Sub Class A Shares reduction and legal
reserve reduction relating to the Sub Class of A Shares to be cancelled, after deduction
of the losses relating to Sub Class A Shares (including carried forward losses relating to
Sub Class A Shares) and any sums relating to Sub Class A Shares to be placed into
reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, (ii) such different Total
Cancellation Amount shall be notified by the sole manager or the managers (as the case
may be) to all the shareholders of the Company through written notice and that (iii) this
Total Cancellation Amount has not been disputed in writing by any shareholder of the
Company within 3 (three) days following receipt of the written notice from the sole
manager or the managers (as the case may be).
Subject to the prior redemption of all Sub Classes of A Shares, the Company may redeem the Sub Ordinary Class A
Shares.
The redemption of the Sub Ordinary Class A Shares and of the Class B Shares shall be carried out by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the
conditions required for amendment of the Articles.
However, if the redemption price for the Sub Ordinary Class A Shares and of the Class B Shares is in excess of the
nominal value of the Sub Ordinary Class A Shares and of the Class B Shares to be redeemed, such redemption may only
be decided to the extent that the excess purchase price does not exceed the total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of the Articles.
Such redeemed Sub Ordinary Class A Shares and of the Class B Shares shall be cancelled by reduction of the share
capital.
Management
Art. 13. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B manager
(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their
remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken
meeting the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).
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U X E M B O U R G
In dealing with third parties, the manager, or, in the case of a plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one category A manager and one category B manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 14. In the case of a plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of
managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman. The chairman shall preside at all meetings
of the board of managers. In the case of absence of the chairman, the board of managers shall be chaired by a manager
present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who needs not to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified
by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 10 (ten) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his/her/its proxy.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that
a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if at least (i) one (1) class A manager and one (1) class B
manager are present in person or (ii) in exceptional circumstances, one (1) class B manager is present in person and two
(2) class A managers present on the phone.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers including at least one category A
manager and one category B manager participating to the meeting or duly represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by one category
A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman
or one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a managers'
meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 15. No manager assumes any personal obligation concerning the commitments regularly taken by him in the name
of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 16. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.
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U X E M B O U R G
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 17. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board
of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in
so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or
consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 18. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 19. Each year, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up the balance sheet which
will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an
annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and
shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 20. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 21. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by
a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d'entreprises
agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the qualified
auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)'s
public register.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/her/its/their mandate.
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U X E M B O U R G
Dividend - Reserves
Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.
After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or
the sole shareholder (as the case may be) shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of
by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the next following
financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the
Shareholder(s).
For the avoidance of doubt, any amount contributed to the share premium and/or account 115 shall be allocated to the
holders of Class A Shares.
In any year in which the Company resolves to make preferred dividend distributions drawn from the Class A Specific
Net Result the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order of priority:
- First, the holders of Sub Class A Shares 1 shall be entitled to receive preferred dividend distributions with respect to
such year in an amount of one per cent (1%) of the nominal value of the Sub Class A Shares 1 held by them, then,
- the holders of Sub Class A Shares 2 shall be entitled to receive preferred dividend distributions with respect to such
year in an amount of zero point ninety per cent (0.90%) of the nominal value of the Sub Class A Shares 2 held by them,
then,
- the holders of Sub Class A Shares 3 shall be entitled to receive preferred dividend distributions with respect to such
year in an amount of zero point eighty per cent (0.80%) of the nominal value of the Sub Class A Shares 3 held by them,
then,
- the holders of Sub Class A Shares 4 shall be entitled to receive preferred dividend distributions with respect to such
year in an amount of zero point seventy per cent (0.70%) of the nominal value of the Sub Class A Shares 4 held by them,
then,
- the holders of Sub Class A Shares 5 shall be entitled to receive preferred dividend distributions with respect to such
year in an amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Sub Class A Shares 5 held by them,
then,
- the holders of Sub Class A Shares 6 shall be entitled to receive preferred dividend distributions with respect to such
year in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Sub Class A Shares 6 held by them, then,
- the holders of Sub Class A Shares 7 shall be entitled to receive preferred dividend distributions with respect to such
year in an amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Sub Class A Shares 7 held by them,
then,
- the holders of Sub Class A Shares 8 shall be entitled to receive preferred dividend distributions with respect to such
year in an amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Sub Class A Shares 8 held by them,
then,
- the holders of Sub Class A Shares 9 shall be entitled to receive preferred dividend distributions with respect to such
year in an amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Sub Class A Shares 9 held by them,
then,
- the holders of Sub Class A Shares 10 shall be entitled to receive preferred dividend distributions with respect to such
year in an amount of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the Sub Class A Shares 10 held by them.
Upon a dividend distribution, the then last outstanding Sub Class of A Shares (in the decreasing order) shall be redeemed
at nominal value and cancelled until only the Sub Ordinary Class A Shares are outstanding in which case this rule shall not
apply.
Should a Sub Class of A Shares outstanding (by the decreasing order, e.g. Sub Class A Shares 10) has been cancelled
in full following its redemption at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution shall then be
added to the preceding Sub Class A Shares outstanding in the decreasing order (e.g. Sub Class A Shares 9).
Further to all the Sub Classes of A Shares having been redeemed, then any annual dividend drawn from the Class A
Specific Net Result shall be allocated equally to all Sub Ordinary Class A Shares.
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions drawn from the Class B Specific Net Result
the amount allocated to this effect shall be distributed to the holders of Class B Shares.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) in accordance with the provisions set
forth hereafter, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
The Specific Net Result as shown by the Specific Result Accounts may be distributed to the shareholders of the relevant
Class of Shares of the Company or be carried forward.
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U X E M B O U R G
The distribution of the Specific Net Result shall not exceed the Maximum Amount Distributable (as this term is defined
below).
In any case, dividends can only be distributed to the extent that the Company has distributable sums in accordance with
Article 72-1 of the Law (the "Maximum Amount Distributable").
Should a Specific Net Result be negative for a financial year, the holder(s) of the concerned Class of Shares would not
be entitled to receive any dividend for the said financial year and the negative Specific Net Result attached to that Class of
Shares shall be deducted from the Specific Net Result to be attributed to that Class of Shares for the subsequent financial
years.
The positive Specific Net Result that the shareholders of the Company would resolve not to distribute or would not be
in position to distribute due to the Maximum Amount Distributable would be added to the Specific Net Result attributable
to that Class of Shares for the subsequent financial years and would be exclusively reserved to that Class of Shares.
After the payment of the preferred dividends attributable to each Sub Class of A Shares, any payment of annual dividends
to the holder(s) of the Class A Shares shall only be paid in whole in favour of the first Sub Class of A Shares in issue in
decreasing order (i.e. first Sub Class A Shares 10, then if no Sub Class A Shares 10 are in existence, Sub Class A Shares
9 and in such continuation until only Sub Class A Shares 1 are in existence).
Art. 23. The board of managers or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends in
accordance with the provisions set forth hereafter before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Interim dividends shall be distributed on the basis of the Specific Result Accounts and the Specific Net Result for each
Class of Shares in the same manner as described in Article 22 above.
Any payment of interim dividend to the holder(s) of the Class A Shares shall only be paid in whole in favour of the first
Sub Class of A Shares in issue in decreasing order (i.e. first Sub Class A Shares 10, then if no Sub Class A Shares 10 are
in existence, Sub Class A Shares 9 and in such continuation until only Sub Class A Shares 1 are in existence).
Further to all the Sub Classes of A Shares having been redeemed, then any interim dividend drawn from the Class A
Specific Net Result shall be allocated equally to all Sub Ordinary Class A Shares.
Winding-up - Liquidation
Art. 24. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole
shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 25. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
Art. 26. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the Specific Net
Result as included in the Specific Result Accounts so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as with
the distribution rules set for dividend distribution in Article 22.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds in relation to Class A Specific Net Result due
to the holders of the Class A Shares of the Company will be allocated as follows:
(i) any liquidation surplus ("boni de liquidation") of the Company will be allocated entirely to the holders of the first
Sub Class of A Shares in issue in decreasing order (i.e. first Sub Class A Shares 10, then if no Sub Class A Shares 10 are
in existence, Sub Class A Shares 9 and in such continuation until only Sub Class A Shares 1 are in existence);
(ii) in case of liquidation losses ("mali de liquidation") of the Company, such liquidation losses will be allocated by
priority to the holders of the first Sub Class of A Shares in issue in decreasing order (i.e., first Sub Class A Shares 10, then
Sub Class A Shares 9 and in such continuation until liquidation losses have been fully allocated to the Classes of Shares);
for the avoidance of doubt, no holder of Sub Class A Shares and Class B Shares shall bear losses in excess of its contribution;
(iii) in any event the shareholders of the Company are entitled to the refund of at least their initial capital contribution
to the Company subject however to the occurrence of liquidation losses ("mali de liquidation").
For the purposes of the present article 26, liquidation surplus ("boni de liquidation") shall mean any amount available
in excess of the initial capital contribution made by the shareholders.
Applicable law
Art. 27. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
The first financial year shall begin today and end on 31 December 2016.
19988
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U X E M B O U R G
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party here represented as mentioned above, subscribe to ninety thousand (90,000) shares having a nominal
value of one euro (EUR 1.00) each as follows:
- eighty-one thousand (81,000) Class A Shares divided as follows:
* eighteen thousand (18,000) Sub Ordinary Class A Shares;
* six thousand three hundred (6,300) Sub Class A Shares 1;
* six thousand three hundred (6,300) Sub Class A Shares 2;
* six thousand three hundred (6,300) Sub Class A Shares 3;
* six thousand three hundred (6,300) Sub Class A Shares 4;
* six thousand three hundred (6,300) Sub Class A Shares 5;
* six thousand three hundred (6,300) Sub Class A Shares 6;
* six thousand three hundred (6,300) Sub Class A Shares 7;
* six thousand three hundred (6,300) Sub Class A Shares 8;
* six thousand three hundred (6,300) Sub Class A Shares 9; and
* six thousand three hundred (6,300) Sub Class A Shares 10.
- nine thousand (9,000) Class B shares.
The shares having been fully paid up in in consideration of an aggregate contribution in cash amounting to ninety
thousand euros (EUR 90,000), proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Description of the contributionsi>
The contributions made by Albert Limited Partnership, prenamed, against the issuance of shares in the Company are
composed of ninety thousand euros (EUR 90,000) each in cash.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 1,300.- (one thousand three hundred Euro).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of the
subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Mr. Vincent Toublanc, company manager, born in Angers, France on April 2, 1973, professionally residing at L-8399
Windhof, 2, rue d'Arlon is appointed as category A manager of the Company.
2) Mr. Timo Fritzinger, director, born in New York on 16
th
March 1971, residing at 8 Lancelot Place, SW7 1DR London,
United Kingdom, is appointed as category A manager of the Company.
3) Ms. Corinne Lepin, company manager, born in Blois, France on July 8, 1973, residing at L-1225 Luxembourg, 20,
rue Béatrix de Bourbon is appointed as category B manager of the Company.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 13 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager
and one category B manager.
3) The Company shall have its registered office at 6, rue d'Arlon, L- 8399 Windhof, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Windhof, on the date at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour de novembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire établi à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
Albert Immo Limited Partnership, une société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant son siège social
sis au 6, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand-Duché du Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,
19989
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ici représentée par son General Partner Albert Immo GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon, Gand duché du Luxembourg, dont dont l'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cour, ici représentée par deux gérants M. Christophe Lemery, gérant de
société, professionnellement résidant au L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon et M. Christophe Gaul, gérant de société, ayant
son adresse professionnelle au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La partie comparante a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer.
Dénomination - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est «Albert Immo Holding S. à r. l.».
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et
de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que
la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou à
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; et
(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets
ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi dans la municipalité de Koerich, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg-Ville par décision du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à quatre vingt dix mille euros (90.000 EUR) représenté par quatre vingt
dix mille (90.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune, divisées en deux (2) parts sociales
(les «Catégories de Parts Sociales») comme suit:
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- quatre vingt un mille (81.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»); et
- neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);
Les Catégories de Parts Sociales pourront être collectivement dénommées les «parts sociales» le cas échéant, et indi-
viduellement une «part sociale».
Les Parts Sociales de Catégorie A sont divisées en sous-catégories comme suit:
(i) dix-huit mille (18.000) Parts Sociales de Catégorie A ordinaires (la «Sous-Catégorie A Ordinaire») et
(ii) dix (10) sous-catégories de Parts Sociales de Catégorie A (les «Sous-Catégories A», ou individuellement comme
une «Sous-Catégorie A», comme suit:
- six mille trois cent (6.300) parts sociales de la sous-catégorie A 1 («Sous-Catégorie A 1»);
- six mille trois cent (6.300) parts sociales de la sous-catégorie A 2 («Sous-Catégorie A 2»);
- six mille trois cent (6.300) parts sociales de la sous-catégorie A 3 («Sous-Catégorie A 3»);
- six mille trois cent (6.300) parts sociales de la sous-catégorie A 4 («Sous-Catégorie A 4»);
- six mille trois cent (6.300) parts sociales de la sous-catégorie A 5 («Sous-Catégorie A 5»);
- six mille trois cent (6.300) parts sociales de la sous-catégorie A 6 («Sous-Catégorie A 6»);
- six mille trois cent (6.300) parts sociales de la sous-catégorie A 7 («Sous-Catégorie A 7»);
- six mille trois cent (6.300) parts sociales de la sous-catégorie A 8 («Sous-Catégorie A 8»);
- six mille trois cent (6.300) parts sociales de la sous-catégorie A 9 («Sous-Catégorie A 9»);
- six mille trois cent (6.300) parts sociales de la sous-catégorie A 10 («Sous-Catégorie A 10»);
Chaque Sous-Catégorie A a les caractéristiques suivantes qui impliquent principalement la logique économique suivante:
- La Sous-Catégorie A 10 de Parts Sociales donne droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou
comptabilités par la Société depuis le jour de sa constitution jusqu'au plus tôt (i) du rachat de la Sous- Catégorie A 10 de
Parts Sociales ou (ii) de la distribution des bénéfices sous forme de dividendes conformément à l'article 22 (le "Premier
Dividende");
- La Sous-Catégorie A 9 de Parts Sociales donne droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou
comptabilités par la Société depuis le jour du rachat de la Sous-Catégorie A 10 de Parts Sociales ou depuis le Premier
Dividende jusqu'au plus tôt (i) du rachat de cette Sous- Catégorie A 9 de Parts Sociales ou (ii) de la distribution des bénéfices
sous forme de dividendes conformément à l'article 22 (le "Second Dividende");
- La Sous-Catégorie A 8 de Parts Sociales donne droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou
comptabilités par la Société depuis le jour du rachat de la Sous-Catégorie A 9 de Parts Sociales ou depuis le Second
Dividende jusqu'au plus tôt (i) du rachat de cette Sous-Catégorie A 8 de Parts Sociales ou (ii) de la distribution des bénéfices
sous forme de dividendes conformément à l'article 22 (le "Troisième Dividende");
- La Sous-Catégorie A 7 de Parts Sociales donne droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou
comptabilités par la Société depuis le jour du rachat de la Sous-Catégorie A 8 de Parts Sociales ou depuis le Troisième
Dividende jusqu'au plus tôt (i) du rachat de cette Sous-Catégorie A 7 de Parts Sociales ou (ii) de la distribution des bénéfices
sous forme de dividendes conformément à l'article 22 (le "Quatrième Dividende");
- La Sous-Catégorie A 6 de Parts Sociales donne droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou
comptabilités par la Société depuis le jour du rachat de la Sous-Catégorie A 7 de Parts Sociales ou depuis le Quatrième
Dividende jusqu'au plus tôt (i) du rachat de cette Sous-Catégorie A 6 de Parts Sociales ou (ii) de la distribution des bénéfices
sous forme de dividendes conformément à l'article 22 (le "Cinquième Dividende");
- La Sous-Catégorie A 5 de Parts Sociales donne droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou
comptabilités par la Société depuis le jour du rachat de la Sous-Catégorie A 6 de Parts Sociales ou depuis le Cinquième
Dividende jusqu'au plus tôt (i) du rachat de cette Sous-Catégorie A 5 de Parts Sociales ou (ii) de la distribution des bénéfices
sous forme de dividendes conformément à l'article 22 (le "Sixième Dividende");
- La Sous-Catégorie A 4 de Parts Sociales donne droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou
comptabilités par la Société depuis le jour du rachat de la Sous-Catégorie A 5 de Parts Sociales ou depuis le Sixième
Dividende jusqu'au plus tôt (i) du rachat de cette Sous-Catégorie A 4 de Parts Sociales ou (ii) de la distribution des bénéfices
sous forme de dividendes conformément à l'article 22 (le "Septième Dividende");
- La Sous-Catégorie A 3 de Parts Sociales donne droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou
comptabilités par la Société depuis le jour du rachat de la Sous-Catégorie A 4 de Parts Sociales ou depuis le Septième
Dividende jusqu'au plus tôt (i) du rachat de cette Sous-Catégorie A 3 de Parts Sociales ou (ii) de la distribution des bénéfices
sous forme de dividendes conformément à l'article 22 (le "Huitième Dividende");
- La Sous-Catégorie A 2 de Parts Sociales donne droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou
comptabilités par la Société depuis le jour du rachat de la Sous-Catégorie A 3 de Parts Sociales ou depuis le Huitième
Dividende jusqu'au plus tôt (i) du rachat de cette Sous-Catégorie A 2 de Parts Sociales ou (ii) de la distribution des bénéfices
sous forme de dividendes conformément à l'article 22 (le "Neuvième Dividende");
- La Sous-Catégorie A 1 de Parts Sociales donne droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou
comptabilités par la Société depuis le jour du rachat de la Sous-Catégorie A 2 de Parts Sociales ou depuis le Neuvième
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Dividende jusqu'au plus tôt (i) du rachat de cette Sous-Catégorie A 1 de Parts Sociales ou (ii) de la distribution des bénéfices
sous forme de dividendes conformément à l'article 22.
Toute prime d'émission versée sur les parts sociales et/ou tout montant versé au compte 115 devra être attaché aux Parts
Sociales de Catégorie A déterminée par le(s) associé(s) et allouée à un compte et des sous-comptes spécifiquement alloués
aux Parts Sociales de Catégorie A (et de Sous-Catégorie A respectivement) concernées. Une telle prime d'émission et/ou
tout montant versé(s) sur le compte 115 devra être exclusivement réservé et remboursé au bénéfice du titulaire des dites
Parts Sociales de Catégorie A.
Art. 9. Les Parts Sociales de Catégories A et les Parts Sociales de Catégories B supportent les droits spécifiques et
caractéristiques comme suit:
(i) Les Parts Sociales de Catégorie A doivent continuellement représenter quatre-vingt-dix pourcent (90%) du capital
social de la Société et les Parts Sociales de Catégorie B doivent continuellement représenter dix pourcent (10%) du capital
social de la Société
(ii) Les Parts Sociales de Catégorie A confèrent au(x) titulaire(s) les droits financiers basés sur la valeur et tous revenus,
produits (incluant les boni de liquidation), dividendes, plus-values reçus par la Société de sa participation à cent pour cent
(100%) des filiales de la Société (les "SPVs") qui réalisent les investissements immobiliers (les "Actifs Sous-Jacents")
déterminés comme suit: le résultat net spécifique alloué aux Parts Sociales de Catégorie A doit être égal à tous revenus ou
produits résultant des participations de la Société dans les SPVs ou intérêts d'emprunts prêts accordés par la Société aux
SPVs, ou distributions provenant du nominal investi, des profits ou des réserves ou autres flux financiers dérivant des SPVs
et reçus par la Société, ou tout autre actif reçu (par voie d'échange, de fusion, d'apport en nature, ou opérations similaires)
des Actifs Sous-Jacents (incluant plus-values, intérêts et revenus de dividendes de SPVs et, pour lever tout doute, les
montants alloués au compte de prime d'émission et les montants alloués au compte 115, tous revenus d'intérêt bancaire
générés par les espèces provenant des SPVs), déduction faite des engagements, coûts et dépenses (y compris, sans toutefois
s'y limiter, les frais administratifs, provisions passifs d'impôts) attribuables aux SPVs et aux Actifs Sous-Jacents (les "Ré-
sultats Nets de Catégorie A").
Les Parts Sociales de Catégorie B confèrent au(x) titulaire(s) les droits financiers basés sur la valeur et tous revenus
reçus par la Société autres que ceux dérivant de sa participation dans les SPVs et les Actifs Sous-Jacents, déduction faite
des engagements, coûts et dépenses (y compris, sans toutefois s'y limiter, les frais administratifs, provisions passifs d'impôts)
attribuables à ces autres actifs (les "Résultats Nets de Catégorie B").
En plus des bilans et comptes de résultat qui devront être dressés chaque année par le conseil de gérance or le gérant
unique (selon le cas), ce dernier devra enregistrer pour les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie
B respectivement les Résultats Nets de Catégorie A et les Résultats Nets de Catégorie B par référence aux Actifs Sous-
Jacents (les "Comptes de Résultats Spécifiques"). Les Comptes de Résultats Spécifiques permettront de déterminer les
Résultats Nets de Catégorie A et les Résultats Nets de Catégorie B (les "Résultats Nets Spécifiques").
Les droits financiers et conditions attachés à chaque Catégorie de Parts Sociales sont détaillés aux articles 11, 22, 23 et
26.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée dans les conditions nécessaires à la modification
des Statuts.
Art. 10. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux
nombres de parts qu'il détient.
Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En outre, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 12. La Société a le pouvoir de racheter en entier une ou plusieurs Sous-Catégories A au moyen du rachat et de
l'annulation de l'ensemble des parts sociales émises dans une(de) telle(s) Sous-Catégories A.
Une(De) telle(s) Sous-Catégories A rachetée(s) sera(ont) annulée(s) au moyen d'une réduction du nombres de Parts
Sociales de Catégorie A. Le rachat et l'annulation des Sous-Catégories A seront fait dans l'ordre numérique inverse des
Sous-Catégories A émises (en démarrant par la Sous-Catégories A 10).
Le rachat et l'annulation des parts sociales de Sous-Catégories A porteront toujours sur l'intégralité des parts sociales
de la Catégorie de Parts Sociales concernée.
Un(De) tel(s) rachat(s) de Sous-Catégories A sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des
associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
En cas de réduction d'une Sous-Catégorie A par le rachat et l'annulation des parts sociales d'une Sous-Catégorie A (i)
cette Sous-Catégorie A donnera un droit au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) aux détenteurs au prorata
de leur détention dans une telle Sous-Catégories A (limité toutefois au Montant Disponible (tel que défini ci-dessous)) et
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(ii) les détenteurs de parts sociales de la Sous-Catégorie A rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à
la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque part sociale de la Sous-Catégorie A
correspondante détenue par eux et annulée.
Le Montant Disponible devra être un montant déterminé par le conseil de gérance ou le gérant unique selon le cas et
approuvé par l'assemblée générale des actionnaires sur la base de Comptes Intérimaires et des Comptes de Résultats Spé-
cifiques. Le Montant Disponible de chaque Sous-Catégorie A devra être le Montant Disponible de la Sous-Catégorie A en
question au moment de l'annulation étant entendu que le Montant Disponible ne devra jamais être en dessous de zéro.
En cas de rachat et d'annulation des parts sociales de la Catégorie de Parts Sociales correspondante, la Valeur d'Annu-
lation par Part Sociale deviendra due et payable par la Société.
Montant Disponible
Signifie (i) le montant total des bénéfices nets de la Société relatifs aux Parts Sociales
de Catégorie A, incluant les bénéfices de la Société relatifs aux Parts Sociales de
Catégorie A réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes
annuels ont été approuvés, augmenté de (ii) toute prime d'émission librement
distribuable et/ou tout montant alloué au compte 115 attachés aux Parts Sociales de
Catégorie A devant être annulée et autres réserves distribuables attachés aux Parts
Sociales de Catégorie A incluant tous les fonds disponibles pour la distribution
attachés aux Parts Sociales de Catégorie A ainsi que tous bénéfices reportés et
prélèvement effectués sur les réserves disponibles à cet effet, augmentés (iii) du
montant nominal des Parts Sociales de Catégorie A et de la réduction de la réserve
légale en relation avec la/les Sous-Catégories A à annuler, sachant que le montant à
distribuer ne peut excéder la totalité des sommes disponibles pour la distribution au
(x) détenteurs de parts sociales de Sous-Catégorie A telle que calculée conformément
à l'article 72-1 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales (la "Loi"),
mais diminué de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) attachés aux Parts
Sociales de Catégorie A et (ii) toutes sommes à porter en réserve(s) attachés aux Parts
Sociales de Catégorie A en vertu d'une obligation légale ou statutaire, tel que décrits
dans les Comptes Intérimaires et les Comptes de Résultats Spécifiques afférents (pour
lever tout doute, sans double calcul) de sorte que:
MD = (BN + R + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets attachés aux Parts Sociales de Catégorie A (incluant les profits
reportés attachés aux Parts Sociales de Catégorie A), incluant les bénéfices attachés
aux Parts Sociales de Catégorie A réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés
R = toute prime d'émission librement distribuable et/ou tout montant alloué au compte
115 attachés aux Parts Sociales de Catégorie A et autres réserves distribuables.
RC = montant nominal de la Sous-Catégorie A et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la Sous-Catégorie A de Parts Sociales devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées) attachés Parts Sociales de Catégorie A
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de
la Loi ou des Statuts.
Valeur d'Annulation par
Part Sociale
Signifie le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
de parts sociales émises dans une Sous-Catégorie A devant être rachetée et annulée.
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des comptes intérimaires
correspondants.
Date du Compte Intérimaire
Signifie la date qui n'est pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation de la Sous-Catégorie A concernée.
Montant Total d'Annulation
Sera le montant déterminé par le gérant unique ou les gérants (selon le cas)
conformément à l'article 72-1 de la Loi, et approuvé par l'assemblée générale des
associés ou l'associé unique (selon le cas) sur la base des Comptes Intérimaires
afférents. Le Montant Total d'Annulation pour chaque Sous-Catégorie A sera le
Montant Disponible de ladite Catégorie au moment de son annulation. Néanmoins, le
gérant unique ou les gérants (selon le cas) peut/peuvent déterminer un Montant Total
d'Annulation différent du Montant Disponible à condition que (i) le Montant Total
d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible et jamais inférieur à la
somme des bénéfices nets (incluant les profits reportés à nouveau et les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, pour lequel les comptes annuels ont
été approuvés), toute prime d'émission librement distribuable et/ou tout montant
alloué au compte 115 attachés à la Sous-Catégorie A à annuler et autres réserves
librement distribuables et le montant nominal et de la réduction de la réserve légale
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relatif à la Sous-Catégorie A devant être annulée, après déduction des pertes (incluant
les pertes reportées à nouveau) et toute somme devant être placée en réserve(s) en
vertu des exigences de la loi ou des Statuts, (ii) ce Montant Total d'Annulation soit
notifié par le gérant unique ou les gérants (selon le cas) à tous les associés de la Société
par écrit et que (iii) ce Montant Total d'Annulation n'ait pas été contesté par écrit par
un associé de la Société dans les 3 (trois) jours suivant la réception de cette notification
écrite du gérant unique ou des gérants (le cas échéant).
Moyennant le rachat préalable de l'ensemble des Sous-Catégories A, la Société peut racheter la Sous-Catégorie A
Ordinaire.
Le rachat de la Sous-Catégorie A Ordinaire et des Parts Sociales de Catégorie B sera décidé par une résolution prise par
l'assemblée générale extraordinaire des associés ou par l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises
pour la modification des Statuts.
Toutefois, si le prix de rachat de la Sous-Catégorie A Ordinaire et des Parts Sociales de Catégorie B excède le pair
comptable de la Sous- Catégorie A Ordinaire et des Parts Sociales de Catégorie B devant être rachetées, ce rachat pourra
seulement être décidé dans la mesure où le prix de rachat excédentaire n'excède pas le total des profits réalisés depuis la
clôture du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous profits reportés et sommes
prélevées sur les réserves disponibles à cette fin, diminué des pertes reportées et de toutes sommes devant être placées en
réserve en vertu des obligations de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales de la Sous-Catégorie A Ordinaire et les Parts Sociales de Catégorie B rachetées seront annulées par
réduction du capital social.
Gérance
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés gérant(s) de catégorie A et gérant(s) de catégorie B et sa/leur rémunération
est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé
unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions
de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par
la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de
catégorie B.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil
de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction.
Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des
procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 10 (ten)
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques
ou par tout autre moyen de communication approprié.
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La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au lieu
précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer si-
multanément, étant entendu qu'une majorité de gérants ne doivent jamais participer à une réunion s'ils se trouvent dans une
même juridiction à l'étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si gérant(s) au moins (i) un gérant de catégorie A et
un gérant de catégorie B sont présents en personne ou (ii) dans des cas exceptionnels, un gérant de catégorie B est présent
en personne et deux (2) gérants de catégorie A sont présents par téléphone.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants incluant au moins un gérant de catégorie A
et un gérant de catégorie B participant au conseil ou y étant représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par un gérant de catégorie
A et un gérant de catégorie B conjointement. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par un gérant de
catégorie A et un gérant de catégorie B conjointement.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-
ques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 15. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements réguliè-
rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 16. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 17. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées par
le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi
et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
19995
L
U X E M B O U R G
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 18. L'exercice social de la Société commence 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 19. Chaque année, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui contiendra l'inventaire
des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 21. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'appro-
bation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront atteints,
la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés par
l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public des
réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 22. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit
tel que réduit ou augmenté de temps à autre, mais redeviendront obligatoires si la réserve légale tombe en deçà de ce seuil
d'un dixième.
A l'issue de l'affectation à la réserve légale, l'assemblée générale des associés à la majorité des voix déterminée par la
Loi ou l'associé unique (selon le cas) décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel en allouant tout ou
partie du solde restant à une réserve ou une provision, en reportant à nouveau cette somme sur l'exercice social suivant ou
en la distribuant, avec les bénéfices reportées à nouveau, les réserves distribuables ou la prime d'émission à/aux (l') Associé
(s).
Afin de lever tout doute, tous montants alloués au compte de prime d'émission ou au compte 115 devront revenir aux
détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A.
Pour tout exercice pour lequel la Société décide de distribuer des dividendes préférentiels prélevés sur les Résultats Nets
de Catégorie A, le montant affecté à ce titre sera distribué selon l'ordre de priorité suivant:
- premièrement, les détenteurs de la Sous-Catégorie A 1 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice en question, à hauteur d'un pour cent (1%) du pair comptable des parts sociales de la Sous-Catégorie A 1 qu'ils
détiennent, ensuite,
- les détenteurs de la Sous-Catégorie A 2 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice en
question, à hauteur de zéro virgule quatre-vingt-dix pour cent (0,90%) du pair comptable des parts sociales de la Sous-
Catégorie A 2 qu'ils détiennent, ensuite,
19996
L
U X E M B O U R G
- les détenteurs de la Sous-Catégorie A 3 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice en
question, à hauteur de zéro virgule quatre-vingt pour cent (0,80%) du pair comptable des parts sociales de la Sous-Catégorie
A 3 qu'ils détiennent, ensuite,
- les détenteurs de la Sous-Catégorie A 4 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice en
question, à hauteur de zéro virgule soixante-dix pour cent (0,70%) du pair comptable des parts sociales de la Sous-Catégorie
A 4 qu'ils détiennent, ensuite,
- les détenteurs de la Sous-Catégorie A 5 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice en
question, à hauteur de zéro virgule soixante pour cent (0,60%) du pair comptable des parts sociales de la Sous-Catégorie
A 5 qu'ils détiennent, ensuite,
- les détenteurs de la Sous-Catégorie A 6 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice en
question, à hauteur de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) du pair comptable des parts sociales de la Sous-Catégorie
A 6 qu'ils détiennent, ensuite,
- les détenteurs de la Sous-Catégorie A 7 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice en
question, à hauteur de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) du pair comptable des parts sociales de la Sous-Catégorie
A 7 qu'ils détiennent, ensuite,
- les détenteurs de la Sous-Catégorie A 8 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice en
question, à hauteur de zéro virgule trente pour cent (0,30%) du pair comptable des parts sociales de la Sous-Catégorie A
8 qu'ils détiennent, ensuite
- les détenteurs de la Sous-Catégorie A 9 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice en
question, à hauteur zéro virgule vingt pour cent (0,20%) du pair comptable des parts sociales de la Sous-Catégorie A 9
qu'ils détiennent, ensuite,
- les détenteurs de la Sous-Catégorie A 10 seront habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice en
question, à hauteur zéro virgule dix pour cent (0,10%) du pair comptable des parts sociales de la Sous-Catégorie A 10 qu'ils
détiennent.
Lorsqu'a lieu une distribution de dividendes, la dernière Sous-Catégorie A en circulation à ce moment (dans l'ordre
numérique inversé) sera rachetée à la valeur nominale et annulée jusqu'à ce que seules les parts sociales de la Sous-Catégorie
A Ordinaire soient en circulation auquel cas, cette règle ne s'appliquera pas.
Dans l'hypothèse où la totalité d'une Sous-Catégorie A en circulation (par ordre numérique inversé, ex. Sous-Catégorie
A 10) aurait été annulée suite à son rachat ou à un autre titre au moment de la distribution, le solde restant de toute distribution
de dividendes sera affecté à la dernière Sous-Catégorie A en circulation qui précède dans l'ordre numérique inversé (erg.
la Sous- Catégorie A 9).
Après que toutes les Sous-Catégorie A ont été rachetées, alors un dividende annuel est alloué de manière égalitaire à la
Sous-Catégorie A Ordinaire.
Pour tout exercice pour lequel la Société décide de distribuer des dividendes s prélevés sur les Résultats Nets de Catégorie
B, le montant affecté à ce titre sera distribué aux détenteurs de Parts Sociales de Catégories B.
L'assemblée générale des associés à la majorité des votes définie par le Loi, of l'associé unique selon le cas, peut décider
à tout moment que tout excédent soit distribué au(x) associé(s) conformément aux clauses ci-dessus comme dividendes ou
être alloué au compte de report à nouveau ou à une réserve spéciale.
Le Résultat Net Spécifique tel qu'il ressort des Comptes de Résultat Spécifiques pourra être distribué aux associés de la
Catégorie de Parts selon l'allocation applicable à cette catégorie ou alloué au compte de report à nouveau.
La distribution du Résultat Net Spécifique ne devra pas excéder le Montant Maximum Distribuable (tel que défini ci-
après).
En tout état de cause, des dividendes ne pourront être distribués que dans la mesure des sommes distribuables confor-
mément à l'article 72-1 de la Loi (le "Montant Maximum Distribuable").
Si le Résultat Net Spécifique d'une catégorie de parts sociales donnée est négatif pour un exercice, les détenteurs de la
catégorie concernée n'auront pas droit aux dividendes de l'exercice concerné et le résultat négatif de la catégorie concernée
viendra en déduction du Résultat Net Spécifique de cette catégorie pour les exercices suivants.
Le Résultat Net Spécifique positif d'une catégorie de parts sociales que les associés auront décidé de ne pas distribuer
ou n'auront pas été en mesure de distribuer du fait de l'insuffisance de Montant Maximum Distribuable, sera ajouté au
Résultat Net Spécifique de la catégorie de parts sociales concernée pour les exercices suivants et sera exclusivement dû
aux détenteurs de cette catégorie.
Après le paiement de dividendes préférentiels à une Sous-Catégorie A, tout paiement d'un dividende annuel aux déten-
teurs de Parts Sociales de Catégorie A devra être effectué en faveur de la première Sous-Catégorie A par ordre numérique
inversé (ex. Sous-Catégorie A 10 puis s'il n'existe plus de Sous-Catégorie A 10. à la Sous-Catégorie A 9 et ainsi de suite).
Art. 23. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), peut décider de payer des acomptes sur dividendes en
accord avec les dispositions établies ci-après, avant la fin de l'année sociale en cours, sur base d'un état comptable préparé
par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont dispo-
nibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
19997
L
U X E M B O U R G
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués sur base des Comptes de Résultat Spécifiques et du Résultat Net
des chaque catégorie de parts sociales selon les clauses de l'article 22.
Tout paiement d'acompte sur dividendes aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A devra être effectué en faveur
de la première Sous- Catégorie A par ordre numérique inversé (ex. Sous-Catégorie A 10 puis s'il n'existe plus de Sous-
Catégorie A 10. à la Sous-Catégorie A 9 et ainsi de suite).
Dans le cas où toutes les Sous-Catégorie A ont été rachetées, alors un acompte sur dividendes résultant des Résultats
Nets de Catégorie A sera alloué à la Sous-Catégorie A Ordinaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 24. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution de la Société.
Art. 25. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du
capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
Art. 26. Le boni de liquidation des actifs après paiement des dettes de la Société sera payé à l'associé, ou en cas de
pluralité d'associés aux associés, proportionnellement aux Résultats Nets Spécifiques tels qu'inscrits dans les Comptes de
Résultat Spécifiques de sorte de à atteindre les mêmes droits économiques que ceux décrits à l'article 22.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société attachés aux Parts Sociales de Catégorie A seront attribués aux détenteurs
de Parts Sociales de Catégorie A ainsi qu'il suit:
(i) tout boni de liquidation de la Société devra être alloué entièrement en faveur des détenteurs de la première Sous-
Catégorie A par ordre numérique inversé (ex. Sous-Catégorie A 10 puis s'il n'existe plus de Sous-Catégorie A 10. à la Sous-
Catégorie A 9 et ainsi de suite);
(ii) tout mali de liquidation de la Société devra être alloué entièrement en faveur des détenteurs de la première Sous-
Catégorie A par ordre numérique inversé (ex. Sous-Catégorie A 10 puis s'il n'existe plus de Sous- Catégorie A 10. à la
Sous-Catégorie A 9 et ainsi de suite); pour lever tout doute, aucun détenteur de Parts Sociales de Catégorie A ou Parts
Sociales de Catégorie B ne devra supporter des pertes au-delà de ses apports;
(iii) en tout état de cause, l'associé, ou en cas de pluralité d'associés chaque associé, est en droit de se voir repayer son
apport initial fait à la Société sous réserves d'un éventuel mali de liquidation;
Pour les besoins de cet article 26, "boni de liquidation" s'entend de tout moment disponible au-delà des apports faits à
la Société par l'associé, ou en cas de pluralité d'associés par les associés.
Loi applicable
Art. 27. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Paiementi>
La partie comparante représentée comme ci-avant indiqué souscrit à l'entièreté des quatre vingt dix mille (90.000) parts
sociales, ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune, divisées en deux (2) parts sociales comme suit:
- quatre vingt un mille (81.000) Parts Sociales de Catégorie A réparties comme suit:
* dix-huit mille (18.000) parts sociales de la Sous- Catégorie A Ordinaire;
* six mille trois cent (6.300) parts sociales de la Sous-Catégorie A 1;
* six mille trois cent (6.300) parts sociales de la Sous-Catégorie A 2;
* six mille trois cent (6.300) parts sociales de la Sous-Catégorie A 3;
* six mille trois cent (6.300) parts sociales de la Sous-Catégorie A 4;
* six mille trois cent (6.300) parts sociales de la Sous-Catégorie A 5;
* six mille trois cent (6.300) parts sociales de la Sous-Catégorie A 6;
* six mille trois cent (6.300) parts sociales de la Sous-Catégorie A 7;
* six mille trois cent (6.300) parts sociales de la Sous-Catégorie A 8;
* six mille trois cent (6.300) parts sociales de la Sous-Catégorie A 9;
* six mille trois cent (6.300) parts sociales de la Sous-Catégorie A 10; et
* neuf mille (9.000) Parts Sociales de Catégorie B.
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Ces parts sociales ont été entièrement libérées contre un apport en numéraire d'un montant de quatre vingt dix mille
euros (EUR 90.000), la preuve de la réalité des apports ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Description de l'apporti>
Les apports réalisés par la partie comparante contre les quatre vingt dix mille (90.000) parts sociales composant le capital
social de la Société consistent en des apports en numéraire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.300.- (mille trois cents Euros).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant la totalité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Sont nommés gérants:i>
(1) M. Vincent Toublanc, gérant de sociétés, né à Angers, France le 2 avril 1973, professionnellement résidant L-8399
Windhof, 2, rue d'Arlon est nommé gérant de catégorie A de la Société;
(2) M. Timo Fritzinger, directeur, né le 16 mars 1971, à New York, résidant au 8 Lancelot Place, SW7 1DR Londres,
Royaume-Uni est nommé gérant de catégorie A de la Société; et
(3) Ms. Corinne Lepin, gérant de sociétés, née à Blois, France le 8 juillet 1973, résidant L-1225 Luxembourg, 20, rue
Béatrix de Bourbon est nommé gérant de catégorie B de la Société.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 13 des Statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B.
Le siège social de la Société sera établi au 6, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents
Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
En foi de quoi nous, le notaire soussigné, apposons aux présentes notre seing et sceau à Windhof, au jour figurant en
tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. LEMERY, C. GAUL, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 27 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20292. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 04 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196448/1081.
(150220743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Arcano Spanish Opportunity Real Estate II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 199.962.
In the year two thousand fifteen, on the sixth day of November.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address in Pétange,
acting in her capacity as a special proxy-holder of
Arcano Real Estate GP, S.à.r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1528 Luxembourg, 11-13, Boulevard de la Foire, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number B 198.374 incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary dated 17 June 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nº C.. 2315
of 29 August 2015 (the "General Partner"),
itself acting as General Partner on behalf Arcano Spanish Opportunity Real Estate II S.C.A. a société en commandite
par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
19999
L
U X E M B O U R G
L-1528 Luxembourg, 11-13, Boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section
B, under number B 199.962 incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 19 June 2015 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nº C.. 2981 of 30 October 2015 which has been amended for the last
time pursuant a deed of the undersigned notary 30 September 2015 not published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations yet (the "Company"),
by virtue of the authority conferred by resolutions of the General Partner of the Company adopted on 22
nd
October
2015.
Extracts of the resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the attesting notary, shall remain attached
to the present deed, with which they shall be filed with the registration authorities.
The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the notary to record his declarations and statements,
which follow:
I.- That the subscribed share capital of the Company is set at one hundred and eighty-one thousand Euro (EUR 181,000)
represented by one hundred and fifty thousand (150,000) Anchor Investor Limited Shares, thirty thousand nine hundred
and ninety-nine (30,999) Portfolio Manager's Group Investors Limited Shares and one (1) Management Share with a
nominal value of EUR 1 each.
II.- That on terms of article 6 of the articles of association, the authorized capital of the Company has been fixed at a
maximum of fifty million euros (EUR 50,000,000.-), to be divided into fifty million (50,000,000.-) shares of any class and
the General Partner has been authorised until 18 June 2020, to increase in one or several times the share capital of the
Company within the limits of the authorised capital.
III.- That the General Partner has proceeded to a second increase of the share capital of the Company within the authorised
capital in the amount of three hundred and thirty thousand euros (EUR 330,000) further to the resolutions taken on 22
nd
October 2015.
IV.- That the General Partner is authorised to issue shares and to proceed to such issue by suppressing or limiting the
existing Shareholders preferential right to subscribe for the new Shares to be issued.
V.- That the General Partner, further to the resolutions taken on 22
nd
October 2015 and in accordance with the authorities
conferred on it by the terms of article 6 of the articles of association, has realized an increase of capital in the amount of
three hundred and thirty thousand euros (EUR 330,000) so as to raise the subscribed capital of the Company from its current
amount of one hundred and eighty-one thousand euros (EUR 181,000) to five hundred and eleven thousand euros (EUR
511,000) by the creation and issue of three hundred and thirty thousand (330,000) Class Anchor Investor Limited Shares
with a nominal value of one euro (EUR 1) each, so that the amount of three hundred and thirty thousand euros (EUR
330,000) is available to the Company.
VI.- The three hundred and thirty thousand (330,000) new Limited Shares have been entirely subscribed and fully paid
up in cash on the 5
th
November 2015, as has proved by the presentation of the supporting documents of the subscriptions
and payments.
VII.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, article 6.1 of the articles of association
of the Company has therefore been modified and reads as follows:
Art. 6.1. "The share capital of the Company shall be set at five hundred and eleven thousand euros (EUR 511,000)
represented by four hundred and eighty thousand (480,000) Class Anchor Investor Limited Shares and thirty thousand nine
hundred and ninety nine (30,999) Class Portfolio Manager's Group Investors Limited Shares and one (1) Management
Share with a nominal value of one euro (EUR 1) each."
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the French and the English text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le sixième jour de novembre,
Par-devant Maitre Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, soussigné.
A comparu:
Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de
Arcano Real Estate GP, S.à.r.l., une Société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu du droit luxembour-
geois, ayant son siège social au L-1528 Luxembourg, 11-13, Boulevard de la Foire, et immatriculée auprès du Registre de
20000
L
U X E M B O U R G
Commerce et des Sociétés du Luxembourg Section B sous le numéro B 198.374, constituée suivant un acte du notaire
soussigné en date du 17 Juin 2015, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nº C.. 2315 du 29 août
2015 (le "Gérant Commandité"),
elle-même agissant en tant que Gérant Commandité de Arcano Spanish Opportunity Real Estate II S.C.A. une Société
en commandite par actions constituée et existant en vertu du droit Luxembourgeois, ayant son siège social au L-1528
Luxembourg, 11-13, Boulevard de la Foire, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B, constituée suivant acte en date du 19 juin 2015 publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Nº C - 2981 du 30 octobre 2015, qui a été amendé en dernier lieu, suivant un acte du notaire assigné en date
du 30 septembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société"),
en vertu d'un pouvoir conféré par décisions du Gérant Commandité de la Société prises en date du 22 octobre 2015.
Un extrait de ces résolutions, après avoir été signé «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexe au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en ses dites qualités, a requis le notaire afin d'enregistrer ses déclarations et constatations,
comme suit:
I.- Que le capital social de la Société s'élève à cent quatre-vingt et un mille euros (EUR 181.000), représenté par cent
cinquante mille (150.000) Actions de Commanditaires de catégorie Anchor Investor, trente mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf (30.999) Actions de Commanditaires de catégorie Portfolio Manager's Group Investors et une (1) Action de
Commandité, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1)
II.- Qu'aux termes de l'article 6 des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé a un maximum de cinquante millions
d'euros (EUR 50.000.000.-), a être divisé en cinquante millions (50.000.000.-) d'actions de toute classe que le Gérant
Commandité est autorisé à décider jusqu'au 18 juin 2020, à augmenter en une ou plusieurs reprises le capital social de la
Société dans les limites du capital autorisé.
III.- Que le Gérant Commandité a procédé à une seconde augmentation du capital social de la Société dans le cadre du
capital autorisé d'un montant de trois cent trente mille euros (EUR 330.000) par résolutions adoptées le 22 octobre 2015.
IV.- Que le Gérant Commandité est autorisé à émettre des nouvelles Actions et à procéder à cette émission en supprimant
ou limitant le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.
V.- Que le Gérant Commandité, conformément aux résolutions prises en date du 22 octobre 2015 et conformément aux
autorisations lui accordé aux termes de l'article 6 des statuts, a réalisé une augmentation de capital d'un montant de trois
cent trente mille euros (EUR 330.000) afin d'élever le capital souscrit de la Société du montant actuel de cent quatre-vingt
et un mille euros (EUR 181.000) à cinq cent onze mille euros (EUR 511.000) par la création et l'émission de trois cent
trente mille (330.000) Actions de Commanditaires de catégorie Anchor Investor, d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune, de sorte que le montant de trois cent trente mille euros (EUR 330.000) est à la disposition de la Société.
VI.- Les trois cent trente mille (330.000) actions de commanditaires nouvellement crées ont été entièrement souscrites
et libérées par des apports en numéraire, en date du 5 novembre 2015, ce dont il a été justifié par la présentation de pièces
justificatives des souscriptions et libérations.
VII.- Que par suite de la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l'article 6.1 des statuts de
la Société est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent onze mille euros (EUR 511.000), représentés par quatre cent
quatre-vingt mille (480.000) Actions de Commanditaires de catégorie Anchor Investor et trente mille neuf cent quatre
vingt-dix-neuf (30.999) Actions de Commanditaires de catégorie Portfolio Manager's Group Investors et une (1) Action
de Commandité, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1).»
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes
présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, a la requête des mêmes personnes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé a Pétange, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26094. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015196465/125.
(150220207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
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Atlas Investment Company 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.807.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015212037/10.
(150237689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Ares CCF Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 198.078.
In the year two thousand and fourteen, on the sixth day of November,
before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Ares Customized Credit Fund, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, registered with the Cayman Islands
Registrar of Limited Partnerships on 20 April 2015 (the Sole Shareholder),
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in Ares CCF Holdings S.à r.l. a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with share capital of EUR 12,500,
having its registered office at 2 Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg and being registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 198078 (the Company). The Company was incorporated on 15 June 2015
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of association of the Company have not been amended.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) waiver of the convening notices;
(2) increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1 (one Euro) in order to bring the share capital
of the Company from its present amount to the amount of EUR 12,501 (twelve thousand five hundred and one Euros) by
way of issuance of 1 (one) share of the Company, with a par value of EUR 1 (one Euro) (the New Share);
(3) subscription to, and payment in full of, the New Share;
(4) subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the
above-mentioned changes;
(5) subsequent amendment of the share register of the Company in order to reflect the abovementioned changes with
power and authority given to any manager of the Company or employee of Intertrust to proceed to the registration in the
share register of the Company of the New Share, and to see to any formalities in connection therewith; and
(6) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Sole Shareholder resolves to waive the convening
notices, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to it prior to the present meeting.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1 (one Euro) in order
to bring the share capital of the Company from its present amount to the amount of EUR 12,501 (twelve thousand five
hundred and one Euros) by way of issuance of the New Share, in exchange for a contribution in kind in an amount of EUR
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2,487,500 (two million four hundred and eighty-seven thousand five hundred Euros) consisting in a receivable in the amount
of EUR 2,487,500 (two million four hundred and eighty-seven thousand five hundred Euros) (the Contribution).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to the New Share and the full payment
of the subscription price of the New Share, as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Share and to fully pay it up by means of the Contribution.
The Contribution is allocated as follows:
(1) an amount of EUR 1 (one Euro) is allocated to the share capital account of the Company; and
(2) an amount of EUR 2,487,499 (two million four hundred and eighty-seven thousand four hundred and ninety nine
Euros) is allocated to the share premium account of the Company.
The valuation of the Contribution is supported by a certificate issued by the Company and the Sole Shareholder (the
Certificate) which confirms inter alia that the value of the Contribution is at least equal to EUR 2,487,500 (two million
four hundred and eighty-seven thousand five hundred Euros).
A copy of the Certificate, after being signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the notary,
will remain attached to this deed to be submitted with it to the registration formalities.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital and
the issuance of the New Share. It shall now read as follows:
" Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred and one euros (EUR 12,501) represented
by twelve thousand five hundred and one (12,501) shares (collectively the Shares, and individually the Share) with a par
value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole
shareholder adopted in the manner required for amendment of these Articles."
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to register the above changes, and
hereby grants power and authority to any manager of the Company or employee of Intertrust to individually under his/its
sole signature register on behalf of the Company the issuance of the New Share in the share register of the Company and
to sign said register, and to proceed to such other formalities as are required in connection with the above resolutions.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact of
the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the attorney-
in-fact of the Sole Shareholder, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder signs together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le sixième jour du mois de novembre,
par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand Duché du Luxembourg.
COMPARAIT
Ares Customized Credit Fund, L.P., un exempted limited partnership constitué selon les lois des Iles Cayman et imma-
triculé auprès du Cayman Islands Registrar of Exempted Limited Partnerships le 20 avril 2015 (l'Associé Unique),
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pétange.
La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L’Associé Unique demande au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de Ares CCF Holdings S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 12.500, ayant son siège social au 2, Rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 198078 (la
Société). La Société a été constituée le 15 juin 2015 par un acte de Maître Henri Hellinckx, lequel acte n’a pas encore été
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés.
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II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société, conformément à l'article
200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. L’Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 1 (un Euro) afin de porter le capital social de la
Société de son montant actuel au montant de EUR 12.501 (douze mille cinq cent un Euro) par l'émission de 1 (une) part
sociale de la Société, avec une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) (la Nouvelle Part Sociale);
(3) souscription et paiement intégral de la Nouvelle Part Sociale;
(4) modification consécutive de l’article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin d’y refléter les modifications
mentionnées ci-avant;
(5) modification consécutive du registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications mentionnées
ci-avant, avec pouvoir donné à tout gérant de la Société ou employé d’Intertrust afin de procéder à l’inscription de la
Nouvelle Part Sociale dans ledit registre, et d’accomplir toutes les formalités qui y sont liées; et
(6) divers.
IV. L’Associé Unique adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée, l’Associé Unique décide de renoncer aux formalités de
convocation, l’Associé Unique se considérant comme valablement convoqué et ayant connaissance de l’ordre du jour qui
lui a été communiqué avant la présente assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 1 (un Euro) afin de porter le
capital social de la Société de son montant actuel au montant de EUR 12.501 (douze mille cinq cent un Euros) par l'émission
de la Nouvelle Part Sociale, en considération d’un apport en nature d’un montant de EUR 2.487.500 (deux millions quatre
cent quatre-vingt-sept mille cinq cent Euros) consistant en une créance d’un montant de EUR 2.487.500 (deux millions
quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cent Euros) (l’Apport).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription de la Nouvelle Part Sociale et le paiement intégral
du prix de souscription de la Nouvelle Part Sociale comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique décide de souscrire à la Nouvelle Part Sociale et de la libérer intégralement au moyen de l’Apport.
L’Apport sera alloué comme suit:
(1) un montant de EUR 1 (un Euro) sera alloué au compte capital social de la Société; et
(2) un montant de EUR 2.487.499 (deux millions quatre cent quatre-vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
Euros) sera alloué au compte de prime d’émission de la Société.
La valeur de l’Apport est certifiée par un certificat émis par la Société et l’Associé Unique (le Certificat) qui confirme
entre autres que la valeur de l’Apport est au moins égale à EUR 2.487.500 (deux millions quatre cent quatre-vingt-sept
mille cinq cent Euros).
Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation de
capital social et l'émission la Nouvelle Part Sociale, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501,-), représenté par douze mille
cinq cent une (12.501) parts sociales (collectivement les Parts Sociales et individuellement une Part Sociale) ayant une
valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique adoptée selon les formes requises pour la modification de ces Statuts."
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les modifications ci-
dessus, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société ou à tout employé d’Intertrust afin de procéder, sous sa seule
signature et pour le compte de la Société, à l’inscription de l’émission de la Nouvelle Part Sociale dans ledit registre, de le
signer et d’accomplir toutes autres formalités qui pourraient être requises dans le cadre des résolutions ci-dessus.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le mandataire de l’Associé Unique l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date indiqué en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l’Associé Unique, celui-ci signe le présent acte avec le
notaire soussigné.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26089. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015196470/163.
(150220179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
BBA International Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.415.628.610,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 72.091.
In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of November.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
BBA Overseas Holdings Limited, a private limited company incorporated under the laws of the United Kingdom, with
registered office at 105, Wigmore Street, London W1U 1 QY, United Kingdom, registered with the Companies’ House
under number 00885456 (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13, route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “BBA International Investments S.à r.l.”, a Luxembourg private limited
liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 72091
incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg dated 5 October 1999,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 972, dated 17 December 1999
(the "Company"). The Company’s articles of association have been amended for the last time pursuant to a notarial deed
of Maître Francis Kesseler, then notary established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, dated 29 November
2013, published in the Mémorial, number 919, dated 10 avril 2014.
II.- That the 2,572,389 (two million five hundred seventy-two thousand three hundred eighty-nine) shares of the Com-
pany with a nominal value of USD 506 (five hundred and six United States Dollars) each, representing the whole share
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 113,999,776 (one hundred thirteen million nine
hundred ninety-nine thousand seven hundred seventy-six United States Dollars) so as to raise it from its current amount of
USD 1,301,628,834 (one billion three hundred one million six hundred twenty-eight thousand eight hundred thirty-four
United States Dollars) to USD 1,415,628,610 (one billion four hundred fifteen million six hundred twenty-eight thousand
six hundred ten United States Dollars) by the issue of 225,296 (two hundred twenty-five thousand two hundred ninety-six)
new shares with a nominal value of USD 506 (five hundred six United States Dollars) each, subject to the payment of a
global share premium amounting to USD 1,026,000,224 (one billion twenty-six million two hundred twenty-four United
States Dollars), the whole to be fully paid up through a contribution in kind;
3. Subscription and payment by BBA Overseas Holdings Limited of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
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6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 113,999,776 (one hundred thirteen
million nine hundred ninety-nine thousand seven hundred seventy-six United States Dollars) so as to raise it from its current
amount of USD 1,301,628,834 (one billion three hundred one million six hundred twenty-eight thousand eight hundred
thirty-four United States Dollars) to USD 1,415,628,610 (one billion four hundred fifteen million six hundred twenty-eight
thousand six hundred ten United States Dollars) by the issuance of 225,296 (two hundred twenty-five thousand two hundred
ninety-six) new shares with a nominal value of USD 506 (five hundred six United States Dollars) each (the “New Shares”),
subject to the payment of a global share premium amounting to USD 1,026,000,224 (one billion twenty-six million two
hundred twenty-four United States Dollars) (the “Share Premium”), the whole to be fully paid by a contribution in kind
made by the Sole Shareholder (the “Contribution”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share
Premium through the contribution in kind as described below.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue
of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Shares. The issue of the New Shares is also subject
to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Sole
Shareholder through a contribution in kind as described below.
<i>Description and valuationi>
The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of the
Share Premium, is composed of a receivable held by the Sole Shareholder against BBA Aviation plc in an aggregate amount
of USD 1,140,000,000 (one billion one hundred forty million United States Dollars).
The value of the Contribution amounts to USD 1,140,000,000 (one billion one hundred forty million United States
Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated
6 November 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the existence of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mark John Dawkins, manager, with address 105, Wigmore Street, London W1U 1QY, United Kingdom;
b) David Crook, manager, with address at 105, Wigmore Street, London W1U 1QY, United Kingdom; and
c) Michael Andrew Powell, manager, with address at 105, Wigmore Street, London W1U 1QY, United Kingdom;
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above
statement contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with their valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- BBA Overseas Holdings Limited: 2,797,685 (two million seven hundred ninety-seven thousand six hundred eighty-
five) shares.
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The notary acts that the 2,797,685 (two million seven hundred ninety-seven thousand six hundred eighty-five) shares,
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution
to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend article 6 of the Company’s articles of association so that it reads as follows:
“ Art. 6. Capital. The subscribed capital of the Company is fixed at one billion four hundred fifteen million six hundred
twenty-eight thousand six hundred ten United States Dollars (USD 1,415,628,610) represented by 2,797,685 (two million
seven hundred ninety-seven thousand six hundred eighty-five) shares with a nominal value of five hundred six United
States Dollars (USD 506) each.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le sixième jour de novembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
BBA Overseas Holdings Limited, une société à responsabilité limitée ("private limited company") constituée selon les
lois du Royaume-Uni, ayant son siège social sis au 105, Wigmore Street, Londres W1U 1 QY, Royaume-Uni, immatriculée
auprès du Registre des Sociétés ("Companies' House") sous le numéro 00885456 (l'"Associé Unique"),
Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 13, route
de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la personne comparante et le
notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de "BBA International Investments S.à r.l.”, une société à responsabilité
limitée luxembourgeoise ayant son siège social sis au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72091 constituée
par un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire public résidant à Luxembourg en date du 5 Octobre 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 972, en date du 17 décembre 1999 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié de Maître Francis Kesseler, notaire public
établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29 Novembre 2013, publié au Mémorial numéro 919,
en date du 10 avril 2014.
II.- Que les 2.572.389 (deux millions cinq cent soixante-douze mille trois cent quatre-vingt-neuf) parts sociales, d'une
valeur nominale de 506 USD (cinq cent six Dollars américains) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la
Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour,
dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 113.999.776 USD (cent treize millions neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf mille sept cent soixante-seize Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 1.301.628.834
USD (un milliard trois cent un millions six cent vingt-huit mille huit cent trente-quatre Dollars américains) à 1.415.628.610
USD (un milliard quatre cent quinze millions six cent vingt-huit mille six cent dix Dollars américains) par l'émission de
225.296 (deux cent vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-seize) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 506
USD (cinq cent six Dollars américains) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de
1.026.000.224 USD (un milliard vingt-six millions deux cent vingt-quatre Dollars américains) le tout devant être entière-
ment libéré au moyen d'un apport en nature;
3. Souscription et libération par BBA Overseas Holdings Limited des nouvelles parts sociales par voie d’un apport en
nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société; et
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L
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6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît avoir
été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de
délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble de la documentation
pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen
attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 113.999.776 USD (cent treize millions neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent soixante-seize Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de
1.301.628.834 USD (un milliard trois cent un millions six cent vingt-huit mille huit cent trente-quatre Dollars américains)
à 1.415.628.610 USD (un milliard quatre cent quinze millions six cent vingt-huit mille six cent dix Dollars américains) par
l’émission de 225.296 (deux cent vingt-cinq mille deux cent quatre-vingt-seize) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de 506 USD (cinq cent six Dollars américains) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement
d’une prime d’émission globale d’un montant de 1.026.000.224 USD (un milliard vingt-six millions deux cent vingt-quatre
Dollars américains) (la «Prime d’Emission»), le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport en nature fait par
l'Associé Unique (l'"Apport").
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription et la libération par l’Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime
d’Emission par voie de l’Apport tel que décrit ci-après.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, susnommée, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing-privé qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L’émission de la Nouvelle Part Sociale
est également sujette au paiement de la Prime d’Emission. L'émission des Nouvelles Parts Sociales est aussi soumise au
paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d’Emission ont été entièrement libérées
par l'Associé Unique par voie d'un apport en nature tel que décrit ci-après.
<i>Description et évaluationi>
L'apport fait par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la Prime
d'Emission, est composé d'une créance détenue par l'Associé Unique contre BBA Aviation plc d'un montant total de
1.140.000.000 USD (un milliard cent quarante millions Dollars américains).
La valeur de l'Apport s'élève à 1.140.000.000 USD (un milliard cent quarante millions de Dollars américains).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport
en date du 6 novembre 2015, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Une preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent alors:
a) Mark John Dawkins, gérant, avec adresse sise au 105, Wigmore Street, Londres W1U 1QY, Royaume-Uni;
b) David Crook, gérant, avec adresse sise au 105, Wigmore Street, Londres W1U 1QY, Royaume-Uni; and
c) Michael Andrew Powell, gérant, avec adresse sise au 105, Wigmore Street, Londres W1U 1QY, Royaume-Uni;
tous représentés ici par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procuration contenue dans la
déclaration sur la valeur de l'apport susmentionnée.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement liés en tant que gérants
de la Société en raison de l'Apport, consentent expressément à la description de cet Apport, son évaluation et confirment
la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est désormais composé de:
- BBA Overseas Holdings Limited: 2.797.685 (deux millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent quatre-vingt-
cinq) parts sociales.
20008
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Le notaire acte que les 2.797.685 (deux millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent quatre-vingt-cinq) parts
sociales, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée puisse valablement
adopter les résolutions suivantes.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l'Apport ayant été entièrement réalisé, il est décidé de
modifier l'article 6 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
" Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à un milliard quatre cent quinze millions six cent vingt-huit mille
six cent dix Dollars américains (1.415.628.610 USD), représenté par 2.797.685 (deux millions sept cent quatre-vingt-dix-
sept mille six cent quatre-vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 506 USD (cinq cent six Dollars américains)
chacune."
Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée, le
présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26098. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015196574/222.
(150220214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Capp Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.986,80.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 157.690.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of November.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Capp Holdings S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 157690 and having a share capital of USD 16,986.80
(the Company). The Company was incorporated on December 22, 2010, pursuant to a deed drawn up by Maître Henri
Hellinckx, notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the Mémorial) under number 209, of February 2, 2011. Since that date, the Company's articles of association
(the Articles) have been amended for the last time on Septembre 27, 2013 pursuant to a deed drawn up by Maître Francis
Kesseler, notary tehn resident in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial under number
3291 of December 27, 2013.
THERE APPEARED:
OC International Holdings Inc., incorporated in Barbados under the number 36401 of the Corporate Affairs and Intel-
lectual Property Office of Barbados with its registered office located at Lower Collymore Rock, St Michael, One Financial
Place building, Suite 100, BDS - BB11000 Barbados (the Sole Shareholder),
is represented by Peggie Simon, employee, whose professional address is at 9, Rabatt, 6475 Echternach, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, as represented above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds one hundred percent (100%) of the share capital of the Company, and consequently
may deliberate upon the matters set forth below;
II. that the Sole Shareholder shall now resolve on the following:
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1. Acknowledgment and approval of the interim balance sheet of the Company as at 27 November 2015 (the Interim
Balance Sheet);
2. Transfer of the registered office, principal establishment, central administration and place of effective management
of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to Barbados, with effect from the date of issuance of the Certificate
of Continuance by the Registry of Corporate Affairs and Intellectual Property of Barbados (the Effective Date) without the
Company being dissolved but, on the contrary, with full corporate and legal continuance;
3. Transformation of the Company, as of the Effective Date, into a Barbadian International Business Corporation (IBC)
governed by Barabdos law with modification of the corporate denomination of the Company into CAPP Holdings Ltd. and
complete restatement of the articles of association of the Company so as to conform them with Barbadian law;
4. Confirmation that the Company will, upon transfer and change of nationality as of the Effective Date, remain the
owner of all its assets and liabilities without discontinuity or limitations, including from a tax perspective;
5. Acknowledgment of the resignation of the sole manager of the Company and granting of discharge (quitus) to it for
the performance of its mandate;
6. Appointment of Natalia B. Sisnett and Ryle L. Weekes as new directors of the Company with effect as from the
Effective Date;
7. Authorisation to perform all steps, actions, procedures and formalities required or useful in connection with the transfer
of the registered office, principal establishment, central administration and place of effective management of the Company
from the Grand Duchy of Luxembourg to Barbados and any of the preceding resolutions, under any applicable laws; and
8. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge and approve the Interim Balance Sheet which has been prepared in
accordance with Luxembourg accounting law and principles. The Interim Balance Sheet, after having been signed “ne
varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached hereto to be registered with the present
deed.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office, principal establishment, central administration and place
of effective management of the Company, without the Company being dissolved but, on the contrary, with full corporate
and legal continuance, from the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to Suite 100, One Financial Place,
Lower Collymore Rock, St. Michael, Barbados as from the Effective Date.
As a result of such transfer, as per the Effective Date, the Company will adopt the Barbadian nationality and become
subject to Barbadian law, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal conti-
nuance.
<i>Third resolutioni>
As a result of the second resolution and with effect from the Effective Date, the Sole Shareholder resolves to (i) transform
the Company, currently existing as a private company limited by shares under Luxembourg law (société à respondabilité
limitée), into a Barbadian International Business Company (IBC), governed by the Barbados law, (ii) to change its corporate
denomination into Capp Holdings Ltd and (iii) to entirely restate the articles of association of the Company so as to conform
them with Barbados law (a copy of which shall remain attached to the present deed).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confirm that the Company will, upon transfer of the registered office, principal esta-
blishment, central administration and place of effective management of the Company from Luxembourg to Barbados as
per Effective Date, remain the owner of all its assets and liabilities without any limitations or discontinuity, including from
a tax perspective. The Company will thus continue to own all its assets and liabilities incurred or entered into before the
transfer and change of nationality.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of the sole manager of the Company (i.e. Victoria Management
Services S.A., a company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 58,
rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under
number B47765), with effect from the Effective Date and to give it discharge (quitus) for the performance of its mandate
up and until the Effective Date.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Natalia B. Sisnett and Ryle L. Weekes as directors of the Company with effect
from the Effective Date until the close of the first annual meeting of shareholders to be held in Barbados or a resolution in
writing in lieu thereof.
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<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to empower and authorise any employee of Maitland Group, and Natalia B. Sisnett and
Ryle L. Weekes, each acting individually, in order to perform all steps, actions, procedures and formalities required or
useful in connection with the transfer of the registered office, principal establishment, place of effective management and
central place of administration of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to Barbados and any of the preceding
resolutions, under any applicable laws.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of discrepancies between the English version and the French version, the English version will be prevailing.
No further business being brought before the meeting, the Meeting is closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, the appearing party signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le vingt-septième jour de novembre,
Par devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Capp Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 157690 et ayant un capital social de USD 16,986.80 (la Société). La Société a été constituée le 22
décembre 2010, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence au Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) sous le numéro 209, le 2 février
2011. Depuis cette date, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 27 septembre 2013,
suivant un acte passé par Maître Francis Kesseler, notaire alors de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial le 9 décembre 2014 sous le numéro 3291 le 27 décembre 2013.
A COMPARU:
OC International Holdings Inc., société constituée à la Barbade sous le numéro 36401 du Bureau des Actes de Sociétés
et de Propriété Intellectuelle de la Barbade dont le siège social est situé à Lower Collymore Rock, St Michael, One Financial
Place building, Suite 100, BDS - BB11000, la Barbade (l'Associé Unique),
est représentée par Peggy Simon, employée, dont l'adresse professionnelle se situe à 9, Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient cent pour cent (100%) du capital social de la Société, et par conséquent peut délibérer
sur les points ci-dessous mentionnés;
II. que l'Associé Unique peut dorénavant se prononcer sur ce qui suit:
1. Prise d'acte et approbation du bilan intermédiaire de la Société au 27 novembre 2015 (le bilan intermédiaire);
2. Transfert du siège social, principal établissement, administration centrale et lieu de gestion effective de la Société du
Grand-Duché de Luxembourg vers la Barbade, avec effet à la date de l'émission du Certificat de Continuation du Registre
des Affaires Sociales et de la Propriété Intellectuelle de la Barbade (la Date Effective) sans dissolution de la Société mais,
au contraire, avec pleine continuation de sa personnalité juridique et morale;
3. Transformation de la Société, à compter de la Date Effective, en une Société d'Affaires Internationales de la Barbade
(«International Business Corporation (IBC)») régie par le droit de la Barbade avec modification de la dénomination sociale
de la Société en CAPP Holding Ltd. et refonte intégrale des statuts de la Société de sorte qu'ils soient conformes au droit
Barbadien;
4. Confirmation que la Société, lors du transfert et du changement de nationalité à compter de la Date Effective, de-
meurera le propriétaire de l'intégralité de ses actifs et passifs sans discontinuité ou limitation, y compris d'un point de vue
fiscal;
5. Prise d'acte de la démission du gérant unique de la Société et octroi de décharge (quitus) à son endroit pour l'accom-
plissement de son mandat;
6. Nomination de Natalia B. Sisnett et Ryle L. Weekes comme nouveaux administrateurs de la Société à compter de la
Date Effective;
20011
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7. Autorisation d'accomplir toutes les démarches, actions, procédures et formalités exigées ou utiles en lien avec le
transfert du siège social, du principal établissement, de l'administration centrale et du lieu de gestion effective de la Société
du Grand-Duché de Luxembourg vers la Barbade, et en lien avec toutes les résolutions précédentes, en vertu de toute loi
applicable; et
8. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de prendre acte et d'approuver le Bilan Intérimaire qui a été préparé conformément à la loi et
aux principes comptables luxembourgeois. Le Bilan Intérimaire, après avoir été signé «ne varietur» par la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera attaché au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social, le principal établissement, l'administration centrale, et le lieu de
gestion effective de la Société, sans que la Société ne soit dissoute mais au contraire avec pleine continuation de sa per-
sonnalité juridique et morale, de la ville du Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg vers Suite 100, One Financial
Place, Lower Collymore Rock, St. Michael, la Barbade avec effet à compter de la Date Effective.
En conséquence dudit transfert à compter de la Date Effective, la Société adoptera la nationalité barbadienne et par
conséquent sera soumise au droit de la Barbade, sans que la Société ne soit dissoute mais au contraire avec pleine continuité
de sa personnalité juridique et morale.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la deuxième résolution, et à compter de la Date Effective, l'Associé Unique décide de (i) transformer
la Société, existant actuellement sous la forme d'une société dont la responsabilité est limitée en vertu du droit luxembour-
geois (société à responsabilité limitée), en une Société d'Affaires Internationales de la Barbade («International Business
Corporation (IBC)») régie par le droit de la Barbade, (ii) modifier la dénomination sociale de la Société en CAPP Holding
Ltd. et (iii) d'intégralement refondre les statuts de la Société de sorte qu'ils soient conformes au droit de la Barbade (une
copie de ceux-ci se trouvent en annexe du présent acte).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique confirme que la Société, lors du transfert du siège social, du principal établissement, de l'administration
centrale, et du lieu de gestion effective de la Société du Luxembourg à la Barbade à compter de la Date Effective, demeurera
le propriétaire de l'intégralité de l'actif et du passif sans limitation ou sans discontinuité, y compris d'un point de vue fiscal.
Ainsi la Société demeurera le propriétaire de l'intégralité de l'actif contracté et du passif dû avant le transfert et le changement
de nationalité.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter la démission du gérant unique de la Société (à savoir, Victoria Management Services
S.A, une société constituée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 58, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 47765), à compter de la Date Effective et de lui octroyer décharge (quitus) pour l'accom-
plissement de son mandat jusqu'à la Date Effective.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Natalia B. Sisnett and Ryle L. Weekes en tant qu'administrateurs de la Société à
compter de la Date Effective jusqu'à la fin de la première assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à la Barbade
ou une résolution par écrit en lieu et place.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner pouvoir et d'autoriser tout employé de Maitland group et Natalia B. Sisnett and Ryle
L. Weekes, chacun agissant individuellement, à l'effet d'accomplir toutes les démarches, actions, procédures et formalités
exigées ou utiles en lien avec le transfert du siège social, du principal établissement, du lieu de gestion effective, et de
l'administration centrale de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers la Barbade et en lien avec toutes les résolutions
précédentes, en vertu de toute loi applicable.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. Sur la demande de ladite partie comparante et en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaut.
L'ordre du jour étant épuisé l'Assemblée est levée.
Dont acte, le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date mentionnée en en-tête des présentes.
20012
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Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant le
présent acte en original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 décembre 2015. Relation: GAC/2015/10478. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 04 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196606/204.
(150220783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Carmen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 144.438.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
la société «Platina Energy III Management LLP as General Partner of Platina Energy III LP» ayant son siège social au
20 Manchester Square, W1U 2 PZ Londres
ci-après dénommé: «le mandant»,
en vertu d'une procuration lui donnée le 19 octobre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «CARMEN S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 38, Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 144 438,
a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 janvier 2009, publié
au Mémorial C numéro 407 du 24 février 2009.
Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
28 juillet 2009, publié au Mémorial C numéro 1722 du 07 septembre 2009.
II.- Que le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille un euros (31,001.- EUR) représenté par trente
et un mille une (31,001) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR) chacune, chaque action étant intégralement
libérée.
III.- Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les actions de ladite société.
IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la Société a décidé de procéder à la dissolution de ladite société.
V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l'activité de la société a cessé, que lui, en tant
qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la société dissoute s'engageant à reprendre tous
actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation
inconnue à l'heure actuelle.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs actuels de la société dissoute, pour l'exécution de
son mandat jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède
In the year two thousand fifteen, on twenty-seventh of November.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
20013
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U X E M B O U R G
Mr. Enzo LIOTINO, director, with professional address at Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
the company “ Platina Energy III Management LLP as General Partner of Platina Energy III Limited Partnership”
established and having its registered office at 20 Manchester Square, W1U 2 PZ London,
here after referred to as "the principal",
by virtue of a proxy given on October 12, 2015, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing
proxy holder and the undersigned notary, will be registered with this deed.
The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company “CARMEN S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office at 38, Bou-
levard Joseph II L-1840 Luxembourg, registered in the “Registre de Commerce et des Sociétés” in Luxembourg, section
B number 144 438, has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to a deed of the undersigned notary on January
20, 2009 published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 407 of 24 February 2009.
The Articles of Association of said company have been amended for the last time to a deed of the undersigned notary
on July 28, 2009 published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 1722 of 07 September 2009.
II.- That the subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand one euro (31,001.- EUR) represented by
thirty-one thousand one (31,001) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each, fully paid up.
III.- That the principal is the sole owner of all the shares of said company.
IV.- That the principal, being sole partner of the Company has decided to proceed to the dissolution of said company.
V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the
Company.
VI.- That the principal, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the company
has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved company committing
itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company as well as to be personally charged with
any presently unknown liability.
VII.- That the principal fully grants discharge to the current administrator of the dissolved company, for the due per-
formance of his duty up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered
office.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, said person signed together with the notary, the present original deed.
Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 01 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28380. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015196650/81.
(150221926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
T.I. Finitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 85.746.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/12/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015210800/12.
(150236296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2015.
20014
L
U X E M B O U R G
Draco 1 S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 201.968.
STATUTS
La société Draco 1 S.C.Sp., société en commandite spéciale (la Société) a été constituée le 3 décembre 2015 par acte
sous seing privé par son associé commanditaire et son associé commandité.
Pour les besoins de l'article 6 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les informations suivantes doivent
faire l'objet d’une publication:
- L’associé commandité de la Société, responsable indéfiniment et solidairement, est Draco Holding S.à r.l., une société
à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous numéro B 201724.
- La Société porte la dénomination sociale suivante: «Draco 1 S.C.Sp.»
- Les associés ont établi le siège social de la Société au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
- L’objet social de la Société est le suivant:
L’objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout intérêt, tant au
Luxembourg qu’à l'étranger, dans toutes sociétés et/ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La Société peut acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique, et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d’obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute sorte
de titres de créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant des emprunts de la Société et/ou des émis-
sions de titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et/ou à toutes autres
sociétés ou entités qu’elle juge appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à, ou assister de toute autre manière, toute société dans laquelle
elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe que la Société. La Société peut en outre,
pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne, consentir des garanties, nantir, céder ou grever de
charge ou créer de toute autre manière des sûretés portant sur tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société. Pour éviter toute ambiguïté, la Société ne peut pas exercer d’activités réglementées du
secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut employer toute technique et instrument pour gérer efficacement ses investissements et se protéger contre
les risques liés aux crédits, aux fluctuations des taux de change, les risques liés aux taux d’intérêt et tout autre type de
risques.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toute opération et transaction
(comprenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) qui pourraient être utiles ou nécessaires à l'ac-
complissement de son objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
- Le gérant de la Société est l'associé commandité. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de
la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d’administration entrant dans l'objet
social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les statuts de la Société à l'assemblée
générale des associés de la Société sont de la compétence de l'associé commandité.
- La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Draco Holding S.à r.l.
<i>Gérant - Associé commandité
i>James Body / Christian Tailleur
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2015196688/54.
(150221070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
20015
L
U X E M B O U R G
Atlas Investment Company 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.855.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015212038/10.
(150237692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Atlas Investment Company 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.823.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015212039/10.
(150237699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Prestigestate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.000,00.
Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d'Orange.
R.C.S. Luxembourg B 136.097.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises au siège social le 26 novembre 2015i>
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L'associé unique accepte la démission de:
* Mme Claudia Schweich, née le 01/08/1979 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-3372 Leude-
lange 15 rue Léon Laval, avec effet au 29 Septembre 2015.
De sa fonction de gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 Décembre 2015.
<i>Pour Prestigestate S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015196246/19.
(150219868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Compagnie de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 162.761.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015212211/13.
(150238393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
20016
Adtes International Holdings S.à r.l.
Albert Immo Holding S.à r.l.
Alcanjane S.à r.l.
Alpha Equity S.A.
Anton Properties S.à r.l.
Arcano Spanish Opportunity Real Estate II S.C.A.
Ares CCF Holdings S.à r.l.
Arianne Properties S.à r.l.
A.S. Immo S.A.
A.S. Partimmo S.A.
Atlas Investment Company 2 S.à r.l.
Atlas Investment Company 3 S.à r.l.
Atlas Investment Company 4 S.à r.l.
BBA International Investments Sàrl
BWM Mediasoft S.à r.l.
Capp Holdings S.à r.l.
Carmen S.A.
Caspar Cine Belval
Compagnie de Participations S.A.
Cresida Investments S.à r.l.
Cycles Rasqui s.à r.l.
D-Assist S.à r.l.
DBG S.à r.l.
De Blummenhaff s.à r.l.
Draco 1 S.C.Sp.
DVPWEB Sàrl
Eastern Bulk
E&I S.A.
E.NEXT
EOI Property S.à r.l.
Esther Eleven S.à r.l.
Esther Fifteen S.à r.l.
Esther Five S.à r.l.
Esther Four S.à r.l.
Esther Fourteen S.à r.l.
Esther Nine S.à r.l.
Esther Seven S.à r.l.
Fimat
General Leasing (No.16) Limited
Global Luce Sàrl
Golfi S.A.
Goudsmit & Tang Management Company
Manling
Maptaq Europe S.A.
Maralgui S.à r.l.
Marco Luxe
Prestigestate S.à r.l.
T.I. Finitions S.à r.l.
Tom Beiler Architectes S.àr.l.