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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 416
13 février 2016
SOMMAIRE
Albireo Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19926
Andreus Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
19927
Bianchi Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19925
Fidelia Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19966
Financial China S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19966
Hines Holdings Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . .
19968
Hines Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
19968
Mobilco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19967
Newell Corp S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19923
Noble Drilling (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
19923
Noble Holding International (Luxembourg
NHIL) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19923
Noble Holding International (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19924
Noble Holding International S.à r.l. . . . . . . . .
19924
NPF Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19967
Ollies S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19967
Omas International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19967
Optique Tarall Dudelange S.à r.l. . . . . . . . . . .
19967
PACKLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19922
PACKLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19924
Park Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19922
Patron Carrollton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19928
Patron Felton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19933
Patron Gordon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19938
Patron Russell S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19944
Patron Wingate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19949
Pegasus Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
19922
Pegasus Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19922
Peinture Paul Theis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19924
PME Xpertise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19924
Porte des Ardennes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19922
Pramerica Real Estate Investors (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19955
PRI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19923
P.T. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19923
PXL Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19958
Sabin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19966
SOF-IX Lux Master Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
19925
Sport Management & Entertainment S.A. . . .
19925
Sport Management & Entertainment S.A. . . .
19926
Studio Création S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19925
Stuttgart Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
19925
T-C Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19968
Tech Finance & Co S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
19926
Three of a Kind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19926
Tienna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19926
Touch of Grace . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19927
Transport Dodion Bruno s.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
19927
Trea Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19927
Yael S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19927
19921
L
U X E M B O U R G
Park Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 107.847.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Décembre 2015.
PARK PROPERTIES S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015212715/14.
(150238788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Pegasus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 166.306.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015212720/10.
(150238075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Pegasus Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 151.074.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212721/10.
(150238828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
PACKLux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 113.561.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212741/10.
(150238813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Porte des Ardennes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 99.509.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PORTE DES ARDENNES SA
Référence de publication: 2015212757/10.
(150238817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
19922
L
U X E M B O U R G
Newell Corp S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 134.570.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015212682/12.
(150237557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Noble Drilling (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 135.475.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
<i>Pour Noble Drilling (Luxembourg) S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2015212686/12.
(150237720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Noble Holding International (Luxembourg NHIL) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.770.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.312.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
<i>Pour Noble Holding International (Luxembourg NHIL) S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2015212687/12.
(150237871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
P.T. Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 88.338.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212710/9.
(150237934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
PRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 156.805.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212761/9.
(150238673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
19923
L
U X E M B O U R G
Noble Holding International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.770.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.311.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
<i>Pour Noble Holding International (Luxembourg) S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2015212688/12.
(150238093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Noble Holding International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 800.725.820,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.368.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
<i>Pour Noble Holding International S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2015212689/12.
(150238069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
PACKLux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 113.561.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212740/10.
(150238799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Peinture Paul Theis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 2, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 66.908.
Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015212750/10.
(150238509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
PME Xpertise, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 100.087.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015212755/10.
(150237640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
19924
L
U X E M B O U R G
Bianchi Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 180.642.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Décembre 2015.
BIANCHI PROPERTIES S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015212099/14.
(150238455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Stuttgart Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7213 Bereldange, 23, Am Becheler.
R.C.S. Luxembourg B 183.245.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice allant du 05 décembre 2013 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211821/10.
(150237264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
SOF-IX Lux Master Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.480.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211848/10.
(150236773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Sport Management & Entertainment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 94.340.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015211855/10.
(150236883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Studio Création S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8436 Steinfort, 8, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 55.491.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour STUDIO CREATION S.A.i>
Référence de publication: 2015211860/10.
(150236544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
19925
L
U X E M B O U R G
Albireo Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 128.130.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Décembre 2015.
ALBIREO PROPERTIES S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015212013/14.
(150238329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Tech Finance & Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 177.946.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211868/10.
(150236768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Three of a Kind, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 193.124.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015211869/10.
(150236881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Tienna S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5544 Remich, 9, Op der Kopp.
R.C.S. Luxembourg B 156.314.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211871/10.
(150236742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Sport Management & Entertainment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 94.340.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015211856/10.
(150236884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
19926
L
U X E M B O U R G
Andreus Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 165.435.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Décembre 2015.
ANDREUS PROPERTIES S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015212021/14.
(150238328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Touch of Grace, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 114.909.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015211900/10.
(150236882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Transport Dodion Bruno s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 5.
R.C.S. Luxembourg B 93.996.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211903/10.
(150236745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Trea Life S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 183.789.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211904/10.
(150237254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Yael S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 174.676.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015211973/10.
(150236852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
19927
L
U X E M B O U R G
Patron Carrollton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 201.958.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Patron Capital Investments S.à r.l., a limited liability company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue
Pasteur and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.456, here represented by
Mrs. Isabel DIAS, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue
of a power of attorney, given in Luxembourg on 24
th
November, 2015.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Patron Carrollton S.à r.l." (the Company).
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio. The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,
development and exploitation of any immovable property located in all countries.
The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without
limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants
and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly
connected with its purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) represented
by twenty thousand (20,000) shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1) per each share.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
19928
L
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Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers present
or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality
of managers, by the single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its
members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the
powers of the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are
present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if
they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be deemed
to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be
held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at the board meeting,
or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 14. The Company's year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 15. Each year, with reference to December 31
st
, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital. The balance
19929
L
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of the net profits is at the free disposal of the shareholder's general meeting. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by Patron Capital Investments S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twenty thousand British Pounds (GBP
20,000) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
, 2016.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result
of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
The amount of twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) corresponds to the amount of twenty-eight thousand five
hundred twenty-one Euro and twenty Eurocent (EUR 28,521.20) according to the exchange rate published on XE.com on
23
rd
November 2015.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
- Mr. Steve van den Broek, director, born in Antwerp, Belgium, on July 26
th
, 1970, residing professionally at 6, Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg; and
- Mrs Géraldine Schmit, director, born in Messancy, Belgium, on November 12
th
, 1969, residing professionally at 6,
Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,
the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Patron Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6,
avenue Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.456, ici représentée par
Madame Isabel DIAS, employée privée, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite
une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Patron Carrollton S.à r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-
tement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre
19930
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manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de son
portefeuille. La société peut également accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acqui-
sition, le développement et l'exploitation de toute opération mobilière et immobilière situé dans tout pays.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de
charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres, obligations, bons
de caisse, certificats, parts bénéficiaires et warrants ainsi que et toute sorte d'instruments de dette ou de capital. La Société
peut prêter des fonds, y compris ceux issus du produit de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières à ses filiales, à des
sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre société.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille Livres Sterling (20.000.- GBP) représenté par
vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (1.- GBP) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature du gérant, et en cas de
pluralité de gérants, par la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire
parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse
dans le cadre des compétences du conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
19931
L
U X E M B O U R G
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance
et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion. Les décisions
du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par
les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été
désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à
la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la
Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites Patron Capital Investments S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de vingt mille Livres Sterling
(20.000.- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (1.500.- EUR).
La somme de vingt mille Livres Sterling (20.000.- GBP) correspond à la somme de vingt-huit mille cinq cent vingt et
un euros vingt Eurocent (28.521,20 EUR) conformément au taux de change publié sur XE.com en date du 23 novembre
2015.
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<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Steve van den Broek, gérant de Sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, demeurant professionnellement
au 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg; et
- Madame Géraldine Schmit, gérant de Sociétés, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profession-
nellement à 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 27 novembre 2015. 2LAC/2015/27063. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015197173/290.
(150220728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Patron Felton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 201.953.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Patron Capital Investments S.à r.l., a limited liability company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue
Pasteur and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.456, here represented by
Mrs. Isabel DIAS, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue
of a power of attorney, given in Luxembourg on 24
th
November 2015.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Patron Felton S.à r.l." (the Company).
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio. The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,
development and exploitation of any immovable property located in all countries.
The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without
limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants
and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
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U X E M B O U R G
The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly
connected with its purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) represented
by twenty thousand (20,000) shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1) per each share.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers present
or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality
of managers, by the single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its
members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the
powers of the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are
present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if
they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be deemed
to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be
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L
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held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at the board meeting,
or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 14. The Company's year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 15. Each year, with reference to December 31
st
, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital. The balance
of the net profits is at the free disposal of the shareholder's general meeting. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by Patron Capital Investments S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twenty thousand British Pounds (GBP
20,000) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
, 2016.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result
of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
The amount of twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) corresponds to the amount of twenty-eight thousand five
hundred twenty-one Euro and twenty Eurocent (EUR 28,521.20) according to the exchange rate published on XE.com on
23
rd
November 2015.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
- Mr. Steve van den Broek, director, born in Antwerp, Belgium, on July 26
th
, 1970, residing professionally at 6, Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg; and
- Mrs Géraldine Schmit, director, born in Messancy, Belgium, on November 12
th
, 1969, residing professionally at 6,
Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,
the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Patron Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6,
avenue Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.456, ici représentée par
Madame Isabel DIAS, employée privée, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite
une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Patron Felton S.à r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-
tement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de son
portefeuille. La société peut également accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acqui-
sition, le développement et l'exploitation de toute opération mobilière et immobilière situé dans tout pays.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de
charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres, obligations, bons
de caisse, certificats, parts bénéficiaires et warrants ainsi que et toute sorte d'instruments de dette ou de capital. La Société
peut prêter des fonds, y compris ceux issus du produit de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières à ses filiales, à des
sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre société.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille Livres Sterling (20.000.- GBP) représenté par
vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (1.- GBP) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
19936
L
U X E M B O U R G
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature du gérant, et en cas de
pluralité de gérants, par la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire
parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse
dans le cadre des compétences du conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance
et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion. Les décisions
du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par
les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été
désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
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L
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d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à
la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la
Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites Patron Capital Investments S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de vingt mille Livres Sterling
(20.000.- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (1.500.- EUR).
La somme de vingt mille Livres Sterling (20.000.- GBP) correspond à la somme de vingt-huit mille cinq cent vingt et
un euros vingt Eurocent (28.521,20 EUR) conformément au taux de change publié sur XE.com en date du 23 novembre
2015.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Steve van den Broek, gérant de Sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, demeurant professionnellement
au 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg; et
- Madame Géraldine Schmit, gérant de Sociétés, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profession-
nellement à 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 27 novembre 2015. 2LAC/2015/27062. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015197174/290.
(150220729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Patron Gordon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 201.956.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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THERE APPEARED:
Patron Capital Investments S.à r.l., a limited liability company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue
Pasteur and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.456, here represented by
Mrs. Isabel DIAS, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue
of a power of attorney, given in Luxembourg on 24
th
November 2015.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Patron Gordon S.à r.l." (the Company).
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without
limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants
and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) represented
by twenty thousand (20,000) shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1) per each share.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers present
or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
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The company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality
of managers, by the single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its
members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the
powers of the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are
present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if
they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be deemed
to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be
held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at the board meeting,
or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 14. The Company's year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 15. Each year, with reference to December 31
st
, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital. The balance
of the net profits is at the free disposal of the shareholder's general meeting. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by Patron Capital Investments S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twenty thousand British Pounds (GBP
20,000) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
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<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
, 2016.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result
of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
The amount of twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) corresponds to the amount of twenty-eight thousand five
hundred twenty-one Euro and twenty Eurocent (EUR 28,521.20) according to the exchange rate published on XE.com on
23
rd
November 2015.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
- Mr. Steve van den Broek, director, born in Antwerp, Belgium, on July 26
th
, 1970, residing professionally at 6, Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg; and
- Mrs Géraldine Schmit, director, born in Messancy, Belgium, on November 12
th
, 1969, residing professionally at 6,
Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,
the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Patron Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6,
avenue Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.456, ici représentée par
Madame Isabel DIAS, employée privée, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite
une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Patron Gordon S.à r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-
tement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de son
portefeuille.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de
charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres, obligations, bons
de caisse, certificats, parts bénéficiaires et warrants ainsi que et toute sorte d'instruments de dette ou de capital. La Société
peut prêter des fonds, y compris ceux issus du produit de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières à ses filiales, à des
sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre société.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
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Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille Livres Sterling (20.000.- GBP) représenté par
vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (1.- GBP) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature du gérant, et en cas de
pluralité de gérants, par la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire
parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse
dans le cadre des compétences du conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance
et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion. Les décisions
du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par
les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été
désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
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gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à
la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la
Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites Patron Capital Investments S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de vingt mille Livres Sterling
(20.000.- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (1.500.- EUR).
La somme de vingt mille Livres Sterling (20.000.- GBP) correspond à la somme de vingt-huit mille cinq cent vingt et
un euros vingt Eurocent (28.521,20 EUR) conformément au taux de change publié sur XE.com en date du 23 novembre
2015.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Steve van den Broek, gérant de Sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, demeurant professionnellement
au 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg; et
- Madame Géraldine Schmit, gérant de Sociétés, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profession-
nellement à 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 27 novembre 2015. 2LAC/2015/27061. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015197175/284.
(150220730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Patron Russell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 201.955.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Patron Capital Investments S.à r.l., a limited liability company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue
Pasteur and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.456, here represented by
Mrs. Isabel DIAS, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue
of a power of attorney, given in Luxembourg on 24
th
November 2015.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Patron Russell S.à r.l." (the Company).
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio. The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,
development and exploitation of any immovable property located in all countries.
The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without
limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants
and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly
connected with its purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) represented
by twenty thousand (20,000) shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1) per each share.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
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Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers present
or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality
of managers, by the single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its
members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the
powers of the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are
present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if
they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be deemed
to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be
held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at the board meeting,
or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act.
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Art. 14. The Company's year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 15. Each year, with reference to December 31
st
, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital. The balance
of the net profits is at the free disposal of the shareholder's general meeting. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by Patron Capital Investments S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twenty thousand British Pounds (GBP
20,000) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
, 2016.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result
of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
The amount of twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) corresponds to the amount of twenty-eight thousand five
hundred twenty-one Euro and twenty Eurocent (EUR 28,521.20) according to the exchange rate published on XE.com on
23
rd
November 2015.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
- Mr. Steve van den Broek, director, born in Antwerp, Belgium, on July 26
th
, 1970, residing professionally at 6, Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg; and
- Mrs Géraldine Schmit, director, born in Messancy, Belgium, on November 12
th
, 1969, residing professionally at 6,
Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,
the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Patron Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6,
avenue Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.456, ici représentée par
Madame Isabel DIAS, employée privée, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 novembre 2015.
19946
L
U X E M B O U R G
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite
une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Patron Russell S.à r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-
tement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de son
portefeuille. La société peut également accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acqui-
sition, le développement et l'exploitation de toute opération mobilière et immobilière situé dans tout pays.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de
charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres, obligations, bons
de caisse, certificats, parts bénéficiaires et warrants ainsi que et toute sorte d'instruments de dette ou de capital. La Société
peut prêter des fonds, y compris ceux issus du produit de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières à ses filiales, à des
sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre société.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille Livres Sterling (20.000.- GBP) représenté par
vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (1.- GBP) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature du gérant, et en cas de
pluralité de gérants, par la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire
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parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse
dans le cadre des compétences du conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance
et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion. Les décisions
du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par
les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été
désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à
la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la
Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites Patron Capital Investments S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de vingt mille Livres Sterling
(20.000.- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (1.500.- EUR).
La somme de vingt mille Livres Sterling (20.000.- GBP) correspond à la somme de vingt-huit mille cinq cent vingt et
un euros vingt Eurocent (28.521,20 EUR) conformément au taux de change publié sur XE.com en date du 23 novembre
2015.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Steve van den Broek, gérant de Sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, demeurant professionnellement
au 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg; et
- Madame Géraldine Schmit, gérant de Sociétés, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profession-
nellement à 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 27 novembre 2015. 2LAC/2015/27060. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015197176/290.
(150220731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Patron Wingate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 201.957.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth of November.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Patron Capital Investments S.à r.l., a limited liability company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue
Pasteur and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.456, here represented by
Mrs. Isabel DIAS, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue
of a power of attorney, given in Luxembourg on 24
th
November 2015.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Patron Wingate S.à r.l." (the Company).
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Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without
limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants
and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg- City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) represented
by twenty thousand (20,000) shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1) per each share.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers present
or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality
of managers, by the single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its
members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the
powers of the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are
present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting,
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except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if
they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be deemed
to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be
held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at the board meeting,
or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 14. The Company's year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 15. Each year, with reference to December 31
st
, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital. The balance
of the net profits is at the free disposal of the shareholder's general meeting. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by Patron Capital Investments S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twenty thousand British Pounds (GBP
20,000) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
, 2016.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result
of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
The amount of twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) corresponds to the amount of twenty-eight thousand five
hundred twenty-one Euro and twenty Eurocent (EUR 28,521.20) according to the exchange rate published on XE.com on
23
rd
November 2015.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have
herewith adopted the following resolutions:
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1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
- Mr. Steve van den Broek, director, born in Antwerp, Belgium, on July 26
th
, 1970, residing professionally at 6, Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg; and
- Mrs Géraldine Schmit, director, born in Messancy, Belgium, on November 12
th
, 1969, residing professionally at 6,
Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,
the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Patron Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6,
avenue Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.456, ici représentée par
Madame Isabel DIAS, employée privée, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite
une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Patron Wingate S.à r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-
tement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de son
portefeuille.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de
charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres, obligations, bons
de caisse, certificats, parts bénéficiaires et warrants ainsi que et toute sorte d'instruments de dette ou de capital. La Société
peut prêter des fonds, y compris ceux issus du produit de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières à ses filiales, à des
sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre société.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille Livres Sterling (20.000.- GBP) représenté par
vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (1.- GBP) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
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En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature du gérant, et en cas de
pluralité de gérants, par la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire
parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse
dans le cadre des compétences du conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance
et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion. Les décisions
du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par
les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été
désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à
la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la
Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites Patron Capital Investments S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de vingt mille Livres Sterling
(20.000.- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (1.500.- EUR).
La somme de vingt mille Livres Sterling (20.000.- GBP) correspond à la somme de vingt-huit mille cinq cent vingt et
un euros vingt Eurocent (28.521,20 EUR) conformément au taux de change publié sur XE.com en date du 23 novembre
2015.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Steve van den Broek, gérant de Sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, demeurant professionnellement
au 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg; et
- Madame Géraldine Schmit, gérant de Sociétés, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profession-
nellement à 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi au 6, avenue Pasteur, L- 2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 27 novembre 2015. 2LAC/2015/27059. Reçu soixante-quinze euros EUR
75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015197177/284.
(150220732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
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Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 28.214.
In the year two thousand and fifteen,
on the sixteenth day of the month of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of "Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg)
S.A.", a public limited company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 2 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 28.214 (the "Company"). The
Company was incorporated under the name "Global Income Fund Management Company S.A." pursuant to a notarial deed
enacted on 6 June 1988 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 230 on 27 August
1988. The articles of incorporation of the Company were last modified by notarial deed enacted by the undersigned notary,
on 02 March 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1119 on 29 April 2015.
The Meeting is chaired over by Mr Christian Lennig, professionally residing in Luxembourg, as chairman, who appointed
Mr Matthias Kerbusch, professionally residing in Luxembourg, as secretary.
The Meeting elected Mr Peter Audesirk, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record that:
- All the shares being present or represented and all shareholders having confirmed that they were informed of the agenda
of the Meeting, the shareholders have agreed to waive the requirement of a convening notice in accordance with article 10
of the articles of incorporation (the "Articles").
- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by
the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said list as well as the proxies will be annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
- It results from said attendance list that the two shareholders of the Company (being Pramerica Real Estate International
AG and Pramerica Financial Limited) holding together all one thousand two hundred and fifty (1,250) outstanding shares
of the Company representing the entire share capital of the Company, are present at the Meeting or represented at the
Meeting by proxies (together the "Appearing Shareholders"), so that the Meeting is properly constituted, can validly con-
sider all items of the agenda and may validly take resolutions on all the items of the agenda.
- On 02 March 2015, Pramerica Real Estate International AG, the majority shareholder of the Company, appeared before
the undersigned notary, for an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company (the "Last EGM")and
adopted the following amendments to the Articles:
* Amendments to the corporate purpose of the Company;
* Increase of the corporate capital of the Company by an amount of one thousand fifty-three Euro and twenty-four cents
(EUR 1,053.24.-) in order to raise it from its previous amount of one hundred twenty-three thousand nine hundred forty-
six Euro and seventy-six cents (EUR 123,946.76) to one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) and dividing
it into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a new nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) per
share, each fully paid-up, which replaced the five thousand (5'000) shares with no par value previously issued by the
Company;
* Full restatement of the Articles
- It appears however that during the Last EGM, the other shareholder of the Company, Pramerica Financial Limited,
being the minority shareholder of the Company, did not appear in front of the notary, and that a clerical error occurred in
the notarial deed enacting the Last EGM whereby Pramerica Real Estate International AG was referred to as "sole share-
holder".
- All the shareholders of the Company being present or represented at the Meeting, it is now proposed to rectify the error
which occurred during the Last EGM and to confirm all the decisions taken during the Last EGM. The agenda of the
Meeting is therefore the following:
1. Confirmation and approval of the amendments to the corporate purpose of the Company adopted by Pramerica Real
Estate International AG on 2 March 2015.
2. Confirmation and approval of the capital increase of the Company for an amount of one thousand fifty-three Euro
and twenty-four cents (EUR 1,053.24.-) decided by Pramerica Real Estate International AG on 2 March 2015 (the "Capital
Increase").
3. Confirmation and approval by the shareholders of the Company of the waiver of their respective preferential sub-
scription rights with respect to the Capital Increase.
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4. Confirmation and approval of the subscription by Pramerica Real Estate International AG of all the new shares issued
in the framework of the Capital Increase.
5. Confirmation and approval of the allocation of shares in the Company following the Capital Increase.
6. Confirmation and approval of the full restatement of the Articles of the Company adopted by Pramerica Real Estate
International AG on 2 March 2015.
<i>First resolutioni>
The Appearing Shareholders RESOLVE to confirm and approve the amendments to the corporate purpose of the Com-
pany as adopted by Pramerica Real Estate International AG on 02 March 2015, such amendments being effective as from
2 March 2015.
In particular, Pramerica Financial Limited RESOLVES to confirm, approve and ratify the decisions taken by Pramerica
Real Estate International AG as shareholder of the Company before the notary on 02 March 2015 with respect to the
amendments to the corporate purpose of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Appearing Shareholders RESOLVE to confirm and approve the capital increase of the Company for an amount of
one thousand fifty-three Euro and twenty-four cents (EUR 1,053.24.-) as decided by Pramerica Real Estate International
AG and which occurred on 02 March 2015 (the "Capital Increase").
In particular, Pramerica Financial Limited RESOLVES to confirm, approve and ratify such Capital Increase, being
effective as from 02 March 2015.
<i>Third resolutioni>
The Appearing Shareholders RESOLVE to confirm and approve the waiver of their respective preferential subscription
rights with respect to the Capital Increase.
In particular, Pramerica Financial Limited RESOLVES to confirm that it waives its preferential subscription rights with
respect to the Capital Increase.
<i>Fourth resolutioni>
The Appearing Shareholders RESOLVE to confirm and approve the subscription by Pramerica Real Estate International
AG of all the new shares issued in the framework of the Capital Increase.
In particular, Pramerica Financial Limited RESOLVES to confirm, approve and ratify the subscription by Pramerica
Real Estate International AG of all the new shares issued in the framework of the Capital Increase.
<i>Fifth resolutioni>
The Appearing Shareholders RESOLVE to confirm and approve the allocation of shares in the Company following the
Capital Increase, i.e. that Pramerica Real Estate International AG holds one thousand two hundred and forty nine (1249)
shares in the Company and Pramerica Financial Limited holds one (1) share in the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Appearing Shareholders RESOLVE to confirm and approve the full restatement of the Articles of the Company,
as adopted by Pramerica Real Estate International AG on 02 March 2015, such restatement being effective as from 2 March
2015.
In particular, Pramerica Financial Limited RESOLVES to confirm, approve and ratify all the decisions taken by Pra-
merica Real Estate International AG as shareholder of the Company before the notary on 2 March 2015 and notably the
full restatement of the Articles of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing known to the notary by their names, first names, civil status
and residence, said persons appearing signed together with Us notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze,
le seize novembre.
Par devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNERr, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
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une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de «Pramerica Real Estate Investors (Luxem-
bourg) S.A.», une société anonyme, constituée sous des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.124 (la «Société»). La Société a été constituée sous la dénomination
"Global Income Fund Management Company S.A." par acte notarial en date du 06 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations le 27 août 1988, numéro 230. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
par un acte notarié reçu par le notaire soussigné, le 02 mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 29 avril 2015, numéro 1119.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian Lennig, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, qui a dé-
signé comme secrétaire Monsieur Matthias Kerbusch, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée à élue comme scrutateur Monsieur Peter Audesirk, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et demandé au notaire de prendre acte de ce
qui suit:
- Toutes les actions de la Société étant présentes ou représentées et tous les actionnaires ayant confirmé qu'ils étaient
informés de l'agenda de l'Assemblée, les actionnaires ont convenu de renoncer aux règles de convocation conformément
aux dispositions de l'article 10 des statuts de la Société (les "Statuts").
- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de leurs actions apparaissent sur une liste de présence; ladite
liste de présence et les procurations des actionnaires représentés resteront annexées aux présentes qui seront soumises aux
autorités compétentes pour leur enregistrement.
- Il résulte de la liste de présence que les deux actionnaires de la Société (Pramerica Real Estate International AG et
Pramerica Financial Limited) détenant ensemble les mille deux cent cinquante (1.250) actions émises par la Société et
représentant la totalité de son capital social, son présents ou représentés à l'Assemblée au moyen de procurations (ensemble,
les "Actionnaires Comparants"), l'Assemblée ainsi valablement constituée peut valablement délibérer sur les points inscrits
à l'ordre du jour.
- Le 02 mars 2015, Pramerica Real Estate International AG, l'Actionnaire majoritaire de la Société, a comparu devant
le notaire soussigné, pour une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (la "Dernière Assemblée
Extraordinaire") et a adopté les modifications des Statuts suivantes:
* Modification de l'objet social de la Société;
* Augmentation du capital social de la Société d'un montant de mille cinquante-trois euros et vingt-quatre cents (EUR
1.053,24) afin de le porter de son précédent montant de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize
cents (EUR 123.946,76) à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions
ayant une nouvelle valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par actions, entièrement libérées, qui remplace les cinq mille
(5.000) actions sans valeur nominale précédemment émises par la Société;
* Refonte complète des Statuts.
- Il apparait cependant que lors de la Dernière Assemblée Extraordinaire, l'autre actionnaire de la Société, Pramerica
Financial Limited, l'actionnaire minoritaire de la Société, n'a pas comparu devant le notaire, et une erreur d'écriture s'est
glissée dans l'acte notarié de la Dernière Assemblée Extraordinaire dans lequel Pramerica Real Estate International AG
était décrit comme l' "actionnaire unique".
- Tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés, il est désormais proposé de rectifier l'erreur qui s'est
produite lors Dernière Assemblée Extraordinaire et de confirmer l'ensemble des décisions prises lors de la Dernière As-
semblée Extraordinaire. L'ordre du jour est donc fixé comme suit:
1. Confirmation et approbation de la modification de l'objet social de la Société adoptée par Pramerica Real Estate
International AG le 02 mars 2015.
2. Confirmation et approbation de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de mille cinquante-trois
euros et vingt-quatre cents (EUR 1.053,24) décidée par Pramerica Real Estate International AG le 02 mars 2015 (l'"Aug-
mentation de Capital").
3. Confirmation et approbation par les actionnaires de la Société de leur renonciation à l'exercice de leur droit préférentiel
de souscription dans le cadre de l'Augmentation de Capital.
4. Confirmation et approbation de la souscription par Pramerica Real Estate International AG de l'ensemble des actions
nouvellement émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital.
5. Confirmation et approbation de la répartition des actions dans la Société suite à l'Augmentation de Capital.
6. Confirmation et approbation de la refonte complète des Statuts de la Société adopté par Pramerica Real Estate Inter-
national AG le 2 mars 2015.
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires Comparants DECIDENT de confirmer et d'approuver la modification de l'objet social de la Société
adoptée par Pramerica Real Estate International AG la 02 mars 2015, une telle modification prenant effet à compter du 02
mars 2015.
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En particulier, Pramerica Financial Limited DECIDE de confirmer, d'approuver et de ratifier les décisions prisent devant
le notaire par Pramerica Real Estate International AG en sa qualité d'actionnaire de la Société le 02 mars 2015 en ce qui
concerne les modifications de l'objet social de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
Les Actionnaires Comparants DECIDENT de confirmer et d'approuver l'augmentation de capital de la Société d'un
montant de mille cinquante-trois euros et vingt-quatre cents (EUR 1.053,24) telle que décidée par Pramerica Real Estate
International AG le 02 mars 2015 (l'"Augmentation de Capital").
En particulier, Pramerica Financial Limited DECIDE de confirmer, d'approuver et de ratifier cette Augmentation de
Capital, prenant effet à compter du 02 mars 2015.
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires Comparants DECIDENT de confirmer et d'approuver la renonciation à leur droit préférentiel de sou-
scription dans le cadre de l'Augmentation de Capital.
En particulier, Pramerica Financial Limited DECIDE de confirmer sa renonciation à son droit préférentiel de souscription
dans le cadre de l'Augmentation de Capital.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Actionnaires Comparants DECIDENT de confirmer et d'approuver la souscription par Pramerica Real Estate In-
ternational AG de l'intégralité des nouvelles actions émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital.
En particulier, Pramerica Financial Limited DECIDE de confirmer, d'approuver et de ratifier la souscription par Pra-
merica Real Estate International AG de l'intégralité des nouvelles actions émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Actionnaires Comparants DECIDENT de confirmer et d'approuver la répartition des actions dans le capital social
de la Société à la suite de l'Augmentation de Capital, c'est-à-dire que Pramerica Real Estate International AG détient mille
deux cent quarante-neuf (1,249) actions dans la Société et Pramerica Financial Limited détient une (1) action de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
Les Actionnaires Comparants DECIDENT de confirmer et d'approuver la refonte complète des Statuts de la Société, tel
qu'adoptée par Pramerica Real Estate International AG le 02 mars 2015, ladite refonte prenant effet à compter du 02 mars
2015.
En particulier, Pramerica Financial Limited DECIDE de confirmer, d'approuver et de ratifier toutes les décisions prisent
devant le notaire par Pramerica Real Estate International AG en sa qualité d'actionnaire de la Société le 2 mars 2015 et
notamment la refonte complète des Statuts de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivie d'une version française; sur requête d'une partie comparante et dans le cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaut.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, lesdites
personnes comparantes ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. LENNIG, M. KERBUSCH, P. AUDESIRK, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26740. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015197184/208.
(150220617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
PXL Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 201.962.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of the month of November,
Before the undersigned Maître Hellinckx, Notary, with professional address at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg
There appeared:
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1) Mr. Laurent Lafarge, Chief Executive Officer, born on 25 March 1960 in Saint-Junien, France, and residing at 62,
rue Cortambert, 75116 Paris, France; and
2) Mr. Alexander Maresch, entrepreneur, born on 16 December 1972, in Vienna, Austria, and residing at 2, rue de la
Tour de Magnan, Château Miramar 33, 06000 Nice, France;
all here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of two proxies
given under private seal;
The said proxies initialed ne varietur by the appearing parties and the Notary will remain annexed to this deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating Notary to enact the deed
of incorporation of a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée), which they declare organized
among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:
Title I - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name and Form. There is hereby established among the future owners of the shares created hereafter and all
those who may become partners in the future (each a “Partner”, collectively the “Partners”), a limited liability company
(société à responsabilité limitée or S.à r.l.) which shall be governed by the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, as amended from time to time (the “1915 Law”) as well as by its articles of incorporation (the “Articles”),
under the name of “PXL Partners S.à r.l.” (hereinafter the “Company”). The Partners of the Company are liable up to their
respective share capital contribution.
Art. 2. Purpose. The purpose of the Company is to set-up a Luxembourg partnership limited by shares (société en
commandite par actions) with variable capital, qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) which
will be governed by the Luxembourg law of June 15
th
, 2004 relating to the investment company in risk capital, as amended,
which shall be incorporated pursuant to the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, as well as to act as its general partner
and shareholder with unlimited liability.
In addition, the Company may also supply all types of studies and all services in management, policy, strategy and
development, excluding regulated and protected activities.
The Company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment
of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company shall be in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the city of Luxembourg by a resolution of the board of
managers of the Company (the “Board”), and to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of
the general meeting of the Partners (the “General Meeting”), convened extraordinarily.
Branches, subsidiaries or other offices may be established, either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, by a
decision of the Board.
If the Board considers that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to compromise the
registered office's normal activity or easy communications between this office and abroad, have occurred or are imminent,
it may temporarily transfer the registered office abroad until such time as these abnormal circumstances have ceased
completely; this temporary measure shall not, however, have any effect on the Company's nationality, which, notwiths-
tanding a temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
Title II - Share Capital - Modification of the Share Capital - Shares
Art. 5. Share Capital. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-
sented by four hundred (400) shares with no nominal value.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share is
transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Partner(s).
The reference currency of the Company is the Euro.
Each share is entitled to one vote at the ordinary and extraordinary General Meetings.
Art. 6. Modification of the Share Capital. Under the terms and conditions provided for by law, the share capital of the
Company may be modified at any time by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for amending
the Articles.
The shares to be subscribed shall be offered preferably to the existing partners, in proportion to the share in the capital
represented by their shares.
Art. 7. Indivisibility of Shares. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint
a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 8. Restrictions to the Transfer of Shares. The Company's shares are freely transferable amongst Partners.
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Inter vivos, the Partners benefit from a preemptive right pro-rata their shareholding. The Company's shares may only
be transferred to new partners subject to 1) non-exercise of the preemptive right by the other Partners and 2) the approval
of such transfer given by the other Partners in a General Meeting, at a majority of three quarters (3/4) of the share capital
of the Company.
In the event of death or permanent inability to act of a Partner, the other Partners shall have the right to buy out pro rata
their respective participation in the share capital of the Company, within four (4) months from such event, the shares held
by the Partner at market price. Failing the agreement amongst the parties concerned about market price, the value per share
shall be determined by an independent expert.
In the event of death, shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval of
such transfer given by the other partners in a General Meeting, at a majority of three quarters (3/4) of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to partners, descendants or the surviving
spouse.
Art. 9. Death, Suspension of Civil Rights, Bankruptcy or Insolvency of the Partners. The death, suspension of civil
rights, bankruptcy or insolvency of one of the Partners will not cause the dissolution of the Company.
Art. 10. Creditors. Neither creditors, nor assignees, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of
the Company.
Title III - Management
Art. 11. Board of Managers. The Company is managed by its Board composed of at least three (3) members. The Board
shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also
choose a secretary, who needs not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the Board.
The Company is only bound in any circumstances by the joint signature of any two (2) managers or by the signature of
any person to whom such signatory power has been specifically delegated by the Board.
The managers are appointed by the General Meeting which sets the term of their office.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. The Board shall meet upon call by the chairman, or any two (2) managers,
at the place indicated in the notice of meeting. The meetings of the Board shall be held at the registered office of the
Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall chair all meetings of the Board, but in
his/her absence, the Board may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least twenty-four (24) hours in advance of
the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram, telex or facsimile,
e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held
at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.
No notice shall be required in case all the members of the Board are present or represented at a meeting of such Board
or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Board.
Any manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or facsimile, e-
mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one
of his/her colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the Board by conference-call, videoconference or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting
of the Board.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. In the event that
at any meeting the number of votes for or against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.
The Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. Such resolutions consist in one or several
documents signed by each and every manager, which altogether form the minutes giving evidence of the resolutions.
Art. 13. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by
the chairman or, in his/her absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or by two managers, or by any
person duly appointed to that effect by the Board.
Art. 14. Death or Resignation of a Manager. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall
not cause the dissolution of the Company.
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Art. 15. Liability of Managers. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation
to commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.
Title IV - Collective Decisions of the Partners - Decisions of the Sole Partner
Art. 16. Collective Decisions of the Partners. Each Partner may participate in the collective decisions irrespective of the
number of shares which he/she/it owns. Each Partner is entitled to as many votes as he/she/it holds or represents shares.
Resolutions of Partners shall be adopted at General Meetings.
The holding of General Meetings shall not be obligatory where the number of Partners of the Company does not exceed
twenty-five (25). In such case, each Partner shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 17. Majority & Quorum. Except a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken
in so far as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
Subject to applicable law, the Articles may be amended by a resolution of the General Meeting, adopted by a majority
of partners representing at least three quarters (3/4) of the share capital.
Art. 18. Decisions of the Sole Partner. As the case may be, the sole Partner exercises the powers granted to the General
Meeting in accordance with the relevant articles of the 1915 Law.
Title V - Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 19. Financial Year. The Company's financial year commences on the first day of January and ends on the thirty-
first day of December of the same year.
Art. 20. Annual Accounts. Each year on the thirty-first day of December, the accounts are closed and the Board prepares
an inventory, the balance sheet and the profit and loss account of the Company in accordance with the provisions of the
1915 Law. Each Partner may inspect the above documents at the Company's registered office.
Each year, the balance sheet and profit and loss account of the Company shall be submitted to the Partner(s) for approval
who shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board.
Art. 21. Distribution of Profits. Five percent (5%) of the net profit are set aside annually for the establishment of the
Company's legal reserve, until such reserve amounts to ten percent (10%) of the Company's share capital.
The balance may be freely used by the Partners and is available for distribution by the General Meeting. The Board may
distribute interim dividends to the extent sufficient funds are available therefore.
Any action for recovery of dividends not corresponding to profits actually earned may be taken against the Partner(s)
who have received them. The action for recovery shall prescribe five years after the date of distribution.
Art. 22. Interim Dividends. The Board may decide to pay out interim dividends to the Partners, as an advance on the
net profits to be made during the financial year, provided that the Company holds sufficient distributable profits, as evi-
denced in interim annual accounts (if any).
Title VI - Final Provisions
Art. 23. Dissolution and Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by
one or more liquidators, which do not need to be Partners, and which are appointed by the General Meeting which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.
<i>Subscription, Allocation and Paymenti>
The Articles of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the said parties, represented as stated
here above, declare to subscribe for the four hundred (400) shares as follows:
Name of subscriber
Number of
subscribed
Shares
Percentage
Value
M. Laurent Lafarge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
50%
EUR 6,250.-
M. Alexander Maresch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
50%
EUR 6,250.-
and declare to have them fully paid-up in cash in an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), and
to have paid an aggregate share premium amount of forty seven thousand five hundred Euro (EUR 47,500.-) to be allocated
to the share premium account of the Company.
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Proof of such payment has been given to the undersigned Notary who states that the conditions provided for in article
183 of the 1915 Law, have been observed.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of formation of the Company and shall terminate on December 31
st
,
2016.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>First Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital have immediately proceeded to pass the following
resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 68-70, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the Board of the Company for an indefinite period:
- Mr. Alexander Maresch, entrepreneur, born on 16 December 1972 in Vienna, Austria and residing in 2 rue de la tour
de Magnan, Château Miramar 33, 06000 Nice, France;
- Mr. Vincent Goy, company director, born on 16 June 1955 in Dudelange, Luxembourg and professionally residing at
68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg; and
- Mrs. Zivana Krusic, private employee, born on 27 May 1975 in Pétange, Luxembourg and professionally residing at
68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned Notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
person, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will prevail.
This original deed having been read to the appearing persons, known to the Notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons signed together with the Notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Hellinckx, Notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Ont comparu:
1) M. Laurent Lafarge, dirigeant d'entreprise, de nationalité française, né le 25 mars 1960 à Saint Junien (87) (France),
résidant à 62 rue Cortambert 75116 Paris, France; et
2) M. Alexander Maresch, entrepreneur, de nationalité autrichienne, né le 16 décembre 1972 à Vienne (Autriche) résidant
à 2 rue de la Tour de Magnan, Château Miramar 33, 06000 Nice, France;
tous représentés aux présentes par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et le notaire, sont annexées au présent acte pour
être déposées en même temps auprès des autorités d'enregistrement.
Les parties se présentant, agissant en leurs qualités susvisées, ont demandé au notaire soussigné d'établir l'acte de con-
stitution d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles et les statuts de celle-ci étant les
suivants:
Titre I
er
- Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Dénomination et Forme. Il est établi entre les associés et tous ceux qui deviendront à l'avenir détenteurs de
parts sociales (individuellement un «Associé», collectivement les «Associés»), une société à responsabilité limitée (ou S.à
r.l.), régie d'une part par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»),
et d'autre part par ses statuts (les «Statuts»), sous la dénomination de «PXL Partners S.à r.l.» (ci-après la «Société»).
Les Associés de la Société sont responsables à concurrence de leur apport respectif au capital social.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la mise en place d'une société en commandite par actions de droit luxembourgeois,
ayant qualité de société d'investissement en capital à risque (SICAR), assujettie à la loi luxembourgeoise du 15 juin 2004
relative à la sociétés d'investissement en capital à risque, telle que modifiée; la Société agira également en tant que son
associé gérant commandité, indéfiniment et solidairement responsable.
La Société a également pour objet la fourniture de toutes études et tous services en matière de gestion, d'orientation, de
stratégie et de développement, à l'exclusion de toutes activités réglementées ou protégées.
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La Société peut exercer toute activité commerciale ou financière qu'elle estimera utile pour la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est sis à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Le siège social
peut être transféré au sein de la même municipalité par simple résolution du conseil de gérance de la Société (le «Conseil»),
et en n'importe quel autre lieu au sein du Grand-Duché du Luxembourg par décision de l'assemblée générale des Associés
(«Assemblée Générale»), convoquée extraordinairement.
Le Conseil peut décider de la constitution de succursales, filiales et d'autres bureaux situés dans le Grand-Duché du
Luxembourg ou à l'étranger par simple résolution.
Si le Conseil estime que des événements politiques ou militaires extraordinaires intervenus ou imminents sont de nature
à gêner le déroulement normal des activités de la Société là où la Société a son siège social, ou à entraver les communications
entre le siège social et des personnes se trouvant à l'étranger, le siège social peut être transféré temporairement à l'étranger
jusqu'à la disparition complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires seront sans effet sur la nationalité
de la Société qui, nonobstant ce transfert temporaire, restera une société de droit luxembourgeois.
Titre II - Capital social - Modification du Capital Social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500) représenté par
quatre cent (400) parts sans valeur nominale.
En plus du capital social, il pourra être constitué un compte de prime d'émission, sur lequel la prime d'émission payée
pour l'acquisition de part sociale sera transférée. Le montant de cette prime d'émission est à libre disposition des Associés.
Chaque part donne droit à une voix aux délibérations des Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires de la
Société.
Art. 6. Modification du Capital Social. Conformément aux dispositions prévues par la loi, le capital social pourra être
modifié à tout moment par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée comme en matière de modification des Statuts.
Les parts à souscrire seront proposées prioritairement aux associés existants, proportionnellement à la partie du capital
représenté par leurs parts sociales.
Art. 7. Indivisibilité des Parts Sociales. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part. Les copropriétaires indivis
désigneront un représentant unique qui les représentera auprès de la Société.
Art. 8. Restrictions à la Cession des Parts Sociales. Les parts de la Société sont librement cessibles entre les Associés.
Entre vifs, les autres Associés bénéficieront d'un droit de préemption, en proportion de la participation existante. Les
parts sociales de la Société ne peuvent être cédées à un nouvel associé que sous réserve 1) du non-exercice du droit de
préemption par les autres Associés et 2) de l'accord des autres Associés, donné en Assemblée Générale et à la majorité des
trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
En cas de décès ou d'incapacité permanente, les autres Associés bénéficieront d'un droit d'exercer une option d'achat,
en proportion de leur participation respective, sur les parts de l'Associé concerné à la valeur de marché dans les quatre (4)
mois suivant l'événement. A défaut d'accord entre les parties concernées concernant la valeur de marché, la valeur est
déterminée par un expert indépendant.
Les parts de l'associé décédé ne peuvent être cédées à de nouveaux associés qu'avec l'accord des autres associés, donné
en Assemblée Générale, à la majorité des trois quarts (3/4) du capital social. Toutefois, cet accord n'est pas requis si les
parts sont cédées aux ascendants ou aux descendants du conjoint survivant.
Art. 9. Décès, Privation des Droits Civiques, Faillite ou Insolvabilité des Associés. Le décès, la privation des droits
civiques, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des Associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Créanciers. Les créanciers, les cessionnaires ou les héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens ou les documents de la Société.
Titre III - Gérance
Art. 11. Conseil de Gérance. La Société est gérée par son Conseil composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil
choisira parmi ceux-ci un président et, éventuellement, un vice-président.
Le Conseil pourra également désigner un secrétaire, qui ne sera pas nécessairement un gérant et qui tiendra les procès-
verbaux des réunions du Conseil.
La Société n'est engagée que par la signature conjointe de deux (2) gérants ou de toute autre personne à qui le pouvoir
de signature aura été spécialement délégué par le Conseil.
Les gérants sont nommés par l'Assemblée Générale, laquelle fixe la durée de leur mandat.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil se réunira sur convocation du président ou de deux (2) gérants,
au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les réunions du Conseil se tiendront au siège social de la Société, à moins qu'il
n'en soit décidé autrement dans l'avis de convocation. Le président dirigera les réunions du Conseil, mais en son absence,
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le Conseil pourra désigner, à la majorité des voix présentes, un autre gérant pour assumer temporairement la présidence de
ces réunions.
Avis de toute réunion du Conseil sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation par assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur, télex, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du Conseil
ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du Conseil.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex,
télécopie, courrier électronique, ou par tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son manda-
taire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée
à la réunion du Conseil.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. En cas d'égalité de
voix au cours d'une réunion, la voix prépondérante ira au président de la réunion.
Le Conseil pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen
d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de
communication similaire. Ces résolutions, composées de un ou plusieurs documents signé(s) par tous les gérants, forment
ensemble le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil
seront signés par le président ou, en son absence par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des
procès-verbaux destinés à servir en justice ou dans tout autre but, seront signés par le président ou par deux gérants ou par
toute personne dûment mandatée à cet effet par le Conseil.
Art. 14. Décès ou démission d'un Gérant. Le décès ou la démission d'un gérant pour quelque raison que ce soit n'entraîne
pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Responsabilité des Gérants. Les gérants n'encourent, en raison de leur fonction, aucune responsabilité person-
nelle au titre des engagements pris régulièrement au nom de la Société. En leur qualité de mandataires ils ne sont
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Titre IV - Décisions Collectives des Associés - Décisions de l'Associé Unique
Art. 16. Décisions Collectives des Associés. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le
nombre de parts qu'il détient. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient ou qu'il représente.
Les décisions des Associés sont prises en Assemblées Générales.
La tenue d'Assemblées Générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.
Art. 17. Majorité et Quorum. A moins qu'une majorité plus élevée soit requise en vertu des Statuts, les décisions col-
lectives sont adoptées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Sauf disposition contraire dans ces Statuts, les Statuts eux même peuvent être modifiés par une résolution de l'Assemblée
Générale, adoptée à la majorité des voix des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 18. Décisions de l'Associé Unique. Le cas échéant, l'Associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée
Générale, conformément aux articles concernés de la Loi de 1915, telle que modifiée.
Titre V - Exercice Fiscal - Comptes Annuels - Distribution des Profits
Art. 19. Exercice Fiscal. L'exercice fiscal de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un décembre
de la même année.
Art. 20. Comptes Annuels. Les comptes sont arrêtés le trente et un décembre de l'année et le Conseil prépare un inventaire,
le bilan et le compte de profits et pertes de la Société conformément aux dispositions de la Loi de 1915.
Chaque Associé peut vérifier les documents susmentionnés au siège social de la Société.
Chaque année, le bilan et le compte de profits et pertes de la Société doivent être soumis à l'approbation des Associés
qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge du Conseil.
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Art. 21. Distribution des Profits. Cinq pourcent (5%) du bénéfice net de la Société est affecté chaque année à la consti-
tution de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société.
Le solde peut être affecté librement par les Associés et peut être affecté à la distribution par l'Assemblée Générale. Le
Conseil, peut distribuer un acompte sur dividende dans la mesure où des fonds suffisants existent.
La répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis est admise contre les Associés qui
les ont reçus. L'action en répétition se prescrit par cinq ans à partir du jour de la répartition.
Art. 22. Acomptes sur Dividendes. Le Conseil peut décider de verser des acomptes sur dividendes aux Associés, en tant
qu'avance sur les profits nets à réaliser pendant l'exercice financier, à condition que la Société détienne des profits distri-
buables suffisants, comme en témoignent les comptes intermédiaires (le cas échéant).
Titre VI - Dispositions Finales
Art. 23. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui
ne sont pas nécessairement des associés, nommés par l'Assemblée Générale, qui fixe leur mandat et leurs honoraires. Sauf
décision contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif de la Société.
L'actif restant après déduction du passif (boni de liquidation) sera partagé entre les associés en proportion des parts
sociales détenues dans la Société.
Art. 24. Loi Applicable. Toute question qui n'est pas régie par les Statuts est régie par la Loi de 1915.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parties comparantes, représentées comme indiqué en tête des présentes, ayant rédigé les Statuts de la Société,
déclarent souscrire quatre cent (400) parts sociales comme suit:
Nom du souscripteur
Nombre
de parts
souscrites
Pourcentage
Valeur
M. Laurent Lafarge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
50%
EUR 6,250.-
M. Alexander Maresch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
50%
EUR 6,250.-
et déclarent les avoir intégralement libérés en espèces pour la somme de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-),
avec le paiement d'une prime d'émission totale d'un montant de quarante-sept mille cinq cents Euro (EUR 47,500.-) devant
être alloué au compte de prime d'émission de la Société.
La preuve de ces paiements est donnée au Notaire soussigné, qui déclare que les conditions fixées par l'article 183 de
la Loi de 1915, ont été satisfaites.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit supportés par la Société pour les besoins de
sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents Euro (EUR 1.400.-).
<i>Première Assemblée Générale Extraordinairei>
Les personnes susvisées, représentant l'intégralité du capital souscrit ont adopté aussitôt les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 68-70, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Alexander Maresch, entrepreneur, de nationalité autrichienne, né le 16 décembre 1972 à Vienne, Autriche et résidant
au 2 rue de la tour de Magnan, Château Miramar 33, F-06000 Nice, France;
- M. Vincent Goy, administrateur de société, de nationalité luxembourgeoise, né le 16 juin 1955 à Dudelange, Luxem-
bourg et demeurant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg; et
- Mme. Zivana Krusic, employée privée, de nationalité luxembourgeoise, née le 27 mai 1975 à Pétange, Luxembourg
et demeurant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes que, à la demande des parties comparantes
susmentionnées, le présent acte authentique est rédigé en anglais et suivi de sa traduction en français; en cas de divergence
entre le texte en anglais et le texte en français, la version en anglais prévaudra.
Après lecture du document au mandataire des personnes comparantes, le mandataire a signé avec le Notaire le présent
acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36484. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015197213/388.
(150220952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Fidelia Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 91.660.
<i>Cession de parts socialesi>
En vertu d'actes de cession sous seing privé signés en date du 31 octobre 2015, l'associé unique, la société AELSION
INVESTISSEMENTS S.A., a cédé cinquante (50) parts sociales à Monsieur Didier SCHOENDORF, demeurant 18, rue
Saint Michel, F-57910 Neufgrange, qui accepte, et cinquante (50) parts sociales à Monsieur Jean-Pierre BLAISE, demeurant
8 rue du Neuhof, F-57430 Willerwald, qui accepte.
Suite à ces cessions de parts, les cent (100) parts sociales représentatives de l'intégralité du capital social de la société
sont désormais détenues comme suit:
- Monsieur Didier SCHOENDORF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- Monsieur Jean-Pierre BLAISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196029/18.
(150219949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Sabin Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 102.825.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue exceptionnellement le 16 novembre 2015i>
<i>6 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Marc Besch, employé privé, né le 21 novembre 1964 à Luxembourg,
demeurant professionnellement au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'administrateur de la société
en remplacement de Monsieur Guillaume Scroccaro avec effet au 22 juin 2015.
<i>Pour SABIN HOLDING S.A.
i>Société anonyme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015196302/16.
(150219613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Financial China S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 55.594.
I hereby resign as Director of your company with immediate effect.
Par la présente, je vous remets ma démission comme Administrateur de votre société avec effet immédiat.
Le 3 décembre 2015.
Andrea Dany.
Référence de publication: 2015196033/10.
(150219644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
19966
L
U X E M B O U R G
NPF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 120.079.
Le bilan de la société au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015211686/12.
(150236680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Ollies S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 175.089.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2015211702/10.
(150236848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Omas International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 90.204.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015211704/10.
(150237395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Optique Tarall Dudelange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 45, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 184.201.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rumelange, le 21 Décembre 2015.
Pour ordre
SEFISCO S.A.
Référence de publication: 2015211710/12.
(150236684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Mobilco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.611.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211655/9.
(150237110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
19967
L
U X E M B O U R G
Hines Holdings Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.282.700,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.935.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'Associé unique prises en date du 26 novembre 2015i>
L'Associé Unique de Hines Holdings Luxembourg 2 S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Thierry Larroque en tant que gérant B de la Société à partir du 26 novembre 2015;
- De nommer:
* Monsieur Jean-Baptiste Willot, né à Lille, France, le 1
er
février 1972, résidant professionnellement au 205, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société à partir du 26 novembre 2015, pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Hines Holdings Luxembourg 2 S.à r.l.
Référence de publication: 2015196070/18.
(150219450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Hines Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.375,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 106.805.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 26 novembre 2015i>
L'Associé Unique de Hines Luxembourg Holdings S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Thierry Larroque en tant que gérant B de la Société à partir du 26 novembre 2015;
- De nommer:
* Monsieur Jean-Baptiste Willot, né à Lille, France, le 1
er
février 1972, résidant professionnellement au 205, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société à partir du 26 novembre 2015, pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Hines Luxembourg Holdings S.à r.l.
Référence de publication: 2015196071/18.
(150219449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
T-C Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 688.347,00.
Siège social: L-2530 Gasperich, 4a, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 192.183.
Par résolutions signées en date du 30 novembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
2. Nomination de Stéphane Campori, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196336/15.
(150219901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
19968
Albireo Properties S.à r.l.
Andreus Properties S.à r.l.
Bianchi Properties S.à r.l.
Fidelia Sàrl
Financial China S.A.
Hines Holdings Luxembourg 2 S.à r.l.
Hines Luxembourg Holdings S.à r.l.
Mobilco S.A.
Newell Corp S.à.r.l.
Noble Drilling (Luxembourg) S.à r.l.
Noble Holding International (Luxembourg NHIL) S.à r.l.
Noble Holding International (Luxembourg) S.à r.l.
Noble Holding International S.à r.l.
NPF Soparfi A S.à r.l.
Ollies S.A. S.P.F.
Omas International S.A.
Optique Tarall Dudelange S.à r.l.
PACKLux S.A.
PACKLux S.A.
Park Properties S.à r.l.
Patron Carrollton S.à r.l.
Patron Felton S.à r.l.
Patron Gordon S.à r.l.
Patron Russell S.à r.l.
Patron Wingate S.à r.l.
Pegasus Luxembourg S.à r.l.
Pegasus Shipping S.à r.l.
Peinture Paul Theis S.A.
PME Xpertise
Porte des Ardennes S.A.
Pramerica Real Estate Investors (Luxembourg) S.A.
PRI S.A.
P.T. Investments S.A.
PXL Partners S.à r.l.
Sabin Holding S.A.
SOF-IX Lux Master Co S.à r.l.
Sport Management & Entertainment S.A.
Sport Management & Entertainment S.A.
Studio Création S.A.
Stuttgart Consulting S.à r.l.
T-C Europe S.à r.l.
Tech Finance & Co S.C.A.
Three of a Kind
Tienna S.à r.l.
Touch of Grace
Transport Dodion Bruno s.à.r.l.
Trea Life S.A.
Yael S.A. S.P.F.