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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 418
13 février 2016
SOMMAIRE
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . . . . . .
20039
CGDS Luxembourg Invest S.à r.l. . . . . . . . . . .
20023
Chauffage Thoussaint S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
20023
CHDA Liegenschaftsverwaltung S.à r.l. . . . . .
20022
Chrysalis Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20022
CK Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20020
Clay Tiles Participations S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
20021
Coffee Properties S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20018
Coroma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20019
Deplasse Counsellors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20024
ETMF II C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20062
Feel Hotels LuxCo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20025
Figaro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20055
Finhub S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20045
Haus Angels S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20060
H&F Nugent Lux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . .
20039
Hines Luxembourg Investments S.à r.l. . . . . .
20064
International Campus Bonn S.à r.l. . . . . . . . . .
20043
International Campus Netherlands Invest S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20043
International Paper Holdings (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20057
Mago Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20025
P.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20019
Paintbox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20019
Patron ES Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
20019
Peonia Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20020
Pericom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20020
Petit Marché Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20020
Pool Consulting International S.A. . . . . . . . . .
20018
Poppy Acquisition (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
20020
Profilex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20018
Pro-Toitures Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
20018
Pro-Toitures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20018
Publi Lettres Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20019
Reckinger Peintures - Décors s.à r.l. . . . . . . . .
20021
Ritestate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20021
Roudbaach S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20021
Sister Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20021
Sitael S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20022
Société de Développement Agricole - ZEVA
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20022
Société des Associés Nouveaux d'AUDI S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20024
Société Financière d'Investissement . . . . . . . .
20024
Solumag S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20022
Speed-Taxis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20023
Stevenage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20023
Strasbi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20023
Suprimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20024
T Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .
20024
UFA Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20064
20017
L
U X E M B O U R G
Coffee Properties S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 109.678.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 Décembre 2015.
COFFEE PROPERTIES S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015212166/14.
(150238454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Pool Consulting International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 5, rue Milbich.
R.C.S. Luxembourg B 157.066.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208366/10.
(150233652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Pro-Toitures Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4917 Bascharage, 45, rue de la Continentale.
R.C.S. Luxembourg B 169.652.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208371/10.
(150233641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Pro-Toitures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4917 Bascharage, 45, rue de la Continentale.
R.C.S. Luxembourg B 63.378.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208372/10.
(150234488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Profilex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 6B, Zone Industrielle In den Allern.
R.C.S. Luxembourg B 103.008.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208373/10.
(150234306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
20018
L
U X E M B O U R G
Publi Lettres Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 152, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 162.894.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208390/10.
(150234567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Coroma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7680 Waldbillig, 22, rue André Hentges.
R.C.S. Luxembourg B 141.026.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015212214/14.
(150237872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
P.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-24449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 137.314.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208299/10.
(150234532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Paintbox S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 97.862.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208303/10.
(150233542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Patron ES Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 140.635.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208307/10.
(150234557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
20019
L
U X E M B O U R G
CK Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7652 Heffingen, 23, Stenkel.
R.C.S. Luxembourg B 155.028.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L- 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015212201/14.
(150237798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Petit Marché Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9762 Lullange, Maison 54.
R.C.S. Luxembourg B 149.555.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208312/10.
(150233913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Poppy Acquisition (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 122.003.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015208317/10.
(150234266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Peonia Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 92.060.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PEONIA INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2015208338/10.
(150234563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Pericom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 61.296.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015208350/10.
(150234724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
20020
L
U X E M B O U R G
Reckinger Peintures - Décors s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 48, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 20.047.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208421/10.
(150234486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Ritestate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 187.902.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208432/10.
(150234726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Roudbaach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8558 Roudbaach/Platen, 50, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 160.093.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208441/10.
(150234551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Clay Tiles Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 89.336.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
CLAY TILES PARTICIPATIONS S.à.r.l.
Laurent Musy / Le Donge Georges
<i>Gérant A / Gérant Bi>
Référence de publication: 2015212203/14.
(150238121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
Sister Line S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 141.053.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208515/10.
(150233787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
20021
L
U X E M B O U R G
Sitael S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3513 Dudelange, 9, rue Emile Ludwig.
R.C.S. Luxembourg B 71.392.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208516/10.
(150233785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Société de Développement Agricole - ZEVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 83.674.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2015208521/10.
(150233674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Solumag S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 35.120.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208528/10.
(150234502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Chrysalis Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 88.616.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015212200/13.
(150238398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
CHDA Liegenschaftsverwaltung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 124.323.
Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Référence de publication: 2015212199/11.
(150238761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20022
L
U X E M B O U R G
Speed-Taxis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 51, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 146.745.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PINHEIRO Samantha.
Référence de publication: 2015208533/10.
(150234581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Stevenage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 33.080.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208543/10.
(150234535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Strasbi SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 135.311.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208545/10.
(150233783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Chauffage Thoussaint S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 76, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 108.548.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Heinerscheid, le mercredi 23 décembre 2015.
Fiduciaire SMGR Steuerberatungs-und Treuhandgesellschaft P.G.m.b.H.
Signature
Référence de publication: 2015212198/12.
(150238617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
CGDS Luxembourg Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 152.535.
Les comptes annuels au 31 octobre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF CORPORATE SERVICES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015212196/12.
(150237573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
20023
L
U X E M B O U R G
Suprimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 76, rue Haard.
R.C.S. Luxembourg B 56.846.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015208554/10.
(150234436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
T Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.200,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 129.102.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2015208559/10.
(150234241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Société des Associés Nouveaux d'AUDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 101.490.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208470/10.
(150234111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Société Financière d'Investissement, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 141.534.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015208471/10.
(150234667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Deplasse Counsellors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 168.918.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L -1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015212235/14.
(150237544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2015.
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Mago Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 106.828.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015211611/10.
(150237424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Feel Hotels LuxCo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.701,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 6, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 193.645.
In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of the month of November.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Aso Lux 3 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 188442
("Aso Lux");
here duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by
virtue of a proxy given under private seal.
I. The said proxy, after having been signed ne variatur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall be annexed
to the present deed for the purpose of registration.
II The appearing party declares being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Feel Hotels Luxco S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and registered in the Grand
Duchy of Luxembourg, with a share capital of twenty-five thousand seven hundred one Euro (EUR 25,701.-) having its
registered office at 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B193645, incorporated by a deed of Maître Francis Kesseler,
notary then residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on 3 December 2014, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 18 February 2015 (the "Company"). The Company's articles of incorporation
have been amended for the last time by a deed of Maître Francis Kesseler, notary then residing in Esch-sur-Alzette, Grand-
Duchy of Luxembourg, on 18 February 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 9 July
2015.
III The appearing party, represented as above mentioned, has recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Reclassification of all the twenty-five thousand seven hundred one (25,701) shares divided in (i) eight thousand three
hundred thirty-four (8,334) class A ordinary shares, (ii) four thousand one hundred sixty-seven (4,167) class B ordinary
shares, (iii) four thousand four hundred (4,400) class A1 shares, (iv) four thousand four hundred (4,400) class A2 shares,
(v) two thousand two hundred (2,200) class B1 shares and (vi) two thousand two hundred (2,200) class B2 shares into (i)
twelve thousand five hundred sixteen (12,516) ordinary shares, (ii) one thousand four hundred sixty-five (1,465) class A
shares, (iii) one thousand four hundred sixty-five (1,465) class B shares, (iv) one thousand four hundred sixty-five (1,465)
class C shares, (v) one thousand four hundred sixty-five (1,465) class D shares, (vi) one thousand four hundred sixty-five
(1,465) class E shares, (vii) one thousand four hundred sixty-five (1,465) class F shares, (viii) one thousand four hundred
sixty-five (1,465) class G shares, (ix) one thousand four hundred sixty-five (1,465) class H shares, (x) one thousand four
hundred sixty-five (1,465) class I shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
2. Amendment of the articles of association of the Company (the "Articles") so as to reflect the above item and decision
and to fully restate them in the form of the New Articles.
3. Miscellaneous.
The appearing party, represented as above mentioned, requested the notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to reclassify all the twenty-five thousand seven hundred one (25,701) shares divided
in (i) eight thousand three hundred thirty-four (8,334) class A ordinary shares, (ii) four thousand one hundred sixty-seven
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(4,167) class B ordinary shares, (iii) four thousand four hundred (4,400) class A1 shares, (iv) four thousand four hundred
(4,400) class A2 shares, (v) two thousand two hundred (2,200) class B1 shares and (vi) two thousand two hundred (2,200)
class B2 shares into (i) twelve thousand five hundred sixteen (12,516) ordinary shares, (ii) one thousand four hundred sixty-
five (1,465) class A shares, (iii) one thousand four hundred sixty-five (1,465) class B shares, (iv) one thousand four hundred
sixty-five (1,465) class C shares, (v) one thousand four hundred sixty-five (1,465) class D shares, (vi) one thousand four
hundred sixty-five (1,465) class E shares, (vii) one thousand four hundred sixty-five (1,465) class F shares, (viii) one
thousand four hundred sixty-five (1,465) class G shares, (ix) one thousand four hundred sixty-five (1,465) class H shares,
(x) one thousand four hundred sixty-five (1,465) class I shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend the Articles so as to reflect the above item and decision and to fully restate
them in the form of the New Articles, which shall read from now on as follows:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular the law dated 10 August 1915, on
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by its articles of association (the "Articles"), which specify in
articles 6.1, 6.2, 6.5 and 9 the exceptional rules applying to a one member company.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition and/or holding of participating interests, in any
form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such holdings.
Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which
the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form. The Company
may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.
Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,
securities, debentures and certificates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Feel Hotels LuxCo S.à r.l.".
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting
of its shareholder(s).
The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the manager
or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or, as the case may be, by the board of managers.
Art. 6. Share capital - Shares - Repurchase.
6.1 - Subscribed share capital
The Company's share capital is fixed at twenty-five thousand seven hundred one Euro (EUR 25,701.-) represented by
(i) twelve thousand five hundred sixteen (12,516) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), (ii) one thousand four hundred
sixty-five (1,465) class A shares (the "Class A Shares"), (iii) one thousand four hundred sixty-five (1,465) class B shares
(the "Class B Shares"), (iv) one thousand four hundred sixty-five (1,465) class C shares (the "Class C Shares"), (v) one
thousand four hundred sixty-five (1,465) class D shares (the "Class D Shares"), (vi) one thousand four hundred sixty-five
(1,465) class E shares (the "Class E Shares"), (vii) one thousand four hundred sixty-five (1,465) class F shares (the "Class
F Shares"), (viii) one thousand four hundred sixty-five (1,465) class G shares (the "Class G Shares"), (ix) one thousand
four hundred sixty-five (1,465) class H shares (the "Class H Shares"), (x) one thousand four hundred sixty-five (1,465)
class I shares (the "Class I Shares" and, together with the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class
D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares and the Class H Shares, the "Preferred Shares") with
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
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The Ordinary Shares and the Preferred Shares are together referred to as the "Shares".
The Ordinary Shares, Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares,
Class G Shares, Class H Shares and Class I Shares constitute separate classes of Shares with different economic rights as
set out in these Articles.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company
(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Repurchase
6.2.1 - The share capital of the Company may be reduced by the cancellation of Preferred Shares including by the
cancellation of one or more entire classes of Preferred Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in
issue in such class(es) of Preferred Shares, in accordance with the provisions set out in this article 6.2. In case of repurchase
and cancellation of a class of Preferred Shares, such repurchase and cancellation shall be made in the reverse alphabetical
order (starting with the Class I Shares).
6.2.2 - Each class of Preferred Shares gives the right to the holders thereof, pro rata to their holding in such class, in
case of redemption of such class, to the Available Amount and the holders of Preferred Shares of the repurchased and
cancelled class(es) of Preferred Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per
Share for each Preferred Share of the relevant class(es) held by them and cancelled.
6.2.3 - Any amendments to the present article 6.2 shall be subject to the unanimous decision of the general shareholders'
meeting (if any) to be held with a 100% quorum of all Shares in issue.
6.3 - Share premium
Any available share premium amount shall be distributable.
6.4 - Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general
shareholders’ meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of
the Law.
6.5 - Voting rights - Distributions
6.5.1 - Each Share, confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
6.5.2 - Ordinary Shares Dividend Right
The Ordinary Shares give their holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of zero point zero five per cent (0.05%) of the nominal value of the Ordinary Shares held by them commensurate
to their holding of Ordinary Shares.
6.5.3 - Class A Shares Dividend Rights
The Class A Shares give their holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the Class A Shares held by them commensurate to their
holding of Class A Shares.
6.5.4 - Class B Shares Dividend Rights
The Class B Shares give their holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class B Shares held by them commensurate to
their holding of Class B Shares.
6.5.5 - Class C Shares Dividend Rights
The Class C Shares give their holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class C Shares held by them commensurate to
their holding of Class C Shares.
6.5.6 - Class D Shares Dividend Rights
The Class D Shares give their holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class D Shares held by them commensurate
to their holding of Class D Shares.
6.5.7 - Class E Shares Dividend Rights
The Class E Shares give their holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class E Shares held by them commensurate to
their holding of Class E Shares.
6.5.8 - Class F Shares Dividend Rights
The Class F Shares give their holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them commensurate
to their holding of Class F Shares.
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6.5.9 - Class G Shares Dividend Rights
The Class G Shares give their holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class G Shares held by them commensurate to
their holding of Class G Shares.
6.5.10 - Class H Shares Dividend Rights
The Class H Shares give their holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class H Shares held by them commensurate
to their holding of Class H Shares.
6.5.11 - Class I Shares Dividend Rights
The Class I Shares give their holders the right to receive the remainder of any dividend distribution.
6.5.12 Should any class of Preferred Shares have been cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at
the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution shall then be allocated to the next outstanding class
of Preferred Shares to be redeemed in the reverse alphabetical order (i.e. initially the Class I Shares).
6.5.13 - If the dividends referred to above are not declared or paid during one or more particular years, the fixed dividends
entitlement shall continue to accrue.
6.5.14 - In any case, dividends can only be distributed and Preferred Shares redeemed to the extent that the Company
has distributable sums within the meaning of the Law and in accordance with the applicable provisions of such Law.
6.6 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to appoint
a sole person as their representative towards the Company.
6.7 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the
requirements of article 189 and article 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters
of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.8 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register of the
Company in accordance with article 185 of the Law.
6.9 - Definitions
Available Amount means in relation to the relevant class of Preferred Shares the total amount of net profits attributable
to that class of Preferred Shares (subject to the provisions of article 6.5 of the Articles) (including carried forward profits),
to the extent the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to article 13 of the Articles,
increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii),
as the case may be, by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preferred
Shares to be cancelled to the extent this corresponds to the available amounts in accordance with the law but reduced by
(i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of the law or the Articles or in the reasonable opinion of the sole manager or board of managers, as the case may be, set
aside to cover running costs of the Company, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance
of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + PR)
Whereby:
AA= Available Amount;
NP= net profits attributable to the class of Preferred Shares in accordance with the provisions of article 6.5 of the Articles
(including carried forward profits as determined for the relevant class of Preferred Shares in accordance with the provisions
of article 6.5 of the Articles)
P= freely distributable share premium and reserves;
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preferred Shares to
be cancelled to the extent this corresponds to the available amounts in accordance with the law;
L= losses (including carried forward losses if any);
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of the Articles;
PR = sums set aside to cover running costs of the Company in the reasonable opinion of the board of managers.
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Cancellation Value Per Share means the cancellation amount per Share within the relevant class of Preferred Shares to
be paid to the shareholders. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount
by the number of Preferred Shares in issue in the class of Preferred Shares to be repurchased and cancelled.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant class of Shares.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Total Cancellation Amount means the amount to be paid as the redemption price for the class of Shares so redeemed.
The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the sole manager or the board of managers, as the case
may be, on the basis of the relevant Interim Accounts and in accordance with the provisions of article 6.5. The Total
Cancellation Amount for each relevant class of Preferred Shares shall be the Available Amount of the relevant class at the
time of the redemption and cancellation of the relevant class of Preferred Shares, provided however that the Total Can-
cellation Amount shall never be higher than the Available Amount. Upon the repurchase and cancellation of the relevant
class of Preferred Shares, the Cancellation Value Per Share will become due and payable by the Company.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company shall be managed by one or several managers. If several managers have been appointed they will constitute
a board of managers. A manager need not be a shareholder.
The manager(s) will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders'
meeting.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3 - Representation and signatory power
Except as otherwise provided for in these Articles, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two (2) managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.
However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one
class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/her/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary
who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, and all meetings shall be held in
Luxembourg at the place indicated in the notice of such meeting. The chairman shall preside over all meetings of the board
of managers, but in his/her absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority of the managers present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least three (3) days in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A notice will not be required for a board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the
chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the
chairman, by the secretary or by any manager.
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The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s)
and one or several class B manager(s).
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his/her proxy.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented, and
under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favour of the resolutions if the sole
shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s). If at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting
will have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions
passed at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be held
in Luxembourg.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another and
effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager located
in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed
to be held in Luxembourg.
7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/her/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/her/them in the name of the Company.
Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall
be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported to
the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares he/she/it owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him/
her/it. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires a
unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give its vote in writing.
Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the second Tuesday of
the month of June at 10.00 a.m.. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and
final judgment of the board of managers, exceptional circumstances so require.
Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder. If
there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 12. Fiscal year - Annual accounts.
12.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the same year.
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12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office, the
above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-
up in accordance with article 200 of the Law.
Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
taxes represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until
and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/her/its/their shareholding
in the Company.
13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject
to any rule in addition to these as determined by the manager or, in case of plurality of managers, by the board of managers,
together with the shareholder(s):
- The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have exclusive competence to take the
initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and in
accordance with the Company's corporate interest.
- In this respect, the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is exclusively competent to
decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).
- In addition, the decision of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers shall be supported
by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or,
in case of plurality of managers, of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves
required by the Law or the Articles.
- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on
the above mentioned interim financial statements of the Company and in accordance with article 6.5. The manager or, in
case of plurality of managers, the board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial
statements in order to confirm the sum available for distribution.
- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law, which
provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do not
correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after the date
of the distribution.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
After payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net assets shall
be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/her/its/their holding of Shares.
Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Declarationi>
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the date stated at the
beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
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The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le sixième jour du mois de novembre,
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg,
A comparu:
Aso Lux 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Lou
Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et de
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188442 ("Aso Lux"),
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à pétange,
en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé.
I. La procuration, ayant été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise à l'enregistrement.
II. La partie comparante déclarent qu'elle est le seul associé (l'"Associé Unique") de Feel Hotels Luxco S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de vingt-cinq mille sept cent un Euro (EUR
25,701,-), ayant son siège social au 6, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B193645, constituée par un acte
de Maître Francis Kesseler, ancien notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 3 dé-
cembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 18 février 2015 (la "Société"). Les statuts de
la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Francis Kesseler, ancien notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 février 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 9 juillet 2015.
III. La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a reconnu être entièrement informée des résolutions à
prendre sur base de l'ordre du jour suivant (l'"Ordre du Jour"):
<i>Ordre du jouri>
4. Reclassification des vingt-cinq mille sept cent une (25.701) parts sociales divisées en (i) huit mille trois cent trente-
quatre (8.334) parts sociales de classe A, (ii) quatre mille cent soixante-sept (4.167) parts sociales ordinaires de classe B,
(iii) quatre mille quatre cent (4.400) parts sociales de classe A1, (iv) quatre mille quatre cent (4.400) parts sociales de classe
A2, (v) deux mille deux cent (2.200) parts sociales de classe B1 et (vi) deux mille deux cent (2,200) parts sociales de classe
B2 en (i) douze mille cinq cent seize (12.516) parts sociales ordinaires, (ii) mille quatre cent soixante-cinq (1.465) parts
sociales de classe A, (iii) mille quatre cent soixante-cinq (1.465) parts sociales de classe B, (iv) mille quatre cent soixante-
cinq (1.465) parts sociales de classe C, (v) mille quatre cent soixante-cinq (1.465) parts sociales de classe D, (vi) mille
quatre cent soixante-cinq (1,465) parts sociales de classe E, (vii) mille quatre cent soixante-cinq (1.465) parts sociales de
classe F, (viii) mille quatre cent soixante-cinq (1.465) parts sociales de classe G, (ix) mille quatre cent soixante-cinq (1.465)
parts sociales de classe H, (x) mille quatre cent soixante-cinq (1.465) parts sociales de classe I ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
5. Modification de statuts de la Société (les "Statuts") pour refléter le point et la décision ci-dessus et les refondre
entièrement dans la forme des Nouveaux Statuts.
6. Divers.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de reclassifier les vingt-cinq mille sept cent une (25.701) parts sociales divisées en (i) huit
mille trois cent trente-quatre (8.334) parts sociales de classe A, (ii) quatre mille cent soixante-sept (4.167) parts sociales
ordinaires de classe B, (iii) quatre mille quatre cent (4.400) parts sociales de classe A1, (iv) quatre mille quatre cent (4.400)
parts sociales de classe A2, (v) deux mille deux cent (2.200) parts sociales de classe B1 et (vi) deux mille deux cent (2.200)
parts sociales de classe B2 en (i) douze mille cinq cent seize (12.516) parts sociales ordinaires, (ii) mille quatre cent soixante-
cinq (1.465) parts sociales de classe A, (iii) mille quatre cent soixante-cinq (1.465) parts sociales de classe B, (iv) mille
quatre cent soixante-cinq (1.465) parts sociales de classe C, (v) mille quatre cent soixante-cinq (1,465) parts sociales de
classe D, (vi) mille quatre cent soixante-cinq (1.465) parts sociales de classe E, (vii) mille quatre cent soixante-cinq (1.465)
parts sociales de classe F, (viii) mille quatre cent soixante-cinq (1.465) parts sociales de classe G, (ix) mille quatre cent
soixante-cinq (1.465) parts sociales de classe H, (x) mille quatre cent soixante-cinq (1.465) parts sociales de classe I ayant
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de modifier les Statuts pour refléter le point et la décision ci-dessus et les refondre entiè-
rement dans la forme des Nouveaux Statuts, tels que reproduits ci-après:
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STATUTS
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (la
"Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi
que par les statuts de la Société (les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5 et 9, les règles exceptionnelles
s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise et/ou la détention de participations, tant au Luxembourg qu'à
l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés
dans lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, telle que
notamment l'octroi de prêts ou des garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer,
grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.
Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, la Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle
peut procéder à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de participation.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout actif
mobilier ou immobilier de toute forme que ce soit. D'une manière générale, la Société peut entreprendre toute opération
commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime nécessaire dans l'accomplissement et le développement de ses ob-
jectifs.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Feel Hotels LuxCo S.à r.l.".
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant unique
ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, estimeraient que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à
son siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social,
demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
Art. 6. Capital social - Parts sociales - Rachat.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille sept cent un Euro (EUR 25,701.-) représenté par (i) douze mille
cinq cent seize (12,516) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires"), (ii) mille quatre cent soixante-cinq
(1,465) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A"), (iii) mille quatre cent soixante-cinq (1,465) parts
sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B"), (iv) mille quatre cent soixante-cinq (1,465) parts sociales de classe
C (les "Parts Sociales de Classe C"), (v) mille quatre cent soixante-cinq (1,465) parts sociales de classe D (les "Parts Sociales
de Classe D"), (vi) mille quatre cent soixante-cinq (1,465) parts sociales de classe E (les "Parts Sociales de Classe E"), (vii)
mille quatre cent soixante-cinq (1,465) parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de Classe F"), (viii) mille quatre cent
soixante-cinq (1,465) parts sociales de classe G (les "Parts Sociales de Classe G"), (ix) mille quatre cent soixante-cinq
(1,465) parts sociales de classe H (les "Parts Sociales de Classe H"), (x) mille quatre cent soixante-cinq (1,465) parts sociales
de classe I (les "Parts Sociales de Classe I" et, ensemble avec les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe
B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe
F, les Parts Sociales de Classe G et les Parts Sociales de Classe H, les "Parts Sociales Préférentielles") ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Préférentielles constituent ensemble les "Parts Sociales".
Les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe
C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe
G, les Parts Sociales de Classe H et les Parts Sociales de Classe I constituent des classes de Parts Sociales séparées et
donnent accès à des droits économiques différents tels que décrits par les présents Statuts.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; dans ce cas les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent à
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s'appliquer, signifiant que chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Rachat
6.2.1 - Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales Préférentielles, y compris par
l'annulation d'une ou plusieurs classes entières de Parts Sociales Préférentielles par le biais du rachat et de l'annulation de
toutes les Parts Sociales émises dans cette (ces) classe(s) de Parts Sociales Préférentielles, conformément aux dispositions
de l'article 6.2. En cas de rachat et d'annulation d'une classe de Parts Sociales Préférentielles, ce rachat et cette annulation
seront effectués dans l'ordre alphabétique inversé (en commençant par les Parts Sociales de Classe I).
6.2.2 - Chaque classe de Parts Sociales Préférentielles donne droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention dans
cette classe, dans le cas d'un rachat de cette classe, au Montant Disponible et les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles
des classes de Parts Sociales Préférentielles rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur
d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale Préférentielle de la classe correspondante détenue par chacun d'eux
et annulées.
6.2.3 - Toute modification au présent article 6.2 devra faire l'objet d'une décision unanime de l'assemblée générale des
associés (le cas échéant) qui devra se tenir avec un quorum de 100% des Parts Sociales émises.
6.3 - Prime d'émission
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
6.4 - Modification du capital social Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique
ou par une décision de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des présents Statuts et dans les limites
prévues à l'article 199 de la Loi.
6.5 - Droits de vote - Distributions
6.5.1 - Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel au
nombre de Parts Sociales qu'il détient.
6.5.2 - Droit au Dividende des Parts Sociales Ordinaires
Les Parts Sociales Ordinaires donnent à leurs détenteurs le droit de recevoir des distributions de dividendes pour une
année donnée d'un montant de zéro virgule zéro cinq pour cent (0,05%) de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires
détenues par eux proportionnellement à leur détention de Parts Sociales Ordinaires.
6.5.3 - Droit au Dividende des Parts Sociales de Classe A
Les Parts Sociales de Classe A donnent à leurs détenteurs le droit de recevoir des distributions de dividendes pour une
année donnée d'un montant de zéro virgule dix pour cent (0,10%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A
détenues par eux proportionnellement à leur détention de Parts Sociales de Classe A.
6.5.4 - Droit au Dividende des Parts Sociales de Classe B
Les Parts Sociales de Classe B donnent à leurs détenteurs le droit de recevoir des distributions de dividendes pour une
année donnée d'un montant de zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B
détenues par eux proportionnellement à leur détention de Parts Sociales de Classe B.
6.5.5 - Droit au Dividende des Parts Sociales de Classe C
Les Parts Sociales de Classe C donnent à leurs détenteurs le droit de recevoir des distributions de dividendes pour une
année donnée d'un montant de zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C
détenues par eux proportionnellement à leur détention de Parts Sociales de Classe C.
6.5.6 - Droit au Dividende des Parts Sociales de Classe D
Les Parts Sociales de Classe D donnent à leurs détenteurs le droit de recevoir des distributions de dividendes pour une
année donnée d'un montant de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
D détenues par eux proportionnellement à leur détention de Parts Sociales de Classe D.
6.5.7 - Droit au Dividende des Parts Sociales de Classe E
Les Parts Sociales de Classe E donnent à leurs détenteurs le droit de recevoir des distributions de dividendes pour une
année donnée d'un montant de zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E
détenues par eux proportionnellement à leur détention de Parts Sociales de Classe E.
6.5.8 - Droit au Dividende des Parts Sociales de Classe F
Les Parts Sociales de Classe F donnent à leurs détenteurs le droit de recevoir des distributions de dividendes pour une
année donnée d'un montant de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
F détenues par eux proportionnellement à leur détention de Parts Sociales de Classe F.
6.5.9 - Droit au Dividende des Parts Sociales de Classe G
Les Parts Sociales de Classe G donnent à leurs détenteurs le droit de recevoir des distributions de dividendes pour une
année donnée d'un montant de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
G détenues par eux proportionnellement à leur détention de Parts Sociales de Classe G.
6.5.10 - Droit au Dividende des Parts Sociales de Classe H
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Les Parts Sociales de Classe H donnent à leurs détenteurs le droit de recevoir des distributions de dividendes pour une
année donnée d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Classe H détenues par eux proportionnellement à leur détention de Parts Sociales de Classe H.
6.5.11 - Droit au Dividende des Parts Sociales de Classe I
Les Parts Sociales de Classe I donnent à leurs détenteurs le droit de recevoir le reste des distributions de dividendes.
6.5.12 - Si une classe de Parts Sociales Privilégiées a été annulée à la suite de son remboursement, rachat ou autre au
moment de la distribution, le reste de toute distribution de dividende sera alloué à la classe de Parts Sociales Préférentielles
émises suivante à rembourser dans l'ordre alphabétique inversé (i.e. initialement la Classe de Parts Sociales I).
6.5.13 - Si les dividendes mentionnés ci-dessus ne sont pas déclarés ou payés au cours d'une ou plusieurs années parti-
culières, les droits aux dividendes fixes continueront de s'accumuler.
6.5.14 - Dans tous les cas, les dividendes peuvent seulement être distribués et les Parts Sociales rachetées dans la mesure
où la Société a des sommes distribuables au sens de la Loi et conformément aux dispositions applicables de ladite Loi.
6.6 - Indivisibilité des Parts Sociales
Les Parts Sociales sont indivisibles envers la Société et un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires
indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.7 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Les transferts de Parts Sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Les transferts ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification
à la Société ou de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.8 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés
de la Société conformément à l'article 185 de la Loi.
6.9 - Définitions
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernée.
Date des Comptes Intérimaires signifie la date ne précédant pas huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de
la classe de Parts Sociales concernée.
Liquidités Disponibles par Part Sociale signifie par rapport à chaque classe de Parts Sociales, les Liquidités Disponibles
divisées par le nombre de Parts Sociales émises dans la classe devant être rachetée et annulée.
Montant Disponible signifie en relation avec la classe de Parts Sociales Préférentielle pertinente, le montant total des
bénéfices nets attribuables à la classe de Parts Sociales Préférentielles (sous réserve des dispositions de l'article 6.5 des
Statuts) (y compris les reports bénéficiaires), dans la mesure où les associés auraient été en droit de réclamer des distributions
de dividende conformément à l'article 13 des Statuts, augmenté par (i) toute prime d'émission librement distribuable (y
compris pour éviter tout doute la réserve de prime d'émission) et (ii), le cas échéant, par le montant de la réduction du
capital social et la réduction de la réserve légale liée à la classe de Parts Sociales Préférentielles devant être annulée dans
la mesure où ceci correspond aux montants disponibles conformément à la loi mais réduit par (i) toutes pertes (y compris
les pertes reportées) et (ii) toutes sommes devant être mises en réserve(s) conformément aux dispositions légales ou aux
Statuts ou mises à part pour couvrir les coûts de fonctionnement de la Société selon l'opinion raisonnable du gérant unique
ou conseil de gérance, tel que le cas, à chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires pertinents (pour éviter
tout doute, sans double calcul) de telle façon que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + PR)
Où:
AA = Montant Disponible.
NP = bénéfices nets attribués à la classe de Parts Sociales Préférentielles conformément aux dispositions de l'article 6.5
des Statuts (y compris le bénéfices reportés à nouveau tels que déterminés pour la classe de Parts Sociales Préférentielles
pertinente conformément aux dispositions de l'article 6.5 des Statuts).
P = prime d'émission et réserves librement distribuables.
CR = le montant de la réduction de capital social et de réserve légale relatifs à la classe de Parts Sociales Préférentielles
à annuler dans la mesure où il correspond aux montants disponibles conformément à la loi.
L = les pertes (y compris les pertes reportées en avant le cas échéant).
LR = toutes sommes placées en réserve conformément aux exigences légales ou des Statuts.
PR = sommes mises de côté pour couvrir raisonnablement les couts de fonctionnement de la Société selon l'opinion du
conseil de gérance.
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Montant d'Annulation Total signifie le montant à payer comme prix de remboursement pour les classes de Parts Sociales
remboursées. Le Montant D'Annulation Total est un montant déterminé par le gérant unique ou le conseil de gérance, tel
que le cas, sur la base des Comptes Intérimaires pertinents et conformément aux dispositions de l'article 6.5. Le Montant
d'Annulation Total de chaque classe de Parts Sociales Préférentielles est le Montant Disponible de la classe pertinente au
moment du remboursement et de l'annulation de la classe de Parts Sociales Préférentielles pertinente, pourvu cependant
que le Montant d'Annulation Total ne soit jamais plus élevé que le Montant Disponible. Dès le rachat et l'annulation de la
classe de Parts Sociales Préférentielles pertinente, la Valeur d'Annulation par Part Sociale devient due et échue par la
Société.
Valeur d'Annulation par Part Sociale signifie le montant d'annulation par Part Sociale dans la classe correspondante de
Parts Préférentielles à payer aux associés. La Valeur d'Annulation par Part Sociale est calculée en divisant le Montant
d'Annulation Total par le nombre de Parts Sociales émises dans la classe de Parts Sociales Préférentielles à rembourser et
annuler.
Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Un gérant n'est pas nécessairement associé.
Le/les gérant(s) sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre
ainsi que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leur successeurs. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Sauf autrement prévu dans les présents Statuts, dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le/les gérant(s) aura/
auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social de la Société.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes de deux (2) gérants ou par la signature simple ou conjointe de toute personne à qui ce pouvoir de signature a été
délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.
Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par les signatures conjointes d'un gérant de
classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute personne à qui ce pouvoir de signature
a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées
générales des associés.
Le conseil de gérance se réunit suivant convocation par le président ou de deux (2) gérants. Toutes les réunions du
conseil de gérance se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions
du conseil de gérance, mais en son absence le conseil de gérance pourra nommer un autre gérant comme président temporaire
par vote de la majorité des gérants présents à la réunion.
La convocation pour toute réunion du conseil de gérance se fera sou forme écrite avec un préavis d'au moins trois (3)
jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence auquel cas la nature et la motivation de l'urgence devront être mentionnées
dans la convocation. Les gérants pourront renoncer par écrit, télégramme, telex ou fax, ou tout autre moyen de communi-
cation similaire à la convocation. Une convocation ne sera pas nécessaire pour une réunion du conseil de gérance tenue à
une date et à un lieu déterminé dans une résolution prise antérieurement par le conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès- verbaux, qui sont
signés par les gérants et le cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de
la Société.
20036
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U X E M B O U R G
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le
président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant par procuration.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants présents
ou représentés à ladite réunion, et à la condition qu'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B aient voté en
faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de
classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B. Au cas où le nombre de votes en faveur et le nombre de votes contes est
identique, le président du conseil de gérance disposera d'une voix prépondérante.
Des résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que des résolutions
prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul
documents ou sur des copies multiples et peuvent être produites par lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue par réso-
lutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et
présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une réunion ainsi
tenue qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le/les gérant(s) ne contracte(nt) en raison de ses/leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre sociétés ou entité ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une telle société ou entité. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé
de pouvoirs ou employé d'une autre société ou entité avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou entité, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le conseil de gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à
la connaissance de l'associé unique, ou des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les
trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas supérieur à
vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.
Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une as-
semblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la notice de convocation à l'assemblée générale, le deuxième mardi du
mois de juin à 10 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devra se tenir le
jour ouvrable suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger si, de l'avis unanime et définitif du conseil de gérance,
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société
sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il/ils soit/soient associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
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Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social
L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dressent un inventaire (indiquant
notamment toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du/des commissaire
(s) constitué conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 13. Distribution des profits.
13.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et
impôts, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi longtemps
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'associé unique ou aux associés en proportion de leur participation dans
le capital de la Société.
13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux
règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance, avec le/les associé(s):
- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant ou,
en cas de pluralité de gérants, de la compétence au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à
l'intérêt social de la Société.
- A cet effet, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du
montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes
contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourraient conclure entre eux.
- De plus, la décision du gérant ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes
intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que
le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin de l'exercice social augmenté des profites
reportés à nouveau et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées à nouveau et de toute somme devant
être allouée à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.
- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur les
comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus et en conformité avec l'article 6.5. Le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de
confirmer le montant des sommes distribuables.
- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,
lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le / les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du jour
de la répartition.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
de l'associé unique ou adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au
moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Après paiement de toutes les dettes et charges contre la Société et les dépens de la liquidation, l'actif net sera distribué
à l'associé unique ou aux associés proportionnellement à leur détention de Parts Sociales.
Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, renvoi est fait aux
dispositions de la Loi.
<i>Déclarationi>
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
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Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom,
état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26099. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015196777/791.
(150220247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 295.650.327,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.280.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2015.
Référence de publication: 2015211170/10.
(150236791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2015.
H&F Nugent Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 525.054,84.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.043.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of the month of November,
before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of H&F Nugent Lux Holdco S.à r.l., a société à
responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 170.043, incorporated on 26
th
June 2012 by deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial") number 1994 of 10
th
August 2012.
The articles of association of the Company (the “Articles”) were amended for the last time on 20
th
May 2015 by deed
of Maître Cosita Delvaux, prenamed, published in the Mémorial number 1838 of 23
rd
July 2015. The Meeting was presided
by Me Thierry Kauffman, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Mr Florent Deslandes, maître en droit, professionally residing in
Luxembourg.
The chairman declared and asked the notary to record as follows:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list, signed
by the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. This list and the proxies signed ne varietur will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
2. All shareholders represented have declared having had sufficient prior knowledge of the agenda of the Meeting and
waived their rights to any prior convening notice thereof so that the Meeting can validly decide on all items on the agenda.
3. It appears from the attendance list that all the shares in issue and all the shareholders of the Company are represented
at the Meeting so that the Meeting is duly constituted, is quorate and may validly deliberate on the agenda set out below:
<i>Agendai>
- Approval of the repurchase and cancellation by the Company of all the shares of the Class D (being a total of seventeen
million five hundred and one thousand eight hundred and twenty-eight (17,501,828) shares) pursuant to the terms of the
Articles, and hence the cancellation of one (1) entire class of shares of the Company; acknowledgement of the available
reserves (including the share capital reduction amount) of the Company in the amount of seventeen million nine hundred
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and sixty-six thousand seven hundred and ten pounds sterling and fifty-one pence (GBP 17,966,710.51); determination of
the total aggregate repurchase and cancellation amount at seventeen million eight hundred thousand pounds sterling (GBP
17,800,000) in line with the provisions of the Articles to be allocated to the holders of the repurchased and cancelled class
pursuant to the terms of the Articles and paid to such shareholders in line with the arrangement between the Company and
the relevant shareholders (the “Total Repurchase Price”); acceptance of the repurchase of all the Class D Shares by the
holders thereof of the Company at the Total Repurchase Price; cancellation of all the seventeen million five hundred and
one thousand eight hundred and twenty-eight (17,501,828) outstanding Class D Shares so repurchased and consequential
reduction of the issued share capital of the Company by an amount of one hundred and seventy-five thousand eighteen
pounds sterling and twenty-eight pence (GBP 175,018.28) to an amount of five hundred and twenty-five thousand fifty-
four pounds sterling and eighty-four pence (GBP 525,054.84).
- Consequential amendment of article 5.1 of the Articles so as to provide for the new issued share capital amount of the
Company to read as follows:
“ 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at five hundred and twenty-five thousand fifty-four pounds sterling
and eighty-four pence (GBP 525,054.84) divided into:
- 17,501,828 Class A Shares,
- 17,501,828 Class B Shares, and
- 17,501,828 Class C Shares;
each Share having a nominal value of one pound sterling penny (GBP 0.01) and the rights and obligations as set forth
in the present Articles.”
- Consequential amendment of article 5.3 of the Articles so as to provide for the new issued share capital amount of the
Company to read as follows:
[...]
“The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation of
one or more entire Share Class(es) through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es). In
the case of repurchases and cancellations of Share Class(es) such cancellations and repurchases of Shares shall be made in
the reverse alphabetical order (starting with Class C).”
- Consequential amendment of article 17.6 so to read as follows:
“ 17. Distributions. [...]
17.6 In the event of a dividend declaration out of profits, such dividend shall be allocated and paid as follows:
17.6.1 an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class A Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class A Shares pro rata to their Class A Shares, then
17.6.2 an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class B Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class B Shares pro rata to their Class B Shares, then
17.6.3 an amount equal to 0.75% of the aggregate nominal value of the Class C Shares in issue shall be distributed (or
provisioned) equally to all holders of Class C Shares pro rata to their Class C Shares, then
17.6.5 the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in the
reverse alphabetical order (i.e. first Class C Shares, then if no Class C Shares are in existence, Class B Shares and in such
continuation until only class A Shares are in existence).”
All of the above having been agreed, the Meeting passed the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolved to approve the repurchase and cancellation by the Company of all the shares of Class D (being a
total of seventeen million five hundred and one thousand eight hundred and twenty-eight (17,501,828) shares) pursuant to
the terms of the Articles, and hence the cancellation of one (1) entire class of shares of the Company.
The Meeting acknowledged the available reserves (including the share capital reduction amount) of the Company in the
amount of seventeen million nine hundred and sixty-six thousand seven hundred and ten pounds sterling and fifty-one
pence (GBP 17,966,710.51).
The Meeting determined the total aggregate repurchase and cancellation amount at seventeen million eight hundred
thousand pounds sterling (GBP 17,800,000) in line with the provisions of the Articles to be allocated to the holders of the
repurchased and cancelled classes pursuant to the terms of the Articles and paid to such shareholders in line with the
arrangement between the Company and the relevant shareholders (the “Total Repurchase Price”).
The holders of the Class D Shares accepted the repurchase thereof at the Total Repurchase Price.
The Meeting resolved to cancel all the seventeen million five hundred and one thousand eight hundred and twenty-eight
(17,501,828) outstanding Class D Shares so repurchased and to consequentially reduce the issued share capital of the
Company by an amount of one hundred and seventy-five thousand eighteen pounds sterling and twenty-eight pence (GBP
20040
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175,018.28) to an amount of five hundred and twenty-five thousand fifty-four pounds sterling and eighty-four pence (GBP
525,054.84).
The Meeting resolved to amend articles 5.1, 5.3 and 17.6 of the Articles as set forth in the agenda.
There being no further item on the agenda the Meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated
at two thousand seven hundred euros (EUR 2,700.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed. Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
This document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their respective names, first
names, civil status and residences, the said persons signed this original deed with us, the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de novembre,
par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des associés de H&F Nugent Lux Holdco S.à r.l., une société à
responsabilité limitée dont le siège social se situe au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.043, constituée le 26 juin 2012 par acte
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 1994 du 10 août 2012.
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 20 mai 2015 par acte de Maître Cosita
Delvaux, précitée, publié au Mémorial numéro 1838 du 23 juillet 2015. L’Assemblée était présidée par Me Thierry Kauff-
man, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et scrutateur Me Florent Deslandes, maître en droit, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales que chacun détient figurent sur la liste de présence,
signée par le président, le secrétaire et scrutateur, ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations signées ne
varietur seront annexées au présent document afin d’être soumises aux formalités de l'enregistrement.
2. Tous les associés représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée suffisamment à
l'avance et ont renoncé à leur droit à tout avis de convocation de celle-ci de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer
sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour.
3. Il appert de la liste de présence que toutes les parts sociales émises ainsi que tous les associés de la Société sont
représentés à l'Assemblée de sorte que l'Assemblée est dûment et régulièrement constituée, et peut valablement délibérer
sur l'ordre du jour énoncé ci-dessous:
<i>Ordre du jouri>
- Approbation du rachat et de l'annulation par la Société de toutes les parts sociales de la Classe D (soit un total de dix-
sept millions cinq cent un mille huit cent vingt-huit (17.501.828) parts sociales) en vertu des dispositions des Statuts, et
donc l'annulation d’une (1) classe entière de parts sociales de la Société; reconnaissance des réserves disponibles (y compris
le montant de la réduction du capital social) de la Société d’un montant de dix-sept millions neuf cent soixante-six mille
sept cent dix livres sterling et cinquante et un pence (17.966.710,51 GBP); détermination du montant global de rachat et
d’annulation à dix-sept millions huit cent mille livres sterling (17.800.000 GBP) conformément aux dispositions des Statuts
à répartir entre les détenteurs de la classe rachetée et annulée conformément aux dispositions des Statuts et à payer à ces
associés conformément à l'accord conclu entre la Société et les associés concernés (le «Prix Total de Rachat»); acceptation
du rachat de toutes les Parts Sociales de Classe D par leur détenteur de la Société au Prix Total de Rachat; annulation de
l'ensemble des dix-sept millions cinq cent un mille huit cent vingt-huit (17.501.828) Parts Sociales de Classe D émises
ainsi rachetées et réduction en conséquence du capital social émis de la Société d’un montant de cent soixante-quinze mille
dix-huit livres sterling et vingt-huit pence (175.018,28 GBP) à un montant de cinq cent vingt-cinq mille cinquante-quatre
livres sterling et quatre-vingt-quatre pence (525.054,84 GBP).
- Modification en conséquence de l'article 5.1 des Statuts afin de prévoir le nouveau montant du capital social émis de
la Société, dont la teneur est la suivante:
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« 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cent vingt-cinq mille cinquante-quatre livres sterling et quatre-
vingt-quatre pence (525.054,84 GBP) divisé en:
- 17.501.828 Parts Sociales de Classe A,
- 17.501.828 Parts Sociales de Classe B, et
- 17.501.828 Parts Sociales de Classe C;
chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d’un penny (0,01 GBP) et les droits et obligations tels que présentés dans
les présents Statuts.»
- Modification en conséquence de l'article 5.3 des Statuts afin de prévoir le nouveau montant du capital social émis de
la Société, dont la teneur est la suivante:
[...]
«Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales, y compris par l'annulation d’une ou
de plusieurs Classe(s) de Parts Sociales entières par l'intermédiaire du rachat et de l'annulation de toutes les Parts Sociales
émises dans de telle(s) Classe(s). En cas de rachats ou d’annulations de Classe(s) de Parts Sociales, de tels rachats et
annulations de Parts Sociales seront faits suivant l'ordre alphabétique renversé (commençant par la Classe C).»
- Modification en conséquence de l'article 17.6 afin qu’il ait la teneur suivante:
« 17. Distributions. […]
17.6 Dans le cas d’une déclaration de dividende en dehors des bénéfices, ce dividende sera alloué et payé de la manière
suivante:
17.6.1 un montant équivalent à 0,25% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe A en émission sera alloué
(ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs des Parts Sociales de Classe A au prorata de leur Parts Sociales de
Classe A, ensuite
17.6.2 un montant équivalent à 0,50% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe B en émission sera alloué
(ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs des Parts Sociales de Classe B au prorata de leur Parts Sociales de
Classe B, ensuite
17.6.3 un montant équivalent à 0,75% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Classe C en émission sera alloué
(ou provisionné) de manière égale à tous les détenteurs des Parts Sociales de Classe C au prorata de leur Parts Sociales de
Classe C, ensuite
17.6.5 le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière Classe et ce,
suivant l'ordre alphabétique inversé (c.- à-d. premièrement les Parts Sociales de Classe C, ensuite, s’il n’existe aucune Part
Sociale de Classe C, les Parts Sociales de Classe B et ainsi de suite jusqu’à ce qu’il n’existe plus que des Parts Sociales de
Classe A).»
Après avoir approuvé ce qui précède, l'Assemblée a adopté la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée a décidé d’approuver le rachat et l'annulation par la Société de toutes les parts sociales de la Classe D (soit
un total de dix-sept millions cinq cent un mille huit cent vingt-huit (17.501.828) parts sociales) en vertu des dispositions
des Statuts, et donc l'annulation d’une (1) classe entière de parts sociales de la Société.
L’Assemblée a reconnu les réserves disponibles (y compris le montant de la réduction du capital social) de la Société
d’un montant de dix-sept millions neuf cent soixante-six mille sept cent dix livres sterling et cinquante et un pence
(17.966.710,51 GBP).
L’Assemblée a déterminé le montant global de rachat et d’annulation à dix-sept millions huit cent mille livres sterling
(17.800.000 GBP) conformément aux dispositions des Statuts à répartir entre les détenteurs des classes rachetées et annulées
conformément aux dispositions des Statuts et à payer à ces associés conformément à l'accord conclu entre la Société et les
associés concernés (le «Prix Total de Rachat»).
Les détenteurs de Parts Sociales de la Classe D ont accepté le rachat de celles-ci au Prix Total de Rachat.
L’Assemblée a décidé d’annuler l'ensemble des dix-sept millions cinq cent un mille huit cent vingt-huit (17.501.828)
Parts Sociales de Classe D émises ainsi rachetées et de réduire en conséquence le capital social émis de la Société d’un
montant de cent soixante-quinze mille dix-huit livres sterling et vingt-huit pence (175.018,28 GBP) à un montant de cinq
cent vingt-cinq mille cinquante-quatre livres sterling et quatre-vingt-quatre pence (525.054,84 GBP).
L’Assemblée a décidé de modifier les articles 5.1, 5.3 et 17.6 des Statuts comme énoncés dans l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont estimés
à deux mille sept cents euros (2.700,- EUR).
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent procès-
verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même personne comparante, en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent document faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, état
civil et résidence respectifs, lesdites personnes ont signé le présent acte original avec Nous, notaire.
Signé: T. KAUFFMAN, F. DESLANDES, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37038. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 décembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015196886/209.
(150221053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
International Campus Netherlands Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. International Campus Bonn S.à r.l.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 198.237.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty seventh day of November.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing at Redange-sur-Attert (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
International Campus Student Housing I S.C.A., a company established under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B number
179993, (the “Appearing Party”)
represented by Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Redange-sur-Attert (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given privately to her.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the attorney, will remain attached to the present deed
in order to be recorded with it.
The Appearing Party, through his attorney, declared and requested the notary to act:
That the Appearing Party is the sole shareholder of the private limited company (société à responsabilité limitée) "In-
ternational Campus Bonn S.a r.l h having its registered office at L-2453 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number
198237, incorporated by deed of Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg) on 2
June 2015, deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2278 of 27 August 2015.
The Appearing Party representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1) Change of the name of the Company;
2) Subsequent amendment of Article 4. of the articles of association of the Company.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the undersigned notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the name of the Company and turn it into “International Campus Netherlands Invest S.à
r.l.”
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 4. of the articles of association so
that as from now on it will read as follows:
“ Art. 4. Name. There is hereby established a Company in the form of a société à responsabilité limitée under the name
of International Campus Netherlands Invest S.a r.l. (hereinafter the “Company”).
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately nine hundred euros (EUR 900.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, name, civil status and residence,
the latter signed together with the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Esch sur Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
International Campus Student Housing I S.C.A., une société en commandite
par actions existante selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, dont le siège sociale est établi au L-2453 Luxem-
bourg, 19, rue Eugène Ruppert, enregistré au R.C.S. Luxembourg section B numéro 179993.
(«le comparant»)
représenté par Sara Lecomte, employée privée, ayant son domicile professionnel à Redange-sur-Attert (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu de procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée "International Campus Bonn
S.a r.l", ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B numéro
198237, constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) le
26 juin 2015, acte publié Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 2278 du 27 août 2015.
Le comparant représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute formalité de convocation,
l’assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Changement de la dénomination de la Société.
2) Modification afférente de l’article 4 des Statuts de la Société Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée,
les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
L’intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, l’assemblée décide de renoncer aux formalités
de convocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu parfaite con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société et de la modifier en «International Campus Netherlands
Invest S.ar.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts an concordance avec la précédente résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 4. des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. Dénomination sociale. Il est formé par les présentes une Société à responsabilité limitée qui adopte la dénomi-
nation «International Campus Netherlands Invest S.a r.l.» (ci-après la «Société»).
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de neuf cents euros
(EUR 900,-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la personne
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signe: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 30 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20407. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 4 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196923/100.
(150220035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Finhub S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.000,00.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 201.972.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of November.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Mr. Jose Maria Carbajo Aguilera, with address at C/ Gavilanes, 6 esc. 2, 3° Izq., 28035 Madrid, Spain; and
Mr. Fernando Juan Pablos Contreras, with address at Avenida Del Monte 17 - Chale, 28223 Pozuelo de Alarcon, Madrid,
Spain,
Here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13, route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
Such proxies after having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity of which they act, have requested the notary to draw up the following articles of
a “société à responsabilité limitée” which such parties declare to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. The company is a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”), governed
by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company’s name is FINHUB S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-
xembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way
any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
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(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of
managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s share capital is set at EUR 21,000 (twenty-one thousand Euro), represented by 2,100 (two
thousand one hundred) shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B manager
(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
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The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their
remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken
at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one category A manager and one category B manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Board of managers' meetings shall be ordinarily held at the registered office of the Company or such other place as the
board of managers may exceptionally agree in advance of the meeting.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his/her/its proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that
a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,
including at least one category A manager and one category B manager.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a ma-
nagers’ meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
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Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board
of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in
so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or
consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
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At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by
a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d’entreprises
agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the qualified
auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)’s
public register.”
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole
shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2015.
<i>Subscription -Paymenti>
Mr. Jose Maria Carbajo Aguilera, here represented as mentioned above, subscribes to 1,050 (one thousand fifty) shares
of the Company.
Mr. Fernando Juan Pablos Contreras, here represented as mentioned above, subscribes to 1,050 (one thousand fifty)
shares of the Company.
The shares having been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 21,000 (twenty-one thousand Euro) is at the
disposal of the Company.
<i>Description of the contributionsi>
The contribution made by Mr. Jose Maria Carbajo Aguilera against the issuance of shares in the Company is composed
of EUR 10,500 (ten thousand five hundred Euro) in cash.
The contribution made by Mr. Fernando Juan Pablos Contreras against the issuance of shares in the Company is com-
posed of EUR 10,500 (ten thousand five hundred Euro) in cash.
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<i>Evidence of the contributions' existencei>
Proof of the contributions' existence has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 1,500.- euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of the
subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as category A managers:
i) Mr. Jose Maria Carbajo Aguilera, with address at C/ Gavilanes, 6 esc. 2, 3° Izq., 28035 Madrid, Spain; and
ii) Mr. Fernando Juan Pablos Contreras, with address at Avenida Del Monte 17 - Chale, 28223 Pozuelo de Alarcon,
Madrid, Spain.
2) Are appointed as category B managers:
i) Mrs. Claire Sabbatucci, with professional address at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg; and
ii) Mr. Dimitri Peignois, with professional address at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signature of one category A manager and one category B manager.
3) The Company shall have its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
M. Jose Maria Carbajo Aguilera, résidant au C/ Gavilanes, 6 esc. 2, 3° Izq., 28035 Madrid, Espagne; et
M. Fernando Juan Pablos Contreras, résidant au Avenida Del Monte 17 - Chale, 28223 Pozuelo de Alarcon, Madrid,
Espagne,
Ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 13, route de
Luxembourg, BP 7, L-4701 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations ayant été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la personne comparante et
le notaire soussigné, demeureront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser les statuts
suivants d'une société à responsabilité limitée que ces parties déclarent constituer.
Dénomination - Objet - Siège Social - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est FINHUB S.à r.l.
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
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(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et
de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour la contrepartie
que la Société jugera adaptée et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou à
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d’un tiers-prêteur des Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée;
(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets
ci-dessus décrits ou à l’un quelconque d’entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. De telles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 21.000 EUR (vingt-et-un mille Euros), représenté par 2.100 (deux mille
cent) parts sociales d'une valeur nominale de 10 EUR (dix Euros) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des associés ou de l’associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel au
nombre de parts sociales qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)
adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à chaque
associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie de parts sociales
concernée, représentée par ses parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales devant être rachetées, le rachat ne pourra
être décidé que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin
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du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes
provenant de réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve
conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s), et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B et sa/leur ré-
munération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés ou par décision de l'associé unique (selon le cas).
La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée dans les mêmes conditions.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par
la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépondérant.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera
présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessai-
rement gérant, qui sera responsable de rédiger les procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de
toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Les réunions du conseil de gérance auront en principe lieu au siège social de la Société ou en tout autre lieu que le conseil
de gérance peut exceptionnellement décider en avance de la réunion.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, ou par câble, ou par télex, ou par
télégramme ou par moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, ou par câble, ou par télex, ou par télégramme
ou par moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au lieu
précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, ou par câble, ou
par télex, ou par télégramme ou par moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer si-
multanément, à condition qu'une majorité de gérants ne participe pas à une réunion en étant situé dans la même juridiction
étrangère.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou représentée,
dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
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Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,
dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou un gérant
de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou
un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, ou par câble, ou par télex, ou par télégramme
ou par moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d’obligation personnelle quant aux engagements réguliè-
rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax ou par câble, ou par télex, ou par télégramme ou par moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication
approprié. Chaque associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées par
le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi
et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, ou par moyens
électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital social représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique
et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
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Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination, se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'appro-
bation des comptes annuels.
Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés telle que
modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) nommés par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
Nonobstant les conditions ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peu-
vent être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel qu’aug-
menté ou réduit le cas échéant, mais devra être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un dixième.
L’assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment
que l’excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la
Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts du
capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et sa/leur rémunération.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales
qu'ils détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Mesures transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2015.
<i>Souscription - Paiementi>
M. Jose Maria Carbajo Aguilera, ici représenté comme mentionné ci-dessus, souscrit à 1.050 (mille cinquante) parts
sociales de la Société.
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M. Fernando Juan Pablos Contreras, ici représenté comme mentionné ci-dessus, souscrit à 1.050 (mille cinquante) parts
sociales de la Société.
Les parts sociales ont été intégralement payées en numéraire, de sorte que le montant de 21.000 EUR (vingt-et-un mille
Euros) est à la disposition de la Société.
<i>Description des apportsi>
L'apport réalisé par M. Jose Maria Carbajo Aguilera contre l'émission de parts sociales dans la Société est composé de
10.500 EUR (dix mille cinq cents Euros) en numéraire.
L'apport réalisé par M. Fernando Juan Pablos Contreras contre l'émission de parts sociales dans la Société est composé
de 10.500 EUR (dix mille cinq cents Euros) en numéraire.
<i>Preuve de l'existence des apportsi>
Une preuve de l'existence des apports a été donnée au notaire soussigné.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être payés
par elle en rapport avec le présent acte de constitution, ont été estimés à environ 1.500,euros.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant la totalité du capital social
souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:
1) Sont nommés en tant que gérants de catégorie A:
i) M. Jose Maria Carbajo Aguilera, avec adresse au C/ Gavilanes, 6 esc. 2, 3° Izq., 28035 Madrid, Espagne; et
ii) M. Fernando Juan Pablos Contreras, avec adresse au Avenida Del Monte 17 - Chale, 28223 Pozuelo de Alarcon,
Madrid, Espagne.
2) Sont nommés en tant que gérants de catégorie B:
iii) Mme Claire Sabbatucci, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg; et
iv) M. Dimitri Peignois, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Selon l'article 12 des Statuts, la Société sera engagé par la signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
3) La Société aura son siège social sis au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents
Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour fixé au début de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27109. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015196811/563.
(150221224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Figaro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 144.439.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
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Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
la société «Platina Energy III Management LLP as General Partner of Platina Energy III LP» ayant son siège social au
20 Manchester Square, W1U 2 PZ Londres
ci-après dénommé: «le mandant»,
en vertu d'une procuration lui donnée le 19 octobre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «FIGARO S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 38, Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 144 439,
a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 janvier 2009, publié
au Mémorial C numéro 413 du 25 février 2009.
Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
28 juillet 2009, publié au Mémorial C numéro 1719 du 05 septembre 2009.
II.- Que le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille un euros (31,001.- EUR) représenté par trente
et un mille une (31,001) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR) chacune, chaque action étant intégralement
libérée.
III.- Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les actions de ladite société.
IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la Société a décidé de procéder à la dissolution de ladite société.
V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l'activité de la société a cessé, que lui, en tant
qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la société dissoute s'engageant à reprendre tous
actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation
inconnue à l'heure actuelle.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs actuels de la société dissoute, pour l'exécution de
son mandat jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède
In the year two thousand fifteen, on the twenty-seventh of November.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr. Enzo LIOTINO, director, with professional address at Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
the company “Platina Energy III Management LLP as General Partner of Platina Energy III Limited Partnership” es-
tablished and having its registered office at 20 Manchester Square, W1U 2 PZ London
here after referred to as "the principal",
by virtue of a proxy given on October 12, 2015, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing
proxy holder and the undersigned notary, will be registered with this deed.
The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company “FIGARO S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office at 38, Boulevard
Joseph II L-1840 Luxembourg, registered in the “Registre de Commerce et des Sociétés” in Luxembourg, section B number
144 439, has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to a deed of the undersigned notary on January 20, 2009
published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 413 of 25 February 2009.
The Articles of Association of said company have been amended for the last time to a deed of the undersigned notary
on July 28, 2009 published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 1719 of 05 September 2009.
II.- That the subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand one euro (31,001.- EUR) represented by
thirty-one thousand one (31,001) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each, fully paid up.
III.- That the principal is the sole owner of all the shares of said company.
IV.- That the principal, being sole partner of the Company has decided to proceed to the dissolution of said company.
V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the
Company.
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VI.- That the principal, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the company
has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved company committing
itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company as well as to be personally charged with
any presently unknown liability.
VII.- That the principal fully grants discharge to the current administrator of the dissolved company, for the due per-
formance of his duty up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered
office.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, said person signed together with the notary, the present original deed.
Signé: E. LIOTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 01 décembre 2015. Relation: EAC/2015/28387. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015196803/81.
(150221967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 562.100,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.184.
In the year two thousand and fifteen, the fifth day of November before us, Maître Kesseler, notary residing in Petange,
Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of International Paper Holdings (Luxembourg)
S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 9,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 153.184, and having a share capital of five hundred sixty two thousand three
hundred United States dollars (USD 562,300.-) (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed
of Maitre Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, on 19 May 2010, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1380 on 6 July 2010. The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended by a deed of the same notary on 14 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 292 on February 11, 2011, on 1 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 914 on April 6, 2012, on 8 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 946 on April 12, 2012, on 20 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 976 on April 16, 2012, on 8 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 1409 on June 6, 2012, on 2 November 2012 by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2971
on December 7, 2012 and on 4 November 2015 by a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Petange, Grand
Duchy of Luxembourg, in the process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
IP International Holdings, Inc., a company organized and existing under the laws of the State of Delaware, United States
of America, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, United States of America, and registered with the Secretary of State of Delaware under number 3077945 (the Sole
Shareholder), which holds the entire issued share capital of the Company consisting of five thousand six hundred and twenty
three (5,623) issued shares of the Company, such shares having a par value of one hundred United States Dollars (USD
100.-) each, all subscribed and fully paid up,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address in Pétange, by
virtue of a proxy given under private seal. The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the
appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
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2. Decrease of the share capital of the Company from its current amount of five hundred sixty two thousand three hundred
United States dollars (USD 562,300.-) to an amount of five hundred sixty two thousand one hundred United States dollars
(USD 562,100.-) by way of a redemption by capital reduction by the Company of two (2) shares with registration numbers
562 and 563 respectively as listed in the register of shareholders of the Company (the Shares) in its capital held by the Sole
Shareholder, such shares, each having a nominal value of one hundred United States dollars (USD 100.-);
3. Payment to the Sole Shareholder of the aggregate fair market value of the Shares consisting of: (i) two hundred United
States Dollars (USD 200.-) in respect of the nominal value, (ii) two million four hundred forty five thousand twenty five
United States Dollars and eighteen cents (USD 2,445,025.18) as a return of share premium and (iii) with twenty United
States Dollars (USD 20.-) allocated from the established legal reserve to the share premium account;
4. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above changes;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company to the
registration of the repurchased and cancelled shares in the register of shareholders of the Company; and
6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder of the Company, here represented takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entire share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices, the Sole
Shareholder here represented considering itself duly convened and declaring having had perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder expressly consents to the redemption of two (2) shares by the Company and the Sole Shareholder
accordingly resolves to decrease the share capital of the Company from its current amount of five hundred sixty two
thousand three hundred United States dollars (USD 562,300.-) to an amount of five hundred sixty two thousand one hundred
United States dollars (USD 562,100.-) by way of a redemption by capital reduction by the Company of two (2) shares in
its capital held by the Sole Shareholder, such shares with registration numbers 562 and 563 respectively as listed in the
register of shareholders of the Company and each having a nominal value of one hundred United States dollars (USD 100.-),
and the payment to the Sole Shareholder of the aggregate fair market value of the Shares consisting of: (i) two hundred
United States Dollars (USD 200.-) in respect of the nominal value, (ii) two million four hundred forty five thousand twenty
five United States Dollars and eighteen cents (USD 2,445,025.18) as a return of share premium and (iii) with twenty United
States Dollars (USD 20.-) allocated from the established legal reserve to the share premium account.
A proforma balance sheet has been provided to the undersigned notary reflecting available distributable reserves pursuant
to article 5.4 of the Articles and will remain on his files.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which
shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company's corporate capital is fixed at five hundred sixty two thousand one hundred United States dollars
(USD 562,100.-) represented by five thousand six hundred and twenty one (5,621) shares in registered form with a par
value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the
Company to the registration of the repurchased and cancelled shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l’an deux mille quinze, le cinquième jour de novembre, par-devant nous, Maître Kesseler, notaire de résidence à
Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
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s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de International Paper Holdings (Luxembourg)
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 153.184 et disposant d’un capital social de cinq cent soixante-deux mille trois cent dollars
américains (USD 562.300,-) (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, le 19 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 1380 du 6 juillet 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés par un acte du même notaire
le 14 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 292 du 11 février 2011, le 1
er
décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 914 du 6 avril 2012, le 8 décembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 946 du 12 avril 2012, le 20 décembre 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 976 du 16 avril 2012, le 8 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N° 1409 du 6 juin 2012, le 2 novembre 2012 par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 2971 du 7 décembre 2012 et le 4 novembre 2015 par un acte de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
A comparu:
IP International Holdings, Inc., une société constituée et régie en vertu des lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis
d’Amérique, ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, Etats-Unis d’Amérique, et immatriculée auprès du Secrétaire de l’Etat du Delaware sous le numéro 3077945 (l’As-
socié Unique), qui détient l’intégralité du capital social émis de la Société consistant en cinq mille six cent vingt-trois
(5.623) parts sociales émises de la Société, lesdites parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars américains
(USD 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Pétange,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de la Société;
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Diminution du capital social de la Société de son montant actuel de cinq cent soixante-deux mille trois cent dollars
américains (USD 562.300,-) à un montant de cinq cent soixante-deux mille cent dollars américains (USD 562.100,-) par
le rachat par réduction de capital par la Société de deux (2) parts sociales inscrites sous les numéros 562 et 563 respecti-
vement dans le registre des associés de la Société (les Parts Sociales) dans son capital détenues par l’Associé Unique,
lesdites parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-);
3. Paiement à l’Associé Unique de la juste valeur de marché totale des Parts Sociales, consistant en (i) deux cents dollars
américains (USD 200,-) au titre de valeur nominale, (ii) deux millions quatre cent quarante-cinq mille vingt-cinq dollars
américains et dix-huit cents (USD 2.445.025,18) en remboursement de prime d’émission et (iii) avec vingt dollars améri-
cains (USD 20,-) affectés de la réserve légale en place au compte de prime d’émission;
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter les changements ci-dessus;
5. Modification du registre des associés de la Société afin d‘y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, de procéder pour le compte de la Société à l’inscription
du rachat et de l’annulation des parts sociales dans le registre des associés de la Société; et
6. Divers.
III. L’Associé Unique de la Société, ici représenté a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux modalités de con-
vocation, l’Associé Unique ici représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir parfaitement
connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique consent expressément au rachat de deux (2) parts sociales par la Société et l’Associé Unique décide
par conséquent de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de cinq cent soixante-deux mille trois cent
dollars américains (USD 562.300,-) à un montant de cinq cent soixante-deux mille cent dollars américains (USD 562.100,-)
par le rachat par réduction de capital par la Société de deux (2) parts sociales dans son capital détenues par l’Associé Unique,
ces parts sociales étant inscrites sous les numéros 562 et 563 respectivement dans le registre des associés de la Société et
ayant chacune une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-), et au paiement à l’Associé Unique de la juste
valeur de marché totale des Parts Sociales, consistant en (i) deux cents dollars américains (USD 200,-) au titre de valeur
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nominale, (ii) deux millions quatre cent quarante-cinq mille vingt-cinq dollars américains et dix-huit cents (USD
2.445.025,18) en remboursement de prime d’émission et (iii) avec vingt dollars américains (USD 20,-) affectés de la réserve
légale en place au compte de prime d’émission.
Un bilan proforma faisant apparaître les réserves distribuables en vertu de l’article 5.4 des Statuts a été présenté au
notaire instrumentant et sera conservé dans ses dossiers.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts, qui aura
désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinq cent soixante-deux mille cent dollars américains (USD 562.100,-)
représenté par cinq mille six cent vingt-et-une (5.621) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent
dollars américains (USD 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d‘y refléter les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, de procéder pour le compte
de la Société à l’inscription du rachat et de l’annulation des parts sociales dans le registre des associés de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version
française, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte notarié est passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé avec le notaire le présent
acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25976. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015196926/178.
(150220130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Haus Angels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6980 Rameldange, 10, An der Retsch.
R.C.S. Luxembourg B 201.975.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Diana Pandora LIMA SIMOES, agent immobilier, née le 2 octobre 1983 à Lisbonne (Portugal), demeurant à
L-6980 Rameldange, 10 An der Retsch.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elle va constituer:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales en
vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet les activités d'agence immobilière et d'administrateur de biens-syndic de copropriété.
La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée. D’une façon
générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant direc-
tement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société pourra en outre prendre des participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères poursuivant
un objet similaire ou identique.
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Art. 3. La société prend la dénomination de Haus Angels, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu à l’intérieur de la commune du siège social par décision de la
gérance.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500 Euros (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 Euros (vingt-cinq Euros) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social
et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de
mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée
sur les sociétés commerciales.
En cas de cession de parts sociales, les associés existants auront un droit de préemption pour l’acquisition des parts à
céder.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales bien
déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les présents
statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-
vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés par
l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
En tant que simple mandataire de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l'exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se faire
représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés en nombre représentant les trois quarts du capital social.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du
premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille seize.
Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
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Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société
et aux décisions des assemblées générales.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Souscription - libérationi>
Ensuite, Madame Diana Pandora LIMA SIMOES, prénommée, ici présente a déclaré souscrire les 500 parts sociales
ainsi créées et les libérer intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Evaluation des Frais
Art. 20. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille Euros
(EUR 1.000).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L'adresse de la société est à L-6980 Rameldange, 10 An der Retsch.
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Madame Diana Pandora LIMA SIMOES, prénommée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu la comparante attentive au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par ladite comparante.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Senningerberg, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue à la comparante, connue du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Diana Pandora Lima Simoes, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 24 novembre 2015. 1LAC / 2015 / 36992. Reçu 75.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015196890/112.
(150221271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
ETMF II C S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 78.988.
L’an deux mille quinze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée Générale») de la société anonyme «ETMF II C
S.A.» (ciaprès la «Société»), ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 78.988, constituée suivant
acte notarié du 16 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro
421, le 8 juin 2001.
Les Statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 25
octobre 2013, publié au Mémorial C, numéro 3028 le 29 novembre 2013.
20062
L
U X E M B O U R G
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, avec adresse professionnelle au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Monsieur Damien MATTUCCI, avec adresse profes-
sionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Président désigne comme scrutateurs de l'Assemblée Générale Messieurs Damien MATTUCCI et Jonathan LEH-
MANN, avec adresse professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) La présente Assemblée Générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour insérés dans le Mémorial
numéro 3008 du 4 novembre 2015 et numéro 3089 du 12 novembre 2015 et dans le "Journal“ du 4 novembre 2015 et du
12 novembre 2015.
Les justificatifs de ces publications sont déposés auprès du bureau de l’Assemblée Générale.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
C) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, sur un total de six cent quatre-vingt-six mille cinq cent
dix (686.510) actions représentant l’intégralité du capital social, quatre cent cinquante-huit mille neuf cent cinquante-huit
(458.958) actions sont représentées à la présente Assemblée Générale. La présente assemblée, est dès lors régulièrement
constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour:
D) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Considérer la décision de prononcer la dissolution anticipée de la Société et de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination de la société Eurotime S.A., société anonyme ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 56.177, comme liquidateur
de la Société;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Divers.
L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de procéder à la dissolution de la Société et de prononcer sa mise en liquidation avec effet
immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société «EUROTIME S.A.», Société Anonyme, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.177.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales, telles que modifiées.
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise.
- Le liquidateur pourra payer des avances sur boni de liquidation, en numéraire ou en nature, après avoir payé les dettes
de la Société ou avoir fait les provisions nécessaires pour le paiement des dettes.
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de donner décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exer-
cice de leur mandat jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent procès-verbal.
20063
L
U X E M B O U R G
Signé: M.L. SCHUL, D. MATTUCCI, J. LEHMANN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27269. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015196761/74.
(150220858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
UFA Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 195.581.
<i>Déclaration de cession de partsi>
<i>Dépôt Rectificatif du dépôt n°L150218730 du 02/12/2015i>
Il est porté à la connaissance de qui de droit que, l'associé unique de la société UFA Management S.à r.l. à savoir Seldon
Holding S.A., ayant son siège social à Withfield Tower, Third Floor, 4792 Coney Drive, P.O. Box 1777, Belize City, Belize
a cédé la totalité des 16.000 (seize mille) parts sociales détenues dans la Société UFA Management S.à r.l à Alexey Fisun,
domicilié à Proezd Solomenneoy storozhki
5-1, 115304 Moscow - Russia.
Ces 16.000 (seize mille) parts sociales sont subdivisées en 10 classes comme repris ci-dessous.
1.600 parts sociales de classe A:
1.600 parts sociales de classe B:
1.600 parts sociales de classe C:
1.600 parts sociales de classe D:
1.600 parts sociales de classe E:
1.600 parts sociales de classe F:
1.600 parts sociales de classe G:
1.600 parts sociales de classe H:
1.600 parts sociales de classe I:
1.600 parts sociales de classe J:
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015196366/27.
(150219673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Hines Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 99.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 106.807.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 26 novembre 2015i>
L'Associé Unique de Hines Luxembourg Investments S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Thierry Larroque en tant que gérant B de la Société à partir du 26 novembre 2015;
- De nommer:
* Monsieur Jean-Baptiste Willot, né à Lille, France, le 1
er
février 1972, résidant professionnellement au 205, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société à partir du 26 novembre 2015, pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Hines Luxembourg Investments S.à r.l.
Référence de publication: 2015196072/18.
(150219452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
20064
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
CGDS Luxembourg Invest S.à r.l.
Chauffage Thoussaint S.à r.l.
CHDA Liegenschaftsverwaltung S.à r.l.
Chrysalis Investment S.A.
CK Participations S.A.
Clay Tiles Participations S.à.r.l.
Coffee Properties S.à.r.l.
Coroma S.A.
Deplasse Counsellors S.A.
ETMF II C S.A.
Feel Hotels LuxCo S.à.r.l.
Figaro S.A.
Finhub S.à r.l.
Haus Angels S.à r.l.
H&F Nugent Lux Holdco S.à r.l.
Hines Luxembourg Investments S.à r.l.
International Campus Bonn S.à r.l.
International Campus Netherlands Invest S.à r.l.
International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Mago Invest
P.A.
Paintbox S.A.
Patron ES Investments S.à r.l.
Peonia Investments S.A.
Pericom S.A.
Petit Marché Sàrl
Pool Consulting International S.A.
Poppy Acquisition (Lux) S.à r.l.
Profilex S.A.
Pro-Toitures Gestion S.à r.l.
Pro-Toitures S.A.
Publi Lettres Lux S.à r.l.
Reckinger Peintures - Décors s.à r.l.
Ritestate S.à r.l.
Roudbaach S.à r.l.
Sister Line S.A.
Sitael S.A.
Société de Développement Agricole - ZEVA S.A.
Société des Associés Nouveaux d'AUDI S.A.
Société Financière d'Investissement
Solumag S.àr.l.
Speed-Taxis S.à r.l.
Stevenage S.A.
Strasbi SA
Suprimmo S.A.
T Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l.
UFA Management S.à r.l.