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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 345
8 février 2016
SOMMAIRE
B & Co Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16526
BPM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16533
Breezedays Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16530
Breezedays Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16530
Breezedays Tour-Operator . . . . . . . . . . . . . . . .
16520
Conflexia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16527
Hoiva Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16554
Lux 26 Starlight EUR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
16518
Olympia Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
16517
Omnia Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16517
Ormond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16517
Ormond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16516
Ormond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16516
Palador S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16515
Partinverd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16515
Patron Ewald Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
16516
Pavillon Madeleine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
16516
PennLux Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16516
PEN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16516
Poland Retail Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
16517
Propulsion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16518
Real Estate Strassen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16515
Realtor Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16552
REG.EN Geschäftsführungs S.à r.l. . . . . . . . .
16515
REG.EN Geschäftsführungs S.à r.l. . . . . . . . .
16515
REG.EN Geschäftsführungs S.à r.l. . . . . . . . .
16515
Rem Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16518
Repco 14 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16514
Repco 15 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16514
Repco 22 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16514
Repco 23 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16514
Repco 25 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16514
Repco 29 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16514
Resiterra Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16560
Réunion SA/SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16519
RN. Patri. One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16519
RN. Patri. One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16519
Roermond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16517
R.T.G. Ger S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16536
SAFE 22 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16519
Salam Lux II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16519
SEIF II Investments Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .
16518
Select' Car Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16518
Shenghuo Connexion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16554
Signal Real Estate Opportunities (Lux) Invest-
co III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16549
Southerncross Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
16517
Spectra Energy Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
16558
16513
L
U X E M B O U R G
Repco 14 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 112.943.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015202009/9.
(150225984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Repco 15 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 112.944.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015202010/9.
(150225983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Repco 22 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 114.185.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015202011/9.
(150225981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Repco 23 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 114.186.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015202012/9.
(150225986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Repco 25 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 114.188.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015202013/9.
(150225988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Repco 29 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 118.299.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015202014/9.
(150225987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
16514
L
U X E M B O U R G
Real Estate Strassen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 174.703.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015202003/9.
(150226135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
REG.EN Geschäftsführungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 141.108.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015202004/9.
(150226480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
REG.EN Geschäftsführungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 141.108.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015202005/9.
(150226490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
REG.EN Geschäftsführungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 141.108.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015202006/9.
(150226498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Palador S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 64.540.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201952/9.
(150226551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Partinverd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 98.360.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201957/9.
(150226857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
16515
L
U X E M B O U R G
PEN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 34, rue de Sanem.
R.C.S. Luxembourg B 135.583.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201964/9.
(150226592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Patron Ewald Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 115.591.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201932/9.
(150226938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Pavillon Madeleine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3660 Kayl, 30, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 153.150.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201933/9.
(150226323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
PennLux Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 188.831.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201934/9.
(150226946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Ormond S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 60.355.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201914/9.
(150226548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Ormond S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 60.355.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201915/9.
(150226549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
16516
L
U X E M B O U R G
Ormond S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 60.355.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201916/9.
(150226550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Omnia Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 116.984.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201890/9.
(150226422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Olympia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6850 Manternach, 2C, Op der Gare.
R.C.S. Luxembourg B 112.659.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201910/9.
(150226410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Southerncross Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 170.138.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015202037/9.
(150226519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Roermond S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 165.012.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015202020/9.
(150226800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Poland Retail Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 160.771.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201941/9.
(150226301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
16517
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U X E M B O U R G
Propulsion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 85, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 192.306.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L- 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015201976/14.
(150226610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Rem Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4740 Pétange, 7, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 123.333.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015202007/10.
(150226166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
SEIF II Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 22.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 172.082.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015202057/10.
(150226829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Select' Car Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4310 Esch-sur-Alzette, 10, rue de Raemerich.
R.C.S. Luxembourg B 117.574.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015202058/10.
(150226095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Lux 26 Starlight EUR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 180.196.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Référence de publication: 2015202073/10.
(150226831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
16518
L
U X E M B O U R G
RN. Patri. One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 165.879.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RN. PATRI. ONE S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2015202018/11.
(150226337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
RN. Patri. One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 165.879.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RN. PATRI. ONE S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2015202019/11.
(150226347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
SAFE 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 168.513.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10/12/2015.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015202024/11.
(150226140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Salam Lux II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 175.465.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Salam Lux II S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015202026/11.
(150226832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Réunion SA/SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 38.848.
Les comptes annuels au 31 mars 2015, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201989/10.
(150226761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
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Breezedays Tour-Operator, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5414 Canach, 30, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 201.826.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of the month of November.
Before Maître Paul BETTINGEN, civil law notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARS:
Breezedays Group S.A., (formerly Breezedays Holding S.A.), a société anonyme under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, with registered office at 30, Rue de la Fontaine, L-5414 Canach, registered with the Luxembourg Trade
and Companies register under section B and number B 201443 (the Sole Shareholder),
hereby represented by its two (2) class A directors, Mrs Kim Mathekowitsch, residing at 5, Rue Jean-Pierre Michels,
L-4243, Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg and Mr Jörg Flohr, with business address at 30, Rue de la Fontaine
L-5414 Canach, Grand Duchy of Luxembourg.
The Sole Shareholder, represented as stated hereunder, requests the undersigned notary to record the following articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incor-
porate:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may become
shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the "Company") which shall be governed by the law of 10
August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The Company's purpose is:
(a) all tour operator activities relating to the organization and marketing of holidays and events and organizing individual
and group trips or other cultural or sporting events or all hotel and catering services and the exploitation of a passenger
transport company and ancillary goods and the organization of transport by land, water, air or otherwise, and the issuance
of all tickets and representation of all firms, companies or Luxembourg or foreign organizations with similar object;
(b) to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other Lu-
xembourg or foreign companies or enterprises and to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire other property, rights and
interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in
whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any
company purchasing the same;
(c) to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company,
subsidiary, fellow company or any other group company any assistance, loans, advances or guarantees (including without
limitation by way of pledge, transfer, encumbrance or creation of any other security over some or all its assets); and
(d) to borrow (including without limitation by entering into credit arrangements or other loan facilities) and raise money
in any manner (however without public offer), to proceed to the issue of bonds, debt securities, loan notes or other debt
instruments and, subject to applicable law, instruments convertible into or opening right to shares in the Company (such
as warrants) subject to the respect of article 189 of the by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose as well as all commercial,
technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the
accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of "Breezedays Tour-Operator".
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Lenningen. It may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders.
Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board
of managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at 12,500 EUR (twelve thousand five hundred Euros) represented by 100,
(one hundred) shares, with a nominal value of 125 EUR (hundred and twenty-five Euros) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
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Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to
non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by two or more managers who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause by the general meeting of shareholders of the Company.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least one A manager
and one B manager. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members
of the board of managers whereby at least one shall be an A manager and one a B manager.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and may
choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice.
This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any
other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least one A
manager and one B manager, are present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers including at least one A manager and one B manager
present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
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D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of shareholders
(ii) representing three quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting of
shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the thirty-first of December
of the same year.
Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance of the net profit may be distributed to the shareholders upon
decision of a general meeting of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the board of
managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law. The balance
may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of the shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of the shareholders.
The general meeting of the shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the
liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares of
the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder hereby declares to subscribe all the 100 shares of the Company with a nominal value of 125 EUR
(hundred and twenty-five Euros) each and to fully pay-up such shares by means of a contribution in cash in an amount of
12,500 EUR (the Cash Contribution). The Cash Contribution shall be allocated to the nominal share capital account of the
Company.
Evidence of the payment of the Cash Contribution has been given to the undersigned notary by means of a blocking
certificate confirming the availability of the amount of the Cash Contribution on the Company's bank account and the
notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,100 (one thousand one hundred Euros).
<i>Declarationi>
The undersigned notary has drawn the attention of the Sole Shareholder to the fact that prior to any commercial activities
of the Company, the said Company must be in possession of a trading licence in good standing/ agreement in connection
with the social object, which is specially acknowledged by the Sole Shareholder.
<i>Sole Shareholder resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire share capital of the
Company, takes the following resolutions:
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(a) the number of managers of the Company is set at two (2) and the following persons are appointed as managers of
the Company (constituting therefore the board of managers of the Company), with effect as of the date hereof and for an
unlimited period of time:
(i) as Class A manager: Mrs Kim Mathekowitsch, prenamed, born on 1 December 1985 in Esch-sur-Alzette, residing
at 5, Rue Jean-Pierre Michels, L-4243, Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg;
(ii) as Class B manager: Mr Jörg Flohr, prenamed, born on 25 Mai 1965 in Oldenburg, Germany, with business address
at 30, Rue de la Fontaine L-5414 Canach, Grand Duchy of Luxembourg
(b) the registered office of the Company is set at 30, Rue de la Fontaine L-5414 Canach, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Sole Shareholder,
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the Sole Shareholder in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
<i>Poweri>
The appearing persons, acting in a joint interest do hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm of the
undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the
present deed.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Senningerberg, on the date stated above.
The document having been read to the representatives of the Sole Shareholder, they sign together with the notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingtième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg,
A COMPARU:
Breezedays Group S.A., (anciennement Breezedays Holding S.A.), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 30, Rue de la Fontaine, L-5414 Canach, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 201443 (l'Associé Unique"),
ici représentée par ses deux administrateurs de classe A, Madame Kim Mathekowitsch, résidant au 5, Rue Jean-Pierre
Michels, L- 4243, Esch-sur-Alzette et Monsieur Flohr Jörg, résidant professionnellement au 30, Rue de la Fontaine, L-5414
Canach, Grand-Duché of Luxembourg.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis du notaire instrumentant qu'il enregistre les statuts
suivants d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet de la Société est:
(a) toutes activités de tour-opérateur et relatives à l'organisation et la commercialisation de voyages à forfait ainsi que
l'organisation de voyages individuels ou collectifs ou d'autres événements culturels ou sportifs ou de tous services hôteliers
et de restaurations et l'exploitation d'une entreprise de transport de personnes et accessoirement de biens et l'organisation
des transports par terre, eau, air ou autrement, ainsi que la délivrance de tous titres de transport et la représentation de toutes
firmes, compagnies ou organismes luxembourgeois ou étrangers ayant un objet similaire;
(b) de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir des titres et des droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que d'acquérir des biens immeubles ou des droits ou intérêts dans des biens immeubles que la Société jugera appropriés,
et plus généralement les détenir, gérer, développer, vendre ou disposer, en tout ou partie, pour toute contrepartie que la
Société jugera appropriée, et en particulier pour des actions ou de titres dans toute société acquérant ces mêmes droits,
titres, et intérêts;
(c) de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute
société holding, filiale, société apparentée ou toute autre société du groupe tous concours, prêts, avances ou garanties (en
ce compris notamment par voie de mise en gage, transfert, nantissement ou création de toute autre sûreté sur tout ou partie
de ses actifs);
(d) d'emprunter (en ce compris notamment par voie de conclusion d'accord en vue de se voir octroyer des crédits ou
autres facilités de crédit) et de lever des fonds de quelque manière que ce soit (sauf au travers d'une offre publique), d'émettre
des obligations, des titres de créance, ou autre instrument de dette, dans le respect des conditions de la loi applicable,
d'instruments convertibles en parts sociales dans la Société ou en droit à obtenir des parts sociales dans la Société (tel que
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des warrants) sous condition du respect de l'article 189 de loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut accomplir toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi que toutes
opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités susmentionnées aux
fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination suivante "Breezedays Tour-Operator".
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Lenningen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de la même municipalité par simple résolution du gérant
ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du pays ou dans tout
autre pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par
100 (cent) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq euros).
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social. Dans ce dernier cas
cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables par l'assemblée générale des associés de la Société.
En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, composé d'au moins un gérant A et d'un
gérant B. Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil
de gérance dont l'un doit être gérant A et l'autre gérant B.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'assemblée générale des associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations conformes à son objet social.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans la convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en son absence le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des gérants présents à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de la réunion.
La convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans la convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant donné par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs autres
gérants.
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Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, comprenant au
moins un gérant A et un gérant B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants, comprenant au moins la voix d'un gérant A et celle d'un
gérant B, présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont simples mandataires et ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la
majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social au moins.
Art. 18. Si la Société n'a qu'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Distribution des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale jusqu'à ce que celle-
ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés sur décision d'une
assemblée générale d'associés.
Les associés peuvent décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur base de comptes intérimaires établis par le
conseil de gérance, établissant que des fonds suffisants sont disponibles pour une telle distribution, à condition que le
montant distribué n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, diminué des pertes reportées et de toute somme devant être allouée à une réserve
établie par la loi. La différence peut être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte de prime d'émission au compte de réserve
légale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et
leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour procéder à la réalisation de l'actif et
au paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent
dans la Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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<i>Souscription et libérationi>
L'Associé Unique déclare souscrire toutes les 100 parts sociales de la Société, ayant chacune une valeur nominale de
125 EUR (cent vingt-cinq euros), et les libérer entièrement au moyen d'un apport en espèces de EUR 12.500 (l'Apport en
Numéraire). L'Apport en Numéraire sera affecté au compte capital social nominal de la Société.
Le payement de l'Apport en Numéraire a été certifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat de blocage qui
confirme la disponibilité du montant de souscription payé en vertu de l'Apport en Numéraire sur le compte bancaire de la
Société. Le notaire instrumentant reconnaît expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cent euros (EUR 1.100).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu l'Associé Unique au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présentement
fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social,
ce qui est expressément reconnu par l'Associé Unique.
<i>Résolutions de l'Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique représentant la totalité du capital de la Société
adopte les résolutions suivantes:
(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à deux (2) et les personnes suivantes sont nommées gérantes de la Société
pour une durée indéterminée:
(i) en tant que gérant de catégorie A: Madame Kim Mathekowitsch, précitée, née le 1 décembre 1985 à Esch-sur-Alzette,
résidant au 5, Rue Jean-Pierre Michels, L-4243, Esch-sur-Alzette;
(ii) en tant que gérant de catégorie B: Monsieur Flohr Jörg, précité, né le 25 mai 1965 à Oldenburg, en Allemagne,
résidant professionnellement au 30, Rue de la Fontaine.
(b) le siège social de la Société est établi au 30, Rue de la Fontaine, L- 5414, Canach, Grand-duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de l'Associé Unique, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française, et qu'à la requête de ce même Associé Unique, et en cas de divergences
entre les versions anglaises et françaises, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite aux représentants de l'Associé Unique, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: Kim Mathekowitsch, Jörg Flohr, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 20 novembre 2015. 1LAC / 2015 / 36742. Reçu 75.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015193274/357.
(150217172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
B & Co Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.938.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
La société constituée et existant sous de l’état de l’Illinois (Etats-Unis d’Amérique) «LISKOR INTERNATIONAL
INC.”, établie et ayant son siège social à 3335 Punta Alta 3F Laguna Woods, California 92637, immatriculée dans l’Etat
de l’Illinois sous le numéro 52078644
ici dûment représentée par son président Madame Elizabeth BLODGETT.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg «B & CO PARTNERS”, établie et ayant
son siège social à L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
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Luxembourg, section B, sous le numéro 133938, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SEC-
KLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2989 du 24 décembre 2007,
et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
2) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune, entièrement libérées;
3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est la propriétaire de toutes les actions de la Société
(l'“Actionnaire Unique”);
4) Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
6) Que l’Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissant en cette qualité, il aura pleins
pouvoirs d’établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l’Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de
la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l’Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l’actif de la Société et qu'il s’engagera à régler tout le passif de
la Société indiqué au point 7);
9) Que l’Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l’Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l’émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire pour l'exé-
cution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans au moins au domicile
de Monsieur Olivier GARÇON, F-94210 La Varennes St Hilaire, 65 bis Quai Winston Churchill.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-)
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant légal de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite personne a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. BLODGETT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 novembre 2015. 2LAC/2015/26846. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015193261/57.
(150216916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Conflexia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 201.055.
In the year two thousand and fifteen, on eleventh day of November.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Maxburg Beteiligungen II GmbH & Co. KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated under the
laws of Germany, having its registered office in Nördliche Münchner Straße 9 c, 82031 Grünwald, Germany and registered
with the commercial register of the local court of Munich (Handelsregister des Amtsgerichts München) under HRA 104
441,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue
of a proxy established under private seal.
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I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Conflexia S.à r.l., a private
limited liability company duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade
and Companies Register of Luxembourg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 201.055
and having a share capital of EUR 12,500.-, incorporated by a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange,
Grand-Duchy of Luxembourg, dated 7 October 2015 (the "Company"). The articles of association of the Company have
not been amended since that time.
III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred twelve thousand five hundred Euros (EUR
112,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to an amount of
one hundred twenty-five thousand Euros (EUR 125,000.-), by the issue of eleven thousand two hundred fifty (11,250)
ordinary shares (parts sociales ordinaires), ten thousand one hundred twenty-five (10,125) class A preference shares (parts
sociales préférentielles de catégorie A), ten thousand one hundred twenty-five (10,125) class B preference shares (parts
sociales préférentielles de catégorie B), ten thousand one hundred twenty-five (10,125) class C preference shares (parts
sociales préférentielles de catégorie C), ten thousand one hundred twenty-five (10,125) class D preference shares (parts
sociales préférentielles de catégorie D), ten thousand one hundred twenty-five (10,125) class E preference shares (parts
sociales préférentielles de catégorie E), ten thousand one hundred twenty-five (10,125) class F preference shares (parts
sociales de catégorie F), ten thousand one hundred twenty-five (10,125) class G preference shares (parts sociales préfé-
rentielles de catégorie G), ten thousand one hundred twenty-five (10,125) class H preference shares (parts sociales
préférentielles de catégorie H), ten thousand one hundred twenty-five (10,125) class I preference shares (parts sociales
préférentielles de catégorie I), ten thousand one hundred twenty-five (10,125) class J preference shares (parts sociales
préférentielles de catégorie J), with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as
those attached to the existing shares (the “New Shares”), together with share premium;
Subscription for the New Shares by Maxburg Beteiligungen II GmbH & Co. KG, a limited partnership (Kommandit-
gesellschaft) incorporated under the laws of Germany, having its registered office in Nördliche Münchner Straße 9 c, 82031
Grünwald, Germany and registered with the commercial register of the local court of Munich (Handelsregister des Amts-
gerichts München) under HRA 104 441, the sole shareholder of the Company (the “Sole Shareholder”) to be fully subscribed
and paid up at nominal value, together with share premium of an aggregate amount of one hundred six million nine hundred
eighty-seven thousand five hundred Euros (EUR 106,987,500.-), by a contribution in cash of an aggregate amount of one
hundred seven million one hundred thousand Euros (EUR 107,100,000.-); and
2. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5.1.1 of the articles of association of the Company, as amended
(the “Articles”).
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred twelve
thousand five hundred Euros (EUR 112,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500.-) to an amount of one hundred twenty-five thousand Euros (EUR 125,000.-), by the issue of the New
Shares, together with share premium.
<i>Subscription / Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the New Shares and to make payment
in full for such New Shares, together with share premium of an aggregate amount of one hundred six million nine hundred
eighty-seven thousand five hundred Euros (EUR 106,987,500.-), by a contribution in cash of an aggregate amount of one
hundred seven million one hundred thousand Euros (EUR 107,100,000.-).
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, further declares that the New Shares have been entirely paid up
in cash and that the Company has at its disposal the total amount of one hundred seven million one hundred thousand Euros
(EUR 107,100,000.-), proof of which has been given by means of a bank certificate.
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of Article 5.1.1 of
the Articles, which shall forthwith read as follows:
" 5.1.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred twenty-five thousand Euros (EUR 125,000) divided
into twelve thousand two hundred fifty (12,250) ordinary shares (parts sociales ordinaires) (the “Ordinary Shares”), eleven
thousand two hundred fifty (11,250) class A preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie A) (the “Class A
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Shares”), eleven thousand two hundred fifty (11,250) class B preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie
B) (the “Class B Shares”), eleven thousand two hundred fifty (11,250) class C preference shares (parts sociales préféren-
tielles de catégorie C) (the “Class C Shares”), eleven thousand two hundred fifty (11,250) class D preference shares (parts
sociales préférentielles de catégorie D) (the “Class D Shares”), eleven thousand two hundred fifty (11,250) class E prefe-
rence shares (parts sociales préférentielles de catégorie E) (the “Class E Shares”), eleven thousand two hundred fifty
(11,250) class F preference shares (parts sociales de catégorie F) (the “Class F Shares”), eleven thousand two hundred fifty
(11,250) class G preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie G) (the “Class G Shares”), eleven thousand
two hundred fifty (11,250) class H preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie H) (the “Class H Shares”),
eleven thousand two hundred fifty (11,250) class I preference shares (parts sociales préférentielles de catégorie I) (the
“Class I Shares”), eleven thousand two hundred fifty (11,250) class J preference shares (parts sociales préférentielles de
catégorie J) (the “Class J Shares”), with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid
up.”
<i>Declarationi>
Whereof the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le onze novembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Maxburg Beteiligungen II GmbH & Co. KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) constituée sous le
droit allemand, ayant son siège social à Nördliche Münchner Straße 9 c, 82031 Grünwald, Allemagne, et enregistrée auprès
du registre de Commerce du Tribunal de commerce de Münich (Handelsregister des Amtsgerichts München) sous HRA
104 441,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à
Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
I. Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
II. La comparante déclare être l'associé unique (l'«Associé Unique») de Conflexia S.à r.l., une société à responsabilité
limitée dûment constituée et existant valablement sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 201.055, et ayant un capital social de EUR 12.500.-, constituée par un acte de
Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 07 octobre 2015 (la «So-
ciété»). Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.
III. La comparante, dûment représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informée des résolutions
à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent douze mille cinq cent Euros (EUR 112.500,-) pour
le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) à un montant de cent vingt-cinq mille Euros
(EUR 125.000,-), par l'émission de onze mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales ordinaires, dix mille cent vingt-
cinq (10.125) parts sociales préférentielles de catégorie A, dix mille cent vingt-cinq (10.125) parts sociales préférentielles
de catégorie B, dix mille cent vingt-cinq (10.125) parts sociales préférentielles de catégorie C, dix mille cent vingt-cinq
(10.125) parts sociales préférentielles de catégorie D, dix mille cent vingt-cinq (10.125) parts sociales préférentielles de
catégorie E, dix mille cent vingt-cinq (10.125) parts sociales préférentielles de catégorie F, dix mille cent vingt-cinq (10.125)
parts sociales préférentielles de catégorie G, dix mille cent vingt-cinq (10.125) parts sociales préférentielles de catégorie
H, dix mille cent vingt-cinq (10.125) parts sociales préférentielles de catégorie I, dix mille cent vingt-cinq (10.125) parts
sociales préférentielles de catégorie J, ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»), ensemble avec une prime
d’émission;
Souscription des Nouvelles Parts Sociales par Maxburg Beteiligungen II GmbH & Co. KG, une société en commandite
(Kommanditgesellschaft) constituée sous le droit allemand, ayant son siège social à Nördliche Münchner Straße 9 c, 82031
Grünwald, Allemagne, et enregistrée auprès du registre de Commerce du Tribunal de commerce de Münich (Handelsregister
des Amtsgerichts München) sous HRA 104 441, associé unique de la Société (l'«Associé Unique»), à souscrire et libérer
intégralement à leur valeur nominale, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de cent six millions neuf
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cent quatre-vingt-sept mille cinq cent Euros (EUR 106.987.500,-), par un apport en numéraire d’un montant total de cent
sept millions cent mille Euros (EUR 107.100.000,-); et
2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'Article 5.1.1 des statuts de la Société, tels que modifiés (les
«Statuts»).
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent douze mille cinq cent Euros
(EUR 112.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) à un montant de cent
vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-), par l'émission des Nouvelles Parts Sociales, ensemble avec une prime d’émission.
<i>Souscription / Libérationi>
L’Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et libérer
intégralement ces Nouvelles Parts Sociales, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de cent six millions
neuf cent quatre-vingt sept mille cinq cent Euros (EUR 106.987.500,-) par un apport en numéraire d’un montant total de
cent sept millions cent mille Euros (EUR 107.100.000,-).
L’Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare ensuite que les Nouvelles Parts Sociales ont été
entièrement libérées en numéraire et que la Société a à sa disposition la somme totale de cent sept millions cent mille Euros
(EUR 107.100.000,-), ce dont il a été justifié par la production d’un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l'Article 5.1.1 des
Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« 5.1.1. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-), divisé en douze mille
deux cent cinquante (12.250) parts sociales ordinaires (les “Parts Sociales Ordinaires”), onze mille deux cent cinquante
(11.250) parts sociales préférentielles de catégorie A (les “Parts de Catégorie A”), onze mille deux cent cinquante (11.250)
parts sociales préférentielles de catégorie B (les “Parts de Catégorie B”), onze mille deux cent cinquante (11.250) parts
sociales préférentielles de catégorie C (les “Parts de Catégorie C”), onze mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales
préférentielles de catégorie D (les “Parts de Catégorie D”), onze mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales préfé-
rentielles de catégorie E (les “Parts de Catégorie E”), onze mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales préférentielles
de catégorie F (les “Parts de Catégorie F”), onze mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales préférentielles de
catégorie G (les “Parts de Catégorie G”), onze mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales préférentielles de catégorie
H (les “Parts de Catégorie H”), onze mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales préférentielles de catégorie I (les
“Parts de Catégorie I”), onze mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales préférentielles de catégorie J (les “Parts de
Catégorie J”), ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.”
<i>Déclarationi>
Dont acte fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait au mandataire de la comparante, qui est connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite personne a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26639. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015193311/174.
(150216549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Breezedays Group S.A., Société Anonyme,
(anc. Breezedays Holding S.A.).
Siège social: L-5414 Canach, 30, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 201.443.
In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of November.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
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Was held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BREEZEDAYS HOLDING S.A., a public limited liability
company (“société anonyme”) having its registered office at 30, rue de la Fontaine, L - 5414 Canach, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under section B and number 201443, incorporated by deed of the undersigned
notary on 28 October 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").
The meeting is presided by Mr Jörg Flohr, with business address at 30, Rue de la Fontaine L-5414 Canach, Grand Duchy
of Luxembourg, who will also act as secretary.
The meeting elected as scrutineer Mrs Kim Mathekowitsch, residing at 5, Rue Jean-Pierre Michels, L-4243, Esch-sur-
Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To change the Company’s denomination into BREEZEDAYS GROUP S.A. and subsequently article 1 of the
Company’s articles of incorporation.
2. To change the Company’s representation and signatory power and subsequently the article 9 of the Company’s articles
of incorporation.
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for registration purposes.
III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and all the shareholders
represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary General Meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the Company’s denomination into BREEZEDAYS GROUP S.A.
As a consequence of the above-mentioned resolution, the general meeting of the shareholders decides to amend article
1 of the Company’s articles of incorporation as follows:
" Art. 1. Corporate form and name. These are the articles of association (the “Articles”) of a public limited liability
company (“société anonyme”) whose name is BREEZEDAYS GROUP S.A. (hereafter the “Company”).
The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these Articles."
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to change the Company’s representation and signatory power.
As a consequence of the above-mentioned resolution, the general meeting of the shareholders decides to amend article
9 of the Company’s articles of incorporation which will read henceforth as follows:
" Art. 9. Representation and signatory power. The Company shall be bound by the signature of its sole director, and, in
case of plurality of directors, either by (i) the sole signature of any director for any act not exceeding EUR 5,000 (five
thousand Euros), or (ii) by the joint signature of two class A directors, for any act exceeding EUR 5,000 (five thousand
Euros).
The Company shall be bound by the sole signature of any person to whom such specific signatory power shall have
been delegated by the sole director, or in case of plurality of directors by the board of directors whereby at least one shall
be a class A director and one a class B director, within the limits of such power.
If one or more persons have been entrusted with the daily management and affairs of the Company in the above manner,
the Company will be bound, within the limits of the daily management, by the sole signature of such person(s)."
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are
estimated to about one thousand one hundred Euro (EUR 1,100).
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<i>Poweri>
The appearing persons, acting in a joint interest do hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm of the
undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the
present deed.
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mil quinze, le vingt novembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BREEZEDAYS HOLDING S.A. avec siège
social au 30, rue de la Fontaine, L - 5414 Canach, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 201443, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 octobre 2015,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société").
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jörg Flohr, résidant professionnellement au 30, Rue de la
Fontaine, L-5414 Canach, Grand-Duché du Luxembourg, qui occupera également la fonction de secrétaire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Kim Mathekowitsch, résidant au 5, Rue Jean-Pierre Michels, L- 4243,
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en BREEZEDAYS GROUP S.A. et en conséquence de l'article
1
er
des statuts de la Société;
2. Modification de la représentation de la Société et du pouvoir de signature et en conséquence de l'article 9 des statuts
de la Société;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur“ par les comparants et le notaire instrumentant aux fins d’enregistrement.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en BREEZEDAYS GROUP S.A.
A la suite de la résolution qui précède, l'article premier des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Forme et dénomination sociale. Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d’une société anonyme qui porte la
dénomination de BREEZEDAYS GROUP S.A. (ci-après la «Société»).
La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu’amendée (la «Loi») ainsi que par les présents Statuts."
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier la représentation et le pouvoir de signature de la Société.
A la suite de la résolution qui précède, l'article neuf des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:
" Art. 9. Représentation et pouvoir de signature. La Société est engagée par la signature de son administrateur unique
et, en cas de pluralité d’administrateurs, soit (i) par la signature individuelle d’un administrateur pour tout acte n’excédant
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pas EUR 5.000 (cinq mille euros), soit (ii) par la signature conjointe de deux administrateurs de classe A pour tout acte
excédant EUR 5.000 (cinq mille euros).
La Société est engagée par la signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir spécifique de signature
a été délégué par l'administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs par le conseil d’administration comprenant
au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B, dans les limites d’un tel pouvoir.
Si une ou plusieurs personnes a/ont été déléguée(s) à la gestion journalière et les affaires courantes de la Société de la
façon mentionnée ci-dessus, la Société sera engagée dans les limites de la gestion journalière par la signature unique de
cette ou ces personnes."
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).
<i>Pouvoiri>
Les personnes comparantes, agissant dans un intérêt commun donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé
de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de
frappe(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent acte
de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous connus
du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: Jörg Flor, Kim Mathekowitsch, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 20 novembre 2015. 1LAC / 2015 / 36741. Reçu 75.- €
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015193297/143.
(150216532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
BPM Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 255.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 83.021.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand fifteen, on the twenty-fifth of November,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
Is held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BPM LUXEMBOURG S.A. (en liquidation), a société ano-
nyme, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under section B number 83021, incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Joseph
ELVINGER, Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 27 June 2001, published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the Mémorial C), number 48 of 10 January 2002;
and the Articles of Association of have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted by the officiating
notary on 10 July 2015 published in the Mémorial C number 2405 on 5 September 2015.
The meeting is chaired by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Anaïs DEYGLUN, private employee, profes-
sionally residing in Redange-sur-Attert.
The chairman requests the notary to act that:
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I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- The attendance list let appear that the two hundred four thousand (204,000) shares with a par value of one euro and
twenty five cents (EUR 1.25), representing the whole corporate capital of two hundred fifty thousand euros (EUR 255,000.-)
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Examination of the reports of the liquidator and of the liquidation auditor; approval of the liquidation accounts;
2. Discharge to the liquidator and to the liquidation auditor;
3. Closure of the liquidation;
4. Designation of a place where the corporate books and records will be kept for a minimum period of 5 years and to
decide on any measure relating to the closure of the liquidation.
IV.- The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Shareholders waive the
convening notices.
The shareholders agree, to deliberate and vote upon all the items of the agenda. The Shareholders further confirm that
all the documentation produced to the meeting has been put at their disposal within a sufficient period of time in order to
allow them to examine carefully each document.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting acknowledges and approves the content of the report of the liquidator and the report of the liquidation
auditor (the Reports) and the liquidation accounts.
A copy of the aforesaid reports and the liquidations accounts, after signature by the officiating notary and the appearing
parties will remain attached to the present deed to be registered together with it.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to give full and complete discharge to the liquidator and to the liquidation auditor for the perfor-
mance of their mandate.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to close the liquidation.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole shareholder decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period
of five (5) years at the former registered office of the company, and that all the amounts and assets eventually belonging
to shareholders and creditors who do not be present at the end of the liquidation will be deposited at the same former
registered office, for the benefit of whom it may concern
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Redange-sur-Attert, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-cinq novembre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BPM LUXEMBOURG S.A. (en liqui-
dation), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 83021, constituée suivant
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acte reçu par Maître Joseph ELVINGER notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 27
juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le Mémorial C) numéro 48 du 10
janvier 2002; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivante acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 10 juillet 2015 publié au Mémorial C numéro 2405 du 5 septembre 2015.
L'assemblée est présidée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Anaïs DEYGLUN, employée privée,
demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Cette liste de présence fait apparaître que les deux cent quatre mille (204.000) actions d’une valeur nominale d’un
euro et vingt-cinq centimes d’euros (EUR 1,25), représentant l'intégralité du capital social de deux cent cinquante-cinq
mille euros (EUR 255.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Prise de connaissances et approbation du rapport du Commissaire à la liquidation; et des comptes de clôture de la
liquidation.
2.-Décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
3.- Clôture de la liquidation.
4.-Détermination de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 années
et de toute mesure en rapport avec la clôture de la liquidation.
IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer aux
formalités de convocation.
Les actionnaires acceptent dès lors de délibérer et de voter les points portés à l’ordre du jour. Ils confirment que toute
la documentation présentée lors de l’assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour leur
permettre d’examiner attentivement chaque document.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée prend connaissance et approuve le rapport du liquidateur et du Commissaire à la liquidation (les Rapports)
concernant les travaux réalisés pendant leur mandat ainsi que les comptes de clôture de la liquidation.
Une copie desdits rapports et des comptes de liquidation, après signature ne varietur par les personnes comparantes et
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière au liquidateur et au Commissaire à la liquidation pour l’exé-
cution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de clôturer la liquidation.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans à
l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui
ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social, au profit de qui il
appartiendra.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française.
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Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.
Signé: S. LECOMTE, A. DEYGLUN, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 26 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20211. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015193293/134.
(150217500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
R.T.G. Ger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 201.831.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the sixteenth day of November.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
R.T.G. Properties Ltd, a limited liability company existing under the laws of Israel, having its registered office at 3,
Hayezira, Ramat Gan, Israel and being registered with the Israel Company Register under number 512838079.
Here represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, whose professional address is in 101, rue Cents, L-1319 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “R.T.G. Ger S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
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those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (including its acquisition, management,
enhancement, lease or disposal) which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirteen thousand four hundred Euro (EUR 13,400.-), represented by:
(a) twelve thousand five hundred (12,500) class A shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each (the Class A Shares);
(b) one hundred (100) class B shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Class
B Shares);
(c) one hundred (100) class C shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Class
C Shares);
(d) one hundred (100) class D shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Class
D Shares);
(e) one hundred (100) class E shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Class
E Shares);
(f) one hundred (100) class F shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Class
F Shares);
(g) one hundred (100) class G shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Class
G Shares);
(h) one hundred (100) class H shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Class
H Shares);
(i) one hundred (100) class I shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Class I
Shares); and
(j) one hundred (100) class J shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the Class
J Shares).
The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,
Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the Shares, each being a Share.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.3. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation
of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares shall be
made in the reverse alphabetical order (starting with the Class J Shares).
5.4. In the event of a reduction of the share capital through the repurchase and cancellation of a class of Shares (in the
order provided in Art.5.3), such class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class, to
the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board) and the
holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the
Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class held by them and cancelled.
5.5. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.
5.6. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board on the basis of the relevant interim
accounts. The Total Cancellation Amount for each of the classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available
Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general
meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles, provided however that the Total Can-
cellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
5.7. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
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Art. 6. Shares and Transfer of Shares.
6.1. All Shares shall have the rights specified in these Articles of Association and the economic rights as indicated in
Article 15.
6.2. Share premium contributed by shareholders shall be available as a freely distributable reserve on all classes of
Shares and any distribution of share premium may be made on any single class of Shares.
6.3. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.4. The Shares are freely transferable between shareholders.
6.5. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.6. When the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.7. A Share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Upon acceptance of a Share transfer by the
Company, any manager of the Company acting alone may take the necessary steps to update the share register of the
Company and record the transfer therein.
6.8. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.9. In addition to the provisions of this article 6, any transfer of Shares shall be subject to the provisions of a shareholders'
agreement (if any) that may be agreed between the shareholders from time to time.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by unanimous vote of the managers present or represented. Board resolutions shall be
recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers
present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two managers, or, if the
shareholders have appointed a sole manager, by the signature of the sole manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
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Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
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Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits and Share distribution allocations.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend; and
(v) taking into account the provisions of Article 16.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
15.4. The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of share-
holders in accordance with the provisions of Article 16.
15.5. The distributions (including, but not limited to, dividends and share premium distributions) declared, may be paid
in any currency selected by the Board and may be paid at such places and times as may be determined by the Board. The
Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate distribution funds into the currency
of their payment. A distribution declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the
holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be
paid on distributions declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.
VI. Distributions
Art. 16. Distribution Waterfall.
16.1. In the event of a distribution on any Shares, such distributions shall be allocated always in accordance with the
following:
(i) Subject to (x) below, an amount equal to nought point one zero per cent (0.10%) of the nominal value of each Class
A Share shall be allocated equally to the holders of all Class A Shares; then
(ii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point one five per cent (0.15%) of the nominal value of each Class
B Share shall be allocated equally to the holders of all Class B Shares; then
(iii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point two zero per cent (0.20%) of the nominal value of each Class
C Share shall be allocated equally to the holders of all Class C Shares; then
(iv) Subject to (x) below, an amount equal to nought point two five per cent (0.25%) of the nominal value of each Class
D Share shall be allocated equally to the holders of all Class D Shares; then
(v) Subject to (x) below, an amount equal to nought point three zero per cent (0.30%) of the nominal value of each Class
E Share shall be allocated equally to the holders of all Class E Shares; then
(vi) Subject to (x) below, an amount equal to nought point three five per cent (0.35%) of the nominal value of each Class
F Share shall be allocated equally to the holders of all Class F Shares; then
(vii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point four per cent (0.4%) of the nominal value of each Class G
Share shall be allocated equally to the holders of all Class G Shares; then
(viii) Subject to (x) below, an amount equal to nought point four five per cent (0.45%) of the nominal value of each
Class H Share shall be allocated equally to the holders of all Class H Shares; then
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(ix) Subject to (x) below, an amount equal to nought point five zero per cent (0.50%) of the nominal value of each Class
I Share shall be allocated equally to the holders of all Class I Shares; then
(x) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class of Shares
in reverse alphabetical order (i.e. first the Class J Shares, then, if no Class J Shares are in existence, the Class I Shares, and
in such continuation until only Class A Shares are in existence).
16.2. Any distribution amount payable on any class of Shares, unless specifically declared as non payable, shall accrue
and accumulate and shall be paid by the Company upon redemption of such class of Shares.
VII. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.
17.2. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set forth in Article 16.
VIII. General provisions
Art. 18. General.
18.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
18.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
18.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
IX. Definitions
Available Amount
means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
attributable to that class (subject to the provisions of Art. 16) to the extent the shareholder
would have been entitled to distributions in accordance with Art. 16, increased by (i) any
freely distributable reserves (including, for the avoidance of doubt, the share premium
reserve) and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction relating to
the class of Shares to be cancelled to the extent this corresponds to the available amounts in
accordance with the law, but reduced by (i) any losses (including carried forward losses)
and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles or in the reasonable opinion of the Board set aside to cover running costs of the
Company, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without, for the avoidance
of doubt, any double counting), so that:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles
Interim Accounts
means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of Shares.
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<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
R.T.G. Properties Ltd, a limited liability company existing under the laws of Israel, having its registered office at 3,
Hayezira, Ramat Gan, Israel and being registered with the Israel Company Register under number 512838079, represented
as stated above, subscribes for all the twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares, all the one hundred (100)
Class B Shares, all the one hundred (100) Class C Shares, all the one hundred (100) Class D Shares, all the one hundred
(100) Class E Shares, all the one hundred (100) Class F Shares, all the one hundred (100) Class G Shares, all the one
hundred (100) Class H Shares, all the one hundred (100) Class I Shares and all the one hundred (100) Class J Shares, all
in registered form and having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of thirteen thousand four hundred Euro (EUR 13,400.-).
The amount of thirteen thousand four hundred Euro (EUR 13,400.-) is at the Company’s disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Christophe Gaul, company manager, born on 3 April 1977 in Messancy, Belgium, professionally residing in 7,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;
- Mrs. Yonit Tzadok-Nordenberg, Chief Executive Officer, born on 22 January 1972 in Tel Aviv, Israel, professionally
residing in 655, Third Avenue, 21
st
Floor, New York NY10017, United States.
2. The registered office of the Company is located at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le seizième jour de novembre.
Par devant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
R.T.G. Properties Ltd, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Israel dont le siège social est établi
au 3, Hayezira, Ramat Gan, Israel, et immatriculée sous le numéro 512838079.
ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est “ R.T.G. Ger S.à r.l.” (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
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Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou évènements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de
brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut en outre fournir des
services de gestion et de conseil.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans s’y limiter, les revenus de tous emprunts, à ses
filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute
ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut exercer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger (y compris l’acquisition,
la gestion, l’amélioration, le bail our la cession) qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à treize mille quatre cent euros (EUR 13.400,-), représenté par:
(i) Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales de Classe A);
(ii) cent (100) parts sociales de classe B sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune
(les Parts Sociales de Classe B);
(iii) cent (100) parts sociales de classe C sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune
(les Parts Sociales de Classe C);
(iv) cent (100) parts sociales de classe D sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune
(les Parts Sociales de Classe D);
(v) cent (100) parts sociales de classe E sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune
(les Parts Sociales de Classe E);
(vi) cent (100) parts sociales de classe F sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune
(les Parts Sociales de Classe F);
(vii) cent (100) parts sociales de classe G sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune (les Parts Sociales de Classe G);
(viii) cent (100) parts sociales de classe H sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune (les Parts Sociales de Classe H);
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(ix) cent (100) parts sociales de classe I sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune
(les Parts Sociales de Classe I); et
(x) cent (100) parts sociales de classe J sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune
(les Parts Sociales de Classe J).
Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe
D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe
H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J sont collectivement désignées les Parts Sociales, chacune
une Part Sociale.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3. Le capital social de la Société peut être réduit par l’annulation de Parts Sociales y compris par l’annulation d’une
ou de plusieurs classes entières de Parts Sociales par le rachat et l’annulation de toutes les Parts Sociales émises dans cette
classe ou ces classes. En cas de rachats et annulations de classes de Parts Sociales, ces rachats et annulations de Parts
Sociales seront effectués dans l’ordre alphabétique inversé (en commençant par les Parts Sociales de Classe J).
5.4. En cas de réduction du capital social par le rachat et l’annulation d’une classe de Parts Sociales (dans l’ordre prévu
à l’article 5.3), cette classe de Parts Sociales donne droit à leurs propriétaires proportionnellement à leur détention dans
cette classe, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d’Annulation tel que déterminé par le
Conseil) et les détenteurs des Parts Sociales de la classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un
montant égal à la Valeur d’Annulation Par Part Sociale pour chaque Part Sociale annulée de la classe concernée qu'ils
détiennent.
5.5. La Valeur d’Annulation Par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre de
Parts Sociales émises dans la classe de Parts Sociales qui sera rachetée et annulée.
5.6. Le Montant Total d’Annulation sera un montant déterminé par le Conseil sur base des comptes intérimaires con-
cernés. Le Montant Total d’Annulation pour chacune des classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible
de la classe concernée au moment de l’annulation de la classe en question sauf si l’assemblée générale des associés en a
décidé autrement selon les modalités requises pour la modification des Statuts, à condition toutefois que le Montant Total
d’Annulation ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.
5.7. Au moment du rachat et de l’annulation des Parts Sociales de la classe concernée, la Valeur d’Annulation Par Part
Sociale devient due et exigible par la Société.
Art. 6. Parts sociales et Cession de Parts Sociales.
6.1. Toutes les Parts Sociales ont les droits mentionnés dans les présents Statuts et les droits économiques indiqués à
l’Article 15.
6.2. La prime d’émission contribuée par les associés doit être disponible en tant que réserve librement distribuable dans
toutes les classes de Parts Sociales et toute distribution de prime d’émission peut être faite dans toute classe de Parts Sociales.
6.3. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale.
6.4. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
6.5. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.6. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.7. Une cession de Parts Sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois. A l’acceptation du transfert
de Parts Sociale par la Société, tout gérant de la Société, agissant individuellement, peut prendre les dispositions nécessaires
pour mettre à jour le registre des parts sociales de la Société et y enregistrer le transfert.
6.8. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.9. En sus des dispositions du présent article 6, tout transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions d’un pacte
d’associés (le cas échéant) qui aurait été conclu entre les associés de temps à autre.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
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(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
résolutions du Conseil sont valablement adoptées à l’unanimité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de
communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et en-
gagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, ou,
si les associés ont nommé un gérant unique, par la signature du gérant unique.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux gérants
ou à un gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1.
(ii), les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation.
(iii) Quand des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte de ces résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, (associé ou non), afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
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(vii) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales le sont par des associés détenant plus de la moitié du capital
social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recom-
mandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions sont adoptées à la seconde Assemblée Générale à la majorité
des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées aux conditions de quorum et de majorité détaillées ci-avant et
elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l’expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes de
son ou ses gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires, à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont
sujets à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être ou non des associés.
Art. 15. Affectation des bénéfices et affectations de la distribution de Part Sociale.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette exigence cesse quand la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider d’un paiement de
dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires;
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la
distribution d’un dividende intérimaire; et
(v) compte tenu des dispositions de l’Article 16.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés
et les associés sont immédiatement tenus de rembourser l’excédent à la Société à la demande du Conseil.
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15.4. Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés sur décision d’une assemblée générale des associés
conformément aux dispositions de l’Article 16.
15.5. Les distributions (en ce compris, sans s’y limiter, les dividendes et les distributions de prime d’émission) déclarées,
peuvent être payées dans la devise choisie par le Conseil et payées aux moments et lieux déterminé par le Conseil. Le
Conseil peut définir le taux de change final applicable à la conversion des fonds à distribuer dans la devise de leur paiement.
Une distribution déclarée mais non payée sur une Part Sociale pendant cinq ans ne pourra plus être réclamée après ce délai
par le détenteur de cette Part Sociale, sera abandonnée par le détenteur de ladite Part Sociale et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les distributions déclarées mais non réclamées détenues par la Société pour le compte de
détenteurs de Parts Sociales.
VI. Distributions
Art. 16. Distribution en cascade.
16.1. En cas de distribution sur les Parts Sociales, ces distributions seront toujours affectées conformément à ce qui suit:
(i) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale de
chaque Part Sociale de Classe A est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe A; puis
(ii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur nominale
de chaque Part Sociale de Classe B est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe B; puis
(iii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur nominale
de chaque Part Sociale de Classe C est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe C; puis
(iv) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur
nominale de chaque Part Sociale de Classe D est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
D; puis
(v) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale
de chaque Part Sociale de Classe E est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe E; puis
(vi) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur
nominale de chaque Part Sociale de Classe F est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
F; puis
(vii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur
nominale de chaque Part Sociale de Classe G est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
G; puis
(viii) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur
nominale de chaque Part Sociale de Classe H est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
H; puis
(ix) Sous réserve de (x) ci-dessous, un montant équivalent à zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur
nominale de chaque Part Sociale de Classe I est affecté à part égale aux détenteurs de toutes les Parts Sociales de Classe
I; puis
(x) le solde du montant total distribué sera intégralement affecté aux détenteurs de la dernière classe de Parts Sociales
dans l’ordre alphabétique inversé (à savoir en premier les Parts Sociales de Classe J, puis, s’il n’y a aucune Part Sociale de
Classe J existante, les Parts Sociales de Classe I et ainsi de suite jusqu'à ce que seules les Parts Sociales de Classe A existent).
16.2. Tout montant de distribution payable sur une classe de Parts Sociales, sauf s’il est précisément déclaré comme
payable, s’accumulera et sera payé par la Société au moment du rachat de cette classe de Parts Sociales.
VII. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
17.2. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation est
distribué aux associés de manière à atteindre sur une base globale le même résultat économique que les règles de distribution
définies dans l’article 16.
VIII. Dispositions Générales
Art. 18. Général.
18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
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18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
IX. Définitions
Montant Disponible
signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (comprenant les bénéfices reportés)
attribuable à cette classe (sous réserve des dispositions de l’article 16) dans la mesure où un
associé aurait eu droit à des distributions conformément à l’article 16, augmenté (i) des
réserves librement distribuables (y compris, pour éviter tout doute, la réserve de prime
d’émission) et (ii) le cas échéant du montant de la réduction du capital social relative à la
catégorie de Parts Sociales à annuler dans la mesure où cela correspond aux montants
disponibles conformément à la loi, mais réduit (i) des pertes (comprenant les pertes
reportées) et (ii) de toutes sommes à placer sur la ou les réserves en vertu des exigences de
la loi ou des Statuts ou de l’opinion raisonnable du Conseil réservées pour couvrir les
dépenses courantes de la Société , chaque fois tel que défini dans les Comptes Intérimaires
en question (en tout état de cause, sans double comptabilisation,), de sorte que:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
Où
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (comprenant les bénéfices reportés)
P = réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et réduction de la réserve légale relative à
la catégorie de Parts Sociales à annuler
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes à placer sur la ou les réserves en vertu de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires
signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date Des Comptes Intérimaires en
question
Date des Comptes
Intérimaires
signifie la date pas antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de l’annulation de la
catégorie de Parts Sociales concernée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre
2016.
<i>Souscription et libérationi>
R.T.G. Properties Ltd, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Israel dont le siège social est établi
au 3, Hayezira, Ramat Gan, Israel, et immatriculée sous le numéro 512838079, représentée comme indiqué ci-dessus,
déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe A, cent (100) Parts Sociales de Classe B, cent
(100) Parts Sociales de Classe C, cent (100) Parts Sociales de Classe D, cent (100) Parts Sociales de Classe E, cent (100)
Parts Sociales de Classe F, cent (100) Parts Sociales de Classe G, cent (100) Parts Sociales de Classe H, cent (100) Parts
Sociales de Classe I et cent (100) Parts Sociales de Classe J, toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en numéraire de treize mille quatre
cents euros (EUR 13.400,-).
Le montant de treize mille quatre cent euros (EUR 13.400,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toute nature que ce soit qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à EUR 1.800.-.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, son associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit,
a adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, gérant et de résidence professionnelle au 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg;
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- Mme Yonit Tzadok-Nordenberg, née le 22 janvier 1972 à Tel Aviv, Israel, gérante et de résidence professionnelle au
655, Third Avenue, 21
st
Floor, New York NY10017, United States.
2. Le siège social de la Société est établi au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 25 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37100. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Référence de publication: 2015193759/720.
(150217399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Signal Real Estate Opportunities (Lux) Investco III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.410.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of the month of October;
Before Us Me Jacques KESSELER, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
Signal Real Estate Opportunities (Lux) Investco I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) under the laws of Luxembourg, with registered office at 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, in the
process of registering with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés),
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address in Pétange (the
“Proxyholder”), by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy after signature ne varietur by the Proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has declared and requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole member (the “Sole Member”) of the private limited liability company (société à
responsabilité limitée) existing under the name of “Signal Real Estate Opportunities (Lux) Investco III S.à r.l.” (the “Com-
pany”), with registered office at 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, in the process of registering with the
Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés), incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated 16 October 2015.
- The agenda is as follows:
1. Amendment of article 2 of the articles of incorporation of the Company by restating the said article in its entirety.
2. Rectification of the registered address of the Company to 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
3. Miscellaneous.
The Sole Member then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolves to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company by restating the article in
its entirety.
Consequently, article 2 of the articles of incorporation will henceforth read as follows:
“ Art. 2. The objects of the Company are to invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments,
including, but not limited to, shares (preferred and common), warrants, options and other equity securities, debt securities,
bonds, notes, certificates of deposit, rights or participations in senior or mezzanine or other loans, and in financial instru-
ments, financial derivatives agreements and other debt instruments or securities, trade receivables and other forms of claims,
obligations (including, but not limited to, synthetic securities obligations) (individually and collectively, “Investments”);
to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant loans, pledges, guarantees or other security interests of
any kind under any law to Luxembourg or foreign entities; and to do all things relating thereto as permitted under Luxem-
bourg laws.
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The Company also may establish, acquire, manage, develop and dispose of Investments and other assets of whatever
origin, acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, Investments and other assets, realize Invest-
ments by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and grant to - or for the benefit of -companies in which the Company
has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.
The Company may, among other things: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner
any Investments or other assets, including, without limitation, any assets (including derivatives) representing ownership
rights, claims or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever
attached to Investments or other assets; (iii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to,
swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises
in which it holds an interest or participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities,
security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and
assistance in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or with other depositaries
and invest the cash in any other manner; (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame
of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a
participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever and (vii) enter into all necessary
agreements, including, but not limited to, underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, ad-
visory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling agreements, interest and/or currency
exchange agreements and other voting agreements, financial derivative agreements, bank and cash administration agree-
ments, liquidity facility agreements, indemnity agreements, guarantees, credit insurance agreements and any agreements
creating any kind of security interest. The enumeration above is enounciative and not restrictive.
The Company may issue any type of preferred equity certificates as well as classes thereof.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures and provide
security in relation thereto.
The Company’s object is also, in any form whatsoever, the purchase and the sale, the renting and the administration,
either directly or indirectly through subsidiaries or branches or otherwise, of movable and real estate property located in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects, it being understood that the Company will not enter into any transaction which could cause it to be
engaged in any activity that would be considered as a regulated activity by the financial sector.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolves to rectify the registered address of the Company, which is at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855,
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, first name,
civil status and residence, the said Proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois d’octobre;
Par-devant Nous Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
Signal Real Estate Opportunities (Lux) Investco I S.à r.l., une société à responsabilité limitée sous les lois du Luxem-
bourg, avec siège social au 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Pé-
tange (le «mandataire»), en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps auprès des autorités de l'enregistrement.
- Laquelle partie comparante est l'associé unique (l' «Associé Unique») de la société à responsabilité limitée existant
sous le nom de «Signal Real Estate Opportunities (Lux) Investco III S.à r.l.» (la «Société»), avec siège social au 46, avenue
J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 octobre 2015.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
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1. La modification de l'article 2 des statuts de la Société en reformulant le même article en entier.
2. La rectification de l'adresse du siège social de la Société qui est au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
3. Divers.
L'Associé Unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique résout de modifier l'article 2 des statuts de la Société en reformulant le même article en entier.
Par conséquent, l'article 2 des statuts de la Société sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 2. L’objet de la Société est d’investir dans un portefeuille comprenant des titres, nationaux ou étrangers, ou d’autres
instruments, incluant mais non limités aux actions (préférentielles et communes), warrants, options et autres titres de capital,
titres de dettes, des obligations cotées et non cotées, des droits ou des participations dans des prêts prioritaires ou mezzanine
ou dans d’autres prêts, et dans des instruments financiers, des contrats sur des produits dérivés et autres instruments simi-
laires d’endettement, des créances commerciales et autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans
que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques) (individuellement et collectivement, «Investissements»),
de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des prêts, gages, garanties et autres sûretés de toutes sortes
soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou étrangères; et de faire toutes choses relatives
au présent objet permises par les lois luxembourgeoises.
La Société pourra de plus créer, acquérir, administrer, développer et céder des Investissements et tous autres actifs de
toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous Investissements et autres actifs,
réaliser les Investissements par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit,
dans lesquelles la Société détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance,
prêt, avance ou garantie.
La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous Inves-
tissements ou autres actifs, incluant sans limitation, tous Investissements (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces Investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme de
contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance
financière directe et/ou indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle a un intérêt ou une
participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou
de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme
que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres
dépositaires et placer les liquidités de toute autre manière; (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a
besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre
tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit; et (vii) conclure tous les contrats nécessaires, et notamment, sans que
cette liste soit limitative, des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de
conseils, des contrats d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d’échange sur
devises ou taux d’intérêts et tous autres pactes de votation, contrats sur des produits dérivés, des contrats bancaires, des
contrats de facilités de crédit, des contrats d’indemnisation, des garanties, des contrats d’assurance-crédit et tout contrat
portant création de garanties de quelque nature que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et non limitative.
La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux, de même que différentes
classes de tels instruments.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d’obligations de toute nature et fournir les
sécurités y relatives.
L’objet de la Société est également, sous quelque forme que ce soit, l'acquisition et la vente, la location et l'administration,
soit directement soit indirectement à travers des filiales ou succursales ou d’une autre manière, de tout bien mobilier ou
immobilier situé au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des
transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet social, il étant entendu que la Société ne conclura pas de transaction qui pourrait le causer
d’être engagée dans une activité qui serait considérée comme étant une activité réglementée par le secteur financier.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique résout de rectifier l'adresse du siège social de la Société, laquelle est au 51, avenue J.F. Kennedy,
L-1855, Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
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DONT ACTE, le présent acte a été passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25890. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015193813/161.
(150217250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Realtor Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 33, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 159.000.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- La société GONZALES S.A., (Matricule 2011 22 02618), ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue
Marie-Thérèse, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B158.995, ici représentée
par:
- Robert STAMERRA, commerçant, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant,
habilité à engager la société en vertu de l'article 7 de ses statuts et nommé à ces fonctions lors de l'assemblée générale
extraordinaire en date de ce jour, numéro précédent du répertoire.
La partie comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, expose ce qui suit:
1) Elle s'est rendu propriétaire de la totalité des parts sociales de la société REALTOR SARL, (matricule n°2011 2404
210), établie et ayant son siège social au L-2611 Luxembourg, 33, route de Thionville, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 159.000, constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de
résidence à Mondorf-les-Bains en date du 8 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 950 du 10 mai 2011, non modifiée depuis, et dont le capital social est fixé à VINGT MILLE EUROS (20.000,-
EUR), représenté par CENT (100) parts sociales de DEUX CENTS EUROS (200,- EUR) chacune, entièrement libérées.
2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, elle prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.
4) Elle se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la
Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin, par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, elle assume irrévocablement
l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.
5) L'actif restant est attribué à l'associée unique.
6) Elle déclare que la société est propriétaire de diverses place à bâtir sises à Wormeldange, rue de la Cité, inscrites au
cadastre comme suit:
Commune de Wormeldange, section C de Wormeldange.
- Numéro 5472/10783, lieu-dit: "Leibësch", place, contenant 4 ares 86 centiares, ci-après lot 46,
- Numéro 5480/10798, lieu-dit: "Leibësch", place, contenant 4 ares 44 centiares, ci-après lot 48,
- Numéro 5484/10820, lieu-dit: "Leibësch", place, contenant 4 centiares,
- Numéro 5485/10823, lieu-dit: "Leibësch", place, contenant 1 centiares.
- Numéro 5607/10754, lieu-dit: "Iewent", place, contenant 1 centiares.
- Numéro 5610/10756, lieu-dit: "Iewent", place, contenant 5 ares 53 centiares, ci-après lot 16,
- Numéro 5640/10745, lieu-dit: "Iewent", place, contenant 8 ares 30 centiares, ci-après lot 24,
- Numéro 5652/10774, lieu-dit: "Iewent", place, contenant 1 centiares, ci-après lot 16.
La société est propriétaire du susdit immeuble pour l'avoir acquis comme suit:
Concernant le numéro 5476/10783:
partiellement suivant acte de vente (ancien numéro 5472/10418) du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-
Bains du 25 février 2011, transcrit à Luxembourg I, le 15 septembre 2011, volume 2384, numéro 85,
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partiellement suivant acte d'échange (anciens numéros 5472/10476 + 6491/10419) du notaire Roger ARRENSDORFF
de Mondorf-les-Bains du 28 février 2011, transcrit à Luxembourg I, le 5 avril 2011, volume 2349, numéro 32,
Concernant le numéro 5480/10798:
partiellement suivant acte d'échange (ancien numéro 5484/8785) du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-
Bains du 25 février 2011, transcrit à Luxembourg I, le 31 mars 2011, volume 2348, numéro 48,
partiellement suivant acte de vente (ancien numéro 5478/8784) du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-
Bains du 25 février 2011, transcrit à Luxembourg I, le 29 mars 2011, volume 2347, numéro 37,
partiellement suivant acte de vente (ancien numéro 5480) du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains du
25 février 2011, transcrit à Luxembourg I, le 29 mars 2011, volume 2347, numéro 43, partiellement suivant acte d'échange
(ancien numéro 5481) du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains du 25 février 2011, transcrit à Luxembourg
I, le 31 mars 2011, volume 2348, numéro 48,
Concernant le numéro 5484/10820:
suivant acte d'échange (avant sans numéro cadastral) du notaire Roger ARRENSDORFF de Luxembourg du 28 février
2013, transcrit à Luxembourg I, le 31 juillet 2013, volume 2559, numéro 37,
Concernant le numéro 5485/10823:
suivant acte d'échange (avant sans numéro cadastral) du notaire Roger ARRENSDORFF de Luxembourg du 28 février
2013, transcrit à Luxembourg I, le 31 juillet 2013, volume 2559, numéro 37,
Concernant le numéro 5607/10754:
suivant acte d'échange (ancien numéro 5607) du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains du 25 février
2011, transcrit à Luxembourg I, le 31 mars 2011, volume 2348, numéro 52,
Concernant le numéro 5610/10756:
partiellement suivant acte d'échange (ancien numéro 5607) du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains
du 25 février 2011, transcrit à Luxembourg I, le 31 mars 2011, volume 2348, numéro 52,
partiellement suivant acte d'échange (ancien numéro 5610/9425) du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-
Bains du 25 février 2011, transcrit à Luxembourg I, le 5 avril 2011, volume 2349, numéro 28,
partiellement suivant acte d'échange (ancien numéro 5652) du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains
du 25 février 2011, transcrit à Luxembourg I, le 5 avril 2011, volume 2349, numéro 29,
Concernant le numéro 5640/10745:
partiellement suivant acte d'échange (ancien numéro 5652) du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains
du 25 février 2011, transcrit à Luxembourg I, le 5 avril 2011, volume 2349, numéro 29, partiellement suivant acte de vente
(ancien numéro 5499/8788) du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains du 25 février 2011, transcrit à
Luxembourg I, le 29 mars 2011, volume 2347, numéro 42,
partiellement suivant acte de vente (ancien numéro 5499/10477) du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-
Bains du 25 février 2011, transcrit à Luxembourg I, le 15 septembre 2011, volume 2384, numéro 85,
partiellement suivant acte d'échange (ancien numéro 5640/8808) du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-
Bains du 25 février 2011, transcrit à Luxembourg I, le 31 mars 2011, volume 2348, numéro 56,
partiellement suivant acte d'échange (ancien numéro 5632/8807) du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-
Bains du 25 février 2011, transcrit à Luxembourg I, le 31 mars 2011, volume 2348, numéro 50.
partiellement suivant acte de vente (ancien numéro 5634) du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains du
25 février 2011, transcrit à Luxembourg I, le 29 mars 2011, volume 2347, numéro 46,
Concernant le numéro 5652/10774:
suivant acte d'échange (avant sans numéro cadastral) du notaire Roger ARRENSDORFF de Luxembourg du 28 février
2013, transcrit à Luxembourg I, le 31 juillet 2013, volume 2559, numéro 37,
Lesquels immeubles seront dès lors la propriété de l'associée unique, qui déclare que les susdits biens sont évalués
comme suit:
- Le lot 16 d'une valeur de trois cent deux mille cinq cents euros (EUR 302.500,-),
- Le lot 24 d'une valeur de quatre cent quarante mille euros (EUR 440.000,-),
- Le lot 46 d'une valeur de deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 275.000,-)
- Le lot 48 d'une valeur de deux cent quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 288.750,-).
7) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
8) Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société.
9) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
10) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'associée actuelle est le bénéficiaire économique de
l'opération.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la partie comparante, ils ont tous signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: STAMERRA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 30 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/34536. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015193774/111.
(150216683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Hoiva Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 169.263.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015191944/9.
(150214383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Shenghuo Connexion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 201.822.
STATUTS
L'an deux mille quinze.
Le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Christophe CAUCINO, gérant de société, né à Lyon (France), le 10 mai 1967, demeurant à W1F 7PP London,
26, Foubert’s Place.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-après les Statuts) d'une société anonyme
qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de " SHENGHUO CONNE-
XION S.A." (ci-après la Société).
La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être
transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de la
Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, dans d’autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la
gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à l’émission
de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds,
y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
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garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
La société pourra faire de l'intermédiation commerciale sur les marchés.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l’étranger
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000.-), représenté par trente-
deux mille (32.000) actions d’une valeur nominale d'UN EURO (€ 1.-) par action.
Les actions sont nominatives.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans les-
quels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est
pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,
soit en original, soit par email une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans con-
vocation préalable.
Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à
l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la
Société a un associé unique.
Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique
qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs
seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
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Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi luxem-
bourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être rapi-
dement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le Président
présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale
ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro tempore qui présidera la
réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents
ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en
désignant par écrit soit en original soit par email un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe une
parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les réso-
lutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la
présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur Uni-
que.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, action-
naire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour
tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de re-
présentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa
qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation pré-
alable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
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ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés
Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la
durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par
l'Assemblée Générale.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre.
Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et devront
être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer des
dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19 ci-après. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Gé-
nérale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-
chées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les trente-deux mille (32.000) actions ont été souscrites par Monsieur Christophe Caucino, prénommé.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de
TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui du commissaire à un.
2.- Est appelée à la fonction d'administrateur unique:
Madame Colette WOHL, employée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
ACCOUNTIS S.à.r.l., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 60.219.
4.- Le premier mandat de l’administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2020.
5.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, Boulevard Royal.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation
à un administrateur-délégué.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. CAUCINO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 25 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10239. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 1
er
décembre 2015.
Référence de publication: 2015193833/208.
(150217392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Spectra Energy Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 16.200,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 143.768.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of November.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
Spectra Energy Finance Corporation, a company incorporated under the laws of the United States of America having
its registered office at 1209, Orange Street, USA - 19801 Wilmington and registered with the RC Delaware under number
4630827 (the “Sole Shareholder”);
Hereby represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal on 23 November 2015.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. That the Sole Shareholder represents the entire share capital of Spectra Energy Finance S.à r.l., a société à responsabilité
limitée), with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 143768 (the “Company”), incorporated by a notarial deed on 12
December 2008 of Maître Paul DECKER, then notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, number 131, page 6282, dated 21 January 2009 and amended the last time pursuant to a notarial
deed on 1
st
February 2013 of Maître Francis KESSELER, then notary residing in Esch-sur-Alzette, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1031, page 49459, dated 30 April 2013;
II. That the subscribed share capital of the Company amounts currently to sixteen thousand and two hundred Canadian
Dollar (CAD 16,200.-), represented by eighty-one (81) shares having a nominal value of two hundred Canadian Dollar
(CAD 200.-) each, fully paid up;
III. That the Sole Shareholder owns the totality of shares of the Company;
IV. That the Sole Shareholder approves the report of the manager for the financial year ended on 31 December 2014;
V. That the Sole Shareholder approves the balance sheet and the profit and loss account for the financial year ended on
31 December 2014;
VI. That the Sole Shareholder grants discharge to all managers of the Company, from any liabilities for the exercise of
their mandate for the financial year ended on 31 December 2014;
VII. That the Sole Shareholder holds all of the shares of the Company and that as Sole Shareholder declares explicitly
to proceed with the dissolution of the Company;
VIII. That the here represented Sole Shareholder appoints Spectra Energy Finance Corporation, prenamed, as liquidator
of the Company and said liquidator, in this capacity declares according to the liquidation accounts of the Company as at
30 September 2015 that all the liabilities of the Company have been paid apart from the liability towards the Sole Share-
holder, which the latter hereby confirms to assume, and that the liabilities in relation of the close down of the liquidation
have been duly provisioned; the Sole Shareholder declares that with respect to eventual liabilities of the Company presently
unknown that remain unpaid, the Sole Shareholder irrevocably undertakes to pay all such eventual liabilities; that as a
consequence of the above all the liabilities of the Company are paid. The liquidation report will remain attached to the
present deed. The Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la
liquidation) and to hear a report of an auditor to the liquidation;
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IX. That the shareholder's register of the dissolved Company has been cancelled;
X. That the remaining net assets have been paid to the Sole Shareholder;
XI. That the liquidation of the Company is done and finalised;
XII. That full discharge is granted to the manager of the Company for his mandate;
XIII. That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the former
registered address of the Company being 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
<i>Declaration - Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand one hundred euros (2,100.-
EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, known to the notary by his name, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed..
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour du mois de novembre,
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Spectra Energy Finance Corporation, une société constituée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés du Delaware, Etats-Unis d’Amérique sous le numéro 4630827 ayant son siège social
au 1209, Orange Street,19801 Wilmington, Delaware, USA (l’«Associé Unique»),
ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration délivrée le 23 novembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
I. Que la Société dénommée Spectra Energy Finance S. à r. l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 143768 (la Société), a été constituée le 12 décembre 2008 suivant un acte de
Maître de Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 131, page 6282, daté du 21 janvier 2009 et modifié pour la dernière fois suivant un acte du 1
er
février 2013 par Maître Francis KESSELER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1031, page 49459, daté du 30 avril 2013;
II. Que le capital social de la Société est fixé à seize mille deux cents dollars canadiens (16.200.- CAD) représenté par
quatre-vingt et une (81) parts sociales avec une valeur nominale de deux cents dollars canadiens (200.-CAD);
III. Que l’Associé Unique possède la totalité des parts sociales de la Société;
IV. Que l'Associé Unique approuve le rapport de gestion établi par le gérant de la Société pour l'année comptable se
terminant le 31 décembre 2014;
V. Que l'Associé Unique approuve les comptes annuels de la Société pour l'année comptable se terminant le 31 décembre
2014;
VI. Que l'Associé Unique donne quitus au gérant de la Société pour l'exercice de son mandat social lors l'année comptable
se terminant le 31 décembre 2014;
VII. Que l'Associé Unique siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce la dissolution anticipée de la Société
avec effet immédiat;
VIII. Que l’Associé Unique, désigne Spectra Energy Finance Corporation comme liquidateur de la Société, que ce
dernier en cette qualité déclare au vu des comptes de liquidation arrêtés au 30 septembre 2015 que tout le passif de la
Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, l’Associé
Unique déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle,
l’Associé Unique assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif
de ladite Société est réglé. Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte. L’Associé Unique renonce à la formalité
de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un rapport du commissaire à la liquidation;
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IX. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société dissoute.
X. Que l'actif restant est réparti à l’Associé Unique;
XI. Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
XII. Que décharge pleine et entière est donnée au gérant pour son mandat;
XIII. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans (5) auprès de l’ancien siège social de
la Société au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le titulaire de la copie du présent acte disposera de tous les pouvoirs nécessaires relatifs aux publications légales et aux
formalités.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ deux mille cent euros (2.100.- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte
de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37310. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Référence de publication: 2015193820/125.
(150217871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Resiterra Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.009.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 9 novembre 2015 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- L'Assemblée Générale ratifie à l'unanimité la nomination par le Conseil d'Administration de M. Koen LOZIE, Admi-
nistrateur, en remplacement de M. Joseph WINANDY.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de reconduire les mandats d'Administrateur de:
- Monsieur Christophe DESIMPEL, Administrateur A
- Monsieur Guido DECLERCQ, Administrateur A
- Monsieur Piet VAN WAES, Administrateur A
- Monsieur Koen LOZIE, Administrateur B
- JALYNE S.A., représentée par M. Jacques BONNIER, Administrateur B
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de reconduire le mandat du Commissaire aux Comptes:
- la société anonyme THE CLOVER, Société Anonyme
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale
qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2015.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015193788/24.
(150216996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
16560
B & Co Partners S.A.
BPM Luxembourg S.A.
Breezedays Group S.A.
Breezedays Holding S.A.
Breezedays Tour-Operator
Conflexia S.à r.l.
Hoiva Holding S.A.
Lux 26 Starlight EUR S.à r.l.
Olympia Luxembourg S.à r.l.
Omnia Real Estate S.A.
Ormond S.A.
Ormond S.A.
Ormond S.A.
Palador S.A.
Partinverd S.à r.l.
Patron Ewald Holding S.à r.l.
Pavillon Madeleine S.à r.l.
PennLux Holdings
PEN S.à r.l.
Poland Retail Topco S.à r.l.
Propulsion S.à r.l.
Real Estate Strassen S.A.
Realtor Sàrl
REG.EN Geschäftsführungs S.à r.l.
REG.EN Geschäftsführungs S.à r.l.
REG.EN Geschäftsführungs S.à r.l.
Rem Finance S.A.
Repco 14 S.A.
Repco 15 S.A.
Repco 22 S.A.
Repco 23 S.A.
Repco 25 S.A.
Repco 29 S.A.
Resiterra Invest
Réunion SA/SPF
RN. Patri. One S.à r.l.
RN. Patri. One S.à r.l.
Roermond S.A.
R.T.G. Ger S.à r.l.
SAFE 22 S.à r.l.
Salam Lux II S.A.
SEIF II Investments Lux S.à r.l.
Select' Car Sàrl
Shenghuo Connexion S.A.
Signal Real Estate Opportunities (Lux) Investco III S.à r.l.
Southerncross Holdings S.à r.l.
Spectra Energy Finance S.à r.l.