This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 346
8 février 2016
SOMMAIRE
AL-Hana Palace Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
16568
Allnex Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16593
Alpha Investment Fund S.A. . . . . . . . . . . . . . .
16598
e-Guide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16568
EOF Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16563
EPF Logistics Properties Germany (LP) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16563
Etablissement Neu, successeur Jean-Marie
Arens S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16563
Euro-Trav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16566
Family Capital Management Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16562
FGS1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16562
Fleurs Marnie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16562
FondsSelector SMR Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .
16562
Fortinvest Investments Holding S.A. SPF . . . .
16562
Fujilino Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16564
Globe Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16602
Gottex Sicav SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16580
Grace Lodge Care II Holding S.à r.l. . . . . . . .
16566
Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l. . . . . .
16567
Gratings Europe Industry S.A. . . . . . . . . . . . .
16565
Great Southern S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16566
Haut Atlas, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16565
Hekuba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16567
Hemmen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16564
I. De MONBALSAN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16568
Immo for life . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16564
Intercapital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16606
Internationale Handelsanstalt für Waren S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16605
International Oil Transport S.A. . . . . . . . . . . .
16608
Invesco European Hotel Real Estate Fund . . .
16565
Investor Partners Connect S.A. . . . . . . . . . . . .
16566
Ithacalux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16592
Jakoet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16578
Kernel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16563
Landesring Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16564
Le Chatelet s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16567
L/E Tactical Gear s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16566
Litsea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16567
Lorenzoni Developpement . . . . . . . . . . . . . . . .
16565
Luxomega S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16565
Mainzer Landstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
16564
Majestic Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16568
Marlis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16567
M.L.C. & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16579
Moselle Bois S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16568
MP III Lux Sàrl II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16569
Northbrook Investments Coop. S.A. . . . . . . . .
16580
16561
L
U X E M B O U R G
FGS1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 93.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 177.194.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2015201614/13.
(150226215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
FondsSelector SMR Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 76.964.
Der Jahresabschluss vom 30. Juni 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für FondsSelector SMR SICAV
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2015201609/11.
(150226101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Family Capital Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 188.440.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/12/2015.
Référence de publication: 2015201605/10.
(150226105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Fleurs Marnie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5550 Remich, 2, rue du Camping.
R.C.S. Luxembourg B 166.229.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015201608/10.
(150226684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Fortinvest Investments Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 82.991.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015201626/10.
(150226049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
16562
L
U X E M B O U R G
EOF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.841.400,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 105.072.
Les comptes consolidés de CBRE European Office Fund CV au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015201582/13.
(150226873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
EPF Logistics Properties Germany (LP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 128.127.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
EPF Logistics Properties Germany (LP) S.à r.l.
Mr. Richard Crombie / Mr. Mark Doherty
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2015201583/13.
(150226590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Etablissement Neu, successeur Jean-Marie Arens S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg.
R.C.S. Luxembourg B 21.034.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015201591/14.
(150226611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Kernel Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 109.173.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Luxembourg,
en date du 15 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1261 du 24 novembre 2005.
Les comptes annuels de la Société au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KERNEL HOLDING S.A.
Signature
Référence de publication: 2015201755/14.
(150226962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
16563
L
U X E M B O U R G
Mainzer Landstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.984.400,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 128.008.
Les comptes consolidés de CBRE European Office Fund CV au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015201821/13.
(150226871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Landesring Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 183.747.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LANDESRING INVEST S.A.
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2015201764/11.
(150226232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Immo for life, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5252 Sandweiler, 25A, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 149.575.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015201692/10.
(150226810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Hemmen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 12, Waistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 118.688.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015201682/10.
(150226100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Fujilino Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 188.445.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015201630/10.
(150226046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
16564
L
U X E M B O U R G
Lorenzoni Developpement, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3333 Hellange, 53, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 163.108.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LORENZONI DEVELOPPEMENT
53 ROUTE DE BETTEMBOURG
L-3333 HELLANGE
Signature
Référence de publication: 2015201801/13.
(150226103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Luxomega S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.565,18.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 177.629.
Les comptes annuels pour la période du 1
er
juillet 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201778/11.
(150226268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
G.E.I. S.A., Gratings Europe Industry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 103.050.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015201660/10.
(150226096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Haut Atlas, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 122.809.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
Signature.
Référence de publication: 2015201678/10.
(150226866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Invesco European Hotel Real Estate Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.664.
Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201725/10.
(150226937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
16565
L
U X E M B O U R G
L/E Tactical Gear s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4881 Lamadelaine, 134, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 167.085.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/12/2015.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2015201763/12.
(150226737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Euro-Trav, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 274, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 185.897.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rumelange, le 26 novembre 2015.
Pour ordre
SEFISCO S.A.
Référence de publication: 2015201597/12.
(150226069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Grace Lodge Care II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 18.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 180.319.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015201641/10.
(150226521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Great Southern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8086 Bertrange, 44, Am Wénkel.
R.C.S. Luxembourg B 171.478.
<i>Rectificatif du dépôt no L150191947 du 23/10/2015i>
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201644/10.
(150226242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Investor Partners Connect S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.267.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015201728/10.
(150226683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
16566
L
U X E M B O U R G
Le Chatelet s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 2, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 127.333.
Par la présente je vous notifie ma volonté de démissionner de mes fonctions de gérant technique pour la partie héber-
gement de la société Le Châtelet s.à r.l enregistrée au registre du commerce sous le numéro B127333 et ce à compter du
Mercredi, le 30/09/2015.
Zoufftgen, le 25/09/2015.
Mr FLEURISSON Benoit.
Référence de publication: 2015192064/11.
(150215402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Litsea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 154.374.
EXTRAIT
L'adresse du gérant de la Société Monsieur Andrey Toporov est désormais au:
21/C via Rusti, I-30016 Jesolo.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015192071/11.
(150215126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 160.440.
Les statuts coordonnés au 11 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015191905/11.
(150214524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Marlis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8220 Mamer, 64, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 178.862.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015192106/9.
(150215300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Hekuba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.552.676,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 127.136.
Il y a lieu de modifier le nom de l'associé de la Société MAP Arsa Gelistirme A.S. comme suit:
Sahinler Arsa Gelistirme A.S.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191936/12.
(150214774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
16567
L
U X E M B O U R G
AL-Hana Palace Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 118.789.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015194787/9.
(150218097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Majestic Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.987.
La Société a été constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 51 du 6 janvier 2012.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Majestic Ventures S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2015195542/15.
(150218827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
I. De MONBALSAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 15, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 101.339.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015195072/10.
(150217591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
e-Guide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1232 Howald, 53, rue Ernest Beres.
R.C.S. Luxembourg B 111.809.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015195080/10.
(150218762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Moselle Bois S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 64, Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 61.035.
Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195588/10.
(150218297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
16568
L
U X E M B O U R G
MP III Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.804.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the second day of November.
Before us Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
MP III Lux Sàrl, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, in the process of being
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register,
here represented by Mrs Stefanie KREUZER, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which the appearing party wishes to incorporate with the following articles of association:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “MP III Lux Sàrl II” (the “Company”). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of incorporation (the
“Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
16569
L
U X E M B O U R G
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the “Board”).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of one manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if half of its members are present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager shall be present or represented. Board resolutions shall be validly adopted by a
majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have appointed one or several
class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one (1) class B manager votes
in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if
no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (“Managers' Circular Resolutions”) shall be valid and binding as
if passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, in case of
plurality of managers by the joint signature of any two managers. If the shareholders have appointed one or several class
16570
L
U X E M B O U R G
A managers and one or several class B managers, the Company shall be bound towards third parties in all matters by the
joint signature of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a “General Meeting”).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (“Written Shareholders' Resolutions”).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
16571
L
U X E M B O U R G
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-
pervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to reappointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the “Legal
Reserve”). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first (31)
of December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
16572
L
U X E M B O U R G
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand and five hundred (12,500) shares issued have been entirely subscribed by MP III Lux Sàrl, afore-
mentioned, for the price of one euro (EUR 1) each.
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company.
The total contribution in the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500 is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder of the Company, representing the entire share capital of the Company and having waived any
convening requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as A managers of the Company for an unlimited term:
- Ms. Faith Rosenfeld, director, born on 22 December 1951 in Massachusetts, U.S.A., with professional address at 40
West, 57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, U.S.A.; and
- Mr. Marcus Colwell, director, born on 23 May 1962 in Michigan, U.S.A., with professional address at 40 West, 57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, U.S.A.
3. The following persons are appointed as B managers of the Company for an unlimited term:
- Mr. Jan Lubawinski, private employee, born on 11 February 1976 in Berlin-Friedrichshain, Germany, with professional
address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Armando José Brochado Soares Correia, private employee, born on 7 April 1984 in Lisbon, Portugal, with pro-
fessional address at 2A rue de l'Ouest L-2273, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le deuxième jour du mois de novembre.
Par devant nous, Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
MP III Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Lu-
xembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, non encore immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Madame Stefanie KREUZER, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire officiant à adopter l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
“private limited company” que la comparante souhaite intégrer avec les statuts suivants:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «MP III Lux S.à r.l. II» (la «Société»). La Société est une société à
responsabilité limitée régie sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
16573
L
U X E M B O U R G
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
16574
L
U X E M B O U R G
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un
ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,
pourvu qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B soient présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu qu'au cas où les associés ont nommé
un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1) gérant de classe A et un (1)
gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de
communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures
conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées
en assemblée générale des associés (chacune une «Assemblée Générale»).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des «Résolutions Ecrites des Associés»).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
16575
L
U X E M B O U R G
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérant[s] et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites des
Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires/Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujet
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
16576
L
U X E M B O U R G
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice financier devra commencer à la date de constitution de la Société et se terminer le trente-et-un
(31) décembre 2016.
2. Les dividendes intérimaires pourront être distribués pendant le premier exercice de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) actions émises ont été entièrement souscrites par MP III Lux S.à r.l., susmentionnée,
pour le prix d'un euro (1 EUR) chacune.
Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent disponible à la Société.
La contribution totale d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est entièrement allouée au capital
social.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit encourus par la Société ou qui seront
supportés par la Société dans le cadre de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital de la Société et ayant renoncé à toute de convocation,
a pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est fixé à 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérantes A de la Société pour une durée illimitée:
- Mme. Faith Rosenfeld, directeur, née le 22 décembre 1951 dans l'Etat du Massachusetts, Etats-Unis, ayant pour adresse
professionnelle le 40 West, 57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, Etats-Unis; et
- M. Marcus Colwell, directeur, né le 23 mai 1962 dans l'Etat du Michigan, ayant pour adresse professionnelle le 40
West, 57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, Etats-Unis;
3. Les personnes suivantes sont nommées gérantes B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Jan Lubawinski, employé privé, né le 11 février 1976 à Berlin-Friedrichshain, Allemagne, ayant pour adresse
professionnelle le 46A, avenue JF Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
16577
L
U X E M B O U R G
- M. Armando José Brochado Soares Correia, employé privé, né le 7 Avril 1984 à Lisbonne, Portugal, ayant pour adresse
professionnelle le 2A rue de l'Ouest L-2273, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, le jour indiqué au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom et domicile, ledit
mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Kreuzer, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25904. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015192867/502.
(150216336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Jakoet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4888 Lamadelaine, 1, rue Mathias Heinen.
R.C.S. Luxembourg B 192.426.
L'an deux mille quinze.
Le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Madame Helena Maria KOET, pensionnée, demeurant à L-4888 Lamadelaine, 1, rue Mathias Heinen.
Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée JAKOET S.à r.l., avec siège social à L-4888 Lama-
delaine, 1, rue Mathias Heinen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 192.426.
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 novembre 2014, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 3951 du 19 décembre 2014.
Que le capital social de la société s'élève à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000.-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune.
Ensuite la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de TROIS CENT SOIXANTE-DIX
MILLE EUROS (EUR 370.000.-) pour le porter de son montant actuel de CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000.-)
au montant de HUIT CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (EUR 870.000.-) par la création et l'émission de trois cent
soixante-dix (370) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000.-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Les trois cent soixante-dix (370) parts sociales nouvelles ont été souscrites par le nouvel associé agréé, Monsieur Marcel
JACOBS, indépendant, demeurant à L-4888 Lamadelaine, 1, rue Mathias Heinen.
Est intervenu au présent acte:
Monsieur Marcel JACOBS, prénommé, lequel déclare accepter la souscription des trois cent soixante-dix (370) parts
sociales nouvelles, et de les libérer par un apport en nature, consistant dans l'apport de trois cent soixante-dix (370) actions
qu'il détient dans la société anonyme JASUD S.A., avec siège social à L-4888 Lamadelaine, 1, rue Mathias Heinen, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 192.399, évaluées au montant de TROIS CENT
SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (EUR 370.000.-).
Le Souscripteur a déclaré que:
1. il est le seul titulaire des Actions apportées;
2. les Actions apportées sont intégralement souscrites;
3. il est le seul ayant-droit des Actions apportées et a seul le pouvoir de disposer des Actions apportées;
4. aucune des Actions apportées n'est grevée d'un gage, d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un gage ou un
usufruit sur les Actions apportées et aucune des Actions apportées n'est sujette à une saisie-arrêt;
5. il n'existe ni de droit de préemption ni tout autre droit en vertu duquel toute personne pourrait avoir le droit de demander
à ce qu'une ou plusieurs des Actions apportées lui soient transférées;
16578
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les associés, à savoir, Madame Helena Maria KOET et Monsieur Marcel JACOBS,
décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de HUIT CENT SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (EUR 870.000.-),
représenté par huit cent soixante-dix (870) parts sociales de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune."
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leurs noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. M. KOET, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 25 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10238. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192772/56.
(150215837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
M.L.C. & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 136.130.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze,
le vingt novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Ivan LUBJIC, administrateur de société, demeurant au 15, rue des Gâte-Ceps, F-92210 Saint-Cloud (France),
ci-après nommé: «le mandant».
Lequel mandant est ici représenté par:
Madame Claire PEPE, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, Boulevard Grande Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg,
ci-après qualifiée: «le mandataire»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 16 novembre 2015,
ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du mandant et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société dénommée «M.L.C. & PARTNERS S.A.» (la «Société»), une société anonyme soumise au droit
luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 136 130,
établie et ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, a été constituée suivant un acte notarié dressé
en date 15 janvier 2008, lequel acte de constitution fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 11
mars 2008, sous le numéro 602 et page 28863 et dont les statuts ne furent jamais modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) divisé
en trois cent dix (310) actions ordinaires et émises sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR)
chacune, chaque action se trouvant intégralement libérée en numéraire.
III.- Que son mandant, l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions nominatives
de la Société «M.L.C. & PARTNERS S.A.» et qu'en tant actionnaire il déclare expressément procéder à la dissolution de
la susdite Société par la reprise de l’intégralité de l’actif et du passif de la Société.
IV.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il, en tant
qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation
inconnue à l'heure actuelle.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
dissoute pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.
VI.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la
Société, soit au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
16579
L
U X E M B O U R G
VII.- Que le registre des actionnaires nominatifs a été annulé à partir de ce jour, en présence du notaire instrumentaire.
VIII.- Que le mandant s’engage à payer tous les frais résultant du présent acte.
Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire instrumentant
par ses noms, prénoms usuels, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. PEPE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27517. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015192827/50.
(150215891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Gottex Sicav SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 158.188.
Monsieur Joachim Gottschalk a remis sa démission, avec effet au 21 août 2015, de son mandat d'Administrateur de la
Société.
Le Conseil d'Administration de la Société se compose désormais comme suit:
nom
prénom(s)
fonction
Guillaume
Paul
Administrateur
Roniger
Tim
Administrateur
Woolverton
William H.
Administrateur
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2015191923/18.
(150214910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Northbrook Investments Coop. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 201.787.
STATUTES
THE UNDERSIGNED, Agora Capital Holdings Limited, a limited company under the laws of Bahamas, with registered
address at Suite 11 Bayparl building, 18 Parliament street, P.O. Box AP 59205/3352, Nassau, Bahamas having its incor-
poration number 169 106 B (the "Incorporator"), hereby incorporates a cooperative company organised as a public limited
company under the laws of Luxembourg, governed by the following articles of association:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Part 1. Interpretation
Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"board of directors" means the board of directors of the company or, where the context so requires, if the company has
only one director, the sole director;
"bondholder" means a holder of one or more bonds issued by the company;
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended
from time to time;
"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated
realised profits and any distributable reserves (including share premium and voluntary premium), less accumulated realised
losses and the amount to be transferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 14.4;
"ordinary resolution" means a resolution of the shareholders that is passed by a simple majority of votes cast at a general
meeting, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting;
"partial liquidation" has the meaning given in Article 17.1
"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
16580
L
U X E M B O U R G
"shareholder" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"special resolution" means any resolution of the shareholders other than an ordinary resolution and unless otherwise
specified it is a resolution passed by two-thirds of the votes cast at a general meeting;
"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 72 of the Commercial
Companies Act 1915; and
"voluntary premium" has the meaning given in Article 14.2.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa and
words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.
1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning as
in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the articles.
1.4 These articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any given
date or as amended and restated from time to time but documents do not become articles of association in and of themselves
because they are incorporated by reference.
Part 2. General characteristics, Shareholders, Share capital and shares
Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a cooperative company organised as a public company under the Commercial Companies Act 1915
and is incorporated for an indefinite term.
2.2 The name of the company is:
Northbrook Investments Coop. S.A.
2.3 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in
Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any company
or undertaking.
The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,
shares and other equity securities, bonds, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any claims
against and securities and financial instruments issued by any public or private body.
In furtherance of its objects, the company may borrow in any form and finance its subsidiaries as well as third parties
and it may give guarantees and provide security for its own obligations as well as those of subsidiaries and third parties,
including by pledging or otherwise encumbering its assets.
2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
Art. 3. Shareholders.
3.1 No person may be admitted as a shareholder of the company until the person has applied for membership in writing,
the application has been approved by the company and the person has subscribed for one or more new shares.
3.2 Any shareholder may retire and withdraw from membership in the company by written notice to the company. Any
such withdrawal is effective and the shares held by the withdrawing shareholder shall be repurchased and cancelled by the
company (without the need for any shareholders' resolution to that effect) on the later of the date stated in the notice and
the business day following the date on which the company receives the notice (or such other date as the parties may agree).
The repurchase price and the terms of payment shall be determined by mutual agreement between the company and the
withdrawing shareholder in the course of the month ensuing after the repurchase and cancellation of the shares. In case of
disagreement, the price and the terms of payment shall be determined by an independent expert designated by the company.
3.3 Shareholders cannot be excluded from the company by anyone, including the general meeting.
3.4 The shareholders cannot withdraw their equity contributions to the company at will.
Art. 4. Share capital.
4.1 The share capital of the company is two million Russian roubles (RUB 2,000,000.-), divided into two million
(2,000,000) shares with a nominal value of one Russian rouble (RUB 1.-) each, as follows:
one million hundred thousand (1,100,000) ordinary shares;
- one hundred thousand (100,000) class A preference shares (the "Class A Shares");
- one hundred thousand (100,000) class B preference shares (the "Class B Shares");
- one hundred thousand (100,000) class C preference shares (the "Class C Shares");
- one hundred thousand (100,000) class D preference shares (the "Class D Shares");
- one hundred thousand (100,000) class E preference shares (the "Class E Shares");
- one hundred thousand (100,000) class F preference shares (the "Class F Shares");
- one hundred thousand (100,000) class G preference shares (the "Class G Shares");
- one hundred thousand (100,000) class H preference shares (the "Class H Shares"); and
16581
L
U X E M B O U R G
- one hundred thousand (100,000) class I preference shares (the "Class I Shares").
4.2 The rights and obligations attached to the classes of shares shall be identical except to the extent expressly otherwise
provided by these articles. The general meeting is authorised (a) to reduce or increase the share capital of the company by
cancelling or issuing shares and (b) to grant rights to subscribe for or to convert any other securities into shares in the share
capital of the company.
4.3 Shares of the company shall be in registered form only and not in bearer or dematerialised form. The company must
issue each shareholder with one or more non-negotiable certificates in respect of the shares which that shareholder holds.
4.4 The liability of a shareholder in respect of any share held by such shareholder is limited to the unpaid amount of the
nominal value of such share and the premium for which it was issued.
Art. 5. Own shares.
5.1 Subject to and in accordance with Article 5.2 below and the Commercial Companies Act 1915, the company may
generally acquire its own shares and hold them in treasury.
5.2 Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only be acquired pursuant to a unanimous share-
holders' resolution at the recommendation of the board of directors. Where shares are to be acquired for value, the board
of directors shall draw up interim accounts and Article 15.2 shall apply mutatis mutandis.
5.3 Shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company are treated as though they are cancelled and
all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature,
shall be suspended.
Art. 6. Share register and transferability of shares.
6.1 The company shall maintain a register of shareholders subject to and in accordance with the Commercial Companies
Act 1915.
6.2 Shares are only transferable among shareholders or to the company itself. Shares of any class may only be transferred
simultaneously with a proportionate number of shares of each other class held by the transferor.
Part 3. Management and decision - Making process
Art. 7. Directors.
7.1 The management of the company is the responsibility of three or more directors who shall together constitute a board
of directors, which board may exercise all powers not reserved by law or these articles to the general meeting or any other
body of the company. The general meeting may increase or, subject to and in accordance with article 51 of the Commercial
Companies Act 1915, decrease the minimum number of directors. For the avoidance of doubt and according to article 51
of the Commercial Companies Act 1915, if the company has one shareholder, it can be managed by only one director.
7.2 Directors are appointed by the general meeting for a renewable term not exceeding six years. Directors may be
suspended or removed from office at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and
legal entities can be appointed as directors. The general meeting shall fix the directors' remuneration, if any.
7.3 If a seat is vacant on the board of directors, the remaining director or directors, other than directors appointed pursuant
to this Article 7.3, may fill the vacancy and appoint a further director on a provisional basis, to hold office until the close
of the next general meeting.
Art. 8. Decision-making by directors.
8.1 Any director can call a meeting of the board of directors by giving notice of the meeting to the other directors.
8.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that directors participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that
they should communicate with each other during the meeting.
8.3 Notice of a meeting must be given to each director but need not be in writing. Notice of a meeting need not be given
to directors who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company either
before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held that does
not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.
8.4 Directors participate in a meeting of the board of directors, or part of a meeting of the board of directors, when the
meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
directors any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether directors are participating in a meeting, it is irrelevant where any director is or how they communicate with each
other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately and
simultaneously.
8.5 Every decision put to the vote of the board of directors shall be decided by a majority of votes cast on the decision.
No one shall be entitled to a casting vote.
16582
L
U X E M B O U R G
8.6 Decisions of the board of directors may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken
in accordance with this Article 8.6 when all directors indicate to each other by any means that they share a common view
on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each director
or to which each director has otherwise indicated agreement in writing.
8.7 The board of directors may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and these
articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and communicated
to directors.
8.8 For the avoidance of doubt, if the company has only one director, subject to and in accordance with article 51 of the
Commercial Companies Act 1915, such director may take decisions without regard to any of the rules relating to board
decision-making.
Part 4. Power to bind and reserve power
Art. 9. Representation.
9.1 The board of directors (or, for the avoidance of doubt, if the company has only one director, subject to and in
accordance with article 51 of the Commercial Companies Act 1915, the sole director) represents and binds the company
towards third parties and at law.
9.2 In addition, two directors acting jointly shall also be able to represent and bind the company and they shall have
signing authority accordingly.
Art. 10. Board may delegate.
10.1 The board of directors may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are conferred
on it, including signing authority within the limits of the day-to-day management, to such person or persons, to such an
extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions, as it thinks fit.
10.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person
to whom they are delegated.
10.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation shall
be governed by the general rules on powers of attorney.
Art. 11. Shareholders' reserve power and reserved matters.
11.1 The shareholders may, by ordinary resolution, direct the board of directors to take or refrain from taking specified
action.
11.2 No such resolution relieves the directors from their duty or exonerates them from their responsibility and no such
resolution invalidates anything which the directors have done before the passing of the resolution, nor does it affect the
power to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 9.
Part 5. Decision - Making by shareholders
Art. 12. General meetings.
12.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered
office as specified in the notice. The annual general meeting shall be held on the second Monday of May of each year at
noon. If that day is not a business day in Luxembourg, the meeting shall be held on the following business day.
12.2 The board of directors must convene annual general meetings and may call extraordinary general meetings. Ex-
traordinary general meetings may also be convened by any shareholder of the company.
12.3 Except where the law otherwise provides, a general meeting must be called by notice of at least seven (7) calendar
days, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given. A general meeting may be called by shorter
notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the shareholders.
12.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every shareholder and every director;
(b) every bondholder as well as every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares
are assigned; and
(c) every internal auditor, as applicable.
12.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that shareholders will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the
passcode to gain access; and
(c) the agenda of the meeting.
12.6 Except where these articles otherwise provide, a quorum of shareholders is present at a general meeting, irrespective
of the number of persons physically present at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present
or represented. The own shares of the company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded
16583
L
U X E M B O U R G
from the calculation of any quorum, votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the
attendance rate).
12.7 Where the board of directors so permits, shareholders may participate in a general meeting by electronic means,
notably by conference call (real-time two-way communication enabling shareholders to address the general meeting from
a remote location). Shareholders so participating shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and
attendance rate. If one or more shareholders participate by electronic means, voting shall be by roll call. If all shareholders
participate by electronic means, the meeting shall be deemed to have taken place at the registered office.
12.8 Each share entitles the holder thereof to one vote. Except where the law or these articles otherwise provide, every
resolution put to a vote shall be decided by a majority of votes cast on the resolution. In case of an equality of votes, the
chair of the meeting shall not be entitled to a casting vote.
12.9 Where the board of directors so permits, shareholders may vote by postal correspondence by means of a voting
form approved and made available by the company and a shareholder so voting shall be deemed present for the calculation
of quorum, votes cast and attendance rate.
12.10 Bondholders shall have the right to attend general meetings, either in person or by proxy, and to speak at such
meetings and to cast an advisory vote.
Part 6. Accounting and finance
Art. 13. Accounting.
13.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
13.2 Insofar as required by law, unless the annual accounts are audited by a chartered statutory auditor, the company
shall have one or more internal auditors appointed by the general meeting for a renewable term not exceeding six years,
who may be suspended or removed from office at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural
persons and legal entities can be appointed as internal auditor.
Art. 14. Premium accounts, statutory reserve.
14.1 When the company issues shares at a premium, whether for cash or otherwise, it shall add to the share premium
account the amount or value of the premiums.
14.2 When the company receives an equity contribution without allotment of securities in consideration thereof, from
or at the direction of any shareholder in respect of one or more of such shareholder's shares ("voluntary premium"), it shall
add to the appropriate premium account the amount of the contribution if it concerns a cash contribution or the agreed value
of the contribution if it concerns a non-cash contribution.
14.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, the company shall
maintain separate premium accounts for each class and the holders of shares of a class are collectively and exclusively
entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts.
14.4 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory
reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.
Art. 15. Dividends and other distributions.
15.1 Each share of the same class confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the
company.
15.2 Subject to Article 14.4 and 15.3, the annual net profit is at the disposal of the general meeting, it being understood
that, by reference to interim accounts prepared for the purpose, the board of directors may decide to pay an interim dividend
or to make a distribution other than a dividend out of equity available for distribution; provided the decision is taken within
two months after the date of the interim accounts.
15.3 In respect of any dividend, the holders of preference shares are entitled to receive a preferred portion of such
dividend in the following order of priority:
(a) the holders of Class A Shares: a portion equal to one percent (1%) of the nominal value of such shares;
(b) the holders of Class B Shares: a portion equal to two percent (2%) of the nominal value of such shares;
(c) the holders of Class C Shares: a portion equal to three percent (3%) of the nominal value of such shares;
(d) the holders of Class D Shares: a portion equal to four percent (4%) of the nominal value of such shares;
(e) the holders of Class E Shares: a portion equal to five percent (5%) of the nominal value of such shares;
(f) the holders of Class F Shares: a portion equal to six percent (6%) of the nominal value of such shares;
(g) the holders of Class G Shares: a portion equal to seven percent (7%) of the nominal value of such shares;
(h) the holders of Class H Shares: a portion equal to eight percent (8%) of the nominal value of such shares; and
(i) the holders of Class I Shares: a portion equal to nine percent (9%) of the nominal value of such shares.
15.4 The holders of ordinary shares shall be entitled to receive the remainder, if any.
16584
L
U X E M B O U R G
Part 7. Fundamental changes
Art. 16. Amendment of articles.
16.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive and subject to the other
provisions of this Article 16, these articles may be amended by special resolution at a general meeting at which a quorum
of shareholders representing half of the share capital is present or represented. If the meeting fails to reach quorum, an
ensuing meeting may be convened, in the manner prescribed by law, and the amendment will then be resolved by special
resolution, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting.
16.2 The articles may be amended to:
(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;
(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in
respect of all or any of the shares, irrespective of class;
(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
16.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, any amendment to the
articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change to the procedure for
varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each class of shares that is
affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders of each class of shares
concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis to such a special resolution
as they apply in relation to a special shareholders' resolution).
16.4 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the shareholders and the bondholders.
Any variation of the company's objects or change in the legal form of the company must be approved by the bondholders,
subject to and in accordance with Commercial Companies Act 1915.
Art. 17. Partial Liquidation.
17.1 The general meeting may decide to repurchase and immediately cancel an entire class of shares (a "partial liqui-
dation") and, in such event, an amount not exceeding the aggregate of the equity available for distribution, the share capital
represented by the class of shares being cancelled and a proportional part of the statutory reserve, as determined by the
board of directors by reference to interim accounts prepared for the purpose, shall be payable to the holders of shares of
the relevant class on a pro rata and pari passu basis.
For the avoidance of doubt, the repurchase price (RP) cannot exceed the amount of net profit of the current financial
year plus any accumulated realised profits (NP) and any distributable reserves (including share premium, voluntary pre-
mium and other equity contributions) (DR), less any loss of the current financial year and any accumulated realised losses
(L) and any undistributable reserves and sums to be transferred to reserve (UR), such that RP = (NP+DR) -(L+UR), increased
by an amount equal to the reduction of the share capital of the company.
17.2 In case of a partial liquidation, classes of shares can only be repurchased and cancelled in reverse alphabetical
order; first the Class I Shares, then the Class H Shares and so on and finally the ordinary shares.
Art. 18. Termination of the company.
18.1 Except where the law provides for a resolution to dissolve the company that is passed by a smaller majority of
shareholders, the company can be dissolved pursuant to a special resolution.
18.2 Save where expressly otherwise provided in these articles, the company is not dissolved in any of the instances
mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.
THE INCORPORATOR HEREBY DECLARES (where applicable, exercising the powers reserved for and vested in
the general meeting):
1. The following shares with a nominal value of one Russian rouble (RUB 1,-) each are hereby issued at par and
subscribed for by the Incorporator:
- one million one hundred thousand (1,100,000) ordinary shares numbered 1 to 1,100,000;
- one hundred thousand (100,000) class A preference shares numbered A1 to A100,000;
- one hundred thousand (100,000) class B preference shares numbered B1 to B100,000;
- one hundred thousand (100,000) class C preference shares numbered C1 to C100,000;
- one hundred thousand (100,000) class D preference shares numbered D1 to D100,000;
- one hundred thousand (100,000) class E preference shares numbered E1 to E100,000;
- one hundred thousand (100,000) class F preference shares numbered F1 to F100,000;
- one hundred thousand (100,000) class G preference shares numbered G1 to G100,000;
16585
L
U X E M B O U R G
- one hundred thousand (100,000) class H preference shares numbered H1 to H100,000; and
- one hundred thousand (100,000) class I preference shares numbered I1 to I100,000.
Such shares may be paid up by way of contributions in cash or in kind or in the form of services.
2. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on 31 December 2016.
3. The registered office of the company is located at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
4. The minimum number of directors is one. The following person has been appointed as director of the company, to
hold office until the conclusion of the company's first annual general meeting:
- Fabio Mastrosimone, born on 13 February 1978 in Rome, Italy, with professional address at 11-13 Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
5. The following person has been appointed as internal auditor of the company, to hold office until the conclusion of
the company's first annual general meeting: Amicorp Luxembourg SA, a société anonyme under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 49731.
This document is drawn up in English followed by a version in French. In case of any discrepancy between the English
version and the French version, the English version shall prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
LA SOUSSIGNEE, Agora Capital Holdings Limited, une société à responsabilité limitée existant sous les lois des
Bahamas, ayant son adresse à 11 immeuble Bayparl, rue 18 Parliament, P.O. Box AP 59205/3352, Nassau, Bahamas,
incorporée sous le numéro 169 106 B (le «Fondateur»), constitue par les présentes une société coopérative organisée comme
une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les statuts suivants:
STATUTS
Partie 1
ère
. Interprétation
Art. 1
er
. Définition des termes et interprétation.
1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«action» signifie une action dans le capital social de la société, quelle que soit sa catégorie;
«actionnaire» signifie le détenteur d'une ou plusieurs actions et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice en
cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires), moins
les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article 14.4;
«conseil d'administration» signifie le conseil d'administration de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société
n'a qu'un seul administrateur, l'administrateur unique;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée;
«obligataire» signifie le détenteur d'une ou plusieurs obligations émis par la société;
«prime volontaire» a la signification donnée à l'Article 14.2;
«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 72 de la Loi de 1915 sur les
sociétés commerciales;
«résolution ordinaire» signifie une résolution des actionnaires adoptée par une majorité simple des votes exprimés à une
assemblée générale, quel que soit le pourcentage du capital social représenté à cette assemblée; et
«résolution spéciale» signifie toute résolution des actionnaires autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication con-
traire elle est une résolution adoptée par une majorité de deux tiers des votes exprimés à une assemblée générale.
1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement
et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.
1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même signi-
fication que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes des
statuts.
1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document quelle que soit sa provenance, soit dans sa
version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour. L'incorporation par renvoi d'un
document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.
Partie 2. Caractéristiques générales, Associés, Capital social et actions
Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société coopérative organisée comme une société anonyme selon la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales et est constituée pour une durée illimitée.
16586
L
U X E M B O U R G
2.2 La dénomination de la société est:
Northbrook Investments Coop. S.A.
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce soit,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet objet ou
peut y être favorable, le tout au sens le plus large.
L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise.
L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions, parts
sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement tous
créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.
Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et peut financer ses filiales
ainsi que des tiers et elle peut consentir des garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de filiales
et de tiers, y compris en gageant ou en grevant d'une autre manière ses actifs.
2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Associés.
3.1 Nul ne peut devenir associé de la société avant qu'il n'en ait fait la demande d'admission par écrit, que la société n'ait
approuvé la demande et qu'il n'ait souscrit une ou plusieurs nouvelles actions.
3.2 Tout associé peut démissionner et se retirer de la société moyennant un avis écrit à cette dernière. Le retrait prend
effet et la société rachète et annule toutes les actions détenues par l'associé qui se retire (sans qu'il soit besoin d'aucune
résolution des actionnaires à cet effet) à la date indiquée dans l'avis ou, si il est postérieur, au jour ouvrable suivant celui
de la réception de l'avis par la société (ou à toute autre date dont les parties peuvent convenir). Le prix de rachat et les
modalités de paiement sont déterminés au cours du mois suivant la date des rachat et annulation des actions, d'un commun
accord entre la société et l'associé qui se retire. En cas de désaccord, le prix et les modalités de paiement sont fixés par un
expert indépendant désigné par la société.
3.3 Les actionnaires ne peuvent pas être exclus de la société par personne, y compris l'assemblée générale.
3.4 Les associés ne peuvent pas retirer les apports en capitaux propres à volonté.
Art. 4. Capital social.
4.1 Le capital social de la société est de deux millions de roubles russes (RUB 2.000.000,-) et se divise en deux millions
(2.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'une rouble russe (RUB 1,-) chacune comme il suit:
- un million cent mille (1.100.000) actions ordinaires;
- cent mille (100.000) actions privilégiées de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»);
- cent mille (100.000) actions privilégiées de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»);
- cent mille (100.000) actions privilégiées de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»);
- cent mille (100.000) actions privilégiées de catégorie D (les «Actions de Catégorie D»);
- cent mille (100.000) actions privilégiées de catégorie E (les «Actions de Catégorie E»);
- cent mille (100.000) actions privilégiées de catégorie F (les «Actions de Catégorie F»);
- cent mille (100.000) actions privilégiées de catégorie G (les «Actions de Catégorie G»);
- cent mille (100.000) actions privilégiées de catégorie H (les «Actions de Catégorie H»); et
- cent mille (100.000) actions privilégiées de catégorie I (les «Actions de Catégorie I»);
4.2 Les droits et obligations rattachées aux actions privilégiées sont identiques sous réserve de dispositions contraires
de ces statuts. L'assemblée générale est autorisé (a) à réduire ou augmenter le capital social de la société en annulant ou
émettant des actions et (b) à octroyer des droits de souscription d'actions ou de conversion des autres titres en actions dans
le capital social de la société.
4.3 Les actions de la société ne sont que nominatives et non au porteur ou dématérialisées. La société doit délivrer à
chaque actionnaire un ou plusieurs certificats non négociables concernant les actions que cet actionnaire détient.
4.4 La responsabilité d'un actionnaire relative à une action qu'il détient est limitée au montant non libéré de la valeur
nominale et de la prime d'émission à verser en contrepartie de l'émission de cette action.
Art. 5. Propres actions.
5.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 5.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales, en règle générale, la société peut acquérir ses propres actions et les conserver en portefeuille comme des
actions auto-détenues.
5.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les actions ne peuvent être acquises que par une résolution unanime des
actionnaires sur recommandation du conseil d'administration. Lorsque les actions seront acquises à titre onéreux, le conseil
d'administration doit établir un état comptable et l'Article 15.2 est applicable par analogie.
16587
L
U X E M B O U R G
5.3 Les actions auto-détenues et actions détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles étaient annulées
et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des distributions de quelque
nature qu'elles soient, seront suspendus.
Art. 6. Registre des actions et cessibilité d'actions.
6.1 La société doit tenir un registre des actionnaires sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales.
6.2 Les actions ne sont cessibles qu'entre actionnaires ou à la société elle-même. Les actions d'une catégorie peuvent
être cédées seulement en même temps que le nombre proportionnel d'actions de chaque autre catégorie détenues par l'ac-
tionnaire cédant.
Partie 3. Administration et processus de décision
Art. 7. Administrateurs.
7.1 L'administration de la société incombe à trois ou plusieurs administrateurs qui constituent un conseil d'administration,
lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre
organe de la société. L'assemblée générale peut augmenter ou, sous réserve de et conformément à l'article 51 de la Loi de
1915 sur les sociétés commerciales, diminuer le nombre minimal d'administrateurs. Pour éviter tout doute, et conformément
à l'article 51 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, si la société a un seul actionnaire, elle peut être administrée
par un seul administrateur.
7.2 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une période renouvelable qui ne peut excéder six
ans. Tout administrateur peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale, avec ou
sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être administrateur. L'assemblée
générale fixe la rémunération éventuelle des administrateurs.
7.3 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, le seul administrateur ou les administrateurs restants, autre que des
administrateurs nommés en vertu du présent Article 7.3, peuvent pourvoir à la vacance provisoirement et nommer des
administrateurs supplémentaires pour un mandat allant jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Prise de décision par les administrateurs.
8.1 Tout administrateur peut convoquer une réunion du conseil d'administration en en avisant les autres administrateurs.
8.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des administrateurs participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé
pour qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.
8.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque administrateur sans être nécessairement écrit. L'avis
de convocation à une réunion peut ne pas être donné aux administrateurs qui renoncent à leur droit d'être informé de cette
réunion, en donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet
avis est donné après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de
celle-ci.
8.4 Les administrateurs participent à une réunion du conseil d'administration, ou à une partie d'une réunion du conseil
d'administration, lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque administrateur
peut communiquer aux autres administrateurs toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour
de la réunion. L'endroit où se trouvent les administrateurs ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas
en ligne de compte pour la détermination de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de
communication utilisé permette à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.
8.5 Chaque décision soumise au vote du conseil d'administration sera prise à la majorité des votes exprimés. Aucun
n'aura de vote prépondérant.
8.6 Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une
décision du conseil d'administration est prise conformément au présent Article 8.6 lorsque tous les administrateurs indiquent
les uns aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la
forme d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque administrateur ou sur lequel chaque administrateur
a de toute autre façon indiqué son accord par écrit.
8.7 Le conseil d'administration peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés com-
merciales et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être
consigné et communiqué aux administrateurs.
8.8 Pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul administrateur, sous réserve de et conformément à l'article
51 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l'administrateur unique peut prendre des décisions sans tenir compte
des règles relatives à la prise de décision par un conseil.
16588
L
U X E M B O U R G
Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve
Art. 9. Représentation.
9.1 Le conseil d'administration (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul administrateur sous réserve
de et conformément à l'article 51 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l'administrateur unique) représente et
engage la société à l'égard des tiers et en justice.
9.2 Par ailleurs, deux administrateurs agissant conjointement représentent et engagent également la société et ils dis-
posent du pouvoir de signature en conséquence.
Art. 10. Pouvoir de délégation du conseil.
10.1 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris
le pouvoir de signature en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes, dans les limites de ceux-
ci, en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge appropriés.
10.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute
personne à qui ces pouvoirs sont délégués.
10.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute
délégation est régie par les règles générales du mandat.
Art. 11. Pouvoir de réserve des actionnaires et questions réservées.
11.1 Les actionnaires peuvent, par voie de résolution ordinaire, enjoindre au conseil d'administration d'entreprendre ou
de s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.
11.2 Aucune résolution ne dispense les administrateurs de leurs fonctions ni n'exonère les administrateurs de leur res-
ponsabilité et aucune résolution n'annule les actes accomplis par les administrateurs avant l'adoption de la résolution ni
n'affecte le pouvoir de représenter et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 9.
Partie 5. Prise de décision par les actionnaires
Art. 12. Assemblées générales.
12.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège
social comme indiqué dans les avis de convocation. L'assemblée générale annuelle se tient le deuxième lundi du mois de
mai de chaque année à douze heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée se tient le jour
ouvrable suivant.
12.2 Le conseil d'administration doit convoquer des assemblées générales annuelles et peut convoquer toute autre as-
semblée générale. Les assemblées générales extraordinaires peuvent également être convoquées par tout actionnaire de la
société.
12.3 Sauf dispositions légales contraires, une assemblée générale doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours
civils, en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les actionnaires y consentent.
12.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les actionnaires et tous les administrateurs;
(b) tous les obligataires ainsi que tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attaché à une ou plusieurs
actions est attribué; et
(c) tous les commissaires aux comptes, selon le cas.
12.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des actionnaires participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code
éventuel pour pouvoir accéder; et
(c) l'ordre du jour de l'assemblée.
12.6 Sauf dispositions statutaires contraires, le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes
physiquement présentes à l'assemblée générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou
représentée. Les propres actions de la société et les actions dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises en compte
dans le calcul du quorum éventuel, des votes exprimés et du capital social de la société (aux fins de la détermination du
taux de présence).
12.7 Lorsque le conseil d'administration le permet, les actionnaires peuvent participer à une assemblée générale par voie
électronique, notamment par conférence téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux ac-
tionnaires de s'adresser à l'assemblée générale à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum,
des votes exprimés et du taux de présence, les actionnaires qui participent ainsi. Si un ou plusieurs actionnaires participent
par voie électronique, les votes se font par appel nominal. Si tous les actionnaires participent par voie électronique, l'as-
semblée est réputée se dérouler au siège social.
16589
L
U X E M B O U R G
12.8 Un actionnaire dispose d'un vote par action. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution
soumise à un vote n'est prise qu'à la majorité des votes exprimés. En cas de partage des votes, le président de l'assemblée
n'aura pas vote prépondérant.
12.9 Lorsque le conseil d'administration le permet, les actionnaires peuvent voter par correspondance au moyen d'un
formulaire approuvé et mis à disposition par la société et tout actionnaire qui vote ainsi est réputé présent pour le calcul du
quorum, des votes exprimés et du taux de présence.
12.10 Les obligataires ont le droit d'assister à l'assemblée générale, en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire,
et d'y prendre la parole, mais avec vote consultatif seulement.
Partie 6. Comptabilité et finances
Art. 13. Comptabilité.
13.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
13.2 Dans la mesure où la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d'entreprises
agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par l'assemblée générale pour une
période renouvelable n'excédant pas six ans et qui peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions à tout moment par
l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être
commissaire aux comptes.
Art. 14. Comptes de primes, réserve légale.
14.1 Lorsque la société émet des actions en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime d'émission
est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçue.
14.2 Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un actionnaire ou sur ordre
de celui-ci quant à une ou plusieurs de ses actions (une «prime volontaire»), elle crédite au compte de primes pertinent le
montant de l'apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu.
14.3 S'il y a plusieurs catégories d'actions, sans tenir compte des actions auto-détenues, la société devra tenir des comptes
de primes distincts pour chaque catégorie. Les détenteurs d'actions d'une catégorie auront un droit collectif, exclusif et
proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes.
14.4 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),
affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10
%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.
Art. 15. Dividendes et autres distributions.
15.1 Chaque action d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni de
liquidation de la société.
15.2 Sous réserve de l'Article 14.4 et 15.3 les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale,
étant entendu que le conseil d'administration peut décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution
autre qu'un dividende à partir des capitaux propres distribuables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion,
à condition que cette décision soit prise dans les deux mois suivant la date de l'état comptable.
15.3 Quant à tout dividende de fin d'exercice déclaré par l'assemblée générale, les détenteurs d'actions privilégiées ont
le droit de recevoir une partie prioritaire de ce dividende dans l'ordre de priorité suivant:
- les détenteurs d'Actions de Catégorie A: une partie égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de ces actions;
- les détenteurs d'Actions de Catégorie B: une partie égale à deux pour cent (2 %) de la valeur nominale de ces actions;
- les détenteurs d'Actions de Catégorie C: une partie égale à trois pour cent (3 %) de la valeur nominale de actions;
- les détenteurs d'Actions de Catégorie D: une partie égale à quatre pour cent (4 %) de la valeur nominale de ces actions;
- les détenteurs d'Actions de Catégorie E: une partie égale à cinq pour cent (5 %) de la valeur nominale de ces actions;
- les détenteurs d'Actions de Catégorie F: une partie égale à six pour cent (6 %) de la valeur nominale de ces actions;
- les détenteurs d'Actions de Catégorie G: une partie égale à sept pour cent (7 %) de la valeur nominale de ces actions;
- les détenteurs d'Actions de Catégorie H: une partie égale à huit pour cent (8 %) de la valeur nominale de ces actions;
et
- les détenteurs d'Actions de Catégorie I: une partie égale à neuf pour cent (9 %) de la valeur nominale de ces actions.
15.4 Les détenteurs des actions ordinaires recevront le solde restant éventuel.
Partie 7. Modifications de structure
Art. 16. Modification des statuts.
16.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve des
autres dispositions du présent Article 16, les présents statuts peuvent être modifiés par résolution spéciale à une assemblée
générale. Le quorum à une telle assemblée est atteint lorsque des actionnaires représentant au moins la moitié du capital
social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée peut être convoquée, de la manière
16590
L
U X E M B O U R G
prescrite par la loi, et la modification sera alors adoptée par résolution spéciale, quel que soit le pourcentage du capital
social représenté à cette assemblée.
16.2 Les statuts peuvent être modifiés afin:
(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories d'actions;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des
dividendes accumulés, concernant tout ou partie des actions, quelle que soit la catégorie;
(f) de convertir des actions d'une catégorie en actions des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété des
actions; et
(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
16.3 Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, sans tenir compte des actions rachetées ou auto-détenues, toute
modification des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie d'actions (y compris tout changement
apporté à la procédure de modification des droits attachés à une catégorie d'actions) nécessite également l'approbation des
actionnaires qui détiennent les actions de chacune des catégories concernées par cette modification. L'approbation est
donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les actionnaires de chacune des catégories d'actions visées (et les
conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une telle résolution spéciale comme elles s'ap-
pliquent aux résolutions spéciales des actionnaires).
16.4 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des actionnaires et des obligataires. Les
modifications touchant à l'objet ou à la forme juridique de la société doivent être approuvées par les obligataires, sous
réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 17. Liquidation partielle.
17.1 L'assemblée générale peut décider de racheter et d'annuler immédiatement l'intégralité d'une catégorie d'actions
(une «liquidation partielle»). Dans ce cas, un montant déterminé par le conseil d'administration selon d'un état comptable
préparé à cette occasion et ne dépassant pas le montant total des capitaux propres distribuables, de la partie du capital social
représentée par la catégorie d'actions annulées et de la partie proportionnelle de la réserve légale, doit être versé aux
détenteurs d'actions de la catégorie concernée au prorata et sur un pied d'égalité.
Pour éviter tout malentendu, le prix de rachat (PR) ne peut pas excéder le montant des bénéfices nets de l'exercice social
en cours augmenté de tout bénéfice reporté (BN) et de toute réserve distribuable (y compris la prime d'émission, la prime
volontaire et les autres apports en capitaux propres) (RD), moins les pertes de l'exercice en cours et les pertes reportées (P)
et toute réserve indisponible et toute somme qui doit être incorporée dans une réserve (RI), tel que PR < (BN+RD) -(P+RI),
augmenté d'un montant équivalent à la réduction du capital social de la société.
17.2 En cas de liquidation partielle, le rachat et l'annulation des catégories d'actions peuvent seulement être effectués
dans l'ordre inverse à l'ordre alphabétique; premièrement les Actions de Catégorie I, ensuite les Actions de Catégorie H et
ainsi de suite et finalement les actions ordinaires.
Art. 18. Différentes manières dont finit la société.
18.1 Sauf dispositions légales prévoyant une résolution de dissoudre la société qui est adoptée par une majorité des
actionnaires plus faible, la société peut être dissoute par une résolution spéciale.
18.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés
dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.
LE FONDATEUR DECLARE PAR LES PRESENTES (le cas échéant, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à
l'assemblée générale):
1. Les actions suivantes, d'une valeur nominale d'une rouble russe (RUB 1.-) chacune sont émises au pair et souscrites
par le Fondateur:
- un million cent mille (1.100.000) actions ordinaires numérotées de 1 à 1.100.000;
- cent mille (100.000) Actions de Catégorie A numérotées de A1 à A100.000;
- cent mille (100.000) Actions de Catégorie B numérotées de B1 à B100.000;
- cent mille (100.000) Actions de Catégorie C numérotées de B1 à B100.000;
- cent mille (100.000) Actions de Catégorie D numérotées de D1 à D100.000;
- cent mille (100.000) Actions de Catégorie E numérotées d'E1 à E100.000;
- cent mille (100.000) Actions de Catégorie F numérotées de F1 à F100.000;
- cent mille (100.000) Actions de Catégorie G numérotées de G1 à G100.000;
- cent mille (100.000) Actions de Catégorie H numérotées de H1 à H100.000; et
- cent mille (100.000) Actions de Catégorie I numérotées d'I1 à I100.000.
16591
L
U X E M B O U R G
Ces actions peuvent être libérées par des apports en numéraire, en nature ou en industrie.
2. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
3. Le siège social de la société est établi au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
4. Le nombre minimal d'administrateurs est un. La personne suivante est nommée comme administrateurs de la société,
pour un mandat allant jusqu'à la conclusion de la première assemblée générale annuelle de la société:
- Fabio Mastrosimone, né le 13 février 1978 à Rome, Italie, ayant son adresse professionnelle à 11-13, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5. La personne suivante est nommée comme commissaire aux comptes de la société, pour un mandat allant jusqu'à la
conclusion de la première assemblée générale annuelle de la société:
Amicorp Luxembourg S.A., une société anonyme sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au
11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49731.
Le présent document est rédigé en anglais suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera seule foi.
IN WITNESS WHEREOF, the Incorporator has caused its duly authorised representative to set his hands hereunto this
twenty sixth day of November the year two thousand fifteen /
EN FOI DE QUOI, le Fondateur a fait signer les présentes par son représentant dûment autorisé le vingt sixième jour
du mois de novembre de l'année deux mille quinze.
AGORA CAPITAL HOLDINGS LIMITED
Référence de publication: 2015192873/648.
(150215836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Ithacalux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 197.500.
RECTIFICATIF
Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare
par les présentes que dans l'acte reçu par son ministère pour compte de la société à responsabilité limitée "Ithacalux 3 S.à
r.l.", établie et ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 488, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 197500, en date du 27 juillet 2015, enregistré à Luxembourg
Actes Civils, le 30 juillet 2015, relation: 2LAC/2015/17380, déposé en date du 25 août 2015 au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la référence L150156981, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2807 du 10 octobre 2015,
il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
IL Y LIEU DE LIRE dans la version anglaise:
<i>"Subscription and paymenti>
The New Shares have been subscribed as follows:
- Ithacalux 2 S.à r.l., aforementioned, declares to subscribe for the New Shares and related share premium, by contribution
in cash for an aggregate amount of two hundred seventy-three thousand seven hundred fifty US Dollars (USD 273,750.-).
The blocking certificate has been shown to the undersigned notary.
The aggregate amount of the capital increase of two hundred seventy-three thousand seven hundred fifty US Dollars
(USD 273,750.-) is allocated as follows: sixty one cent US Dollars (USD 0.61) to the share capital of the Company and
two hundred seventy-three thousand seven hundred forty-nine US Dollars and thirty-nine cents (USD 273,749.39) to the
share premium account of the Company."
AU LIEU DE:
<i>"Souscription et paiementi>
The New Shares have been subscribed as follows:
- ITHACALUX S.à r.l., aforementioned, declares to subscribe for the New Shares and related share premium, by con-
tribution in cash for an aggregate amount of two hundred seventy-three thousand seven hundred fifty US Dollars (USD
273,750.-). The blocking certificate has been shown to the undersigned notary.
The aggregate amount of the capital increase of two hundred seventy-three thousand seven hundred fifty US Dollars
(USD 273,750.-) is allocated as follows: sixty one cent US Dollars (USD 0.61) to the share capital of the Company and
16592
L
U X E M B O U R G
two hundred seventy-three thousand seven hundred forty-nine US Dollars and thirty-nine cents (USD 273,749.39) to the
share premium account of the Company."
IL Y LIEU DE LIRE dans la version française:
<i>"Souscription et paiementi>
Ithacalux 2 S.à r.l., susmentionnée, déclare souscrire à toutes les Nouvelles Parts Sociales et prime d'émission attachée
par un apport en numéraire pour un montant total de deux cent soixante-treize mille sept cent cinquante Dollars Américains
(273.750,- USD). Le certificat de blocage de ce montant a été donné au notaire.
Le montant total de l'augmentation de capital d'un montant de deux cent soixante-treize mille sept cent cinquante Dollars
Américains (273.750,- USD) a été alloué comme suit: un montant de soixante et un centimes de Dollars Américains (0,61
USD) au capital social de la Société et un montant de deux cent soixante-treize mille sept cent quarante-neuf Dollars
Américains et trente-neuf centimes (273.749,39 USD) au compte de prime d'émission de la Société."
AU UEU DE:
<i>"Souscription et paiementi>
ITHACALUX S.à r.l., susmentionnée, déclare souscrire à toutes les Nouvelles Parts Sociales et prime d'émission atta-
chée par un apport en numéraire pour un montant total de deux cent soixante-treize mille sept cent cinquante Dollars
Américains (273.750,- USD). Le certificat de blocage de ce montant a été donné au notaire.
Le montant total de l'augmentation de capital d'un montant de deux cent soixante-treize mille sept cent cinquante Dollars
Américains (273.750,- USD) a été alloué comme suit: un montant de soixante et un centimes de Dollars Américains (0,61
USD) au capital social de la Société et un montant de deux cent soixante-treize mille sept cent quarante-neuf Dollars
Américains et trente-neuf centimes (273.749,39 USD) au compte de prime d'émission de la Société."
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/26667. Reçu douze euros 12,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Yvette THILL.
Luxembourg, le 20 novembre 2015.
Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015192747/61.
(150216106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Allnex Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 200.393.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
“Allnex S.à r.l.”, a société à responsabilité limité, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 76, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 173.541,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Luxembourg on 23 November 2015,
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of “Allnex Holdings S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), a société à
responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 76, Grand
Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 200.393, incorporated pursuant to a notarial deed received by the undersigned notary dated 29 September
2015 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) dated 18 November
2015, number 3135, page 150434.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of fifteen thousand US Dollars (USD
15,000.00), so as to raise it from its present amount of fifteen thousand US Dollars (USD 15,000.00) up to thirty thousand
US Dollars (USD 30,00.00), by the issue of fifteen thousand (15,000) new shares (collectively referred as the “New Sha-
16593
L
U X E M B O U R G
res”), each having a par value of one US Dollar (USD 1.00) and having the same rights and obligations as set out in the
Company's articles of incorporation as amended by those resolutions, paid up by a contribution in kind.
<i>Subscriptioni>
All the New Shares are entirely subscribed by Allnex S.à r.l., prenamed, and paid up by a contribution in kind consisting
in the shares in various entities as detailed below (the “Contributed Shares”). The total contribution amount of three hundred
and thirty-three million two hundred and nineteen thousand two hundred and sixty US Dollars and twenty-seven cents
(USD 333,219,260.27) is allocated to (i) the Company's share capital for an amount of fifteen thousand US Dollars (USD
15,000.00) and to (ii) the Company's share premium account for an amount of three hundred and thirty-three million two
hundred and four thousand two hundred and sixty US Dollars and twenty-seven cents (USD 333,204,260.27).
The Contribution in Kind consists in the following Contributed Shares:
(1) 2,359,629 shares representing 100% (less one share) of the outstanding share capital of Allnex Belgium SA/NV,
having its registered office at Square Marie Curie 11 -B-1070 Brussels, Belgium. The contribution value of those shares
amounts to one hundred and eighty-one million six hundred and seventy-nine thousand US Dollars (USD 181,679,000.00).
One hundred (100) New Shares are issued with respect to such contribution together with a share premium of one hundred
and eighty-one million six hundred and seventy-eight thousand nine hundred US Dollars (USD 181,678,900.00).
(2) 2,000,000 shares having a nominal value of USD 0.01 each, representing 100% of the outstanding share capital of
Allnex IP S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of
Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 76 Grand Rue, L-1660 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 179896. The contribution value of those shares amounts to
three hundred seventy five thousand six hundred and fourteen US Dollars and fifty-eight cents (USD 375,614.58). One
hundred (100) New Shares are issued with respect to such contribution together with a share premium of three hundred
seventy five thousand five hundred and fourteen US Dollars and fifty-eight cents (USD 375,514.58)
(3) 1 share representing 100% of the outstanding share capital of Allnex Italy S.R.L., a company under Italian Law,
with registered office at Via Matteo Bianchin 62, Romano d'Ezzelino, 36060 Vicenza, Italy, and registered under number
VI-272356.The contribution value of those shares amounts to eight million nine hundred and eighty-seven thousand four
hundred and fifty-nine US Dollars and ninety cents (USD 8,987,459.90).
(4) 14,010 shares representing 100% of the outstanding share capital of Al Chem France Acquisition SAS, a company
under France Law, with registered office at C/O Citco France, 8 Avenue Hoche, 75008 Parijs, France, and registered under
number 793 674 219. The contribution value of those shares amounts to one million nine hundred and thirty-one thousand
three hundred and forty-seven US Dollars (USD 1,931,347.00). One hundred (100) New Shares are issued with respect to
such contribution together with a share premium of one million nine hundred and thirty-one thousand two hundred and
forty-seven US Dollars (USD 1,931,247.00).
(5) 29,300 shares representing 100% of the outstanding share capital of Allnex Holding Norway AS, a company under
Norwegian Law, with registered office at Svelleveien 33, 2004 Lillestrøm, Norway, and registered under number 999 177
565. The contribution value of those shares amounts to six million three hundred and ninety-four thousand six hundred and
seventy-eight US Dollars (USD 6,394,678.00). One hundred (100) New Shares are issued with respect to such contribution
together with a share premium of six million three hundred and ninety-four thousand five hundred and seventy-eight US
Dollars (USD 6,394,578.00).
(6) 25,000 shares representing 100% of the outstanding share capital of Allnex Holding I Germany GmbH, a company
under German Law, with registered office at Industrypark Kalle Albert, Kasteler Strasse 45, 65203 Wiesbaden, Germany,
and registered under number HRB26919. The contribution value of those shares amounts to twenty-one million four hun-
dred and eighteen thousand nine hundred and eighty-eight US Dollars and ninety-eight cents (USD 21,418,988.98). One
hundred (100) New Shares are issued with respect to such contribution together with a share premium of twenty-one million
four hundred and eighteen thousand eight hundred and eighty-eight US Dollars and ninety-eight cents (USD 21,418,888.98).
(7) 100 shares representing 100% of the outstanding share capital of Allnex USA Holding Inc., a company under US
Law, with registered office at C/O Corporate Services Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County
of New Castle, Delaware 19808, United States, and registered under number 5248241. The contribution value of those
shares amounts to one hundred and one million nine hundred and ninety-five thousand three hundred and nineteen US
Dollars (USD 101,995,319.00). One hundred (100) New Shares are issued with respect to such contribution together with
a share premium of one hundred and one million nine hundred and ninety-five thousand two hundred and nineteen US
Dollars (USD 101,995,219.00).
(8) 35,000 shares representing 100% of the outstanding share capital of Allnex Holding Austria GmbH, a company
under Austrian Law, with registered office at Leechgasse 21, 8010 Graz, Austria, and registered under number FN 391574.
The contribution value of those shares amounts to forty-eight thousand two hundred and eighty-five US Dollars and eighty-
three cents (USD 48,285.83). One hundred (100) New Shares are issued with respect to such contribution together with a
share premium of forty-eight thousand one hundred and eighty-five US Dollars and eighty-three cents (USD 48,185.83).
(9) 3,196,365 shares having a par value of USD 1.00 each and 1 ordinary share having a par value of GBP 1.00, all such
shares representing 100% of the outstanding share capital of Allnex Holding UK Limited, having its registered office at
C/O Citco London Limited, Albemarle Street 7, London W1S 4HQ, UK and registered under number 08336476. The
16594
L
U X E M B O U R G
contribution value of those shares amounts to three million one hundred and ninety-six thousand seven hundred and forty-
five US Dollars (USD 3,196,745.00) entirely on account of a declaration of trust with the legal title of the shares being
transferred at a zero value. One hundred (100) New Shares are issued with respect to such contribution together with a
share premium of three million one hundred and ninety-six thousand six hundred and forty-five US Dollars (USD
3,196,645.00).
(10) 200 shares representing 100% of the outstanding share capital of Allnex Canada Inc., a company under Canadian
Law, with registered office at c/o Goodmans, LLP, 333 Bay Street, Suite 3400, Toronto, ON M5H 2S7, Canada, and
registered under number 1168781822. The contribution value of those shares amounts to two million three hundred thousand
US Dollars (USD 2,300,000.00). One hundred (100) New Shares are issued with respect to such contribution together with
a share premium of two million two hundred and ninety-nine thousand nine hundred thousand US Dollars (USD
2,299,900.00).
(11) 500 shares representing 100% of the outstanding share capital of Allnex Latvia SIA, a company under Latvia Law,
with registered office at Gunara Astras Street 1C, Riga, LV-1084, Latvia, and registered under number 40103815035. The
contribution value of those shares amounts to thirty-three thousand five hundred and fifty-four US Dollars and seventy-
five cents (USD 33,554.75). One hundred (100) New Shares are issued with respect to such contribution together with a
share premium of thirty-three thousand four hundred and fifty-four US Dollars and seventy-five cents (USD 33,454.75).
(12) 1 share representing 100% of the outstanding share capital of Allnex Japan Inc., a company under Japanese Law,
with registered office at 3-6-2, Nihonbashi, Chuo-Ku, Tokyo, Japan, and registered under number 0104-03-010181. The
contribution value of those shares amounts to one million nine hundred and thirty-two thousand seven hundred and ninety
US Dollars (USD 1,932,790.00). One hundred (100) New Shares are issued with respect to such contribution together with
a share premium of one million nine hundred and thirty-two thousand six hundred and ninety US Dollars (USD
1,932,690.00).
(13) 117,900 shares representing 100% of the outstanding share capital of Allnex Korea Co. Ltd., a company under
South Korean Law, with registered office at 4
th
Fl. Juvis Tower, 434 Samseong-ro, Gangnamgu, Seoul, 06178, South
Korea, and registered under number 110114-0120656. The contribution value of those shares amounts to one million eight
hundred and thirty-three thousand nine hundred and ninety-eight US Dollars and seventeen cents (USD 1,833,998.17). One
hundred (100) New Shares are issued with respect to such contribution together with a share premium of one million eight
hundred and thirty-three thousand eight hundred and ninety-eight US Dollars and seventeen cents (USD 1,833,898.17).
(14) 650,002 shares representing 100% of the outstanding share capital of Allnex Australia Pty. Ltd., a company under
Australian Law, with registered office at c/o Company Matters Pty Limited, Level 12, 680 George Street, Sydney, NSW
2000, Australia, and registered under number 160 397 768. The contribution value of those shares amounts to five hundred
and eighty-one thousand four hundred and seventy-nine US Dollars and six cents (USD 581,479.06). One hundred (100)
New Shares are issued with respect to such contribution together with a share premium of five hundred and eighty-one
thousand three hundred and seventy-nine US Dollars and six cents (USD 581,379.06).
(15) 5,049,000 shares representing 51% of the shares in Allnex-Eternal Resins Corporation Limited, a company existing
under Hong Kong law, with registered office at 1004 AXA CTR, 151 CLOUCESTER Road, WanChai, Hong Kong and
registered under number 2225986. The contribution value of those shares amounts to five hundred and ten thousand US
Dollars (USD 510,000.00). One hundred (100) New Shares are issued with respect to such contribution together with a
share premium of five hundred and nine thousand nine hundred US Dollars (USD 509,900.00).
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The shareholder decides to restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation, which shall be read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at thirty thousand US Dollars (USD 30,000.00) represented by thirty thousand
(30,000) shares of one US Dollar (USD 1.-) each and having such rights and obligations as set out in these Articles. In
these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be construed
accordingly.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to seven thousand Euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
16595
L
U X E M B O U R G
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
«Allnex S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 76 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.541,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, ayant son adresse professionnelle à Howald, Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 23 novembre 2015.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Allnex Holdings S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à
responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 76 Grand-Rue, L-1660
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 200.393, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 29 septembre 2015, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 18 novembre 2015 (numéro 3135, page 150434).
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de quinze mille Dollars US (USD
15,000.00) de façon à l'accroître de son montant actuel de quinze mille Dollars US (USD 15,000.00) à trente mille Dollars
US (USD 30,000.00) par l'émission de quinze mille (15.000) nouvelles parts sociales (collectivement désignées comme
les «Nouvelles Parts Sociales»), d'une valeur d'un Dollar US (USD 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations tels
qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par ces résolutions, payées par un apport en nature.
<i>Souscriptioni>
Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par Allnex S.à r.l., prénommée, payées par un apport en nature consistant
en parts sociales/actions de différentes filiales telles qu'indiquées ci-dessous (les «Parts Sociales Apportées»). Le montant
total de l'apport de trois cent trente-trois millions deux cent dix-neuf mille deux cent soixante Dollars US et vingt-sept
centimes (USD 333,219,260.27) est alloué comme suit: (i) quinze mille Dollars US (USD 15,000.00) au capital de la
Société; et trois cent trente-trois millions deux cent quatre mille deux cent soixante Dollars US et vingt-sept centimes (USD
333,204,260.27) au compte de prime d'émission de la Société.
L'apport en nature consiste en l'apport des Parts Sociales Apportées suivantes:
(1) 2.359.629 parts sociales représentant 100% (moins une (1) part sociale) du capital social de Allnex Belgium SA/NV
ayant son siège social Square Marie Curie 11 -B-1070 Bruxelles, Belgique. La valeur de l'apport de ces parts sociales s'élève
à cent quatre-vingt-un millions six cent soixante-dix-neuf mille Dollars US (USD 181.679.000,00). Cent (100) Nouvelles
Parts Sociales sont émises pour cet apport avec une prime d'émission de cent quatre-vingt-un millions six cent soixante-
dix-huit mille neuf cents Dollars US (USD 181.678.900,00).
(2) 2.000.000 de parts sociales d'une valeur d'un Dollar US (USD 1,-) chacune, représentant 100% du capital social de
Allnex IP S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 76 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179896. La valeur de l'apport de ces parts sociales s'élève à trois
cent soixante-quinze mille six cent quatorze Dollars US et cinquante-huit centimes (USD 375.614,58). Cent (100) Nouvelles
Parts Sociales sont émises pour cet apport avec une prime d'émission de trois cent soixante-quinze mille cinq cent quatorze
Dollars US et cinquante-huit centimes (USD 375.514,58)
(3) 1 part sociale d'une valeur d'un Dollar US (USD 1,-) chacune, représentant 100% du capital social de Allnex Italy
S.R.L., une société constituée selon les lois d'Italie, ayant son siège social Via Matteo Bianchin 62, Romano d'Ezzelino,
36060 Vicenza, Italie, et immatriculée au registre sous le numéro VI-272356. La valeur de l'apport de ces parts sociales
s'élève à huit millions neuf cent quatre-vingt-sept mille quatre cent cinquante-neuf Dollars US et quatre-vingt-dix centimes
(USD 8.987.459,90). Cent (100) Nouvelles Parts Sociales sont émises pour cet apport avec une prime d'émission de huit
millions neuf cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante-neuf Dollars US et quatre-vingt-dix centimes (USD
8.987.359,90)
(4) 14.010 parts sociales, représentant 100% du capital social de Al Chem France Acquisition SAS, une société constituée
selon la loi française, ayant son siège social à C/O Citco France, 8 Avenue Hoche, 75008 Paris, France, et immatriculée
sous le numéro 793 674 219. La valeur de l'apport de ces parts sociales s'élève à un million neuf cent trente-et-un mille
trois cent quarante-sept Dollars US (USD 1.931.347,00). Cent (100) Nouvelles Parts Sociales sont émises pour cet apport
avec une prime d'émission d'un million neuf cent trente-et-un mille deux cent quarante-sept Dollars US (USD 1.931.247,00)
16596
L
U X E M B O U R G
(5) 29.300 parts sociales représentant 100% du capital social d'Allnex Holding Norway AS, une société constituée selon
la loi norvégienne, ayant son siège social à Svelleveien 33, 2004 Lillestrøm, Norway, et immatriculée sous le numéro 999
177 565. La valeur de l'apport de ces parts sociales s'élève à six millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille six cent
soixante-dix-huit Dollars US (USD 6.394.678,00). Cent (100) Nouvelles Parts Sociales sont émises pour cet apport avec
une prime d'émission de six millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent soixante-dix-huit Dollars US (USD
6.394.578,00)
(6) 25.000 parts sociales représentant 100% du capital social d'Allnex Holding I Germany GmbH, une société constituée
selon la loi allemande, ayant son siège social à Industrypark Kalle Albert, Kasteler Strasse 45, 65203 Wiesbaden, Alle-
magne, et immatriculée sous le numéro HRB26919. La valeur de l'apport de ces parts sociales s'élève à vingt-et-un millions
quatre cent dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-huit Dollars US et quatre-vingt-dix-huit centimes (USD 21.418.988,98).
Cent (100) Nouvelles Parts Sociales sont émises pour cet apport avec une prime d'émission de vingt-et-un millions quatre
cent dix-huit mille huit cent quatre-vingt-huit Dollars US et quatre-vingt-dix-huit centimes (USD 21.418.888,98)
(7) 100 parts sociales représentant 100% du capital social d'Allnex USA Holding Inc., une société constituée selon la
loi américaine, ayant son siège social à C/O Corporate Services Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19808, Etats-Unis, et immatriculée sous le numéro 5248241. La valeur de l'apport de ces
parts sociales s'élève à cent un millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille trois cent dix-neuf Dollars US (USD
101.995.319,00). Cent (100) Nouvelles Parts Sociales sont émises pour cet apport avec une prime d'émission de cent un
millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille deux cent dix-neuf Dollars US (USD 101.995.219,00)
(8) 35.000 parts sociales représentant 100% du capital social de Allnex Holding Austria GmbH, une société constituée
selon la loi autrichienne, ayant son siège social à Leechgasse 21, 8010 Graz, Autriche, et immatriculée sous le numéro FN
391574. La valeur de l'apport de ces parts sociales s'élève à quarante-huit mille deux cent quatre-vingt-cinq Dollars US et
quatre-vingt-trois centimes (USD 48.285,83). Cent (100) Nouvelles Parts Sociales sont émises pour cet apport avec une
prime d'émission de quarante-huit mille cent quatre-vingt-cinq Dollars US et quatre-vingt-trois centimes (USD 48.285,83).
(9) 3.196.365 parts sociales de USD 1.00 chacune et 1 part sociale de GBP 1.00, ensemble représentant 100% du capital
social de Allnex Holding UK Ltd., une société constituée selon la loi du Royaume-Uni, ayant son siège social à C/O Citco
London Limited, Albemarle Street 7, Londres W1S 4HQ, Royaume-Uni, et immatriculée sous le numéro 08336476. La
valeur de l'apport de ces parts sociales s'élève à trois millions cent quatre-vingt-seize mille sept cent quarante-cinq Dollars
US (USD 3.196.745.00) transferées par declaration of trust avec un transfert juridique de ces parts sociales à une valeur
de zéro. Cent (100) Nouvelles Parts Sociales sont émises pour cet apport avec une prime d'émission de trois millions cent
quatre-vingt-seize mille six cent quarante-cinq Dollars US (USD 3.196.645.00).
(10) 200 parts sociales représentant 100% du capital social de Allnex Canada Inc., une société constituée selon la loi
canadienne, ayant son siège social à c/o Goodmans, LLP, 333 Bay Street, Suite 3400, Toronto, ON M5H 2S7, Canada, et
immatriculée sous le numéro 1168781822. La valeur de l'apport de ces parts sociales s'élève à deux millions trois cent mille
Dollars US (USD 2.300.000,00). Cent (100) Nouvelles Parts Sociales sont émises pour cet apport avec une prime d'émission
de deux millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Dollars US (USD 2.299.900,00).
(11) 500 parts sociales représentant 100% du capital social de Allnex Latvia SIA, une société constituée selon les lois
lituanienne, ayant son siège social à Gunara Astras Street 1C, Riga, LV-1084, Lituanie, et immatriculée sous le numéro
40103815035. La valeur de l'apport de ces parts sociales s'élève à trente-trois mille cinq cent cinquante-quatre Dollars US
et soixante-quinze centimes (USD 33.554,75). Cent (100) Nouvelles Parts Sociales sont émises pour cet apport avec une
prime d'émission de trente-trois mille quatre cent cinquante-quatre Dollars US et soixante-quinze centimes (USD
33.454,75)
(12) 1 part sociale représentant 100% du capital social de Allnex Japan Inc., une société constituée selon la loi japonaise,
ayant son siège social au 3-6-2, Nihonbashi, Chuo-Ku, Tokyo, Japon et immatriculée sous le numéro 0104-03-010181. La
valeur de l'apport de ces parts sociales s'élève à un million neuf cent trente-deux mille sept cent quatre-vingt-dix Dollars
US (USD 1.932.790,00). Cent (100) Nouvelles Parts Sociales sont émises pour cet apport avec une prime d'émission d'un
million neuf cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-dix Dollars US (USD 1.932.690,00)
(13) 117.900 parts sociales représentant 100% du capital social de Allnex Korea Co. Ltd., une société constituée selon
la loi coréenne, ayant son siège social au 4
th
Fl. Juvis Tower, 434 Samseong-ro, Gangnam-gu, Seoul, 06178, Corée du
Sud, et immatriculée sous le numéro 110114-0120656. La valeur de l'apport de ces parts sociales s'élève à un million huit
cent trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit Dollars US et dix-sept cents (USD 1.833.998,17). Cent (100) Nou-
velles Parts Sociales sont émises pour cet apport avec une prime d'émission d'un million huit cent trente-trois mille huit
cent quatre-vingt-dix-huit Dollars US et dix-sept cents (USD 1.833.898,17)
(14) 650.002 parts sociales représentant 100% du capital social de Allnex Australia Pty. Ltd., une société constituée
selon la loi australienne, ayant son siège social à c/o Company Matters Pty Limited, Level 12, 680 George Street, Sydney,
NSW 2000, Australie, et immatriculée sous le numéro 160 397 768. La valeur de l'apport de ces parts sociales s'élève à
cinq cent quatre-vingt-un mille quatre cent soixante-dix-neuf Dollars US et six centimes (USD 581.479,06). Cent (100)
Nouvelles Parts Sociales sont émises pour cet apport avec une prime d'émission de; et cinq cent quatre-vingt-un mille trois
cent soixante-dix-neuf Dollars US et six centimes (USD 581.379,06).
(15) 5.049.000 parts sociales représentant 51% des parts sociales de Allnex-Eternal Resins Corporation Limited, une
société constituée selon les lois de Hong Kong ayant son siège social à 1004 AXA CTR, 151 CLOUCESTER Road,
16597
L
U X E M B O U R G
WanChai, Hong Kong et immatriculée sous le numéro 2225986. La valeur de l'apport de ces parts sociales s'élève à cinq
cent dix mille Dollars US (USD 510.000,00). Cent (100) Nouvelles Parts Sociales sont émises pour cet apport avec une
prime d'émission de cinq cents neuf mille neuf cent Dollars US (USD 509.900,00).
La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport a été fournie au notaire soussigné.
<i>Seconde résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est de trente mille Dollars US (USD 30.000,00), représenté par trente mille (30.000)
parts sociales, d'une valeur d'un Dollar US (USD 1.-) chacune ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts.
Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et «Associé» devra être
interprété conformément».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27611. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015193183/282.
(150217162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Alpha Investment Fund S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1842 Howald, 3, avenue Grand-Duc Jean.
R.C.S. Luxembourg B 201.832.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-cinq novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
Monsieur Vincent PUNDEL, agent d’assurances, né à Luxembourg, le 22 septembre 1970, demeurant professionnel-
lement à L-1842 Howald, 3, avenue Grand-Duc Jean.
Laquelle personne comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de “Alpha Investment Fund S.A.” (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet, pour son propre compte, l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
16598
L
U X E M B O U R G
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-
ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit à
Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par courriel ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.
16599
L
U X E M B O U R G
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par courriel, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
courriel ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
16600
L
U X E M B O U R G
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, préqualfiée, laquelle
les a toutes libérées par versements en espèces d’un montant de cinquante mille euros (50.000,-EUR) entièrement alloués
au capital social.
La somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société, tel qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.500,-EUR
16601
L
U X E M B O U R G
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris
les résolutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Vincent PUNDEL, agent d’assurances, né à Luxembourg, le 22
septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1842 Howald, 3, avenue Grand-Duc Jean, est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.
3.- Fiduciaire comptable Becker, Gales & Brunetti S.A., société anonyme existant et gouvernée par lois du Grand-Duché
de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 128.179 est appelé aux fonctions de commissaire.
4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2021.
5.- Le siège social est établi à L-1842 Howald, 3, avenue Grand-Duc Jean.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Vincent PUNDEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 novembre 2015. Relation GAC/2015/10339. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015193186/207.
(150217457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Globe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.625.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand fourteen, on the twenty fifth of November,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary, residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED
Family Investments Holding Corp., a company duly incorporated and existing under the laws of the Republic of Panama,
with registered office at 53
rd
, Street Urbanizacion Obarrio, Swiss Tower, 16
th
Floor, Panama (Republic of Panama),
hereby duly represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue
of a proxy given privately her on 1 November 2015 (the Appearing Party).
The aforeseaid proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder of Globe Holding S.à r.l., a société à responsabilité limité, having its registered
office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxem-
bourg under section B number 95625, incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Alphonse LENTZ, Civil Law
Notary, residing then in Remich, Grand Duchy of Luxembourg on 29 August 2003 published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 1046 on 9 October 2003; and the Articles of Association of which have never
been amended.
Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")
provides that a sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written
resolutions in accordance with Article 200-2 and declared and requested the Notary to act that:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides the anticipated dissolution of the company and to put it into liquidation with immediate
effect.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint as liquidator C.G. Consulting, a company duly established under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under section B number 102188.
16602
L
U X E M B O U R G
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may
execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the sole shareholder whenever it is requested.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for
such period he may determine.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance
of their mandate.
<i>Fourth resolutioni>
Acting in accordance with article 151 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time, the Sole Shareholder decides to subsequently hold the second and third General Meetings in connection with the
liquidation process.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges and approves the report of the liquidator regarding the tasks performed according
to his mandate.
The said report, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will
be attached to the present deed to be registered together with it.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint as Commissaire-Vérificateur of the liquidation CO-VENTURES S.A., a Société
Anonyme duly established under the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under section B number 48.838.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder, having taken notice of the report by the Commissaire-Vérificateur, approves the report of the
Commissaire-Vérificateur and the liquidation accounts.
The said report, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will
be attached to the present deed to be registered with it.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to grant full and complete discharge to the liquidator and to the Commissaire-Vérificateur
for the performance of their mandate.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to close the liquidation.
<i>Tenth resolutioni>
The Sole Shareholder decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period
of five (5) years at the former registered office of the company, and that all the amounts and assets eventually belonging
to shareholders and creditors who do not be present at the end of the liquidation will be deposited at the same former
registered office for the benefit of whom it may concern.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Redange-sur-Attert, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party who signed together with the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quatorze, le vingt-cinq novembre,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU
16603
L
U X E M B O U R G
Family Investments Holding Corp., une société dûment constituée et existant selon les lois de la République de Panama,
ayant son siège au 53
rd
, Street Urbanizacion Obarrio, Swiss Tower, 16
th
Floor, Panama (République de Panama),
Dûment représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une
procuration sous seing privé luidélivrée en date du 1
er
novembre 2015 (le Comparant).
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.
La partie comparante est l’associé unique de la société à responsabilité Globe Holding S.à r.l. ayant son siège social au
40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la section B numéro 95625, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ alors notaire de résidence à Remich
Grand-Duché de Luxembourg en date du 29 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(ci-après le «Mémorial C») numéro 1046 du 9 octobre 2003; et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée
(«Article 200-2») dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès-verbal ou rédigées
par écrit.
L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites
suivantes conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique de la mise en liquidation de la société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer en tant que liquidateur, la société C.G. Consulting, une société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 102188.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa mission,
le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur pourra sous
sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation. Il dispose de
tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous les pouvoirs stipulés
à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’associé unique.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux livres de la compagnie.
Il peut, sous sa propre responsabilité, déléguer pour des opérations spéciales à un ou plusieurs mandataires de telles
capacités et pour la période qu'il détermine.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de donner décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l’exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’associé
unique décide de tenir immédiatement et successivement les deuxième et troisième Assemblées Générales de liquidation.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique prend connaissance et approuve le rapport du liquidateur concernant les travaux réalisés pendant son
mandat.
Ledit rapport après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera annexé au présent
acte pour être formalisé avec lui.
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer en tant que Commissaire-vérificateur CO-VENTURES S.A., une Société Anonyme
dûment constituée et existante selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.838
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique, après en avoir pris connaissance, approuve le rapport du Commissaire-vérificateur et les comptes de
liquidation.
Ledit rapport, après signature ne varietur, par la mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
16604
L
U X E M B O U R G
<i>Huitième résolutioni>
L’associé unique décide de donner décharge pleine et entière au liquidateur et au Commissaire-vérificateur pour l’exer-
cice de leur mandat.
<i>Neuvième résolutioni>
L’associé unique décide de clôturer la liquidation.
<i>Dixième résolutioni>
L’associé unique décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5)
ans à l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, il a signé avec le notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française.
Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 26 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20213. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015193473/160.
(150216636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Internationale Handelsanstalt für Waren S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 144.112.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am sechzehnten November.
Vor Uns Roger ARRENSDORFF, Notar mit Amtssitz zu Luxemburg.
Ist erschienen:
Frau Claudia RÖNNBERG, geborene NOLTE, Bankkauffrau, geboren in Kassel (D), am 3. August 1955, wohnhaft in
D-65239 Hochheim, Kehlweg 19,
handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft Internationale Handelsanstalt für Waren S.àr.l.,
mit Sitz zu L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg, unter der Nummer B
144.112,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 23.
Dezember 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, unter der Nummer 292 vom
10. Februar 2009, welche Statuten seither nicht abgeändert wurden,
hier vertreten durch Herrn Marc KERNEL, Buchhalter geschäftsansässig zu L-5532 Remich, 6, rue Enz,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 9. November 2015,
welche Vollmacht nach gehöriger «ne varietur» Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Sodann hat der Komparent den Notar ersucht im Namen der alleinigen Anteilhaberin folgende Erklärungen und Fests-
tellungen zu beurkunden:
1) Dass die Gesellschaft "Internationale Handelsanstalt füR Waren S.àr.l." gegründet wurde wie hiervor erwähnt.
2) Dass die vorher genannte alleinige Anteilhaberin Frau Claudia RÖNNBERG, geborene NOLTE, zur Liquidatorin
der Gesellschaft ernannt wird.
16605
L
U X E M B O U R G
3) Dass das Gesellschaftskapital vorgenannter Gesellschaft ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (12.500.-
EUR) beträgt und in FÜNF HUNDERT (500) Anteile von je FÜNFUNDZWANZIG EURO (25.- EUR) eingeteilt ist,
welche vollends eingezahlt sind.
4) Dass Frau Claudia RÖNNBERG, geborene NOLTE, als alleinige Eigentümerin der genannten Gesellschaft dements-
prechend den ausdrücklichen Wunsch äussert die Gesellschaft aufzulösen und sich bereit erklärt alle Aktiva und Passiva
der Gesellschaft zu übernehmen und für sämtliche Schulden aufzukommen und dass somit dieselbe als vollständig liquidiert
zu betrachten ist.
5) Dass die Komparentin der Geschäftsführerin der aufgelösten Gesellschaft, vollends Entlastung erteilt.
6) Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft für die Dauer von fünf (5) Jahren am ehemaligen Gesell-
schaftssitz der aufgelösten Gesellschaft hinterlegt werden.
7) Dass die alleinige Anteilinhaberin die wirklich Berechtigte des Gesellschaftskapitals ist, welche Gelder aus keiner
Straftat entstammen.
Worüber Urkunde, Errichtet wurde zu Luxemburg.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, welcher dem Notar nach Namen, ge-
bräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: KERNEL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 novembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 36628. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015193527/49.
(150216935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Intercapital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 79.634.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth of November.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-duchy of Luxembourg, undersigned;
THERE APPEARED:
Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue,
acting as proxyholder of Mr. Robert BERGILD, private individual, residing at Grev Magnigatan 15, 114 55 Stockholm
(Sweden), by virtue of a proxy given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of all the shares in
“Intercapital S.à r.l.”, a Société à responsabilité limitée, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed enacted by Maître Joseph GLODEN, notary residing in Grevenma-
cher, on 19
th
December 2000, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no 558 of July
23, 2001,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under section B number 79.634 (the “Com-
pany”).
The Sole Shareholder, represented as aforesaid and representing the entire share capital, has requested the undersigned
notary to act the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides the anticipated dissolution of the Company and to put it into liquidation with immediate
effect.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint as liquidator Holdia Ltd, a company established and governed under the laws
of Malta, having its registered office in Malta at 114, The Strand, Gzira, GZR1027, Malta, registered with the Trade and
Companies’ Register of Malta under the number C 70024.
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may
execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.
16606
L
U X E M B O U R G
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for
such period he may determine.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Redange-sur-Attert, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-duché de Luxembourg,
soussignée.
A COMPARU:
Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue,
agissant en tant que mandataire de Mr. Robert BERGILD, employé privé, résidant à Grev Magnigatan 15, 114 55
Stockholm (Suède), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, représenté comme ci-avant, est l'associé unique («l’Associé Unique») de Intercapital S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, le 19 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C no 558 du 23 juillet 2001,
immatriculée avec le registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 79.634 (la «Société»).
L’Associé Unique, représenté comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instru-
mentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de la dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation avec effet immédiat.
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer en tant que liquidateur Holdia Ltd, a une société établie et régie sous les lois de
Malte, ayant son siège social à Malte at 114, The Strand, Gzira, GZR1027, Malte, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Malte sous le numéro C 70024.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa mission,
le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur pourra sous
sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation. Il dispose de
tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous les pouvoirs stipulés
à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale des associés.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénoms usuels, état et demeure, elle
a signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
16607
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 26 novembre 2015. Relation: DAC/2015/20178. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015193523/90.
(150217032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
International Oil Transport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5429 Hëttermillen, 5, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 29.115.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 21. Mai 1999i>
Der Aktionäre der Aktiengesellschaft, INTERNATIONAL OIL TRANSPORT S.A. welche das gesamte Gesellschafts-
kapital vertritt, hat folgenden Beschluss gefasst:
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungskommissars werden ab heutigen Tag um 6 Jahre ver-
längert und enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung, die im Jahre 2005 stattfinden wird. Die Mandate lauten
wie folgt:
1. Verwaltungsrat:
Name: GROENHUIJZEN
Vorname: Jack
Geburtsdatum/Ort: geboren am 07. Oktober 1941 in Hilversum ((NL)
Privat- oder Berufsadresse der Privatperson: Oude Kleefsepostweg ,45 - NL 6917 BK SPIJK
Amtsführung: Verwaltungsratsmitglied
Name: GROENHUIJZEN
Vorname: Erwin R.P.
Geburtsdatum/Ort: geboren am 13. September 1965 in Hilversum ((NL)
Privat- oder Berufsadresse der Privatperson: Oude Kleefsepostweg ,45 - NL 6917 BK SPIJK
Amtsführung: Verwaltungsratsmitglied
Name: VAN DEN BERK
Vorname: Antonia
Geburtsdatum/Ort: geboren am 26. Juli 1943 in Hilversum ((NL)
Privat- oder Berufsadresse der Privatperson Oude Kleefsepostweg ,45 - NL 6917 BK SPIJK
Amtsführung: Verwaltungsratsmitglied
2. Tägliche Geschäftsführung:
Name: GROENHUIJZEN
Vorname: Jack
Geburtsdatum/Ort: geboren am 07. Oktober 1941 in Hilversum ((NL)
Privat- oder Berufsadresse der Privatperson: Oude Kleefsepostweg ,45 - NL 6917 BK SPIJK
Amtsführung: Geschäftsfuhrendes Verwaltungsratsmitglied
3. Prüfungsbeauftragte(r) der Geschäftsbuchführung:
Name: GROENHUIJZEN
Vorname: Jackeline C.
Geburtsdatum/Ort: geboren am 28. Mai 1964 in Kruiningen ((NL)
Privat- oder Berufsadresse: Orionlaan 81 - NL 1223 AD Hilversum
Amtsführung: Rechnungskommissar
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für INTERNATIONAL OIL TRANSPORT S.A.
i>Unterschrift
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2015193541/45.
(150216594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
16608
AL-Hana Palace Luxembourg S.A.
Allnex Holdings S.à r.l.
Alpha Investment Fund S.A.
e-Guide S.à r.l.
EOF Soparfi B S.à r.l.
EPF Logistics Properties Germany (LP) S.à r.l.
Etablissement Neu, successeur Jean-Marie Arens S.A.
Euro-Trav
Family Capital Management Luxembourg S.A.
FGS1 S.à r.l.
Fleurs Marnie S.à r.l.
FondsSelector SMR Sicav
Fortinvest Investments Holding S.A. SPF
Fujilino Holding S.A.
Globe Holding S.à r.l.
Gottex Sicav SIF
Grace Lodge Care II Holding S.à r.l.
Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l.
Gratings Europe Industry S.A.
Great Southern S.à r.l.
Haut Atlas, s.à r.l.
Hekuba S.à r.l.
Hemmen S.à r.l.
I. De MONBALSAN S.A.
Immo for life
Intercapital S.à r.l.
Internationale Handelsanstalt für Waren S.à r.l.
International Oil Transport S.A.
Invesco European Hotel Real Estate Fund
Investor Partners Connect S.A.
Ithacalux 3 S.à r.l.
Jakoet S.à r.l.
Kernel Holding S.A.
Landesring Invest S.A.
Le Chatelet s.à r.l.
L/E Tactical Gear s.à r.l.
Litsea S.à r.l.
Lorenzoni Developpement
Luxomega S.à r.l.
Mainzer Landstrasse S.à r.l.
Majestic Ventures S.à r.l.
Marlis S.à r.l.
M.L.C. & Partners S.A.
Moselle Bois S.à r.l.
MP III Lux Sàrl II
Northbrook Investments Coop. S.A.