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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 344
8 février 2016
SOMMAIRE
AD Corporate Services S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
16472
ADN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16467
ADSL-TELECOMS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16467
Aegis Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16468
Aerospace Technology Luxembourg S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16468
Agrichemalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16469
Akuo Energy International . . . . . . . . . . . . . . . .
16470
Allen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16470
AssetLogic Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
16467
A & T SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16467
Auredam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16469
Auto Ecole Nicolas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16471
A'Ventura Agence S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16467
Boston S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16470
Capital Stream Investments SICAV-SIF SCA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16473
CCP II Acquisition Luxco III S.à r.l. . . . . . . . .
16501
Centre Européen de Formation Aéronautique
(CEFA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16497
CVG Zitro Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
16498
Garibaldi Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
16472
Gelis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16512
GFG Fund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16500
Heli Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16497
Horus Luxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16472
Louis & Associates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16494
P M R . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16468
Pro Pneu Nord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16471
Repco 12 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16468
Réunion SA/SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16471
Rumah Baru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16471
Samco Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16471
Schlasswiss S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16468
SCORD Organisation & Management SA . . .
16470
SCURE Développement durable & Energie SA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16470
Sensilab . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16466
Société de Participation Européenne et Inter-
nationale S.A. (SPEI S.A.) . . . . . . . . . . . . . . .
16466
Société de Participation Indane S.A.-SPF . . . .
16466
Somberg S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16469
Sotinvest Management Holding S.A. . . . . . . . .
16466
Synergie Patrimoine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16493
Tikal Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16466
Topmat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16467
Touareg Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16466
Transports 's Heeren Frédéric Luxembourg s.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16469
Truc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16468
UBM Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16469
Weinberg Real Estate Co-Invest S.A. . . . . . . .
16495
16465
L
U X E M B O U R G
Sotinvest Management Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 103.261.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201217/9.
(150225356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Touareg Finances, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 112.426.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201240/9.
(150225167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Société de Participation Européenne et Internationale S.A. (SPEI S.A.), Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 121.301.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201213/9.
(150225132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Société de Participation Indane S.A.-SPF, Société Anonyme.
Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 48.148.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201214/9.
(150225216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Sensilab, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 166.597.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201203/9.
(150225147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Tikal Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 88.901.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201259/9.
(150224863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
16466
L
U X E M B O U R G
Topmat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3355 Leudelange, 158A, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 89.666.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201264/9.
(150225294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
A & T SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 8, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 91.738.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201325/9.
(150226404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
A'Ventura Agence S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1353 Howald, 27, rue Père Conrad.
R.C.S. Luxembourg B 177.910.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201329/9.
(150226010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
AssetLogic Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 187.027.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201344/9.
(150226638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
ADN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 23, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 53.574.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201353/9.
(150226392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
ADSL-TELECOMS, Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 137.918.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201354/9.
(150226496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
16467
L
U X E M B O U R G
Aegis Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 72.413.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201356/9.
(150226513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Aerospace Technology Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 56.541.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201357/9.
(150226698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
P M R, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 129.898.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201035/9.
(150225678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Repco 12 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 112.951.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201163/9.
(150225279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Schlasswiss S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 184.985.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201183/9.
(150225281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Truc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 103.601.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201267/9.
(150225816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
16468
L
U X E M B O U R G
Auredam, Société Anonyme.
Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30, rue de Niederpallen.
R.C.S. Luxembourg B 156.498.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-8506 Redange-sur-Attert, le 29 août 2015.
Thierry Tordeurs
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2015201384/12.
(150226905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
UBM Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 289.185.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 70.849.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt L150 133 351 déposé le 23/07/2015i>
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2015201273/12.
(150225177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Agrichemalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 67.472.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015201360/10.
(150226618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Somberg S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 29.810.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2015201216/10.
(150225153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Transports 's Heeren Frédéric Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9540 Wiltz, 4, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 94.740.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 11/12/2015.
Référence de publication: 2015201241/10.
(150225368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
16469
L
U X E M B O U R G
Akuo Energy International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 176.505.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.
Référence de publication: 2015201333/11.
(150226269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Allen Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 183.250.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 décembre 2015.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2015201334/13.
(150226672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Boston S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 176.225.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2015.
Référence de publication: 2015201405/10.
(150226448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
SCORD Organisation & Management SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 171.683.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 11/12/2015.
Référence de publication: 2015201200/10.
(150225373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
SCURE Développement durable & Energie SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9554 Wiltz, 31, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 172.177.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 11/12/2015.
Référence de publication: 2015201201/10.
(150225372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
16470
L
U X E M B O U R G
Rumah Baru, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 155.597.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015201156/12.
(150225084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Samco Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 180.115.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2015.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015201182/12.
(150225760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Réunion SA/SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 38.848.
Les comptes annuels au 31 mars 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015201148/10.
(150225493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2015.
Pro Pneu Nord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9635 Bavigne, 21, rue Bocks Lay.
R.C.S. Luxembourg B 180.463.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015201376/10.
(150226413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Auto Ecole Nicolas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 6, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 84.905.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015201385/10.
(150226858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2015.
16471
L
U X E M B O U R G
AD Corporate Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 79.361.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société AD Corporate Services S.à.r.l. tenue au siègei>
<i>de la société en date du 27 novembre 2015i>
Tous les associés étant présents.
Les associés confirment:
- La démission de Monsieur Thierry BECKRICH du mandat de Gérant Administratif
Monsieur Louis LIBART, né le 8 août 1982 à Bastogne (Belgique) et demeurant professionnellement au 165A, Route
de Longwy à L 4751 PETANGE est donc gérant unique de la société.
La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
AD CORPORATE SERVICES SARL
Louis LIBART
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015191639/19.
(150215445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Garibaldi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.572.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 104.787.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'Associé unique prises en date du 26 novembre 2015i>
L'Associé Unique de Garibaldi Holdings S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Thierry Larroque en tant que gérant de la Société à partir du 26 novembre 2015;
- De nommer:
* Monsieur Mark Sears, né au Delaware, États-Unis d'Amérique, le 11 août 1953, demeurant professionnellement à
205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant de la Société à partir du 26 novembre 2015, pour une durée
illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Garibaldi Holdings S.à r.l.
Référence de publication: 2015191898/19.
(150214764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Horus Luxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue St. Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 112.049.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 16 novembre 2015, l'actionnaire unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Mathieu Villaume, de son mandat de gérant unique de la Société avec effet au 16
novembre 2015,
- de nommer Monsieur Karim Reziouk né le 5 février 1975 à Hayange, France, avec adresse professionnelle au 41
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 16 novembre 2015 pour une période
indéterminée.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2015191945/16.
(150214999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
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Capital Stream Investments SICAV-SIF SCA, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 195.602.
In the year two thousand fifteen, on the sixteenth of November
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme “CAPITAL STREAM INVESTMENTS
SICAV SIF SCA”, (the "Company"), with registered office in L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München, inscribed
in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 195.602, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, on the 18
th
of March 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 1240 of the 12
th
of May 2015.
The meeting is presided by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Henri DA CRUZ, employee, residing
professionally in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the
following:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Complete rewording of the articles of association without changing the company’s object.
2. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to reword completely the articles of association, without changing the company’s object, as follows:
“ Art. 1. Denomination and Form. There is hereby formed among the Unlimited Shareholders and Limited Shareholder
and all persons who may become unlimited or limited shareholders a company in the form of a corporate partnership limited
by shares “société en commandite par actions”, formed as a “fonds d'investissement spécialisé” (“Specialized Investment
Fund” or “SIF”) under the name of “CAPITAL STREAM INVESTMENTS SICAV SIF SCA” (the Company).
The Company shall be governed by the Act of 12 July 2013 [Art.3 (3)] on Alternative Investment Fund Managers, by
the Act of 13 February 2007 relating to Specialized Investment Funds (the 2007 Act) and by the Act of 10 August 1915
on Commercial Companies, as it may be amended from time to time (the 1915 Act).
Art. 2. Duration - Dissolution. The Company is formed for an unlimited duration, provided that the Company will
however be automatically put into liquidation upon the termination of a sub-fund if no further sub-fund is active at this
time.
The Company may be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the Shareholders adopted in
the manner required for the amendment of these Articles, as prescribed in Article 23 hereto as well as by the 1915 Act.
The life of the company does not come to an end upon death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any of its shareholders or General Partner(s).
Art. 3. Corporate Objects. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in assets with the
purpose of spreading investment risks and affording its shareholders (the Shareholders or individually a Shareholder) the
results of the management of its assets.
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The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose and may, in particular and without limitation:
(a) make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company or
other intermediary vehicles;
(b) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, and other debt or equity instruments;
(c) advance, lend or deposit money or give credit to companies and undertakings;
(d) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the assets (present or future) of the Company or by all or any of such methods, for the performance
of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the Company, or any company
in which the Company or its parent company has a direct or indirect interest, or any company being a direct or indirect
Shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company;
to the fullest extent permitted under the 2007 Act, but in any case subject to the terms and limits set out in its issuing
document (the Issuing Document).
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the General
Partner. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner.
In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
partnership limited by shares.
Art. 5. Share Capital - Classes of Shares - Sub-Funds - Form of Shares. The capital of the Company shall be represented
by fully paid up Shares (the Shares or individually the Share) with a par value and shall at any time be equal to the total
net assets of the Company pursuant to Article 10 hereof. The minimum capital shall be as provided by law i.e. one million
two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-) or the equivalent in any other freely convertible currency. The
minimum subscribed capital increased by issuance premiums (if any) of the Company must be achieved within twelve
months after the date on which the Company has been admitted to the list referred to article 43 (1) of the 2007 Act.
The share capital of the Company shall be represented by the following classes of Shares (the Classes or individually
the Class).
- The management shares (the Management Shares) which shall be reserved to the General Partner, as unlimited sha-
reholder (actionnaire gérant commandité) of the Company and which gives its holder the right to receive a remuneration
in accordance with the provisions of the Issuing Document; and
- The ordinary shares (the Ordinary Shares) which shall be subscribed by limited Shareholders (actionnaires comman-
ditaires), i.e., any Shareholder and, as the case may be, the General Partner.
The initial capital of the Company has been set at EUR 125,000 divided into one hundred twenty five shares (125) out
of which one (1) is a fully paid-up Management Share and one hundred twenty four (124) are fully paid-up Ordinary Shares
with an initial value of 1.000€ (one thousand Euros) each.
The General Partner shall determine if other different Classes of Shares and the specific features of which will be
described in the Issuing Document will be issued.
The General Partner may establish portfolios of assets constituting each a sub-fund (each a Sub-Fund and together the
Sub-Funds) within the meaning of Article 71 of the 2007 Act for one Class of Shares or for multiple Classes of Shares.
The investment objectives and restrictions of a relevant Sub-Fund may differ from those of other Sub-Funds. The features
of a relevant Class may differ from those of other Classes. As between Shareholders, each portfolio of assets shall be
invested for the exclusive benefit of the relevant Class or Classes of Shares. The Company shall be considered as one single
legal entity. However, with regard to third parties, in particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be
exclusively responsible for all liabilities attributable to it and there shall be no cross liability between the Sub-Funds, in
derogation to article 2093 of the Civil Code.
The General Partner may create each Sub-Fund for an unlimited period or a limited period of time. In the latter case, at
the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the Shares in the relevant Class of Shares, in
accordance with Article 7 below. In respect of the relationships between the Shareholders, each Sub-Fund is treated as a
separate entity.
Within each Sub-Fund, Shares can furthermore be issued in series representing all Shares issued on any valuation day
(the Valuation Day) in any Class of Shares.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class of Shares shall, if
not expressed in EUR, be converted into EUR and the capital shall be the total of the net assets of all the Classes of Shares.
The capital of the Company equals the total of the net assets of all the Classes of all Sub-Funds.
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The Company shall issue Shares in registered form (actions nominatives) only and the Shares will remain in registered
form.
All issued Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders which shall be kept by the Company
or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name of each owner of
record of its registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of Shares held
by the owner of record and the amount paid up on each fractional Share.
The entry of the Shareholder's name in the register of Shares evidences the Shareholder's right of ownership on such
registered Shares. The Company shall decide whether a certificate for such entry shall be delivered to the Shareholder or
whether the Shareholder shall receive a written confirmation of his Shareholding. Global certificates may also be issued
at the discretion of the General Partner.
Share certificates shall be signed by the General Partner. Such signatures shall be either manual, or printed, or in
facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the General Partner; in
the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the General Partner
may determine.
Art. 6. Issue and Subscription of Shares. The Company is authorized without limitation to issue an unlimited number
of fully paid up Shares at any time without reserving to the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the
Shares to be issued.
The General Partner may impose restrictions on Shares the frequency at which Shares shall be issued in any Class of
Shares; the General Partner may, in particular, decide that Shares of any Classes shall only be issued during one or more
subscription periods or at such other periodicity as provided for in the Issuing Document.
Shares shall be allotted only upon acceptance of a subscription agreement (the Subscription Agreement). The Subscrip-
tion Agreement may impose that subscription of Shares are followed within a determined delay by contribution of a certain
amount of cash or by contribution in kind to the Company. The Subscription Agreement may also impose that subscription
of Shares are done by the commitment to contribute a certain amount of cash or contribution in kind to the Company upon
the reception of a drawdown notice issued by the General Partner.
The General Partner may determine any other subscription conditions such as minimum commitments on closings,
subsequent commitments, default interests or restriction of ownership. Such other conditions shall be disclosed in the
Issuing Document or in the Subscription Agreement.
The failure of an investor or Shareholder to make, within a specified period of time determined by the General Partner,
any required contributions or certain other payments to the Company, in accordance with the terms of the Subscription
Agreement or commitment to the Company, entitles the Company to impose on the relevant investor or Shareholder (the
Defaulting Investor) the penalties determined by the General Partner and detailed in the Issuing Document which may
include without limitation:
- the right of the Company to compulsory redeem all Shares of the Defaulting Investor in accordance with article 7 and
which may be at an amount inferior to the net asset value of the Shares in accordance with the provisions of the Issuing
Document;
- the right for the Company to retain all dividends paid or other sums distributed with regard to the Shares held by the
Defaulting Investor;
- the loss of the Defaulting Investor's right to be, or to propose, members of such consultative body set up in accordance
with the provisions of the Issuing Document, as the case may be;
- the loss of the Defaulting Investor's right to vote with regard to any matter that must be approved by all or a specified
portion of the shareholders;
- the right of the other Shareholders to purchase all the Shares of the Defaulting Investor at a price determined in
accordance with the provisions of the Issuing Document and/or by the General Partner and which may be at an amount
inferior to the net asset value of the Shares;
- unless such penalties are waived by the General Partner in its discretion.
The penalties or remedies set forth above and in the Issuing Document will not be exclusive of any other remedy which
the Company or the Shareholders may have at law or under the Subscription Agreement or the Issuing Document.
Whenever the Company offers Shares for subscription, the price per Share at which such Shares are offered shall be the
net asset value per Share of the relevant Class in the relevant series as determined in compliance with Article 10 hereof as
of such Valuation Day as is determined in accordance with such policy as the General Partner may from time to time
determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company
when investing the proceeds of the issue and by applicable subscription fees, as approved from time to time by the General
Partner. The price so determined shall be payable within a period as determined by the General Partner. The General Partner
may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to accept subscriptions, to receive
payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.
The General Partner may delegate to any manager, officer or other duly authorized agent the power to accept subscrip-
tions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.
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If subscribed Ordinary Shares are not paid for, the General Partner may cancel their issue whilst retaining the right to
claim its issue fees and commissions or the General Partner may convert the Shares into default Shares which may be
redeemed by the Company at an amount lower to its value as defined in the Issuing Document and/or in the Subscription
Agreement.
The General Partner may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of assets in compliance with
the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor of
the Company («réviseur d'entreprises agréé») (as defined in Article 20 herein below) and provided that such assets comply
with the investment objectives, restrictions and policies of the relevant Sub-Fund.
Art. 7. Redemption - Repurchasing of Shares. Any Shareholder may at any time require the redemption of all or part of
his or her Shares by the Company, under the terms and procedures set forth by the General Partner within the limits provided
by law, these Articles and the Issuing Document.
The General Partner may impose restrictions on the frequency at which Shares may be redeemed in any Class of Shares;
the General Partner may, in particular, decide that Shares of any Class shall only be redeemed on such Valuation Days as
provided for in the Issuing Document. The General Partner may impose a lock-up period during which redemption of
Shares are not allowed.
The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the General Partner and /or the Issuing
Document, provided that the Share certificates, if any, and the transfer documents have been received by the Company.
Shares in any Sub-Fund will not be redeemed if the calculation of the net asset value per Share in such Sub-Fund is suspended
in accordance with Article 10 hereof.
The redemption price shall be equal to the net asset value per Share of the relevant Class in the relevant series in the
relevant Sub-Fund, as determined in accordance with the provisions of Article 10 hereof, less such charges and commissions
(if any) at the rate provided by the General Partner and/or the Issuing Document. The relevant redemption price may be
rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the General Partner and/or the Issuing Document shall
determine.
If as a result of any request for redemption the number or the aggregate net asset value of the Shares held by any
Shareholder in any Class of Shares would fall below such number or such value as determined by the General Partner and/
or the Issuing Document, then the General Partner may decide that this request be treated as a request for redemption for
the full balance of such Shareholder's holding of Shares in such Class. At the General Partner's discretion, the General
Partner reserves the right to transfer any existing Shareholder who falls below the minimum shareholding requirement for
one Class of Shares into another appropriate Class of Shares without charge.
Shares of any Class will not be redeemed in circumstances where the calculation of the net asset value per Share of such
Class is suspended by the General Partner pursuant to article 10 hereof.
Further, if on any given Valuation Day, redemption requests pursuant to this Article and/or conversion requests pursuant
to the Article 8 hereof exceed a certain level determined by the General Partner and/or the Issuing Document in relation to
the number or value of Shares in issue in a specific Class, the General Partner may decide that all or part, on a pro rata
basis for each Shareholder asking for the redemption and/or conversion of his or her Shares, of such requests for redemption
and/or conversion will be deferred for a period and in a manner that the General Partner considers to be in the best interest
of the Company. On the next Valuation Day following that period, these redemption and conversion requests will be met
in priority to later requests.
The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption price to
any Shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in con-
nection with such Class or Classes of Shares equal in value (calculated in the manner described in Article 10) as of the
Valuation Day, on which the redemption price is calculated, to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type
of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the
interests of the other holders of Shares of the relevant Class or Classes of Shares and the valuation used shall be confirmed
by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.
The Company may decide to compulsory redeem the shares wholly or in part in particular in the following circumstances.
The shares are held by shareholders not authorized to buy or own shares in the Company, i.e. a shareholder that no
longer qualifies as “well-informed investor” as defined in the 2007 Law or such shareholder (or an affiliate of the same)
that becomes a U.S. person as referred to in the Company’s Issuing Document;
In the event that a shareholder is declared bankrupt, enters into an arrangement for benefits of its creditors or goes into
liquidation;
In case of liquidation or merger of sub-funds or classes of shares;
In all other circumstances as the General Partner may deem appropriate if in the interest of the Company.
All redeemed Shares may be cancelled.
Art. 8. Transfer and conversion of Shares. Any transfer of shares to the existing shareholders or to any third party shall
require the prior written approval of the General Partner and the General Partner may in its discretion an without indicating
any reason decline to approve or register such transfer. In the case where the transfer is approved, the General Partner may
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as its discretion decide to exercise a preemptive right and may procure that itself or some person or entity nominated or
designated by it shall acquire the transferred shares or may cause the Company to redeem such shares.
The General Partner shall not accept any transfer of shares to any transferees who may not be considered as an eligible
investor within the meaning of the Law and for any other reason as specified in the Issuing Document.
The shareholder wishing to transfer its shares in the Company will be responsible for all costs associated with any
attempted or realized transfer.
Shareholders are not allowed to pledge or grant a security interest in any of their shares without the prior consent of the
General Partner, unless pledged or granted to a credit institution as defined by the respective shareholders’ country legis-
lation.
Unless otherwise determined by the General Partner for certain Classes of Shares, any Shareholder is entitled to require
the conversion of whole or part of his or her Shares of one Class and/or of one Sub-Fund into Shares of another Class and/
or another Sub-Fund, subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions
as the General Partner and/or the Issuing Document shall determine.
The price for the conversion of Shares from one Class and/or Sub-Fund into another Class and/or Sub-Fund shall be
computed by reference to the respective net asset value of the Shares of the relevant Classes and/or Sub-Funds, calculated
on the same Valuation Day subject to the provisions of the Issuing Document.
If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the Shares held by any
Shareholder in any Class of any Sub-Fund would fall below such number or such value as determined by the General
Partner or the Issuing Document, then the General Partner may decide that this request be treated as a request for conversion
for the full balance of such Shareholder's holding of Shares in such Class of such Sub-Fund. At the General Partner's
discretion, the General Partner reserves the right to transfer any existing Shareholder who falls below the minimum sha-
reholding requirement for that Class of the relevant Sub-Fund into another appropriate Class of the same or another Sub-
Fund without charge.
Shares of any Class of any Sub-Fund will not be converted in circumstances where the calculation of the net asset value
per Share of such Class of the relevant Sub-Fund is suspended by the General Partner pursuant to article 10 hereof.
The Shares which have been converted into Shares of another Class and/or another Sub-Fund may be cancelled.
Art. 9. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the
Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the
Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the
Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise
incurred (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the General Partner being herein referred to as
Prohibited Persons).
In particular, the issue and sale of Shares is only allowed to well-informed investors in the meaning of article 2 of the
2007 Act. An institutional investor, a professional investor and any other investor, including a natural person, if the latter
declares in writing his or her adhesion to the well-informed status and has invested a minimum amount of EUR 125,000.-
or the equivalent amount in any other freely convertible currency.
If the investor declares in writing his or her adhesion to the well-informed status and benefits from the appreciation,
from a credit institution within the meaning of directive 2006/48/EC, an investment company within the meaning of di-
rective 2004/39/EC or a management company within the meaning of directive 2001/107/EEC certifying its expertise,
experience and its knowledge to appreciate in an adequate way the investment made in the Company, then he or her may
be allowed to invest in the Company an amount of less than EUR 125,000.- or the equivalent amount in any other currency.
The General Partner is entitled to impose stricter conditions as those required by article 2 of the 2007 Act.
U.S. Persons constitute a specific category of Prohibited Persons.
For such purposes the Company may:
(1) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of Shares, where it appears to it that such registry or
transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and
(2) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares on
the register of Shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary for
the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder's Shares rests in a Prohibited Person,
or whether such registry will result in beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and
(3) Decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of Shareholders of the Company; and
(4) Where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person is
a beneficial owner of Shares, direct such Shareholder to sell his Shares and to provide to the Company evidence of the sale.
If such Shareholder fails to comply with the direction, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed
from any such Shareholder all Shares held by such Shareholder.
Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share. Calculation and Publication
The net asset value per Share of each Class within the relevant Sub-Fund will be expressed in the currency of such Class
or of the Sub-Fund and will be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable
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to the relevant Sub-Fund, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such Class
within such Sub-Fund, on any such Valuation Day, by the number of Shares then outstanding, in accordance with the
valuation rules set forth below. The Net Asset Value per Share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant
currency as the Company will determine. If since the time of determination of the Net Asset Value there has been a material
change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant Sub-
Fund are dealt in or quoted, the General Partner may, in order to safeguard the interests of the Shareholders and the Company,
cancel the first valuation and carry out a second valuation for all applications received on the relevant Valuation Day.
The value of any assets will be determined as follows:
(1) The value of any cash on hand or on deposit, money market instruments, bills, demand notes, accounts receivable,
prepaid expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full
amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is
arrived at after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.
(2) Securities (debt, equity and structured financial instruments) which are listed or dealt in on a stock exchange or dealt
in on a regulated market, are based on the last available price on the stock exchange or the regulated market, which is
normally the principal market for such securities.
(3) Securities (debt, equity and structured financial instruments) which are not listed on a stock exchange nor dealt in
on a regulated market are determined at the fair value based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently
and in good faith by the General Partner who may also use as a basis guidelines recognized in the market such as those of
the EUROPEAN PRIVATE EQUITY and VENTURE CAPITAL ASSOCIATION (EVCA).
(4) Units and shares of underlying funds are based on the last available value provided by the administrative agent, the
manager or any other reliable party involved with the underlying fund.
(5) The liquidating value of forwards and OTC options contracts which are not traded on exchanges or on other regulated
markets will mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the General Partner, on a
basis consistently applied for each variety of derivative. The liquidating value of futures or options contracts traded on
exchanges or on other regulated markets will be based upon the last available prices of these contracts on exchanges and
regulated markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded; provided that if a future, forward
or option contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for
determining the liquidating value of such contract will be such value as the General Partner may deem fair and reasonable.
Credit default swaps will be valued at their present value of future cash flows by reference to standard market conventions,
where the cash flows are adjusted for default probability or such other method determined in good faith by the General
Partner if it considers that such valuation better reflects the fair value of the relevant credit default swaps. Interest rate
swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates' curve. Other swaps will
be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the procedures established by the General Partner
and recognized by the auditor of the Company.
(6) All other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the procedures established
by the General Partner.
The General Partner, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such
valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
Temporary Suspension of the Calculation
The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per Share of any Sub-Fund and the
issue and redemption of its Shares from its Shareholders:
(1) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of
the investments of the Company attributable to such Sub-Fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction or
suspension affects the valuation on the investments of the Company attributable to a Sub-Fund quoted thereon; or
(2) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the General Partner as
a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund would be imprac-
ticable; or
(3) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any
of the investments of such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange or other market in respect of the
assets attributable to such Sub-Fund; or
(4) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to any Sub-Fund cannot
promptly or accurately be ascertained; or
(5) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of the Shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realization or acquisition
of investments or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the General Partner be effected at normal
rates of exchange; or a Sub-Fund or a class of shares; or
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(6) during any period when the General Partner in their sole discretion determine that it is undesirable or impracticable
for the Fund to value some or all of its assets or when the General Partner determine in good faith that such suspension or
extension is in the best interests of the Company; or
(7) upon the publication of a notice convening a general meeting of Shareholders for the purpose of resolving the winding-
up of the Company a sub-fund or a class of shares.
- Any such suspension will be published, if appropriate, by the Company and will be notified to Shareholders having
made an application for subscription and redemption of Shares for which the calculation of the net asset value has been
suspended.
- Such suspension as to any Sub-Fund will have no effect on the calculation of the net asset value per Share, the issue,
redemption and conversion of Shares of any other Sub-Fund.
- Any request for subscription or redemption will be irrevocable except in the event of a suspension of the calculation
of the net asset value, in which case Shareholders may give notice that they wish to withdraw their application. If no such
notice is received by the Company, such application will be dealt with on the first Valuation Day, as determined for each
relevant Sub-Fund, following the end of the period of suspension.
Art. 11. Investment Policy, Investment Restrictions, Committees and Advisory Boards. The General Partner, based upon
the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment policies to be applied in respect of each Sub-
Fund, (ii) any restrictions which shall from time to time be applicable to the investment of the Company's and its Sub-
Funds' assets, in accordance with the 2007 Act (iii) the hedging strategy to be applied to specific Classes within particular
Sub-Funds and (iv) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all within the investment
powers and restrictions as shall be set forth by the General Partner in the Issuing Document, in compliance with applicable
laws and regulations.
The General Partner, acting in the best interests of the Company, may decide, in accordance with the terms of the Issuing
Document, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-managed on a segregated basis with
other assets held by other investors, including other Funds and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two
or more Sub-Funds be co-managed on a segregated or on a pooled basis.
The General Partner may establish committees or advisory boards within each Sub-Fund and determine the functions
of such committees or advisory boards including recommendations and advices in relation to the management and affairs
of the Company in respect of the relevant Sub-Fund. The rules concerning the composition, functions, duties, remuneration
of these committees or advisory boards shall be as set forth in the Issuing Document.
Art. 12. Liability of Shareholders. The owners of Ordinary Shares are only liable up to the amount of their capital
contribution made to the Company.
The General Partner's liability shall be unlimited.
Art. 13. Meetings of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Lu-
xembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting, on the last Thursday of May at 2.30 p.m. If such day is not a day on which banks are
open for general business in Luxembourg (a Business Day), the annual general meeting shall be held on the next following
Business Day.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
All general meetings shall be chaired by a representative of the General Partner.
Any Shareholder may participate in a general meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
The Shareholders of the Class or Classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to
decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Fund.
In addition, the Shareholders of any Class of Shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are
specific to such Class.
Art. 14. Notice, Quorum, Proxies, Majority. The notice periods and quorum rules required by the 1915 Act shall apply
with respect to the meetings of Shareholders of the Company, as well as with respect to the conduct of such meetings,
unless otherwise provided in the Articles.
Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person
as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or telex.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of Shareholders will be passed by a
simple majority of those present or represented and voting with the consent of the General Partner.
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The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in
any meeting of Shareholders.
Art. 15. Convening Notice. Shareholders' meetings shall be convened by the General Partner. Convening notices for
every shareholder’s meeting shall contain the agenda.
Notices by mail shall be sent eight days before the meeting to registered Shareholders, at the Shareholder's address on
record in the register of Shareholders.
Where all the Shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only.
If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company
shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It may only resolve on any item whatsoever only with the
agreement of the General Partner.
Art. 17. Management. The Company shall be managed by CAPITAL STREAM MANAGEMENT S.A (the General
Partner), a public limited company (société anonyme) and unlimited shareholder of the Company. The limited shareholders
of the Company may not participate or interfere in the management of the Company.
The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interest which are not expressly reserved by law or by these Articles to the meeting of Shareholders.
The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of
the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that
it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General Partner shall
have, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and
powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.
The shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising
their rights as shareholder in general meetings.
In the event of any legal incapacity or inability of the General Partner to act on behalf of the Company, the central
administrator of the Company (“administration centrale”) will convene an extraordinary general meeting to be held in
accordance with the Articles of Association.
Art. 18. Custodian. To the extent required by the 2007 Act, the Company shall enter into a custody agreement with a
banking or saving institution as defined by the Luxembourg act of 5 April 1993 on the financial sector, as amended from
time to time (the Custodian).
The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2007 Act. If the Custodian desires to
retire, the General Partner shall use its best endeavors to find a successor custodian and will appoint it in replacement of
the retiring Custodian. The General Partner may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.
Until the Custodian is replaced, which must happen within a period of two months from the decision of the General
Partner to terminate the appointment or the decision of the Custodian to retire, the Custodian shall take all necessary steps
for the good preservation of the interests of the Shareholders of the Company.
Art. 19. Authorized Signature. The Company shall be bound by the corporate signature of the General Partner or by the
individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner as
the General Partner shall determine in his discretion, except that such authority may not be conferred to a Limited Partner
of the Company.
Art. 20. Auditor. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor
(«réviseur d'entreprises agréé») appointed by the general meeting of the Shareholders and remunerated by the Company.
The Auditor shall fulfil all duties prescribed by the 1915 Act and the 2007 Act.
Art. 21. Accounting Year - Accounts. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January and it shall
terminate on 31
st
of December of each year.
The accounts of the Company shall be expressed in EUR.
Art. 22. Application of the Income. The general meeting of the Shareholders determines, subject to the approval of the
General Partner and within the limits provided by law, the Articles and the Issuing Document, how the income from the
Sub-Fund will be applied with regard to each existing Class, and may declare, upon the consent of the General Partner,
distributions.
For any Class entitled to distributions, the General Partner may decide to pay interim dividends in accordance with
applicable laws.
Distributions may be paid in such a currency and at such a time and place as the General Partner determines from time
to time.
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The General Partner may decide to distribute bonus stock in lieu of cash dividends under the terms and conditions
determined by the General Partner.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration will be forfeited and revert to the Class
(es) issued in the respective Sub-Fund.
No interest will be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Art. 23. Merger, Dissolution and Liquidation of Sub-Funds and the Company. Liquidation or Merger of Sub-Funds or
Classes of Shares
In the event that, for any reason, the value of the total net assets in any Sub-Fund or Class has decreased to, or has not
reached, an amount determined by the General Partner and/or in the Issuing Document to be the minimum level for such
Sub-Fund or Class to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the political,
economic or monetary situation, or as a matter of economic rationalization, the General Partner may decide to offer to the
relevant Shareholders the conversion of their Shares into Shares of another Sub-Fund under terms fixed by the General
Partner or to redeem all the Shares of the relevant Sub-Fund or Class at the net asset value per share (taking into account
projected realization prices of investments and realization expenses calculated on the Valuation Date immediately preceding
the date at which such decision will take effect). The Company will serve a notice to the holders of the relevant Shares
prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for and the procedure for the
redemption operations.
Any request for subscription shall be suspended as from the moment of the announcement of the termination, the merger
or the transfer of the relevant Sub-Fund.
In addition, the general meeting of any Class or of any Sub-Fund will, in any other circumstances and without quorum
and by simple majority, have the power, subject to the approval of the General Partner, to redeem all the Shares of the
relevant Sub-Fund or Class and refund to the Shareholders the Net Asset Value of their Shares (taking into account actual
realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Date immediately preceding the
date at which such decision will take effect.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited
with a bank or credit institution as defined by the act of 5 April 1993 on the financial sector, as amended for a period of
six months; after such period, the assets will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled
thereto.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this article, the General Partner may decide to
allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund or to another undertaking for collective investment
organized under the provisions of the 2007 Act or the act of 20 December 2002 concerning undertakings for collective
investment, as amended, or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment and to redesignate
the shares of the Sub-Fund concerned as shares of another sub-fund (following a split or consolidation, if necessary, and
the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to Shareholders). Such decision will be communi-
cated in the same manner as described in the first paragraph of this article one month before its effectiveness (and, in
addition, the publication will contain information in relation to the new sub-fund), in order to enable Shareholders to request
redemption of their shares, free of charge, during such period.
Subject to the approval of the General Partner, a contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-Fund
to another Sub-Fund within the Company may, in any other circumstances, be decided upon by a general meeting of the
Shareholders of the Sub-Fund or Class concerned for which there will be no quorum requirements and which will decide
upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such
meeting.
Furthermore, a contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective
investment referred in this article or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment will require
a resolution of the Shareholders of the Class or Sub-Fund concerned taken with 50% quorum requirement of the Shares in
issue and adopted at a 2/3 majority of the Shares present or represented, except when such an amalgamation is to be
implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type (fonds commun de place-
ment) or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions will be binding only on such
Shareholders who have voted in favor of such amalgamation.
Winding Up
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting, subject to the quorum and majority
requirements for amendment to these Articles and subject to the consent of the General Partner.
If the assets of the Company fall below two-thirds of the minimum capital indicated in article 5, the question of the
dissolution of the Company will be referred to the meeting of the Shareholders by the General Partner. Subject to the consent
of the General Partner, the meeting of the Shareholders, for which no quorum will be required, will decide by simple
majority of the votes of the Shares represented at the meeting.
The question of the dissolution of the Company will further be referred to the meeting of the Shareholders whenever
the share capital falls below one-fourth of the minimum capital set by article 5; in such event, the meeting will be held
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without any voting quorum requirements and the dissolution may be decided, upon the consent of the General Partner, by
the Shareholders holding one-quarter of the votes of the shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from the ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two-thirds or one-quarter of the legal minimum, as the case may be.
Should the Company be voluntarily liquidated, then its liquidation will be carried out in accordance with the provisions
of the 1915 Act and the 2007 Act. In the event of a voluntary liquidation, the Company shall, upon its dissolution, be
deemed to continue to exist for the purposes of the liquidation. The operations of the Company shall be conducted by one
or several liquidators, who, after having been approved by the competent regulatory body, shall be appointed by a meeting
of the Shareholders, which shall determine their powers and compensation.
The decision to dissolve the Company will be published in the Mémorial and two newspapers with adequate circulation,
one of which must be a Luxembourg newspaper.
If the Company were to be compulsorily liquidated, the provision of the 2007 Act will be exclusively applicable.
The issue of new Shares by the Company shall cease on the date of publication of the notice of the meeting of the
Shareholders, to which the dissolution and liquidation of the Company shall be proposed.
The liquidator(s) will realise each Sub-Fund's assets in the best interests of the Shareholders and apportion the proceeds
of the liquidation of each Sub-Fund, net of all liquidation expenses, shall be distributed by the liquidators among the holders
of shares in each Class in accordance with their respective rights.
Any amounts unclaimed by the Shareholders at the closing of the liquidation of the Company will be deposited with the
Caisse de Consignation in Luxembourg for a duration of thirty (30) years. If amounts deposited remain unclaimed beyond
the prescribed time limit, they shall be forfeited.
Art. 24. Amendments. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of Shareholders, subject
to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to the consent of the General
Partner.
Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by application of the provisions
of Luxembourg law, and, in particular, the 1915 Act, the 2007 Act and the 2013 Act [Art.3 (3)].”
<i>Second resolutioni>
The meeting takes note that the shares have been subscribed as follows:
- CAPITAL STREAM MANAGEMENT S.A. Management Share: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
- Mr. Charalampos KOUNTOURIS, ordinary shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
- Mr. Alexandros KOUNTOURIS, ordinary shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
- Mr. Emmanouil KOUNTOURIS ordinary shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
<i>Third resolutioni>
The meeting takes note that the following company is appointed as as statutory auditor for a period ending at the date
of the Annual General Meeting to be held in 2020:
MAZARS LUXEMBOURG, public limited liability company having its registered office in L-2530 Luxembourg, 10a,
rue Henri M. Schnadt, filed at the Companies and Trade Register of Luxembourg («Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg») section B, under the number 159.962.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year which has begun on March 18
th
, 2015 ends on 31 December 2015.
The first annual general meeting of Shareholders shall be held in the year 2016.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are
estimated at one thousand four hundred fifty Euros.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seize novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CAPITAL STREAM INVESTMENTS
SICAV SIF SCA», (ci-après dénommée la «Société»), avec siège social à L-2172 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 195.602, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1240 du 12 mai 2015.
L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Refonte complète des statuts sans changement de l'objet social.
2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de reformuler complètement les statuts, sans le changement de l'objet social, comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination et Forme. Il est formé entre l'associé commandité et associé commanditaire et toutes les
personnes qui pourraient devenir associés commandités ou commanditaires d'une société sous la forme d'une «société en
commandite par actions", formé comme un «Fonds d'investissement spécialisé» (“Specialized Investment Fund” or “SIF)
sous le nom de «CAPITAL STREAM INVESTMENTS SICAV SIF SCA» (la Société).
La Société sera soumise à la loi du 12 juillet 2013 [Art.3 (3)] relative aux gestionnaires de fonds d’investissement
alternatifs (la Loi de 2013), à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la Loi de 2007) et à
la loi du 10 août 1915 se rapportant aux sociétés commerciales, telle que modifiée périodiquement (la Loi de 1915) (étant
entendu qu'en cas de conflit entre la Loi de 1915 et la Loi de 2007, la Loi de 2007 prévaudra) ainsi qu'aux présents statuts
(les Statuts).
Art. 2. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une durée illimitée, étant entendu que la Société
sera liquidée automatiquement à la cession d'un compartiment si aucun autre compartiment n'est actif à ce moment-là.
La Société peut être dissoute avec le consentement de l'Actionnaire Commandité (tels que prescrit par l'Article 23) par
résolution des Actionnaires, telle que prescrite par l'Article 21 des Statuts et la Loi de 1915.
La durée de vie de la société ne vienne pas à une fin en cas de décès, de suspension des droits civils, la faillite ou
l'insolvabilité d'un de ses actionnaires commanditaires ou commandités.
Art. 3. Objet social. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en avoirs avec l'objectif de
répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires (les Actionnaires ou individuellement l'Action-
naire) des résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet, en particulier, mais sans limitation:
(a) investir directement ou à travers des participations directes ou indirectes dans des filiales de la Société ou d'autres
véhicules intermédiaires;
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(b) emprunter de l'argent sous toutes formes et obtenir toutes formes de facilités de crédit et récolter des fonds par, y
compris, mais sans restrictions à, l'émission d'obligations, de titres de créance, de billets à ordre ou autre instrument de
créance ou de capitaux propres;
(c) avancer, prêter ou déposer de l'argent ou accorder un crédit à des sociétés ou entreprises;
(d) consentir à des garanties, gages ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par convention personnelle ou par
hypothèque ou charger sur tout ou une partie des avoirs (présents ou à venir) de la Société ou par toutes ou une de ses
méthodes, pour les besoins de performance des contrats ou obligations de la Société, ou d'un directeur, gestionnaire ou
autre agent de la Société, ou d'une Société dans laquelle la Société ou une société parente a des intérêts directs ou indirects,
ou de toute Société étant Actionnaire direct ou indirect de la Société ou d'une société appartenant au même groupe que la
Société;
dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2007, mais dans tous les cas soumis aux termes et restrictions décrits
dans son document d'émission (Document d'Emission).
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de l'Actionnaire Commandité. Il
peut être créé des succursales ou d'autres bureaux à Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'Actionnaire Commandité.
Au cas où l'Actionnaire Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale du siège social de la Société, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société en commandite par
actions luxembourgeoise.
Art. 5. Capital social. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées (les Actions ou
individuellement l'Action), sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société,
établis conformément à l'Article 10 ci-dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million
deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) ou l'équivalent en devise librement convertible. Le capital minimum
souscrit augmenté des primes d'émission (si de telles primes ont été octroyées) de la Société doit être atteint endéans les
douze mois après la date à laquelle la Société a été admise sur la liste mentionnée à l'article 43 (1) de la Loi de 2007. Le
capital social de la Société sera représenté par les Classes d'Actions (les Classes ou individuellement une Classe):
- les actions de commandité (les Action de Commandité) réservées au Commandité en tant que actionnaire gérant
commandité de la Société, ce qui donne au détenteur le droit de percevoir une rémunération selon les dispositions du
Document d'Emission; et
- les actions ordinaires (les Actions Ordinaires) souscrites par des actionnaires commanditaires, c.-à-d. par tout action-
naire et, le cas échéant, par le Commandité.
Le Capital initial s'élève à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par une action de Commandité et par
cent vingt-quatre (124) Actions Ordinaires d’une valeur initiale de mille Euros (1.000 €) chacune.
Le Commandité décidera si d'autres Classes d'Actions et leurs caractéristiques spécifiques seront décrites dans le Do-
cument d'Emission de la Société seront émises.
L'Actionnaire Commandité peut établir des masses d'avoirs constituant chacune un compartiment (chacun un Compar-
timent et ensemble les Compartiments), au sens de l'Article 71 de la Loi de 2007, correspondant à une Classe d'Actions ou
correspondant à plusieurs Classes d'Actions. Les objectifs et restrictions d'investissement d'un Compartiment concerné
peuvent différer des autres Compartiments. Les caractéristiques d'une Classe concernée peuvent différer de celles des autres
Classes. Dans les relations des Actionnaires entre eux, cette masse sera investi au profit exclusif de la Classe ou des Classes
d'Actions concernées. La Société sera considérée comme constituant une seule et même entité juridique. Toutefois, vis-à-
vis des tiers et en particulier des créanciers de la Société, chaque Compartiment sera seulement responsable pour les
engagements attribuables à ce Compartiment et il n'y aura pas de responsabilité partagée entre les Compartiments, en
dérogation de l'article 2093 du Code Civil.
L'Actionnaire Commandité pourra établir chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée. Dans ce dernier
cas, la Société rachètera, à l'échéance de la durée du Compartiment, toutes les Actions des Classes d'Actions concernées,
conformément à l'Article 7 ci-après. Concernant la relation entre Actionnaires, chaque Compartiment sera considéré comme
une entité séparée.
Au sein de chaque Compartiment, des Actions pourront être émises en série, représentant toutes Actions émises à chaque
jour d'évaluation (le Jour d'Evaluation) de la valeur nette d'inventaire des différentes Classes d'Actions.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Classe d'Actions seront, s'ils ne sont pas
exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les Classes d'Actions. Le capital
de la Société est égal au total des avoirs nets de toutes les Classes de tous les Compartiments.
La Société émettra uniquement des Actions nominatives et les Actions resteront nominatives.
Toutes les Actions émises de la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou par
une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d'Actions, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le nombre d'Actions qu'il détient.
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L'enregistrement du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions prouve les droits de l'Actionnaire de détenir de
telles Actions nominatives. La Société décidera si un certificat constatant cet enregistrement sera délivré à l'Actionnaire
ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa qualité d'Actionnaire. L'Actionnaire Commandité pourra, à sa discrétion,
émettre des certificats globaux.
Les certificats d'Actions seront signés par l'Actionnaire Commandité. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par l'Actionnaire Commandité; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par l'Actionnaire Commandité.
Art. 6. Emission et Souscription d'Actions. La Société est autorisée à émettre à tout moment et sans limitation des Actions
nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux Actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des Actions à
émettre.
L'Actionnaire Commandité peut imposer des restrictions sur la fréquence d'émission des Actions dans la Classe con-
cernée; l'Actionnaire Commandité peut, en particulier, décider que les Actions d'une Classe concernée ne peuvent
uniquement être émises pendant une ou plusieurs périodes de souscription ou durant toute autre périodicité telle que définie
dans le Document d'Emission.
Les souscriptions des Actions ne sera effective que sur acceptation du contrat de souscription (le Contrat de Souscription)
par l'investisseur et par la Société. Le Contrat de Souscription peut imposer dès souscription des Actions un apport d'un
certain montant en espèces ou en nature pour la Société. Le Contrat de Souscription peut aussi imposer que la souscription
des Actions implique obligatoirement l'apport d'un certain montant en espèces ou en nature pour la Société dès réception
d'une notification d'affectation émise par l'Actionnaire Commandité.
L'Actionnaire Commandité peut aussi décider d'autres conditions de souscription comme par exemple un engagement
minimum à la signature, des engagements subséquents, des intérêts par défaut ou la restriction de propriété. De telles autres
conditions doivent être décrites dans le Document d'Emission et/ou le Contrat de Souscription.
La défaillance d'un investisseur ou Actionnaire de faire, endéans une période spécifiée déterminée par l'Actionnaire
Commandité toutes contributions requises ou certains autres paiements à la Société, selon les termes du Document d'Emis-
sion et/ou Contrat de Souscription ou engagement envers la Société, habilite la Société d'imposer à l'investisseur concerné
ou à l'Actionnaire (l'Investisseur Défaillant) des pénalités déterminées par l'Actionnaire Commandité et détaillées dans le
Document d'Emission qui peuvent inclure, mais sans être limité à:
- Le droit de la Société de rembourser obligatoirement toutes les Actions de l'Investisseur Défaillant selon l'article 7 et
à un montant inférieur à la valeur nette d'inventaire des actions selon les dispositions du Document d'Emission;
- Le droit de la Société de retenir tous dividendes payées ou autres sommes distribuées par rapport aux Actions détenues
par l'Investisseur Défaillant;
- La perte par l'Actionnaire Défaillant du droit d'être membre, de proposé membre d'un comité, d'un organe de conseil
ou de tout autre organe mis en place selon les dispositions du Document d'Emission, le cas échéant;
- La perte par l'Actionnaire Défaillant du droit de vote en ce qui concerne les sujets qui doivent être approuvés par tout
ou une portion spécifiée des actionnaires;
- Le droit des autres Actionnaires d'acheter toutes les Action de l'Investisseur Défaillant à un prix déterminé selon les
dispositions du Document d'Emission et/ou l'Actionnaire Commandité et qui peut être à un montant inférieur à la valeur
nette d'inventaire des Actions;
- A moins que l'Actionnaire Commandité, à son entière discrétion, ne renonce à ces pénalités.
Les pénalités ou mesures décrites ci-dessus et dans le Document d'Emission ne sont pas exclusives d'autres moyens
auxquels la Société ou les Actionnaires peuvent avoir recours devant la loi ou selon la Contrat de Souscription ou le
Document d'Emission.
Lorsque la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire
par Action de la Classe et de la série concernée telle que déterminée par l'Article 10 ci-dessous au Jour d'Evaluation
conformément avec la politique déterminée périodiquement par l'Actionnaire Commandité. Ce prix sera majoré en fonction
d'un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l'émission et en
fonction des commissions de vente applicables, tels qu'approuvés de temps à autre par l'Actionnaire Commandité. Le prix
ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par l'Actionnaire Commandité.
L'Actionnaire Commandité peut déléguer à tout gérant, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment autorisé à cette
fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions nouvelles à émettre et de les délivrer.
Si les Actions de Participation souscrites n'ont pas été libérées, l'Actionnaire Commandité peut annuler leur émission,
alors en gardant son droit d'exiger les frais et commissions y relatives ou l'Actionnaire Commandité peut convertir les
Actions en Actions défaillantes qui peuvent être rachetées par la Société à un prix en dessous à sa valeur telle que définie
dans le Document d'Emission et/ou le Contrat de Souscription.
L'Actionnaire Commandité pourra accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs, en
observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation
du réviseur d'entreprises agréé (tel que défini à l'article 20 ci-après) de la Société et à condition que ces valeurs soient
compatibles avec les objectifs, les restrictions ainsi que la politique d'investissement du Compartiment concerné.
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Art. 7. Rachat des Actions. Tout Actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des
Actions qu'il ou elle détient, selon les modalités fixées par l'Actionnaire Commandité et dans les limites imposées par la
loi, par les présents Statuts et par le Document d'Emission.
L'Actionnaire Commandité peut restreindre la fréquence à laquelle les Actions seront rachetées dans chaque Classe
d'Actions; l'Actionnaire Commandité peut, notamment, décider que les Actions de chaque Classe d'Actions seront uni-
quement rachetées à un tel Jour d'Evaluation telle que prévue dans le Document d'Emission. L'Actionnaire Commandité
peut imposer des périodes de fermeture au rachat pendant lesquelles, le rachat des Actions n'est pas autorisé.
Le prix de rachat par Action sera payable pendant une période prévue par l'Actionnaire Commandité et/ou par le Do-
cument d'Emission, pourvu que les certificats d'Actions, s'il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la
Société. Les Actions de chaque Compartiment ne seront pas rachetées lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire par
Action dans ce Compartiment est suspendu conformément aux dispositions de l'Article 10 ci-dessous.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par Action de la Classe concernée, dans la série concernée, dans
le Compartiment concerné, déterminée conformément aux dispositions de l'Article 10 ci-dessous, diminuée des frais et
commissions (s'il y a lieu) au taux fixé par l'Actionnaire Commandité et/ou Document d'Emission. Ce prix de rachat pourra
être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que l'Actionnaire Commandité
et/ou le Document d'Emission le déterminera.
Au cas où l'exécution d'une demande de rachat d'Actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette
d'inventaire totale des Actions qu'un Actionnaire détient dans une Classe en dessous d'un certain nombre ou d'une certaine
valeur déterminé(e) par l'Actionnaire Commandité et/ou le Document d'Emission, la Société peut décider de traiter la
demande de cet Actionnaire comme une demande de rachat de toutes les Actions de l'intéressé relevant de cette Classe
d'Actions. La Société peut par ailleurs obliger un Actionnaire au rachat de toutes ses Actions lorsque la valeur nette
d'inventaire totale des Actions détenues par cet Actionnaire tombe en dessous de la valeur déterminée. La Société a le droit
de transférer à sa discrétion et sans frais, les Actions d'une Classe en une Classe d'Actions appropriée si le nombre des
Actions d'un Actionnaire tombe en dessous du minimum requis par la Classe d'Action.
Si le Commandité décide selon l'article 10 des présents Statuts de suspendre le calcul de la valeur nette des avoirs par
Action d'une Classe, les Actions de cette Classe ne seront pas remboursées.
En plus, si à une date de rachat donnée, les demandes de rachat faites conformément au présent Article et/ou les demandes
de conversion faites conformément à l'Article 8 des présents Statuts dépassent un certain seuil déterminé par l'Actionnaire
Commandité et/ou le Document d'Emission par rapport au nombre d'Actions en circulation dans une Classe d'Actions
déterminée, l'Actionnaire Commandité peut décider que le rachat et/ou la conversion de tout ou partie de ces Actions sera,
sur une base proportionnelle pour chaque Actionnaire demandant le rachat et/ou la conversion, reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par l'Actionnaire Commandité, eu égard à l'intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et
de conversion seront traitées, lors du plus prochain Jour d'Evaluation suivant cette période, prioritairement par rapport aux
demandes introduites postérieurement.
La Société aura le droit, si l'Actionnaire Commandité en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque
Actionnaire consentant par l'attribution en nature à l'Actionnaire d'investissements provenant de la masse des avoirs con-
stituée en fonction de telle(s) Classe(s) d'Actions d'égale valeur (calculée suivant la procédure décrite à l'Article 10) au
Jour d'Evaluation auquel le prix de rachat est calculé, à hauteur de la valeur des Actions à racheter. La nature ou le type
d'avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres
détenteurs d'Actions de la ou des Classes dont il est question, et l'évaluation dont il sera fait usage devra être confirmée par
un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts devront être supportés par le cessionnaire.
La Société peut décider, tout ou en partie, du rachat obligatoire des actions suivant les conditions particulières suivantes:
Les actions sont détenues par des actionnaires non autorisés à acheter ou détenir des actions dans la Société, c’est-à-dire
qu’un actionnaire n’étant plus qualifié comme étant un «investisseur dûment informé» comme défini par la loi de 2007 ou
un actionnaire (ou un affilié du même genre) qui devient un citoyen américain comme le «Issuing Document» de la Société
en fait référence.
Dans le cas où un actionnaire est déclaré en faillite, il entre dans un arrangement au profit des créanciers, le cas échéant,
il se déclare en liquidation;
Dans le cas d’une liquidation ou d’une fusion des compartiments ou des classes d’actions;
Dans toute autre circonstance, dont l'actionnaire commandité peut juger appropriée, dans l'intérêt de la Société.
Toutes les Actions rachetées seront annulées.
Art. 8. Transfère et conversion des Actions. Tous transferts d’actions vers les actionnaires existants ou vers un tiers,
requière l'accord préalable de l'actionnaire commandité et l'actionnaire commandité, peut à sa discrétion, sans indiquer
aucune raison, décliner l'accord de ce transfert ou de son enregistrement. Dans le cas où le transfert est approuvé, l'action-
naire commandité peut, à sa discrétion, décider d’exercer un droit de retrait et déterminer que lui-même, une autre personne
physique ou morale, soit nominée ou désignée par lui afin d’acquérir ces actions transférées ou peut demander à la Société
le rachat de ces actions.
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L’actionnaire commandité ne doit accepter aucun transfert d’actions à aucun cessionnaire qui peut ne pas être considéré
comme étant un investisseur éligible dans le cadre de la loi et pour toute autre raison mentionnée dans «the Issuing Docu-
ment».
L’actionnaire souhaitant transférer ces actions sera tenu responsable pour les frais engendrés par ces transferts réalisés
ou intentés.
Les actionnaires ne sont pas autorisés à mettre en gage ou garantir une sécurité de leurs actions sans le consentement
préalable de l'actionnaire commandité, sauf si mise en gage ou garantie à une institution de crédit comme défini par la
législation respective du pays de provenance des actionnaires.
A défaut de décision contraire par l'Actionnaire Commandité pour certaines Classes d'Actions tout Actionnaire est
autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses Actions d'une Classe en Actions d'une autre Classe dans les
limites imposées par la loi, par les présents Statuts et par le Document d'Emission, étant entendu que l'Actionnaire Com-
mandité pourra soumettre ces conversions a des conditions et au paiement de frais et charges dont il déterminera le montant.
Le prix de conversion des Actions d'une Classe à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire
respective des deux Classes d'Actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation soumis aux dispositions du Docu-
ment d'Emission.
Au cas où l'exécution d'une demande de conversion d'Actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette
d'inventaire totale des Actions qu'un Actionnaire détient dans une Classe en dessous d'un certain nombre ou d'une certaine
valeur déterminé(e) par l'Actionnaire Commandité, la Société peut décider de traiter la demande de cet Actionnaire comme
une demande de conversion de toutes les Actions de l'intéressé relevant de cette Classe d'Actions. La Société peut par
ailleurs obliger un Actionnaire à la conversion de toutes ses Actions lorsque la valeur nette d'inventaire totale des Actions
détenues par cet Actionnaire tombe en dessous de la valeur déterminée.
Les Actions de chaque Compartiment ne seront pas converties lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire par Action
dans chaque Compartiment est suspendu conformément aux dispositions de l'Article 10 ci-dessous.
Les Actions, dont la conversion en Actions d'une autre Classe a été effectuée, seront annulées.
Art. 9. Restrictions à la propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses Actions
par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société,
si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société
pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu'elle n'aurait pas encourus autrement (ces per-
sonnes, firmes ou sociétés à déterminer par l'Actionnaire Commandité ci-après désignées Personnes Non Autorisées).
L'émission et la vente des Actions est exclusivement réservée aux investisseurs avertis dans le sens de l'article 2 de la
Loi de 2007. Un investisseur institutionnel, professionnel ou un autre investisseur, y compris une personne physique, si
cette dernière déclare par écrit son accord au statut de personne avertie et si elle investit au minimum un montant de EUR
125.000,- ou un montant équivalent en tout autre devise librement convertible.
Si un investisseur déclare par écrit son adhésion au statut de personne avertie et s'il bénéficie d'une appréciation d'un
établissement de crédit dans le sens de la directive 2006/48/CE, d'une société d'investissement dans le sens de la directive
2004/39/CE ou d'une société de gestion dans le sens de la directive 2001/107/CEE certifiant de son expertise, expérience
et connaissance quant à l'appréciation adéquate de l'investissement effectué par la Société, alors il ou elle peut être autorisé
à investir dans la Société un montant inférieur à EUR 125.000,- ou le montant équivalent en tout autre devise librement
convertible.
L'Actionnaire Commandité a le droit d'imposer des conditions plus sévères que celle requises à l'article 2 de la Loi de
2007.
Les ressortissants des Etats-Unis d'Amérique constituent une Classe particulière de Personnes Non Autorisées.
A cet effet, la Société pourra
1) refuser l'émission d'Actions et l'inscription du transfert d'Actions lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce transfert
aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces Actions à une Personne
Non Autorisée; et
2) à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des Actionnaires, ou à toute autre personne qui demande
à s'y faire inscrire, de lui fournir tout renseignement qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une déclaration
sous serment, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une Personne Non
Autorisée, ou si cette inscription au registre pourrait avoir pour conséquence le bénéfice économique de ces Actions par
une Personne Non Autorisée;
3) refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale des Actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non
Autorisée; et
4) s'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée, seule ou avec toute autre personne, est le bénéficiaire
économique d'Actions de la Société, elle pourra l'enjoindre de vendre ses Actions et de prouver cette vente à la Société. Si
l'Actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble
des Actions détenues par cet Actionnaire.
Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Actions. Calcul et Publication
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La valeur nette d'inventaire par Action de chaque Classe d'Actions d'un Compartiment concerné sera exprimée dans la
devise de la Classe ou dans le Compartiment concerné. La valeur nette d'inventaire sera déterminée en divisant au Jour
d'Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque Classe d'Actions d'un Compartiment, constitués par la
portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette Classe d'Actions au Jour d'Evaluation concerné,
par le nombre d'Actions de cette Classe en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d'évaluation
décrites ci-dessous. La valeur nette d'inventaire par Action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité
la plus proche de la devise concernée tel que l'Actionnaire Commandité le déterminera. Si depuis la date de détermination
de la valeur nette d'inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle
des investissements de la Société attribuables à la Classe d'Actions concernée sont négociés ou côtés, est intervenu, la
Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts
de l'ensemble des Actionnaires et de la Société dans quel cas toutes les demandes de rachat et de souscription seront
effectuées sur base de cette deuxième évaluation.
L'évaluation de toute valeur se fera de la manière suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des instruments du marché financier, des effets et billets payables à vue
et des comptes à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que
susmentionnés mais non encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable
que cette valeur pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera
adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
2) Les titres (créances, valeurs, instruments financiers structurés) qui sont négociés ou cotées sur une quelconque bourse
de valeurs ou marché réglementé sont basée sur le dernier prix disponible à la bourse de valeurs ou au marché réglementé
qui est normalement le marché principal pour de tels titres.
3) Les titres (créances, valeurs, instruments financiers structurés) qui ne sont ni négociés, ni cotées sur un autre marché
réglementé ou une bourse de valeurs, sont déterminés à leur valeur juste sur base de prix de vente raisonnablement prévi-
sibles déterminés avec prudence et de bonne foi par l'Actionnaire Commandité qui peut aussi se baser sur des lignes de
conduites reconnues dans le marché comme par exemple celles de la EUROPEAN PRIVATE EQUITY and VENTURE
CAPITAL ASSOCIATION (EVCA).
4) Les parts et actions de fonds sous-jacents sont basés sur la dernière valeur disponible fournie par l'agent administratif,
le gérant ou une autre source fiable impliquée dans le fonds sous-jacent.
5) La valeur de liquidation des contrats à terme ou contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs
ou sur d'autres marchés réglementés vont valoir leur valeur de liquidation nette conformément aux politiques établies par
l'Actionnaire Commandité, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation
des contrats à terme ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou sur d'autres marchés réglementés sera
basée sur le dernier prix disponible de ces contrats sur les bourses de valeurs et marchés réglementés sur lesquels ces
contrats à terme ou ces contrats d'options sont négociés par la Société; pour autant que si un contrat à terme ou un contrat
d'options ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de
liquidation de ce contrat sera déterminée par l'Actionnaire Commandité de façon juste et raisonnable. Les contrats d'échange
sur défaut seront évalués à la valeur actuelle des paiements en espèces futurs par référence aux conventions d'usage des
marchés, en ajustant les paiements en espèces en fonction de la probabilité de défaut ou par toute autre méthode telle que
définie de bonne foi par l'Actionnaire Commandité s'il considère qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur des
contrats d'échange sur défaut en question. Les contrats d'échange de taux d'intérêt seront évalués à leur valeur de marché
établie en référence à la courbe des taux applicable. Les autres contrats d'échange seront évalués à leur juste valeur mar-
chande, telle que déterminée de bonne foi sur base des procédures établies par l'Actionnaire Commandité et reconnues par
le réviseur de la Société.
6) Tous les autres avoirs seront évalués de toute bonne foie selon les procédures établies par l'Actionnaire Commandité.
L'Actionnaire Commandité peut, à son entière discrétion, permettre une autre méthode d'évaluation s'il estime que cette
évaluation reflète mieux la valeur équitable des avoirs de la Société.
Suspension temporaire du Calcul
La Société peut temporairement suspendre la détermination de la valeur nette d'inventaire des Actions de tout Compar-
timent, ainsi que l'émission et le rachat d'Action de ses Actionnaires:
1) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette Classe d'Actions est cotée ou négociée, est fermé
pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues pourvu
que telle restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société y cotés attribuable au Compartiment
concernée; ou
2) lorsqu'il existe une situation d'urgence d'après l'avis de l'Actionnaire Commandité par suite de laquelle la Société ne
peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une Classe d'Actions ou ne peut les évaluer;
3) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d'une Classe d'Actions ou les cours en bourse ou d'autres marchés relatifs aux avoirs d'une Classe d'Actions
sont hors de service;
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4) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à une Classe d'Actions donnée, ne
peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou
5) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements
pour le rachat d'Actions d'une Classe ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition
d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'Actions ne peuvent, de l'avis de l'Actionnaire Commandité, être
effectués à des taux de change normaux;
(6) pendant la durée, quelle qu’elle soit, où l'actionnaire commandité, à sa seule discrétion, détermine qu’il n’est pas
opportun ou applicable pour le fond d’évaluer tout ou partie de ses biens ou quand l'actionnaire commandité détermine
dans sa bonne foi, que cette suspension ou extension est dans le meilleur intérêt de la Société; ou
7) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des Actionnaires afin de décider de la mise en
liquidation de la Société;
Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux Actionnaires ayant fait une
demande de souscription, de rachat ou de conversion d'Actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire a
été suspendu.
Pareille suspension concernant un Compartiment n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire, l'émis-
sion, le rachat et la conversion des Actions d'un autre Compartiment.
Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la
valeur nette d'inventaire, auquel cas les Actionnaires peuvent avertir la Société qu'ils désirent retirer leur demande. Si aucun
avis n'est reçu par la Société, cette demande sera traitée au premier Jour d'Evaluation, tel que déterminé pour chaque
Compartiment concerné, suivant la fin de la période de suspension.
Art. 11. Politique d'investissement, restrictions d'investissement, comités et organes de conseil. L'Actionnaire Com-
mandité, en se basant sur le principe de la distribution des risques, a le pouvoir de déterminer (i) la politique d'investissement
applicable en ce qui concerne chaque Compartiment, (ii) toutes restrictions qui seront périodiquement applicables aux
investissements de la Société et des avoirs de ces Compartiments, selon la Loi de 2007 (iii) la stratégie de couverture
applicable aux Classes spécifiques à l'intérieur de Compartiments en particulier et (iv) la ligne de conduite des questions
de gestion et d'affaires de la Société, dans le pouvoir et les restrictions d'investissement de la manière décrite par l'Action-
naire Commandité dans le Document d'Emission, dans le respect des lois et régulations applicables.
L'Actionnaire Commandité, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider selon les termes du Document
d'Emission, que (i) tout ou une partie des avoirs de la Société ou d'un Compartiment sera cogéré sur base ségrégé avec
d'autres avoirs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres fonds et/ou leurs compartiments, ou que (ii) tout ou
une partie des avoirs de deux ou plus de deux Compartiments seront cogérés sur base ségrégée ou conjointe.
L'Actionnaire Commandité peut mettre en place des comités ou des organes de conseil dans chaque Compartiment et
déterminer les fonctions de ces comités ou organes de conseil y compris les recommandations et conseils en relation avec
la gestion et les affaires de la Société en ce qui concerne le Compartiment concerné. Les règles de composition, de fonctions,
les devoirs, la rémunération de ces comités ou organes de conseil seront décrits dans le Document d'Emission.
Art. 12. Responsabilités des Actionnaires. Les détenteurs d'Actions Ordinaires ne sont responsables que jusqu'au montant
du capital apporté à la Société.
La responsabilité de l'Actionnaire Commandité est illimitée.
Art. 13. Assemblées des Actionnaires. L'assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément à la
loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convo-
cation le dernier jeudi du mois de mai à 14.30 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable des banques au Luxembourg
(un Jour Ouvrable), l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant de l'Actionnaire Commandité.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre les autres
participants et leur parler, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent
valablement délibérer. La participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à la réunion.
Les Actionnaires de la Classe ou des Classes d'Actions émises relatives à un Compartiment, peuvent à tout moment,
tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.
De plus, les Actionnaires d'une Classe d'Actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but
de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette Classe.
Art. 14. Avis de convocation, Quorum, Procurations, Majorité. Les délais de convocation et les quorums requis par la
Loi de 1915 seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la Société ainsi qu'à la conduite des assemblées, dans
la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
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Chaque Action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en
désignant par écrit, soit par original, soit par télécopie, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme
mandataire.
Sauf si prévu autrement par la Loi de 1915 ou par les Statuts, des résolutions proposées à une assemblée générale des
Actionnaires seront approuvées par la majorité simple de ceux présents ou représentés et votants, avec l'accord de l'Ac-
tionnaire Commandité.
L'Actionnaire Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour
qu'ils puissent participer à l'assemblée des Actionnaires.
Art. 15. Avis de convocation. Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l'Actionnaire Commandité. La
convocation indique l'ordre du jour.
La convocation est adressée par lettre recommandée au moins huit jours avant la date de l'assemblée à chaque Actionnaire
détenant des Actions nominatives, à l'adresse indiquée sur le registre des Actions.
Si toutes les Actions sont des Actions nominatives, la convocation peut se faire par lettre recommandée seulement.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement con-
stituée représentera l'ensemble des Actionnaires de la Société. Elle ne peut prendre n'importe quelle résolution qu'avec le
consentement de l'Actionnaire Commandité.
Art. 17. Administration. La Société sera administrée par CAPITAL STREAM MANAGEMENT S.A. (l'Actionnaire
Commandité), une société anonyme et l'Actionnaire Commandité. Les actionnaires commanditaires de la Société ne peu-
vent pas participer ou de s'immiscer dans la gestion de la Société.
L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à
l'assemblée des Actionnaires.
L'Actionnaire Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous les actes ayant trait aux objets de la Société
au nom et pour le compte de la Société et d'accomplir tous les actes, de conclure et d'exécuter tout contrat et tout engagement
qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé, l'Ac-
tionnaire Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte de la
Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la Société.
Les actionnaires doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou qualité autre que par l'exercice de
leurs droits en tant qu'actionnaire dans les assemblées générales.
Dans le cas d'une incapacité juridique ou d’une incapacité de l'Actionnaire Commandité à agir au nom de la Société,
l'administrateur central de la Société («administration centrale») convoquera une assemblée générale extraordinaire qui se
tiendra en conformité avec les statuts.
Art. 18. Dépositaire. La Société contractera un contrat de banque dépositaire avec une institution bancaire ou un éta-
blissement de crédit tel que défini par la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 sur le secteur financier telle que modifiée (le
Dépositaire).
Le Dépositaire remplira les fonctions et assurera les responsabilités prévues par la Loi de 2007. Si le Dépositaire souhaite
ne plus agir en tant que tel, l'Actionnaire Commandité fera de son mieux pour trouver un dépositaire successeur et le
nommera en remplacement du Dépositaire sortant. L'Actionnaire Commandité peut mettre fin au mandat du Dépositaire
mais ne peut pas le révoquer jusqu'à la nomination du dépositaire successeur pour agir à sa place.
Jusqu'au remplacement du Dépositaire, qui doit intervenir dans une période de deux mois à partir de la décision de
l'Actionnaire Commandité de mettre fin au mandat ou de la démission du Dépositaire, le Dépositaire entreprendra toutes
les démarches pour la bonne conservation des intérêts des Actionnaires de la Société.
Art. 19. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature de l'Actionnaire Commandité ou par la signature
individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l'Actionnaire
Commandité à son entière discrétion, sous la réserve qu'aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un Actionnaire
commanditaire.
Art. 20. Réviseurs. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par
un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des Actionnaires et rémunéré par la Société.
Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 1915 et la Loi de 2007.
Art. 21. Exercice social - Comptes sociaux. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera
le 31 décembre de chaque année.
Les comptes sociaux de la Société seront exprimés en EUR.
Art. 22. Affection des revenus. L'Assemblée Générale des Actionnaires détermine, sous réserve de l'accord de l'Ac-
tionnaire Commandité et dans les limites de la loi, des Statuts et du Document d'Emission, la manière suivant laquelle les
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revenus de chaque Classe d'un Compartiment donné seront appliqués et peut déclarer, sous réserve de l'accord de l'Ac-
tionnaire Commandité, des distributions.
Pour toute Classe habilitée à des distributions, l'Actionnaire Commandité peut décider de payer des dividendes intér-
imaires selon les lois applicables.
Les distributions peuvent être payées dans une devise et en temps et lieu déterminés de temps en temps par l'Actionnaire
Commandité.
L'Actionnaire Commandité peut décider de distribuer des actions bonus en lieu des dividendes en liquide selon les termes
et conditions déterminées par l'Actionnaire Commandité.
Toutes distributions n'ayant pas été réclamée dans les cinq ans après leur déclaration seront perdues et retournées aux
Classes émises dans le Compartiment concerné.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et tenu à la disposition de son bénéficiaire.
Art. 23. Fusion, dissolution et liquidation de compartiments et de la Société. Liquidation ou Fusion de Compartiments
ou de Classes d'Actions
Dans l'hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets totaux d'un Compartiment ou d'une Classe
diminue ou atteint un montant déterminé par l'Actionnaire Commandité et/ou le Document d'Emission comme étant le
niveau minimum d'un tel Compartiment ou d'une telle Classe pour fonctionner de manière économiquement efficace ou
dans le cas d'une modification substantielle dans la situation politique, économique ou monétaire, ou dans le cas d'une
rationalisation économique, l'Actionnaire Commandité peut décider d'offrir aux Actionnaires concernés de convertir leurs
Actions en Actions d'un autre Compartiments selon les termes fixés par l'Actionnaire Commandité ou de racheter toutes
les actions du Compartiment ou de la Classe concernée à la valeur nette d'inventaire par actions (en prenant en compte les
prix de réalisation projetés d'investissements et les dépenses de réalisation calculées à la date d'Evaluation précédant im-
médiatement la date à laquelle la décision prendra effet). La Société fera parvenir une notification aux détenteurs des actions
concernées avant la date effective du rachat obligatoire, qui indiquera les raisons et la procédure de l'opération de rachat.
Toute demande de souscription sera suspendue à partir du moment de l'annonce de la cession, la fusion ou le transfert
du Compartiment concerné.
De plus, l'assemblée générale de toute Classe ou de tout Compartiment aura, dans toutes les autres circonstances et sans
quorum et par simple majorité, le pouvoir, sous réserve de l'accord de l'Actionnaire Commandité, de rembourser toutes les
Actions du Compartiment concerné ou de la Classe concernée et de rembourser aux Actionnaires la valeur nette d'inventaire
de leurs Actions (en tenant compte les prix de réalisation effectifs des investissements et des dépenses de réalisation)
calculés à la Date d'Evaluation précédant immédiatement la date à laquelle la décision prendra effet.
Les avoirs ne pouvant être distribués à leurs bénéficiaires au moment de la mise en place du remboursement seront
déposés dans une banque ou dans une institution de crédit, tel que défini dans la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier,
telle que modifiée, pour une période de six mois; après cette période, les avoirs seront déposés à la Caisse de Consignation
au nom de la personne attitrée à le faire.
Dans les mêmes circonstances que décrites dans le premier paragraphe de cet article, l'Actionnaire Commandité peut
décider d'allouer les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment existant ou à un autre organisme de pla-
cement collectif organisé selon les dispositions de la Loi de 2007 ou de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif, telle que modifiée, ou à tout autre compartiment dans un tel organisme d'investissement collectif
et de désigner les Actions du Compartiment concerné comme actions d'une autre compartiment (suivant un split ou une
consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant aux droits fractionnaires des Actionnaires). Une telle
décision sera communiquée de la manière décrite dans le premier paragraphe de cet article un mois avant son entrée en
vigueur (et, de plus, la publication contiendra des informations en relation avec le nouveau compartiment), afin de permettre
aux Actionnaires de demander le remboursement de leurs Actions, sans frais, durant cette période.
Sous réserve de l'accord de l'Actionnaire Commandité, une contribution des avoirs et des obligations attribuables à tout
Compartiment à un autre Compartiment dans la même Société peut, en toutes autres circonstances, être décidée par une
assemblée générale des actionnaires du Compartiment ou de la Classe concernée pour laquelle il n'y aura aucun quorum
requis et qui décidera de cette amalgamation par une résolution prise à la simple majorité de ceux présents ou représentés
et votants à cette assemblée.
De plus, une contribution d'avoirs et d'obligations attribuables à tout Compartiment à un autre organisme de placement
collectif mentionné dans cet article ou à un autre compartiment dans un autre organisme de placement collectif demandera
une résolution des Actionnaires de la Classe ou du Compartiment concerné avec une exigence de quorum de 50% des
Actions en émission et adopté au 2/3 de majorité des Actions présentes ou représentes, sauf si une telle amalgamation est
mise en place dans un organisme de placement collectif luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement)
ou un organisme de placement collectif étranger, dans quel cas la résolution deviendra obligatoire uniquement pour les
Actionnaires qui ont voté en faveur de cette amalgamation.
Dissolution
La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée générale, soumise au quorum et aux
obligations de majorité pour la modification des présents Statuts et soumise à l'acceptation par l'Actionnaire Commandité.
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Si les avoirs de la Société tombent en dessous des deux tiers du capital minimum indiqué à l'article 5, la question de la
dissolution de la Société sera rapportée à l'assemblée générale des Actionnaires par l'Actionnaire Commandité. Soumis à
l'accord de l'Actionnaire Commandité, l'assemblée générale des Actionnaire, pour laquelle aucun quorum n'est requis
décidera par simple majorité des votes des Actions représentées lors de l'assemblée.
La question de la dissolution de la Société sera évoquée à l'assemblée des Actionnaires dès que le capital social tombe
en dessous du quart du capital minimum précisé à l'article 5. Dans ce cas, l'assemblée se tiendra sans aucune exigence de
quorum de vote et la dissolution peut être décidée, avec le consentement de l'Actionnaire Commandité, par les Actionnaires
détenteurs d'un quart des votes des actions représentés à cette assemblée.
L'assemblée doit être convoquée de manière à pouvoir être tenue dans une période de quarante jours à partir de la certitude
de la chute des avoirs nets de la Société en dessous des deux tiers ou du quart du minimum légal, le cas échéant.
Dans le cas d'une liquidation volontaire de la Société, la liquidation sera effectuée selon les dispositions de la Loi de
1915 et de la Loi de 2007. Dans le cas d'une liquidation volontaire, la Société continuera, à partir de sa dissolution, a exister
pour liquidation. Les transactions de la Société seront conduites par un ou plusieurs liquidateurs, qui, après avoir été
approuvés par les autorités régulatrices compétentes, seront nommés par une assemblée des Actionnaires, qui décidera de
leurs pouvoirs et compensations.
La décision de dissoudre la Société sera publiée au Mémorial et dans deux journaux de circulation adéquate, dont l'un
sera un journal luxembourgeois.
Dans le cas où la Société devait être liquidée obligatoirement, les dispositions de la Loi de 2007 seront exclusivement
applicables.
L'émission de nouvelles Actions par la Société cessera à dater de la publication de la notification d'assemblée des
Actionnaires durant laquelle la dissolution et la liquidation de la Société seront proposés.
Le ou les liquidateurs réaliseront les avoirs de chaque Compartiment dans le meilleur intérêt des Actionnaires et venti-
leront les produits de la liquidation de chaque Compartiment, nets de tous les frais de liquidation, parmi les détenteurs
d'actions dans chaque Classe selon leurs droits respectifs.
Tout montant non réclamé par les actionnaires à la clôture de la liquidation de la Société sera déposé à la Caisse de
Consignation à Luxembourg pour une durée de trente (30) ans. Si les montants déposés restent non réclamés au-delà de
cette période de temps définie, ils seront perdus.
Art. 24. Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l'assemblée générale
des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous réserve
de l'obtention du consentement de l'Actionnaire Commandité.
Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les Statuts seront tranchées par référence au
droit luxembourgeois et, en particulier la Loi de 1915 et la Loi de 2007.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que les actions ont été souscrites comme suit:
- CAPITAL STREAM MANAGEMENT S.A., action de commandité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
- M. Charalampos KOUNTOURIS, actions ordinaires: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82
- M. Alexandros-Stylianos KOUNTOURIS, actions ordinaires: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
- Mr. Emmanouil KOUNTOURIS, actions ordinaires: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que la société suivante a été nommée réviseur («réviseur d'entreprises agréé») de la société:
MAZARS LUXEMBOURG, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10a, rue Henri M. Schnadt, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 159.962.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social qui a commencé le 18 mars 2015, finit le 31 décembre 2015.
La première assemblée générale des actionnaires annuelle se tiendra en 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille quatre cent cinquante euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
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DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER. Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation GAC/2015/9973. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015192554/1141.
(150215714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Synergie Patrimoine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 82.427.
L’an deux mil quinze, le dix-neuf novembre 2015
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
La société WARIMPEX Finanz- und Beteiligungs A.G. ayant son siège social à Florisdorfer Hauptstraße 1, A-1210
WIEN
ici représentée par Monsieur Hans-Jürgen SALBACH, 7, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donné en date du 18/11/2015
laquelle procuration restera annexée - après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante, et le notaire instru-
ment - aux présentes pour être enregistré avec le présent acte.
Laquelle partie comparante est le seul actionnaire de la société
SYNERGIE PATRIMOINE S.A.
établie et ayant son siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg en date du 23 mai 2001 publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 14
décembre 2001, numéro 1164, page 55858,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sou le numéro B 82.427.
La partie comparante et seul actionnaire de la société a prié le notaire instrumentant d’acter les résolutions qu’elle a
prise.
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique décide de dissoudre la société «SYNERGIE PATRIMOINE S.A. «avant son terme et de la mettre
en liquidation, conformément aux dispositions des articles 141 et suivants de loi luxembourgeoise sur les sociétés com-
merciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire unique décide de nommer à l’unanimité des voix aux fonctions de liquidateur de ladite société, Monsieur
Daniel Folian, né le 08 mars 1980 ayant son domicile professionnel à Florisdorfer Hauptstraße 1, A-1210 Wien.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 141 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir recourir
à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous la responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
L’associé unique décide en outre d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de
liquidation, aux associés de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.
Lorsque la Liquidation sera terminée, le Liquidateur préparera un rapport à l’assemblée générale conformément à l’ar-
ticle 151 de la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L’actionnaire unique décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de
liquider la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer, les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin
de la liquidation.
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<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
L’actionnaire unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être
le bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-1
du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, peut être évalué à la somme de 1.150,- (mille cent
cinquante) EUROS.
A l’égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes sont toutefois tenues solidairement du paiement des
frais prédécrits, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé la présente minute avec le notaire.
Signés: H. J. SALBACH:, K.REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/26550. Reçu soixante-quinze
euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192323/68.
(150214961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Louis & Associates, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4069 Esch-sur-Alzette, 4, rue Dr. Emile Colling.
R.C.S. Luxembourg B 173.585.
L'an deux mille quinze,
le dix-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des associés de la société «LOUIS & ASSOCIES», (la «Société»)
une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social actuel au 68, rue de Koerich, L-8437 Steinfort,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 173 585 et avec un
capital social souscrit de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales ayant
chacune une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR).
La Société fut constituée suivant acte notarié dressé en date du 17 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 1
er
février 2013, sous le numéro 247 et page 11831.
Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
L'Assemblée se compose des quatre (4) seuls et uniques associés, à savoir:
1) Madame Céline LOUIS, docteur en médecine, née à Liège (Belgique), le 1
er
août 1980, demeurant au 4, rue Dr Emile
Colling, L-4069 Esch-sur-Alzette,
détentrice de vingt-cinq (25) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-
EUR) chacune,
ici personnellement présente et agissant tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire spéciale de ses trois (3)
co-associés, savoir:
2) Monsieur Raymond LOUIS, ingénieur civil, né à Liège (Belgique), le 24 juin 1948, demeurant rue du Plantin, 20,
B-4340 Awans (Belgique);
détenteur de vingt-cinq (25) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-
EUR) chacune,
en vertu d'une procuration sous seing privé lu donnée à Awans (Belgique), en date du 13 novembre 2015,
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laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par ladite mandataire et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte à des fins d'enregistrement,
3) Monsieur Stéphane LOUIS, licencié en informatique, né à Liège (Belgique), le 19 septembre 1977, demeurant rue
Chaussée, 9, B-4342 Awans (Belgique),
détenteur de vingt-cinq (25) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-
EUR) chacune,
en vertu d'une procuration sous seing privé lu donnée à Awans (Belgique), en date du 13 novembre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par ladite mandataire et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte à des fins d'enregistrement, et
4) Madame Aurélie LOUIS, architecte, née à Liège (Belgique), le 02 mars 1982, demeurant rue Joseph Hamels, B-4367
Crisnée, 35/D005 (Belgique),
détentrice de vingt-cinq (25) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-
EUR) chacune,
en vertu d'une procuration sous seing privé lu donnée à Crisnée (Belgique), en date du 13 novembre 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par ladite mandataire et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte à des fins d'enregistrement.
Lesquelles personnes comparantes, par leur représentante susnommée, ont requis le notaire instrumentant de documenter
ainsi qu'il suit les résolutions des associés prises chacune séparément et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de transférer, avec effet immédiat, le siège social statutaire et administratif de la Société du 68,
rue de Koerich, L-8437 Steinfort, à Esch-sur-Alzette et plus précisément au 4, rue Dr Emile Colling, L-4069 Esch-sur-
Alzette.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit transfert du siège social de la Société, l'Assemblée DECIDE de modifier l'article CINQ (5), premier
alinéa des statuts de la Société pour lui donner désormais la nouvelle teneur qui suit:
Art. 5. (premier alinéa). «Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.»
Dont acte, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en
tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, ladite mandataire a signé avec Nous notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: C. LOUIS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27187. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2015192072/65.
(150215330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Weinberg Real Estate Co-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 179.569.
L’an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois du novembre,
par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à, Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Mme Martha Michali, résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), agissant en qualité de déléguée du conseil d’administration de WEINBERG REAL ESTATE CO-IN-
VEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.569
(la Société), constituée par un acte reçu par le notaire Meyers, notaire résidant à Rambrouch, le 31 juillet 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) numéro 2479 en date du 7 octobre 2013, dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, en
date du 27 octobre 2015, en cours de publication au Mémorial C (les Statuts).
En date du 13 novembre 2015, le conseil d’administration de la Société a pris des résolutions écrites (les Résolutions)
relatives à l’augmentation de capital de la Société, dont un exemplaire restera annexé au présent acte afin d’être enregistré
auprès des autorités d’enregistrement.
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Lequel comparant demande au notaire instrumentant de constater que:
I. La Société a été constituée sous forme d’une société anonyme, conformément à l’acte de constitution acté par le notaire
Meyers, notaire résidant à Rambrouch, le 31 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et
numéro 2479 en date du 7 octobre 2013.
II. A moins qu’il n’en soit spécifié autrement dans le présent acte, les termes et autres expressions en majuscule ont le
sens qui leur est conféré dans les Statuts.
III. Le capital social actuel de la Société est de huit cent quarante-sept mille huit cent cinquante-cinq euros (EUR
847.855.-).
IV. Conformément à l’article 6.1. des Statuts, le capital social autorisé de la Société est fixé à un million cinq cent mille
euros (EUR 1.500.000,-), divisé en huit cent quarante-sept mille huit cent cinquante-cinq (847.855) actions ordinaires (les
Actions Ordinaires) et dix classes d'actions, ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune:
(a) 65.219 actions de classe A (les Actions de Classe A);
(b) 65.214 actions de classe B (les Actions de Classe B);
(c) 65.214 actions de classe C (les Actions de Classe C);
(d) 65.214 actions de Classe D (les Actions de Classe D);
(e) 65.214 actions de Classe E (les Actions de Classe E);
(f) 65.214 actions de Classe F (les Actions de Classe F);
(g) 65.214 actions de Classe G (les Actions de Classe G);
(h) 65.214 actions de Classe H (les Actions de Classe H);
(i) 65.214 actions de Classe I (les Actions de Classe I); et
(j) 65.214 actions de Classe J (les Actions de Classe J),
V. Conformément à l’article 6.4 des Statuts, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé et mandaté pour une
période de 5 (cinq) ans à compter du 31 juillet 2013 aux fins de faire produire tous ses effets à l'augmentation du capital
social mentionnée à l-Article 6.1, sans qu'une décision supplémentaire de l'Assemblée Générale ne soit requise, et après
avoir pris acte par écrit que les termes et conditions des présents Statuts ont été respectés et remplis. En particulier, le
Conseil d'Administration est autorisé et mandaté aux fins de:
(i) faire produire tous ses effets à toutes les augmentations de capital social effectuées en application de l'Article 6.1, en
tout ou partie dans la limite du capital social autorisé;
(ii) veiller à ce que ces augmentations de capital et les modifications subséquentes des présents Statuts soient enregistrées
devant un notaire Luxembourgeois; et
(iii) procéder à de telles émissions sur la base du rapport présenté à l'Assemblée Générale sur les circonstances et les
prix des émissions d'Actions dans la limite du capital social autorisé, comme mentionné ci- dessous à l'Article 6.4 et dans
les limites prévues par cet Article et conformément à l'Article 32-3(5) de la Loi sur les Sociétés.
Conformément aux Résolutions, le conseil d’administration de la Société, a décidé d’augmenter, en date du 13 novembre
2015, le capital social de la Société d’un montant de dix-huit mille cinq cent cinquante-sept euros (EUR 18.557,-) de manière
à fixer le capital social de la Société à huit cent soixante-six mille quatre cent douze euros (EUR 866.412,-), par l’émission
de dix-huit mille cinq cent cinquante-sept (18.557) nouvelles actions ordinaires ayant les mêmes droits que les actions
ordinaires existantes, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune et intégralement libérées.
Dès lors le comparant déclare que le conseil d’administration de la Société a accepté la souscription de toutes les
nouvelles actions ordinaires et que ces nouvelles actions ont été payées par des apports en numéraire comme définit dans
les Résolutions.
L’ensemble de dix-huit mille cinq cent cinquante-sept (18.557) nouvelles actions ordinaires de la Société ayant toutes
été complètement libérées par un paiement en espèce, le montant de dix-huit mille cinq cent cinquante-sept euros (EUR
18.557,-) a été mis à la libre disposition de la Société dont la preuve en a été apportée au notaire soussigné, qui le reconnaît
expressément.
VI. En conséquence de l’augmentation de capital réalisée, l’article 6.1 et 6.2 des Statuts sont modifiés comme suit:
« Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social autorisé de la Société est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) divisé en huit
cent soixante-six mille quatre cent douze (866.412) actions ordinaires (les Actions Ordinaires) et dix classes d'actions,
ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune:
(a) 63,366 actions de classe A (les Actions de Classe A);
(b) 63,358 actions de classe B (les Actions de Classe B);
(c) 63.359 actions de classe C (les Actions de Classe C);
(d) 63,358 actions de Classe D (les Actions de Classe D);
(e) 63,358 actions de Classe E (les Actions de Classe E);
(f) 63,358 actions de Classe F (les Actions de Classe F);
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(g) 63,358 actions de Classe G (les Actions de Classe G);
(h) 63,358 actions de Classe H (les Actions de Classe H);
(i) 63,358 actions de Classe I (les Actions de Classe I); et
(j) 63,358 actions de Classe J (les Actions de Classe J), ensemble, les Actions.
6.2. Le capital social émis dans le cadre du capital autorisé de la Société est de huit cent soixante-six mille quatre cent
douze euros (EUR 866.412,-), représenté par huit cent quarante-sept mille huit cent cinquante-cinq (847.855) Actions
Ordinaires d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
raison du présent acte sont estimés approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’original
du présent acte.
Signé: M. MICHALI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 25 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19998. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192388/95.
(150214938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Heli Luxembourg, Société à responsabilité limitée,
(anc. Centre Européen de Formation Aéronautique (CEFA)).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 168.056.
L’an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) soussignée,
ONT COMPARU:
Monsieur Marc CHEVENEMENT, gérant, demeurant à L-2560 Luxembourg, 6, rue de Strasbourg, et
TRADLUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 17, Rue Glesener, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.440,
ici représentée par Monsieur Marc CHEVENEMENT, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
laquelle restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour
être formalisé avec elles.
Lesquels comparants, présent et représenté comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui
suit:
- Qu'ils sont les seuls associés de la Société à responsabilité limitée «CENTRE EUROPEEN DE FORMATION AE-
RONAUTIQUE (CEFA) S.à r.l.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 17, Rue Glesener,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 168056, dont le siège social, l’admi-
nistration centrale a été transféré de France vers le Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu en date du 27 mars 2012
par le notaire instrumentant et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 avril 2012, sous
le numéro 972. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant du 24 septembre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 29 octobre 2012, sous le numéro 2658.
- Que le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (12.500,-EUR), représenté par douze mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR) chacune.
- Qu'ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Les associés décident de changer la dénomination de la Société en «HELI LUXEMBOURG» avec effet à la date de ce
jour.
Les associés décident que la Société exercera son activité sous l’enseigne commerciale «CENTRE EUROPEEN DE
FORMATION AERONAUTIQUE (CEFA)»
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<i>Deuxième résolution:i>
Suite à la résolution ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La Société prend sous la dénomination de «HELI LUXEMBOURG».
La société exercera ses activités sous l’enseigne commerciale «CENTRE EUROPEEN DE FORMATION AERO-
NAUTIQUE (CEFA)».»
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge
suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille Euro (1.000,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante et au comparant, connu du notaire par son
nom, prénom, état civil et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Chevenement, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37044. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192564/51.
(150215820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
CVG Zitro Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 201.072.
In the year two thousand and fifteen, on the third day of November.
Before us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
CVG Zitro Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under Luxembourg law, having its registered
office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under
number B 201 053,
here represented by Mr. Bastien Burin, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of CVG Zitro Acquisition S.à r.l. (hereinafter the
“Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 201 072, incorporated pursuant to a deed
of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 20 October 2015, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association have not been amended
since.
The appearing party representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the Company’s share capital by an amount of three hundred forty thousand US Dollars (USD 340,000.-)
so as to raise it from its current amount of fifteen thousand US Dollars (USD 15,000.-) up to three hundred fifty-five
thousand US Dollars (USD 355,000.-) by issuing three hundred forty thousand (340,000) new ordinary shares, with a
nominal value of one US Dollar (USD 1) each.
2. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association.
3. Subsequently, decision to appoint any manager of the Company, regardless of his category, each acting individually
and with full power of substitution, to update and sign solely, the shareholders’ register of the Company.
4. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder takes, and requires the undersigned notary to
enact, the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of three hundred forty thousand
US Dollars (USD 340,000.-) so as to raise it from its current amount of fifteen thousand US Dollars (USD 15,000.-) to
three hundred fifty-five thousand US Dollars (USD 355,000.-) by issuing three hundred forty thousand (340,000) new
ordinary shares, with a nominal value of one US Dollar (USD 1) each.
The new shares issued have been subscribed by the Sole Shareholder, aforementioned, for the price of thirty-four million
US Dollars (USD 34,000,000.-).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash consisting of thirtyfour million US Dollars
(USD 34,000,000.-); so that the amount of thirty-four million US Dollars (USD 34,000,000.-) is as of now available to the
Company.
The total contribution in the amount of thirty-four million US Dollars (USD 34,000,000.-) is allocated as follows:
- three hundred forty thousand US Dollars (USD 340,000.-) is allocated to the share capital of the Company;
- thirty-three million six hundred sixty thousand US Dollars (USD 33,660,000.-) is allocated to the share premium of
the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to amend article 5.1 of the articles of association of the Company, so that it shall henceforth
read as follows:
“ 5.1. The share capital of the Company amounts to three hundred fifty-five thousand United States dollars (USD
355,000.-) and is represented by three hundred fifty-five thousand (355,000) ordinary shares (the Ordinary Shares), having
a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid up (the Shares).”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder hereby appoints any manager of the Company, regardless of his category, each acting individually
and with full power of substitution, to update and sign solely, the shareholders register of the Company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the appearing party known to the notary by name, first name and residence, the said
appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le troisième jour du mois de novembre.
Par-devant nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
CVG Zitro Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant selon les lois luxembourgeoises, ayant son
siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 201 053,
La comparante étant l’associé unique (l’«Associé Unique») de CVG Zitro Acquisition S.à r.l. (ci-après la “Société”),
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201 072, constituée selon acte reçu par
Maître Martine Schaeffer notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 20 octobre 2015,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
La comparante représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation. L’as-
semblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois cent quarante mille dollars US (USD 340.000,-)
afin qu'il augmente de son montant actuel de quinze mille dollars US (USD 15.000,-) à trois cent cinquante-cinq mille
dollars US (USD 355.000), par l’émission de trois cent quarante mille (340.000) nouvelles parts sociales ordinaires, ayant
une valeur nominale d’un dollar US (USD 1,-) chacune.
2. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société.
3. Décision de nommer tout gérant de la Société, indépendamment de sa catégorie, chacun agissant individuellement et
avec plein pouvoir de substitution, pour mettre à jour et signer le registre des associés de la Société.
4. Divers.
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Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’Associé Unique adopte, et requiert le notaire
instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois cent quarante mille dollars
US (USD 340.000,-) tel qu'il augmente de son montant actuel de quinze mille dollars US (USD 15.000,-) à trois cent
cinquante-cinq mille dollars US (USD 355.000,-), par l’émission de trois cent quarante mille (340.000) nouvelles parts
sociales ordinaires, ayant une valeur nominal d’un dollar US (USD 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la Société s’élève à trois cent cinquante-cinq mille dollars US (USD 355.000,-) et est représenté
par trois cent cinquante-cinq mille (355.000) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), ayant une valeur
nominale d’un dollar US (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts).».
Les nouvelles parts sociales ont été souscrites par l’Associé Unique, précité, pour le prix de trente-quatre millions de
dollars US (USD 34.000.000,-).
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées par un apport en numéraire; de telle manière que le
montant de trente-quatre millions de dollars US (USD 34.000.000,-) est maintenant à la disposition de la Société.
L’apport global d’un montant de trente-quatre millions de dollars US (USD 34.000.000,-) est affecté comme suit:
- trois cent quarante mille dollars US (USD 340.000,-) au capital social de la Société; et
- trente-trois millions six cent soixante mille dollars US (USD 33.660.000,-) à la prime d’émission de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique nomme tout gérant de la Société, indépendamment de sa catégorie, chacun agissant individuellement
et avec plein pouvoir de substitution, pour mettre à jour et signer le registre des associés de la Société.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit mandataire de
la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Burin, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 novembre 2015. Relation: EAC/2015/25909. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015192584/122.
(150216355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
GFG Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 188.626.
HINTERLEGUNGSVERMERK
Am 15.04.2015 wurde beschlossen, dass die Dauer des Mandats von Herrn Christer Andersson bis zur Generalver-
sammlung im Jahre 2021 verlängert und er als neuer Verwaltungsratsvorsitzender ernannt wird.
Am 15.04.2015 wurde beschlossen, dass die Dauer des Mandats von Herrn Ronald Meyer bis zur Generalversammlung
im Jahre 2021 verlängert wird.
Die neue Berufsadresse von Herrn Ronald Meyer lautet:
2, Boulevard Konrad Adenauer
L-1115 Luxembourg
Herr Nils Christian Sternek, geschäftlich ansässig Stortorget 13B, 211 22 Malmö, Schweden wurde mit Wirkung zum
12.11.2015 bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2016 als Verwaltungsmitglied ernannt worden.
Am 15.04.2015 wurde beschlossen, dass die Dauer des Mandats KPMG Luxembourg, Société coopérative, bis zum
Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2016 verlängert wird.
Der neue Gesellschaftsname der KPMG S.AR.L lautet:
KPMG Luxembourg, Société coopérative
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Die neue Berufsadresse der KPMG Luxembourg, Société coopérative lautet:
39, Avenue John F. Kennedy
1855 Luxembourg
Luxemburg, im November 2015.
Référence de publication: 2015191917/25.
(150215473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
CCP II Acquisition Luxco III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2446 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 201.807.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of November,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
CCP II Holdings Luxco II S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having an issued capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) with registered office at 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 172204,
represented by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given in Luxembourg on 5 and 12 November 2015.
Such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incor-
poration").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders. The Company will exist under the name of " CCP II Acquisition Luxco III S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager
(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in
foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
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Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
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Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
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action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors
who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first day of the month of June.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
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The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the
purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have been
subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
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Shareholders
Subscribed
capital
Number
of shares
Amount
paid-in
CCP II Holdings Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
12,500
EUR 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
12,500
EUR 12,500
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
<i>Transitory provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day
of December 2015.
<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The sole shareholder resolved to establish the registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at five (5) the number of managers of the Company and further resolved to appoint
the following for an unlimited duration:
- Ms. Lai May Lee, born on 31 October 1976 in China, professionally residing at 375, Park Avenue, USA-10152 New
York as Class A manager;
- Ms. Kimberly Terjanian, born on 15 May 1973 in New Jersey (USA), professionally residing at 375, Park Avenue,
USA-10152 New York as Class A manager;
- Mr. Keith Greally, born on 5 February 1977 in Galway (Ireland), professionally residing at 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B manager;
- Ms. Anita Lyse, born on 4 October 1976 in Alesund, (Norway), professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B manager; and
- Mr. Ian Boyland, born on 14 February 1967 in Oldham (England), and residing at 25 rue Schlammestee, L5770 Weiler-
la-Tour, Grand Duchy of Luxembourg as class B manager.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing party,
the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by
his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de novembre,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
CCP II Holdings Luxco II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit Luxembourg, ayant un capital
social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) dont le siège social est situé au 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 172204,
représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée à Luxembourg le 5 et 12 novembre
2015; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'en-
registrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
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Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «CCP II Acquisition Luxco III S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) divisé en
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
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Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les
«Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou Gérants
de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme president pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
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Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier jour du mois de juin.
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Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et s'achève le
dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
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Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales a été payée à cent pour cent (100%) en espèces ainsi qu'il suit:
Associés
Capital
souscrit
nombre
de parts
sociales
montant
libéré
CCP II Holdings Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
12.500
EUR 1,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
12.500
EUR 1,-
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
2015.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
<i>Première Résolutioni>
L'associé unique a décidé d'établir le siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'associé unique a décidé de fixer à cinq (5) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes
pour une période indéterminée:
- Ms. Lai May Lee, née le 31 octobre 1976 en Chine, résidant professionnellement au 375, Park Avenue, USA-10152
New York en qualité de gérant de catégorie A;
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- Ms. Kimberly Terjanian, née le 15 mai 1973 au New Jersey (USA), résidant professionnellement au 375, Park Avenue,
USA-10152 New York en qualité de gérant de catégorie A;
- Mr. Keith Greally, né le 5 février 1977 à Galway (Irlande), résidant professionnellement au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg en qualité de gérant de catégorie B;
- Ms. Anita Lyse, née le 4 octobre 1976 à Alesund, (Norvège), résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg en qualité de gérant de catégorie B; et
- Mr. Ian BOYLAND, né le 14 February 1967 à Oldham (Angleterre), résidant au 25 rue Schlammestee, L5770 Weiler-
la-Tour, Grand-Duché de Luxembourg en qualité de gérant de catégorie B.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire de
la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même man-
dataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 26 novembre 2015. GAC/2015/10302. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015192561/608.
(150216712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Gelis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 106.854.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 26 novembre 2015i>
L'assemblée générale a pris les décisions suivantes:
- Transfert du siège social de la société à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener;
- Acception des démissions de Messieurs Jonathan BEGGIATO, Jean-Marc ASSA et Madame Valérie DEMEURE de
leurs fonctions d'administrateurs
- Acceptation de la démission de Monsieur Jonathan BEGGIATO de sa fonction d'administrateur délégué;
- Nomination en qualité d'administrateurs de la société:
* Monsieur Emmanuel SMUGA, dirigeant de société, demeurant à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener;
* Madame Annelise PISSOT, dirigeante de société, demeurant à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener;
* La société OKIKADO LTD Sàrl, immatriculée au RCSL sous le numéro B176249, avec siège social à L-1631 Lu-
xembourg, 15, rue Glesener, représentée par son gérant Monsieur Emmanuel SMUGA. Leurs mandats prendront fin lors
de l'assemblée statutaire de 2021.
- Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA, imma-
triculée au RCSL sous le numéro B83527, avec siège social à L-1651 Luxembourg, 15-17, Avenue Guillaume.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée statutaire de 2021.
Le Conseil d'administration réuni le même jour a décidé de nommer Monsieur Emmanuel SMUGA, dirigeant de société,
demeurant à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener en qualité d'administrateur délégué. Son mandant prendra fin lors de
l'assemblée statutaire de 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Emmanuel SMUGA
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2015191914/28.
(150215537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AD Corporate Services S.à.r.l.
ADN S.A.
ADSL-TELECOMS
Aegis Investors S.A.
Aerospace Technology Luxembourg S.à.r.l.
Agrichemalux S.A.
Akuo Energy International
Allen Holding S.A.
AssetLogic Management S.à r.l.
A & T SA
Auredam
Auto Ecole Nicolas S.à r.l.
A'Ventura Agence S.à r.l.
Boston S.à r.l.
Capital Stream Investments SICAV-SIF SCA
CCP II Acquisition Luxco III S.à r.l.
Centre Européen de Formation Aéronautique (CEFA)
CVG Zitro Acquisition S.à r.l.
Garibaldi Holdings S.à r.l.
Gelis S.A.
GFG Fund Sicav
Heli Luxembourg
Horus Luxe S.à r.l.
Louis & Associates
P M R
Pro Pneu Nord S.à r.l.
Repco 12 S.A.
Réunion SA/SPF
Rumah Baru
Samco Holdings
Schlasswiss S.à r.l.
SCORD Organisation & Management SA
SCURE Développement durable & Energie SA
Sensilab
Société de Participation Européenne et Internationale S.A. (SPEI S.A.)
Société de Participation Indane S.A.-SPF
Somberg S.A. SPF
Sotinvest Management Holding S.A.
Synergie Patrimoine S.A.
Tikal Finance S.A.
Topmat S.à r.l.
Touareg Finances
Transports 's Heeren Frédéric Luxembourg s.à r.l.
Truc S.A.
UBM Finance S.àr.l.
Weinberg Real Estate Co-Invest S.A.