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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 290
3 février 2016
SOMMAIRE
AETL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13894
Arelsa SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13919
CQS Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13881
Hodim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13881
Ibixius Capital Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
13877
Immaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13877
Inverhahn Glass S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13880
JMH Management Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13914
JP/LX BC Stereo V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
13916
J.T. Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13881
Lavorel Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13877
Logistic Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
13877
Luxembourg Irtysh Petroleum Sàrl . . . . . . . .
13919
LuxProd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13911
Malago Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13874
MAPRIMA Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
13874
Matijal Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13879
Media Travel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13879
Mugo, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13879
OCM Strategic Credit Investments S.à r.l. . . .
13878
Opportunité Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
13878
Orchestra-Prémaman Luxembourg S.A. . . . .
13875
Ouriense S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13880
PCCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13876
Phorium S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13876
Primesole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13874
RDC Offshore Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
13874
RE Finance Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13874
Reggio International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13875
Repco 8 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13876
Reyma Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13878
RM2 Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13875
Roxelane SA, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13875
Rubens Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13875
Saltgate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13878
Sevens Beteiligung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13878
SM 1619 LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13903
Société Nouvelle (Luxembourg) Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13876
Sorgrel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13876
Sorgrel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13876
TuliMAA Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13880
Ventures International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
13879
VTF International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13877
Wittberg Garten-und Landschaftsbau S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13880
Your Solution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13880
Zamoraux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13879
13873
L
U X E M B O U R G
Malago Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3642 Kayl, 14, rue Biermecht.
R.C.S. Luxembourg B 75.157.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MALAGO Sàrl
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2015193648/12.
(150217233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
MAPRIMA Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Luxembourg, 89B, rue de Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 166.933.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Capellen, le 30 novembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015193650/12.
(150216979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Primesole S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 163.435.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2015193748/10.
(150217397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
RDC Offshore Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.025.000,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.525.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015193772/10.
(150217441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
RE Finance Consulting, Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 65, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 130.154.
Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015193773/10.
(150217366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
13874
L
U X E M B O U R G
Reggio International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 77.769.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
REGGIO INTERNATIONAL S.A.
Référence de publication: 2015193776/10.
(150217296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Roxelane SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.621.
Les comptes annuels au 30 juin 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Roxelane S.A., SPF
Société Anonyme
Société de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2015193795/12.
(150216483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Rubens Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.592.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2015193798/13.
(150216499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
RM2 Leasing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 163.514.
Le bilan et annexes pour la période du 1
er
janvier 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015193791/10.
(150216722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Orchestra-Prémaman Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 36.167.
Les comptes annuels au 28 février 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015193712/9.
(150216840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
13875
L
U X E M B O U R G
Phorium S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 175.381.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015193726/9.
(150217326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
PCCA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 185.892.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015193738/9.
(150216787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Repco 8 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 110.726.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015193785/9.
(150217179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Société Nouvelle (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 61.855.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015193840/9.
(150216828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Sorgrel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 45.275.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015193843/9.
(150216570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Sorgrel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 45.275.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015193844/9.
(150217251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
13876
L
U X E M B O U R G
Logistic Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 159.513.
Ce dépôt remplace le dépôt enregistré à Luxembourg et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
le 06/11/2015 sous la référence L150201305.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Logistic Investment S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2015194375/13.
(150217451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Lavorel Groupe, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 164.067.
La version abrégée des comptes annuels au 30 septembre 2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2015194390/11.
(150217602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
VTF International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 121.835.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
Référence de publication: 2015193910/10.
(150216553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Ibixius Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, 80, Val du Scheid.
R.C.S. Luxembourg B 156.266.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015194311/10.
(150217547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Immaco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7526 Mersch, 9, allée John W. Leonard.
R.C.S. Luxembourg B 105.151.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015194314/10.
(150217571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
13877
L
U X E M B O U R G
OCM Strategic Credit Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 184.440.
Les comptes annuels pour la période du 27 décembre 2013 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Référence de publication: 2015193706/11.
(150217353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Reyma Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 151.965.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015193790/11.
(150217387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Sevens Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 152.113.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Compliances Partners S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2015193807/11.
(150216830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Saltgate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 128.029.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2015.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2015193804/12.
(150216424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Opportunité Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 59.398.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015193699/9.
(150216658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
13878
L
U X E M B O U R G
Matijal Conseil, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3321 Berchem, 10, rue de la Montée.
R.C.S. Luxembourg B 88.819.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’administrationi>
Référence de publication: 2015193652/10.
(150217003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Media Travel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 40.016.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MEDIA TRAVEL S.A
Référence de publication: 2015193653/10.
(150217185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Mugo, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-6931 Mensdorf, 34, rue de Beyren.
R.C.S. Luxembourg B 77.821.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015193675/10.
(150216569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Zamoraux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 183.017.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015193932/13.
(150216953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Ventures International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 49.720.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VENTURES INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2015193907/11.
(150217018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
13879
L
U X E M B O U R G
Wittberg Garten-und Landschaftsbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 65, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 109.561.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WITTBERG GARTEN-UND LANDSCHAFTSBAU S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2015193925/12.
(150217173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Inverhahn Glass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.256.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Inverhahn Glass S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015194310/12.
(150217896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Your Solution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9158 Heiderscheid, 6C, Am Clemensbongert.
R.C.S. Luxembourg B 179.864.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015193931/10.
(150216860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
TuliMAA Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 17, rue du Saint Esprit.
R.C.S. Luxembourg B 92.008.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015193864/10.
(150216861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Ouriense S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4261 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 60.918.
Les comptes annuels au 30 SEPTEMBRE 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015194504/10.
(150217835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2015.
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CQS Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 115.191.
Concerne dépôt L150205724
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 05 octobre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2015190130/14.
(150213366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
J.T. Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9960 Hoffelt, 6, Maison.
R.C.S. Luxembourg B 171.011.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Derenbach.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2015196113/12.
(150219244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Hodim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.
R.C.S. Luxembourg B 201.691.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of November,
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
SHY LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, registered
with the Division of Corporations of the Department of State of the State of Delaware under number 4134838, having its
registered office at 2711, Centerville Road, floor 400, 19808 Wilmington, Delaware, United States of America,
here represented by Me Carl de la Chapelle, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on November 12, 2015.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association. The appearing
party has requested that the enactment in such deed of the articles of incorporation, of the transitional provisions, of the
subscription and payment provisions, of the expenses provision and of the resolutions of the sole shareholder shall be made
under the condition precedent (condition suspensive) of obtaining, with effect as of 17 November 2015, the release (main-
levée) of the pledge (nantissement, referred to as a gage in Foncière Rocade shareholders’ register) held by Banque et
Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg and Banque de Luxembourg, S.A. over the shares of Foncière Rocade, a société
à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, Rue
du Fort Niedergrünewald, L-2226 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies’ register under
number B 107.488, such condition precedent, to be fulfilled on 18 December 2015 at the latest, shall be acknowledged by
a separate notarial deed, whether or not fulfilled.
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A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Hodim S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio, in view of its realisation by sale, exchange or otherwise.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.
2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000), represented by (i)
twelve thousand five hundred (12,500) class A shares (the “Class A Shares”), (ii) twelve thousand five hundred (12,500)
class B shares (the “Class B Shares”), (iii) twelve thousand five hundred (12,500) class C shares (the “Class C Shares”),
(iv) twelve thousand five hundred (12,500) class D shares (the “Class D Shares”), (v) twelve thousand five hundred (12,500)
class E shares (the “Class E Shares”), (vi) twelve thousand five hundred (12,500) class F shares (the “Class F Shares”),
(vii) twelve thousand five hundred (12,500) class G shares (the “Class G Shares”), (viii) twelve thousand five hundred
(12,500) class H shares (the “Class H Shares”), (ix) twelve thousand five hundred (12,500) class I shares (the “Class I
Shares”), and (x) twelve thousand five hundred (12,500) class J shares (the “Class J Shares”), and together with the Class
A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares,
Class I Shares and Class J Shares (the “Shares” and each a “Class”), with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
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6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
6.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Class, in whole but not in part,
consisting in the repurchase and cancellation of all Shares in issue of such Class as may be determined from time to time
by the board of managers.
6.6 The Shares shall be repurchased in reverse alphabetical order of the Classes, starting with the Class J Shares.
6.7 Subsequent Classes shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding Class have been
repurchased in full. Each Class becoming available for repurchase according to the rule specified in this article 6 shall be
referred to as the “Relevant Class of Shares”.
6.8 The Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value
of such Class as determined in article 6.11 below (the “Total Cancellation Amount”).
6.9 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order
provided for in article 6.6), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the
Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the Relevant Class
of Shares held by them and cancelled.
6.10 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)
by the number of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.
6.11 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the relevant
interim accounts of the Company as of a date not more than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class. The Total Cancellation Amount for each Class shall be the Available Amount (increased by the
nominal value per share to be cancelled) of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class unless
otherwise resolved by the board of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled). The board of managers can choose
to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share or assimilated
premium either in part or in totality.
6.12 The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
to the extent the holders of Shares of the relevant Class would have been entitled to distributions according to articles 22
and/or 23 of these articles of association, (i) increased by any freely distributable reserves including, as the case may be,
the amount of the share premium or assimilated premium and legal reserve reduction relating to the relevant Class to be
cancelled, and (ii) reduced by (a) any losses (included carried forward losses), (b) any sums to be placed into non-distri-
butable reserves, each time as set out in the relevant interim accounts and (c) any accrued and unpaid dividends to the extent
those have not already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P)
- (L + LR + LD). Whereby: AA= Available Amount; NP= net profits (including carried forward profits); P= any freely
distributable reserves including, as the case may be, the amount of the share premium or assimilated premium and legal
reserve reduction relating to the Class to be cancelled; L= losses (including carried forward losses); LR = any sums to be
placed into nondistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of association; LD = any
accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP.
6.13 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.
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C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The managers shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
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Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers, or
(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
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F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 In the event of a distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:
(i) Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point ninety
per cent (1.90%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;
(ii) Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point eighty
per cent (1.80%) per year of the nominal value of the Class B Shares issued by the Company;
(iii) Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point seventy
per cent (1.70%) per year of the nominal value of the Class C Shares issued by the Company;
(iv) Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point sixty
per cent (1.60%) per year of the nominal value of the Class D Shares issued by the Company;
(v) Class E Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point fifty
per cent (1.50%) per year of the nominal value of the Class E Shares issued by the Company;
(vi) Class F Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point forty
per cent (1.40%) per year of the nominal value of the Class F Shares issued by the Company;
(vii) Class G Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point thirty
per cent (1.30%) per year of the nominal value of the Class G Shares issued by the Company;
(viii) Class H Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point
twenty per cent (1.20%) per year of the nominal value of the Class H Shares issued by the Company;
(ix) Class I Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point ten per
cent (1.10%) per year of the nominal value of the Class I Shares issued by the Company;
(x) Class J Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one per cent
(1.00%) per year of the nominal value of the Class J Shares issued by the Company;
all as long as they are in existence, and
(xi) the remainder shall be distributed to the Relevant Class of Shares.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with the provisions
of article 22 of these articles of association. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association in accordance with the provisions of article 22.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in accordance with the provisions of article 22 of these articles of association.
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H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2015.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The (i) twelve thousand five hundred (12,500) class A shares, (ii) twelve thousand five hundred (12,500) class B shares,
(iii) twelve thousand five hundred (12,500) class C shares, (iv) twelve thousand five hundred (12,500) class D shares, (v)
twelve thousand five hundred (12,500) class E shares, (vi) twelve thousand five hundred (12,500) class F shares, (vii)
twelve thousand five hundred (12,500) class G shares, (viii) twelve thousand five hundred (12,500) class H shares, (ix)
twelve thousand five hundred (12,500) class I shares, and (x) twelve thousand five hundred (12,500) class J shares issued
have been subscribed by SHY LLC, aforementioned, represented as stated above, for the price of one hundred twenty-five
thousand Euro (EUR 125,000).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of (i) three thousand seven hundred
fifty (3,750) shares of CMIL, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, with registered office at 6, Rue du Fort Niedergrünewald, L - 2226 Luxembourg and registered with the
Luxembourg trade and companies’ register under number B 8505, and of (ii) seventy-five thousand four hundred sixty-
five (75,465) shares of Foncière Rocade, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 6, Rue du Fort Niedergrünewald, L-2226 Luxembourg and registered with the
Luxembourg trade and companies’ register under number B 107.488, the entirety of the shares of CMIL and Foncière
Rocade aforementioned being contributed to the Company.
The contribution in kind aforementioned shall be allocated as follows:
- one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000) to the share capital of the Company; and
- twenty-four million eighteen thousand five hundred fourteen Euro and thirteen Euro cent (EUR 24,018,514.13) to the
share premium of the Company.
Proof of the existence, the ownership and of the value of the abovementioned contribution has been produced to the
undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately six thousand five hundred Euro (EUR
6,500).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 6, rue du Fort Niedergrunewald, L-2226 Luxembourg
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Nicholas Huttman, born in Geneva, Switzerland on 19 January 1964, residing at 38, chemin des Usses, CH-1246
Corsier - Geneva, Switzerland; and
(ii) Claude Amar, born in Paris, France on 2 March 1953, residing at 9, rue Aldolphe Yvon, F-75116 Paris.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L’an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de novembre.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles-Bains, Grand-Duché de Luxembourg
A COMPARU:
SHY LLC, a limited liability company constituée et existant selon les lois de l’Etat du Delaware, immatriculée au
Registre du Commerce du Delaware sous le numéro 4134838, ayant son siège social à 2711, Centerville Road, floor 400,
19808 Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amérique,
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dûment représentée par Maître Carl de la Chapelle, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 novembre 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée
qu’ils souhaitent constituer avec les statuts suivants. La comparante a requis que la documentation, dans cet acte, des statuts,
des dispositions transitoires, de la souscription et du paiement, des frais et des résolutions de l’associé unique, prenne effet
sous la condition suspensive de l’obtention de la mainlevée, avec effet au 17 novembre 2015, du nantissement (mentionné
comme un gage dans le registre des associés de Foncière Rocade) au bénéfice de Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat,
Luxembourg et de la Banque de Luxembourg, S.A. portant sur les parts sociales de Foncière Rocade, une société à res-
ponsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 6, Rue
du Fort Niedergrünewald, L-2226 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 107.488, cette condition suspensive devant être réalisée le 18 décembre 2015 au plus tard et la réalisation
ou la non-réalisation de cette condition suspensive devant être constatée par un acte notarié séparé.
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Hodim S.à r.l.» (ci-après
la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations en vue de sa réalisation par la
vente, l’échange ou autre.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société a, en outre, pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,
soit à l’étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.
2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000), représenté par (i) douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), (ii) douze mille cinq cents (12.500)
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parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de
catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie D (les
«Parts Sociales de Catégorie D»), (v) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de
Catégorie E»), (vi) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii)
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), (viii) douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et (x) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de
catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J» et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de
Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les
Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de
Catégorie I et les Parts Sociales de Catégorie J les «Parts Sociales» et chacune une «Catégorie»), ayant une valeur nominale
d’un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d’une Catégorie, en totalité mais non en partie,
consistant en un rachat et en l’annulation de toutes les Parts Sociales émises de la Catégorie concernée, tel que déterminé
par le conseil de gérance au fil de temps.
6.6 Les Parts Sociales devront être rachetées dans l’ordre alphabétique inverse, en commençant par les Parts Sociales
de Catégorie J.
6.7 Les Catégories suivantes ne pourront être rachetées qu’une fois que toutes les Parts Sociales de la Catégorie précé-
dente auront été intégralement rachetées. Chaque Catégorie pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article
6, sera ci-après désignée comme suit «Catégorie de Parts Sociales Concernée».
6.8 La Catégorie de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur
de marché d’une telle Catégorie, telle que définie à l’article 6.11 ci-dessous (le «Montant Total de l’Annulation»).
6.9 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l’annulation d’une Catégorie (dans l’ordre prévu à l’article
6.6), cette Catégorie donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation dans cette Catégorie, au Montant
Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie rachetée et annulée recevront de
la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque Part Sociale
de la Catégorie de Parts Sociales Concernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.
6.10 La Valeur d’Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l’Annulation (tel que défini
ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
6.11 Le Montant Total de l’Annulation doit être un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de comptes
intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d’annulation
de la Catégorie concernée. Le Montant Total de l’Annulation pour chaque Catégorie correspondra au Montant Disponible
(augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler) de la Catégorie concernée au moment de l’annulation
de ladite Catégorie à moins que le conseil de gérance n’en décide autrement étant entendu toutefois que le Montant Total
de l’Annulation ne doit jamais être plus élevé que le Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part
sociale à annuler). Le conseil de gérance peut décider, lors de la détermination du Montant Total de l’Annulation, d’inclure
ou d’exclure les primes d’émission ou primes assimilées librement distribuables en partie ou en totalité.
6.12 Le Montant Disponible correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté),
dans la mesure où les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie concernée auraient eu droit aux distributions conformé-
ment aux articles 22 et/ou 23 des présents statuts (i) augmenté de toute réserve librement distribuable, y compris, le cas
échéant, le montant des primes d’émission ou primes assimilées et de la réduction de la réserve légale relatives à la Catégorie
concernée à annuler, et (ii) diminué de (a) toute perte (y compris les pertes reportées), (b) toute somme à porter en réserves
non-distribuables, chaque fois tel qu’indiqué dans les comptes intérimaires concernés et (c) tous dividendes accumulés et
impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas venus réduire le BN (pour éviter toute ambiguïté, sans double comptage),
de sorte que: MD = (BN + B) - (P + RL + DL). Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y compris le bénéfice
reporté); B = toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ou prime
assimilée et de la réduction de réserve légale relatives à la Catégorie à annuler; P = toute perte (y compris les pertes
reportées); RL = toute somme à porter en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi ou des
présents statuts; DL = tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont pas déjà venus réduire le BN.
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6.13 Une fois que les Parts Sociales de la Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d’Annulation
par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle
cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il
détient.
8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
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13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine leur rémunération et la durée de leur
mandat.
14.2 Les gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision
des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.
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Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20 Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
(i) les Parts Sociales de Catégorie A donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule quatre-vingt-dix pour cent (1,90%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A émises par la
Société;
(ii) les Parts Sociales de Catégorie B donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule quatre-vingt pour cent (1,80%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B émises par la Société;
(iii) les Parts Sociales de Catégorie C donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule soixante-dix pour cent (1,70%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C émises par la
Société;
(iv) les Parts Sociales de Catégorie D donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule soixante pour cent (1,60%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D émises par la Société;
(v) les Parts Sociales de Catégorie E donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule cinquante pour cent (1,50%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E émises par la Société;
(vi) les Parts Sociales de Catégorie F donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule quarante pour cent (1,40%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F émises par la Société;
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(vii) les Parts Sociales de Catégorie G donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule trente pour cent (1,30%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G émises par la Société;
(viii) les Parts Sociales de Catégorie H donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule vingt pour cent (1,20%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H émises par la Société;
(ix) les Parts Sociales de Catégorie I donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
virgule dix pour cent (1,10%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I émises par la Société;
(x) les Parts Sociales de Catégorie J donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant un
pour cent (1,00%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J émises par la Société;
chacune d’entre elles et pour autant qu’elles n’auront pas été rachetées, et
(xi) le solde sera distribué à la Catégorie de Parts Sociales Concernée.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués et en conformité avec les dispositions de l’article 22 des présents statuts. Le montant destiné à être distribué ne
peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les
présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts en conformité avec les dispositions de l’article 22.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en conformité avec les
dispositions de l’article 22 des présents statuts.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2015.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les (i) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie A, (ii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales
de Catégorie B, (iii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) douze mille cinq cents (12.500)
Parts Sociales de Catégorie D, (v) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie E, (vi) douze mille cinq
cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie F, (vii) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie G, (viii)
douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de
Catégorie I et (x) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie J ont été souscrites par SHY LLC, susmen-
tionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, pour un prix de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000).
Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en (i) trois mille
sept cent cinquante (3.750) parts sociales de CMIL, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 6, Rue du Fort Niedergrünewald, L-2226 Luxembourg et im-
matriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 8505, et en (ii) soixante-quinze
mille quatre cent soixante-cinq (75,465) parts sociales de Foncière Rocade, une société à responsabilité limitée, constituée
et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 6, Rue du Fort Niedergrünewald, L-2226
Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.488, la
totalité des parts sociales de CMIL et Foncière Rocade susmentionnée étant apportée à la Société.
L’apport en nature susmentionné sera alloué de la manière suivante:
- cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000) au capital social de la Société; et
- vingt-quatre millions dix-huit mille cinq cent quatorze euros et treize centimes (EUR 24.018.514,13) à la prime
d’émission de la Société.
La preuve de l’existence, de la propriété et de la valeur de cet apport a été produite au notaire soussigné.
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<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ six mille cinq cents euros (EUR 6.500).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-
cation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie à 6, rue du Fort Niedergrünewald, L-2226 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Nicholas Huttman, né à Genève, Suisse le 19 janvier 1964, résidant à 38, chemin des Usses, CH-1246 Corsier -
Genève, Suisse; et
(ii) Claude Amar, né à Paris, France le 2 mars 1953, résidant à 9, rue Aldolphe Yvon, F-75116 Paris.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: c. de la Chapelle, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 20 novembre 2015. GAC/2015/10086. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190252/707.
(150213494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
AETL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.698.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of November,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg;
There appeared:
SATMAP Europe Technologies, Ltd., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the United
Kingdom, having its registered office at 3
rd
Floor, 1 Ashley Road, Altrincham, Cheshire, WA14 2DT, United Kingdom
and registered with the Registrar of Companies (England and Wales)/Companies House, under number 3820808;
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing profesionnaly in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by
virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:
Title I. - Form - Name - Purpose - duration - Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by
Luxembourg law as well as by the present Articles (the “Company”).
Art. 2. Name. The Company’s name is “AETL”.
Art. 3. Purpose. The Company’s purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-
soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the Company
shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such
consideration as the Company may think fit.
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The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity
that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance, loan,
advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as borrow
and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.
Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its purpose
in order to facilitate the accomplishment of such purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the sole
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or
to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.
The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) divided into 20,000
(twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.
Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-
mensurate to such shareholder’s ownership of shares.
Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only
one owner per share.
Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the Company
has a sole shareholder.
Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.
Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-
mercial companies, as amended from time to time (the “Law”).
Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient
distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company’s share capital.
Title III. - Management
Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where
more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.
No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by a resolution of the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.
A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or in
case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share
capital of the Company, as the case may be.
Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole share-
holder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the sole
manager or the board of managers, as the case may be.
The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least one type A manager and at least one type B manager.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one or
several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board of
managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well
as any other relevant condition.
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Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among its
members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and who
shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.
The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed, the
time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except when
waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.
Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another
manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate to a meeting by conference call, videoconference, or any suitable telecommuni-
cation means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to
hear each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.
A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present in
person or represented by a proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.
Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers
of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented, including the affirmative
vote of at least one type A manager and at least one type B manager. Resolutions in writing approved and signed by all
managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the board. Such resolutions may be signed in
counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken together, shall constitute the same instrument.
Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies
or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly
made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of the
Company.
Title IV. - Shareholder meetings
Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in
accordance with the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.
Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of
managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least 24
hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at the general meetings, and state that they have been duly informed
on the agenda of the meeting, the general meetings may be held without prior notice.
Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as
such shareholder’s proxy, which person needs not be shareholder of the Company.
Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-
holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at a
first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.
Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share
capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of the
shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.
The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed twenty-
five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority vote cast
as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote and in writing
by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.
When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-
Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Tuesday of December or on the following business day if such day is a public holiday.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit
Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on July 1
st
and ends on June 30
th
.
Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as
the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
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inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.
Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This
allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.
The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution of
the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute it
proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.
Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the case
may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.
Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be
entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several statutory
auditors. No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of
the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders
following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.
Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register as
well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.
Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the
sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.
<i>Temporary provisioni>
Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on June
30
th
, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 20,000 (twenty thousand) shares representing the entire share capital of the Company and having a nominal
value of USD 1 (one US Dollar) each, have been entirely subscribed by SATMAP Europe Technologies, Ltd., named above
and fully paid up by way of a contribution in kind consisting of a receivable of an amount of USD 20,000 (twenty thousand
US Dollars) (the “Receivable”) that it holds against SATMAP International Holdings, Ltd., a corporation validly existing
under the laws of Bermuda, having its registered office at Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermuda
and registered under number 45859 (“Satmap Bermuda”) and valued at USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) (the
“Contribution).
<i>Evaluation of the Contributioni>
The value of the Contribution is set at USD 20,000 (twenty thousand US Dollars).
Such Contribution has been valued by SATMAP Europe Technologies, Ltd., named above, as sole founding shareholder
of the Company, pursuant to a statement of contribution value, which has been produced to the notary.
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<i>Effective implementation of the Contributioni>
SATMAP Europe Technologies, Ltd., acting in its capacity as contributor, represented as stated here above, expressly
declared that:
(i) the Receivable is certain, liquid and payable;
(ii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Receivable;
(iii) the Receivable is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Receivable is not the object of a dispute or claim;
(v) the Receivable is freely transferable with all the rights attached thereto;
(vi) Satmap Bermuda is duly organized and validly existing under the laws of Bermuda;
(vii) to its knowledge, Satmap Bermuda is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation,
winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known by SATMAP Europe Tech-
nologies, Ltd., on the date hereof, which could lead to such court proceedings;
(viii) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval
have been obtained to allow the transfer of the Receivable; and
(ix) all formalities subsequent to the transfer of the Receivable required under the applicable law will be carried out in
order for the contribution of the Receivable to be valid anywhere and towards any third party.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
Proof of the existence of the contribution of the Receivable by SATMAP Europe Technologies, Ltd. has been given to
the undersigned notary.
Consequently, all the 20,000 (twenty thousand) shares representing the entire share capital of the Company have been
entirely subscribed and fully paid-up.
<i>Declaration of the sole shareholderi>
SATMAP Europe Technologies, Ltd., acting as sole founding shareholder of the Company, represented as stated here-
above, acknowledging having been previously informed of the extent of his liability, engaged as founding shareholder by
reason of the Contribution, has expressly agreed with the description of the Contribution, with its valuation, with the
effective transfer of the Receivable, and confirmed the validity of the subscription and payment.
The notary declared that the documentation sustaining the existence of the Contribution has been considered convincing
as well as sufficient, and the Contribution is therefore effectively implemented.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,400.-.
The corporate capital is valued at EUR 18,596.90-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, SATMAP Europe Technologies, Ltd., acting as sole founding
shareholder of the Company, represented as stated here-above, passed the following resolutions:
1) - Mr Zia Chishti, born on July 14, 1971 in Bar Harbor, Maine, United States and residing at 910 15
th
Street, NW,
Apt 910, Washington, DC 20006, United States, is appointed as type A manager of the Company for an undetermined
duration; and
- Mrs Marjorie Allo, born on November 19, 1967 in Paris, France and residing professionally at 2-4, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, is appointed as type B manager of the Company for an undetermined
duration.
2) The registered office of the Company shall be established at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, in faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Junglinster, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the present
original deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le treizième jour de novembre,
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg;
A comparu:
SATMAP Europe Technologies, Ltd., une société dûment constituée et valablement existante en vertu des lois du
Royaume-Uni, ayant son siège social sis au 3
rd
Floor, 1 Ashley Road, Altrincham, Cheshire, WA14 2DT, Royaume-Uni
et immatriculée auprès du Registrar of Companies (England and Wales)/Companies House, sous le numéro 3820808;
ici représentée par M. Max Mayer, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte aux fins d’enregistrement.
Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts») d’une
société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Titre I
er
. - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois
ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «AETL».
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par des partici-
pations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou
tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever,
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.
La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute
société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d’une façon quelconque avec la Société,
sont ainsi inclues les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou toute autre
forme d’intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers toute garantie ou sûreté afin de garantir les
obligations des sociétés précitées, et également emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et encore
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.
Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son
objet afin d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg. Il
peut être transféré en tout autre lieu de la commune par une résolution du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
par une résolution du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg
par résolution de l’associé unique, ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution de la majorité des associés repré-
sentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars américains), divisé en 20.000 (vingt mille)
parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune et sont chacune entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.
Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote
proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire par part sociale.
Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.
Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi»).
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Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves
distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.
Titre III. - Gérance
Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où
plus d’un gérant est nommé, la Société est gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.
Aucun gérant n’a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en cas
de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de
la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.
Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé
unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.
Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’associé unique,
ou en cas de pluralité d’associés, à l’assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du conseil
de gérance, le cas échéant.
La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
d’au moins un gérant de type A et au moins un gérant de type B.
Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à
un ou plusieurs agents ad hoc, qui n’ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil de
gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s’il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres
modalités ou conditions de leur mandat.
Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses
membres un président. Le conseil de gérance peut également choisir un secrétaire qui n’a pas à être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant. La convocation détaillant les points à l’ordre du jour, l’heure
et le lieu de la réunion, doit être donnée à l’ensemble des gérants au moins 24 heures à l’avance, sauf lorsqu'il y est renoncé,
par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen de
communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication approprié, initié depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant à l’ensemble
des gérants participant à la réunion de s’entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée
équivalente à une participation physique.
Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A et
au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés par un mandataire.
Lors d’une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par
un vote favorable de la majorité des gérants de la Société présents ou représentés incluant le vote favorable d’au moins un
gérant de type A et d’au moins un gérant de type B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors d’une
réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d’eux constituant
un original et tous ensemble constituant un seul et même acte.
Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.
Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n’engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés con-
formément à la Loi.
Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et la
Société doivent faire l’objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.
Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d’associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,
le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s’il existe. A défaut, elles
sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.
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Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins
24 heures avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de l’ordre
du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit une
personne qui n’a pas à être associé de la Société.
Les résolutions de l’assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant plus
de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée,
les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-
cinq (25). En l’absence d’assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par tout
moyen de communication approprié, l’intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement à
son vote écrit.
Lorsque la tenue d’une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au
Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation le troisième
mardi du mois de décembre ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.
Titre V. - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit
Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin.
Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l’ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés
à l’assemblée générale des associés.
Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges
et provisions, tel qu'approuvé par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés,
représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devra être repris à tout moment jusqu'à entière recon-
stitution de la réserve légale.
Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par résolution des associés repré-
sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.
Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,
peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l’exercice social sur base d’un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.
Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un
commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance composé de plusieurs commissaires.
Aucun commissaire n’a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommé(s) par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du
capital social de la Société jusqu'à l’assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l’assemblée générale des associés.
Lorsque les conditions de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés. L’as-
semblée générale des associés peut cependant nommer un réviseur d’entreprise à tout moment.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par
l’assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
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moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n’est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d’un associé.
Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société est menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’associé unique,
ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui détermine leurs
pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société sont attribués à l’associé unique
ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.
<i>Disposition temporairei>
Nonobstant les dispositions de l’article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s’achèvera le 30 juin 2016.
<i>Souscription - Paiementi>
La totalité des 20.000 (vingt mille) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société et ayant une
valeur nominale d’1 USD (un Dollar américain) chacune, ont été entièrement souscrites par SATMAP Europe Technolo-
gies, Ltd., prénommé, et entièrement payées au moyen d’un apport en nature consistant en une créance d’un montant de
20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) (la «Créance») qu'il détient contre SATMAP International Holdings, Ltd.,
une société existante valablement en vertu des lois des Bermudes, ayant son siège social à Crawford House, 50 Cedar
Avenue, Hamilton HM 11, Bermudes et enregistrée sous le numéro 45859 («Satmap Bermuda») et évaluée à 20.000 USD
(vingt mille Dollars américains) (l’«Apport»).
<i>Evaluation de l’Apporti>
La valeur de l’Apport est établi 20.000 USD (vingt mille Dollars américains).
Cet Apport a été évalué par SATMAP Europe Technologies, Ltd., prénommé, en tant qu'associé fondateur unique, et
conformément à une déclaration sur la valeur qui a été produite devant le notaire.
<i>Mise en oeuvre effective de l’Apporti>
SATMAP Europe Technologies, Ltd., en sa qualité d'apporteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré expres-
sément que:
(i) la Créance est certaine, liquide et exigible;
(ii) il est seul propriétaire de tous les droits, titres et intérêts attachés à la Créance;
(iii) la Créance est libre de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) la Créance ne fait l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
(v) la Créance est librement transférable, avec tous les droits y attachés;
(vi) Satmap Bermuda est dûment constituée et valablement existante en vertu des lois des Bermudes;
(vii) à sa connaissance, Satmap Bermuda ne fait pas l'objet d'une quelconque procédure judiciaire de faillite, liquidation,
dissolution ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue de SATMAP
Europe Technologies, Ltd., à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires;
(viii) pour autant que de besoin, tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et approbations
nécessaires ont été obtenus afin d’autoriser le transfert de la Créance; et
(ix) l’ensemble des formalités subséquentes au transfert de la Créance requise en vertu des lois applicables sera accompli
afin que l’apport de la Créance soit valable en tout lieu et à l’égard de tout tiers.
<i>Preuve de l'existence de l’Apporti>
Preuve de l'existence de l'apport de la Créance par SATMAP Europe Technologies, Ltd., a également été donnée au
notaire instrumentant.
Par conséquent, l'intégralité des 20.000 (vingt mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société
a été souscrite et payée.
<i>Déclaration de l’associé uniquei>
SATMAP Europe Technologies, Ltd., prénommé, agissant en sa qualité d’associé fondateur unique de la Société, re-
connaissant avoir été préalablement informé de l'étendue de sa responsabilité, engagée en sa qualité de fondateur de la
Société en raison de son Apport, a approuvé expressément la description de l’Apport, son évaluation ainsi que le transfert
effectif des Parts Sociales Apportées, et confirmé la validité de la souscription et du paiement.
Le notaire a déclaré que la documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle de l’Apport a été
considérée comme convaincante et suffisante et en conséquence les apports sont effectivement réalisés.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.400,- EUR Le capital social a été évalué
à 18.596,90- EUR
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<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, SATMAP Europe Technologies, Ltd., agissant en sa qualité d’associé
unique, représentant la totalité du capital social souscrit de la Société, a pris les résolutions suivantes:
1) - M. Zia Chishti, né le 14 juillet 1971, à Bar Harbor, Maine, Etats-Unis d’Amérique et résidant au 910 15
th
Street,
NW, Apt 910, Washington, DC 20006, Etats-Unis d’Amérique, est nommé gérant de type A de la Société pour une durée
indéterminée;
- Mme Marjorie Allo, née le 19 novembre 1967 à Paris, France et résidant professionnellement au 2-4 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommée gérante de type B de la Société pour une durée
indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 novembre 2015. Relation GAC/2015/9879. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015189993/481.
(150213750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
SM 1619 LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 201.663.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on ninth day of November.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
The Italian Company “San Maurizio S.p.A.”, with its registered office Località San Maurizio 39, 12058 Santo Stefano
Belbo (Italy), tax code 02673210049,
here duly represented by Mr Giorgio Bianchi, private employee, residing at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
by virtue of one proxy given under private seal on 6 November 2015.
The said proxy initialed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has drawn up the following articles of a joint stock (société
anonyme) company which she intends to organize.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. A société anonyme is hereby formed under the name "SM 1619 LUX S.A." (the "Company")".
The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,
the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.
The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder will not cause the dissolution of
the Company.
Art. 2. The Registered Office of the Company is in Luxembourg-city.
It may be transferred within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the board of
directors of the Company or, in the case of a sole director by a decision of the sole director as the case may be.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred by
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decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, and until
such time as the situation becomes normalised.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, con-
tributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences,
and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop,
sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for
shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and
other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or any other company associated
in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company, in which the Company has
a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any
manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any and all commercial, technical and
financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment
of its purpose.
The Company may, for its own account, acquire, hold, lend and/or build any real estates properties in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad.
Capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital is fixed at EUR 50,000 (fifty thousand Euros), divided into 50,000 (fifty thousand) shares
with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders, with
the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.
With respect to the registered shares, a shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept
at the registered office. The register will contain the mentions foreseen by article thirty-nine of the law on commercial
companies. Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates
reflecting the recordings in the shareholders register and signed by two directors of by the sole director will be delivered
to the shareholders.
All the bearer shares in issue must be deposited with a depositary appointed by the board of directors in conformity with
article 42 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. Resolutions of appointment or acknow-
ledgments of amendments regarding depositary must be registered and published in conformity with article 11bis §1
er
3),
d) of the said law. The depositary shall keep the bearer shares for the account of the shareholder who is the owner the said
shares. The ownership of the bearer share shall be recorded in a register containing precise identification of every share-
holder, indication of the number of bearer shares or units held by him or her, information relevant to the date of deposit,
transfers, cancellation or conversion of the shares in registered form with indication of the effective date shall be open and
kept by the depositary.
Upon written request of each bearer shareholder, a certificate shall be delivered by the depositary to him/her summarizing
all the entries in the bearer shareholders' register regarding him/her.
During the period of five years, from the date of publication of these articles of incorporation, the Board of Directors
or the Sole Director, in the case of a Sole Director is hereby authorised to issue further shares up to a maximum authorised
share capital of EUR 30,000,000.00 (thirty million Euros).
Consequently, the Board of Directors or the Sole Director, in the case of a Sole Director is authorised to realise such
capital increase, specifically to issue new shares in one or several steps and by portion, to determine the place and the date
of the issue or of the successive issues, to determine the terms and conditions of subscription and payment of the additional
shares, to determine any other execution modality which appears to be needed or useful, even if they are not specifically
provided in the present resolution, to have in the required form the subscriptions of the new shares, the payment and the
subsequent capital increase verified and lastly, to take steps to amend the articles of incorporation in order to record the
increase of the issued capital done and established in accordance with the law of 10 August 1915, on commercial companies,
as amended, especially with the condition that the authorisation above mentioned must be renewed every five (5) years.
Moreover, the Board of Directors or the Sole Director, in the case of a Sole Director is authorised to issue ordinary or
convertible bonds, in registered or bearer form with any denomination and payable in any currencies. Any issue of con-
vertible bonds may only be made within the limits of the authorised capital.
The Board of Directors or the Sole Director, in the case of a Sole Director shall determine the nature, the price, the
interest rate, the conditions of issue and reimbursement and any other conditions, which may be related to such bond issue.
The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation. When the shareholders
decide to increase the subscribed share capital by the issue of shares, the pre-emptive right of the holders of shares may be
exercised.
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The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management supervision
Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.
If the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board of Directors composed of
at least three (3) directors who do not need to be shareholders of the Company. In this case, the General Meeting must
appoint at least two new directors in addition to the existing Sole Director.
The General Meeting of shareholders may decide to appoint class A directors and class B directors, the rights and
obligations of which are set out below.
When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent representative
(représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board of Directors in
accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
The director(s) shall be elected elected by the General Meeting for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their
office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General
Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may
elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 7. The Board of Directors or as the case may be the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all
acts of disposition and administration in the Company's interest.
All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting
fall within the competence of the Board of Directors, or as the case may be, the Sole Director.
Art. 8. The Board of Directors shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be
presided by another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by
the constitutive general meeting.
Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original,
by telefax, cable, telegram, or telex, another director as his or her proxyholder. A director may represent one or several of
his/her colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, visio conference, or similar
means of communications equipment, whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-
going basis and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means, shall constitute
presence in person at such meeting.
The Board of Directors can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present
or represented at a meeting of the Board of Directors. When the general meeting of shareholders resolves to divide the
board of directors in class A directors and class B directors, it may deliberate and act validly only if at least one class A
director and one class B director being present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the case
of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Resolutions in writing, approved and signed by all directors, shall have the same effect as resolutions voted at the
Directors' Board meetings.
The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the
Board of Directors and are documented by written minutes signed by the Sole Director.
Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or more
directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, either
shareholders or not.
Art. 10. The Company is bound towards third parties in all matters either by (i) the joint signatures of any two directors
of the Company, or (ii) if the general meeting of shareholders resolves to divide the board in class A directors and class B
directors, the joint signature of one class A director together with one class B director, or (iii) in the case of a sole director,
by the sole signature of the Sole Director, or (iv) by the signature of any of the daily manager(s) within the context of the
daily management or, (v) by the signature(s) of any other person(s) to whom such signatory power has been delegated by
the Board of directors, within the limits of such power.
Art. 11. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors who need not be share-
holders, which will fix his remuneration and for a period not exceeding six years.
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Accounting year - General meeting
Art. 12. The accounting year of the Company begins on the 1
st
January and terminates on the 31
st
December of each
year.
Art. 13. In the case of a single shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting
of the shareholders pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means, shall constitute presence
in person at such meeting.
Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent all the shareholders of
the Company.
It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
The Board of Directors, or as the case may be, the Sole Director, may pay interim dividends in compliance with the
legal requirements.
Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such
other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
second Monday of the month of May at 3 pm. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting
shall be held on the next following business day.
Art. 17. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 as amended.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial companies
of August 10
th
, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200 (one thousand two hundred euros).
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.
The first annual general meeting will be held in 2017.
<i>Subscription - Paymenti>
«San Maurizio S.p.A.», prenamed and represented as stated hereabove declared to subscribe all the 50,000 shares and
fully pay them in cash.
All the subscribed shares have been entirely paid up in cash so that the amount of EUR 50,000 (fifty thousand euros) is
as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named prenamed appearing party «San Maurizio S.p.A.», representing the whole of the subscribed capital,
and considering itself as fully convened, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has
passed the following resolutions.
1.- The company's address is fixed at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at 3 (three) and the one of statutory auditors at 1 (one).
3.- The following persons have been elected as directors:
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- Mr. Pier Domenico Gallo, Manager, born on May 4
th
1939 in Cossano Belbo (Italy), residing in CH-6900 Paradiso
(Switzerland), Riva Paradiso, 7,
- Mr. Alberto Berdusco, Lawyer, born on August 18
th
1966 in Turin (Italy), residing in L-1240 Luxembourg, 20, rue
Charles Bernhoeft,
- Mr. Martin Rutledge, Chartered Accountant, born on June 29
th
1950 in Antrim (Ireland), residing in L-1470 Luxem-
bourg, 50, route d'Esch.
4.- The following has been appointed as Chairman of the Board of Directors: Mr. Pier Domenico Gallo, prenamed.
5.- The following has been appointed as statutory auditor:
- FCS Services, with registered office at 2, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, RCS Luxembourg B number
186493.
6. The term of office of the directors and statutory auditor shall expire at the Annual General Meeting of the year 2018.
<i>Powersi>
The appearing person does hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm of the undersigned notary,
acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to the present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French versions, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day indicated at the beginning of this
deed.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil quinze, le neuvième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
La société de droit italien, «San Maurizio S.p.A.», ayant son siège social Località San Maurizio 39, 12058 Santo Stefano
Belbo (Italie), code fiscal 02673210049,
ici représentée par M. Giorgio Bianchi, employé privé, demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 6 novembre 2015.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme
qu'elle constitue comme suit.
Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de "SM 1619 LUX S.A." (la "Société").
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires.
Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement
qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société.
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'associé unique.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur
de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par décision du
conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
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tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié,
et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société
jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part,
d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale
ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales
ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou
garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités pré décrites se rattachant directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l'accomplissement
de celui-ci.
Enfin, la société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire
tout bien immobilier sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) divisé en 50.000 (cinquante mille) actions d'une
valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix des action-
naires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés
d'un registre à souches et signés par deux administrateurs respectivement par l'administrateur unique.
Les actions au porteur seront déposées auprès d'un dépositaire désigné par le conseil d'administration conformément à
l'article 42 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée. Les actes de nomination ou changement
concernant les dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1
er
, 3), d) de ladite loi. Le
dépositaire détiendra les actions au porteur pour le compte de l'actionnaire qui en est propriétaire. La propriété de l'action
au porteur fera l'objet d'une inscription sur le registre ouvert à cet effet qui renseignera la désignation précise de chaque
actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les transferts, l'annulation
ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date. A la demande écrite de l'actionnaire au porteur, un certificat
constatant toutes les inscriptions le concernant lui sera délivré par le dépositaire.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé durant une période de cinq
ans, à partir de la date de la publication de ces statuts, à augmenter le capital social existant, en une ou plusieurs fois, à
hauteur d'un montant maximum de EUR 30.000.000,00 (trente millions d'euros) par l'émission de nouvelles actions d'une
valeur nominale de EUR 1,00 (un euro) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Par conséquent, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à réaliser
une telle augmentation de capital, en particulier à émettre de nouvelles actions en une ou plusieurs étapes, à déterminer les
conditions de la souscription et du paiement des actions supplémentaires, à déterminer toute autre modalité qui semblerait
nécessaire ou utile, même si elle n'est pas spécifiquement prévue dans la présente disposition, afin de voir les souscriptions
des nouvelles actions, le paiement et l'augmentation du capital social subséquente vérifiés dans la forme requise, à faire
constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en conséquence en
conformité avec la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé d'émettre des
obligations ordinaires ou convertibles, sous forme nominative ou au porteur, sous quelque dénomination et payables en
toute devise. Toute émission d'obligations convertibles ne pourra être faite que dans les limites du capital autorisé.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêts, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions relatives à une telle émission d'obli-
gations.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de souscription
des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas d'apport en
nature.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seu-
lement.
Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins 3
(trois) membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place.
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L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de classe A et des administrateurs
de classe B, dont les droits et obligations sont décrits ci-après.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un représentant
permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront
rééligibles. Les actionnaires de la Société détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par
décision de l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents
statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon
les cas.
Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la
présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nommé
par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du conseil
d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration peut entendre
et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct et (iv) les membres
du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil d'administration par
un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration et si l'assemblée générale des actionnaires décide de
diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe A et administrateurs de classe B, au moins un administrateur
de classe A et un administrateur de classe B devront être présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une réunion,
il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d'administration et seront constatées par des procès-verbaux signés par l'administrateur unique.
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou
branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par (i) la signature conjointe de deux administrateurs,
ou (ii) si l'assemblée générale des actionnaires décide de diviser le conseil d'administration en administrateurs de classe A
et administrateurs de classe B, par la signature conjointe d'un administrateur de classe A avec un administrateur de classe
B, ou (iii) en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou par (iv) la signature
individuelle de l'un des délégués à la gestion journalière dans le cadre de la gestion journalière de la Société ou par (v) la
(les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir spécifique de signature aura été
délégué par le conseil d'administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 11. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le requiert.
L'assemblée générale des actionnaires nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.
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Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées
générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication équivaudra
à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en
se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 15 heures au siège
social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la Société. Elle s'engage solidairement ensemble avec la partie
comparante représentée comme dit ci-avant, au paiement desdits frais.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société, jusqu'au 31 décembre
2016.
La première assemblée générale annuelle aura lieu en l'an 2017.
<i>Souscription et libérationi>
«San Maurizio S.p.A.», précitée et représentée comme indiqué ci-avant a déclaré souscrire et libérer intégralement les
50.000 (cinquante mille) actions ainsi créées.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.000
(cinquante mille euros) à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique, représenté comme dit ci-avant et représentant
l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire
et a pris les résolutions suivantes:
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1. Le siège social de la société est fixé au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Pier Demenico Gallo, dirigeant d'entreprises, né le 04 mai1939 à Cossano Belbo (Italie), demeurant Riva
Paradiso 7, CH-6900 Paradiso (Suisse),
- Monsieur Alberto Berdusco, avocat, né le 18 août 1966 à Turin (Italie), demeurant 20, rue Charles Bernhoeft, L-1240
Luxembourg,
- Monsieur Martin Rutledge, expert-comptable, né le 29 juin 1950 à Antrim (Irelande) demeurant au 50, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg.
4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Pier Domenico Gallo, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FCS Services, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg,
RCS Luxembourg B numéro 186493.
6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
<i>Pouvoirsi>
Le mandataire de la partie comparante es qualité qu'il agit donne pouvoir à tous clercs et/ou employés de l'Étude du
notaire soussigné, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des
présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Giorgio Bianchi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 10 novembre 2015. 1LAC / 2015 / 35491. Reçu 75.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189825/445.
(150212383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
LuxProd, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 201.709.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE DIX-SEPT NOVEMBRE.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont Comparu:
1) Mademoiselle Laurence Marie Simone Paula HAAN, Directeur de Société, née à Libramont-Chevigny (Belgique) le
15 juillet 1986, célibataire, demeurant à B-6717 METZERT, 49, rue du Beynert,
2) Monsieur Xavier RASSART, technicien de spectacle et gestionnaire, né à Charleroi (Belgique) le 1
er
décembre 1982,
célibataire, demeurant à B-6717 METZERT, 49, rue du Beynert
Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-
ponsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger, seule ou en association:
- La production et l'organisation de spectacles et d'évènements en son, lumières, son et lumières, décoration et multi-
médias, aussi bien culturels que sportifs ou commerciaux.
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U X E M B O U R G
- La prestation de services spécialisés (du son, image, éclairage, décoration production et de la programmation) envers
des sociétés de participation, administrations et envers des tiers, notamment via la mise à disposition de personnel spécialisé
ainsi que le conseil et audit technique des opérations événementielles.
- L'implantation des installations techniques et leurs réglages et programmations ainsi que l'exploitation de studios
d'enregistrement ou de salles de spectacles, infrastructures sportives ou commerciales ou tout lieu public mis à disposition
dans le cadre d'évènement quelconque.
- La formation professionnelle continue des techniciens et autre personnel.
- La conceptualisation, le dessin de plans et la réalisation tant pour les opérations événementielles et de matériel de son,
lumière, vidéo (installations permanentes)
- La conception et la fabrication de décors et de costumes.
- Le management d'artistes et l'organisation de tournées artistiques
- La logistique et le transport lié à ces services.
Sans que cette liste ne soit limitative.
Elle pourra également effectuer toutes opérations suivantes:
- Achat, vente et location de matériel nécessaire à la réalisation d'évènements en matière d'illumination, de sonorisation
de communication, ainsi que le matériel d'enregistrement et de reproduction de son, images et d'ondes, sans que cette liste
ne soit limitative.
- Toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social et qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
- Toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que
ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
- Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: “LuxProd”
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT (100)
parts sociales d'une valeur nominale de CENT-VINGT-CINQ EUROS (125.-EUR) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
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U X E M B O U R G
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance dont celle du gérant ayant les autorisations d'établissement éventuellement
nécessaires.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés. En cas de pluralité d'associés,
chaque associé peut prendre part aux décisions collectives quelque soit le nombre de part qu'il détient. Chaque associé
possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés
en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ces parties comparantes ont déclaré souscrire aux
cent (100) parts sociales et ont déclaré les avoir libérées en espèces un montant de douze mille cinq cents euros (12.500.-
EUR) comme suit:
1) Mademoiselle Laurence HAAN, prénommé: 40 (quarante) parts sociales.
2) Monsieur Xavier RASSART, prénommé: 60 (soixante) parts sociales.
Total: 100 (cent) parts sociales.
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.300 EUR (mille trois cents euros).
<i>Décision des associési>
1) La Société est administrée par deux gérants.
2) Sont nommés gérants:
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- Monsieur Xavier RASSART, technicien de spectacle et gestionnaire, né à Charleroi (Belgique) le 1
er
décembre 1982,
demeurant à B-6717 METZERT, 49, rue du Beynert.
- Mademoiselle Laurence Marie Simone Paula HAAN, Directeur de Société, née à Libramont-Chevigny (Belgique) le
15 juillet 1986, célibataire, demeurant à B-6717 METZERT, 49, rue du Beynert.
3) L'adresse de la Société est fixée à L-8009 Strassen, 47, route d'Arlon.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénoms
usuels, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. M. S. P. HAAN, X. RASSART, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36373. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015190332/146.
(150213976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
JMH Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.700,00.
Siège social: L-3899 Foetz, 59, rue Théodore de Wacquant.
R.C.S. Luxembourg B 169.529.
L'an deux mille quinze, le dix-sept novembre.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Michel Frédéric Raymond HERMANGE, né le 23 février 1980 à Bruxelles (Belgique) et demeurant
au 59, rue Théodore de Wacquant, L-3899 Foetz; et
2) Monsieur Raymond Pierre Joseph HERMANGE, né le 8 mai 1947 à Uccle (Belgique) et demeurant au 95, Frans
Verbeekestraat, B-3090 Overijse.
Ce dernier est ici représentée par Monsieur Jean-Michel Frédéric Raymond HERMANGE, prénommé, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé à Bruxelles (Belgiqu) le 14 novembre 2015.
Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui
suit:
A. Que les comparants, précités, détiennent toutes les cent (100) parts sociales représentatives du capital social de la
société à responsabilité limitée "JMH MANAGEMENT SARL", ayant son siège social au 59, rue Théodore de Wacquant,
L-3899 Foetz, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 169.529,
ayant transférée son siège social de la Belgique au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, le 5 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1768 du 13 juillet 2012,
et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis.
B. Ladite société a un capital social actuel de 12.700.- EUR (douze mille sept cents euros), représenté par 100 (cent)
parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrit et libéré.
C. Que l'ordre du jour des présentes est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établissement
de la société du 59, rue Théodore de Wacquant, L-3899 Foetz, Grand-Duché de Luxembourg vers le 1147C, chaussée de
Waterloo, B-1180 Bruxelles, Belgique, et adoption de la nationalité belge.
2. Constat de la démission du gérant unique.
3. Nomination d’un mandataire et détermination de ses pouvoirs pour les formalités administratives nécessaires et à
accomplir au Grand- Duché de Luxembourg.
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4. Nomination d’un nouveau gérant en Belgique.
5. Nomination d’un mandataire et détermination de ses pouvoirs pour les formalités administratives nécessaires et à
accomplir en Belgique.
6. Divers.
Ensuite les associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration centrale et le siège de
direction effectif de la société est transféré, avec effet à la date de ce jour, du Grand- Duché de Luxembourg en Belgique,
et plus spécialement au 1147C, chaussée de Waterloo, B-1180 Bruxelles, Belgique
et de faire adopter par la société la nationalité belge, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de
siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une personne juridique nouvelle de façon que la société,
changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité belge, sera dorénavant soumise à la législation belge, sans
dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fin de la loi commerciale.
Les associés décident de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conforme à la
législation belge,
et plus particulièrement à ce sujet décide:
- de transformer la société en société privée à responsabilité limitée de droit belge et de changer la dénomination de
JMH MANAGEMENT SARL en JMH MANAGEMENT,
- de fixer la durée de la société pour une durée illimitée,
- de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue française suivante:
«La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, soit seule, soit par ou avec autrui, pour son compte ou pour
compte de tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement:
- à la consultance et aux prestations de services dans le domaine financier et informatique au sens le plus large,
- à la consultance et aux prestations de services sous forme d'études, d'expertises, de conseils et d'avis informatiques,
financiers, techniques, commerciaux, administratifs au sens le plus large,
- aux conseils en matière de développement de sociétés par voie de prise de participations, d'apports, de fusion par
absorption ou d'investissements ainsi que la gestion des participations comprenant notamment toutes les activités de conseil
et d'assistance en matière de stratégie et de gestion de l'entreprise,
- au développement, la coordination, la supervision, le conseil dans le domaine du traitement de données, de programmes
et de systèmes informatiques,
- au développement, l'achat, la vente, la prise des licences ou l'octroi de licences, de brevets, know-how et d'actifs
immobiliers apparentés,
- à la recherche, le développement, la production, la promotion ou la commercialisation de nouveaux produits, de
nouvelles technologies et leurs applications,
- à la conception, l'étude, l'analyse, le développement, la réalisation, la mise en application, la promotion, la gestion, la
fabrication, la transformation, la réalisation, commercialisation, l'entretien, la réparation, la maintenance, l'achat et la vente
en gros ou en détail, la location, l'importation, l'exportation de tous programmes et logiciels informatiques, bureautiques
et de multimédias, de matériels, de fournitures et d'équipements informatiques, multimédias, électroniques et de bureau
ainsi que de produits et services similaires et accessoires,
- à l'achat, la vente, la location, la gestion, la promotion, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la
transformation et l'exploitation de tous immeubles bâtis ou non, meublés ou non.
L'énumération qui précède n'est pas limitative.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière, dans toutes affaires,
entreprises, ou sociétés ayant un objet analogue, similaire, ou connexe susceptible d'être nécessaire à la réalisation de tout
ou partie de son objet social.
D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, administratives, arti-
sanales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou partie
à son objet social, qui seraient de nature à en favoriser ou étendre directement ou indirectement son industrie et son
commerce.
Elle peut faire toutes les opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de
nature à en faciliter la réalisation, l'extension et le développement, tant sur le marché national qu'international.»
Une copie des statuts en langue française, tels qu'approuvés par l’assemblée, après l’augmentation de capital en Belgique,
conforme à la législation belge, est jointe en annexe, étant entendu que les formalités prévues par la loi belge en vue de
faire adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi belge devront être accomplies.
Les associés approuvent les comptes intérimaires de la société clôs au 31 octobre 2015. Ces comptes intérimaires restent
annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.
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Les associés constatent, sur le vu des prédits comptes intérimaires, pour autant que de besoin, que le capital social est
souscrit et libéré, qu'il n’existe aucune perte pouvant affecter le compte «capital».
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés prennent acte de la démission du gérant unique et lui donnent bonne et valable décharge pour l'exécution
de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident, conformément au paragraphe 89 de la Loi Générale des Impôts, de nommer Monsieur Jean-Michel
Frédéric Raymond HERMANGE, né le 23 février 1980 à Bruxelles (Belgique) et demeurant au 59, rue Théodore de
Wacquant, L-3899 Foetz, afin de recevoir toutes les notifications émises par l’Administration des Contributions Directes
du Grand-Duché de Luxembourg et adressées à la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident ensuite de nommer en conformité avec la loi belge, un gérant unique savoir:
Monsieur Jean-Michel Frédéric Raymond HERMANGE, né le 23 février 1980 à Bruxelles (Belgique) et demeurant au
59, rue Théodore de Wacquant, L-3899 Foetz, pour une durée illimitée.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de conférer tous pouvoirs, dont ceux de substitution au susdit nouveau gérant unique, Monsieur
Jean-Michel Frédéric Raymond HERMANGE, pour apporter aux statuts en langue française et à l’acte de transfert du siège
toutes les modifications qui pourraient lui être demandé par les autorités belge compétentes en vue de l’inscription de la
Banque-Carrefour des Entreprises (BCE).
Les associés décident de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive de l’inscription de la Société
auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) laquelle inscription devra été prise le 15 février 2016 au plus tard.
<i>Déclaration pro Fiscoi>
Les associés prennent acte que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société,
même du point de vue fiscal.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à
sa charge en raison des présentes, est approximativement évalué, sans nul préjudice, à la somme de 1.800.- EUR (mille
huit cents euros).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue du mandataire de l’associé unique, connu du notaire par nom,
prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Hermange et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/26226. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190301/130.
(150213407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
JP/LX BC Stereo V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 199.904.250,00.
Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 139.381.
In the year two thousand and fifteen, the thirteenth day of November.
Before us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of JP/LX BC Stereo V S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
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under number B 139.381, having a share capital of EUR 199,904,250.- (the Company), incorporated on June 6, 2008
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 1654 of July 4, 2008. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended for the last time on November 13, 2015 pursuant to a deed of Maître Henri
Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, in the course of being published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
BC Stereo Holdings, L.P., a limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered
office at c/o Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered with Registrar of Exempted Limited Partnerships Cayman Islands
under number 66264, represented by its general partner, Bain Capital Investors, LLC, a limited liability company incor-
porated and organized under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at c/
o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Peggy Simon, employee, residing professionally in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a
proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the appearing party holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of BC Stereo Holdings, L.P., as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the
Company;
3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration, all
the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;
5. Decision to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance of their respective
mandates; and
6. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation volon-
taire).
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to appoint BC Stereo Holdings, L.P., a limited partnership organized under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO
Box 309, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered with Registrar of Exempted Limited
Partnerships Cayman Islands under number 66264 as liquidator of the Company (the Liquidator). The Liquidator is em-
powered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal of the assets of the Company
under its sole signature for the performance of its duties.
<i>Third resolutioni>
The Meeting further resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under its sole responsibility,
delegate some of its powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
Sole Shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible conside-
ration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to grant full and complete discharge to the current managers of the Company for the performance
of their respective mandates.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the proxy-holder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le treizième jour de novembre,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de JP/LX BC Stereo V S.à r.l., une société à
responsabilité limitée dont le siège social se situe au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.381 et disposant d’un capital social de EUR
199.904.250,- (la Société), constituée le 6 juin 2008 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° - 1654 du
4 juillet 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 13 novembre 2015 suivant un
acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
A comparu:
BC Stereo Holdings, L.P., une société en commandite organisée selon les lois des Iles Cayman, dont le siège social se
situe à c/o Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand
Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, inscrite au Registrar of Exempted Limited Partnerships Cayman Islands sous le numéro
66264, représentée par son associé commandité, Bain Capital Investors, LLC, une société à responsabilité limitée constituée
et organisée selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, dont le siège social se situe à c/o The Corporation
Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801 (l’Associé Unique),
ici représenté par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l’enregistrement.
La partie comparante a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que la partie comparante détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de BC Stereo Holdings, L.P. comme liquidateur pour la liquidation volontaire de la Société;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de donner l’instruction au liquidateur de réaliser, aux meilleures conditions possibles et pour la meilleure
contrepartie possible, tous les actifs de la Société et payer toutes les dettes de la Société;
5. Décision d’accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l’exécution de leurs mandats; et
6. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer BC Stereo Holdings, L.P., une société en commandite organisée selon les lois des Iles
Cayman, dont le siège social se situe à c/o Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO
Box 309, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, inscrite au Registrar of Exempted Limited Partnerships
Cayman Islands sous le numéro 66264 comme liquidateur de la Société (le Liquidateur). Le Liquidateur est habilité à faire
tout ce qui est nécessaire pour la liquidation de la Société et l’aliénation des actifs de la Société sous sa seule signature
pour l’exécution de son mandat.
13918
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à l’article
145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’Associé Unique. Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule responsabilité,
certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes physiques
ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’Associé Unique de la Société, confor-
mément à l’article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de donner l’instruction au liquidateur de réaliser, aux meilleures conditions possible et pour la
meilleure contrepartie possible, tous les actifs de la Société et payer toutes les dettes de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec
nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 117 novembre 2015. Relation: GAC/2015/9895. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190303/146.
(150213372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Arelsa SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 95.127.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196523/9.
(150220334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2015.
Luxembourg Irtysh Petroleum Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 146.697.
In the year two thousand and fifteen, on the twentieth of November.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Xinjiang Guanghui Petroleum Co. Ltd, a limited Company incorporated under the law of China, with registered office
at No. 16 Shanghai Road, Economic & Technological Development Zone, Urumqi City, Xinjiang Uygur Autonomous
Region, the PRC
here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,
by virtue of proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, remained annexed to the deed of September 2
nd
, 2015.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
13919
L
U X E M B O U R G
- that it is the current sole partner of “Luxembourg Irtysh Petroleum S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, having
its registered office at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, incorporated by a deed of Me Paul DECKER,
then notary residing in Luxembourg, on June 03, 2009, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C
number 1317 of July 08 2009. The articles have been amended by a deed of the undersigned notary on September 2, 2015.
- that an material error occurred within the Extraordinary General Meeting of the shareholders, held on September 2
th
, 2015 in the name of one of the managers.
Mrs Qui Dong was appointed, and the correct name should have been Mrs Qiu Dong.
The deed which was held on September 2
nd
, 2015 was filed with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
on September 11
th
, 2015, ref. L150166748 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2957 of October 28
th
, 2015 (ref. 2015152297/156).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg):
A COMPARU
Xinjiang Guanghui Petroleum Co. Ltd, une limited Company constituée sous la loi Chinoise, ayant son siège au 16,
Shangai Road, XNJ-830026 Urumqi, République Populaire de Chine,
ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, est restée annexée à l’acte du
2 septembre 2015.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu’il suit ses déclarations et constatations:
- qu’elle est l’associée unique de la société «Luxembourg Irtysh Petroleum S.à r.l.», une société à responsabilité limitée
ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 146.697, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 3 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1317 du 8
juillet 2009. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 septembre
2015;
- que lors de signature de ladite assemblée générale extraordinaire du 2 septembre 2015, il y a eu une erreur de plume
dans le nom d’un des gérants.
En effet, Madame Qui Dong a été nommée, alors que le nom exact est Madame Qiu Dong.
Le prédit acte du 2 septembre 2015 a été déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 11
septembre 2015, référence L150166748, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2957 du 28
octobre 2015 (référence de publication: 2015152297/156).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a requis de docu-
menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 novembre 2015. Relation GAC/2015/9763. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015190331/69.
(150213434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
13920
AETL
Arelsa SPF S.A.
CQS Finance S.A.
Hodim S.à r.l.
Ibixius Capital Partners S.à r.l.
Immaco S.A.
Inverhahn Glass S.à r.l.
JMH Management Sàrl
JP/LX BC Stereo V S.à r.l.
J.T. Lux
Lavorel Groupe
Logistic Investment S.à r.l.
Luxembourg Irtysh Petroleum Sàrl
LuxProd
Malago Sàrl
MAPRIMA Luxembourg S.A.
Matijal Conseil
Media Travel S.A.
Mugo, s.à r.l.
OCM Strategic Credit Investments S.à r.l.
Opportunité Luxembourg S.A.
Orchestra-Prémaman Luxembourg S.A.
Ouriense S.à r.l.
PCCA
Phorium S.A.-SPF
Primesole S.A.
RDC Offshore Luxembourg S.à r.l.
RE Finance Consulting
Reggio International S.A.
Repco 8 S.A.
Reyma Sàrl
RM2 Leasing S.A.
Roxelane SA, SPF
Rubens Investment S.A.
Saltgate S.A.
Sevens Beteiligung S.à r.l.
SM 1619 LUX S.A.
Société Nouvelle (Luxembourg) Holding S.A.
Sorgrel S.A.
Sorgrel S.A.
TuliMAA Sàrl
Ventures International S.A.
VTF International S.A.
Wittberg Garten-und Landschaftsbau S.à r.l.
Your Solution S.à r.l.
Zamoraux S.à r.l.