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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 289
3 février 2016
SOMMAIRE
Aerospace Investment Holdings S.C.A. . . . . . .
13850
Akuo Energy Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13872
Alghero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13872
Bad Boys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13872
Bedell Services Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
13838
Beluga Finance Corporation S.A. . . . . . . . . . .
13872
Blackrock Strategic Funds . . . . . . . . . . . . . . . .
13829
BlueNox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13871
Bruce Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13828
cARREROUGE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13830
CIMALP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13857
Daco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13831
Daco S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13831
Dani S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13831
Diacore Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
13831
DuoDecad IT Services Luxembourg S.à r.l. . .
13831
Enovos Real Estate Luxembourg S.A. . . . . . . .
13831
Joyce Opco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
13832
Mersey Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13871
Morus Nigra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13864
Morus Nigra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13864
OCM Luxembourg OPPS VIII (Parallel 2) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13826
OCM Luxembourg OPPS VIII S.à r.l. . . . . . .
13826
OCM Luxembourg OPPS VI S.à r.l. . . . . . . . .
13826
One Man Wolf Pack Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
13827
One Man Wolf Pack Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
13827
One Man Wolf Pack Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
13826
OPG Invest Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13828
Osprey Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13870
Pacific Century Investment Holdings (USA)
No.1 Limited S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13828
Paradigm.is S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13827
Peinture KUHN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13826
PGMI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13827
Pharaon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13827
Pita S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13829
Plaider Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13829
Praxis International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
13829
Prointent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13830
Revesta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13830
Rock Financing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13867
Rosneft European Holdings S.A. . . . . . . . . . . .
13830
Sud Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13828
Tanges Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13830
Tilia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13829
Tracé s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13828
Zyk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13830
13825
L
U X E M B O U R G
One Man Wolf Pack Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 155.168.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société ONE MAN WOLF PACK S.àr.l.
i>Par mandat spécial
Frank SIMON
Référence de publication: 2015195615/12.
(150218569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Peinture KUHN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3832 Schifflange, 13, rue Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 70.002.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Peinture KUHN S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2015195630/12.
(150218287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
OCM Luxembourg OPPS VIII (Parallel 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.099.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195609/10.
(150218987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
OCM Luxembourg OPPS VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.276.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195610/10.
(150218984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
OCM Luxembourg OPPS VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.877.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195608/10.
(150218986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
13826
L
U X E M B O U R G
One Man Wolf Pack Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 155.168.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société ONE MAN WOLF PACK S.àr.l.
i>Par mandat spécial
Frank SIMON
Référence de publication: 2015195616/12.
(150218570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
One Man Wolf Pack Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 155.168.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société One Man Wolf Pack S.àr.l.
i>Par mandat spécial
Franck SIMON
Référence de publication: 2015195617/12.
(150218571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
PGMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.
R.C.S. Luxembourg B 105.674.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2015195648/12.
(150218292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Paradigm.is S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8290 Kehlen, 2, Domaine Brameschhof.
R.C.S. Luxembourg B 179.713.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195640/9.
(150218773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Pharaon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.594.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195651/9.
(150218623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
13827
L
U X E M B O U R G
OPG Invest Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 164.731.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015195620/10.
(150218580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Pacific Century Investment Holdings (USA) No.1 Limited S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 156.886.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Pacific Century Investment Holdings (USA) No.1 Limited S.à.r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2015195623/11.
(150218857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Tracé s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 138.935.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Marie CESAR
<i>Géranti>
Référence de publication: 2015195767/11.
(150218845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Sud Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 107.939.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195749/11.
(150218936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Bruce Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 134.832.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2015195870/11.
(150219390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
13828
L
U X E M B O U R G
Tilia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 193.127.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Nico Patteet / K. Van Huynegem
<i>Administrateur – délégué / Administrateur – déléguéi>
Référence de publication: 2015195759/13.
(150218938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Blackrock Strategic Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 127.481.
Les comptes annuels au 31 Mai 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Administrateur Domiciliatairei>
Référence de publication: 2015195880/11.
(150219509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Pita S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 53.376.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2015195655/10.
(150218333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Plaider Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 79.244.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015195656/10.
(150218344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Praxis International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège de direction effectif: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 174.619.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195658/10.
(150218863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
13829
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U X E M B O U R G
Prointent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdréisch.
R.C.S. Luxembourg B 87.719.
Le comptes annuels au 31. Dezember 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195660/9.
(150218681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Rosneft European Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 167.502.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195680/9.
(150218989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Revesta S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 29.807.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195685/9.
(150218617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Tanges Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 145.319.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195762/9.
(150218458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Zyk S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.014.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195802/9.
(150218736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2015.
cARREROUGE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 119, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 81.301.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195807/9.
(150219340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
13830
L
U X E M B O U R G
DuoDecad IT Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.358.
Die Jahresabschluss vom 31/12/2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195959/9.
(150219734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Daco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 10, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 7.022.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195960/9.
(150219907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Daco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 10, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 73.386.
Le bilan au 31 décembre 2014 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195961/9.
(150219908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Dani S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4994 Schouweiler, 104, rue de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 92.181.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195962/9.
(150219797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Diacore Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 136.674.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195966/9.
(150219867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Enovos Real Estate Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4327 Esch-sur-Alzette, 2, Domaine du Schlassgoard.
R.C.S. Luxembourg B 181.237.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195982/9.
(150219251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
13831
L
U X E M B O U R G
Joyce Opco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 201.646.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of the month of November;
Before Us Me Jacques KESSELER, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
Ulysses Properties LLC, a limited liability company governed by the laws of the State of Delaware, registered with the
Delaware Division of Corporations under number 5450936, having its registered office at c/o Corporation Service Com-
pany, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,
here represented by Mrs. Nathalie HOULLE, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal; said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles of
incorporation of which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become
members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the “Company”).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever
origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the Company has
a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.
The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and
more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims or
transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever, including securities and financial instruments
issued by securitisation vehicles; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these investments or assets; (iii) enter into
any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect
financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a participation or which
are members of its group, in particular by granting loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any
form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever including group
treasury services; (v) make deposits at banks or with other depositaries and invest it in any other manner; and (vi) in order
to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever,
accept any deposit from companies or entities in which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt
instruments in any form whatsoever. The enumeration above is enunciative and not restrictive.
The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form, proceed to the private issue of bonds and debentures and provide security in
relation thereto.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of “Joyce Opco Holdings S.à r.l.”.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of
the sole manager or of the board of managers (the “Board”).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
sole manager or of the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments) have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
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abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares of a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
shares in existence.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner required
for amendment of these articles of incorporation.
The members may create class(es) of shares by a resolution of the members adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of incorporation. Each class of shares will have the rights as described in these articles of incorporation
from time to time.
The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may suspend
the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners towards the
Company.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are transferable
to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital. In the same
way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of the owners of
shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member or,
as the case may be, the members. The managers constitute the board of managers (the Board). The Board may choose from
among its managers a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the Board. The Board shall meet upon call by the chairman, at the registered office of the Company
or at any other place in the Grand Duchy of Luxembourg indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all
meetings of the Board, but in his absence, the Board may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least twenty-four (24) hours in advance of
the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by all the managers present or represented by consent in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will
not be required for a Board meeting to be held at a time determined in a prior resolution adopted by the Board.
Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate
instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or by the chairman pro tempore or by any two
managers. Copies or extracts of resolutions or minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the sole manager or the chairman or the chairman pro tempore or any two managers or any person duly
appointed to that effect by the sole manager or the Board.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Résolutions shall require a majority vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a
conference call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating
therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence
at the meeting. The Board meeting held by such means of communication is considered as having been held at the registered
office of the Company.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the representation
of the Company towards third parties.
The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in case of several managers, by the joint signature
of any two managers.
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg
law dated 10 August 195 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”).
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The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their mandate.
Title IV. - Décisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII of
the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member. Any
such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
members. In case there is more than one but less than twenty-five members, decisions of members shall be taken in a general
meeting or by written consultation at the initiative of the Board.
Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his proxy-
holder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of communication
is considered as having been held at the registered office of the Company.
Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of
members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve until
such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever the
legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until such one
tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure
of a member.
The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the same
majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried out by
the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general
meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets
and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed to
the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the entire share capital of the Company have been
subscribed by Ulysses Properties LLC, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) is at
the disposal of the Company.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2016.
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- euros.
<i>Résolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed capital,
has passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- George GRAHAM, with professional address at 11 Baker Street, London W1U 3AH, United Kingdom;
- Dominique LE GAL, with professional address at 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg; and
- Nathalie HOULLE, with professional address at 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by his name, first name,
civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le sixième jour du mois de novembre;
Par-devant Nous Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
Ulysses Properties LLC, une société à responsabilité limitée soumise aux lois de l’Etat du Delaware, enregistrée auprès
du Delaware Division of Corporations sous le numéro 5450936, ayant son siège social c/o Corporation Service Company,
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats Unis,
ici représentée par Maître Nathalie HOULLE, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire
instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle partie comparante, par sa mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle
a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).
Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.
La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance et plus
généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant des droits
de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé quelconque,
y inclus des valeurs mobilières et instruments financiers émis par des véhicules de titrisation; (ii) exercer tous droits
quelconques attachés à ces investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que,
mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle
qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle détient un intérêt ou un participation ou qui font partie de son
groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties sous quelque forme et
pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit comprenant des services
de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires et les placer de toute autre
manière; et (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de
son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou
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entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que
ce soit. L’énumération précitée est énonciative et non limitative.
La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature et fournir
les sécurités y relatives.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations, des
transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplissement
et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de «Joyce Opco Holdings S.à r.l.».
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil
de gérance (le «Conseil»).
II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège
statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)
de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des
parts sociales existantes.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière requise
pour modifier les statuts.
Les associés peuvent créer des classes d’actions par une résolution des associés adoptée aux conditions requise pour la
modification de ces statuts. Chaque classe d’actions aura les droits tels que décrits dans les statuts.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société
pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique ou,
selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Le Conseil peut choisir parmi les
gérants un président. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, qui sera responsable pour tenir les
minutes du Conseil. Le Conseil se réunira sur appel du président, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au
Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en
son absence le Conseil peut nommer un autre gérant comme président pro tempore par un vote de la majorité présente à
cette réunion.
Une convocation écrite de toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures à
l'avance de la date prévue pour la réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par l'accord écrit de tous les gérants par
câble, télégramme, télex ou fax, e-mail ou tout autre moyen de communication. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil à tenir à une date déterminée dans une précédente décision adoptée par la Conseil.
Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou
plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront
dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
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Les minutes de toute réunion du Conseil seront signées par le président ou par le président pro tempore ou par deux
gérants. Des copies ou extraits de résolutions ou minutes en vue de leur production en justice ou autrement seront signées
par le gérant unique ou par le président ou président pro tempore ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment
nommée à cet effet par le gérant unique ou par le Conseil.
Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du
Conseil par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant
ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera
considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique ou, en cas de plusieurs gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions relative aux sociétés
à responsabilité limitée de la section XII de la Loi de 1915.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique. Les
décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les associés.
S’il y a plus d’un mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou
par consultation écrite à l’initiative de la gérance.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultané-
ment l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Au
moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.
Toute modification aux statuts sera décidée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société jusqu'à
ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle raison, la
réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait
jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
La dissolution de la Société sera décidée par l’associé unique ou par l'assemblée des associés aux mêmes conditions de
majorité s’appliquant à la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut,
par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
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Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il sera fait référence à la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Ulysses Properties LLC, préqualifiée, a souscrit les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales représentant l’entièreté
du capital social de la Société.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) est
à la libre disposition de la Société.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- euros.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et à l'instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- George GRAHAM, avec adresse professionnelle au 11 Baker Street, London W1U 3AH, Royaume-Uni;
- Dominique LE GAL, avec adresse professionnelle au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg; et
- Nathalie HOULLE, avec adresse professionnelle au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Houllé, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26080. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015189536/361.
(150212285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Bedell Services Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 201.701.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twelve of November.
Before Maître Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear:
1.- Bedell Trust Company Limited, a company incorporated under the laws of Jersey, Channel Islands with registration
number 52417 and having its registered office at 26 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, here duly
represented by Anne-Catherine Grave, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal; and
2.- Anne-Catherine Grave, chartered accountant born in Comines, France, with a professional address at 2 Place de
Paris, L-2314 Luxembourg; and
3.- Catherine Koch, chartered accountant born in Sarreguemines, France, with a professional address at 2 Place de Paris,
L-2314 Luxembourg; and
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4.- Nicholas Blair Cawley, chartered accountant born in Jersey, Channel Islands, with a professional address at 26 New
Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, here duly represented by Catherine Koch, residing professionally in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxies, being initialled "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
annexed to this present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties in the capacity of which they act have requested the notary to draw up the following articles of
incorporation (these “Articles”) of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.
In these Articles, references to a "person" shall, except as expressly stated or where the context dictates otherwise,
include natural persons, corporate bodies, partnerships, firms, businesses, unincorporated bodies, organisations, concerns,
governments and other public authorities and all legal persons whatsoever.
Name - Purpose - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, a limited liability company (the “Company”) governed
by these Articles and by the current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the “1915 Law”) and the law of 10 June 1999 governing the chartered accountant profession, as
amended (the “1999 Law”).
Art. 2. The Company’s name is “Bedell Services Luxembourg”.
Art. 3. The Company's purpose is the provision of any services related to the exercise of the chartered accountant
profession which notably consists in organising, monitoring, assessing and correcting accounting and accounts of what-
soever nature, analysing of the situation and the operation of the companies from an economic, legal and financial point
of view by the processes of the accounting technique, performing the financial audit of companies or organisations, pro-
viding services and giving advice in financial, administrative and tax matters, as well as performing any other activities
which are not incompatible with the chartered accountant profession.
The Company may participate in the equity of any other company exercising similar or complementary activities.
The Company may borrow in any kind or form whatsoever, including by way of an issuance of debt instruments in any
kind or form whatsoever (except by way of public offer) and may guarantee or grant security interests to guarantee its own
obligations. The Company may further guarantee, grant security interests, grant loans, advances or facilities or otherwise
assist, any company in which it holds a direct or indirect participation and/ or any other affiliated companies, which form
part of the same group of companies as the Company.
In general, the Company may carry out any activities deemed useful or necessary for the accomplishment and the
development of its corporate purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers
(the “Board”).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
adopted under the conditions required by the 1915 Law for the amendment of articles. If at any time there is only one
shareholder, all references in these Articles to "shareholders" and/or to any "meeting of shareholders" shall be read as being
references to the sole shareholder and the article in question shall be read accordingly.
The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxembourg
and abroad.
In the event that the Board should determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Board.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Capital - Shares
Art. 6. The Company's issued share capital is set at 12,500 (twelve thousand and five hundred) euros fully subscribed
and entirely paid-up, represented by:
- 12,375 (twelve thousand three hundred and seventy five) class A shares (the “A Shares”),
- 12,375 (twelve thousand three hundred and seventy five) class B shares (the “B Shares”),
- 61,500 (sixty one thousand five hundred) class C shares (the “C Shares”), and
- 38,750 (thirty eight thousand seven hundred and fifty) class D shares (the “D Shares”),
with a nominal value of ten (10) cents (EUR 0.10) each.
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Separate share premium accounts are allocated to each holder of the class A Shares, the class B Shares, the class C
Shares and the class D Shares respectively, into which the holder of the relevant class of shares may pay a share premium.
In addition, the holders of class A Shares, class B Shares, class C Shares and class D Shares may contribute capital
surplus (“Capital Surplus”) to the Company. Amounts so contributed shall be freely distributable by means of a resolution
of the shareholders’ general meeting. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed by the holders of the class A
Shares, class B Shares, class C Shares and/ or class D Shares (as the case may be) without any shares being issued in
exchange, and (b) allocated in the accounts of the Company to the non-share contribution accounts (accounts 115 “capital
contribution without issuance of new shares” of the Luxembourg standard chart of account of 10 June 2009) provided that
separate 115 accounts shall be allocated to each of the class A Shares, class B Shares, class C Shares and class D Shares.
The amount of the issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general
meeting of shareholders adopted under the conditions required by the 1915 Law for the amendment of articles.
Art. 7. Each share of whatever class confers an identical voting right and each shareholder has voting rights in proportion
to his holding in the share capital of the Company.
Art. 8. Any transfer of shares shall be subject to the transfer restrictions contained in any shareholders’ agreement entered
into between the shareholders of the Company.
In addition, shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-
quarters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and
190 of the 1915 Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.
Management - Supervision
Art. 10. The Company will be managed by one or several managers (the “Managers”, each, a “Manager”), as may be
decided from time to time by general meeting of shareholders under the conditions required by the 1915 Law. If the
Company has several Managers, it shall be managed by a Board which shall be composed by at least three (3) Managers.
A Manager need not be a shareholder of the Company.
The majority of the Board shall qualify as chartered accountants within the meaning of the 1999 Law.
The Manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of
shareholders passed by a simple majority of the votes cast. The remuneration of the Managers can be modified by a
resolution passed by the shareholders in the same manner.
The general meeting of shareholders may, at any time and ad nutum, remove and replace any Manager.
The Board is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s
purpose. All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board.
In dealing with third parties, the Board will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and
to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose and provided the terms of these
Articles shall have been complied with.
The Company will be bound by the joint signatures of any two Managers, save when there is a single Manager, when
the Company will be bound by the signature of that single Manager.
The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need
not be shareholder(s) or Manager(s) of the Company.
The Board will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 11. The Board shall meet when convened by one (1) Manager.
Notice of any meeting of the Board shall be given to all Managers at least 10 (ten) business days in advance of the time
set for such meeting except either (i) if those Managers who would, in respect of such meeting, be sufficient to constitute
a quorum agree a shorter period of notice or (ii) in the event of urgency, the nature of which is to be set forth in the minutes
of the meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices shall be given to each Manager in writing, including by fax or e-mail, except where a Manager agrees
to waive proper notice of the meeting.
A meeting may be duly held without prior notice if all the Managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by one
or several resolutions of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, including by fax or e-mail, another Manager
as his proxy.
A Manager may represent more than one Manager.
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Any meeting of the Board shall require the presence of all three Managers (either by person or by representative) in
order to form a valid quorum.
If within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present the meeting shall stand adjourned
to a date to be agreed by the Managers or, failing agreement, the same day in the next week at the same time and place and
the Manager or Managers then present shall form a quorum.
Meetings of the Board shall take place in the Grand-Duchy of Luxembourg.
Decisions of the Board are taken by the majority of Managers participating in, or duly represented at, the meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any similar
means of communication which enables (i) the Managers attending the meeting to be identified, (ii) all persons participating
in the meeting to hear and speak to each other and (iii) the proceedings to be transmitted in an uninterrupted manner
(excluding transitory technical problems that do not materially affect the ability of the persons participating in the meeting
to hear and speak to each other). Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting
of the Managers.
The deliberations of the Board shall be recorded in the minutes, which have to be signed by two Managers present at
the meeting. The proxies will remain attached to the board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall
be signed by two Managers.
A resolution in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as a resolution passed at a
meeting of the Board. Written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and signed and dated by each Manager. The date of the resolution(s) shall be the date of the last
signature.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax or email.
If at any time there is only a single Manager, resolutions are taken by the single Manager upon his sole discretion and
shall be recorded in a written document signed by him.
If at any time there is only a single Manager, all references in these Articles to "Board" and/or to "Managers" shall be
read as being references to the single Manager and the article in question shall be read accordingly.
Art. 12. The Managers assume no personal liability by reason of their positions in relation to any commitment lawfully
and properly made by them in the name of the Company. As a representative of the Company, each Manager is only
responsible for the execution of his mandate.
The Company shall indemnify each Manager and his heirs, executors and administrators against all loss (including
reasonable costs and expenses) incurred or suffered by him in connection with any action, suit or proceeding to which he
may be made a party by reason of his being or having been a Manager of the Company, or, at the request of the Company,
a Manager or officer of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence, wilful misconduct or fraud. In the event of a settlement, indemnification shall
be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit an act of gross negligence or of wilful misconduct or of fraud.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which a Manager may be entitled.
General meetings of shareholder(s)
Art. 13. Decisions of the shareholders are taken by a general meeting of the shareholders. One general meeting shall be
held annually at the registered office of the Company on a business day for the purpose of approving the accounts. Other
general meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in the notice of the meeting.
Art. 14. Decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a meeting of the shareholders is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-
five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, e-mail or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-
holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing
of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any
time specified in the notice of the meeting.
General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the Board, failing
which by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
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Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, e-mail or any other suitable tele-
communication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
One or more shareholders may participate in a general meeting by means of a conference call, by videoconference or
by any similar means of communication which enables (i) the shareholders attending the meeting to be identified, (ii) all
persons participating in the meeting to hear and speak to each other and (iii) the proceedings to be transmitted in an
uninterrupted manner (excluding transitory technical problems that do not materially affect the ability of the persons
participating in the general meeting to hear and speak to each other). Such participation in a general meeting is deemed
equivalent to participation in person at a general meeting of the shareholders.
The Managers may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Financial year - Balance sheet
Art. 15. The Company's financial year begins on 1 September and closes on 31 August of each year, with the exception
of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 August
2016.
Art. 16. The accounts will be closed on 31 August of each year and the Board will draw up the balance sheet which will
contain a record of the assets of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the Managers and statutory auditor(s) towards the Company,
if any.
The Board will also prepare, each year, a profit and loss account which will be transmitted to the general meeting of
shareholders together with a balance sheet.
Art. 17. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 18. Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited
by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders amongst the
members of the “Institut des réviseurs d’entreprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders that shall decide the terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 19. The gross profits of the Company recorded in the annual accounts, after deduction of the overhead costs,
amortizations, and charges, represents the net profit (bénéfice net).
Every year five percent (5 %) of the net profit shall be set aside in order to form the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.
The general meeting of shareholders, by the majority vote determined by the Law may decide that the net profit (after
the deduction of any amount to be compulsorily transferred to the statutory reserve) be distributed to the shareholders in
accordance with the principles set forth below as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
In the case of a distribution of dividends, a shareholder (regardless of class of shares held) shall receive that proportion
of the net profits to be distributed that is determined as:
(i) the sum of (A) the subscription price (corresponding to the nominal amount of the shareholder's shares plus, as the
case may be, any share premium) paid by that shareholder and (B) any Capital Surplus contributed to the relevant 115
account by that shareholder (if any) as at the date of the distribution divided by
(ii) the sum of (A) the total amount paid by all shareholders by way of the subscription price (corresponding to the
nominal amount for all issued shares plus the total amount of all share premiums paid by all the shareholders) and (B) the
total amount of the Capital Surplus contributed by all the shareholders to all 115 accounts as at the date of the distribution
in question.
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Interim dividends
Art. 20. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company
upon proposal of the Board, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis
of the interim accounts prepared by the Board, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles.
Any interim dividends shall be paid to the shareholders in the same proportions to which they would be each be entitled
if the interim dividends were final dividends and the proportions were calculated in accordance with article nineteen.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. The general meeting of shareholders under the conditions required by the 1915 Law for the amendment of
articles may resolve the dissolution of the Company.
Art. 22. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital may appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the shareholders
as follows:
i. First, the Company shall return the capital contributions (nominal value only) to the holders of class A Shares, class
B Shares, class C Shares and class D Shares on a pari passu basis (i.e. if the liquidation proceeds are not sufficient to carry
out the repayment of all capital contributions, repayment shall be made to the shareholders in proportion to their holding
in the share capital);
ii. Second, the share premium allocated to each relevant class of shares shall be repaid (i.e. the share premium in the
account allocated to class A Shares shall be repaid to holders of A Shares, the share premium in the account allocated to
class B Shares shall be repaid to holders of B Shares, the share premium in the account allocated to class C Shares shall
be repaid to holders of C Shares and the share premium in the account allocated to class D Shares shall be repaid to holders
of D Shares);
iii. Third, the Capital Surplus allocated to the 115 accounts in respect of each relevant class of Shares shall be repaid
(i.e. the non-share contribution in the 115 account allocated to class A Shares shall be repaid to holders of A Shares, the
non-share contribution in the 115 account allocated to class B Shares shall be repaid to holders of B Shares, the non-share
contribution in the 115 account allocated to class C Shares shall be repaid to holders of C Shares and the non-share
contribution in the 115 account allocated to class D Shares shall be repaid to holders of D Shares); and
iv. if there is any liquidation surplus (boni de liquidation), a shareholder (regardless of class of shares held) shall receive
that proportion of the liquidation surplus that is determined as:
(i) the sum of (A) the subscription price (corresponding to the nominal amount of that shareholder's shares plus, as the
case may be, any share premium) paid by that shareholder and (B) any Capital Surplus contributed to the relevant 115
account by that shareholder (if any) as at the date that the liquidation surplus becomes available to be distributed divided
by
(ii) the sum of (A) the total amount paid by all shareholders by way of the subscription price (corresponding to the
nominal amount for all issued shares plus the total amount of all share premiums paid by all the shareholders) and (B) the
total amount of the Capital Surplus contributed by all the shareholders to all 115 accounts as at the date that the liquidation
surplus becomes available to be distributed.
Applicable law
Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 August 2016.
<i>Payment - Contributionsi>
- 12,375 (twelve thousand, three hundred and seventy-five) class A Shares with a nominal value of EUR 0.10 each have
been subscribed by Anne-Catherine Grave, named above, for a total amount of EUR 1,237.50 (one thousand, two hundred
and thirty-seven Euros, fifty cents) fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
- 12,375 (twelve thousand three hundred and seventy five) class B Shares with a nominal value of EUR 0.10 each have
been subscribed by Catherine Koch, named above, for a total amount of EUR 1,237.50 (one thousand, two hundred and
thirty-seven Euros, fifty cents) fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
- 61,500 (sixty one thousand five hundred) class C Shares with a nominal value of EUR 0.10 each have been subscribed
by Bedell Trust Company Limited, named above, for a total amount of EUR 6,150.00 (six thousand, one hundred and fifty
Euros) fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
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- 38,750 (thirty eight thousand seven hundred and fifty) class D Shares with a nominal value of EUR 0.10 each have
been subscribed by Nicholas Blair Cawley, named above, for a total amount of EUR 3,875.00 (three thousand, eight hundred
and seventy-five Euros) fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.- Euro).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed persons, representing the entirety of the subscribed
capital, held a general meeting of shareholders, and acknowledging being validly convened, passed the following resolu-
tions:
1) The number of Managers is set at three.
2) Are appointed as Managers for an unlimited duration:
- Anne Catherine Grave, with professional address at 2 Place de Paris, 2314 Luxembourg;
- Catherine Koch, with professional address at 2 Place de Paris, 2314 Luxembourg; and
- Philip Andrew Bolton, with professional address at 26 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands.
In accordance with Article 10 of these Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers.
3) The Company shall have its registered office at 2 Place de Paris, 2314 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same persons
and in case of discrepancies between the 1 English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxies holders, said persons signed with us, the Notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le douze novembre,
Par-devant Maître Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Bedell Trust Company Limited, une société régie par le droit de Jersey, Iles Anglo-normandes, enregistrée sous le
numéro 52417 et ayant son siège social sis 26 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Iles Anglonormandes, ici dûment
représentée par Anne-Catherine Grave, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seingprivée; et
2.- Anne-Catherine Grave, expert-comptable née à Comines en France, ayant son adresse professionnelle au 2 place de
Paris, L-2314 Luxembourg; et
3.- Catherine Koch, expert-comptable née à Sarreguemines en France ayant son adresse professionnelle au 2 place de
Paris, L-2314 Luxembourg; et
4.- Nicholas Blair Cawley, expert-comptable né à Jersey, Iles Anglonormandes, ayant son adresse professionnelle au
26 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Iles Anglo-normandes, et dûment représenté par Catherine Koch, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing-privée.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès qualité ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts ci-après (ces «Statuts»)
de la «société à responsabilité limitée» qu’il déclare constituer.
Dans ces Statuts, les références à une «personne» doivent, sauf disposition contraire expresse ou lorsque le contexte s’y
oppose, inclure les personnes physiques, les sociétés, les partenariats, les firmes, les entreprises, les organismes non dotés
de la personnalité morale, les organisations, les gouvernements et autres autorités publiques et toutes personnes morales
quelles qu'elles soient.
Dénomination - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est établi une «société à responsabilité limitée» (la «Société») régie par ces Statuts et par les lois luxem-
bourgeoises en vigueur (la «Loi»), en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi de 1915») et la loi du 10 juin 1999 portant organisation de la profession d’expert-comptable, telle que modifiée
(la «Loi de 1999»).
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Art. 2. La dénomination de la Société est «Bedell Services Luxembourg».
Art. 3. L’objet social de la Société est la prestation de tous types de services relatifs à l’exercice de la profession d’expert-
comptable, qui consiste notamment dans l’organisation, la surveillance, l’évaluation et le redressement des comptabilités
et des comptes de toute nature, l’analyse, par les procédés de technique comptable, de la situation et du fonctionnement
des entreprises et organismes sous leurs différents aspects juridiques, économiques et financiers, la réalisation d’audit
financier de sociétés ou d’organisations, la prestation de services et le conseil en matière fiscale, administrative et financière,
ainsi que la réalisation de toutes autres activités qui ne sont pas incompatibles avec la profession d’expert-comptable.
La Société peut en outre prendre des participations dans des sociétés exerçant des activités similaires ou complémen-
taires.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, notamment par l’émission d’instruments de dette de quelque
forme que ce soit (excepté par voie d’offre publique) et peut consentir une sûreté réelle ou personnelle afin de garantir ses
propres obligations. La Société peut en outre octroyer une sûreté réelle ou personnelle, consentir des prêts, avances ou
lignes de crédit ou autrement assister toute société dans laquelle elle détient une participation directe ou indirecte et/ ou
toute autre société affiliée, faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.
De manière générale, la Société peut effectuer toutes les activités réputées utiles ou nécessaires pour l’accomplissement
et le développement de son objet social.
Art. 4. La Société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans la ville de Luxembourg par une décision du conseil de gérance (le «Conseil»).
Le siège social de la Société peut être transféré à toute autre adresse au sein du Grand-Duché du Luxembourg au moyen
d’une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (le cas échéant) adoptée suivant
les conditions requises par la Loi de 1915 pour la modification des statuts. Si, le cas échéant, il venait à y avoir qu’un seul
associé, toute référence dans ces Statuts aux «associés» et/ou aux «assemblées d’associés» devrait être considérée comme
faisant référence à un associé unique et l’article en question devra être interprété en conséquence.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales (que ce soit ou non au sein d’un établissement permanent), tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans l’hypothèse où le Conseil estime que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l’activité normale de la Société en son siège social ou la communication aisée entre le siège social
et l’étranger se sont produits ou sont éminents, le siège social peut être temporairement transféré à l’étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires n’affectent en rien la nationalité de la
Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et notifiées à toutes parties intéressées par le Conseil.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 12.500 (douze mille cinq cents) euros intégralement souscrit et libéré,
représenté par:
- 12.375 (douze mille trois cent soixante-quinze) parts sociales de classe A (les «Parts A»);
- 12.375 (douze mille trois cent soixante-quinze) parts sociales de classe B (les «Parts B»);
- 61.500 (soixante-et-un mille cinq cents) parts sociales de classe C (les «Parts C»); et
- 38.750 (trente-huit mille sept cent cinquante) parts sociales de classe D (les «Parts D»),
d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 EUR) chacune.
Des comptes de prime d’émission séparés sont alloués à chaque détenteur de Parts de classe A, de Parts de classe B, de
Parts de classe C et de Parts de classe D respectivement, dans lesquels le titulaire de Parts concerné peut verser une prime
d’émission.
De plus, les titulaires des Parts de classe A, des Parts de classe B, des Parts de classe C et des Parts de classe D peuvent
effectuer des apports en capitaux propres à la Société («Apports en Capitaux Propres»). Les montants ainsi apportés seront
librement distribuables au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des associés. Les Apports en Capitaux Propres
signifient les montants (a) apportés par les titulaires des Parts de classe A, des Parts de classe B, des Parts de classe C et /
ou des Parts de classe D (le cas échéant) sans émission de titres nouveaux en contrepartie, et (b) affectés dans les comptes
de la Société aux comptes d’apports en capital non rémunérés par des titres (comptes 115 «apports en capitaux propres non
rémunérés par des titres» du plan comptable normalisé luxembourgeois du 10 juin 2009) étant précisé que des comptes
115 séparés seront alloués à chacune des Parts de classe A, des Parts de classe B, des Parts de classe C et des Parts de classe
D respectivement.
Le montant du capital social émis par la Société peut être augmenté ou diminué par une résolution de l’assemblée
générale des associés adoptée suivant les conditions requises par la Loi de 1915 pour la modification des statuts.
Art. 7. Chaque part sociale, de quelque classe qu'elle soit, confère un droit de vote identique et chaque associé a des
droits de vote en proportion de sa détention dans le capital dans la Société.
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Art. 8. Tout transfert de parts sociales est soumis à des restrictions contenues dans tout pacte d’actionnaires conclu entre
les associés de la Société.
De plus, les parts ne peuvent être transférées inter vivos à des non-associés à moins que les associés représentant au
moins trois-quart du capital social y aient consenti lors d’une assemblée générale. Au surplus, les dispositions des articles
189 et 190 de la Loi de 1915 s’appliquent.
Les parts sont indivisibles vis-à-vis de la Société, qui n’admet qu'un propriétaire par part.
Art. 9. La Société est habilitée à racheter ses propres parts dans les conditions prévues par la Loi.
Gérance - Surveillance
Art. 10. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants (les «Gérants», individuellement, le «Gérant») conformément
à la décision de l’assemblée générale des associés dans les conditions requises par la Loi de 1915. Si la Société a plusieurs
gérants, elle sera administrée par un Conseil composé d’au moins trois (3) gérants. Le Gérant ne doit pas nécessairement
être un associé de la Société.
La majorité des membres du Conseil doit avoir la qualité d’expert-comptable au sens de la Loi de 1999.
Le(s) Gérant(s) doi(ven)t être désigné(s), et sa/ leur rémunération déterminée, par une résolution de l’assemblée générale
des associés adoptée à la majorité simple des voix exprimées. La rémunération des Gérants peut être modifiée par une
résolution adoptée par les associés de la même manière.
L’assemblée générale des associés peut, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout Gérant.
Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes nécessaires ou utiles pour l’accomplis-
sement de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou ces Statuts à l’assemblée
générale des associés relèvent de la compétence du Conseil.
Dans les relations avec les tiers, le Conseil aura le pouvoir d’agir au nom de la Société en toutes circonstances et
d’exécuter et d’approuver tous les actes et toutes les opérations compatibles avec l’objet social de la Société pourvu que
les termes de ces Statuts aient été respectés.
La Société sera liée par la signature conjointe de deux Gérants, sauf en cas de Gérant unique, la Société sera engagée
par la signature individuelle du Gérant unique.
Le Conseil peut de temps en temps sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires
ad-hoc qui n’a (ont) pas besoin d’être un (des) associé(s) ou un (des) Gérant(s) de la Société.
Le Conseil déterminera les pouvoirs, les obligations et la rémunération (le cas échéant) du ou des mandataires, la durée
de la période de représentation et toutes autres conditions applicables à leur mandat.
Art. 11. Le Conseil doit se réunir lorsqu'il est convoqué par un (1) Gérant.
Une convocation pour toute réunion du Conseil doit être donnée à tous les Gérants au moins 10 (dix) jours ouvrables
avant la date prévue pour cette réunion sauf si (i) ces Gérants qui, dans le cadre de cette réunion seraient en nombre suffisant
pour constituer un quorum, consentaient à un délai de convocation réduit ou (ii) en cas d’urgence, dont la nature doit être
indiquée dans le procès-verbal de cette réunion.
Tout avis de convocation doit préciser la date et le lieu de la réunion et la nature des questions qui y seront traitées.
Les avis de convocation doivent être donnés à chaque Gérant par écrit, en ce compris par fax ou e-mail, excepté lorsque
le Gérant accepte de renoncer à un avis de convocation en bonne et due forme.
Une réunion peut être dûment tenue sans avis de convocation préalable si tous les Gérants sont présents ou dûment
représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour des réunions tenues à des dates et en des lieux spécifiés dans une ou des
résolutions préalablement adoptée(s) par le Conseil.
Tout Gérant peut intervenir dans une réunion du Conseil en désignant par écrit, en ce compris par fax ou par e-mail, un
autre Gérant en la qualité de mandataire.
Un Gérant peut représenter un ou plusieurs Gérants.
Toute réunion du Conseil requière la présence des trois Gérants (soit en personne soit représentés) afin de former un
quorum valide.
Si dans la demi-heure qui suit l’horaire prévu pour la réunion, un quorum n’est pas atteint, la réunion doit être ajournée
à une date à convenir par les Gérants ou, en l’absence d’accord, au même jour la semaine qui suit, à la même heure et au
même endroit, et le Gérant ou les Gérants alors présents forment le quorum.
Les réunions du Conseil doivent se dérouler au Grand-Duché du Luxembourg.
Les décisions du Conseil sont prises par une majorité de Gérants qui participent en personne, ou qui sont dûment
représentés, à la réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à la réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tous
autres moyens de communication similaires qui permettent (i) aux Gérants participant à la réunion d’être identifiés, (ii)
aux personnes participant à la réunion de s’entendre et de se parler et (iii) une transmission ininterrompue des débats (à
l’exclusion des problèmes techniques transitoires qui n’affectent pas la possibilité pour les personnes participant à la réunion
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de s’entendre et de se parler les uns aux autres). Une telle participation est réputée équivalente à une participation en
personne.
Les délibérations du Conseil doivent être enregistrées dans un procès-verbal, lequel doit être signé par deux Gérants
présents à la réunion. Les procurations resteront annexées au procès-verbal de réunion. Toute retranscription ou tout extrait
de ces procès-verbaux doit être signé par deux Gérants.
Une résolution par écrit approuvée et signée par tous les Gérants aura le même effet qu'une résolution adoptée à une
réunion du Conseil. Les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un document unique ou dans plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signés et datés par chaque Gérant. La date de la (des) résolution(s) sera la
date de la dernière signature.
Des résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax ou e-mail.
Lorsqu'il y a un seul Gérant, les résolutions sont prises par le gérant unique à sa seule discrétion et doivent être enregistrées
dans un document écrit signé par lui.
En cas de Gérant unique, toute référence dans ces Statuts au «Conseil» et/ou aux «Gérants» devra être considérée comme
faisant référence à un Gérant unique et les Statuts en question devront être interprétés en conséquence.
Art. 12. Les Gérants ne sont pas personnellement responsables en raison de leurs fonctions des engagements pris léga-
lement et de manière appropriée par eux au nom de la Société. En tant que représentant de la Société, chaque Gérant n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société doit indemniser chaque Gérant et ses successeurs, ses exécuteurs testamentaires, et ses administrateurs pour
toutes les pertes (incluant les coûts et les dépenses raisonnables) supportées ou subies par lui en relation avec une action,
un procès ou une procédure auxquels il a pu ou peut être partie du fait qu'il est ou a été un Gérant de la Société, ou, à la
demande de la Société, un Gérant ou un employé d’une autre société dont la Société est un associé ou un créancier et par
laquelle il ne peut être indemnisé, à l’exception des affaires dans lesquelles il serait finalement déclaré responsable pour
négligence grave, faute intentionnelle ou fraude. Dans l’hypothèse d’un règlement extra-judiciaire, une indemnité n’est
due que pour les affaires faisant l’objet de ce règlement, dans lesquelles aucune négligence grave ou faute intentionnelle
ou fraude n’aurait été relevée par le conseil de la Société. Le droit à indemnisation susmentionné n’exclut pas les autres
droits auxquels un Gérant peut prétendre.
Assemblée générale des associés
Art. 13. Les décisions des associés sont prises par une assemblée générale des associés. Une assemblée générale doit se
tenir annuellement au siège social de la Société pendant un jour ouvrable afin d’approuver les comptes. Les autres assem-
blées générales des associés doivent se tenir au lieu, au jour et à l’heure spécifiés dans l’avis de réunion.
Art. 14. Les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d’une réunion des associés n’est pas obligatoire tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé reçoit le texte intégral de chaque résolution ou décision à adopter, transmise par écrit ou par fax, e-
mail ou tout autre moyen de télécommunication adapté. Chaque associé doit voter par écrit.
Si le nombre d’associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises par des réunions des associés. Dans ce
cas, une assemblée générale doit se tenir au moins une fois par an au Luxembourg dans les six mois de la clôture de l’exercice
comptable. Les autres assemblées générales des associés doivent se tenir au Grand-Duché du Luxembourg à tout moment
spécifié dans l’avis de réunion.
Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions d’associés écrites sont proposées par le Conseil
ou, à défaut, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Les avis de convocation à l’assemblée générale et précisant l’ordre du jour doivent être faits conformément à la Loi et
être envoyés à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant la réunion, à l’exception de l’assemblée générale annuelle pour
laquelle l’avis doit être envoyé au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de la réunion.
Tous les avis doivent spécifier la date et le lieu de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et constatent qu'ils ont été dûment informés de
l’ordre du jour de la réunion, l’assemblée générale peut se tenir sans avis de convocation préalable.
Tout associé peut intervenir à l’assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, e-mail ou tout autre moyen de
télécommunication adéquat une autre personne qui ne doit pas nécessairement être un associé.
Chaque associé peut participer aux assemblées générales des associés.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à la réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tous
autres moyens de communication similaires qui permettent (i) aux associés participant à l’assemblée d’être identifiés, (ii)
à toutes personnes participant à l’assemblée de s’entendre et de se parler et (iii) une transmission ininterrompue des débats
(à l’exclusion des problèmes techniques transitoires qui n’affectent pas la possibilité pour les personnes participant à
l’assemblée générale de s’entendre et de se parler). Une telle participation est réputée équivalente à une participation en
personne.
Les Gérants peuvent assister et parler lors des assemblées générales des associés.
Les assemblées générales des associés délibèrent à des conditions de quorum et de majorité déterminés par la Loi.
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Les procès-verbaux doivent être signés par le bureau de l’assemblée et par les associés demandant à le faire.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par la Loi.
Exercice comptable - Bilan
Art. 15. L’exercice comptable de la Société commence le 1
er
septembre et se clôt le 31 août de chaque année, à
l’exception du premier exercice, qui commencera à la date de constitution de la Société et se terminera au 31 août 2016.
Art. 16. Les comptes sont clôturés le 31 août de chaque année et le Conseil devra établir le bilan lequel contiendra
l’enregistrement des actifs et des dettes de la Société et sera accompagné d’une annexe contenant un résumé de tous ses
engagements et les dettes des Gérant(s) et du ou des commissaire(s) aux comptes à l’égard de la Société, le cas échéant.
Le Conseil établira également, chaque année, un compte de résultats qui sera transmis à l’assemblée générale des
actionnaires avec le bilan.
Art. 17. Chaque associé peut examiner au siège social l’inventaire, le bilan et le compte de résultats.
Si les associés excèdent le nombre de vingt-cinq, cet examen ne sera permis que pendant les quinze jours précédant
l’assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 18. Lorsque les seuils de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des
sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, sont atteints, la Société doit
faire auditer ses comptes annuels par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise désignés par l’assemblée générale des associés
parmi les membres de l’«Institut des réviseurs d’entreprise».
Nonobstant les seuils susmentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs d’entreprise peuvent être désignés par
une résolution de l’assemblée générale qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Chaque année, sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve statutaire Cette
déduction cesse d’être obligatoire lorsque la réserve statutaire représente un dixième du capital social émis, tel qu’augmenté
ou diminué de temps à autres, mais redeviendra obligatoire si les réserves statutaires tombent en dessous de ce plafond.
L’assemblée générale des associés, par un vote à la majorité déterminée par la Loi peut décider que le profit net (après
déduction de tout montant devant obligatoirement être transféré à la réserve statutaire) sera distribué comme dividendes
aux associés conformément aux principes mentionnés ci-dessous ou reportés ou transférés à une réserve extraordinaire.
Dans le cas d’une distribution de dividendes, un associé (quelle que soit la classe de parts détenue) recevra la proportion
des bénéfices à distribuer déterminée par:
(i) la somme du (A) prix de souscription (correspondant au montant nominal des parts sociales de l’associé et, le cas
échéant, toute prime d’émission) payé par cet associé et (B) de tout Apport en Capitaux Propres effectué par cet associé
au compte 115 concerné (le cas échéant) à la date de la distribution, divisé par
(ii) la somme du (A) montant total payé par tous les associés via le prix de souscription (correspondant au montant
nominal de toutes les parts sociales émises et le montant total des primes d’émission payées par tous les associés) et (B) le
montant total des Apports en Capitaux Propres effectués par tous les associés aux comptes 115 à la date de la distribution.
Dividendes intérimaires
Art. 20. Nonobstant les clauses de l’article précédent, l’assemblée générale des associés de la Société sur proposition
du Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l’exercice comptable en cours, sur la base de
comptes intérimaires préparés par le Conseil et montrant qu'il y a suffisamment de fonds disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable,
augmentés du report bénéficiaire et des réserves disponibles, et diminués des pertes reportées et des sommes devant être
allouées à une réserve devant être constituée conformément à la Loi ou ces Statuts.
Tous les dividendes intérimaires doivent être payés aux associés dans des proportions identiques à celles auxquelles ils
auraient droit si leurs dividendes intérimaires étaient des dividendes finaux et que les proportions étaient calculées con-
formément à l’article dix-neuf.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. L’assemblée générale des actionnaires sous les conditions requises par la Loi de 1915 pour la modification des
statuts peut décider de la dissolution de la Société.
Art. 22. L’assemblée générale des actionnaires avec l’approbation d’au moins la moitié des associés détenant trois quart
du capital social peut désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode de
liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
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Une fois que les dettes, charges et frais de liquidation ont été réglés, tout solde en résultant doit être payé aux associés
comme suit:
i. D’abord, la Société doit rembourser les apports en capital (valeur nominale uniquement) aux titulaires des Parts de
classe A, des Parts de classe B, des Parts de classe C et des Parts de classe D sur une base pari passu (i.e. si les produits de
liquidation ne sont pas suffisants pour effectuer le remboursement de tous les apports en capital, le remboursement doit
être fait aux associés à proportion de leurs participations dans le capital social);
ii. Ensuite, la prime d’émission allouée à chaque classe de parts sociales concernée doit être remboursée (i.e. la prime
d’émission dans le compte alloué aux Parts de classe A doit être remboursée aux titulaires des Parts de classe A, la prime
d’émission dans le compte alloué aux Parts de classe B doit être remboursée aux titulaires des Parts de classe B, la prime
d’émission dans le compte alloué aux Parts de classe C doit être remboursée aux titulaires des Parts de classe C, la prime
d’émission dans le compte alloué aux Parts de classe D doit être remboursée aux titulaires des Parts de classe D);
iii. Puis, les Apports en Capitaux Propres alloués aux comptes 115 concernant chacune des classes de parts concernées
doivent être remboursés (i.e. l’apport en capital non rémunéré par des titres nouveaux dans le compte 115 alloué aux Parts
de classe A doit être remboursé aux titulaires de Parts de classe A, l’apport en capital non rémunéré par des titres nouveaux
dans le compte 115 alloué aux Parts de classe B doit être remboursé aux titulaires de Parts de classe B, l’apport en capital
non rémunéré par des titres nouveaux dans le compte 115 alloué aux Parts de classe C doit être remboursé aux titulaires
de Parts de classe C, et l’apport en capital non rémunéré par des titres nouveaux dans le compte 115 alloué aux Parts de
classe D doit être remboursé aux titulaires de Parts de classe D); et
iv. Enfin, s’il y a un boni de liquidation, un associé (quelle que soit la classe de parts détenues) doit recevoir la proportion
de boni de liquidation déterminée par:
i. la somme du (A) prix de souscription (correspondant au montant nominal des parts sociales de l’associé et, le cas
échéant, une prime d’émission) payé par cet associé et (B) tout Apport en Capitaux Propres effectué par cet associé au
compte 115 concerné (le cas échéant) à la date où le boni de liquidation devient disponible pour être distribué, divisé par
ii. la somme du (A) montant total payé par tous les associés via le prix de souscription (correspondant au montant nominal
de toutes les parts sociales émises et le montant total des primes d’émission payées par tous les associés) et (B) le montant
total des Apports en Capitaux Propres effectués par tous les associés aux comptes 115 à la date où le boni de liquidation
devient disponible pour être distribué.
Loi applicable
Art. 23. Des références sont faites aux dispositions de la Loi pour lesquelles aucune stipulation n’est rédigée dans ces
Statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice comptable commence à dater de ce jour et se terminera le 31 août 2016.
<i>Paiement - Apportsi>
- 12.375 (douze mille trois cent soixante-quinze) Parts de classe A d’une valeur nominale de 0,10 EUR chacune ont été
souscrites par Anne- Catherine Grave, désignée ci-avant, pour un montant total de 1.237,50 EUR (mille deux cent trente-
sept euros et cinquante centimes) intégralement versé en espèces, la preuve en ayant dûment été apportée au notaire
soussigné.
- 12.375 (douze mille trois cent soixante-quinze) Parts de classe B d’une valeur nominale de 0,10 EUR chacune ont été
souscrites par Catherine Koch, désignée ci-avant, pour un montant total de 1.237,50 EUR (mille deux cent trente-sept euros
et cinquante centimes) intégralement versé en espèces, la preuve en ayant dûment été apportée au notaire soussigné.
- 61.500 (soixante-et-un mille cinq-cents) Parts de classe C d’une valeur nominale de 0,10 EUR chacune ont été souscrites
par Bedell Trust Company Limited, désignée ci-avant, pour un montant total de 6.150,00 EUR (six mille cent cinquante
euros) intégralement versé en espèces, la preuve en ayant été dûment apportée au notaire soussigné.
- 38.750 (trente-huit mille sept-cent cinquante) Parts de classe D d’une valeur nominale de 0,10 EUR chacune ont été
souscrites par Nicholas Blair Cawley, désigné ci-avant, pour un montant total de 3.875,00 EUR (trois-mille huit cent
soixante-quinze euros) intégralement versé en espèces, la preuve en ayant été dûment apportée au notaire soussigné.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, dépenses, frais et charges, de quelque forme que ce soit, qui devront être supportés par la Société ou qui seront
mis à sa charge en relation avec sa constitution, sont estimés à environ mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les personnes susmentionnées, représentant la totalité du capital
souscrit, tiennent une assemblée générale des associés, et reconnaissant qu'elle a valablement été convoquée, ont adopté
les résolutions qui suivent:
1) Le nombre des Gérants est fixé à trois.
2) Sont désignés comme Gérants pour une durée indéterminée:
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- Anne-Catherine Grave, dont l’adresse professionnelle est à 2 Place de Paris, L-2314 Luxembourg;
- Catherine Koch, dont l’adresse professionnelle est à 2 Place de Paris, L-2314 Luxembourg;
- Philip Andrew Bolton, dont l’adresse professionnelle est au 26 New Street, St Helier, Jersey JE2 3RA, Iles Anglo-
britanniques.
Conformément à l’article 10 de ces Statuts, la Société sera liée par la signature conjointe de deux Gérants.
3) La Société a son siège social à 2 Place de Paris, L-2314 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ce même comparant et en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants, ces derniers ont signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A.-C. GRAVE, C. KOCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36489. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190042/642.
(150213698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Aerospace Investment Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 187.230.
In the year two thousand fourteen, on the fourth day of December
Before the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
1.- Aerospace Investment Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B187235, as general partner and unlimited shareholder;
2.- Springwater Capital LLC, a limited liability company established and existing under the laws of the State of Delaware,
United States of America, having its registered office in the State of Delaware at 3500, South Dupont Highway, Dover,
Delaware 19901, United States of America, registered on the records of the Secretary of State of Delaware under file number
3155633, as limited shareholder;
3.- Investment Processing Division LLC, a limited liability company established and existing under the laws of the State
of Delaware, United States of America, having its registered office in the State of Delaware at 3500, South Dupont Highway,
Dover, Delaware 19901, United States of America, registered on the records of the Secretary of State of Delaware under
file number 5056680, as limited shareholder;
4.- General Universal Business, S.L., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of
Spain, having its registered office at 6-8, Cuesta del Sagrado Corazón, E- 28016 Madrid, Spain, registered with the Spanish
Trade Register (CIF) under number B-66256025, as limited shareholder;
5.- Rho Investments SIL, a company incorporated and existing under the laws of Spain, having its registered office at
6-8, Cuesta del Sagrado Corazón, E-28016 Madrid, Spain, registered with the Spanish Trade Register (CIF) under number
A-82984048, as limited shareholder;
6.- Mr Juan José Rodriguez-Navarro Oliver, born on 23 January 1972 in Madrid, Spain, residing at Calle Costa Brava,
26, E-28034 Madrid, Spain, as limited shareholder;
7.- Mr. Angelos Metaxas, born on 23 February 1970 in Athens, Greece, residing at 16, Chemin Diodati, Cologny,
CH-1223 Switzerland, as limited shareholder;
8.- Mr. Reda Gargour, born on 30 June 1969 in Beirut, Lebanon, residing at Bab Edriss - Centre Sabbagh, P.O.Box
110371, Beirut, Lebanon, as limited shareholder;
9.- Cofide S.p.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws of Italy, having its regis-
tered office at 1, Via Ciovassino, I-20121 Milan, Italy, registered with the Companies Register under number MI-1950090,
as limited shareholder;
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10.- Pyxis Investment Strategies LLP, a limited liability partnership incorporated and existing under the laws of England
and Wales, having its registered office at Reading Bridge House, 4
th
floor, George Street, Reading, Berkshire RG1, United
Kingdom, registered with the Companies House under number OC 309506, as limited shareholder;
11.- Octanis Ltd, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the Republic of Seychelles,
having its registered office at La Ciotat Building, Suite 3, 1
st
Floor, Mont Fleuri, PO Box 41, Mahe, Seychelles, registered
with the Registrar of International Business Companies under number IBC 068610, as limited shareholder;
12.- Starfin S.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws of Switzerland, having its
registered office at 3, Via Calgari, CH-6900 Lugano, Switzerland, registered with the Registro di Commercio del Cantone
Ticino under number CHE-105.888.813, as limited shareholder;
13.- Mr. Roberto Tronci, born on 23 November 1967 in Como, Italy, residing at 38, Via Selva, CH-6850 Mendrisio,
Switzerland, as limited shareholder;
14.- Vegalux Investments S.à r.l. S.P.F., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131603, as limited
shareholder;
15.- Natasha Investments Limited, a private limited liability company incorporated and existing under the laws of
Bermuda, having its registered office at Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with
the Bermuda registry under number 32792, as limited shareholder;
16.- D21 Holding S.p.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws of Italy, having
its registered office at 14, Corso Vittorio Emanuele II, I-10123 Torino, Italy, registered with the Torino Companies Register
under REA number TO-733442, as limited shareholder;
17.- Melville Enterprises Assets SA, a public limited liability company incorporated and existing under the laws of the
British Virgin Islands, having its registered office at Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, BVI Company Number 1563186, as limited shareholder;
18.- Mr. Efrem Locarno, born on 11 November 1969 in Busto Arsizio, Italy, residing at 57, Bramfield Road, London
SW11 6RA, United Kingdom, as limited shareholder;
19.- Igram Business, S.A., a company formed and validly existing under the laws of Panama, having its registered office
at Mossfon Building 2
nd
floor East 54
th
street Panama, registered with the Panama Trade Register under number 823006
- 2529383, as limited shareholder;
20.- Contender Investments Ltd, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the Republic
of Seychelles, having its registered office at La Ciotat Building, Suite 3, 1
st
Floor, Mont Fleuri, PO Box 41, Mahe,
Seychelles, registered with the Registrar of International Business Companies under number IBC 040631, as limited sha-
reholder;
21.- Yarpa Investimenti SGR S.p.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws of
Italy, having its registered office at 3, Via Roma, I-16121 Genova, Italy, registered with the Genova Companies Register
under number 03608700104, as limited shareholder;
22.- Mrs. Mariasilla Ferrario, born on 14 November 1917 in Milano, Italy, residing at Montagnola al Guasto, CH-6926
Lugano, Switzerland, as limited shareholder; and
23.- Mr. Giuliano Tavazzani, born on 11 September 1947 in Voghera, Italy, residing at 14, Salita degli Olivi, CH-6976
Castagnola-Lugano, Switzerland, as limited shareholder;
all duly represented by Mr. Gianpiero Saddi, employee, having his professional address at 74 Avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, by virtue of twenty-three powers of attorney given under private seal.
These powers of attorney, initialed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed for registration purposes.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to enact that:
I. The appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") holding all the issued shares representing the entire
share capital of Aerospace Investment Holdings S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions)
established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 187.230, incorporated by a deed of the undersigned notary dated 27 March 2014, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1969 of 28 July 2014, and whose articles of association (the "Articles") were
amended for the last time pursuant to a deed of Notary Joëlle Baden, acting in replacement of the undersigned notary, dated
11 April 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2010 of 31 July 2014 (the "Company").
II. The subscribed share capital of the Company is set at three million, two hundred nine thousand, twenty euros (EUR
3,209,020) and is represented by three million, two hundred nine thousand, twenty (3,209,020) shares, divided into the
following classes of shares (each a "Class" or a "Class of Shares"):
i. one thousand (1,000) unlimited shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the "GP Shares"), held by the
Unlimited Shareholder;
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ii. thirty thousand (30,000) participating shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the "Participating Shares"
and, together with the GP Shares, the "Unlimited Shares"), held by the Unlimited Shareholder;
iii. three hundred seventeen thousand, eight hundred two (317,802) limited class A shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the "Class A Shares") held by the Limited Shareholders;
iv. three hundred seventeen thousand, eight hundred two (317,802) limited class B shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the "Class B Shares") held by the Limited Shareholders;
v. three hundred seventeen thousand, eight hundred two (317,802) limited class C shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the "Class C Shares") held by the Limited Shareholders;
vi. three hundred seventeen thousand, eight hundred two (317,802) limited class D shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the "Class D Shares") held by the Limited Shareholders;
vii. three hundred seventeen thousand, eight hundred two (317,802) limited class E shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the "Class E Shares") held by the Limited Shareholders;
viii. three hundred seventeen thousand, eight hundred two (317,802) limited class F shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the "Class F Shares") held by the Limited Shareholders;
ix. three hundred seventeen thousand, eight hundred two (317,802) limited class G shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the "Class G Shares") held by the Limited Shareholders;
x. three hundred seventeen thousand, eight hundred two (317,802) limited class H shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the "Class H Shares") held by the Limited Shareholders;
xi. three hundred seventeen thousand, eight hundred two (317,802) limited class I shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the "Class I Shares") held by the Limited Shareholders; and
xii. three hundred seventeen thousand, eight hundred two (317,802) limited class J shares with a par value of one euro
(EUR 1) each (the "Class J Shares") held by the Limited Shareholders.
III. The Shareholders then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to delete article 12 "Supervisory Board" and to replace it by a new article 12 "Auditors", the
text of which shall read as follows.
" 12. Audit. The annual accounts of the Company shall be audited by one or more approved independent auditors
(réviseurs d'entreprises agréés) appointed by the Shareholders' Meeting for a term not exceeding six years and which may
be renewed. The office of the approved independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) may be terminated at any time
by mutual agreement of the parties, on the one hand, or with immediate effect, without prior notice and without compen-
sation, by the Shareholders' Meeting for serious cause, on the other hand." This resolution is adopted unanimously.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to insert in the Articles of Association of the Company, after article 14 "Business year and
annual accounts", a new article 14bis "Reporting", the text of which shall read as follows:
" 14bis. Reporting. Within sixty (60) days of the end of each three month period ending on the last day of March, June
and September in each year, and for the first time in respect of the period ending on the last day of the month of March
2015, and within ninety (90) days of the end of the three month period ending on the last day of December in each year,
the Manager shall prepare and send to each Limited Partner an unaudited report approved by the manager or the board of
managers of the Manager, as the case may be, comprising a statement of the investments and other property and assets of
the Company, details of the investments purchased, sold and otherwise disposed of during the relevant period and the cost
of each investment forming part of the Company's assets and the valuation thereof as at the end of such period and an
unaudited balance sheet, profit and loss account and cash flow statement for the Company."
This resolution is adopted unanimously.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders further resolved to insert in the Articles of Association of the Company, after article 14bis "Reporting",
a new article 14ter "Valuation", the text of which shall read as follows:
" 14ter Valuation. For the purpose of the accounts maintained by the Company and the annual audited accounts of the
Company, investments will be valued at the lower of (a) cost or (b) cost less provisions and in accordance with generally
accepted accounting principles in Luxembourg. Quarterly reports will contain the cost and fair value of each investment
valued in accordance with the International Private Equity and Venture Capital (IPEV) Valuation Guidelines - December
2012 Edition."
This resolution is adopted unanimously.
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<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders further resolved to amend article 16.2 "Dissolution and liquidation" of the Articles of Association of
the Company, the amended text of which shall read as follows:
" 16.2. After the payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the
net liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders as follows:
i. first, the holders of the Limited Shares which have not yet been redeemed at the time of liquidation shall receive the
Capital Return relating to the Limited Shares they hold, increased by the Hurdle relating to these Limited Shares; then
ii. second, the holders of the Participating Shares and the holders of the GP Shares shall be entitled to receive an amount
equal to their aggregate contributions to the capital and to the share premium accounts relating to these shares; then
iii. third, the holders of the Participating Shares shall be entitled to receive the remainder of the net liquidation proceeds
up to a maximum amount equal to twenty-five per cent (25%) of the Hurdle relating to the Limited Shares which have not
yet been redeemed at the time of liquidation, to be allocated among them pro rata the number of shares held by each of
them; and
iv. fourth, if there is any balance available out of the net liquidation proceeds, then (a) the holders of the Limited Shares
then in existence shall receive a special liquidation amount equal to 80% of this balance, pro rata the number of Limited
Shares held by each of them at the time of liquidation, and (b) the holders of the Participating Shares shall receive a special
liquidation amount equal to 20% of this balance, pro rata the number of Participating Shares held by each of them at the
time of liquidation." This resolution is adopted unanimously.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolved to correct a typographical error made in the English version of article 15.5, paragraph ii, of
the Articles of Association the Company, the corrected text of which shall read as follows (the French version of this
provision is unchanged):
"ii. second, the holders of the Participating Shares shall be entitled to receive a preferential dividend up to twenty-five
per cent (25%) of the Hurdle (the "Catch-Up"); and"
This resolution is adopted unanimously.
<i>Sixth resolutioni>
Further to the first resolution above, the Shareholders resolved:
a) to terminate with immediate effect the mandates of Mr. Frank Przygodda, Mr. Alexandre Trutt and Mrs. Geneviève
Bastin as members of the Supervisory Board of the Company; and
b) to appoint the company Grant Thornton Lux Audit S.A., Réviseurs d'entreprises, with registerd office at 89A, Pafe-
bruch, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg, represented by Mr. Laurent Decaen, Réviseur d'entreprises, as
approved independant auditor (réviseur d'entreprises agréé) for a term ending immediately after the annual general meeting
of shareholders, which will be held to approve the annual accounts for the business year having started on 27 March 2014
and ending on 31 December 2014.
This resolution is adopted unanimously.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its extraordinary general meeting, are estimated at EUR 1500.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
parties, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties, it is stated
that in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will prevail.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning.
This deed having been read to the proxy holder of the appearing parties, the latter signed this deed together with the
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quatorze, le quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- Aerospace Investment Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B187235, en qualité de gérant et d'actionnaire commandité;
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2.- Springwater Capital LLC, une société à responsabilité limitée du droit de l'État du Delaware, États-Unis d'Amérique,
ayant son siège social au 3500, South Dupont Highway, Dover, Delaware 19901, États-Unis d'Amérique, enregistrée auprès
du Secrétaire d'État du Delaware sous le numéro 3155633, en qualité d'actionnaire commanditaire;
3.- Investment Processing Division LLC, une société à responsabilité limitée du droit de l'État du Delaware, États-Unis
d'Amérique, ayant son siège social au 3500, South Dupont Highway, Dover, Delaware 19901, États-Unis d'Amérique,
enregistrée auprès du Secrétaire d'État du Delaware sous le numéro 5056680, en qualité d'actionnaire commanditaire;
4.- General Universal Business, S.L., une société à responsabilité limitée de droit espagnol, ayant son siège social au
6-8, Cuesta del Sagrado Corazón, E-28016 Madrid, Espagne, inscrite au CIF sous le numéro B-66256025, en qualité
d'actionnaire commanditaire;
5.- Rho Investment SIL, une société à responsabilité limitée de droit espagnol, ayant son siège social au 6-8, Cuesta del
Sagrado Corazón, E-28016 Madrid, Espagne, inscrite au CIF sous le numéro A-82984048, en qualité d'actionnaire com-
manditaire;
6.- Monsieur Juan José Rodriguez-Navarro Oliver, né le 23 janvier 1972 à Madrid, Espagne, résidant Calle Costa Brava,
26, E-28034 Madrid, Espagne, en qualité d'actionnaire commanditaire;
7.- Monsieur Angelos Metaxas, né le 23 février 1970 à Athènes, Grèce, résidant au 16, Chemin Diodati, CH-1223
Cologny, Suisse, en qualité d'actionnaire commanditaire;
8.- Monsieur Reda Gargour, né le 30 juin 1969 à Beyrouth, Liban, résidant à Bab Edriss - Centre Sabbagh, P.O.Box
110371, Beyrouth, Liban, en qualité d'actionnaire commanditaire;
9.- Cofide S.p.A., une société anonyme de droit italien, ayant son siège social au 1, Via Ciovassino, I-20121 Milan,
Italie, inscrite au Registre des Entreprises sous le numéro MI- 1950090, en qualité d'actionnaire commanditaire;
10.- Pyxis Investment Strategies LLP, un limited liability partnership de droit anglais, ayant son siège social au Reading
Bridge House, 4
th
floor, George Street, Reading, Berkshire RG1, Royaume- Uni, inscrite au Companies House sous le
numéro OC 309506, en qualité d'actionnaire commanditaire;
11.- Octanis Ltd, une société à responsabilité limitée du droit de la République des Seychelles, ayant son siège social
au La Ciotat Building, Suite 3, 1
st
Floor, Mont Fleuri, PO Box 41, Mahé, Seychelles, inscrite auprès du Registrar of
International Business Companies sous le numéro IBC 068610, en qualité d'actionnaire commanditaire;
12.- Starfin S.A., une société anonyme de droit suisse, ayant son siège social au 3,Via Calgari, CH-6900 Lugano, Suisse,
enregistrée au Registro di Commercio del Cantone Ticino sous le numéro CHE-105.888.813, en qualité d'actionnaire
commanditaire;
13.- Monsieur Roberto Tronci, né le 23 Novembre 1967 à Come, Italie, résidant 38, Via Selva, CH-6850 Mendrisio,
Suisse, en qualité d'actionnaire commanditaire;
14.- Vegalux Investments S.à r.l. S.P.F., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131603, en qualité d'actionnaire commanditaire;
15.- Natasha Investments Limited, une société à responsabilité limitée du droit des Bermudes, ayant son siège social à
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, inscrite au Bermuda Registry sous le numéro 32792, en
qualité d'actionnaire commanditaire;
16.- D21 Holding S.p.A., une société anonyme de droit italien, ayant son siège social au 14, Corso Vittorio Emanuele
II, I-10123 Turin, Italie, inscrite au registre des Entreprises de Turin sous le numéro REA TO-733442, en qualité d'action-
naire commanditaire;
17.- Melville Enterprises Assets SA, une société à responsabilité limité du droit des Iles Vierges Britanniques, ayant
son siège social au Akara Building, 24, De Castro Street, Wickams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
enregistrée sous le numéro (BVI Company) 1563186, en qualité d'actionnaire commanditaire;
18.- Monsieur Efrem Locarno, né le 11 novembre 1969 à Busto Arsizio, Italie, résidant au 57, Bramfield Road, Londres
SW11 6RA, Royaume-Un, en qualité d'actionnaire commanditaire;
19.- Igram Business, S.A., une société de droit Panaméen, ayant son siège social au 14 Mossfon Building 2
nd
floor East
54
th
street Panama, inscrite au registre de commerce de Panama sous le numéro 823006 - 2529383, en qualité d'actionnaire
commanditaire;
20.- Contender Investments Ltd, une société à responsabilité limitée du droit de la République des Seychelles, ayant son
siège social au La Ciotat Building, Suite 3, 1
st
Floor, Mont Fleuri, PO Box 41, Mahe, Seychelles, inscrite auprès du Registrar
of International Business Companies sous le numéro IBC 040631, en qualité d'actionnaire commanditaire;
21.- Yarpa Investimenti SGR S.p.A., une société anonyme de droit Italien, ayant son siège social à 3, Via Roma, I-16121
Gênes, Italie, inscrite au Registre des Entreprises de Gênes sous le numéro 03608700104, en qualité d'actionnaire com-
manditaire;
22.- Madame Mariasilla Ferrario, née le 14 novembre 1917 à Milan, Italie, résidant à Montagnola al Guasto, CH-6926
Lugano, Suisse, en qualité d'actionnaire commanditaire; et
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23.- Monsieur Giuliano Tavazzani, né le 11 septembre 1947 à Voghera, Italie, résidant au 14, Salita degli Olivi, CH-6976
Castagnola-Lugano, Suisse, en qualité d'actionnaire commanditaire.
Toutes les parties comparantes sont ici représentées par Monsieur Gianpiero Saddi, employé, ayant son adresse profes-
sionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de vingt-trois
procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations seront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser
acte de ce qui suit:
I. Les parties comparantes sont les actionnaires (les "Actionnaires") détenant toutes les actions représentant la totalité
du capital social de Aerospace Investment Holdings S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 187.230, constituée par un acte du notaire instrumentant en date
du 27 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1969 du 28 juillet 2014, et dont les statuts
(les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du Notaire Joëlle Baden, agissant en remplacement du
notaire soussigné, en date du 11 avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2010 du 31
juillet 2014 (la "Société").
II. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois millions deux cent neuf mille vingt euros (3.209.020 EUR) et
est représenté par trois millions deux cent neuf mille vingt (3.209.020) actions, réparties entre les catégories d'actions
suivantes (chacune, une "Catégorie" ou une "Catégorie d'Actions"):
i. mille (1.000) actions de commandité d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (les "Actions GP"), détenues
par l'Actionnaire Commandité;
ii. trente mille (30.000) actions de commandité d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (les "Actions Parti-
cipantes" et, avec les Actions GP, les "Actions de Commandité"), détenues par l'Actionnaire Commandité;
iii. trois-cent dix-sept mille huit cent deux (317.802) actions de commanditaire de Catégorie A d'une valeur nominale
d'un euro (1 EUR) chacune (les "Actions de Catégorie A"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;
iv. trois-cent dix-sept mille huit cent deux (317.802) actions de commanditaire de Catégorie B d'une valeur nominale
d'un euro (1 EUR) chacune (les "Actions de Catégorie B"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;
v. trois-cent dix-sept mille huit cent deux (317.802) actions de commanditaire de Catégorie C d'une valeur nominale
d'un euro (1 EUR) chacune (les "Actions de Catégorie C"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;
vi. trois-cent dix-sept mille huit cent deux (317.802) actions de commanditaire de Catégorie D d'une valeur nominale
d'un euro (1 EUR) chacune (les "Actions de Catégorie D"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;
vii. trois-cent dix-sept mille huit cent deux (317.802) actions de commanditaire de Catégorie E d'une valeur nominale
d'un euro (1 EUR) chacune (les "Actions de Catégorie E"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;
viii. trois-cent dix-sept mille huit cent deux (317.802) actions de commanditaire de Catégorie F d'une valeur nominale
d'un euro (1 EUR) chacune (les "Actions de Catégorie F"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;
ix. trois-cent dix-sept mille huit cent deux (317.802) actions de commanditaire de Catégorie G d'une valeur nominale
d'un euro (1 EUR) chacune (les "Actions de Catégorie G") détenues par les Actionnaires Commanditaires;
x. trois-cent dix-sept mille huit cent deux (317.802) actions de commanditaire de Catégorie H d'une valeur nominale
d'un euro (1 EUR) chacune (les "Actions de Catégorie H"), détenues par les Actionnaires Commanditaires;
xi. trois-cent dix-sept mille huit cent deux (317.802) actions de commanditaire de Catégorie I d'une valeur nominale
d'un euro (1 EUR) chacune (les "Actions de Catégorie I"), détenues par les Actionnaires Commanditaires; et
xii. trois-cent dix-sept mille huit cent deux (317.802) actions de commanditaire de Catégorie J d'une valeur nominale
d'un euro (1 EUR) chacune (les "Actions de Catégorie J"), détenues par les Actionnaires Commanditaires.
III. Les Actionnaires ont ensuite adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires décident de supprimer l'article 12 "Conseil de Surveillance" et de le remplacer par un nouvel article
12 "Contrôle", rédigé comme suit:
" 12. Contrôle. Les comptes annuels de la Société seront contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés
désignés par l'Assemblée des Actionnaires pour une durée ne dépassant pas six années et qui sont rééligibles. Il peut être
mis fin au mandat du ou des réviseurs d'entreprises agréés à tout moment du commun accord des parties, d'une part, ou
avec effet immédiat, sans préavis ni indemnité, par l'Assemblée des Actionnaires pour motifs graves, d'autre part.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires décident d'insérer dans les Statuts, à la suite de l'article 14 "Exercice social et comptes annuels", un
nouvel article 14bis "Rapports" rédigé comme suit:
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" 14bis Rapports. Dans les soixante (60) jours de la fin de chaque trimestre se terminant le dernier jour des mois de mars,
juin et septembre de chaque année et, pour la première fois pour le trimestre se terminant le dernier jour du mois de mars
2015, et dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la fin de chaque trimestre se terminant le dernier jour du mois de décembre
de chaque année, le Gérant préparera et adressera à chaque Associé Commanditaire un rapport non audité approuvé par le
gérant ou le conseil de gérance du Gérant, selon le cas, comprenant un état des investissements et autres biens et actifs de
la Société, le détail des actifs achetés, vendus ou autrement cédés pendant la période de référence et le coût de chaque
investissement faisant partie des actifs de la Société et leur valorisation à la fin de cette période, et un bilan non audité, un
compte de profits et pertes et un tableau des flux de trésorerie de la Société."
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires décident ensuite d'insérer dans les Statuts, à la suite de l'article 14bis "Rapports", un nouvel article
14ter "Valorisation" rédigé comme suit:
" 14ter Valorisation. Dans les comptes tenus par la Société et les comptes annuels audités de la Société, les investisse-
ments seront valorisés au plus bas (a) du coût ou (b) du coût après déduction des provisions, et conformément aux principes
comptables généralement admis au Grand-Duché de Luxembourg. Les rapports trimestriels reprendront le coût et la juste
valeur de chaque investissement valorisé conformément au document International Private Equity and Venture Capital
(IPEV) Valuation Guidelines - Décembre 2012."
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Actionnaires décident ensuite de modifier l'article 16.2 des Statuts relatif à la dissolution et la liquidation de la
Société, dont le texte est modifié pour se lire comme suit:
" 16.2. Après le paiement de toutes les dettes et charges à l'encontre la Société et des dépenses liées à la liquidation, le
boni net de liquidation sera distribué aux Actionnaires de la manière suivante:
i. premièrement, les détenteurs des Actions de Commanditaire qui n'ont pas encore fait l'objet d'un rachat au moment
de la liquidation recevront le Capital Return afférent aux Actions de Commanditaire qu'ils détiennent, augmenté du Hurdle
afférent à ces actions;
ii. deuxièmement, les détenteurs des Actions Participantes et les détenteurs des Actions GP auront le droit de recevoir
un montant égal au total de leurs contributions au capital et aux comptes de prime d'émission afférents à ces actions;
iii. troisièmement, les détenteurs des Actions Participantes auront le droit de recevoir le solde du boni net de liquidation
à concurrence d'un montant maximum égal à vingt-cinq pour cent (25%) du Hurdle afférent aux Actions de Commanditaire
qui n'ont pas encore fait l'objet d'un rachat au moment de la liquidation, à distribuer au prorata du nombre d'actions détenues
par chacun d'entre eux; et
iv. quatrièmement, s'il subsiste encore un solde disponible du boni net de liquidation, alors (a) les détenteurs des Actions
de Commanditaire encore en existence recevront un montant spécial de liquidation égal à quatre-vingt pour cent (80%) de
ce solde, au prorata du nombre d'Actions de Commanditaire détenues par chacun d'entre eux au moment de la liquidation,
et les détenteurs des Actions Participantes recevront un montant spécial de liquidation égal à vingt pour cent (20%) de ce
solde, au prorata du nombre d'Actions Participantes détenues par chacun d'entre eux au moment de la liquidation."
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Actionnaires décident de corriger l'erreur typographique qui s'est glissée dans la version anglaise de l'article 15.5,
alinéa ii, des Statuts, dont le texte est corrigé pour se lire comme suit (la version en langue française restant inchangée):
"ii. deuxièmement, les détenteurs des Actions Participantes auront droit à recevoir un dividende préférentiel d'un montant
pouvant aller jusqu'à vingt-cinq pour cent (25%) du Hurdle (le "Catch Up"); et"
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Sixième résolutioni>
Suite à la première résolution qui précède, les Actionnaires ont décidé:
a) de mettre fin avec effet immédiat aux mandats de Monsieur Frank Przygodda, Monsieur Alexandre Trutt et Madame
Geneviève Bastin en tant que membres du Conseil de Surveillance; et
b) de désigner la société Grant Thornton Lux Audit S.A., Réviseurs d'entreprises, ayant son siège social au 89A, Pafe-
bruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, représentée par Monsieur Laurent Decaen, Réviseur d'entreprises,
en qualité de réviseur d'entreprises agréé, pour un mandat dont la durée prendra fin immédiatement après la tenue de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en vue d'approuver les comptes annuels de la Société pour
l'exercice ayant commencé le 27 mars 2014 et se terminant le 31 décembre 2014.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à
la suite du présent acte, s'élève à EUR 1500.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et de préciser qu' en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 12 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/59840. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189073/382.
(150212514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
CIMALP, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 201.654.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le seize novembre.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
FAMILY OFFICE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme luxembourgeoise dont le siège social est établi au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B73890,
ici représentée par Madame Ekaterina DUBLET, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, spécialement
mandatée à cet effet par procuration lui donnée sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution
d'une société anonyme dont les statuts sont rédigés comme suit:
Définition - Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. La société est dénommée CIMALP (la «Société»).
La Société est une société anonyme, régie par les présents statuts et leurs modifications ultérieures (les «Statuts») et par
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), dont notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil»)
et en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Le Conseil pourra ouvrir des bureaux ou succursales, sous forme d'établissement permanent ou non, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
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développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre, d'obligations
et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société
ou personne.
La Société peut acheter, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir autrement des biens immobiliers ou personnels et
tout droit ou privilège y afférent.
La Société peut vendre, louer à bail, échanger, louer et disposer de tout bien immobilier ou personnel et/ou tout ou partie
de l’entreprise de la Société en échange de la contrepartie que le Conseil jugera correcte, y compris en échange d'actions,
obligations ou autres titres, libérés entièrement ou en partie, par toute personne, dont l’objet social est similaire ou non à
celui de la Société; détenir les actions, obligations ou autres titres ainsi obtenus; améliorer, gérer, développer, vendre,
échanger, louer à bail, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, transformer en compte ou s'occuper autrement
de tout ou partie de la propriété ou des droits de la Société.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Néanmoins, en tout état de cause, la Société n'effectuera pas de transaction qui constituerait une activité régulée du
secteur financier ou qui nécessiterait une autorisation d'établissement selon le droit luxembourgeois sans autorisation va-
lable selon le droit luxembourgeois.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital social et capital autorisé. Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté
par 3.100 (trois mille cent) actions disposant des mêmes droits et obligations, dont
- 2.980 (deux mille neuf cent quatre-vingts) actions de la classe A («Actions A») et
- 120 (cent vingt) actions de la classe B («Actions B»),
d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (collectivement les
«Actions»).
Les propriétaires d'Actions A sont désignés «Actionnaires A», les propriétaires d'Actions B «Actionnaires B» et col-
lectivement les «Actionnaires».
Le Conseil est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, jusqu'à un montant total maximum de
EUR 50.000.000 (cinquante millions d'euros), par émission d'Actions A exclusivement.
Cette autorisation, renouvelable, prend effet dès la signature de l’acte constitutif et reste valable jusqu'au 16 novembre
2020 inclus.
Dans ce cadre, le Conseil peut décider d'augmenter le capital souscrit avec émission de nouvelles Actions A, moyennant
ou non-paiement d'une prime d'émission, cette dernière à libérer intégralement. La libération totale ou partielle de ces
augmentations peut être acceptée en espèces ou en nature y compris par compensation avec des créances vis-à-vis de la
société, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission ou encore par conversion
d'obligations.
Le Conseil peut déléguer à toute personne le pouvoir de recueillir les souscriptions, de recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital et de comparaître en son nom devant notaire aux fins
de constater l’augmentation décidée et de modifier les statuts en conséquence.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Actions. Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
En cas de démembrement de la propriété d'une Action, les droits respectifs du nu-propriétaire et de l’usufruitier s'exercent
conformément aux Statuts.
Les Actions sont et resteront nominatives.
La propriété des Actions s'établit par une inscription sur un registre tenu par le Conseil, le «Registre».
En cas de démembrement de la propriété des Actions, les inscriptions dans le Registre mentionneront la qualité respective
d'usufruitier et de nu-propriétaire.
Des certificats constatant les inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires.
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Cession - préemption:
Les cessions entre vifs ne peuvent porter que sur la pleine-propriété ou sur la nue-propriété des Actions.
Un Actionnaire qui désire céder une ou plusieurs de ses Actions doit notifier son intention par lettre recommandée au
Président du Conseil ou à l’Administrateur unique, qui immédiatement, et au plus tard dans les dix (10) jours de la réception
de la notification, communiquera par lettre recommandée une copie de la notification à tous les autres Actionnaires. La
notification de l’Actionnaire au Président du Conseil doit spécifier le nombre d'actions qui doivent être transférées, l’identité
du cessionnaire, le prix et les conditions de vente envisagés. Cette notification doit également contenir l’offre irrévocable,
après l’expiration des délais ci-après mentionnés, pour transférer les actions offertes aux autres actionnaires, au pro rata,
pour le prix le moins élevé du (i) prix spécifié par action dans la notification, ou (ii) de la juste valeur de marché de l’action,
déterminée par un réviseur d'entreprises agréé luxembourgeois, spécialement nommé à cet effet par le Conseil.
Les autres Actionnaires bénéficieront d'un droit de préemption au pro rata sur les Actions à céder en respectant les règles
de priorités suivantes:
- Quand les Actions sont détenues en pleine-propriété, le Président du Conseil doit respecter l’ordre de priorité suivant
et ne peut tenir compte de la notification de l’acceptation de l’offre de cession d'Action A ou d'Action B faite par un
Actionnaire que si l’Actionnaire en rang précédent ne l’a pas effectuée dans les délais prescrits ci-après.
Ordre de priorité:
* Rang 1: les Actionnaires B; et ensuite
* Rang 2: les Actionnaires A.
- En cas de démembrement de la propriété des Actions et de proposition de cession portant sur la nue-propriété des
Actions, le Président du Conseil doit respecter l’ordre de priorité suivant et ne peut tenir compte de la notification de
l’acceptation de l’offre de cession d'Action A ou d'Action B faite par un Actionnaire que si l’Actionnaire en rang précédent
ne l’a pas effectuée dans les délais prescrits ci-après.
Ordre de priorité:
* Rang 1: les nus-propriétaires d'Actions B; et ensuite
* Rang 2: les nus-propriétaires d'Actions A; et ensuite
* Rang 3: les usufruitiers d'Actions B; et enfin
* Rang 4: les usufruitiers d'Actions A.
Les Actionnaires qui désirent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur acceptation de l’offre précitée, par
lettre recommandée dans les 30 (trente) jours à partir de la communication de la notification par le Président du Conseil à
tous les autres Actionnaires ainsi qu'à l’Actionnaire cédant aux adresses indiquées dans le registre des actionnaires, précisant
le nombre d'actions à acquérir ainsi que le prix d'achat par action déterminé selon les règles précédemment énoncées. Si
plusieurs Actionnaires sont intéressés par l’acquisition des Actions et si la demande est plus importante que l’offre, les
Actions seront distribuées aux Actionnaires acquéreurs au prorata de leur participation respective dans la Société.
Si la cession proposée porte sur la pleine propriété d'Actions et au cas où un ou plusieurs Actionnaires n'auraient pas
notifié leur acceptation de l’offre dans le délai de trente (30) jours mentionné ci-dessus, les Actionnaires restants disposeront
d'un délai supplémentaire de quinze (15) jours pour notifier leur acceptation de l’offre restante.
En cas de démembrement de la propriété, si la cession proposée porte sur la nue-propriété d'Actions au cas où un ou
plusieurs Actionnaires du Rang 1 n'auraient pas notifié leur acceptation de l’offre dans le délai de trente (30) jours mentionné
ci-dessus, les Actionnaires du Rang 2 disposeront d'un délai supplémentaire de quinze (15) jours pour notifier leur accep-
tation de l’offre restante.
Dans l’hypothèse précédente, au cas où un ou plusieurs Actionnaires du Rang 2 n'auraient pas notifié leur acceptation
de l’offre dans le délai de quinze (15) jours mentionné ci-dessus, les Actionnaires du Rang 3 disposeront d'un délai sup-
plémentaire de quinze (15) jours pour notifier leur acceptation de l’offre restante.
Dans l’hypothèse précédente, au cas où un ou plusieurs Actionnaires du Rang 3 n'auraient pas notifié leur acceptation
de l’offre dans le délai de quinze (15) jours mentionné ci-dessus, les Actionnaires du Rang 4 disposeront d'un délai sup-
plémentaire de quinze (15) jours pour notifier leur acceptation de l’offre restante.
Une fois le délai de trente (30) jours et le ou les délais de quinze (15) jours écoulés sans qu'aucune intention d'acquérir
les actions de la part d'aucun des Actionnaires n'ait été connue, les Actions seront transférables à la personne indiquée dans
la notification initiale, aux conditions fixées par cette dernière et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale.
Agrément
Tout transfert de la propriété économique et/ou juridique d'Actions à une personne physique ou morale qui n'est pas
déjà Actionnaire doit en outre être approuvé par une Assemblée Générale d'Agrément statuant à des conditions spéciales
de présence et de majorité.
Sanction
Toute cession entre vifs d'Action portant sur l’usufruit seul ou qui n'a pas respecté la procédure avant déterminée est
nulle et ne peut être rendue opposable ou exécutoire envers quiconque. Dans un pareil cas, le Conseil n'est pas autorisé à
inscrire au registre des actionnaires de la Société les cessionnaires comme de nouveaux actionnaires et toute inscription
est réputée nulle et non avenue.
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Inscription de la cession
Toute cession d'Action effectuée en conformité avec les Statuts s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le
Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires, ainsi que suivant les règles sur le transport
des créances. Il est loisible à la société d'accepter et d'inscrire sur le registre toute cession qui serait constatée par une
correspondance ou d'autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.
La mutation des Actions en cas de décès est valablement faite à l’égard de la Société, s'il n'y a opposition, sur la production
de l’acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.
Rachat
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Lorsque les Actions sont
rachetées, les Actions sont immédiatement traitées comme si elles sont annulées et jusqu'à leur annulation effective, tous
les droits rattachés à ces actions, y compris sans limitation les droits de vote et les droits aux distributions de quelque nature
que ce soit sont suspendus.
Administration
Art. 7. Conseil. Composition.
La Société est gérée par un Conseil composé au minimum de trois (3) administrateurs de classe A (les Administrateurs
A et individuellement un Administrateur A) et au minimum de deux (2) administrateurs de classe B (les Administrateurs
B et individuellement un Administrateur B). Toutefois, lorsque toutes les Actions sont détenues par un actionnaire unique,
le Conseil peut se composer d’un seul administrateur dans les conditions prévues par la Loi. Un administrateur ne doit pas
obligatoirement être Actionnaire de la Société.
L’Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur rémunération.
Elle fixe la durée de leur mandat, qui n’excédera pas 6 années, le renouvelle éventuellement et peut le révoquer à tout
moment et ad nutum.
Les Administrateurs de Classe A sont choisis sur proposition des Actionnaires A et les Administrateurs de Classe B
sont choisis sur proposition des Actionnaires B.
Le renouvellement des mandats et leur révocation s’effectuera également sur propositions des Actionnaires des classes
respectivement concernées.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants n’ont pas le droit d’y pourvoir provisoire-
ment, mais doivent convoquer dans les délais les plus brefs une assemblée générale ayant à son ordre du jour la nomination
d’un administrateur de la même classe que le poste laissé vacant.
Pouvoirs.
Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour l’accom-
plissement de l’objet social de la Société et engager celle-ci vis-à-vis des tiers. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des Actionnaires seront de la compétence du Conseil.
La gestion journalière des affaires de la société peut être déléguée à toute personne, administrateur ou non, actionnaire
ou non.
Comptes courants.
A la demande écrite et expresse de tout Actionnaire, le Conseil peut lui ouvrir dans les livres de la Société un compte
courant particulier sur lequel figureront les sommes versées par cet Actionnaire à la Société et les montants qui lui seraient
dus par elle et laissés à sa disposition.
Le remboursement total ou partiel des comptes courants particuliers est subordonné et ne pourra être décidé que par le
Conseil, aux conditions prévues à l’article 8 des Statuts.
Représentation.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un Administrateur A
et d'un Administrateur B.
Le délégué à la gestion journalière des affaires de la Société représente celle-ci sous sa signature individuelle, mais
uniquement en ce qui concerne cette gestion.
Le Conseil peut mandater toute personne pour exécuter des tâches spécifiques et représenter la Société dans les limites
fixées.
En matières bancaires, comportant notamment l’ouverture de comptes, leur clôture et les virements, la Société sera
valablement engagée comme suit vis-à-vis des banques:
- Pour des opérations d'un montant inférieur à dix mille euros (EUR 10.000,-), par la signature individuelle de chaque
administrateur, quelle que soit la catégorie dont il relève;
- Pour des opérations d'un montant supérieur ou égal à dix mille euros (EUR 10.000,-) et inférieur à cent mille euros
(EUR 100.000,-), par la signature individuelle de deux administrateurs, quelle que soit la catégorie dont ils relèvent;
- Pour des opérations d'un montant supérieur ou égal à cent mille euros (EUR 100.000,-), par la signature conjointe d'un
Administrateur A et d'un Administrateur B.
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Pour le cas où il n'y a qu'un seul administrateur, la société est engagée par la signature individuelle de l’administrateur
unique.
Art. 8. Procédure. Le Conseil désignera parmi ses membres un président (le «Président») sans voix prépondérante. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil. En cas d'absence du Président, le Conseil sera présidé par un adminis-
trateur présent et nommé à cet effet. Le Conseil peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement
administrateur, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil ou de l’exécution de
toute autre tâche spécifiée par le Conseil.
Le Conseil se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque réunion du Conseil, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au moins
2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-
verbal de la réunion du Conseil.
Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit, par téléfax, e-mail, moyens électroniques et tous
autres modes de communication appropriés.
Les réunions du Conseil se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou repré-
sentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du Conseil tenues à l’heure et au lieu précisés précédemment
lors d'une résolution du Conseil.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par téléfax, e-mail ou tout
moyen électronique un autre administrateur pour le représenter.
Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée et
comprend au moins un Administrateur A et un Administrateur B.
Les administrateurs peuvent assister à une réunion du Conseil par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant leur identification et leur participation permanente aux délibérations contradic-
toires. Une réunion du Conseil tenue de la sorte est réputée équivalente à une présence physique à la réunion tenue au siège
social.
Les décisions du Conseil sont adoptées à la majorité des Administrateurs A et à la majorité des Administrateurs B,
participant à la réunion ou qui y sont valablement représentés.
Les délibérations du Conseil sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou, si cela est applicable,
par son remplaçant ou par deux directeurs présents à l’assemblée. Les procurations resteront annexées au procès-verbal.
Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou deux directeurs.
En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs, dite circulaire, aura le même
effet qu'une résolution prise lors d'une réunion du Conseil. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être docu-
mentées dans un seul document ou dans plusieurs documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, e-mails ou tout autre moyen de communication
approprié.
Lorsque le Conseil est composé d'un Administrateur unique, celui-ci prend seul les décisions et les consigne par écrit.
Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation
personnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable
que de l’exécution de son mandat.
Assemblées générales
Art. 10. Assemblées générales des Actionnaires.
10.1. Types d'assemblées, convocations, quorum et procédures de vote
(i) Les résolutions des Actionnaires sont adoptées en Assemblées Générales.
(ii) L'Assemblée Générale Annuelle se réunit chaque année pour délibérer sur l’approbation des comptes annuels et
décider l’affectation des résultats.
(iii) L'Assemblée Générale Extraordinaire a pour objet la modification des statuts, le changement de la nationalité de la
société ou l’augmentation des engagements des Actionnaires.
(iv) L'Assemblée Générale d'Agrément a pour objet l’approbation de tout transfert de la propriété économique et/ou
juridique d'Actions à une personne physique ou morale qui n'est pas déjà Actionnaire.
(v) Les autres assemblées sont des Assemblées Générales Ordinaires.
(vi) Toutes les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil ou par le commissaire, à leur initiative ou sur
requête d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
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(vii) L'Assemblée Générale Annuelle se tient au siège social de la Société le troisième mercredi du mois de mai de
chaque année à 16:30 heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée Générale se tient le prochain jour ouvrable à la même heure.
(viii) Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l’heure et au jour fixé dans la convocation à
l’assemblée.
(ix) Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans qu'il doive être justifié d'une convocation préalable.
(x) Tout Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un mandataire qui ne
doit pas nécessairement être Actionnaire.
(xi) Les Assemblées Générales délibèrent aux conditions de quorum et de majorité suivantes:
- Lors d'une Assemblée Générale Annuelle ou Ordinaire, les décisions sont prises à la majorité simple (plus de la moitié)
des votes valablement exprimés à l’assemblée, sans tenir compte des voix attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire
n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
- Lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire, les statuts ne peuvent être modifié que par un acte notarié, si un quorum
de présence de la moitié du capital social est atteint, que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et
que les propositions sont adoptées à une majorité qualifiée des deux-tiers des votes valablement exprimés à l’assemblée,
sans tenir compte des voix attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou
a voté blanc ou nul. Si le quorum de présence n'est pas atteint, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes
statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans
le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée. Le changement de la nationalité de la Société ainsi que l’augmentation des engagements des Actionnaires ne
peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime des Associés et des obligataires éventuels.
- Lors d'une Assemblée Générale d'Agrément, l’approbation est décidée aux conditions requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, à l’exception de la forme de l’acte qui n'est pas obligatoirement notariée.
- En outre, les quorums de majorité et de vote applicables en fonction de la nature de la décision ou du type d'Assemblée
Générale, doivent, pour chaque résolution, être obtenus dans chacune des classes d'Actions, A et B respectivement. A défaut
de vote favorable valablement émis par une classe d'Actions, une proposition n'est pas valablement prise.
10.2. Pouvoirs et droits de vote
(i) Chaque Action donne droit à une (1) voix.
(ii) En cas de démembrement de la propriété des Actions, le droit de vote dans les Assemblées Générales Annuelles et
Ordinaires est exercé par l’usufruitier et le droit de vote dans les Assemblées Générales Extraordinaire et les Assemblées
Générales d'Agrément est exercé par le nu-propriétaire exclusivement.
(iii) Si un Actionnaire est mineur d'âge, il est représenté pour l’exercice des droits attachés aux Actions qu'il possède,
dont le droit de vote, par son parent lui-même Actionnaire. Si les deux parents sont Actionnaires, le mineur sera représenté
par le parent Actionnaire depuis le plus long temps. Si aucun des parents n'est Actionnaire, l’exercice de l’autorité parentale
est réglé par la loi applicable au mineur.
Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque la Société ne compte plus qu'un Actionnaire unique, celui-ci exerce seul tous les
pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale et consigne par écrit ses résolutions.
Toute référence dans les Statuts à l’Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme une
référence à cet actionnaire unique.
Exercice social - Bilan
Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le
31 décembre.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’Assemblée Générale Ordinaire au commissaire ou, selon le cas, au réviseur
d'entreprises.
Surveillance de la société
Art. 13. Commissaires. La surveillance de la société sera confiée à un commissaire, qui ne doit pas être nécessairement
Actionnaire. Le commissaire est nommé par l’Assemblée Générale, qui fixe sa rémunération éventuelle et peut le révoquer
à tout moment.
La durée d'un mandat du commissaire n'excède pas six ans, mais est renouvelable.
Si la Loi l’exige ou si la Société décide de supprimer l’institution de commissaire, le contrôle des comptes annuels peut
être confié à un réviseur d'entreprises agréé nommé par l’Assemblée Générale pour un mandat renouvelable.
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Affectations - Distributions
Art. 14. Affectation des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la
réserve requise par la Loi. Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième
du capital social tel qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à
ce montant.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale. Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les
dividendes reviendront à l’usufruitier.
Le Conseil peut verser des acomptes sur dividendes.
L'Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Le compte de prime d'émission peut être distribué en tout ou en partie aux Actionnaires sur décision d'une Assemblée
Générale Ordinaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 15. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider la dissolution de la Société et sa mise en liquidation volon-
taire.
Art. 16. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur boni de liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation net sera
distribués aux Actionnaires.
Art. 17. Dispositions générales. La loi luxembourgeoise relative aux sociétés commerciales et ses modifications ulté-
rieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre 2015.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.
Le premier administrateur et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
suivant immédiatement la constitution de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 3.100 (trois mille cent) Actions, à savoir 2.980 (deux mille neuf cent quatre-vingts) actions de la classe A et 120
(cent vingt) actions de la classe B, d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, ont été souscrites par l’actionnaire
unique, la société FAMILY OFFICE LUXEMBOURG S.A., désignée ci-avant.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le fondateur a évalué les frais notariaux incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents
euros (1.400,- EUR).
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil est composé d'un seul administrateur.
Est appelé aux fonctions d'administrateur unique, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2019:
Monsieur Marc THILL, administrateur de sociétés, né le premier juin 1957 à Thionville, France, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
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<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes du premier
exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65
469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36356. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2015189255/379.
(150212570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Morus Nigra S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Morus Nigra S.A.).
Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 147.277.
L'an deux mille quinze, le douze novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand- Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
«Fagus S.A.», société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2610 Luxembourg, 76, route de
Thionville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 139.584, ici
représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, 3, route de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société anonyme "Morus Nigra S.A.", ayant son siège social à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 147.277, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 07 juillet 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1595 du 19 août 2009. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
- Que le capital social est fixé à cent mille euros (100’000,00 EUR), représenté par cent (100) actions sans désignation
de valeur nominale.
- Que la personne comparante est la seule et unique actionnaire de ladite société et qu'elle s’est réunie en assemblée
générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transformer la société anonyme "Morus Nigra S.A." en une société à responsabilité limitée à
dénommer "Morus Nigra S.à r.l.".
Cette transformation n'entraînera pas création d'un être moral nouveau et c'est toujours la même société qui sous la même
personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d'exister entre le propriétaire des parts sociales ci-après créées
en remplacement des actions de la société anonyme actuellement transformée et tous ceux qui pourront devenir associés
par la suite.
Il est justifié au notaire instrumentant de la valeur de la société "Morus Nigra S.A.", préqualifiée, par un bilan établi en
date du 30 septembre 2015 et par une attestation de deux administrateurs et du commissaire aux comptes également datée
du 30 septembre 2015 lesquels bilan et attestation, après avoir été signés "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.
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<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’échanger les actions anciennes contre des parts sociales nouvelles, à raison d’une (1) part sociale
nouvelle pour une (1) action ancienne. Les cent (100) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale sont
détenues par la société anonyme «Fagus S.A.», ayant son siège social à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 139.584.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d’accepter les démissions de Messieurs Marc Schintgen et Michal Wittmann, de Mesdames Sté-
phanie Marion et Catherine Zoller comme administrateurs, de la société et la société anonyme «Alpha Expert S.A.» comme
commissaire aux comptes de la société et de leur donner décharge de leurs fonctions.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux prédites transformation et résolutions, l'assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la
société pour leur donner la teneur suivante:
«Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et tous ceux qui pourront le devenir dans la suite, une
société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, par la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut:
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, tant
au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière;
- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou
indirectement à son objet;
- détenir des marques et brevets;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association,
en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de "Morus Nigra S.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100 000,-), représenté par cent (100) parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
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Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»
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<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Marc SCHINTGEN, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 09 mars 1965, demeurant profession-
nellement à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
b) Monsieur Michal WITTMANN, administrateur de sociétés, né à Sokolov (Tchéquie) le 04 février 1950, demeurant
professionnellement à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
c) Madame Stéphanie MARION, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 08 octobre 1978, demeurant
professionnellement à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
d) Madame Catherine ZOLLER, administrateur de sociétés, née à Arlon (Belgique), le 08 avril 1967, demeurant pro-
fessionnellement à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 1.800,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 16 novembre 2015. Relation GAC/2015/9762. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2015189645/159.
(150212449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Rock Financing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.796.
In the year two thousand and fifteen, on the seventh day of October,
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Founding Shareholders") of Rock Financing S.A., a public
limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered address 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in the process
of registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) (the "Com-
pany"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 6 October 2015 and whose articles of association
(the "Articles") were not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C"). The Articles
were not amended since its incorporation.
Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is in Luxembourg, acted as chairman of the meeting with the
consent of the meeting (the "Chairman").
The Chairman appointed to act as secretary and the meeting elected Solange Wolter, notary's clerk, whose professional
address is in Luxembourg, to act as scrutineer.
These appointments having been made, the Chairman declared that:
I. The names of the Founding Shareholders represented at the meeting by proxies and the number of shares held by them
are shown on an attendance list. This attendance list, signed by or on behalf of the Founding Shareholders, the Notary, the
Chairman, Scrutineer and Secretary, together with the proxy forms, signed ne varietur by the Founding Shareholders
represented at the meeting by proxyholders, the Notary and the Chairman, Scrutineer and Secretary, shall remain annexed
to the present deed and shall be registered with it.
II. The attendance list shows that the Founding Shareholders holding two (2) shares representing 100% of the share
capital of the Company are represented at the meeting by proxies. All the Founding Shareholders have declared that they
have been sufficiently informed of the agenda of the meeting beforehand and have waived all convening requirements and
formalities. The meeting is therefore properly constituted and can validly consider all items of the agenda.
III. The agenda of the meeting is the following:
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<i>Agendai>
1. To increase the issued share capital of the Company by an amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-)
in order to raise it from its current amount of thirty thousand British Pounds (GBP 30,000.-) to forty-five thousand British
Pounds (GBP 45,000.-), by creating and issuing one (1) new share:
- Subscription and payment for the new share and waiver by the existing shareholders of their preferential right of
subscription;
2. To amend article 5.1 of the articles of association of the Company so as to reflect the previous resolution;
3. Miscellaneous.
The Shareholders take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the issued share capital of the Company by an amount of fifteen thousand British
Pounds (GBP 15,000.-) in order to raise it from its current amount of thirty thousand British Pounds (GBP 30,000.-) to
forty-five thousand British Pounds (GBP 45,000.-), by creating and issuing one (1) new share (the "New Share"), having
a nominal value of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000 and having the rights and obligations set out in the Articles
as amended by the second resolution below, through a contribution in cash.
The Founding Shareholders, being the current shareholders of the Company decide to waive their right to receive a
report to be established by the board of directors of the Company in connection with article 32-3 of the Luxembourg law
dated 10 August 1915 on commercial companies as amended (the "1915 Law") and, to the extent appropriate, to waive
their preferential rights to subscribe for the New Share under this resolution in accordance with article 32-3 of the 1915
Law.
<i>Subscription and paymenti>
Sculptor Neptune Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6D, EBBC, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and in the process of registration with the Luxembourg Trade and
Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) (the "New Shareholder"), represented by Régis Galiotto,
prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to one (1) New Share, having a nominal
value of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) fully paid by a contribution in cash for a total amount of fifteen
thousand British Pounds (GBP 15,000.-) which shall be entirely allocated to the share capital of the Company.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
Pursuant to the preceding resolution and related subscription, the New Shareholder enters the meeting as shareholder.
The New Shareholder and the Founding Shareholders shall thereafter be referred to as the "Shareholders".
The Shareholders take the following resolutions:
<i>Second resolutioni>
The Shareholders further resolve to amend article 5.1 of the articles of association of the Company so as to reflect the
previous resolution, which shall henceforth read as follows:
" 5.1. The subscribed share capital of the Company is forty-five thousand British Pounds (GBP 45,000.-) divided into
three (3) shares having a nominal value of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) each (the "Shares"), all of which
are fully paid up. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder"
shall be construed accordingly."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed at one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le septième jour d'octobre,
Pardevant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
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une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (les "Actionnaires Fondateurs") de Rock Financing S.A., une
société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la "Société"), constituée en vertu d'un acte du notaire soussigné en date du 6
octobre 2015 et dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas encore été publiés Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
("Mémorial C"). Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle est au Luxembourg, agissant comme président de l'as-
semblée avec le consentement de l'assemblée (le "Président").
Le Président a nommé comme secrétaire et l'assemblée a élu Solange Wolter, clerc de notaire, dont l'adresse profes-
sionnelle est au Luxembourg, d'agir comme scrutateur.
Ces nominations ayant été faites, le Président déclare que:
I. Les noms des Actionnaires Fondateurs représentés à l'assemblée par procurations et le nombre d'actions détenues par
eux sont repris sur une liste de présence. Cette liste de présence, signée par ou au nom des Actionnaires Fondateurs, le
Notaire, le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, ensemble avec les procurations, signées ne varietur par les Actionnaires
Fondateurs représentés à l'assemblée par les mandataires, le Notaire et le Président, le Scrutateur et le Secrétaire, restera
annexée au présent acte et devra être enregistrée avec lui.
II. La liste de présence montre que les Actionnaires Fondateurs détenant deux (2) actions représentant 100% du capital
social de la Société sont représentés à l'assemblée par des mandataires. Tous les Actionnaires Fondateurs ont déclaré qu'ils
ont été suffisamment informés de l'ordre du jour de l'assemblée à l'avance et ont renoncé à toutes les exigences et formalités
de convocation. L'assemblée est donc proprement constituée et peut valablement considérer tous les points de l'ordre du
jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de quinze mille Livres Sterling (15.000,- GBP) afin de
le porter de son montant actuel de trente mille Livres Sterling (30.000,- GBP) à quarante-cinq mille Livres Sterling (45.000,-
GBP) par la création et l'émission d'une (1) nouvelle action:
- Souscription et paiement pour la nouvelle action et renonciation par les actionnaires existants à leur droit préférentiel
de souscription;
2. Modifier l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter la résolution précédente;
3. Divers.
Les Actionnaires prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires décident d'augmenter le capital social émis de la Société à concurrence de quinze mille Livres Sterling
(15.000,- GBP) afin de le porter de son montant actuel de trente mille Livres Sterling (30.000,- GBP) à quarante-cinq mille
Livres Sterling (45.000,- GBP) par la création et l'émission d'une (1) nouvelle action (la "Nouvelle Action"), ayant une
valeur nominale de quinze mille Livres Sterling (15.000,- GBP) et ayant les droits et obligations définis dans les Statuts
tels que modifiés par la seconde résolution ci-dessous, par un apport en numéraire.
Les Actionnaires Fondateurs, étant les actionnaires actuels de la Société décident de renoncer à leur droit de recevoir
un rapport devant être établi par le conseil d'administration de la Société en relation avec l'article 32-3 de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi de 1915") et, dans la mesure nécessaire,
de renoncer à leurs droits préférentiels de souscrire à la Nouvelle Action en vertu de cette résolution conformément à l'article
32-3 de la Loi de 1915.
<i>Souscription et paiementi>
Sculptor Neptune Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6D, EBBC, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de
Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (le "Nouvel Actionnaire"),
représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à une (1)
Nouvelle Action, ayant une valeur nominale de quinze mille Livres Sterling (15.000,- GBP) entièrement libérée par un
apport en numéraire pour un montant total de quinze mille Livres Sterling (15.000,- GBP) qui sera entièrement alloué au
capital social de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport a été produite au notaire soussigné.
Conformément à la précédente résolution et à la souscription y relative, le Nouvel Actionnaire rejoint l'assemblée en
tant qu'actionnaire.
Le Nouvel Actionnaire et les Actionnaires Fondateurs seront ci-après référencés comme les "Actionnaires".
Les Actionnaires prennent les résolutions suivantes:
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<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires décident également de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter la résolution
précédent, qui devra désormais se lire comme suit:
" 5.1. Le capital social souscrit est fixé à quarante-cinq mille Livres Sterling (45.000,- GBP) représenté par trois (3)
actions ayant une valeur nominale de quinze mille Livres Sterling (15.000,- GBP) chacune (les "Actions"), qui ont toutes
été intégralement libérées. Dans les présents Statuts, "Actionnaires" signifie les détenteurs au moment pertinent des Actions
et "Actionnaire" doit être interprété conformément."
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
et qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une traduction française; à la demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite aux membres du bureau connus du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure, ils ont
signé ensemble avec le notaire le présent acte
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 15 octobre 2015. Relation: 1LAC/2015/32795. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189756/161.
(150211626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Osprey Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 38.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.988.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Lors des «Résolutions de l’Associé Unique» de la société à responsabilité limitée Osprey Ventures S. à r.l., établie et
ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, 51, inscrite sous le numéro B 164.988 auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 12 août 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
acte enregistré à Luxembourg AC, le 17 août 2015, 2LAC/2015/18770, aux droits de soixante-quinze euros (75.- EUR)
non encore déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, une erreur s’est glissée dans le «point 2. de
l’Ordre du jour» et dans la «Deuxième Résolution» tant dans la version anglaise que française, en ce qui concerne le nom
d’un des gérants à révoquer qui est «Armin LANG» et non «Harmen KÖLLN».
Version anglaise:
<i>«Agenda:i>
(...)
2. Revocation of Mr Ulrich BINNINGER and Mr Armin LANG as managers of the Company;
(...).»
<i>«Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to revoke Mr Ulrich BINNINGER and Mr Armin LANG as managers of the Company
with immediate effect and resolves to give them discharge for their duty since their appointment until the date of their
revocation.»
Version française:
<i>«Ordre du jour:i>
(...)
13870
L
U X E M B O U R G
2. Révocation de Monsieur Ulrich BINNINGER et Monsieur Armin LANG en tant que gérants de la Société;
(...).»
<i>«Deuxième résolutioni>
L’Associée Unique décide de révoquer Monsieur Ulrich BINNINGER et de Monsieur Armin LANG, en tant que gérants
de la Société, avec effet immédiat et de leur accorder décharge de leur fonction depuis leur nomination jusqu’à la date de
leur révocation.»
Signé: Notaire Martine SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 09 novembre 2015. 2LAC/2015/25855. Reçu douze euros EUR 12,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Yvette THILL.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190436/41.
(150213187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
BlueNox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 198.052.
Les comptes annuels au 31 juillet 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195868/10.
(150219418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Mersey Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 40.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.985.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Lors des «Résolutions de l’Associé Unique» de la société à responsabilité limitée Mersey Ventures S. à r.l., établie et
ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, 51, inscrite sous le numéro B 164.985 auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 12 août 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
acte enregistré à Luxembourg AC, le 17 août 2015, 2LAC/2015/18769, aux droits de soixante-quinze euros (75.- EUR)
non encore déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, une erreur s’est glissée dans le «point 2. de
l’Ordre du jour» et dans la «Deuxième Résolution» tant dans la version anglaise que française, en ce qui concerne le nom
d’un des gérants à révoquer qui est «Armin LANG» et non «Harmen KÖLLN».
Version anglaise:
<i>«Agenda:i>
(...)
2. Revocation of Mr Ulrich BINNINGER and Mr Armin LANG as managers of the Company;
(...).»
<i>«Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to revoke Mr Ulrich BINNINGER and Mr Armin LANG as managers of the Company
with immediate effect and resolves to give them discharge for their duty since their appointment until the date of their
revocation.»
Version française:
<i>«Ordre du jour:i>
(...)
2. Révocation de Monsieur Ulrich BINNINGER et Monsieur Armin LANG en tant que gérants de la Société;
13871
L
U X E M B O U R G
(...).»
<i>«Deuxième résolutioni>
L’Associée Unique décide de révoquer Monsieur Ulrich BINNINGER et de Monsieur Armin LANG, en tant que gérants
de la Société, avec effet immédiat et de leur accorder décharge de leur fonction depuis leur nomination jusqu’à la date de
leur révocation.»
Signé: Notaire Martine SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 09 novembre 2015. 2LAC/2015/25856. Reçu douze euros EUR 12,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Yvette THILL.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 18 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190378/41.
(150213186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Beluga Finance Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 101.703.
Les comptes de clôture au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195866/10.
(150219355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Bad Boys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 138.562.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015195871/10.
(150219302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Alghero, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4069 Esch-sur-Alzette, 28, rue Dr Emile Colling.
R.C.S. Luxembourg B 163.603.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195822/9.
(150219859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Akuo Energy Solutions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 169.240.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195820/9.
(150219920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
13872
Aerospace Investment Holdings S.C.A.
Akuo Energy Solutions
Alghero
Bad Boys S.A.
Bedell Services Luxembourg
Beluga Finance Corporation S.A.
Blackrock Strategic Funds
BlueNox S.à r.l.
Bruce Properties S.à r.l.
cARREROUGE S.à r.l.
CIMALP
Daco S.A.
Daco S.à.r.l.
Dani S.à.r.l.
Diacore Investments S.à r.l.
DuoDecad IT Services Luxembourg S.à r.l.
Enovos Real Estate Luxembourg S.A.
Joyce Opco Holdings S.à r.l.
Mersey Ventures S.à r.l.
Morus Nigra S.A.
Morus Nigra S.à r.l.
OCM Luxembourg OPPS VIII (Parallel 2) S.à r.l.
OCM Luxembourg OPPS VIII S.à r.l.
OCM Luxembourg OPPS VI S.à r.l.
One Man Wolf Pack Sàrl
One Man Wolf Pack Sàrl
One Man Wolf Pack Sàrl
OPG Invest Lux S.A.
Osprey Ventures S.à r.l.
Pacific Century Investment Holdings (USA) No.1 Limited S.à.r.l.
Paradigm.is S.à r.l.
Peinture KUHN S.à r.l.
PGMI S.A.
Pharaon S.A.
Pita S.A. SPF
Plaider Holding S.A.
Praxis International S.à r.l.
Prointent S.à r.l.
Revesta S.A.
Rock Financing S.A.
Rosneft European Holdings S.A.
Sud Invest S.A.
Tanges Investments S.A.
Tilia S.A.
Tracé s.à r.l.
Zyk S.A.