This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 291
3 février 2016
SOMMAIRE
Acrobat Holding One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
13968
Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco II
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13922
Alpha Bravo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13954
A.M.V. LUX, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13922
A.S.B. Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13922
Bonneval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13927
Caliorne 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13928
ColourOz MidCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13926
Commerz Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13926
Convenience Food Design International S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13923
Cosmoledo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13923
David Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13923
D.E.D. Toitures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13923
Dorn Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13922
EITI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13926
Elsa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13926
Elsa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13923
EMI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13928
Falarc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13922
FEIT.PV.W. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13927
FGLL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13959
FinanceCom CG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13925
FlibTravel International . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13928
Forum Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13928
Gonzales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13926
Hecker Holzbau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13925
HGV-LUX Hörgeräte Vertriebs A.G. . . . . . . .
13924
Honotimber Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
13924
Immonov . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13924
Inpro Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13925
Intels International Network S.A. . . . . . . . . . .
13924
INVESCO European Hotel Real Estate III S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13924
ITACA Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13944
ITH (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
13963
Jarden Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
13925
Jumbo Business Group S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
13928
Kilrush . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13924
Kiwi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13927
La Luxembourgeoise du Logement S.à r.l. . . .
13927
Lasker SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13927
Lighthouse Manco GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
13925
Lupos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13968
Mandrinvest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
13967
MI.PRO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13949
New Suifeng (LUX) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13966
Pharma Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13949
PosBer L S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13929
13921
L
U X E M B O U R G
A.M.V. LUX, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarriere.
R.C.S. Luxembourg B 101.521.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2015195811/10.
(150219558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
A.S.B. Trading, Société Anonyme.
Siège social: L-8372 Hobscheid, 8, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 88.181.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour A.S.B. Tradingi>
Référence de publication: 2015195813/10.
(150219523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 165.370.
Der Jahresabschluss vom 01/01/2014 bis 31/12/2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195829/10.
(150220152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Falarc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7634 Heffingen, Scherfenhaff.
R.C.S. Luxembourg B 37.552.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
<i>Pour: FALARC S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2015196025/14.
(150219175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Dorn Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 118.967.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2015195969/10.
(150219890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
13922
L
U X E M B O U R G
Cosmoledo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.612.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 176.489.
Le bilan complémentaire (complémentaire du bilan 2014, enregistré à Luxembourg le 03.08.2015, déposé au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, référence L150142476) a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2015195915/14.
(150219485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
David Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 134.830.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 novembre 2015.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2015195955/11.
(150219429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Elsa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 180.589.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015195977/10.
(150219743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
D.E.D. Toitures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3770 Tétange, 121, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 168.485.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PINHEIRO Samantha.
Référence de publication: 2015195953/10.
(150219186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Convenience Food Design International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 47, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 171.810.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195947/9.
(150219522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
13923
L
U X E M B O U R G
HGV-LUX Hörgeräte Vertriebs A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 72.370.
Les comptes annuels au 29.05.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196079/9.
(150219682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Honotimber Company S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8436 Steinfort, 2, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 51.348.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196084/9.
(150219892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
INVESCO European Hotel Real Estate III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.940.
Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196091/9.
(150219257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Immonov, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 166.795.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196108/9.
(150219228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Intels International Network S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5335 Moutfort, 17, rue Gappenhiel.
R.C.S. Luxembourg B 51.951.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196110/9.
(150219520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Kilrush, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 124.754.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015196119/9.
(150219854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
13924
L
U X E M B O U R G
Lighthouse Manco GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 184.308.
Les comptes annuels pour la période du 30 janvier 2014 au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2015.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2015196143/13.
(150219310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Hecker Holzbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9452 Bettel, 34, Kierchestrooss.
R.C.S. Luxembourg B 179.194.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2015196076/10.
(150219437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Inpro Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 146.898.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2015196109/10.
(150219970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Jarden Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 152.067.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196114/10.
(150219745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
FinanceCom CG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 175.417.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature
Référence de publication: 2015196021/11.
(150219660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
13925
L
U X E M B O U R G
Gonzales S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 158.995.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015196060/14.
(150219638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
ColourOz MidCo, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 512.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 185.778.
Les comptes consolidés audités au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015195908/10.
(150219039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Commerz Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 72.557.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015195911/10.
(150219605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
EITI, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7626 Larochette, 3, Chemin J.A. Zinnen.
R.C.S. Luxembourg B 147.649.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015195992/10.
(150219431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Elsa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 180.589.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2015195978/10.
(150219744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
13926
L
U X E M B O U R G
Bonneval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 159.956.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015195884/14.
(150219632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
FEIT.PV.W. Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6614 Wasserbillig, 43, rue du Bocksberg.
R.C.S. Luxembourg B 171.485.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2015196027/10.
(150219433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
La Luxembourgeoise du Logement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 7, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 76.330.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196155/10.
(150219865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Lasker SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 100.177.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196157/10.
(150219369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Kiwi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1845 Luxembourg, 17A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 133.212.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196130/10.
(150219866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
13927
L
U X E M B O U R G
EMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 146, Muhlenweg.
R.C.S. Luxembourg B 101.773.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 décembre 2015.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2015195995/14.
(150219625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
FlibTravel International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 4, rue Laangwiss.
R.C.S. Luxembourg B 177.392.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 3 décembre 2015.
Référence de publication: 2015196022/10.
(150219687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Forum Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 181.062.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015196023/10.
(150219164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Jumbo Business Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 1D, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 44.328.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JUMBO BUSINESS GROUP S.à r.l.
Référence de publication: 2015196116/10.
(150219443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
Caliorne 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.639.
Le Bilan au 30.06.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2015195920/10.
(150219415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2015.
13928
L
U X E M B O U R G
PosBer L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.300,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 201.674.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of November;
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Berlicorne SCSp, a special limited partnership (société en commandite spéciale) organised under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 201264, represented by
its general partner, E410 GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre du Commerce et des Sociétés) under
number B 190044,
hereby represented by Peggy Simon, employee, professionnaly residing in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of
a proxy given under private seal.
The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its aforesaid capacity, has requested the notary to draw up the following articles of
association of a société à responsabilité limitée:
Chapter I. - Definitions
Articles of Association means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the extent
the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles of Association, increased by
(i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium and capital contribution
account) and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
class of Ordinary Shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), (ii) any
sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles of Association, and (iii) the
Total Preferred Cancellation Amount, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting), so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + TPCA)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium and capital contribution account)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles of Association
TPCA = the Total Preferred Cancellation Amount.
Board of Managers means the board of managers of the Company appointed from time to time;
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open in Luxembourg for
normal business;
Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the class
of Ordinary Shares to be repurchased and cancelled by the number of Ordinary Shares in issue in such class of Ordinary
Shares;
Chairman has the meaning given to it in article 12;
Class of Shares means an entire class of Shares of the Company;
Companies Act means the Luxembourg law on the commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means “PosBer L S.à r.l.”;
Financial Year has the meaning given to it in article 22;
General Meetings means the general meetings of the Shareholders of the Company; General Meeting means any of
them;
13929
L
U X E M B O U R G
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of a Class of Shares;
Laws means the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;
Legal Reserve has the meaning given to it in article 25;
Luxembourg means the Grand Duchy of Luxembourg;
Managers means any member of the Board of Managers and Manager means any of them;
Ordinary Shares means all the class A shares, together with all the class B shares, the class C shares, the class D shares,
the class E shares, the class F shares, the class G shares, the class H shares and the class I shares issued from time to time
in the share capital of the Company and Ordinary Share means any of them;
Preferred Share means the class J share issued or to be issued in the share capital of the Company;
Secretary has the meaning given to it in article 12;
Shareholders means any person holding Ordinary Shares or the Preferred Share or to whom Ordinary Shares or the
Preferred Share are transferred or issued from time to time (excluding the Company) in accordance with the terms of the
Articles of Association, and Shareholder means any of them;
Shares means the Ordinary Shares and the Preferred Share.
Total Ordinary Cancellation Amount means the amount determined by the Board of Managers taking and approved by
the General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Ordinary Cancellation Amount shall be the
entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class of Ordinary Shares unless otherwise resolved
by the General Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Ordinary
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
Total Preferred Cancellation Amount means the nominal value of the Preferred Share, increased by (i) the accrued and
not yet declared Fixed Preferred Dividend (as defined under article 25) plus (ii) any share premium attached to the Preferred
Share.
Chapter II. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the Companies Act, as well as by the Articles of Association.
Art. 2. Corporate name. The Company will have the name «PosBer L S.à r.l.» (hereafter the "Company").
Art. 3. Corporate objects. The corporate object of the Company shall be the holding of participations, in any form
whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, sub-
scription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the
administration, control and development of its portfolio.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in
which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
13930
L
U X E M B O U R G
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange. The
registered office of the Company may be transferred to any other place in Luxembourg by resolution of an extraordinary
General Meeting. Notwithstanding the foregoing, the Manager or, should there be two or more Managers, the Board of
Managers is hereby authorised to transfer the registered office of the Company to another address within Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether for military, political, economic or social reasons, that might
prevent normal performance of the activities of the Company at its registered office, the registered office of the Company
may be temporarily transferred abroad until such time as the situation is normalised; such temporary measures will not
have any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of registered office, will
remain a Luxembourg company. Any such decision to temporarily transfer the registered office abroad will be made by
the manager or, should there be two or more managers, by the Board of Managers.
Chapter III. - Capital, Shares
Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirteen thousand three hundred Euro (EUR 13,300.-)
divided into thirteen thousand three hundred hundred (13,300) Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each,
which are divided into:
- twelve thousand five hundred (12,500) class A shares (the "Class A Shares"), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class B shares (the "Class B Shares"), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class C shares (the "Class C Shares"), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class D shares (the "Class D Shares"), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class E shares (the "Class E Shares"), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class F shares (the "Class F Shares"), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class G shares (the "Class G Shares"), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class H shares (the "Class H Shares"), all subscribed and fully paid up;
- one hundred (100) class I shares (the "Class I Shares"), all subscribed and fully paid up; and
- zero (0) class J share.
The rights and obligations attached to the Ordinary Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by
the Articles of Association or by the Companies Act.
The rights and obligations attached to the Preferred Share are those set forth in the Articles of Association.
The holder(s) of the Ordinary Shares will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium (if
any) paid for the subscription of Ordinary Shares. The holder of the Preferred Share will be exclusively entitled to any and
all rights attached to the share premium (if any) paid for the subscription of the Preferred Share.
In addition to the issued capital, there may be set up share premium account(s) to which any premium paid on any
Ordinary Share or on the Preferred Share in addition to its nominal value is transferred. The amount on such premium
account(s) may be used to provide for the payment of any Ordinary Shares or of the Preferred Share which the Company
may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholder(s) in the
form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
The General Meeting is also authorised to approve capital contributions without the issuance of new Ordinary Shares
or Preferred Share by way of a payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the
General Meeting, within the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the capital contribution
account(s) of the Company. The amount recorded in such account(s) may be used to pay any Ordinary Shares or the Preferred
Share which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Shares.
Section 1. Shares
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of Shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. When the Company is composed of a
single Shareholder, the single Shareholder may freely transfer its Shares. When the Company is composed of several
Shareholders, the Shares may be transferred freely amongst Shareholders but the shares may be transferred to non-Share-
holders only with the authorisation of Shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital. Without
prejudice to the right of the Company to redeem shares of one or several classes only in view of their cancellation, Shares
of any class may only be transferred, whether to an existing Shareholder or a new Shareholder, simultaneously with a
proportionate amount of Shares of each other Class of Shares held by the transferring Shareholder.
Section 2. Transfer of Shares
The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 190 of the Companies Act and 1690 of the Luxembourg civil code. Ownership of a Share carries implicit accep-
tance of the Articles of Association and of the resolutions validly adopted by the Shareholder(s).
Section 3. Profit Sharing
13931
L
U X E M B O U R G
The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article 25 in any year in which
the General Meeting resolves to make any distribution of dividends.
Section 4. Voting rights
Each Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have the right to vote.
Section 5. Repurchase of Shares
The share capital of the Company may be reduced through:
I. First, the repurchase and cancellation of the Preferred Share; and
II. Then, the repurchase and cancellation of one or more entire classes of Ordinary Shares provided however that the
Company may not at any time purchase and cancel the Class A Shares. In the case of repurchases and cancellations of
classes of Ordinary Shares such cancellations and repurchases of Ordinary Shares shall be made in the following order:
(i) Class I Shares;
(ii) Class H Shares;
(iii) Class G Shares;
(iv) Class F Shares;
(v) Class E Shares;
(vi) Class D Shares;
(vii) Class C Shares; and
(viii) Class B Shares.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any class of Shares (in the
order provided for above), (i) the Preferred Share entitles its holder to the Total Preferred Cancellation Amount, and (ii)
each such class of Ordinary Shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such class of Shares) to such
portion of the Total Ordinary Cancellation Amount as is determined by the Board of Managers and approved by the General
Meeting, and the holders of Ordinary Shares of the repurchased and cancelled class of Ordinary Shares shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Ordinary Share of the relevant class of Ordinary
Shares held by them and cancelled.
The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Companies Act.
Art. 8. Rights and duties attached to the Shares. Each Ordinary Share entitles its owner to equal rights in the profits and
assets of the Company. The Preferred Share entitles its owner to the rights in the profits and assets of the Company provided
in the Articles of Association Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of the shareholders. If the
Company has only one shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the
shareholders.
Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the
shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the sole shareholder
or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed. In the case of plurality
of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the requirements of article 189
of the Law.
Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Managers. The Company is managed by one or more Managers. If several Managers are appointed, they will
constitute a Board of Managers. The Shareholders may decide to appoint Managers of different classes, e.g. one or several
class A Managers and one or several class B Managers.
The Managers shall be appointed by the Shareholders of the Company at the General Meeting which shall also determine
the term of their office.
The Manager(s) need not be a Shareholder(s) of the Company. In the case where there is only one Manager, this sole
Manager has all the powers of the Board of Managers.
Managers shall be re-eligible. In the event of a vacancy in the office of a Manager, the General Meeting shall be convened
as soon as practicable in order to appoint a new Manager.
Where there are two or more Managers, the decisions of the Managers are taken by meeting of the Board of Managers.
13932
L
U X E M B O U R G
Managers may be removed with or without cause and/or replaced at any time (ad nutum), by resolution adopted by the
sole Shareholder or as applicable the General Meeting
Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting. The board of managers may appoint a
secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need not be members of the board of managers.
Art. 14. Meetings of the board of managers. The Board of Managers shall meet when convened by any one Manager.
Notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers at least twenty-four (24) hours in advance
of the time set for such meeting, except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of
the meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be discussed.
Convening notices can be given to each Manager by word of mouth, in writing or by facsimile, telegram, email, telex
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent of each Manager transmitted in writing, by facsimile, telegram, email, telex
or by any other suitable means of communication.
Notice shall be deemed waived by any Manager attending the meeting in person or represented at said meeting.
The meeting will be duly held without prior notice if all the Managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution previously adopted by the
Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company in Luxembourg or at such
other place in Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine. Meetings of the Board of Managers
shall not be held outside Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of Managers by appointing in writing or by facsimile, telegram, email, telex or
any other suitable communication means, another Manager as his proxy.
A Manager may represent more than one Manager.
The Managers may participate in a Board of Managers meeting by telephone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the Managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction (except
in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the meeting).
Participation in a meeting by these means is deemed equivalent to participation in person at such meeting.
Votes may also be cast by facsimile, telegram, email, telex or by any other suitable communication means, provided
that, in the last case, the vote is confirmed in writing.
The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the Board of Managers shall be validly adopted by a majority of the votes of the Managers present or
represented, provided that if the Shareholders have appointed one or several class A Manager(s) and one or several class
B Manager(s), at least one (1) class A Manager and one (1) class B Manager votes in favour of the resolution.
Art. 15. Minutes - Resolutions. The deliberations of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, which shall
be signed by the Managers who attended the meeting. Any transcript of or excerpt from the minutes shall be signed by the
chairman or by any two Managers of, if several classes of Managers have been appointed, by one class A Manager and
one class B Manager.
Resolutions in writing approved unanimously and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions
passed at a Managers' meeting and shall bear the date of the last signature.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, facsimile, telegram, email, telex or any other suitable tele-
communication means.
Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general meeting
of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members. The managers
may further delegate specific powers to any manager or other officers. The managers may appoint agents with specific
powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its sole Manager or,
should there be two or more Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company or, in case different
classes of Managers have been appointed, by the joint signature of one (1) class A Manager and one (1) class B Manager.
13933
L
U X E M B O U R G
Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Decisions of the shareholder(s). The single Shareholder assumes all the powers conferred to the General Meeting.
Should there be two or more Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of Shares he or she or it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his or her or its shareholding.
Each share shall give right to one vote at the General Meeting of Shareholder(s).
Unless resolutions are adopted in writing in accordance with article 18, resolutions of the Shareholders shall be adopted
at a General Meeting.
The Shareholders may be convened to a General Meetings by the Board of Managers. The Board of Managers must
convene a General Meeting following a request from Shareholders representing more than half of the share capital.
Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice. However, any Shareholder who is present at any General Meeting shall be deemed to have received a valid notice.
A Shareholder may procure his or her or its representation at any General Meeting by a proxy given to a proxy holder,
who need not be a shareholder, (or, if the Shareholder is a legal entity, to its legal representative or representatives) provided
that the proxy is given in writing, which may be transmitted by facsimile, e-mail, telegram, telex or any other means of
written communication.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders representing more than half of
the issued share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall be convened by
registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
Resolutions to alter the Articles or to wind up and liquidate the Company may only be adopted by the majority of the
Shareholders representing at least three-quarters of the Company’s issued share capital, subject to the provisions of the
Companies Act.
Resolutions of Shareholders can, provided that the total number of Shareholders of the Company does not exceed twenty-
five (25), instead of being passed at a General Meeting, be passed in writing. In this case, each Shareholder shall be served
with an explicit draft of the resolutions to be passed, and shall sign the resolutions. The Shareholders shall vote in writing
and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board of Managers. Each manager shall be entitled
to count the votes. Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of General Meetings shall have
the force of resolutions passed at a General Meeting and shall bear the date of the last signature received prior to the expiry
of the timeline fixed by the Board of Managers.
Any reference in these Articles to resolutions of the General Meeting shall be construed as including the possibility of
written resolutions of the Shareholders, provided that the total number of Shareholders of the Company does not in such
event exceed twenty-five (25).
The General Meetings shall be held at the registered office of the Company in Luxembourg or at such other place in
Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine. General Meetings shall not be held outside
Luxembourg.
Any Shareholder may participate in a General Meetings by telephone, videoconference, or any other suitable telecom-
munication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the same
year.
Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are
established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of
the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding
in the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
13934
L
U X E M B O U R G
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general
meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 25. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following Financial Year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves, share
premium or capital contribution account to the Shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distri-
butions.
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium and capital contribution account, the amount allo-
cated to this effect shall be distributed in the following order of priority:
- First, the holder of the Preferred Share shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the Preferred Share held by him/her/it, plus any
accrued and unpaid dividends thereon (the "Fixed Preferred Dividend"), then;
- the holder(s) of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then;
- the holder(s) of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then;
- the holder(s) of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then;
- the holder(s) of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then;
- the holder(s) of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then;
- the holder(s) of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then;
- the holder(s) of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then;
- the holder(s) of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then;
- the holder(s) of Class I Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution;
Should the whole last outstanding class of Ordinary Shares (by alphabetical order, e.g. Class I Shares) have been can-
celled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend
distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of Ordinary Shares in the reverse alphabetical
order (e.g. initially Class H Shares).
Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, the
Manager(s) may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Manager(s) fix the amount and the
date of payment of any such advance payment.
Art. 26. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
After the liquidation has been completed and after payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any
funds to that effect, the remaining available amount will be paid first in priority to the holder of Preferred Share according
to the nominal value of such Preferred Share increased by (i) the accrued and not yet declared Fixed Preferred Dividend
and (ii) the share premium (if any) attached to the Preferred Share. Holder of Ordinary Shares will then be entitled to the
remaining available amount (if any) on a pro rata basis (according to the number of Ordinary Shares held in the Company’s
capital by the holder of such Ordinary Shares).
Art. 27. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles."
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31
st
, 2016.
13935
L
U X E M B O U R G
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of the Company having thus been drawn up, the apprearing party, represented as stated hereabove, declares
to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of thirteen thousand three hundred Euro (13.300,-
EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on com-
mercial companies, as amended have been observed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The company will be administered by the following managers:
a) Mrs. Heidi CONNOLLY, born on September 28, 1984, in Luxembourg, residing professionally at 9A, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, as A Manager.
b) Mr. Laurence DOYLE, born on 5 August 1974 in Cork, Ireland, residing at 45 The View, Saint Wolstans Abbey,
Celbridge, Kildare, Ireland, as class B Manager
2) The address of the corporation is fixed at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Echternach, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le dix-huit novembre,
par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echtenach, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Berlicorne SCSp, une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9A, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
201264, représenté par son associé gérant commandité E410 GP S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit lu-
xembourgeois, ayant son siège social au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190044,
ici représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Chapitre I
er
- Définitions
Statuts désigne les statuts de la Société, tels que modifiés;
Montant Disponible désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) dans la
mesure où les Associés auraient eu droit à des distributions de dividendes conformément aux dispositions des Statuts,
augmentés (i) des réserves librement distribuables (y compris, pour éviter toute ambiguïté, la prime d'émission et l'apport
en capitaux propres non rémunéré par des titres - «capital contribution») et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction
du capital social et de la réduction de la réserve légale relatif à la catégorie de Parts Sociales Ordinaires à racheter/annuler,
mais diminués (i) des pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) des sommes à placer dans la ou les réserves conformément
aux prescriptions du Droit ou aux Statuts, et (iii) le Montant Total d'Annulation Préférentielle chaque fois de la manière
indiquée dans les Comptes Intérimaires concernés (sans double comptage, pour éviter toute ambiguïté) afin que:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + MTAP)
Sachant que:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfice net (y compris les bénéfices reportés)
P = réserves librement distribuables (y compris la prime d'émission et compte d'apport en capitaux propres non rémunéré
par des titres - «capital contribution»)
13936
L
U X E M B O U R G
CR = montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relatif à la Catégorie de Parts
Sociales à annuler
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = sommes à placer dans la ou les réserves conformément au Droit ou aux Statuts.
MTAP = Montant Total d'Annulation Préférentielle
Conseil de Gérance désigne le conseil de gérance de la Société, tel que nommé à la date considérée;
Jour Ouvré désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont normalement ouvertes au Lu-
xembourg;
Valeur d'Annulation par Part Sociale désigne le Montant Total d'Annulation à appliquer à la Catégorie de Parts Sociales
Ordinaires à racheter et annuler, divisé par le nombre de Parts Sociales Ordinaires en circulation dans cette Catégorie de
Parts Sociales Ordinaires;
Président a le sens qui lui donné à l'article 12;
Catégorie de Parts Sociales désigne l'intégralité d'une catégorie de Parts Sociales de la Société;
Loi sur les Sociétés désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915, telle que
modifiée;
Société désigne PosBer L S.à r.l.;
Exercice Social a le sens qui lui donné à l'article 22;
Assemblées Générales désigne les assemblées générales des Associés de la Société;
Assemblée Générale désigne l'une d'entre elles;
Comptes Intérimaires désigne les comptes intérimaires de la Société, à la Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires con-
cernés;
Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires désigne une date qui tombe au moins huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales;
Droit désigne le droit en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg;
Réserve Légale a le sens qui lui donné à l'article 25;
Luxembourg désigne le Grand-Duché de Luxembourg;
Gérants désigne les membres du Conseil de Gérance; et Gérant désigne l'un d'entre eux;
Parts Sociales Ordinaires désigne toutes les parts sociales de catégorie A, ensemble avec les parts sociales de catégorie
B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales de catégorie D, les parts sociales de catégorie E, les parts sociales de
catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts sociales de catégorie H, les parts sociales de catégorie I;
Part Sociale Préférentielle désigne la part sociale de catégorie J émise ou à être émise au Capital Social de la Société;
Secrétaire a le sens qui lui donné à l'article 12;
Associés désigne une personne détenant des Parts Sociales Ordinaires ou la Part Sociale Préférentielle ou au profit de
laquelle des Parts Sociales Ordinaires ou la Part Sociale Préférentielle sont transférées ou émises à une date donnée (à
l'exclusion de la Société) conformément aux dispositions des Statuts; Associé désigne l'un d'entre eux;
Parts Sociales désigne les Parts Sociales Ordinaires et la Part Sociale Préférentielle;
Montant Total d'Annulation Ordinaire désigne le montant fixé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée
Générale sur le fondement des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation Ordinaire est le Montant
Disponible total de la Catégorie de Parts Sociales Ordinaires concernée au moment de l'annulation, sauf résolution contraire
de l'Assemblée Générale délibérant comme en matière de modification des Statuts, sous réserve, cependant, que le Montant
Total d'Annulation Ordinaire ne dépasse jamais ce Montant Disponible.
le Montant Total d'Annulation Préférentielle désigne la valeur nominale de la Part Sociale Préférentielle, augmentée par
(i) le Dividende Préférentiel Fixe couru et non encore déclaré (tel que défini à l'article 25) et par (ii) toute prime d'émission
attachée à la Part Sociale Préférentielle.
Chapitre II. - Forme sociale, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,
et en particulier la Loi sur les Sociétés, ainsi que par les statuts de la Société.
Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "PosBer L S.à r.l." (ci-après "La Société").
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement de valeurs mobilières de toute espèce, et
l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut également réaliser toutes les opérations ayant trait directement ou indirectement à l'acquisition de biens
immobiliers, de biens et de droits immobiliers au Luxembourg et à l'étranger ainsi que toute participation dans toute
13937
L
U X E M B O U R G
entreprise immobilière sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations et avoirs.
La Société peut également donner des garanties, accorder des sûretés, accorder des prêts ou autrement assister les sociétés
dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.
La Société peut également acquérir des prêts, y compris à rabais, créer des prêts et prêter des fonds sous quelque forme
que ce soit, avancer des sommes d'argent ou faire crédit à quelque condition que ce soit, y compris sans limitation ceux
résultant d'emprunts de la Société ou de l'émission de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit
à toute personne ou entité qu'elle juge appropriée dans le cadre de toute entreprise immobilière. La Société peut également
conclure des opérations de swap, opérations à terme (futures, forwards), opérations sur produits dérivés, options, rachat,
prêts de titres et autres opérations similaires, et, sans préjudice du caractère général de ce qui précède, employer toute
technique et tout instrument dans le cadre de ses activités immobilières. La Société peut également conclure toute garantie,
tout contrat d'indemnités, toute sûreté et tout autre contrat équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou
sûreté accordée dans le cadre de ces activités immobilières. La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre
de cette activité de prêt, y compris sans limitation, le rôle d'arrangeur, de gestionnaire principal, d'agent de facilité, d'agent
des sûretés, d'agent de la documentation. La Société ne peut entreprendre de telles activités de prêt immobilier ou d'acqui-
sition de prêt immobilier d'une manière qui l'obligerait à être réglementée vertu de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993
relative au secteur financier, telle que modifiée, ou de toute loi ou réglementation future modifiant ou remplaçant cette loi.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
En particulier, la Société fournira notamment aux sociétés dans son portefeuille les services nécessaires à leur admi-
nistration, contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l'assistance d'autres
conseillers..
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange. Le siège social de la Société
peut être transféré en tout autre endroit au Luxembourg par une délibération de l’Assemblée Générale extraordinaire.
Nonobstant ce qui précède, le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer
le siège de la Société à n'importe quel endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social de la Société se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social à l’étranger sera prise par le gérant ou, lorsqu'il y a
deux ou plusieurs gérants, par le Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Chapitre III - Capital Social et Parts Sociales
Art. 6. Capital social émis. Le capital social de la société est fixé à treize mille trois cents Euros (13.300,- EUR) divisé
en treize mille trois cents (13.300) Parts Sociales d'une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, réparties en:
- douze mille cinq cents mille (12.500) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), intégralement
souscrites et libérées;
- cent (100) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), intégralement souscrites et libérées;
- cent (100) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C») intégralement souscrites et libérées;
- cent (100) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), intégralement souscrites et libérées;
- cent (100) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), intégralement souscrites et libérées;
- cent (100) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), intégralement souscrites et libérées;
- cent (100) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), intégralement souscrites et libérées;
- cent (100) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), intégralement souscrites et libérées;
- cent (100) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»), intégralement souscrites et libérées; et
- zéro (0) part sociale de catégorie J.
Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales Ordinaires sont identiques, sauf disposition contraire des Statuts ou
de la Loi sur les Sociétés.
Les droits et obligations attachés à la Part Sociale Préférentielle sont ceux décris dans les Statuts de la Sociétés.
Le ou les détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires seront bénéficiaires exclusifs de tout les droits attachés à la prime
d'émission (s'il y en a) payée pour la souscription aux Parts Sociales Ordinaires. Le détenteur de la Part Sociale Préférentielle
sera le bénéficiaire exclusif de tout les droits attachés à la prime d'émission (s'il y en a) payée pour la souscription de la
Part Sociale Préférentielle.
13938
L
U X E M B O U R G
En sus du capital social émis, un ou plusieurs compte(s) de prime d'émission peuvent être créés sur lequel seront versées
les éventuelles primes d'émission payées sur les Parts Sociales Ordinaires ou sur la Part Sociale Préférentielle en sus de
leur valeur nominale. Les sommes figurant au crédit de tel(s) compte(s) de prime d'émission peuvent être utilisées pour
financer toutes Sociales Ordinaires ou la Part Sociale Préférentielle que la Société souhaiterait racheter à son ou ses As-
sociés, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, faire des distributions à leur profit sous forme de dividende
ou affecter des sommes d'argent à la Réserve Légale.
L'Assemblée Générale est également autorisée à approuver les apports en capital sans émission de nouvelles Parts
Sociales Ordinaires ou de la Part Sociale Préférentielle par l'intermédiaire d'un paiement en numéraire ou en nature ou sous
une autre forme, selon les modalités et conditions fixées par l'Assemblée Générale, dans la limite prescrite par la Loi sur
les Sociétés Commerciales et qui sont à comptabiliser dans le ou les compte(s) «l'apport en capitaux propres non rémunéré
par des titres -capital contribution» de la Société. Le montant inscrit dans ce ou ces compte(s) peuvent être utilisés pour
prévoir le paiement de toutes les Parts Sociales Ordinaires ou la Part Sociale Préférentielle que la Société pourra racheter
à son ou ses Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions à ou aux Associés ou
d'allouer des fonds à la Réserve Légale.
Art. 7. Parts Sociales.
Section 1. Parts Sociales
Envers la Société, chacune des Parts Sociales est indivisible.
Les codétenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un représentant unique, choisi ou non
parmi eux.
En cas d'Associé unique, ce dernier peut céder librement ses Parts Sociales.
En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales peuvent être librement cédées entre Associés. Cependant, les Parts
Sociales pourront être cédées à des cessionnaires n'ayant pas la qualité d'Associés seulement avec l'accord des Associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Sans préjudice du droit de la Société de racheter les Parts Sociales composant une ou plusieurs catégories dans le seul
but de les annuler, les Parts Sociales d'une catégorie peuvent être cédées - que ce soit à un Associé existant ou à un nouvel
Associé -seulement en même temps que le nombre proportionnel de Parts Sociales de chaque autre Catégorie de Parts
Sociales détenues par l'Associé cédant.
Section 2. Transfert des Parts Sociales.
La cession des Parts Sociales doit être établie par acte notarié ou acte sous seing privé. Cette cession sera opposable à
la Société et aux tiers à condition d'en donner notification à la Société ou qu'elle soit acceptée par la Société, en application
de l'article 190 de la Loi sur les Sociétés et de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois.
Le fait d'être propriétaire d'une Part Sociale vaut acceptation tacite des Statuts et des résolutions valablement adoptées
par le ou les Associés.
Section 3. Partage des bénéfices
Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer seront alloués de la manière décrite à l'article 19 au titre de
l'exercice social au cours duquel l'Assemblée Générale décide de procéder à une distribution de dividendes.
Section 4. Droits de vote
Chaque Part Sociale confère une voix à son détenteur s'agissant de toutes les questions ouvertes au vote des Associés.
Section 5. Rachat de Parts Sociales
Le capital social de la Société peut être réduit par:
I. le rachat et l'annulation de la Part Sociale Préférentielle; et
II. Ensuite, le rachat et l'annulation de l'intégralité d'une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales Ordinaires, étant
précisé cependant que la Société ne peut, en aucun cas, acheter et annuler les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A. En
cas de rachats et annulations de Catégories de Parts Sociales Ordinaires, ces annulations et rachats seront effectués dans
l'ordre suivant:
(i) Parts Sociales de Catégorie I;
(ii) Parts Sociales de Catégorie H;
(iii) Parts Sociales de Catégorie G;
(iv) Parts Sociales de Catégorie F;
(v) Parts Sociales de Catégorie E;
(vi) Parts Sociales de Catégorie D;
(vii) Parts Sociales de Catégorie C; et
(viii) Parts Sociales de Catégorie B;
En cas de réduction du capital social par rachat et annulation d'une Catégorie de Parts Sociales (dans l'ordre prévu ci-
dessus), (i) la Part Sociale Préférentielle donne droit à son détenteur au Montant Total d'Annulation Préférentielle et (i)
chaque Catégorie de Parts Sociales Ordinaires donne à ses détenteurs le droit (proportionnellement à leur participation dans
la Catégorie de Parts Sociales concernée) à une fraction du Montant Total d'Annulation Ordinaire fixé par le Conseil de
13939
L
U X E M B O U R G
Gérance et approuvé par l'Assemblée Générale, et, la Société verse aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires de la
Catégorie de Parts Sociales Ordinaires rachetée et annulée un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale
Ordinaires pour chaque Part Sociale Ordinaires de la Catégorie de Parts Sociales Ordinaires concernée qu'ils détenaient et
qui a été annulée.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites prescrites par la Loi sur les Sociétés.
Art. 8. Droits et devoirs attachés aux Parts sociales. Chaque Part Sociale Ordinaire fait bénéficier son détenteur de droits
équivalents aux profits et actifs de la Société. La Part Sociale Préférentielle fait bénéficier son détenteur aux droits aux
profits et actifs de la Société décris dans les Statuts. Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à un vote à l'Assemblée
Générale des Associés. Si la Société a un Associé Unique, ce dernier exerce tous les pouvoirs qui sont accordés aux Associés
par les Statuts et la loi.
La propriété d'une Part Sociale emporte acceptation implicite des Statuts et de la ou des résolution(s) de l'Associé Unique
ou des Associés le cas échéant.
Les créanciers ou successeurs de l'Associé Unique ou de tout Associé ne doivent en aucun cas, et pour quelque raison
que se soit, demander que des scellés soient apposés sur les actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire des actifs
de la Société soit ordonné par le juge; ils doivent, pour exercer leurs droits, se référer aux inventaires de la Société et aux
résolutions de l'Associé Unique ou des Associés, le cas échéant.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès
de la Société.
Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Dans l'hypothèse où il y
a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que moyennant l'application
de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un Gérant ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils con-
stituent le Conseil de Gérance. Les Associés peuvent décider de nommer des Gérants de différentes classes, par exemple
un ou plusieurs Gérants de classe A et un ou plusieurs Gérants de classe B.
Les Gérants sont nommés par une résolution des Associés qui fixe la durée de leur mandat.
Les Gérants ne doivent pas nécessairement être Associés. Dans le cas où il n'y aurait qu'un seul Gérant, ce Gérant unique
dispose de tous les pouvoirs du Conseil de Gérance.
Les Gérants sont rééligibles. En cas de vacances de postes d'un Gérant, les Associés seront convoqués dès que possible
afin de nommer un nouveau Gérant.
Lorsqu'il y a deux ou plusieurs Gérants, les décisions des Gérants sont prises en réunion du Conseil de Gérance.
Tout Gérant peut être révoqué et remplacé à tout moment, ad nutum, par une résolution de l'Assemblée Générale ou par
une décision de l'Associé Unique, selon le cas.
Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation faite par n’importe lequel
des gérants.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins vingt-
quatre (24) heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être exposée dans le procès-
verbal de réunion du conseil de gérance.
Les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être données aux gérants oralement, par écrit ou par fax, télégramme, e-mail, télex ou par
tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, télégramme, e-mail, télex, ou par tout autre moyen
de communication approprié.
Les gérants présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance sont présumés avoir renoncé à leur droit de recevoir
une convocation concernant cette réunion.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
13940
L
U X E M B O U R G
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiennent au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout autre
lieu situé au Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance ne
peuvent se tenir en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, télégramme, télex
ou tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un
même moment, à condition qu'a aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne soit localisée dans le
même pays étranger (sauf en cas d’urgence, dont la nature devra être relatée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
de gérance).
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyen équivaut à être présent en personne à cette réunion.
Les votes pourront également s’exprimer par fax, télégramme, e-mail, télex, ou par tout autre moyen de communication
approprié, étant entendu que, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,
à condition que, lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision.
Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les délibérations de chaque réunion du conseil de gérance sont transcrites dans un
procès-verbal, signé par les gérants présents. Tout extrait ou copie de procès-verbal devra être signé par le président ou par
deux gérants ou, lorsque les plusieurs classes de gérants ont été nommées, par un gérant de classe A et un gérant de classe
B.
Les résolutions écrites approuvées à l'unanimité et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions
prises en conseil de gérance et portent la date de la dernière signature.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent être documentées soit dans un seul document, soit dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, télégramme, e-mail, télex ou tout autre moyen
de communication approprié.
Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres. Les gérants
peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes. Les gérants peuvent nommer des mandataires
disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature de son Gérant unique, et, lorsqu'il
y a deux ou plusieurs Gérants, par la signature conjointe d'un (1) Gérant de classe A et d'un (1) Gérant de classe B.
Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution
de la Société.
Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L’Associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par
l’Assemblée Générale. En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel
que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnellement au nombre de
parts qu'il détient. Chaque Part Sociale donne droit à un vote à l'Assemblée Générale.
A moins qu'une décision ne soit adoptée par écrit conformément à l'article 18, les décisions doivent être adoptées lors
d'une Assemblée Générale.
Les Associés doivent être convoqués à l'Assemblée Générale par le Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance devra
convoquer une Assemblée Générale sur requête des Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite est donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée, sauf en cas
d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans la convocation à ladite assemblée.
Toutefois, tout Associé présent à l'Assemblée générale sera considéré comme ayant reçu une convocation valable.
13941
L
U X E M B O U R G
Chaque Associé est autorisé à se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire qui ne doit pas nécessai-
rement être associé, pour autant que ce mandataire soit porteur d'une procuration écrite, qui peut être transmise par télécopie,
par courriel, télégramme, télex ou par tout autre moyen de communication écrite.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des Associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les Associés sont
convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée à la
majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion de capital social représentée.
Les résolutions relatives à la modification des Statuts ou à la dissolution et à la liquidation de la Société, ne peuvent être
adoptées que par la majorité des Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, conformément aux
dispositions de la Loi sur les Sociétés.
Pour autant que le nombre total d'Associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des Associés
peuvent être prises par écrit, au lieu d'être prises lors de l'Assemblée Générale, Dans ce cas, le texte des résolutions à adopter
est soumis à chaque Associé, qui signera les résolutions. Les Associés votent par écrit et doivent retourner leur vote à la
Société dans le délai fixé par le Conseil de Gérance. Chaque Gérant peut effectuer le décompte des votes. Ces résolutions
prises par écrit, lorsqu'elles sont signées par tous les Associés, auront le même effet et la même valeur que des résolutions
prises lors d’une Assemblée Générale et porte la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé.
Toute référence dans ces Statuts à des résolutions de l'Assemblée Générale est considérée comme incluant la possibilité
des résolutions des Associés prises par écrit, pour autant que le nombre total des Associés de la Société n'excède pas vingt-
cinq (25).
L'Assemblée Générale se tient au siège de la Société, au Luxembourg, ou en tout autre lieu situé au Luxembourg,
déterminé par le Conseil de Gérance. L'Assemblée Générale ne peut se tenir en dehors du Luxembourg.
Tout associé peut participer à l'Assemblée Générale, par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen de com-
munication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même
moment.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour
la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices nets
peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 25. Répartition des bénéfices. Le bénéfice net annuel de la Société est affecté à concurrence d'au moins cinq pour
cent (5%) à la formation ou l'alimentation de la réserve requise par la loi (la «Réserve Légale»). Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteint dix pour cent (10%) du
capital social émis de la Société. A l'issue de l'affectation à la Réserve Légale, le ou les Associés décident du mode
d'affectation du solde du bénéfice net annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d'une réserve ou d'une
provision, en reportant cette somme sur l'exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des
réserves distribuables, de la prime d'émission ou de l'apport en capitaux propres non rémunéré par des titres - capital
contribution à ou aux Associés, chaque Part Sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions. Si, au
titre d'un exercice, la Société décide de distribuer des dividendes, prélever une somme sur le bénéfice net ou les réserves
disponibles résultant des résultats mis en réserve (y compris la prime d'émission et l'apport en capitaux propres non rémunéré
par des titres - capital contribution), la somme affectée à ce titre sera distribuée selon l'ordre de priorité suivant:
- Premièrement, le détenteur de la Part Sociale Préférentielle est habilité à recevoir des distributions de dividendes pour
l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur nominale de la Part Sociale Préférentielle
qu'il détient, plus tout dividende accru et non payé (le «Dividende Préférentiel Fixe»), ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule soixante pourcent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A
qu'ils détiennent, ensuite;
13942
L
U X E M B O U R G
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
B qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
C qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
D qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E
qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
F qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie G sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G
qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie H sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
H qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie I sont habilités à recevoir le solde de toute distribution de dividendes.
Dans l'hypothèse où la totalité de la dernière Catégorie de Parts Sociales Ordinaires en circulation (par ordre alphabétique,
c'est-à-dire les Parts Sociales de Catégorie I) aurait été annulée suite au remboursement, au rachat ou à un autre titre au
moment de la distribution, le solde de toute distribution de dividendes sera affecté à la dernière Catégorie de Parts Sociales
Ordinaires en circulation qui précède dans l'ordre inverse à l'ordre alphabétique (par exemple: initialement les Parts Sociales
de Catégorie H).
Sous réserve des conditions (le cas échéant) prescrites par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions qui
précèdent, le ou les Gérants sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux Associés. Le ou les Gérants fixent le
montant et la date de paiement de ces acomptes sur dividendes.
Art. 26. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Après que la liquidation ait été effectuée et après paiement de toutes les dettes et obligations de la Société ou le dépôt
de tout fonds à cet effet, le montant restant disponible sera alloué en priorité au détenteur de la Part Sociale Préférentielle
selon la valeur nominale d'une telle Part Sociale Préférentielle augmentée (i) du Dividende Préférentiel Fixe accru et non
encore déclaré, et (ii) de la prime d'émission (s'il y en a une) attachée à la Part Sociale Préférentielle. Le ou les détenteurs
de Part Sociales Ordinaires auront droit au reliquat disponible, s'il y en a, sur une base proportionnelle (en fonction du
nombre de Parts Sociales Ordinaires détenues dans le capitale de la Société par un tel détenteur).
Art. 27. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il
est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire
aux treize mille trois cents (13.300,-) parts sociales et les avoir libérées a concurrence de la totalité par un apport en espèce,
de sorte que la somme de treize mille trois cents euros (13.300,- EUR) est désormais a la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire Le notaire instrumentant constate que les conditions prévues a l’article 183 de la loi du 10
Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
1) Le Société est administrée par les gérants suivans:
a) Madame Heidi CONNOLLY, né le 28 septembre 1984, a Luxembourg, avec adresse professionnelle au 9A, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, est nommé gérant de classe A
13943
L
U X E M B O U R G
b) Monsieur Laurence DOYLE, né le 5 août 1974 à Cork, Irlande, et résidant au 45 The View, Saint Wolstans Abbey,
Celbridge, Kildare, Irlande est nommé gérant de classe B
2) L'adresse de la Société est fixée à 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante ci-
dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante, en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document faite au mandataire agissant au nom de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble
avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 novembre 2015. Relation: GAC/2015/10031. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190455/846.
(150213177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
ITACA Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 161.507.
In the year two thousand and fifteen, on sixth day of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary established in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholder of ITACA Finance S.A., a Luxembourg public
limited liability company (société anonyme), having its registered office at 8, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register ("R.C.S. Luxembourg") under number B 161.507 (the
“Company”). The Company has been incorporated by a deed of the undersigned notary on 7 June 2011, published in
"Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 2044 of 2 September 2011, which articles of association have
been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 12 October 2015, not yet published in the
"Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations".
The Meeting is presided by Mr Sébastien Wiander, private employee, with professional address at 8, avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg, who appoints as secretary Mr Hervé Hautin, private employee, with professional address at 8, avenue
de la Gare, L-1610 Luxembourg, who is also elected as scrutineer by the general meeting.
The chairman requests the notary to act that:
I. The name of the shareholder represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list. The list
and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain hereto annexed to be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list which has been checked by the scrutineer, who has confirmed the capacity and
the quality of the shareholder and the validity of the power of attorney granted by it under private seal, that the 310,000
(three hundred ten thousand) shares with a nominal value of EUR 0.10 (ten Euro Cents) each, divided into 131,960 (one
hundred thirty-one thousand nine hundred sixty) ordinary class A shares, 45,737 (forty-five thousand seven hundred thirty-
seven) ordinary class B shares, 46,162 (forty-six thousand one hundred sixty-two) ordinary class C shares, 48,404 (forty-
eight thousand four hundred four) ordinary class D shares and 37,737 (thirty-seven thousand seven hundred thirty-seven)
ordinary class E shares, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the Meeting can
validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholder expressly states having been duly informed befo-
rehand.
III. The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of convening notice right;
2. Acknowledgment of the resignation of Mr. Eric Scussel as director of the Company;
3. Appointment of Mr. Francesco Moglia as director of the Company;
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 19,000 (nineteen thousand Euro) so as to raise it
from its current amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) to EUR 50,000 (fifty thousand Euro) by the issuance
13944
L
U X E M B O U R G
of (i) 80,879 (eighty thousand eight hundred seventy-nine) new ordinary class A shares, (ii) 28,032 (twenty-eight thousand
thirty-two) new ordinary class B shares, (iii) 28,293 (twenty-eight thousand two hundred ninety-three) new ordinary class
C shares, (iv) 29,667 (twenty-nine thousand six hundred sixty-seven) new ordinary class D shares and (v) 23,129 (twenty-
three thousand one hundred twenty-nine) new ordinary class E shares, all with a nominal value of EUR 0.10 (ten Euro
Cents) each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 127,109,268.80 (one hundred twenty-
seven million one hundred nine thousand two hundred sixty-eight Euro and eighty Cents), the whole to be fully paid up
through a contribution in kind;
5. Subscription and payment by the shareholder of the new ordinary shares by way of a contribution in kind;
6. Amendment of first paragraph of article 6. of the articles of association of the Company; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the Meeting passed the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The shareholder waives its right to prior notice of the current Meeting. The shareholder acknowledges having been
sufficiently informed of the agenda for the Meeting and confirms that the meeting is validly convened and therefore agrees
to deliberate and vote upon all the items on the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.
<i>Second resolutioni>
The shareholder resolves to acknowledge the resignation of Mr. Eric Scussel from his mandate as class D director of
the Company effective as of the date hereof.
<i>Third resolution:i>
The shareholder resolves to appoint Mr. Francesco Moglia, born in Rome, Italia, on 27 May 1978, with professional
address at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as new class D director of the Company with immediate effect, and
for a period of 6 (six) years.
<i>Fourth resolution:i>
The shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 19,000 (nineteen thousand
Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) to EUR 50,000 (fifty thousand
Euro) by the issuance of (i) 80,879 (eighty thousand eight hundred seventy-nine) new ordinary class A shares, (ii) 28,032
(twenty-eight thousand thirty-two) new ordinary class B shares, (iii) 28,293 (twenty-eight thousand two hundred ninety-
three) new ordinary class C shares, (iv) 29,667 (twenty-nine thousand six hundred sixty-seven) new ordinary class D shares
and (v) 23,129 (twenty-three thousand one hundred twenty-nine) new ordinary class E shares, all with a nominal value of
EUR 0.10 (ten Euro Cents) each (the "New Shares"), subject to the payment of a global share premium amounting to EUR
127,109,268.80 (one hundred twenty-seven million one hundred nine thousand two hundred sixty-eight Euro and eighty
Cents) (the “Share Premium”), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in a receivable in a
global amount of EUR 127,128,268.80 (one hundred twenty-seven million one hundred twenty-eight thousand two hundred
sixty-eight Euro and eighty Cents) (the “Contribution”).
<i>Fifth resolution:i>
The shareholder resolves to accept the subscription and the payment of the New Shares and the Share Premium by the
shareholder of the Company through the Contribution.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the shareholder of the Company, hereby represented by Mr. Sébastien Wiander, prenamed, by
virtue of proxy given under private seal, which declares to subscribe to the New Shares, as follows:
TOP ITACA FINANCE S.à r.l.: (i) 80,879 (eighty thousand eight hundred seventy-nine) new ordinary class A shares,
(ii) 28,032 (twenty-eight thousand thirty-two) new ordinary class B shares, (iii) 28,293 (twenty-eight thousand two hundred
ninety-three) new ordinary class C shares, (iv) 29,667 (twenty-nine thousand six hundred sixty-seven) new ordinary class
D shares and (v) 23,129 (twenty-three thousand one hundred twenty-nine) new ordinary class E shares, subject to the
payment of a share premium amount of EUR 127,109,268.80 (one hundred twenty-seven million one hundred nine thousand
two hundred sixty-eight Euro and eighty Cents).
The subscription price of the New Shares (including the Share Premium) has been fully paid up by the shareholder of
the Company through the Contribution.
In accordance with Article 32-1 (5) of the Luxembourg law on Commercial Companies of August 10, 1915, as amended,
the valuation of the Contribution has been subject to an approved statutory auditor's report established by RSM Audit
Luxembourg, having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register ("R.C.S. Luxembourg") under number B 113.621, as qualified Luxembourg auditor ("ré-
viseur d'entreprises agréé"), dated 05 November 2015 which concludes as follows:
13945
L
U X E M B O U R G
"On the basis of controls as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value
of the assets to be contributed retained at the time of the contribution in kind of EUR 127,128,268.80 is less than the nominal
value of shares of ITACA FINANCE S.A. to be issued in exchange, i.e. 80,879 new ordinary class A shares, 28,032 new
ordinary class B shares, 28,293 new ordinary class C shares, 29,667 new ordinary class D shares, 23,129 new ordinary
class E shares, and subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 127,109,268.80."
The said report, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of ITACA Finance S.A.,
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
<i>Sixth resolution:i>
Further to the fourth and the fifth resolutions above, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article 6 of
the articles of association of the Company, so as to be read as follows:
" Art. 6. The Company's capital is fixed at EUR 50,000 (fifty thousand Euro) represented by 500,000 (five hundred
thousand) shares with a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents) each, divided into 500,000 (five hundred thousand) ordinary
shares (the "Ordinary Shares") classified as follows:
- 212,839 (two hundred twelve thousand eight hundred thirty-nine) ordinary class A shares having a par value of EUR
0.10 (ten euro Cents) each,
- 73,769 (seventy-three thousand seven hundred sixty-nine) ordinary class B shares having a par value of EUR 0.10 (ten
euro Cents) each,
- 74,455 (seventy-four thousand four hundred fifty-five) ordinary class C shares having par value of EUR 0.10 (ten euro
Cents) each,
- 78,071 (seventy-eight thousand seventy-one) ordinary class D shares having a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents)
each, and
- 60,866 (sixty thousand eight hundred sixty-six) ordinary class E shares having a par value of EUR 0.10 (ten euro Cents)
each.
The Ordinary A Shares (collectively referred as the "Class A Shares"), the Ordinary B Shares (collectively referred as
the "Class B Shares"), the Ordinary C Shares (collectively referred as the "Class C Shares"), the Ordinary D Shares (col-
lectively referred as the "Class D Shares"), and the Ordinary E Shares (collectively referred as the "Class E Shares") are
referred to as the "Shares" (or individually a "Share").
The holder(s) of the (i) Class A Shares are referred to as the "Class A Shareholders", (ii) Class B Shares are referred to
as the "Class B Shareholders" (iii) Class C Shares are referred to as the "Class C Shareholders", (iv) Class D Shares are
referred to as the "Class D Shareholders", and (v) Class E Shares are referred to as the "Class E Shareholders".
The Class A Shareholders, the Class B Shareholders, the Class C Shareholders, the Class D Shareholders, and the Class
E Shareholders are collectively referred as the "Shareholders" (or individually a "Shareholder")."
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about seven thousand euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the be-
ginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the version will prevail.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, such proxy-holder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le sixième jour de novembre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire établi à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») de l'actionnaire de ITACA Finance S.A., une société anonyme
de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 8, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg ("R.C.S. Luxembourg") sous le numéro B 161.507 (la «Société»).
La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 juin 2011, publié au "Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations" numéro 2044 le 2 septembre 2011, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte reçu par le notaire soussigné, le 12 octobre 2015, non encore publié au "Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations".
13946
L
U X E M B O U R G
L'Assemblée est présidée par Monsieur Sébastien Wiander, employé privé, résidant professionnellement au 8, avenue
de la Gare, L-1610 Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Monsieur Hervé Hautin, employé privé, résidant professionnellement au 8, avenue de la
Gare, L-1610 Luxembourg, qui est aussi choisi comme scrutateur.
Le président requiert du notaire d'acter que:
I. Le nom de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. La liste
et la procuration, signée par la partie comparante et le notaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec
celui-ci aux formalités d'enregistrement.
II. Il apparaît de la liste de présence qui a été vérifié par le scrutateur, qui a confirmé la capacité et la qualité de l'actionnaire
et la validité de la procuration donnée sous seing privé, que les 310.000 (trois cent dix mille) actions d'une valeur nominale
de 0,10 EUR (dix cents d'Euro) chacune, divisées en 131.960 (cent trente-et-un mille neuf cent soixante) actions ordinaires
de classe A, 45.737 (quarante-cinq mille sept cent trente-sept) actions ordinaires de classe B, 46.162 (quarante-six mille
cent soixante-deux) actions ordinaires de classe C, 48.404 (quarante-huit mille quatre cent quatre) actions ordinaires de
classe D et 37.737 (trente-sept mille sept cent trente-sept) actions ordinaires de classe E, représentant la totalité du capital
social de la Société, sont représentées de sorte que l'Assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre
du jour, dont l'actionnaire reconnaît avoir été dûment préalablement informé.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Reconnaissance de la démission de M. Eric Scussel comme administrateur de la Société;
3. Nomination de Mr. Francesco Moglia comme administrateur de la Société;
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 19.000 EUR (dix-neuf mille Euros) afin de le porter de
son montant actuel de 31.000 EUR (trente-et-un mille Euros), à 50.000 EUR (cinquante mille Euros) par l'émission de (i)
80.879 (quatre-vingt mille huit cent soixante-dix-neuf) nouvelles actions ordinaires de classe A, (ii) 28.032 (vingt-huit
mille trente-deux) nouvelles actions ordinaires de classe B, (iii) 28.293 (vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-treize)
nouvelles actions ordinaires de classe C, (iv) 29.667 (vingt-neuf mille six cent soixante-sept) nouvelles actions ordinaires
de classe D, et (v) 23.129 (vingt-trois mille cent vingt-neuf) nouvelles actions ordinaires de classe E, toutes d'une valeur
nominale de 0,10 EUR (dix cents d'Euro) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de
127.109.268,80 EUR (cent vingt-sept millions cent neuf mille deux cent soixante-huit Euros et quatre-vingt Cents), le tout
devant être entièrement libéré au moyen d'un apport en nature;
5. Souscription et paiement par l'actionnaire des nouvelles actions ordinaires au moyen d'un apport en nature;
6. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6. des statuts de la Société; et
7. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède, l'Assemblée a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'actionnaire de la Société renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente Assemblée.
L'actionnaire reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour de l'Assemblée, et considère que l'Assemblée est
valablement convoquée et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est
en outre décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'actionnaire dans un délai suffisant
afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
L'actionnaire décide de reconnaître la démission de Monsieur Eric Scussel de son mandat d'administrateur de classe D
de la Société avec effet à la date des présentes.
<i>Troisième résolution:i>
L'actionnaire décide de nommer Monsieur Francesco Moglia, né à Rome, Italie, le 27 mai 1978, résidant profession-
nellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme nouvel administrateur de classe D de la Société avec effet
immédiat et pour une période de 6 (six) années.
<i>Quatrième résolution:i>
L'actionnaire décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 19.000 EUR (dix-neuf mille Euros) afin
de le porter de son montant actuel de 31.000 EUR (trente-et-un mille Euros), à 50.000 EUR (cinquante mille Euros) par
l'émission de (i) 80.879 (quatre-vingt mille huit cent soixante-dix-neuf) nouvelles actions ordinaires de classe A, (ii) 28.032
(vingt-huit mille trente-deux) nouvelles actions ordinaires de classe B, (iii) 28.293 (vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-
treize) nouvelles actions ordinaires de classe C, (iv) 29.667 (vingt-neuf mille six cent soixante-sept) nouvelles actions
ordinaires de classe D, et (v) 23.129 (vingt-trois mille cent vingt-neuf) nouvelles actions ordinaires de classe E, toutes d'une
valeur nominale de 0,10 EUR (dix cents d'Euro) chacune (les «Nouvelles Actions»), moyennant le paiement d'une prime
13947
L
U X E M B O U R G
d'émission d'un montant total de 127.109.268,80 EUR (cent vingt-sept millions cent neuf mille deux cent soixante-huit
Euros et quatre-vingt Cents) (la «Prime d'Emission»), le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport en nature
d’une créance pour un montant total de 127.128.268,80 EUR (cent vingt-sept millions cent vingt-huit mille deux cent
soixante-huit Euros et quatre-vingt Cents) (l'«Apport»).
<i>Cinquième résolution:i>
L'actionnaire décide d'accepter la souscription et la libération des Nouvelles Actions et de la Prime d'Emission par
l'actionnaire de la Société au moyen de l'Apport.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l'actionnaire de la Société représenté par Monsieur Sébastien Wiander, prénommé, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé, qui déclare souscrire au Nouvelles Actions, comme suit:
TOP ITACA FINANCE S.à r.l.: (i) 80.879 (quatre-vingt mille huit cent soixante-dix-neuf) nouvelles actions ordinaires
de classe A, (ii) 28.032 (vingt-huit mille trente-deux) nouvelles actions ordinaires de classe B, (iii) 28.293 (vingt-huit mille
deux cent quatre-vingt-treize) nouvelles actions ordinaires de classe C, (iv) 29.667 (vingt-neuf mille six cent soixante-sept)
nouvelles actions ordinaires de classe D, et (v) 23.129 (vingt-trois mille cent vingt-neuf) nouvelles actions ordinaires de
classe E, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 127.109.268,80 EUR (cent vingt-sept millions
cent neuf mille deux cent soixante-huit Euros et quatre-vingt Cents).
Le prix de souscription des Nouvelles Actions (Prime d'Emission incluse) a été entièrement libéré par l'actionnaire de
la Société au moyen de l'Apport.
Conformément à l'Article 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915, telle que
modifiée, l'évaluation de l'Apport a été soumise à un rapport approuvé de réviseur d'entreprises établi par RSM Audit
Luxembourg, ayant son siège social sis au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg («R.C.S. Luxembourg») sous le numéro B 113.621, en tant que réviseur d'en-
treprises agréé, daté du 5 novembre 2015 qui conclut comme suit:
«Sur la base des contrôles décrits ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que la
valeur des actifs constituant l'apport au moment de l'apport en nature de 127.128.268,80 EUR est inférieure à la valeur des
actions de ITACA FINANCE S.A. à émettre en échange, i.e. 80.879 nouvelles actions ordinaires de classe A, 28.032
nouvelles actions ordinaires de classe B, 28.293 nouvelles actions ordinaires de classe C, 29.667 nouvelles actions ordinaires
de classe D, 23.129 nouvelles actions ordinaires de classe E, et soumise au paiement d'une prime d'émission d'un montant
globale de 127.109.268,80 EUR.»
Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de ITACA Finance S.A., et
le notaire soussigné, devra rester attaché au présent acte afin d'être enregistré avec celui-ci auprès des autorités de l'enre-
gistrement.
<i>Sixième résolution:i>
Suite aux quatrième et cinquième résolutions ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article
6 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 50.000 EUR (cinquante mille Euros), représenté par 500.000 (cinq cent
mille) actions, ayant une valeur nominale de 0,10 EUR (dix Cents d'Euro) chacune, divisées en 500.000 (cinq cent mille)
actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») classifiées comme suit:
- 212.839 (deux cent douze mille huit cent trente-neuf) actions ordinaires de classe A (les «Actions Ordinaires A») ayant
une valeur nominale de 0,10 EUR (dix cents d'Euros) chacune,
- 73.769 (soixante-treize mille sept cent soixante-neuf) actions ordinaires de classe B (les «Actions Ordinaires B») ayant
une valeur nominale de 0,10 EUR (dix cents d'Euros) chacune,
- 74.455 (soixante-quatorze mille quatre cent cinquante-cinq) actions ordinaires de classe C (les «Actions Ordinaires
C») ayant une valeur nominale de 0,10 EUR (dix cents d'Euros) chacune,
- 78.071 (soixante-dix-huit mille soixante-et-onze) actions ordinaires de classe D (les «Actions Ordinaires D») ayant
une valeur nominale de 0,10 EUR (dix cents d'Euros) chacune, et
- 60.866 (soixante mille huit cent soixante-six) actions ordinaires de classe E (les «Actions Ordinaires E») ayant une
valeur nominale de 0,10 EUR (dix cents d'Euros) chacune.
Les Actions Ordinaires A (collectivement désignées la «Classe d'Actions A»), les Actions Ordinaires B (collectivement
désignées la «Classe d'Actions B»), les Actions Ordinaires C (collectivement désignées la «Classe d'Actions C»), les
Actions Ordinaires D (collectivement désignées la «Classe d'Actions D»), et les Actions Ordinaires E (collectivement
désignées la «Classe d'Actions E») sont désignées les «Actions» (ou individuellement une «Action»).
Le(s) détenteur(s) des (i) Classes d'Actions A est/sont désigné(s) «Actionnaire(s) de Classe A», (ii) Classes d'Actions
B est/sont désigné(s) «Actionnaires(s) de Classe B», (iii) Classes d'Actions C est/sont désigné(s) «Actionnaire(s) de Classe
C», (iv) Classes d'Actions D est/sont désignés «Actionnaire(s) de Classe D», et (v) Classes d'Actions E est/sont désignés
«Actionnaires(s) de Classe E».
13948
L
U X E M B O U R G
L'Actionnaire de Classe A, l'Actionnaire de Classe B, l'Actionnaire de Classe C, l'Actionnaire de Classe D et l'Actionnaire
de Classe E sont collectivement désignés les «Actionnaires» (ou individuellement un «Actionnaire»)."
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être payés
par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ sept mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour indiqué en tête du présent document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original
du présent acte.
Signé: S. WIANDER, H. HAUTIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 09 novembre 2015. Relation: EAC/2015/26016. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2015189534/276.
(150212147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
MI.PRO S.A., Société Anonyme,
(anc. Pharma Productions S.A.).
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 146.263.
In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of the month of November,
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared,
by virtue of a proxy dated 19 November 2015 (to remain attached to the present deed), Me Philippe Prussen, maître en
droit, residing in the Grand Duchy of Luxembourg on behalf of Argos S.pA. a società per azioni organised under the laws
of Italy, having its registered office in Milan (Italy) , via Paleocapa Pietro 6 CAP 20121 registered with the Companies
Register (Registro Delle Imprese) of Milan under number MI-1624733 (the “Sole Shareholder”) of Pharma Productions
S.A. (hereafter the “Company”), a société anonyme established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 5, rue de Bonnevoie, L - 1260, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and being registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 146.263, a company incorporated by deed of
the Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on May 19, 2009 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated June 16, 2009 number 1176. The articles of association of the Company
have been amended for the last time on 9 July 2009, by deed of Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial dated August 4, 2009 number 1500.
The appearing person declared and requested the notary to state that:
I. The Sole Shareholder holds all three thousand one hundred (3,100) shares in issue of the Company so that decisions
can be validly taken on all items on the agenda
II. The agenda on which resolutions are to be passed are as follows:
<i>Agendai>
(1) Merger
1) a) Acknowledgement that the common draft terms of merger of the Company (as absorbing company) and Pharma
Investors S.A- a société anonyme established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, rue de Bonnevoie, L - 1260, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and being registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B146904 (hereinafter “PI”) (as absorbed company) (the “Mer-
ger Proposal”) had been approved by the sole director of PI on 13 October 2015 and by the board of directors of the Company
on the same date and had been published on 16 October 2015 in the Mémorial C number 2851 in accordance with article
262 of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies as amended (the “1915 Law”);
b) Acknowledgement that the provisions regarding mergers of the 1915 Law have been fulfilled:
i. publication on the 16
th
October 2015 of the Merger Proposal in the Mémorial number 2851, at least one month before
the date of the general meetings deciding on the Merger Proposal;
13949
L
U X E M B O U R G
ii. waiver by the shareholders of the merging companies, pursuant to a written resolution dated 13 October 2015, of the
requirement to have the board of directors of the Company prepare a written report in accordance with article 265 (3) of
the 1915 Law;
iii. waiver by the shareholders of the merging companies, pursuant to a written resolution dated 13 October 2015, of the
requirement to have an expert report drawn up in accordance with article 266 (5) of the 1915 Law;
iv. waiver by the shareholders of the merging companies, pursuant to a written resolution dated 13 October 2015, of the
requirement to prepare the interim balance sheet pursuant to paragraph 2 of article 267 (1) c) of the 1915 Law;
v. deposit of the documents required by article 267 of the 1915 Law at the registered office of the Company and PI at
least one month before the date of the general meeting of the merging companies respectively, except for the reports of the
board of the directors of the merging companies, the independent expert provided for respectively by article 265 and article
266 of the 1915 Law, and the accounting statement pursuant to paragraph 2 of article 267 (1) c) of the 1915 Law which
were waived by the shareholders of the merging companies pursuant to their respective resolutions dated 13 October 2015;
vi. approval of the merger by the bondholders of both the Company and PI on 5 November 2015
c) Approval of the Merger Proposal and decision to consummate the merger of the Company (as absorbing company)
and PI (as absorbed company), according to article 259 of the 1915 Law, following PI's dissolution without liquidation,
and of the transfer of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of PI to the Company;
d) Approval of the contribution, following PI's dissolution without liquidation, of any and all assets, liabilities, rights
and obligations and contracts of PI to the Company and issue in consideration of such contribution by the Company of one
thousand two hundred sixty two (1,262) shares of a nominal value of ten (10) Euro each to the sole shareholder of PI and
the allocation of the balance to the merger premium.
e) Acknowledgement that the effective date of the Merger, from an accounting and Italian tax point of view (pursuant
to Article 172, Paragraph 9, of Presidential Decree dated 22 December 1986, No. 917) is 1
st
January 2015 without prejudice
to the provisions of article 273 of the 1915 Law regarding the effects of the merger towards third parties.
2) Acknowledgement of the report of the approved statutory auditor, prepared in accordance with article 26-1 of the
1915 Law (the “Report”); increase of the issued share capital of the Company from its current amount of thirty one thousand
euro (EUR 31,000) to forty three thousand six hundred twenty euro (EUR 43,620) by the issue of one thousand two hundred
sixty two (1,262) shares of a nominal value of ten euros (EUR 10) as consideration for the universal transfer of all assets
and liabilities of PI to the Company, in exchange for all existing shares of PI;
3) Approval of subsequent amendment of article 5 paragraphs 1 of the Company's articles of association (the “Articles
of Association”);
4) Approval that for both accounting and Italian tax purposes the operations of PI shall be treated as being carried out
starting from 1
st
January 2015 without prejudice to the effective date of the merger in accordance with article 273 of the
1915 Law;
In particular, for Italian tax purposes, pursuant to article 172, paragraph 9 of Presidential Decree n. 917 of 1986 (so
called “TUIR”) the operations of the Absorbed Company will be treated as being carried out on behalf of the Absorbing
Company as from the same date (January 1, 2015).
(2) Change of name
Approval of the change of name of the Company to MI.PRO S.A. and consequential amendment of Article 1 of the
articles of association of the Company.
(3) Share capital increase
Increase of the issued share capital of the Company by an amount of six thousand three hundred eighty euros (6,380
EUR) from forty three thousand six hundred twenty euro (EUR 43,620) to fifty thousand euro (EUR 50,000) by conversion
into share capital of results brought forward of the Company and subscription of the six hundred thirty eight (638) newly
issued shares of a nominal value of ten euro (EUR 10) each by the Sole Shareholder.
Thereafter the following decisions were taken:
<i>First resolutioni>
After having acknowledged the factual items as set out under items 1.1) a) and b) of the agenda, the Sole Shareholder
resolved to approve the Merger Proposal in all its provisions and in its entirety, without exception or reserves.
The Sole Shareholder resolved to consummate the merger by the transfer by PI, following its dissolution without liqui-
dation, of any and all assets liabilities, rights, obligations and contracts to the Company, in accordance with article 259 of
the 1915 Law.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve the contribution, following PI's dissolution without liquidation, of any and
all assets, liabilities, rights and obligations and contracts of PI to the Company and issue in consideration of such contribution
by the Company of one thousand two hundred sixty two (1,262) shares of a nominal value of ten (10) Euro each to the Sole
Shareholder in its capacity as sole shareholder of PI and the allocation of the balance to the merger premium.
13950
L
U X E M B O U R G
As a consequence the share capital of the Company will be increased as to bring it from its current amount of thirty one
thousand euro (EUR 31,000) to forty three thousand six hundred twenty euro (EUR 43,620).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve that the effective date of the Merger, from both accounting and Italian tax
point of view is 1
st
January 2015 without prejudice to the provisions of article 273 of the 19145 Law regarding the effects
of the merger towards third parties.
In particular, for Italian tax purposes, pursuant to article 172, paragraph 9 of Presidential Decree n. 917 of 1986 (so
called “TUIR”) the operations of the Absorbed Company will be treated as being carried out on behalf of the Absorbing
Company as from the same date (January 1, 2015).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company from "Pharma Investors S.A." to "MI.PRO S.A."
and consequentially amend Article 1 of the articles of incorporation of the Company to be read as follow.
“ Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «MI.PRO S.A.»
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company of an amount of six thousand three
hundred eighty (EUR 6,380) so as to bring it from its current amount of forty three thousand six hundred twenty euro (EUR
43,620) to fifty thousand euro (EUR 50,000) by the conversion into share capital of the results brought forward of the
Company.
Thereupon, the Sole Shareholder subscribed the newly issued six hundred thirty eight (638) shares and the payment of
the subscription price amounting to six thousand three hundred eighty euros (EUR 6,380) was made through the conversion
into share capital of the results brought forward of the Company, in payment of the total subscription price of the new
shares.
Proof of the existence and of the amount of the results brought forward of the Company has been given to the notary
by submission of a balance sheet.
The Sole Shareholder resolved to amend and restate article 5 paragraphs 1 and 2 of the Articles of Association so that
they shall henceforth be read as follows:
Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EURO (50.000.-EUR) représenté par CINQ MILLE (5,000)
actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,-EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
<i>Statementsi>
The undersigned notary stated, the existence and the legality of the deeds and formalities of the merger executed by the
Company and the Absorbed Company, and the Merger Proposal.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of this merger are estimated at approximately 5,900.- EUR.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in case
of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-neuvième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,
Est apparu,
en vertu d'une procuration du 19 novembre 2015 (qui restera attaché au présent acte), Me Philippe Prussen, maître en
droit, résidant au Grand-Duché du Luxembourg pour le compte d'Argos S.pA. une società per azioni constituée en Italie,
ayant son siège social à Milan (Italie), via Paleocapa Pietro 6 CAP 20121 immatriculée auprès du registre du commerce
13951
L
U X E M B O U R G
(Registro Delle Imprese) de Milan sous le numéro MI-1624733 (l'«Actionnaire Unique») de Pharma Productions S.A. (ci-
après la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 5, rue de Bonnevoie,
L-1260, Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 146263. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 19 mai 2009 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémo-
rial») numéro 1176 du 16 juin 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Me
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg instrumentant en date du 9 juillet 2009, publié au Mémorial numéro
1500 le 4 août 2009.
L'Actionnaire Unique représenté par son mandant a requis le notaire soussigné de prendre acte que:
I. L'actionnaire unique détient les trois mille cent actions (3.100) émises par la Société et les décisions liées aux différents
points de l'agenda peuvent être valablement prises
II. L'Ordre du jour sur lesquels des décisions doivent être prises est le suivant:
<i>Agendai>
(1) Fusion
1) a) Constatation que le projet commun de fusion, entre la Société (comme société absorbante) et Pharma Investors
S.A. une société anonyme constituée sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue de
Bonnevoie, L-1260, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Société à Luxembourg sous le numéro B146904 (ci-après «PI») (comme société absorbée) (le «Projet de Fusion») a été
approuvé par l'administrateur unique de PI le 13 Octobre 2015 et par le conseil de gérance de la Société le même jour et a
été publié le 16 octobre 2015 au Mémorial C numéro 2851 conformément à l'article 262 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»).
b) Constatation que les formalités relatives aux fusions de la loi de 1915 ont été respectées:
i. publication du Projet de Fusion le 16 octobre 2015 au Mémorial numéro 2851, soit un mois avant la date de l'assemblée
générale délibérant sur le Projet de Fusion;
ii. renonciation par l'actionnaire des sociétés fusionnantes, d'après une résolution écrite en date du 13 octobre 2015, à
la rédaction du rapport du conseil de gérance en application de l'article 265 (3) de la Loi de 1915;
iii. renonciation par l'actionnaire des sociétés fusionnantes, d'après une résolution écrite en date du 13 octobre 2015, à
la rédaction du rapport d'un expert indépendant en application de l'article 266 (5) de la Loi de 1915;
iv. renonciation par l'actionnaire des sociétés fusionnantes, d'après une résolution écrite en date du 13 octobre 2015, à
l'état comptable prévu par l'article 267 (1) c) de la Loi de 1915;
v. dépôt des documents requis par l'article 267 de la Loi de 1915 au siège social de la Société et de PI au moins un mois
avant la date de l'assemblée générale des sociétés participant à la fusion, qui décideront sur le Projet de Fusion, à l'exception
(i) du rapport prévu par l'article 266 de la Loi de 1915; (ii) du rapport du conseil de gérance prévu par l'article 265 de la
Loi de 1915 concernant chacune des sociétés; et (iii) de l'état comptable prévu par l'article 267 (1) c) de la Loi, auxquels
il a été renoncé le 13 octobre 2015 par les résolutions des actionnaires respectifs de chacune des sociétés participant à la
fusion;
vi. Approbation de la fusion par les obligataires de la société et PI en date du 5 novembre 2015.
c) Approbation du Projet de Fusion et décision d'approuver la fusion entre la Société (comme société absorbante) et PI
(comme société absorbée) conformément à l'article 259 de la Loi par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de
PI et de chacun et de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de PI à la Société;
d) Approbation de l'apport, suite à la dissolution de PI sans liquidation, de l'ensemble des actifs, dettes, droits et obli-
gations et contrats de PI à la Société et émission en conséquence de l'apport de mille deux cent soixante-deux (1.262)
actions d'une valeur nominale de dix (10) euros chacun à l'actionnaire unique de PI et contribution du delta au compte de
prime d'émission.
e) Approbation que les opérations de PI seront considérées, d'un point de vue comptable, et d'un point de vue fiscal
italien (en application de l'article 172 paragraphe 9, du décret présidentiel du 22 décembre 1986, n°917) comme ayant été
traitées à compter du 1
er
janvier 2015 sans préjudice de la date effective de la fusion en application de l'article 273 de la
Loi de 1915; et
2) Constatation que le rapport du réviseur d'entreprises a été agréé, rédigé en application de l'article 26-1 de la Loi de
1915 (le «rapport»); augmentation du capital de la société, augmentation du capital social de la Société de trente et un mille
euro (31.000.- EUR) à quatre trois mille six cent vingt euros (43.620.-EUR) par l'émission de mille deux cent soixante-
deux actions (1.262) d'une valeur nominale de dix euros (10 EUR) en conséquence du transfert universel de PI à la Société
en échange de l'ensemble des actions émises par PI;
3) Approbation de la modification en conséquence de l'article 5 des statuts de la Société;
4) Approbation que tant d'un point de vue comptable que fiscal italien, les opérations de PI seront traitées comme ayant
eu lieu à partir du 1
er
janvier 2015 sans préjudice de la date effective de la fusion en application de l'article 273 de la loi
de 1915;
13952
L
U X E M B O U R G
En particulier, pour les besoins fiscaux italiens, en application de l'article 172, paragraphe 9 du décret présidentiel n°
917 de 1986 («TUIR») les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme étant réalisées par la Société
Absorbante à partir de la même date (1
er
Janvier 2015).
(2) Change of name
Approbation du changement de dénomination sociale de la Société en MI.PRO S.A. et en conséquence modification de
l'article premier des statuts de la Société.
(3) Augmentation du capital social
Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six mille trois cent quatre-vingt euros (6.380 EUR) pour
le porter de quarante-trois mille six cent vingt euros (43.620 EUR) à cinquante mille euros (50.000 EUR) par incorporation
de réserve et souscription de six cent trente-huit (638) nouvelles actions émises d'un montant nominal de dix euros (10
EUR) par l'Actionnaire Unique.
Ensuite les décisions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Après avoir constaté les faits cités aux points I.1) a) et b) de l'ordre du jour, l'Actionnaire Unique a décidé d'approuver
le Projet de Fusion dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exceptions ni réserves.
L'Actionnaire Unique a résolu de réaliser la fusion par le transfert par PI, à la suite de sa dissolution sans liquidation,
de tous ses actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société conformément à l'article 259 de la Loi de 1915.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique a approuvé l'apport, suite à la dissolution de PI sans liquidation, de l'ensemble des actifs, dettes,
droits et obligations et contrats de PI à la Société et émission en conséquence de l'apport de mille deux cent soixante-deux
(1.262) actions d'une valeur nominale de dix (10) euros chacun à l'actionnaire unique de PI et contribution du delta au
compte de prime d'émission.
En conséquence, le capital social de la société sera augmenté afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille
euros (31.000 EUR) à quarante-trois mille six cent vingt euros (43.620 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire Unique a décidé d'approuver que la date effective de la Fusion, tant d'un point de vue comptable que d'un
point de vue fiscal italien le1
er
janvier 2015 sans préjudice de la date effective de la fusion en application de l'article 273
de la Loi de 1915 envers les tiers.
En particulier, pour des besoins fiscaux italien, en application de l'article 172, paragraph 9 du décret Présidentiel n°917
de 1986 (so called «TUIR») les opérations de la Société Absorbée seront traitées au nom et pour le compte de la Société
Absorbante à partir de la même date (1 Janvier 2015).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique a approuvé le changement dénomination sociale de la Société de «Pharma Investors S.A.» en
«MI.PRO S.A.» et en conséquence modification de l'article 1 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par loi du 25 août 2006 par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «MI.PRO S.A.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé d'approuver l'augmentation du capital social de la Société pour un montant de six mille
trois cent quatre-vingt euros (6.380 EUR) pour le faire passer de son montant actuel de quarante-trois mille six cent vingt
euros (43.620 EUR) à cinquante mille euros (50.000 EUR) en utilisant la prime d'émission de la Société.
En conséquence, l'Actionnaire Unique a souscrit aux six cent trente-huit actions (638) et paiement du prix de souscription
pour un montant de six mille trois cent quatre-vingt euros (6.380 EUR) par conversion en actions grâce aux résultats reportés
de la Société en paiement du prix de souscription des nouvelles actions.
La preuve de l'existence et des montants des résultats reportés de la Société ont été données au notaire par soumission
d'un bilan.
L'Actionnaire Unique a décidé de modifier l'article 5 paragraphe 1 et 2 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EURO (50.000.- EUR) représenté par CINQ MILLE actions
d'une valeur nominale de DIX EUROS (10- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
13953
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationsi>
Le notaire soussigné a constaté l'existence et la légalité des actes et formalités relatifs à la fusion exécutés par la Société
et la Société Absorbante, ainsi que du Projet de Fusion.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont
estimés à 5.900.-EUR.
Plus rien n'étant à la l'ordre du jour.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé en
anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte la personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Philippe Pussen, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27051. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189698/274.
(150212561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Alpha Bravo, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 201.704.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le dix-septième jour du mois de novembre;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
Monsieur Grégory GUISSARD, juriste, né le 1
er
août 1980 à Braine l'Alleud (Belgique) et demeurant professionnel-
lement au 52, avenue de la Toison d'Or à L- 2265 Luxembourg, (l'Associé Unique),
ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-
sur-Attert, 66, Grand-Rue (Grand-Duché de Luxembourg), (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé
lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).
1.2 La Société existe sous la dénomination de “Alpha Bravo”.
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas
être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.
2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
13954
L
U X E M B O U R G
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra directement ou indirectement (i) acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement
des actions, parts et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse et autres titres de créances et plus géné-
ralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières
émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits, de quelque nature qu'ils soient, attachés
à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et indirecte, quelle qu'elle soit, aux
entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie de leur groupe de sociétés, notamment par voie de
prêts, d'avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance
sous quelque forme que ce soit.
4.2 Elle pourra également affecter ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
4.3 La Société peut acquérir, louer, gérer, exploiter et céder des immeubles, meublés ou non meublés situés au Luxem-
bourg et à l'étranger, et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens et
le placement et la gestion de ses liquidités.
4.4 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.
4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales ou filiales, au Luxembourg ou à
l'étranger.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille (31.000)
actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de
l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur la/
les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.
6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Associé Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.
Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les
décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois de juin,
13955
L
U X E M B O U R G
à 18 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.
7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de
l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration
composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'admi-
nistrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).
9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée
Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant(s)
peut/peuvent être réélu(s).
9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exé-
cuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu
indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas
d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur.
Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure.
Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à
défaut par tout administrateur.
10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au
cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
13956
L
U X E M B O U R G
président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence
téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du
Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière.
12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration,
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.
Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans
une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.
14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou
autre affaire.
14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de
la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent
pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de
la Société conclues à des conditions normales.
Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,
par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et il
est rééligible.
15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif,
par l'Assemblée Générale.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3 des
Statuts.
17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
13957
L
U X E M B O U R G
17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale
extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.
Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-
chées en application de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Associé Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,
déclare souscrire les trente et un mille (31.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions sont libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,
de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate
expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de la
Loi.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros (EUR 1.150,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'Associé Unique, pré-qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
prend les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui du commissaire à un (1);
2. Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Grégory GUISSARD, juriste, né le 1
er
août 1980 à Braine l'Alleud
(Belgique) et demeurant professionnellement au 52, avenue de la Toison d'Or à L-2265 Luxembourg, est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.
3. “Magister Audit Services S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée constituée et existant suivant les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183813, est nommée commissaire de la Société;
4. le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire statutaire de la Société en 2016; et
5. le siège social de la société est fixé à L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au Mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom, état civil et
domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 19 novembre 2015. Relation: DAC/2015/19717. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015189978/253.
(150213910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
13958
L
U X E M B O U R G
FGLL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 201.693.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le neuf novembre,
par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Ghislain LESAFFRE, né le 13 février 1972 à Tourcoing (France), demeurant au 642, rue Roslyn, H3Y2T9
Westmount, Québec, Canada,
représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivré laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
2. Madame Florence RIOU épouse LESAFFRE, née le 2 juin1969 à Paris (France), demeurant au 642, rue Roslyn,
H3Y2T9 Westmount, Québec, Canada
représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivré laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'ils vont
constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme sous la dénomination de «FGLL S.A.».
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'as-
semblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents, le
siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces;
le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse
de tous concours, prêts, avances ou garanties; la société peut également prêter ses fonds à toute autre société ou à toute
personne physique et accorder des garanties sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir les obligations de toute société
ou toute personne physique; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales,
financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou susceptible de contribuer à
son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 848.850,- (Euros huit cent quarante-huit mille huit cent cinquante) représenté
par 84.885 (quatre-vingt-quatre mille huit cent quatre-vingt-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (Euros dix),
chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée
soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire dénommé «nu-
propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droit de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes, Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont tous les droits
autres que ceux attachés à la qualité d'usufruitier et en particulier:
13959
L
U X E M B O U R G
- le droit de participer aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital, étant entendu que l'usufruitier
sera titulaire de l'usufruit sur les actions nouvelles;
- l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés par le droit commun et en particulier le droit
aux réserves et primes d'émission de la société.
Lors de la dissolution de la société, l'usufruitier a droit au quasi-usufruit exercé conformément à l'article 587 du code
civil luxembourgeois sur les sommes versées au titre de la liquidation. En ce qui concerne les biens autres que les sommes
d'argent distribués par le(s) liquidateur(s), les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire seront reportés sur ces
biens.
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre
des actionnaires en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de la
mention nue-propriété.
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par le conseil d'adminis-
tration. Le conseil d'administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires
devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1er, 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l'action au porteur s'établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite de
l'actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.
Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de dépositaire,
s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge
de paix ou par un notaire.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
Le capital autorisé est fixé à EUR 8.488.500,- (Euros huit millions quatre cent quatre-vingt-huit mille cinq cents) re-
présenté par 848.850 (huit cent quarante-huit mille huit cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (Euros
dix) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En cas d'émission d'une prime d'émission, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires peut distribuer cette prime au
prorata des droits de chaque actionnaire.
Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera
déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en espèces
ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l'usufruit ou de la nue-propriété, ou de réduction par la société de son capital social, la valeur de l'usufruit ou de la nue-
propriété sera déterminée par la valeur de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la
nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à
l'élection définitive.
13960
L
U X E M B O U R G
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un membre, l'administrateur unique, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux administra-
teurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, l'administrateur unique, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août
1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2015.
La première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois de juin en 2016.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les 84.885 actions ont été souscrites comme suit:
1) 84.770 actions sont souscrites par Monsieur Ghislain LESAFFRE, demeurant, 642 rue Roslyn, H3Y2T9 Westmount,
Québec, Canada, et ont été libérées moyennant apport en nature consistant de 150 parts sociales de la société anonyme de
droit belge «FGLB SPRL», avec siège social au 18, avenue Delleur, B-1170 Bruxelles, inscrite au registre de commerce
belge sous le numéro 843.829.526, d'un montant de huit cent quarante-sept mille sept cents euros (EUR 847.700,-) ensemble
avec une prime d'émission de mille cent cinquante euros (EUR 1.150,-).
L'évaluation de l'apport de huit cent quarante-huit mille huit cent cinquante euros (EUR 848.850,-) a fait l'objet d'un
rapport établi le 2 novembre 2015 par le réviseur d'entreprise agréé Grant Thornton Lux Audit une société anonyme de
droit luxembourgeois ayant son siège social au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le
numéro B183.652, conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, dont les conclusions
sont les suivantes:
«Sur base de nos diligence, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominal des actions à émettre en contrepartie, augmenté d'une
prime d'émission.»
Ledit rapport, après signature «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexé au
présent acte pour être enregistré en même temps,
2) 115 actions sont souscrites par Madame Florence RIOU épouse LESAFFRE, et ont été libérées au moyen d'un apport
en numéraire de sorte que la somme de mille cent cinquante euros (EUR 1.150,-) se trouve dès à présent à la disposition
de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
13961
L
U X E M B O U R G
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à deux mille six cents euros (EUR 2.600,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les réso-
lutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Ghislain LESAFFRE demeurant au 642, rue Roslyn, H3Y2T9 Westmount, Québec, Canada.
- FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg; est
nommé représentant permanent Madame Nadine LAMBALLAIS, demeurant avec l'adresse professionnelle au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg;
- S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, siège social au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
est nommé représentant permanent Monsieur Lionel FAYE, demeurant avec l'adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric HERREMANS, demeurant au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale de 2021.
Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les 6 ans.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire par ses noms, prénoms
usuels, état et demeure, elle a signé avec nous notaire.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 18 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/26125. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190203/213.
(150213542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
13962
L
U X E M B O U R G
ITH (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.125,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 187.032.
In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of the month of November.
Before Maître Jacques Kesseler, notary public residing in Petange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held
an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "ITH (Luxembourg) S.à r.l.", a "société à responsabilité
limitée", having its registered office at 39, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, incorporated by deed enacted on May
6, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1895 dated July 21, 2014, page 90949,
and registered with the Luxembourg Trade Register under section B 187032.
The meeting is chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address in Pétange.
The chairman appoints as secretary Mrs Marisa GOMES, private employee, with professional address in Pétange, and
the meeting elects as scrutineer Mrs Laetitia ZUANEL, private employee, with professional address in Pétange.
The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder represented and the number of shares he owns is shown on an attendance list. That list and the
proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.
II. It appears from the attendance list attached that the sole shareholder owing 17,125 (seventeen thousand one hundred
twenty five) ordinary shares representing the entire capital of the Company is represented at the meeting.
III. The sole shareholder has been duly convened to the meeting.
IV. The meeting can therefore consider and vote on the items concerned on the agenda of the meeting, which is as
follows:
<i>Agendai>
1) To change the name of the Company from ITH (Luxembourg) S.à r.l. to Trafigura Control Holdings S.à r.l.;
2) To amend article 4 of the Articles of Association;
3) To cancel the categories of managers of the Company;
4) To accept the resignation of Nicolas Konialidis, Pierre Lorinet, Robbert Maas and Constance Collette as managers
of the Company;
5) To appoint Michael Wainwright and Rémy Cornet as managers of the Company;
6) To change the provision relating to the representation of the Company;
7) To amend article 13 of the Articles of Association;
8) To change the Company's financial year closing date from December 31 to September 30;
9) To fix the next closing date year on September 30, 2015;
10) To amend article 17 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:
<i>First resolution:i>
The meeting decides to change the Company’s name from ITH (Luxembourg) S.à r.l. to Trafigura Control Holdings S.à
r.l.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 4 of the Articles of Association to
read as follows:
Art. 4. The Company’s name is "Trafigura Control Holdings S.à r.l.".
<i>Third resolution:i>
The meeting decides to cancel the categories of managers of the Company.
<i>Fourth resolution:i>
The meeting decides to accept the resignation of Nicolas Konialidis, Pierre Lorinet, Robbert Maas and Constance Collette
as managers of the Company.
<i>Fifth resolution:i>
The meeting decides to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period of time:
13963
L
U X E M B O U R G
- Mr. Michael Wainwright, born on July 25, 1973 in Worcester, United Kingdom, with professional address at c/o
Trafigura Pte Ltd Branch Office Geneva, 1, rue de Jargonnant, 1207 Geneva, Switzerland,
- Mr. Rémy Cornet, born on June 8, 1984 in Marche-en-famenne, Belgium, with professional address at 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg.
<i>Sixth resolution:i>
The meeting decides to change the disposition relating to the representation of the Company so that the Company will
be henceforth bound by the joint signature of at least three managers.
<i>Seventh resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article 13 of the Articles of Association
to read as follows:
Art. 13. (...) Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case
of a Board of Managers, the joint signature of at least three managers. (...).
<i>Eighth resolution:i>
The meeting decides to change the Company's financial year closing date from December 31 to September 30.
<i>Ninth resolution:i>
The meeting decides to fix the closing date for this year, having started on January 1, 2015 to September 30, 2015.
<i>Tenth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 17 of the Articles of Association
and to give it the following wording:
Art. 17. The Company's financial year begins on October 1 and ends on September 30 of the following year.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille quinze, le treizième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, soussigné.
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée "ITH (Luxembourg) S.à
r.l.", ayant son siège social au 39, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 187032, constituée suivant acte reçu le 6 mai 2014, publié au Mémorial C numéro
1895 du 21 juillet 2014, page 90949.
L'assemblée est présidée par Madame Sofia AFONSODA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnel-
lement à Pétange
Le président désigne comme secrétaire Madame Marisa GOMES, employée privée, demeurant professionnellement à
Pétange et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Laetitia ZUANEL, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Pétange
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L‘associé unique représenté et le nombre d’actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste
et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées
avec l'acte.
II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, l’associé unique détenant 17,125 (dix sept mille cent vingt cinq) actions
ordinaires, représentant l’intégralité du capital souscrit, est représenté à la présente assemblée générale extraordinaire.
III.- L’associé unique a été dûment convoqué à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV.- L'assemblée peut donc délibérer et voter sur les points suivants de l'ordre du jour de l’assemblée générale extraor-
dinaire:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changer le nom de la société de ITH (Luxembourg) S.à r.l. en Trafigura Control Holdings S.à r.l.;
13964
L
U X E M B O U R G
2) Modifier l’article 4 des statuts;
3) Annuler les catégories de gérants de la Société;
4) Accepter la démission de Nicolas Konialidis, Pierre Lorinet, Robbert Maas et Constance Collette en leur qualité de
gérants de la Société;
5) Nommer Michael Wainwright et Rémy Cornet en qualité de gérants de la Société;
6) Modifier la disposition relative à la représentation de la Société;
7) Modifier l’article 13 des statuts;
8) Changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre;
9) Fixer la date de la prochaine clôture au 30 septembre 2015;
10) Modifier l’article 17 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de changer le nom de la société de ITH (Luxembourg) S.à r.l. en Trafigura Control Holdings S.à
r.l..
<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. Le nom de la société est "Trafigura Control Holdings S.à r.l.".
<i>Troisième résolution:i>
L’assemblée décide d’annuler les catégories de gérants de la Société.
<i>Quatrième résolution:i>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Nicolas Konialidis, Pierre Lorinet, Robbert Maas et Constance Collette
en leur qualité de gérants de la Société.
<i>Cinquième résolution:i>
L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Michael Wainwright, né le 25 juillet 1973 à Worcester, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au c/o Trafigura
Pte Ltd Branch Office Geneva, 1, rue de Jargonnant, 1207 Genève, Suisse,
- M. Rémy Cornet, né le 8 juin 1984 à Marche-enfamenne, Belgique, avec adresse professionnelle au 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg.
<i>Sixième résolution:i>
L’assemblée décide de changer la disposition relative à la représentation de la Société de sorte que la Société sera
dorénavant engagée par la signature conjointe d’au moins trois gérants.
<i>Septième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 13
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 13. (...) Envers les tiers, La Société est valablement engagée par la signature conjointe d’au moins trois gérants
ou par la seule signature du Gérant Unique en cas de gérant unique. (...).
<i>Huitième résolution:i>
L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre.
<i>Neuvième résolution:i>
L'assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 30 septembre 2015, de sorte que l'exercice social ayant
débuté le 1
er
janvier 2015 se termine le 30 septembre 2015.
<i>Dixième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l’article 17
des statuts pour lui donner suivante:
Art. 17. L’exercice social commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
13965
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: Conde, Gomes, Zuanel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 novembre 2015. Relation: EAC/2015/27089. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2015190292/161.
(150213303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
New Suifeng (LUX), Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 179, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg E 3.741.
L'an deux mil quinze, le seize novembre,
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Madame Lumin Guo, commerçante, née à Sichuan (Chine), le 6 juin 1954 demeurant à Wuhou district, C-610041
Chengdu (Chine), 1 New Hope Road
Monsieur Li GUOZHONG, demeurant à CHN 610041 Chengdu, 1, Rue New Hope Road, Wuhou District,
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société civile
NEW SUIFENG (LUX)
établie et ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 179, Rue de cents,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro E 3.741,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 septembre
2006, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 15 octobre 2007, numéro 2310,
page 110.851.
Lesquels comparants ont requis le notaire d'acte ce qui suit:
I.- L'intégralité du capital social souscrit étant représenté à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires représentés et présents se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. La présente assemblée
générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les
points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jouri>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs
Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de procéder à la dissolution de la Société et de mettre ainsi volontairement la Société en liquidation
(la «Liquidation»).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer la fiduciaire A.O.S. International S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-5670
Altwies, 2, rue Jean-Pierre Koppes, à la fonction du liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 141 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
L'assemblée générale décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni
de liquidation, aux actionnaires de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
13966
L
U X E M B O U R G
Lorsque la Liquidation sera terminée, le Liquidateur préparera un rapport à l'assemblée générale conformément à l'article
151 de la Loi.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 1.300.- EUR (mille trois
cents euros).
A l'égard du notaire instrumentaire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent
solidairement et indivisiblement tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président a déclaré le présent procès-verbal clos.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante ainsi qu'aux membres du bureau, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom,
état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signés: L. GUO, L. GUOZHONG K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils 2, le 18 novembre 2015. Relation: 2LAC/2015/26102. Reçu douze euros 12.-
€.
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Luxembourg, le 24 novembre 2015.
Référence de publication: 2015190422/62.
(150212701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Mandrinvest Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 172.480.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 9 octobre 2015, lors de la tenue du Conseil d'Administration de la Sociétéi>
<i>Mandrinvest Finance S.A.i>
- Le Conseil d'administration a décidé de transférer le siège de la société du 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxem-
bourg, au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 13 novembre 2015.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 17 novembre 2015, lors de l'assemblée générale annuelle de la Sociétéi>
- Monsieur Nicolas Mille a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 1
er
juillet 2015.
- L'assemblée générale a ratifié la nomination d'Alexandra Dallüge, née le 21 juin 1989 à Siegburg (Allemagne), résidant
professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 1
er
juillet 2015 et ce
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
- Monsieur Christian Bühlmann, Monsieur Alexandre Taskiran et Mademoiselle Alexandra Dallüge ont démissionné
de leurs fonctions d'administrateurs de la Société avec effet au 13 novembre 2015.
- L'assemblée générale a nommé les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au 13
novembre 2015, et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.:
* M. Matthijs Bogers, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam (Pays-Bas), résidant professionnellement au 11-13, Bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
* M. Eddy Dôme, né le 16 août 1965 à Waremme (Belgique), résidant professionnellement au 11-13, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg;
* M. Gilles Duroy, né le 14 septembre 1983 à Chiny (Belgique), résidant professionnellement au 11-13, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg.
- Trustconsult Luxembourg S.A. a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société avec effet
au 13 novembre 2015.
- L'assemblée générale a nommé en tant que commissaire aux comptes, European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l.,
ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 33065, avec effet au 13 novembre 2015 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
13967
L
U X E M B O U R G
MANDRINVEST FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2015190369/36.
(150213014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Lupos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 169.349.
DISSOLUTION
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale de clôture de la société tenue le 15 octobre 2015i>
La séance est ouverte à 10h00 sous la présidence de Monsieur Maxime Marechal.
Monsieur le Président nomme comme Secrétaire et Scrutateur Madame Celine Vandeloise.
Il résulte des constatations du bureau que, tous les actionnaires étant présents ou représentés, il n'est pas nécessaire de
justifier l'accomplissement des formalités relatives aux convocations et que les 3.500 actions représentant le capital émis
donnent droit à 3.500 voix; la présente Assemblée est régulièrement constituée et elle peut valablement délibérer sur l'ordre
du jour conçu comme suit:
1. Approbation des comptes du liquidateur pour la clôture de la société
2. Décharge au Commissaire aux comptes et au liquidateur pour la clôture de la société
3. Définition de l'endroit où seront archivés les livres et documents sociaux de la société pour une durée de 5 ans
4. Divers
Etant donné que les comptes du liquidateur sont disponibles, le Président aborde l'ordre du jour et l'Assemblée pend à
l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Après lecture, les comptes du liquidateur pour la clôture de la société sont approuvés par l'Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée donne décharge, en tant que liquidateur, à Monsieur Maxime MARECHAL, pour la clôture de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de conserver les livres et documents sociaux de la société pour une durée de 5 ans à
l'adresse suivante: 19, avenue du gros chêne; 4400 Flémalle en Belgique.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
Référence de publication: 2015190349/30.
(150213840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2015.
Acrobat Holding One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.728.164,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 180.560.
EXTRAIT
En date du 12 novembre 2015, Acrobat Holding Jersey Limited a transféré 12.700.000 de parts sociales de 10 classes
différentes (soit 1.270.000 parts sociales dans chacune des classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J) détenues dans la Société
à Acrobat Manco S.C.A., une société en commandite par actions ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B195050.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2015.
Référence de publication: 2015191617/16.
(150214844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2015.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
13968
Acrobat Holding One S.à r.l.
Allianz Infrastructure Luxembourg Holdco II S.A.
Alpha Bravo
A.M.V. LUX, s.à r.l.
A.S.B. Trading
Bonneval S.A.
Caliorne 2 S.A.
ColourOz MidCo
Commerz Holding S.A.
Convenience Food Design International S.à r.l.
Cosmoledo S.à r.l.
David Properties S.à r.l.
D.E.D. Toitures S.à r.l.
Dorn Immo S.A.
EITI
Elsa S.à r.l.
Elsa S.à r.l.
EMI S.A.
Falarc S.A.
FEIT.PV.W. Sàrl
FGLL S.A.
FinanceCom CG S.A.
FlibTravel International
Forum Invest S.à r.l.
Gonzales S.A.
Hecker Holzbau S.à r.l.
HGV-LUX Hörgeräte Vertriebs A.G.
Honotimber Company S.A.
Immonov
Inpro Lux S.A.
Intels International Network S.A.
INVESCO European Hotel Real Estate III S.à r.l.
ITACA Finance S.A.
ITH (Luxembourg) S.à r.l.
Jarden Lux Holdings S.à r.l.
Jumbo Business Group S.àr.l.
Kilrush
Kiwi S.A.
La Luxembourgeoise du Logement S.à r.l.
Lasker SA
Lighthouse Manco GP S.à r.l.
Lupos S.A.
Mandrinvest Finance S.A.
MI.PRO S.A.
New Suifeng (LUX)
Pharma Productions S.A.
PosBer L S.à r.l.