L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2761

7 octobre 2015

SOMMAIRE

Circuit Foil Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

132528

Easyfret  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132518

Element Power G.P. S.à r.l. & Partners S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132528

Gim Specialist Investment Funds  . . . . . . . . . .

132512

HB Reavis Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132525

Horizon UP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132490

Horsch Entsorgung GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . .

132482

Hsols Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132482

IHB Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132484

Immatri Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

132482

ISIB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132482

ITASC S.A., International Trade and Service

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132482

JPMorgan Specialist Investment Funds  . . . . .

132512

Kim-Sofronis Arts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132525

Krealux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132485

Laredo Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132483

La Tortue  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132483

L'Authentique S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132483

LBREP III BC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132528

LDC Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132516

LuxCo 114 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132483

Luxip S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132483

Mastercroft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132484

Matterhorn Capital Europe S.A.  . . . . . . . . . . .

132484

Monceau Europe Services S.A. . . . . . . . . . . . . .

132484

Monceau Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132484

Mutua (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132485

Next Real Estate Polish Retail Holdco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132485

OCM Luxembourg OPPS VIIIb Blocker S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132485

Odnet Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132485

Packsolutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132486

PlanView Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

132486

Préteschacker S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132486

REF IV Cayman Corporation Ltd Child Wear

CIV S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132487

RoMei S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132484

RPSE Lunghezza S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132487

SPE III Sirani S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132486

SuDel Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132486

Summer Spring Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

132487

Sun Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132487

Technology Service Partners S.C.A.  . . . . . . . .

132507

Vinum et Oleum Italicae S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

132487

Wert PRM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132500

132481

L

U X E M B O U R G

Hsols Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 330, rue du Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 186.245.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire TG EXPERTS SA

Référence de publication: 2015142828/10.
(150156131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

Immatri Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 174.067.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015142830/10.
(150155540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

ITASC S.A., International Trade and Service Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.414.

Les comptes annuels au 30/11/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2015.

ITASC S.A., International Trade and Service Company S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015142857/12.
(150156015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

ISIB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6560 Hinkel, 13, rue de Girsterklaus.

R.C.S. Luxembourg B 111.845.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 20 août 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015142855/10.
(150156067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

Horsch Entsorgung GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 36.426.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HORSCH ENTSORGUNG GmbH
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2015142823/12.
(150155984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

132482

L

U X E M B O U R G

La Tortue, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 135.778.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015142911/9.
(150156050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

LuxCo 114 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.296.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2015.

TMF (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2015142910/13.
(150156014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

Laredo Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.080.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2015.

Laredo Properties S.A.
Ulrich Michael Stutz
<i>Gérant

Référence de publication: 2015142894/14.
(150155875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

Luxip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1364 Luxembourg, 10, rue de Crecy.

R.C.S. Luxembourg B 159.838.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015142924/9.
(150155539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

L'Authentique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 42, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 177.489.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015142891/9.
(150155711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

132483

L

U X E M B O U R G

Monceau Europe Services S.A., Société Anonyme,

(anc. Monceau Re).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Marcel Cahen.

R.C.S. Luxembourg B 35.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015142941/12.
(150156102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

Mastercroft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 186.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2015.

Signatures
<i>Signataires autorisés

Référence de publication: 2015142933/12.
(150156154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

RoMei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5534 Remich, 2, rue Foascht.

R.C.S. Luxembourg B 171.375.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015143053/9.
(150155860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

Matterhorn Capital Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 118.367.

Le Bilan au 31 mars 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2015.

Stéphane HEPINEUZE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015142934/12.
(150155815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

IHB Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 80.191.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015142850/9.
(150156161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

132484

L

U X E M B O U R G

Krealux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 31, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 173.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015142872/9.
(150155530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

Mutua (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 41.471.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vendredi, le 21 août 2015.

Mutua Luxembourg SA

Référence de publication: 2015142957/12.
(150155988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

Odnet Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2015.

Référence de publication: 2015142978/10.
(150155589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

Next Real Estate Polish Retail Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 155.265.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2015

Référence de publication: 2015142964/10.
(150155586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

OCM Luxembourg OPPS VIIIb Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.685.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2015.

Référence de publication: 2015142987/10.
(150156001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

132485

L

U X E M B O U R G

Packsolutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 159.194.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015143019/9.
(150155501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

Préteschacker S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 120, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 150.020.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015143014/9.
(150155854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

PlanView Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 96.804.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PLANVIEW LUXEMBOURG S. à R.L.

Référence de publication: 2015143010/10.
(150156092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

SuDel Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 98.995.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2015.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2015143076/13.
(150155655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

SPE III Sirani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 133.497.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 9 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2895 du 13 décembre 2007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE III Sirani S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015143106/13.
(150155868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

132486

L

U X E M B O U R G

RPSE Lunghezza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.014.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 101.931.

Le bilan de la société au 31 mars 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015143058/12.
(150156061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

REF IV Cayman Corporation Ltd Child Wear CIV S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 11.100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.137.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A

Référence de publication: 2015143055/10.
(150155697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

Summer Spring Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015143073/9.
(150155887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

Sun Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015143074/9.
(150155806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

Vinum et Oleum Italicae S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 21, rue Alfred de Muset.

R.C.S. Luxembourg B 199.518.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le dix-huit août.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.) Monsieur Visciola Giuseppe, né à San Giovannni Rotondo (FG) le 3/2/1958, demeurant en Italie 24 /2P TERR, Rue

Arapietra, Pescara C.I.ITA 3099137AA8;

132487

L

U X E M B O U R G

2.) Monsieur Calista Flavio, né à Charleroy (Belgique) le 27/06/1962, demeurant en Italie 45, Rue Giacomo Leopardi,

Cappelle Sul Tavo (PE), C.I.ITA AS2983098;

3.) Monsieur Verrigni Domenico Sandro, né à Pescara (Italie) le 25/11/1963, demeurant en Italie 4, Rue Monte Rotondo,

Pescara, C.I. ITA 3096373AA9

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation en gros et ou détail de toutes marchandises

alimentaires autorisées et non alimentaire, et tous produits accessoires destinés à la restauration et hôtellerie. La société
aura également pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation, la distribution de vin, champagnes et autres
spiritueux et accessoires, ainsi que le négoce de boissons non alcoolisées produits fins et autres matériels ayant un rapport
avec le commerce du vin.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou com-

plémentaires, faire toutes les toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, touts concours,

prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société prend la dénomination de «VINUM &amp; OLEUM Italicae S. à r. l.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré

en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée ordinaire des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.600,- euros (douze mille six cents euros), représenté par 126

(cent vingt-six) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- euros (cent euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social

et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec

l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés par

l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l'exécution de leur mandat.

La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par la seule signature d’un gérant.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se faire

représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

132488

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription - libération

Les 126 (cent-vingt-six) parts sociales représentatives du capital social, ont été souscrites comme suit:

1) par M. Visciola Giuseppe, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 parts sociales
2) par M. Calista Flavio, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 parts sociales
3) par M. Verrigni Domenico Sandro, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 parts sociales
Total: parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

12.600,- (douze mille six cents euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément

<i>Évaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents euros
(EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

1. Décide de fixer à deux (2), le nombre de gérants et décident par ailleurs de nommer pour une période indéterminée:
- Madame Calvarese Tiziana, née à Giulianova (TE) Italie le 2/10/1958, demeurant au, 21, Rue Alfred De Musset L-2175

Luxembourg; et

- Monsieur Visciola Giuseppe, né San Giovanni Rotondo (FG) italie le 3/02/1958, demeurant en Italie, 24/ 2P TERR,

Rue Arapietra, 65100 Pescara;

Conformément à l’article 9, la société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant

unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un gérant.

2. Le siège de la société est fixé à Luxembourg Ville, à l’adresse suivante: 21, Rue Alfred De Musset, L-2175 Luxem-

bourg

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative à

faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 2 des statuts, ce que les comparants reconnaissent expres-
sément.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

132489

L

U X E M B O U R G

Signé: G. Visciola, F. Calista, D.S. Verrigni et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 août 2015. 2LAC/2015/18985. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2015.

Référence de publication: 2015143148/122.
(150155510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

Horizon UP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 199.494.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen on the fifth day of August.
Before the undersigned, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Horizon Parent Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a
share capital of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) and in the process of registration with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies,

here represented by Caroline Ramier, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Horizon UP S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance

132490

L

U X E M B O U R G

of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.6. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if the

redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the

term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting before the meeting. Separate written notices are not required
for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,

if the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is also at least one Class A manager present or represented and at least one Class B
manager present or represented.

(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided

that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, resolutions

132491

L

U X E M B O U R G

of the Board are also taken by the affirmative votes of at least one class A manager present or represented and at least one
class B manager present or represented.

(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has

been appointed, by all the managers present or represented.

(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided that,

if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company is
bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have been

delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to be

read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

Art. 11. Indemnification of the managers.
11.1. The members of the Board are not held personally liable for the indebtedness or other obligations of the Company.

They are liable for the execution of their obligations as agents of the Company. Subject to mandatory provisions of law,
every person who is, or has been, a member of the Board or officer of the Company shall be indemnified by the Company
to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in
connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his
being or having been such a manager or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof, and
except in relation to matters as to which such person shall be finally adjudged to be liable for gross negligence, fraud or
willful misconduct. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims, actions, suits or procee-
dings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability” and “expenses” shall
include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other liabilities.

11.2. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

manager or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or
officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein
shall affect or limit any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law. The Company shall specifically be entitled to provide contractual indemnifi-
cation to any corporate personnel, including managers and officers of the Company, as the Company may decide upon
from time to time.

11.3. Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article 1 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is
not entitled to indemnification under this article.

IV. Shareholder(s)

Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

132492

L

U X E M B O U R G

(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v)  A  shareholder  may  grant  written  power  of  attorney  to  another  person,  shareholder  or  otherwise,  in  order  to  be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters

of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by the

Law to the General Meeting.

13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each

year.

14.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.

14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders'

Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

14.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five, the annual General Meeting of the

Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.

14.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month

of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by law.
15.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be reappointed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requirement

ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

16.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the payment

of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal
provisions.

16.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last

132493

L

U X E M B O U R G

financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim

accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
16.4. If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or
more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's assets
and pay its liabilities.

17.2 The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in proportion

to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

18.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2015.

<i>Subscription and payment

Thereupon,
Horizon UP S.à r.l., represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered

form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in an
amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  sole  shareholder  of  the  Company,  representing  the  entire

subscribed capital, adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Aaron Sobel, born on July 13, 1986, in Royal Oak, Michigan, United States of America, with professional address at

9 West 57 

th

 Street, 48 

th

 Floor, New York, NY 10019, United States of America; and

- Fabrice Nottin, born on August 24, 1978, in Paris, France, with professional address at 25 St. George Street, London,

W15 1FS, United Kingdom.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- René Beltjens, born on September 17, 1961, in Etterbeek, Belgium, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Laurent Ricci, born on September 14, 1972, in Thionville, France, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Alfonso Caci, born on June 5, 1987, in La Louvière, Belgium, having his professional address at 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

132494

L

U X E M B O U R G

3. The registered office of the Company is set at 44, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declarations

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le cinquième jour d'août.
Par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Horizon Parent Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée Luxembourgeoise, ayant son siège social au 44,

Avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, ayant un capital social de cinquante mille euro
(EUR 50.000,-) et en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg,

représentée par Caroline Ramier, clerc de notaire, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resta annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est “Horizon UP S.à r.l.” (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L'objet social de la Société est:
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

132495

L

U X E M B O U R G

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cent (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement sou-
scrites et libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable

des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes

à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à  l'avance,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  circonstances  de  cette  urgence  sont  mentionnées  dans  la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant dans des
lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés sous

réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B et où
le Conseil ne délibère et n'agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté et qu'au
moins un gérant de classe B soit présent ou représenté.

132496

L

U X E M B O U R G

(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,

pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'au moins un gérant de classe A présente ou représentée et
d'au moins un gérants de classe B présente ou représentée.

(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun

président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous

réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où la
Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et
d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

Art. 11. Indemnisation des gérants.
11.1. Les membres du Conseil ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes ou autres obligations de la

Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations. Sous réserve des
exceptions des dispositions impératives de la loi, toute personne qui est ou a été membre du Conseil ou dirigeant de la
Société sera indemnisée par la Société dans la limite maximum prévue par la loi pour tout engagement et pour toutes les
dépenses raisonnablement supportées ou payées par celle-ci en relation avec toute réclamation, action, poursuite ou pro-
cédure dans laquelle elle a été impliquée en tant que partie ou autre du fait de ses fonctions de gérant ou de dirigeant et
pour tout montant payé ou engagé par elle pour le règlement de celles-ci, sauf concernant des matières pour lesquelles cette
personne est définitivement jugée responsable en raison de négligence grave, fraude ou faute intentionnelle. Les mots
«réclamation», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes réclamations, actions, poursuites ou procédures
(civile, pénale ou autre, comprenant les appels) existantes ou potentielles et les mots «engagements» et «dépenses» incluront
notamment les honoraires d'avocat, les coûts, jugement, montant payés pour le règlement et autres engagements.

11.2. Le droit à indemnisation prévu aux présentes sera divisible, n'affectera aucun autre droit dont un administrateur

ou un dirigeant bénéficierait aujourd'hui ou bénéficiera à l'avenir, subsistera même si la personne a cessé d'être adminis-
trateur ou dirigeant et profitera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs d'une telle personne. Aucune
disposition des présentes ne saurait affecter ou limiter les droits à indemnisation auxquels les salariés de la Société, en ce
compris les administrateurs et les dirigeants de la Société, auraient droit en vertu d'un contrat ou en vertu de la loi. La
Société est notamment habilitée à fournir une indemnisation contractuelle à tout salarié de la Société, en ce compris les
administrateurs et les dirigeants de la Société, telle que la Société pourra en décider, en temps que de besoin.

11.3. Les dépenses en relation avec la préparation et la représentation dans le cadre d'une défense contre toute récla-

mation, action, poursuite ou procédure ayant le caractère décrit dans le présent article 1 seront avancées par la Société avant
tout règlement final de celles-ci sur réception de tout engagement par ou au nom du dirigeant ou de l'administrateur de
rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aura pas droit à être indemnisé en vertu du présent article.

IV. Associé(s)

Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote

132497

L

U X E M B O U R G

(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv)  Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  et  se  considèrent  comme  ayant  été  valablement  convoqués  et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la

Loi à l'Assemblée Générale.

13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

13.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

14.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l'Assemblée Générale annuelle de la Société

se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un
jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même
lieu.

14.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur

approbation par l'Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de l'exercice
social.

Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par la

loi.

15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la

durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

132498

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

16.2.  Les  associés  décident  de  l'affectation  du  solde  des  bénéfices  nets  annuels.  Ils  peuvent  allouer  ce  bénéfice  au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,
Horizon Parent Holdings S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cent (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:

132499

L

U X E M B O U R G

- Aaron Sobel, né le 13 juillet 1986, à Royal Oak, Michigan, Etats-Unis d'Amérique dont l'adresse professionnelle se

situe au 9 West 57 

ème

 rue, 48e étage, New-York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique; et

- Fabrice Nottin, né le 24 août 1978, à Paris, France dont l'adresse professionnelle se situe au 25 St. George Street,

Londres, W15 1FS, Royaume-Uni.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- René Beltjens, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Laurent Ricci, né le 14 septembre 1972 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Alfonso Caci, né le 5 juin 1987, à La Louvière, Belgique, et dont l'adresse professionnelle se situe au 5, rue Guillaume

Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 44, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

<i>Déclarations

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: C. Ramier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 août 2015. Relation: EAC/2015/18612. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 août 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015142148/562.
(150154646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

Wert PRM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 199.477.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the sixth day of August.
Before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARS:

Wert Investment Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132.726 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Allen &amp; Overy, société en commandite simple, société d'avocats inscrite à la liste V du barreau

de Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, itself represented by Simon Joly, lawyer, residing
professionally in the city of Luxembourg.

The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration authorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Wert

PRM S.à r.l." (the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 

th

 August,

1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

132500

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1.  The  object  of  the  Company  is  the  acquisition  of  participations,  in  Luxembourg  or  abroad,  in  any  company  or

enterprise in any form whatsoever (including by way of joint venture) and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest directly or indirectly in the
acquisition and management of a portfolio of real estate, patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting its sole shareholder.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares each in registered form, each with a nominal value of EUR 1 (one euro), each
subscribed and fully paid-up, and each with such rights and obligations as set out in the Articles.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the sole shareholder.
5.3. The sole shareholder may contribute to the Company as Capital Surplus and amounts so contributed shall be freely

distributable. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed by the sole shareholder to the Company without any
shares being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the Company to the non-share contribution account
(account 115 "capital contribution without the issuance of new shares" of the Luxembourg standard chart of account of 10
June 2009).

Art. 6. Shares.
6.1. The Company will not have more than one shareholder.
6.2. Each share entitles the shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.3. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with articles 189 and 190 of the Law, and article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.4. A shareholder register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by the sole shareholder. Ownership of shares will be established by an entry in the register.

132501

L

U X E M B O U R G

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits provided by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by a resolution of the sole shareholder which sets

the term of their office. The manager(s) need not be a shareholder.

7.2. The managers may be dismissed by the sole shareholder at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the sole shareholder fall within the com-

petence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by the manager, or if

there is more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
Such a meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company and in any event in Luxembourg.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the

single manager or if there is more than one manager, by the joint signature of any two managers.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. Sole shareholder resolutions

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. The sole shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him.

Art. 13. Form. As there will not be more than one shareholder in the Company, the decisions of the sole shareholder

may be taken in writing, in accordance with article 193 of the Law.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

132502

L

U X E M B O U R G

14.3. The sole shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to the statutory reserve, until

this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

15.2. The sole shareholder has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate such profit to

the payment of a dividend or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distributions it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder of the Company; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be the shareholder, appointed by a resolution of the sole shareholder which will determine their powers and
remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder or by law, the liquidators shall be invested
with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the sole shareholder of the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder represented as stated above, hereby declares to subscribe all the 12,500 shares of the Company

having a nominal value of EUR 1 each, and to fully pay-up such shares by means of a contribution in cash in an amount
of EUR 12,500 (the Cash Contribution). The Cash Contribution shall be allocated to the nominal share capital account of
the Company.

Evidence of the payment of the Cash Contribution has been given to the undersigned notary by means of a blocking

certificate confirming the availability of the amount of the Cash Contribution on the Company's bank account and the
notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.

<i>Transitory provision

The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2015.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Sole Shareholder resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire share capital of the

Company and represented as stated above, takes the following resolutions:

(a) the Sole Shareholder sets the number of managers (gérants) at 3 (three) managers;
(b) the Sole Shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:
(i) Mr. Jakub Jasica, employee, born on 25 April 1979, in Katowice, Poland, whose professional address is at 6C, Rue

Gabriel Lippmann, L - 5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg;

(ii) Mr. Jean Roger Lemaire, company director, born on 10 July 1953, in Bastogne, Belgium, whose private address is

at 12A, Rue Randlingen, L - 8366 Hagen, Grand Duchy of Luxembourg; and

(iii) Mr. Teunis Akkerman, company director, born on 30 December 1948, in Dirksland, the Netherlands, whose private

address is 15, Rue Jean-Pierre Kommes, L - 6988 Hostert, Grand Duchy of Luxembourg; and

(c) the Sole Shareholder establishes the registered office at 6C, Rue Gabriel Lippmann, L - 5365 Munsbach, Grand

Duchy of Luxembourg.

132503

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the proxyholder
of the Sole Shareholder in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder

signs together with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le sixième jour du mois d'août,
Par-devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Wert Investment Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 132.726
(l'Associé Unique),

ici représentée par Allen &amp; Overy, société en commandite simple, société d'avocats inscrite à la liste V du barreau de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, représenté par Simon Joly, avocat, résidant profession-
nellement dans la ville de Luxembourg.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Wert PRM S.à r.l." (la

Société),  qui  sera  régie  par  les  lois  du  Luxembourg,  en  particulier  par  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou

bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit
du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toute société ou entreprise

sous quelque forme que ce soit (y compris sous la forme d'entreprise commune) et la gestion de ces sociétés ou entreprises
ou participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette
et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans
la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir directement
ou indirectement dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille immobilier, de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou d'émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre
société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

132504

L

U X E M B O U R G

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-

tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant son associé unique.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales chacune sous forme nominative, ayant chacune une valeur nominale de EUR 1 (un euro),
chacune souscrite et entièrement libérée, et chacune avec les droits et obligations prévus dans les Statuts.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique.
5.3. L'associe unique peut effectuer des apports à la Société en capitaux propres et les montants ainsi apportés seront

librement distribuables. Apport en Capitaux Propres signifie les montants (a) apportés par les associés de la Société, sans
qu'aucune part sociale ne soit émise en contrepartie et (b) alloués aux comptes de la Société, au compte d'apports en capitaux
propres (compte 115 «apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan comptable normalisé de Luxembourg
daté du 10 Juin 2009).

Art. 6. Parts sociales.
6.1. La Société n'aura pas plus d'un associé.
6.2. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.3. La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi et de l'article 1690 du Code Civil
luxembourgeois.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par l'associé. La propriété des parts sociales sera établie par une inscription au registre des associés.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommé(s) par résolution de l'associé unique, lequel fixera la durée

de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables par l'associé unique n'importe quand (ad nutum).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique par la Loi ou les présents Statuts seront de la

compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par le

gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans la convocation.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

132505

L

U X E M B O U R G

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion. Une
telle réunion sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société, et en tous cas, au Luxembourg.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'urne résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature du gérant

unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Décisions de l'associé unique

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. L'associé unique pourra se faire représenter en désignant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou

courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme. Vu que la Société n'aura pas plus d'un associé, les décisions de l'associé unique pourront être prises par

écrit, conformément à l'article 193 de la Loi.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier Janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. L'associé unique peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale

jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'associé unique décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Il pourra

en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, le transférer à une réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique;
(iv) il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans
la  résolution  du  (ou  des)  gérant(s)  ou  par  la  loi,  les  liquidateurs  seront  investis  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  la
réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique parles présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription et Libération

L'Associé Unique déclare souscrire toutes les 12.500 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1

chacune, et les libérer entièrement au moyen d'un apport en numéraire de EUR 12.500 (l'Apport en Numéraire). L'Apport
en Numéraire sera affecté au compte capital social nominal de la Société.

132506

L

U X E M B O U R G

Le paiement en vertu de l'Apport en Numéraire a été certifié au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat de blocage

qui confirme la disponibilité du montant de souscription payé en vertu de l'Apport en Numéraire sur le compte bancaire
de la Société. Le notaire instrumentaire reconnaît expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2015.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions de l'Associé Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique représentant la totalité du capital de la Société et

représenté comme indiqué ci-dessus adopte les résolutions suivantes:

(a) L'Associé Unique fixe le nombre de gérants à 3 (trois) gérants;
(b) L'Associé Unique nomme en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) M. Jakub Jasica, employé, né le 25 avril 1979, à Katowice, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 6C, Rue

Gabriel Lippmann, L -5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg;

(ii) M. Jean Roger Lemaire, directeur de société, né le 10 juillet 1953, à Bastogne, Belgique, ayant son adresse privée

au 12A, Rue Randlingen, L - 8366 Hagen, Grand-Duché de Luxembourg; et

(iii) M. Teunis Akkerman, directeur de société, né le 30 décembre 1948, à Dirksland, Pays-Bas, ayant son adresse privée

au 15, Rue Jean-Pierre Kommes, L - 6988 Hostert, Grand-Duché de Luxembourg; et

(c) L'Associé Unique établit le siège social de la société au 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de

l'Associé Unique l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé avec le notaire,

l'original du présent acte.

Signé: S. Joly, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 août 2015. Relation: EAC/2015/18772. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 août 2015.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2015141816/383.
(150154368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

Technology Service Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 181.442.

In the year two thousand and fifteen, the tenth day of July.
Before us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of Technology Service Partners

S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), organized under the laws of Lu-
xembourg, having its registered office at 1, Place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre du Commerce et des Sociétés) under number B 181
442 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in
Junglister, on 19 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3234. The
articles of associations of the Company (the Articles) have not been amended since.

The Meeting was opened at 4.30 p.m. and chaired by Mr Charles TRITTON, with professional address in London (the

Chairman).

The Chairman appointed as secretary Mr Julien MENGOZZI, with professional address in Luxembourg (the Secretary).

132507

L

U X E M B O U R G

Mr Angelo LUIS, with professional address in Luxembourg was elected as scrutineer (the Scrutineer, and collectively

with the Chairman and the Secretary, the Bureau).

The Bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The name of the shareholders and the number of shares they hold are shown on an attendance list. This attendance

list signed by the attorney-in-fact of the represented shareholders, the Bureau and the undersigned notary, together with
the powers of attorney of the represented shareholders, after having been signed ne varietur, will remain annexed to the
present deed for the purposes of registration.

II. The Company’s capital is presently set at one hundred sixty-one thousand eight hundred seventy-one euros (EUR

161,871.-), represented by one (1) management share (the Management Share) and one hundred sixty-one thousand eight
hundred seventy (161,870) ordinary shares, all fully paid-up and in registered form, having a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each, consisting of:

i) sixteen thousand one hundred eighty-seven (16,187) class A ordinary shares;
ii) sixteen thousand one hundred eighty-seven (16,187) class B ordinary shares;
iii) sixteen thousand one hundred eighty-seven (16,187) class C ordinary shares;
iv) sixteen thousand one hundred eighty-seven (16,187) class D ordinary shares;
v) sixteen thousand one hundred eighty-seven (16,187) class E ordinary shares;
vi) sixteen thousand one hundred eighty-seven (16,187) class F ordinary shares;
vii) sixteen thousand one hundred eighty-seven (16,187) class G ordinary shares;
viii) sixteen thousand one hundred eighty-seven (16,187) class H ordinary shares;
ix) sixteen thousand one hundred eighty-seven (16,187) class I ordinary shares and
x) sixteen thousand one hundred eighty-seven (16,187) class J ordinary shares,
(the Ordinary Shares).
III. It appears from the said attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the shares

issued by the Company are present or represented at the Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items
of the agenda.

IV. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of one hundred and five thousand one hundred ninety-

six euros and forty cents (EUR 105,196.40) in order to bring it from its present amount of one hundred sixty-one thousand
eight hundred seventy-one euros (EUR 161,871.-) represented by one hundred sixty-one thousand eight hundred seventy-
one (161,871) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to fifty-six thousand six
hundred seventy-four euros and sixty cents (EUR 56,674.60) represented by fifty-six thousand six hundred seventy-four
point sixty shares (56,674.60) having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and hence the redemption and subsequent
cancellation by the Company of one hundred and five thousand one hundred ninety-six point forty (105,196.40) Ordinary
Shares;

3. Amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles);
4. Amendment of the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any employee of the notary Maître Carlo Wersandt, Notary residing
in Luxembourg to proceed on behalf of the Company to the amendments to the shareholders’ register of the Company and
to do any formalities in connection with the present deed (including for the avoidance of any doubts the filing and publication
of documents with relevant Luxembourg authorities).

V. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of one hundred and five thousand one

hundred ninety-six euros and forty cents (EUR 105,196.40) in order to bring it from its present amount of one hundred
sixty-one thousand eight hundred seventy-one euros (EUR 161,871.-) represented by one hundred sixty-one thousand eight
hundred seventy-one (161,871) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, consisting
of:

i) One (1) Management Share ii) sixteen thousand one hundred eighty-seven (16,187) class A ordinary shares;
iii) sixteen thousand one hundred eighty-seven (16,187) class B ordinary shares;
iv) sixteen thousand one hundred eighty-seven (16,187) class C ordinary shares;
v) sixteen thousand one hundred eighty-seven (16,187) class D ordinary shares;

132508

L

U X E M B O U R G

vi) sixteen thousand one hundred eighty-seven (16,187) class E ordinary shares;
vii) sixteen thousand one hundred eighty-seven (16,187) class F ordinary shares;
viii) sixteen thousand one hundred eighty-seven (16,187) class G ordinary shares;
ix) sixteen thousand one hundred eighty-seven (16,187) class H ordinary shares;
x) sixteen thousand one hundred eighty-seven (16,187) class I ordinary shares and
xi) sixteen thousand one hundred eighty-seven (16,187) class J ordinary shares,
to fifty-six thousand six hundred seventy-four euros and sixty cents (EUR 56,674.60) represented by fifty-six thousand

six hundred seventy-four point sixty (56,674.60) shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and hence the
redemption and subsequent cancellation by the Company of one hundred and five thousand one hundred ninety-six point
forty (105,196.40) Ordinary Shares;

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend Article 5.1 of the Articles so that it reads henceforth as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is set at fifty-six thousand six hundred and seventy-four euros and sixty cents

(EUR 56,674.60) represented by:

i) one (1) Management Share (the Management Share), and
ii) five thousand six hundred sixty-seven point thirty-six (5,667.36) class A ordinary shares;
iii) five thousand six hundred sixty-seven point thirty-six (5,667.36) class B ordinary shares;
iv) five thousand six hundred sixty-seven point thirty-six (5,667.36) class C ordinary shares;
v) five thousand six hundred sixty-seven point thirty-six (5,667.36) class D ordinary shares;
vi) five thousand six hundred sixty-seven point thirty-six (5,667.36) class E ordinary shares;
vii) five thousand six hundred sixty-seven point thirty-six (5,667.36) class F ordinary shares;
viii) five thousand six hundred sixty-seven point thirty-six (5,667.36) class G ordinary shares;
ix) five thousand six hundred sixty-seven point thirty-six (5,667.36) class H ordinary shares;
x) five thousand six hundred sixty-seven point thirty-six (5,667.36) class I ordinary shares and
xi) five thousand six hundred sixty-seven point thirty-six (5,667.36) class J ordinary shares,
(the Ordinary Shares).
The Ordinary Shares and the Management Share(s) are collectively hereinafter referred to as the Shares, and individually,

as a Share.

All the Shares are in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, subscribed and fully paid-up.
The Ordinary Shares are held by the Ordinary Shareholders. The Ordinary Shareholders are hereafter referred to as the

Limited Shareholders. The Limited Shareholders and the General Partner are hereafter collectively referred to as the Sha-
reholders."

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes with

power and authority given to any manager of the Company and any employee of the notary Carlo Wersandt, Notary residing
in Luxembourg to proceed on behalf of the Company to the amendments to the shareholders’ register of the Company and
to do any formalities in connection with the present deed (including for the avoidance of any doubts the filing and publication
of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently stated,

are evaluated at one thousand one hundred Euros (EUR 1,100.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the Bureau of the Meeting, the said Bureau of the Meeting signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le dixième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

132509

L

U X E M B O U R G

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés (les Associés) de Technology Service Partners S.C.A.,

une société en commandite par actions constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 1, Place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181 442, constituée suivant un acte de Maître Jean SECKLER, notaire
de résidence à Junglister, le 19 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3234
(la Société). Les statuts (Statuts) de la Société n’ont pas été modifiés depuis.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Charles TRITTON ayant son adresse professionnelle à Londres (le Président).
Le président a nommé Monsieur Julien MENGOZZI, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, comme secrétaire

(le Secrétaire).

L’Assemblée a élu Monsieur Angelo LUIS, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, comme scrutateur (le

Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent le bureau de l’Assemblée (le Bureau).
Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare que:
I. Les associés représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions qu'ils détiennent sont portés sur une liste de

présence signée par le mandataire des actionnaires représentés, les membres du Bureau et le notaire soussigné; ladite liste
de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixée cent soixante-et-un mille huit cent soixante-et-onze euros (EUR

161.871,-),  représenté  par  une  action  commanditaire  (l’Action  Commanditaire)  et  cent  soixante-et-un  mille  huit  cent
soixante-dix (161.870) actions ordinaires, entièrement libérées et sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1.-) chacune, composées de:

i) une (1) action de commandité (l'Action de Commandité), et ii) seize mille cent quatre-vingt-sept (16.187) actions

ordinaire de classe A;

iii) seize mille cent quatre-vingt-sept (16.187) actions ordinaire de classe B;
iv) seize mille cent quatre-vingt-sept (16.187) actions ordinaire de classe C;
v) seize mille cent quatre-vingt-sept (16.187) actions ordinaire de classe D;
vi) seize mille cent quatre-vingt-sept (16.187) actions ordinaire de classe E;
vii) seize mille cent quatre-vingt-sept (16.187) actions ordinaire de classe F;
viii) seize mille cent quatre-vingt-sept (16.187) actions ordinaire de classe G;
ix) seize mille cent quatre-vingt-sept (16.187) actions ordinaire de classe H;
x) seize mille cent quatre-vingt-sept (16.187) actions ordinaire de classe I and
xi) seize mille cent quatre-vingt-sept (16.187) actions ordinaire de classe J, (les Actions Ordinaires),
II. Il apparaît de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que les actions émises par la Société

sont présentes ou représentées à l’Assemblée, de sorte que l’Assemblée peut valablement décider sur tous les points à
l’ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocations;
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de cent cinq mille cent quatre-vingt-seize virgule quarante

euros (EUR 105.196,40) afin de le faire passer de son présent montant de cent soixante-et-un mille huit cent soixante-et-
un euros (EUR 161.871,-) représenté par cent soixante-et-un mille huit cent soixante-et-onze (161.871) actions sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, à un montant de cinquante-six mille six cent soixante-
quatorze virgule soixante euros (EUR 56.674,60) représenté par cinquante-six mille six cent soixante-quatorze virgule
soixante (56.674,60) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), et par conséquent le rachat et l'annulation
subséquents de cent cinq mille cent quatre vingt-seize virgule quarante (105.196,40) Actions Ordinaires.

3. Modification de l’articles 5.1 des statuts de la Société (le Statuts);
4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité données à tout directeur de la Société et à tout employé du notaire Carlo Wersandt, Notaire de résidence à Lu-
xembourg  pour  procéder  au  nom  de  la  Société  aux  modifications  du  registre  des  actionnaires  de  la  Société  ainsi  que
d'accomplir toutes les formalités en relation avec le présent acte (y compris, pour éviter tout doute, le dépôt et la publication
des documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

V. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, les Associés renoncent aux formalités de con-

vocations,  les  Associés  représentés  se  considérant  dûment  convoqués  et  déclarent  avoir  une  parfaite  connaissance  de
l’agenda qui leur a été communiqué par avance.

132510

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de cent cinq mille cent quatre-vingt-seize

virgule quarante euros (EUR 105.196,40) afin de le faire passer de son présent montant de cent soixante-et-un mille huit
cent soixante-et un euros (EUR 161.871,-) représentés par cent soixante-et-un mille huit cent soixante et- onze (161.871)
actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune représentées par:

i) seize mille cent quatre-vingt-sept (16.187) actions ordinaire de classe A;
ii) seize mille cent quatre-vingt-sept (16.187) actions ordinaire de classe B;
iii) seize mille cent quatre-vingt-sept (16.187) actions ordinaire de classe C;
iv) seize mille cent quatre-vingt-sept (16.187) actions ordinaire de classe D;
v) seize mille cent quatre-vingt-sept (16.187) actions ordinaire de classe E;
vi) seize mille cent quatre-vingt-sept (16.187) actions ordinaire de classe F;
vii) seize mille cent quatre-vingt-sept (16.187) actions ordinaire de classe G;
viii) seize mille cent quatre-vingt-sept (16.187) actions ordinaire de classe H;
ix) seize mille cent quatre-vingt-sept (16.187) actions ordinaire de classe I et
x) seize mille cent quatre-vingt-sept (16.187) actions ordinaire de classe J,
à un montant de cinquante-six mille six cent soixante-quatorze virgule soixante euros (EUR 56.674,60) représenté par

cinquante six mille six cent soixante-quatorze virgule soixante (56.674,60) actions ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-), et par conséquent le rachat et l'annulation subséquents de cent cinq mille cent quatre vingt-seize virgule quarante
(105.196,40) Actions Ordinaires.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5.1 des Statuts qui ont désormais la teneur suivante:
"Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinquante-six mille six cent soixante-quatorze virgule soixante euros

(EUR 56.674,60) représenté par:

i) une (1) action de commandité (l'Action de Commandité); et
ii) cinq mille six cent soixante-sept virgule trente-six (5.667,36) actions ordinaire de classe A;
iii) cinq mille six cent soixante-sept virgule trente-six (5.667,36) actions ordinaires de classe B;
iv) cinq mille six cent soixante-sept virgule trente-six (5.667,36) actions ordinaires de classe C;
v) cinq mille six cent soixante-sept virgule trente-six (5.667,36) actions ordinaires de classe D;
vi) cinq mille six cent soixante-sept virgule trente-six (5.667,36) actions ordinaires de classe E;
vii) cinq mille six cent soixante-sept virgule trente-six (5.667,36) actions ordinaires de classe F;
viii) cinq mille six cent soixante-sept virgule trente-six (5.667,36) actions ordinaires de classe G;
ix) cinq mille six cent soixante-sept virgule trente-six (5.667,36) actions ordinaires de classe H;
x) cinq mille six cent soixante-sept virgule trente-six (5.667,36) actions ordinaires de classe I and
xi) cinq mille six cent soixante-sept virgule trente-six (5.667,36) actions ordinaires de classe J,
(les Actions Ordinaires),
Les Actions Ordinaires et la(les) Action(s) de Commandité sont collectivement désignées les Actions et individuellement

une Action.

Toutes les Actions sont nominatives, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, souscrites et entièrement

libérées.

Les Actions Ordinaires sont détenues par les Actionnaires Ordinaires. Les Actionnaires Ordinaires sont désignés ci-

après les Actionnaires Commanditaires. Les Actionnaires Commanditaires et l'Actionnaire Commandité sont ensemble
désignés les Actionnaires."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité données à tout directeur de la Société et à tout employé du notaire Carlo Wersandt, notaire de résidence
à Luxembourg pour procéder au nom de la Société aux modifications du registre des actionnaires de la Société ainsi que
d'accomplir toutes les formalités en relation avec le présent acte (y compris, pour éviter tout doute, le dépôt et la publication
des documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

132511

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête de la même partie, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Lecture du présent acte ayant été faite au Bureau de l’Assemblée, ledit Bureau de l’Assemblée a signé ensemble avec

le notaire, le présent acte.

Signé: C, TRITTON, J. MENGOZZI, A. LUIS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 16 juillet 2015. 2LAC/2015/16007. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Référence de publication: 2015141772/246.
(150154124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2015.

Gim Specialist Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. JPMorgan Specialist Investment Funds).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 158.266.

In the year two thousand and fifteen, on the fourteenth day of July.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

an  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  (the  "Meeting")  of  JPMORGAN  SPECIALIST  INVESTMENT

FUNDS (hereafter referred to as the "Company"), a société d’investissement à capital variable incorporated under the form
of a société anonyme having its registered office in Senningerberg (R.C.S. Luxembourg B 158 266), incorporated by notarial
deed on 14 January 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") of 15
February 2011 under number 305.

The Meeting was opened with Mrs Pam STEENFELDT-KRISTENSEN, professionally residing in Luxembourg as

Chairman of the Meeting (the "Chairman").

The Chairman appointed as Secretary Mrs Myriam LAMBRECH, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as Scrutineer Mrs Anke STOFFEL, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the Company solely issues registered shares.
II. That the extraordinary general meeting convened for 9 June 2015 could not validly deliberate and vote on the proposed

agenda due to lack of quorum.

III. That the Meeting has therefore been convened by notices containing the agenda, sent to the registered shareholders

by registered mail on June 12, 2015.

IV. That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Amend Article 1 in order to rename the Fund "GIM Specialist Investment Funds" with effect from 17 July 2015; and

indicate that the Fund qualifies as an alternative investment fund within the meaning of the Luxembourg Law of 12 July
2013 on alternative investment fund managers (the “2013 Law”).

2. Amend Article 4 in order to:
- clarify that the registered office of the Fund is established in Senningerberg; and
- allow the Board, in case of transfer of the registered office to another commune, to take any necessary steps for obtaining

the execution and publication of such transfer in accordance with the Luxembourg law.

3. Amend Article 5 to, inter alia:
- remove the sentence “The minimum capital of the Company must be achieved within twelve months after the date on

which the Company has been authorised as a specialised investment fund under the Law.”;

- clarify that the reference to “classes” shall have the same meaning as in Article 71 of the Luxembourg Law of 13

February 2007 on specialised investment funds, as amended; and

132512

L

U X E M B O U R G

- provide that the board of directors may liquidate a class of shares inter alia, (i) if a change in laws or regulations

applicable to the Fund or any of its classes of shares so justifies or (ii) in any other circumstances where the interests of
the shareholders so justify.

4. Amend Article 8 to, inter alia, provide that the term US person used in the Articles will have the meaning determined

by the Board from time to time.

5. Amend Article 16 to align it with the provisions of the Law.
6. Amend Article 23 to replace references to “custodian” by references to “depositary”.
7. Amend Article 26 to provide that the accounts of the Fund shall be prepared in accordance with Luxembourg Generally

Accepted Accounting Principles.

8. Amend Article 28 to, inter alia:
- provide that the Board may expressly allow the depositary of the Fund to transfer its liability in accordance with and

subject to the conditions of the applicable laws and regulations and in particular in accordance with Article 19 (14) of the
2013 Law; and

- provide that the assets of the Fund may be transferred to and re-used by any third party, including the depositary of

the Fund and any prime broker appointed from time to time in accordance with the applicable laws and regulations and the
offering documents.

9. Insertion of a new Article 30 to provide:
- how information to investors may be made available; and
- that by the sole fact of investing or soliciting the investment in the Fund, an investor acknowledges the possible use

of electronic information means to disclose certain information as set out in the prospectus and confirms having access to
internet and to an electronic messaging system allowing the investor to access the information or document made available
via an electronic information means.

10. Insertion of a new Article 31 and therefore renumbering of the Articles in order to provide that:
- the Fund may grant preferential treatment to investors in accordance with applicable laws and regulations and the

Articles; and

- information on these preferential treatments will be made available to investors via any information means as described

under the new Article 30.

11. Amendment of Article 33 (former Article 31) to provide that all matters not governed by these Articles shall be

determined in accordance with the 2013 Law in addition to the Luxembourg Law of 10 August 1915 and the Law.

V. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list. This attendance list, signed by the shareholders present, if any, the proxies of the
represented shareholders and by the bureau of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

VI. That it appears from the attendance list that, out of 3,187,279.949 shares in issue, 358,472 shares are present or

represented at the Meeting so that the Meeting can validly deliberate.

Then the Meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting with 358,472 votes in favour and 0 votes against decides to amend article 1 of the Articles so as to read as

follows:

“ Art. 1. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares a company in the form of

a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable - fonds d’investissement spécialisé" under
the name of JPMORGAN SPECIALIST INVESTMENT FUNDS which shall be renamed GIM SPECIALIST INVEST-
MENT FUNDS with effect from 17 July 2015 (the "Company"). In addition, the Company qualifies as an alternative
investment fund within the meaning of Article 1(39) of the Luxembourg Law of 12 July 2013 on alternative investment
fund managers (the “2013 Law”).”

<i>Second resolution

The Meeting with 358,472 votes in favour and 0 votes against decides to amend the first paragraph of article 4 of the

Articles so as to read as follows:

“The registered office of the Company is established in Senningerberg, in the Grand-Duchy of Luxembourg. Wholly-

owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board
of directors of the Company (the "Board"). If and to the extent permitted by law, the Board may decide to transfer the
registered office of the Company to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg. If the Board decides to transfer
the registered office to another commune, this Article 4 shall be amended accordingly and the Board shall take or authorise
any necessary steps for the purpose of obtaining the execution and publication of such amendment in accordance with
Luxembourg law.”

132513

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The Meeting with 358,472 votes in favour and 0 votes against decides to amend the second, eighth and fourteenth

paragraphs of article 5 of the Articles so as to read as follows:

- second paragraph:
“The minimum capital of the Company shall be the minimum capital required by Luxembourg law.“
- eighth paragraph:
“Such shares may, as the Board shall determine, be of different classes (within the meaning of Article 71 of the Law or

any article replacing it) and the proceeds of the issue of each class of shares shall be invested pursuant to article 3 hereof
in securities or other assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such
specific types of equity or debt securities, or with such other specific features as the Board shall from time to time determine
in respect of each class of shares.”

- fourteenth paragraph:
“In the event the net asset value (the "Net Asset Value") of a class of shares determined in accordance with article 23

below falls below or do not reach an amount determined by the Board and disclosed in the Offering Documents to be the
minimum level for such class of shares to be operated in an economically efficient manner or in case an economic ratio-
nalisation so justifies or if a change in the economic, monetary or political situation relating to the class of shares concerned
so justifies or if a change in laws or regulations applicable to the Company or any of its classes of shares so justifies or in
any other circumstances where the interests of the shareholders so justify, the Board has the discretionary power to liquidate
such class of shares by compulsory redemption of Shares of such class of shares at the Net Asset Value per share (but
taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses) determined as at the Valuation Day
at which such a decision shall become effective. The decision to liquidate will be published or notified by the Company
prior to the effective date of the liquidation and the publication or notification will indicate the reasons for, and the proce-
dures of, the liquidation operations. Unless the Board decides otherwise in the interest of, or in order to ensure equal
treatment of, the shareholders, the shareholders of the class of shares concerned may continue to request redemption or
conversion of their shares free of redemption or conversion charges (but taking into account actual realisation prices of
investments and realisation expenses). “

<i>Fourth resolution

The Meeting with 358,472 votes in favour and 0 votes against decides to amend the third paragraph of article 8 of the

Articles so as to read as follows:

“Whenever used in these Articles, the term "US person" shall have the meaning determined by the Board from time to

time and publicised in the offering documents. This definition will be based on Regulation S, as amended from time to
time, of the United States Securities Act of 1933, as amended (the "1933 Act") or on any other regulation or act which shall
come into force within the United States of America.”

<i>Fifth resolution

The Meeting with 358,472 votes in favour and 0 votes against decides to amend the third paragraph of article 16 of the

Articles so as to read as follows:

“Any class may to the extent permitted by applicable Luxembourg laws and regulations, but in accordance with the

provisions set forth in the Offering Documents, invest in other classes of the Company.”

<i>Sixth resolution

The Meeting with 358,472 votes in favour and 0 votes against decides to amend article 23 of the Articles in order to

replace references to “custodian” by references to “depositary”. As a result, item B. (b) and B (e) will be amended so as to
read as follows:

- B. (b):
"all administrative and other operative expenses due or accrued including all fees payable to the investment manager,

the depositary and any other representatives and agents of the Company;"

- B. (e):
"all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the Com-

pany. In determining the amount of such liabilities, the Board shall take into account all expenses payable by the Company
which shall comprise formation expenses, fees and out-of-pocket payable to its investment advisers or investment managers,
accountants, depositary, domiciliary, administrative, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent repre-
sentatives in places of registration, any other agent employed or service provider appointed by the Company, Director's
fees, fees for legal and auditing services, promotional, printing, reporting and publishing fees and expenses, including the
cost of advertising or preparing and printing of Offering Documents, financial reports, application forms and other docu-
ments  made  available  to  the  shareholders  or  registration  statements  and  fees  relating  to  the  listing  of  shares,  taxes  or
governmental charges, and all other operation expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank
charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Board may calculate administrative and other expenses of a

132514

L

U X E M B O U R G

regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal
proportions over any such period."

<i>Seventh resolution

The Meeting with 358,472 votes in favour and 0 votes against decides to add a second paragraph in article 26 of the

Articles to be read as follows:

“The accounts of the Company shall be prepared in accordance with Luxembourg Generally Accepted Accounting

Principles.”

<i>Eighth resolution

The Meeting with 358,472 votes in favour and 0 votes against decides to amend article 28 of the Articles so as to read

as follows:

“ Art. 28. The Company shall appoint a depositary which shall be responsible for the safekeeping of the assets of the

Company and shall hold the same itself or through its agents.

The Board may expressly allow the depositary to transfer its liability, subject to, and in compliance with, the applicable

laws and regulations (in particular in accordance with the provisions of Article 19 (14) of the 2013 Law) and as set out in
the Offering Documents.

The assets of the Company may be transferred to, and re-used by, any third party, including the depositary or any prime

broker appointed from time to time, subject to, and in compliance with, the applicable laws and regulations, the Offering
Documents and to the extent permitted by appropriate contractual arrangements.”

<i>Ninth resolution

The Meeting with 358,472 votes in favour and 0 votes against decides to add a new article 30 of the Articles to be read

as follows:

“ Art. 30. Any information (including the information to be provided to investors before they invest in the Company as

per Article 21 of the 2013 Law) that the Company makes available to some or all of the investors shall be made available
at any of the following information means: (i) the Offering Documents or the Company's marketing documentation, (ii)
subscription, redemption, conversion or transfer form, (iii) contract note, statement or confirmation in any other form, (iv)
letter, telecopy, email or any type of notice or message (including verbal notice or message), (v) publication in the (electronic
or printed) press, (vi) the Company's periodic report, (vii) the Company's, management company's or any third party's
registered office, (viii) a third-party, (ix) internet or a website and (x) any other means or medium to be freely determined
from time to time by the Board to the extent that such means or medium comply with these Articles and applicable laws
and regulations.

Certain electronic information means used to make available certain information or document requires an access to

internet and/or to an electronic messaging system.

By the sole fact of investing or soliciting the investment in the Company, an investor acknowledges the possible use of

electronic information means to disclose certain information as set out in the offering documents and confirms having
access to internet and to an electronic messaging system allowing this investor to access the information or document made
available via an electronic information means.”

<i>Tenth resolution

The Meeting with 358,472 votes in favour and 0 votes against decides to add a new article 31 of the Articles to be read

as follows:

“ Art. 31. The Board has made arrangements to ensure the fair treatment of shareholders. However any investor may be

granted a preferential treatment, or a right to obtain a preferential treatment subject to, and in compliance with, the conditions
set forth in applicable laws and regulations, these Articles of Incorporation and as may be determined from time to time
by, and in the discretion of, the Company.

Whenever an investor obtains a preferential treatment or the right to obtain preferential treatment, a description of that

preferential treatment, the type of investor who obtains such preferential treatment and, where relevant, its legal or economic
links with the Company or its management company, will be made available to investors in the offering documents or in
any of the information means set out in Article 30.”

<i>Eleventh resolution

The Meeting with 358,472 votes in favour and 0 votes against decides to amend article 33 (former article 31) of the

Articles so as to read as follows:

“ Art. 33. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August tenth,

one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, the Law and the 2013 Law.”

There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.

132515

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English in accordance with Article 26 of the Luxembourg law of 13 February 2007
on specialised investment funds, as amended.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the bureau of the Meeting, all of whom are known by

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholders expressing the wish to sign.

Signé: P. STEENFELDT-KRISTENSEN, M. LAMBRECH, A. STOFFEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 16 juillet 2015. 2LAC/2015/16026. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Yvette THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015142199/216.
(150155162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

LDC Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.030.

DISSOLUTION

In the year two thousand fifteen, on the thirty-first day of July.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FLams a.s., a company having its registered office at 360/1, Srbova, CZ-PSC 180 00 Praha 8-Liben, Czech Republic,
here represented by Ms Blandine Linemann, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy signed on the 30 

th

 day of July, 2015.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the company LDC Finance S.à r.l., having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS Luxembourg under number B100030 and having a share capital of
EUR 70,000 was incorporated pursuant to a notarial deed enacted by Maître Joseph Elvinger on the 18 

th

 day of March,

2004, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 551 of the 27 

th

 day of May, 2004;that the

articles of incorporation have been last amended pursuant to a notarial deed enacted by Maître Joëlle Baden on the 24 

th

day of September, 2012, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 2662 of the 30 

th

 day of

October, 2012;

- that the capital of the company “LDC Finance S.à.r l." is fixed at seventy thousand Euro (70,000.- EUR) represented

by one thousand four hundred (1,400) shares of fifty Euro (50.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

- that FLams a.s., aforenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the anticipatory

and immediate dissolution of the Company;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the Company

as at the 31 

st

 day of July, 2015, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the

liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of

the terminated Company, the balance sheet of the Company as at the 31 

st

 day of July, 2015 being only one information

for all purposes;

- following the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's sole manager is hereby granted full discharge with respect to his duties;
- there shall be arranged the cancellation of all issued shares and/or the shareholders register;

132516

L

U X E M B O U R G

- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1855 Luxembourg, 46A,

Avenue J.F. Kennedy.

No confusion of patrimony between the dissolved company and the asset of, nor the reimbursement to the sole share-

holder can be made, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial companies) to be counted from
the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company currently dissolved and liquidated has
demanded the creation of security.

The undersigned notary, who knows and speaks English, states that on request of the appearing party, the present deed

is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it by

reason of the present deed are estimated approximately at one thousand euros (1,000.-EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day first above written.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

FLams a.s., une société ayant son siège social à 360/1, Srbova, CZ-PSC 180 00 Prague, 8-Liben, République Tchèque,
ici représentée par Mlle Blandine Linemann, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration accordée le 30 juillet 2015,
laquelle, après signature ne varietur, par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée aux présentes pour

être formalisée avec elles.

Lequel, ès-qualité il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société LDC Finance S. à r.l., ayant son siège à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro B10030 et ayant un capital social de EUR 70.000 a été
constituée suivant acte notarié de Maître Joseph Elvinger en date du 18 mars 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 551 en date du 27 mai 2004;

- que les statuts ont été modifiés suivant acte notarié de Maître Joëlle Baden du 24 septembre 2012, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2662 du 30 octobre 2012;

- que le capital social de la société s'élève actuellement à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR) représenté par quatorze

mille(14.000) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euro (50- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.;

- que FLams s.a., précitée, est seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associé unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 31 juillet 2015, déclare

que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associé unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif de

la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 31 juillet 2015 étant seulement un des
éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant unique de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales et/ ou du registre des associés;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1855 Luxembourg,

46 A, Avenue J.F. Kennedy.

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'associée

unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de
la publication du présent acte et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

132517

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (1.000.-EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Linemann, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/24449. Reçu soixante-quinze euros

75,- EUR.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2015.

Référence de publication: 2015142253/108.
(150154849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

Easyfret, Société Anonyme.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 15, rue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 199.493.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le douze août.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société par actions simplifiée de droit français «GTF», avec siège social au 16, Rue du Champ Gauthier, F-77630

Barbizon, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 531422301,

ici représentée par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle

à L-1653 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé datée du 25 juin 2015,
qui restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est dénommée «EASYFRET» (la «Société»).

La Société est une société anonyme luxembourgeoise, régie par les présents statuts et leurs modifications ultérieures

(les «Statuts») et par les lois actuellement en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi»), dont notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à ESCH-sur-ALZETTE, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du conseil d'administration de la Société (le

«Conseil»)  et  en  tout  autre  lieu  au  Grand-duché  de  Luxembourg  ou  à  l'étranger  par  décision  de  l'assemblée  générale
extraordinaire.

Le Conseil peut ouvrir des bureaux ou succursales, sous forme d'établissement permanent ou non, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger:
- L'ingénierie technique et financière dans le domaine des transports de fret par chemin de fer;
- La gestion et l'exploitation de services de transports et fret et d'engins par voies ferrées et services accessoires;
- La gestion d'embranchements privés, la gestion de lignes de transports ferroviaires de marchandises et services ac-

cessoires;

- L'exploitation de matériel de transport ferroviaire et de maintenance des voies ferrées ainsi que sa maintenance et son

entretien et services accessoires;

- La protection des risques ferroviaires et la gestion de la sécurité sur lignes ouvertes ou fermées et services accessoires;
- La prise en location gérance et tout fonds de commerce de transport.

132518

L

U X E M B O U R G

La Société peut en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement,
à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, dont notamment
des actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et
plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute société ou entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou
autrement.

La Société peut accorder à ses filiales toute forme d'assistance, dont l'octroi d'avances, prêts, crédits, gages, garanties,

privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et forme. La Société peut accorder le même type
d'assistance aux sociétés qui font partie de son groupe, à la condition que cela tombe dans l'intérêt social et n'implique pas
d'autorisation spécifique.

Elle peut exercer tous mandats d'administrateur ou de gérant dans toute société.
Elle peut emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'emprunts obligataires.
Elle prend toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fait toutes opérations généralement quelconques, qu'elles

soient industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirecte-
ment  à  son  objet  ou  toutes  activités  similaires  ou  connexes  ou  encore  susceptibles  d'en  faciliter  l'application  ou  le
développement.

Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social et capital autorisé. Le capital souscrit de la Société est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-)

représenté par deux mille (2.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, «les Actions».

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Actions. Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action, «les

Actionnaires».

En cas de démembrement de la propriété d'une Action, les droits respectifs du nu-propriétaire et de l'usufruitier s'exercent

conformément aux Statuts.

Les Actions sont et resteront nominatives.
La propriété des Actions s'établit par une inscription sur un registre tenu par le Conseil, le «Registre».
En cas de démembrement de la propriété des Actions, les inscriptions dans le Registre mentionnent la qualité respective

d'usufruitier et de nu-propriétaire.

Des certificats constatant les inscriptions peuvent être délivrés aux Actionnaires.
Actionnaire Fondateur
L'actionnaire unique, seul souscripteur des actions de la Société lors de la constitution de celle-ci, est désigné ci-après

«Actionnaire Fondateur» aussi longtemps qu'il n'aura pas cédé toutes ses actions.

Cession - Agrément - Préemption
Les cessions entre vifs ne peuvent porter que sur la pleine-propriété ou sur la nue-propriété des Actions.
Agrément
Tout transfert de la propriété économique et/ou juridique d'Actions à une personne physique ou morale qui n'est pas

déjà Actionnaire doit être approuvé par l'Actionnaire Fondateur, ou, si celui-ci n'est plus Actionnaire, par une Assemblée
Générale convoquée à cet effet.

Préemption
Un Actionnaire qui désire céder une ou plusieurs de ses Actions doit notifier son intention par lettre recommandée au

Président qui, immédiatement, et au plus tard dans les quinze (15) jours de la réception de la notification, communique par
lettre recommandée une copie de la notification à l'Actionnaire Fondateur qui dispose d'un délai de quinze (15) jours pour
se porter acquéreur des Actions à céder.

La notification de l'Actionnaire au Président doit spécifier le nombre d'actions qui doivent être transférées, la désignation

précise du cessionnaire envisagé, le prix et les conditions de vente proposés. Cette notification doit également contenir
l'offre irrévocable, après l'expiration des délais ci-après mentionnés, pour transférer les actions offertes aux Actionnaires
ayant exercé leur droit de préemption.

L'Actionnaire Fondateur exerce son droit de préemption en notifiant par lettre recommandée au Président le nombre

d'Actions qu'il a décidé d'acquérir.

132519

L

U X E M B O U R G

Si la cession intervient avant le dixième anniversaire de la date à laquelle le cédant est devenu Actionnaire, le prix

d'acquisition des Actions par l'Actionnaire Fondateur est fixé à leur pair comptable calculé sur l'actif net de la Société tel
qu'établi sur base des derniers comptes annuels arrêtés par le Conseil.

Si la cession intervient après le dixième anniversaire de la date à laquelle le cédant est devenu Actionnaire, le prix

d'acquisition par l'Actionnaire Fondateur est fixé sur base d'une valeur de la Société estimée par un expert choisi de commun
accord par les parties.

A défaut de préemption par l'Actionnaire Fondateur de la totalité des Actions dont la cession est envisagée, soit le

cessionnaire proposé est agréé par l'Actionnaire Fondateur ou par l'Assemblée Générale et la cession peut s'effectuer aux
conditions notifiées, soit le cessionnaire n'est pas agréé et les Actions encore à céder sont rachetées par la Société aux
conditions ci-après.

Actions rachetables
Les Actions entièrement libérées sont rachetables conformément à l'article 49-8 de la Loi.
Le prix de rachat des Actions par la Société est fixé à leur pair comptable calculé sur l'actif net de la Société tel qu'établi

sur base des derniers comptes annuels arrêtés par le Conseil.

Le rachat ne peut avoir lieu qu'à l'aide de sommes distribuables ou du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue

de ce rachat.

Sauf si le rachat a eu lieu à l'aide du produit d'une nouvelle émission, un montant égal à la valeur nominale ou, à défaut

de valeur nominale, au pair comptable de toutes les actions rachetées doit être incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf
en cas de réduction du capital souscrit, être distribuée aux actionnaires; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter
le capital souscrit par incorporation de réserves.

Lorsque les Actions sont rachetées, elles sont immédiatement traitées comme si elles étaient déjà annulées et jusqu'à

leur annulation effective, tous les droits rattachés à ces actions, y compris sans limitation les droits de vote et les droits aux
distributions de quelque nature que ce soit, sont suspendus.

Sanction
Toute cession entre vifs d'Action portant sur l'usufruit seul ou qui n'a pas respecté la procédure déterminée ci-avant est

nulle et ne peut être rendue opposable ou exécutoire envers quiconque. Dans un pareil cas, le Conseil n'est pas autorisé à
inscrire au registre des actionnaires de la Société les cessionnaires comme de nouveaux actionnaires et toute inscription
est réputée nulle et non avenue.

Inscription de la cession
Toute cession d'Action effectuée en conformité avec les Statuts s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le

Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires, ainsi que suivant les règles sur le transport
des créances. Il est loisible à la Société d'accepter et d'inscrire sur le registre toute cession qui serait constatée par une
correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

La mutation des Actions en cas de décès est valablement faite à l'égard de la Société, sauf opposition, sur la production

de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Rachat des Actions en cas de départ d'un actionnaire salarié
Tout Actionnaire salarié s'engage irrévocablement à céder à l'Associé Fondateur la totalité des Actions qu'il détient en

cas de cessation de ses fonctions salariées au sein de la Société, pour quelque raison que ce soit et notamment à titre
exemplatif pour cause de licenciement, démission, rupture conventionnelle, départ volontaire à la retraite, mise à la retraite
à l'initiative de l'employeur ou incapacité à exercer ses fonctions médicalement constatée conformément à la loi.

L'Associé Fondateur s'engage à racheter les Actions détenues par l'Actionnaire salarié en cas de survenance des évè-

nements précités.

Pour l'application de la présente clause, les évènements précités sont réputés constitués:
- au jour de la notification par la Société à l'Actionnaire salarié de son licenciement, nonobstant l'éventuelle exécution

d'un préavis;

- au jour de la notification par l'Actionnaire salarié à la Société de sa démission, nonobstant l'éventuelle exécution d'un

préavis;

- au lendemain de l'entrée en vigueur de la convention de rupture, nonobstant l'éventuelle exécution d'un préavis;
- au jour du certificat d'incapacité délivré par un médecin conformément à la loi.
- au jour de la notification par la Société à l'Actionnaire salarié de sa mise à la retraite ou au jour de la notification par

l'Actionnaire salarié à la Société de sa demande de départ volontaire à la retraite.

Le prix de rachat des Actions par l'Actionnaire Fondateur est fixé de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord,

sur base d'une valeur de la Société estimée par un expert choisi de commun accord par les parties, soit à défaut d'accord
entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Le prix devra être payé à l'Actionnaire salarié dans les quinze jours de la décision définitive de fixation du prix.
La cession s'opère par une déclaration de transfert inscrite par les soins du Conseil sur le registre des Actions nominatives.

132520

L

U X E M B O U R G

Administration

Art. 7. Conseil. Composition
La Société est gérée par un Conseil composé au minimum de trois (3) administrateurs, Actionnaires ou non.
Toutefois, lorsque toutes les Actions sont détenues par un actionnaire unique, le Conseil peut se composer d'un seul

administrateur dans les conditions prévues par la Loi.

Toute référence dans les Statuts au Conseil doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur

unique.

L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur rémunération.
Elle fixe la durée de leur mandat, qui n'excédera pas 6 années, le renouvelle éventuellement et peut le révoquer à tout

moment et ad nutum.

Le renouvellement des mandats et leur révocation s'effectue également sur propositions des Actionnaires des classes

respectivement concernées.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants n'ont pas le droit d'y pourvoir provisoirement,

mais doivent convoquer dans les délais les plus brefs une assemblée générale ayant à son ordre du jour la nomination d'un
administrateur de la même classe que le poste laissé vacant.

L'acceptation d'un mandat d'administrateur de la Société implique l'obligation pour le mandataire de s'abstenir, tout au

long de l'exercice du mandat et durant deux ans après que celui-ci aura pris fin, d'exercer une activité concurrente à celles
de la Société, soit en exerçant un mandat de dirigeant dans une entreprise ayant les mêmes activités, soit en exerçant ces
activités en nom personnel, soit en acceptant un poste de salarié dans une entreprise ayant les mêmes activités, sur le
territoire du Grand-Duché de Luxembourg et dans une zone limitrophe de trois cents kilomètres de large.

Pouvoirs
Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour l'accom-

plissement de l'objet social de la Société et engager celle-ci vis-à-vis des tiers. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Gestion journalière
Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion et des affaires journalières de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent ne pas
être membre du Conseil, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs déterminés par le Conseil d'Ad-
ministration.

La gestion journalière en ce qui concerne l'étendue de son champ d'application doit être interprétée dans le sens le plus

large consacré par la jurisprudence, la doctrine et la pratique luxembourgeoises en la matière.

Le délégué à la gestion journalière devra être titulaire des autorisations d'établissement requises pour l'exercice des

activités décrites dans l'objet social.

Si le délégué à la gestion journalière est membre du Conseil, il est désigné «Administrateur-Délégué».
A titre exceptionnel, le premier délégué à la gestion journalière peut être nommé lors de la première assemblée générale

tenue lors de la constitution de la Société.

Représentation
La représentation de la Société vis-à-vis des tiers est organisée comme suit:
- en toutes circonstances: par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'Admi-

nistrateur-Délégué;

- dans le cadre de la gestion journalière des affaires de la Société entendue dans son sens le plus large: par la signature

individuelle de la personne à qui cette gestion a été confiée;

- pour exécuter des tâches spécifiques et représenter la Société dans les limites fixées: par la signature de toute personne

à laquelle le Conseil aura donné un mandat et conformément aux dispositions de celui-ci;

- pour des opérations n'excédant pas une valeur de € 3.000,- (trois mille euros): par les signatures conjointes de deux

administrateurs.

Art. 8. Procédure. Le Conseil désigne parmi ses membres un président, «le Président» qui dispose d'une voix prépon-

dérante pour toute décision du Conseil en cas de partage. Le Président préside toutes les réunions du Conseil. En cas
d'absence du Président, le Conseil est présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet qui ne dispose pas de voix
prépondérante.

A titre exceptionnel, le premier Président peut être nommé lors de la première assemblée générale tenue lors de la

constitution de la Société.

Le Conseil se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque réunion du Conseil, des convocations doivent être établies et envoyées à chaque administrateur au moins

2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-
verbal de la réunion du Conseil.

132521

L

U X E M B O U R G

Toutes les convocations doivent spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit, par téléfax, email, moyens électroniques et tous autres

modes de communication appropriés.

Les réunions du Conseil se tiennent valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du Conseil tenues à l'heure et au lieu précisés précédemment

lors d'une résolution du Conseil.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par téléfax, email ou tout moyen

électronique un autre administrateur pour le représenter.

Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les administrateurs peuvent assister à une réunion du Conseil par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant leur identification et leur participation permanente aux délibérations contradic-
toires. Une réunion du Conseil tenue de la sorte est réputée équivalente à une présence physique à la réunion tenue au siège
social.

Les décisions du Conseil sont adoptées à la majorité des administrateurs participant à la réunion ou qui y sont valablement

représentés.

Les délibérations du Conseil sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le Président ou, si cela est applicable,

par son remplaçant ou par deux administrateurs présents à l'assemblée. Les procurations restent annexées au procès-verbal.
Toute copie ou extrait de ce procès-verbal est signé par le Président ou deux administrateurs.

Une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs, dite circulaire, aura le même effet qu'une résolution

prise lors d'une réunion du Conseil. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul
document ou dans plusieurs documents ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre
ordinaire, fax, email ou tout autre moyen de communication approprié avec support écrit.

Lorsque le Conseil est composé d'un Administrateur unique, celui-ci prend seul les décisions et les consigne par écrit.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation

personnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Assemblées générales

Art. 10. Assemblées générales des Actionnaires.
10.1. Types d'assemblées, convocations, quorum et procédures de vote.
(i) Les résolutions des Actionnaires sont adoptées en Assemblées Générales.
(ii) L'Assemblée Générale Ordinaire se réunit chaque année pour délibérer sur l'approbation des comptes annuels et

décider l'affectation des résultats.

(iii) L'Assemblée Générale Extraordinaire a pour objet la modification des statuts, le changement de la nationalité de la

société ou l'augmentation des engagements des Actionnaires.

(iv) Les autres assemblées sont des Assemblées Générales Particulières.
(v) Toutes les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil ou par le commissaire, à leur initiative ou sur

requête d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

(vi) L'Assemblée Générale Ordinaire se tient au siège social de la Société le deuxième mardi du mois d'octobre de chaque

année à 9 heures 30. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se tient le prochain jour ouvrable à la même heure.

(vii) Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé dans la convocation à

l'assemblée.

(viii) Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans qu'il doive être justifié d'une convocation préalable.

(ix) Tout Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un mandataire qui ne

doit pas nécessairement être Actionnaire.

(x) Les Assemblées Générales délibèrent aux conditions de quorum et de majorité suivantes:
- Lors d'une Assemblée Générale Ordinaire ou Particulière, les décisions sont prises à la majorité simple (plus de la

moitié) des votes valablement exprimés à l'assemblée, sans tenir compte des voix attachées aux actions pour lesquelles
l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

- Lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire, les statuts ne peuvent être modifié que par un acte notarié, si un quorum

de présence de la moitié du capital social est atteint, que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et
que les propositions sont adoptées à une majorité qualifiée des deux-tiers des votes valablement exprimés à l'assemblée,
sans tenir compte des voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou

132522

L

U X E M B O U R G

a voté blanc ou nul. Si le quorum de présence n'est pas atteint, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes
statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans
le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le
résultat  de  la  précédente  assemblée.  La  seconde  assemblée  délibère  valablement,  quelle  que  soit  la  portion  du  capital
représentée. Ainsi qu'il est impérativement prescrit par la Loi, le changement de la nationalité de la Société ainsi que
l'augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et
des obligataires éventuels.

10.2. Pouvoirs et droits de vote
Chaque Action donne droit à une (1) voix.

Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque la Société ne compte plus qu'un Actionnaire unique, celui-ci exerce seul tous les

pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale et consigne par écrit ses résolutions.

Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet

actionnaire unique.

Exercice social - Bilan

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels. L'exercice social commence le 1 

er

 juin et se termine le 31

mai.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'Assemblée Générale Ordinaire au commissaire ou, selon le cas, au réviseur

d'entreprises.

Surveillance de la société

Art. 13.Commissaires. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, qui ne doit pas être nécessairement

Actionnaire. Le commissaire est nommé par l'Assemblée Générale, qui fixe sa rémunération éventuelle et peut le révoquer
à tout moment.

La durée d'un mandat du commissaire n'excède pas six ans, mais est renouvelable.
Si la Loi l'exige ou si la Société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes annuels peut

être confié à un réviseur d'entreprises agréé nommé par l'Assemblée Générale pour un mandat renouvelable.

Affectations - Distributions

Art. 14. Affectation des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) sont affectés à la réserve

requise par la Loi. Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital
social tel qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais doivent être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale. Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les

dividendes reviennent à l'usufruitier.

Le Conseil peut verser des acomptes sur dividendes.
L'Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables sont affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Le compte de prime d'émission peut être distribué en tout ou en partie aux Actionnaires sur décision d'une Assemblée

Générale Ordinaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider la dissolution de la Société et sa mise en liquidation volon-

taire.

Art. 16. La liquidation s'effectue par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur boni de liquidation.
Après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation net est

distribués aux Actionnaires.

Art. 17. Dispositions générales. La loi luxembourgeoise relative aux sociétés commerciales et ses modifications ulté-

rieures trouvent leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un mai 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra néanmoins en octobre 2016.
Les premiers administrateurs, le premier délégué à la gestion journalière et le premier commissaire sont élus par l'as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

132523

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Paiement

Les statuts étant ainsi rédigé, la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, déclare que les vingt mille (20.000)

actions ont été souscrites par le fondateur et actionnaire unique, à savoir la société par actions simplifiée de droit français
«GTF».

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

mille euros (EUR 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros (EUR

1.600).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil est composé de trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant à l'Assemblée Générale Annuelle amenée à statuer sur les comptes

arrêtés au 31 mai 2019:

1. Monsieur Thierry TORTI, dirigeant d'entreprises, né à Ivry-sur-Seine, France, le 22 janvier 1965, demeurant au 3,

rue Jean-Baptiste Comble, F-77630 Barbizon, France.

2. Monsieur Mickael STEINBRUCKER, responsable d'agence, né le 29 avril 1982 à Thionville, France, demeurant au

4, rue du cimetière, 57180 THIONVILLE.

3. Monsieur Nicolas SKOWERA, directeur commercial, né le 26 février 1980 à Poissy, France, demeurant au 10, rue

Saint Denis, 14210 MONDRAINVILLE.

<i>Présidence du Conseil

Exceptionnellement, en vertu de l'article 7 des statuts l'actionnaire unique nomme Monsieur Thierry TORTI Président

pour la durée de son mandat d'administrateur.

<i>Deuxième résolution

Exceptionnellement, en vertu de l'article 7 des statuts, l'actionnaire unique nomme Monsieur Mickael STEINBRUCKER

aux fonctions d'Administrateur-Délégué de la Société pour la durée de son mandat d'administrateur.

Il représente la Société par sa signature individuelle pour toutes opérations relevant de la gestion journalière entendue

dans son acception la plus large.

L'Administrateur-Délégué ainsi nommé est titulaire des autorisations d'établissement requises ou le sera dans les délais

les plus brefs.

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du premier exercice social:

AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65 469.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 15, rue du X Septembre, L-4320 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Remarque

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant le commencement par la Société de toute activité

commerciale faisant l'objet d'une autorisation d'établissement, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de com-
merce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. VAN HEES, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 août 2015. Relation: 1LAC/2015/26086. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

132524

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015142082/366.
(150154607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

HB Reavis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 156.287.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2015.

Michaël Watrin
<i>Gérant

Référence de publication: 2015142817/12.
(150156079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

Kim-Sofronis Arts, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 199.490.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le douze août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Nikolas SOFRONIS, employé privé, né à Gosselies (Belgique), le 15 mars 1965, demeurant à L-7364 Bof-

ferdange 1, A Romescht.

Lequel comparant est ici représenté par Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 29 juillet
2015,

laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire du comparant et le notaire, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme ci avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il entend constituer:

Art. 1 

er

  . Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une galerie d'Art.
La société a en outre pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 2 septembre

2011 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi
qu'à certaines professions libérales.

La Société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu'à l'étranger. En l'occurrence la Société pourra établir des

succursale et/ou filiales partout au Luxembourg et à l'étranger.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

132525

L

U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution

pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également faire toutes opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à cet objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination Kim-Sofronis Arts.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il

en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13.  Le  ou  les  gérants  (selon  le  cas)  ne  contractent  à  raison  de  sa/leur  fonction,  aucune  obligation  personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social de la société, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année

132526

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes de

la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription et libération du capital social

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Nikolas SOFRONIS, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les

résolutions suivantes:

1. - Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Nikolas SOFRONIS, employé privé, né à Gosselies (Belgique), le 15 mars 1965, demeurant à L-7364 Bof-

ferdange, 1, A Romescht.

2. - La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. - Le siège social de la société est fixé à L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. BATARDY, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 14 août 2015. Relation: GAC/2015/7066. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 19 août 2015.

Référence de publication: 2015142206/137.
(150154571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

132527

L

U X E M B O U R G

Circuit Foil Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.071.825,00.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach.

R.C.S. Luxembourg B 93.110.

<i>Extrait des Résolutions écrites de l'Associé Unique du 31 juillet 2015

Changement au niveau du Conseil de Gérance

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Messieurs Hyun Soo Dong et Yoonkeon Kim en tant que gérants de la société

avec effet au 31 juillet 2015.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la société avec effet au 31

juillet 2015, jusqu'à la date de la prochaine Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2016:

1. M. Yoon Suk LEE, BG Head à Doosan Corporation, né en Corée du Sud le 24 février 1958, avec adresse profes-

sionnelle à 2/F, 33-Gil 15, Jong-Ro(St), Jongno-Gu, Séoul, République de Corée (110-739).

2. M. Sang Chul KIM, Vice-President à Doosan Corporation, né en Corée du Sud le 9 juillet 1968, avec adresse pro-

fessionnelle à 2/F, 33-Gil 15, Jong-Ro(St), Jongno-Gu, Séoul, République de Corée (110-739).

Par conséquent, le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- M. Yoon Suk Lee
- M. Sang Chul Kim
- M. Raymond Gales

Wiltz, le 20 août 2015.

Référence de publication: 2015142004/25.
(150154915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

Element Power G.P. S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.860.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 juillet 2015, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat des membres du conseil de surveillance suivants:

- Michael O'Neill, avec adresse au 134, Chipperfield Road, WP4 9JD Kings Langley Herts, Royaume-Uni
- Joseph Edwards Slamm III, avec adresse au 18, Dellwood Avenue, 07928 1739 Chattam, Etats-Unis

- Jeff O'Dwyer, avec adresse au 42, Upper Berkeley Street, Meridien House, 2 

nd

 floor, W1H 5QJ Londres, Royaume-

Uni

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2020 et qui se tiendra en 2021;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2015.

Référence de publication: 2015142061/17.
(150154589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2015.

LBREP III BC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.552.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2015.

Référence de publication: 2015142914/10.
(150156038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

132528

---

Document Outline

Circuit Foil Luxembourg

Easyfret

Element Power G.P. S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.

Gim Specialist Investment Funds

HB Reavis Holding S.à r.l.

Horizon UP S.à r.l.

Horsch Entsorgung GmbH

Hsols Luxembourg SA

IHB Lux S.A.

Immatri Luxembourg S.à r.l.

ISIB S.à r.l.

ITASC S.A., International Trade and Service Company S.A.

JPMorgan Specialist Investment Funds

Kim-Sofronis Arts

Krealux S.à r.l.

Laredo Properties S.A.

La Tortue

L'Authentique S.à r.l.

LBREP III BC S.à r.l.

LDC Finance S.à r.l.

LuxCo 114 S.à r.l.

Luxip S.A.

Mastercroft S.à r.l.

Matterhorn Capital Europe S.A.

Monceau Europe Services S.A.

Monceau Re

Mutua (Luxembourg) S.A.

Next Real Estate Polish Retail Holdco S.à r.l.

OCM Luxembourg OPPS VIIIb Blocker S.à r.l.

Odnet Holding S.à r.l.

Packsolutions S.A.

PlanView Luxembourg S.à r.l.

Préteschacker S. à r. l.

REF IV Cayman Corporation Ltd Child Wear CIV S.C.S.

RoMei S.A.

RPSE Lunghezza S.à r.l.

SPE III Sirani S.à r.l.

SuDel Invest S.à r.l.

Summer Spring Finance S.à r.l.

Sun Finance S.à r.l.

Technology Service Partners S.C.A.

Vinum et Oleum Italicae S.à r.l.

Wert PRM S.à r.l.