This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2540

18 septembre 2015

SOMMAIRE

1000.lu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121876

1000.lu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121876

1mpetus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121876

3Ô SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121876

4B Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121876

Advance Worldwide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121875

Altice Content Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

121889

Altice Picture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121881

Athamas Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121874

Avalon Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121874

Awys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121874

Baffin Bay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121874

BCR Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121897

Build Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121874

C.F.D.M - (Construction Façade Démolition

Maçonnerie) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121875

Chicama Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

121920

D & M Group Horesca S.0 R.L. . . . . . . . . . . . .

121918

Domus Elisabethstrasse Propco S.à r.l. . . . . . .

121920

Dynamo Holdings SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121920

Edmond de Rothschild Private Equity China

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121877

H.I.G. Luxembourg Holdings 77 S.à r.l. . . . . .

121905

J Melo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121916

Medtronic CV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

121875

Osteria I Due Galli S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

121875

RD 2 Investment Sàrl Société en Commandite

Spéciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121914

RD 3 Investment Sàrl Société en Commandite

Spéciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121912

W2007 Parallel Lindencorso S.à r.l. . . . . . . . .

121879

W2007 Parallel Selfridges S.à r.l. . . . . . . . . . . .

121878

WMT Global Management S.à r.l. . . . . . . . . .

121878

WMT Viva, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121879

WMT Yellowstone, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

121879

WSB Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121879

Xerox Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121880

Xerox Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121880

YAP Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121877

YAP Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121877

Yas Investment Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121877

Yas Investment Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121877

Yellow Sapphire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121880

Yeoman Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121880

Ypso Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121879

ZAI Capital Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121876

Zender S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121878

Zenit Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121875

ZithaSenior S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121878

121873

U X E M B O U R G

Athamas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.980,00.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 139.619.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015131429/9.
(150142097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Avalon Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015131430/9.
(150142440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Awys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.840.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015131431/9.
(150142684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Build Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.125.

Il résulte du contrat de vente conclu en date du 30 mai 2015 entre:
- Abémont Hotels AG (le «Cédant»), société anonyme, ayant son siège à Wetzikon ZH, c/o Feri Treuhand AG, Bahn-

hofstrasse 15, 8620 Wetzikon ZH, Suisse et immatriculée auprès du registre du commerce sous le numéro
CH-020.3.031.835-8, et

- Monsieur André Witschi, résidant à Karwendelstrasse 6, D-85604 Zorneding, Allemagne (le «Cessionnaire»),
que cinquante-six mille sept cent dix-sept (56,717) parts sociales de la Société ont été transférées du Cédant au Ces-

sionnaire;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Build Holding S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2015131459/18.
(150142158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Baffin Bay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015131461/9.
(150141962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

121874

U X E M B O U R G

C.F.D.M - (Construction Façade Démolition Maçonnerie), Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 30A, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 132.699.

Signature.

Référence de publication: 2015137892/10.
(150139082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Advance Worldwide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 125.654.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 26 juin 2015

la démission de Monsieur Pascal De Graeve de son mandat d'administrateur est acceptée. Monsieur Stéphane Cosco,

employé privé, né le 5 juin 1976 à Villerupt (F) demeurant professionnellement au 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg
est nommé en son remplacement, en tant qu'administrateur. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de 2018.

Certifié sincère et conforme
Pour Advance Worldwide S.A.

Référence de publication: 2015137888/13.
(150139436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Medtronic CV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 145.752.

Les comptes annuels de la Société pour l'exercice clôturé au 30 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015137889/11.
(150139305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Osteria I Due Galli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 95.583.

Esch-sur-Alzette, le 29/07/2015.

Signature.

Référence de publication: 2015137890/10.
(150138873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Zenit Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.752.

Signature.

Référence de publication: 2015132522/10.
(150142700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

121875

U X E M B O U R G

1000.lu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 46, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 151.373.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015132526/9.
(150143061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

1mpetus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6647 Wasserbillig, 6, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 172.566.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015132525/9.
(150142512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

1000.lu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 46, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 151.373.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015132527/9.
(150143062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

3Ô SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 52, rue Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 171.869.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015132530/9.
(150142658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

4B Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 141.686.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015132531/9.
(150143039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

ZAI Capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14a, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 177.379.

Les comptes annuels au 31 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015132521/9.
(150141861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

121876

U X E M B O U R G

Yas Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 176.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015132513/9.
(150143077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Yas Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 176.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015132512/9.
(150143076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

YAP Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.650.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Pour YAP Management S.A.

Référence de publication: 2015132511/11.
(150142793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

YAP Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.650.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Pour YAP Management S.A.

Référence de publication: 2015132510/11.
(150142714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Edmond de Rothschild Private Equity China S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 143.088.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg le 15 juin 2015:

- L'Assemblée Générale décide de nommer Mazars Luxembourg S.A. en tant que réviseur d'entreprise pour une période

d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire,
Le réviseur d'entreprise est:
Mazars Luxembourg S.A., ayant son siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530, Luxembourg.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Référence de publication: 2015131634/14.
(150141926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

121877

U X E M B O U R G

ZithaSenior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 30, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.345.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Référence de publication: 2015132518/10.
(150142204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Zender S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 134.983.

Extrait rectificatif sur dépôt numéro L150121359 du 10 juillet 2015

Le dépôt L150121359 du 10 juillet 2015 est erroné et doit en conséquence être rectifié de manière à ce qu'il se lise

comme suit:

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 3 juillet 2015 que METRO Group Retail Real Estate

GmbH, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, Albertussee, 40549 Düsseldorf, Allemagne, et
immatriculée auprès du Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf sous le numéro HRB 61413, associé de la Société, a
transféré, avec effet au 3 juillet 2015 à 24h, soixante et onze mille cent soixante-quinze (71.175) parts sociales qu'elle
détenait dans le capital social de la Société à MAYFAIR HOLDING COMPANY S.C.S., une société en commandite simple
ayant son siège social au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B198097.

Ensuite, il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 6 juillet 2015 que Wisteria Investment

Management S.à r.l., associé de la Société, a transféré, avec effet au 7 juillet 2015, l'intégralité des trois mille huit cent
vingt-cinq (3.825) parts sociales qu'elle détenait dans le capital social de la Société à METRO Group Retail Real Estate
GmbH, prénommée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Référence de publication: 2015132517/24.
(150142496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

W2007 Parallel Selfridges S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 129.553.

Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2007, acte publié au

Mémorial C n° 1736

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015132503/11.
(150141901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

WMT Global Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.289.

Les comptes annuels au 31 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015132493/9.
(150143060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

121878

U X E M B O U R G

WSB Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.417.

Signature.

Référence de publication: 2015132500/10.
(150142295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

WMT Yellowstone, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.982.

Signature.

Référence de publication: 2015132499/10.
(150142458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

W2007 Parallel Lindencorso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.007,40.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 130.845.

Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juillet 2007, acte publié au

Mémorial C n° 2121

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015132502/11.
(150141902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

WMT Viva, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.981.

Signature.

Référence de publication: 2015132498/10.
(150142457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Ypso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.987.756.175,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.644.

Dépôt rectificatif L15138616 déposé le 29.07.2015

Prenant acte du changement de dénomination sociale de son associé de Numericable Group S.A. en Numericable - SFR

effectif à partir du 27 novembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 juillet 2015.

Référence de publication: 2015132514/13.
(150142084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

121879

U X E M B O U R G

Yeoman Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 131.609.

Il est porté à la connaissance de tous que la durée du mandat des administrateurs a été modifiée comme suit:
Date de Nomination: 25/06/2015
Jusqu'à: l'assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2016
Il est porté à la connaissance de l'adresse de Monsieur Paul Coulson a été modifiée comme suit:
- Paul Richard Coulson: 21 Wilton Place
SW1X 8RL London
Royaume-Uni
Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse du Réviseur d'entreprise agréé de la société a subi un changement. A

savoir:

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l.: 2 rue Gerhard Mercator
L-2182 Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015132509/19.
(150142046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Yellow Sapphire, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 182.037.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015132508/9.
(150142163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Xerox Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015132506/9.
(150141695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Xerox Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.660.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale annuelle de la Société qui s'est tenue le 3 juillet 2015, les actionnaires ont décidé de

renouveler les mandats suivants jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016:

Administrateurs:

- Ingrid Gonnissen, administrateur
- Jo Van Onsem, administrateur et président du conseil d'administration
- Marnix Van de Cauter, administrateur

Réviseur d'entreprises agréé:

- PricewaterhouseCoopers
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015132507/17.
(150141716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

121880

U X E M B O U R G

Altice Picture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 198.942.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of July,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

APPEARED:

Altice Entertainment & Sport S.A. (formerly SPORTV S.A.), a public limited liability company (société anonyme)

incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, 3, boulevard Royal, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under the number B
170036 (the “Appearing Party”),

The Appearing Party was represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address

at Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, as its proxy (the “Proxyholder”) pursuant to a power of attorney given under
private seal. The power of attorney, signed ne varietur by the Proxyholder and the notary, shall remain annexed to this deed
and shall be registered with it.

The Appearing Party, represented by the Proxyholder, has requested the notary to incorporate a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I. - Form, Name, Corporate object, Duration, and registered office

1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such

an entity (the “Company”), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
“Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).

2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name “Altice Picture S.à r.l.”.

3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever type or origin, participate in the creation, develop-
ment and control of any enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have these securities and intellectual property rights developed. The Company may grant assistance
(by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company
has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or
affiliated entities) or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security
over all or over some of its assets.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer (to the extent prohibited by any applicable

law). It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible
or not, and/or equity securities.

3.4 In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate trans-

actions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

5.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Share capital, Shares and transfer of shares

6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

121881

U X E M B O U R G

6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with Article 17 of the Articles.

6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Manager

or the Board of Managers (as defined below) will have to be authorised by the shareholders' meeting acting in accordance
with Article 17.8 to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets of
the Company below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the Law
and the Articles.

7. Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on

any share is transferred. The share premium is at the free disposal of the shareholders.

8. Art. 8. Shareholders' rights.
8.1 All shares have equal economic and voting rights.
8.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with Article

20.

9. Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

11. Art. 11. Board of managers.
11.1 The Company is managed by one (the “Sole Manager”) or more managers. If several managers have been appointed,

they constitute a board of managers (the “Board of Managers”).

11.2 The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,

by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

12. Art. 12. Powers of the sole manager or the board of managers.
12.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name

of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
purpose.

12.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

13. Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the sole signature

of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, (ii) by the joint signature of any two (2) managers, or (iii) the
single or joint signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers.

14. Art. 14. Delegation and agent of the sole manager or the board of managers. The Sole Manager or the Board of

Managers may delegate his/her/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) and shall determine the agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

15. Art. 15. Meeting of the board of managers.
15.1 The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.

15.2 The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
15.3 The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. The Board of

Managers shall meet as often as the Company's interest so requires at the place indicated in the convening notice.

15.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given

to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Managers.

15.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board
of Managers.

15.6 A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

121882

U X E M B O U R G

15.7 The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or

represented, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

15.8 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

15.9 A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written
resolutions.

15.10 For each meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all managers

present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company.

15.11 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager.

16. Art. 16. Liability of the managers. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Chapter IV. - Shareholders' meetings

17. Art. 17. Shareholders' meetings.
17.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting.

17.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.

17.3 If there are more than twenty-five shareholders, the shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

17.4 If there are less than twenty-five shareholders, each shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

17.5 Shareholders' meetings may always be convened by the Board of Managers, failing which by shareholder(s) re-

presenting more than half of the share capital of the Company.

17.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

17.7 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder.

17.8 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half of

the share capital.

17.9 However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at

least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality of
the Company requires unanimity.

Chapter V. - Accounting year and annual accounts

18. Art. 18. Accounting year. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first

of December of the same year.

19. Art. 19. Annual accounts and annual general meeting of shareholders.
19.1 At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

19.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
19.3 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval each year.
19.4 If there are more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a supervisory

board comprising one or more supervisory auditors (commissaires).

20. Art. 20. Allocation of profits and interim dividends.
20.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

20.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.

20.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company in compliance with Article 17.8.

121883

U X E M B O U R G

20.4 The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the

end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Chapter VI. - Liquidation and dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

21.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

21.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with

Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Chapter VII. - Applicable law

23. Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

the Articles.

Subscription - Payments

The share capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Altice Entertainment & Sport S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All these shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the Company's subscribed and issued share

capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the Company.

Costs

The amount of the expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company for its

incorporation, amount to about 1,500.- euros.

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions provided for by the Law for the incorporation

of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and states explicitly that these conditions are fulfilled.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2016.

Extraordinary general meeting

The Appearing Party, being the holder of all the shares of the Company and represented by the Proxyholder, passed the

following resolutions:

First resolution:

Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration, as follows:
1. Jérémie BONNIN, director, born on 30 June 1974 in Paris (France), having his professional address at 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

2. Emilie SCHMITZ, director, born on 8 February 1982 in Metz (France), having her professional address at 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

3. Laurent GODINEAU, director, born on 17 June 1973 in Cholet (France), having his professional address at 3, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

Second resolution:

The registered office of the Company is at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

121884

U X E M B O U R G

Notarial deed

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearing Party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the Appearing Party and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Appearing Party, represented by the Proxyholder, known to the notary, by her

surname, Christian name, civil status and residence, the Appearing Party represented by the Proxyholder signed together
with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-et-un juillet,
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Altice Entertainment & Sport S.A. (anciennement SPORTV S.A.), une société anonyme constituée et existante selon

les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg numéro B 170.036 (la «Partie
comparante»),

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, avec adresse professionnelle à Pétange,

Grand-Duché de Luxembourg (le «Mandataire»), en vertu d'une procuration donnée sous seing privée. La procuration
signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la société

à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

STATUTS

Chapitre I

. - Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1. Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la

«Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «Altice Picture S.à r.l.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société peut accorder
tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient
une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités
affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respecti-

vement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par
une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

121885

U X E M B O U R G

Chapitre II. - Capital social, Parts sociales et transfert des parts

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision de

l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant Unique

ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une décision
de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne pourra en aucun
cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des réserves
que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel sera

transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l'Article 20.

9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III. - Gérance

11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la

Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la
Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature indi-

viduelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants, ou
(iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il devra
déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition pertinente de
ce mandat.

15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original, soit

par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être
mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

121886

U X E M B O U R G

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette renon-
ciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de
Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les résolutions
écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

16. Art. 16. Responsabilité des gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité per-

sonnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV. - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui.

17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par

un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou tout

autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs associés

détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) représentant

au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement de
nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Chapitre V. - Exercice social et comptes annuels

18. Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

121887

U X E M B O U R G

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans

la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI. - Liquidation et dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispositions

légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

Chapitre VII. - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Altice Entertainment & Sport S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital

social souscrit et libéré de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ 1.500,- euros.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par la Loi pour la constitution d'une société à res-

ponsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.

Assemblée générale extraordinaire

La Partie comparante, associé unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:

Première résolution:

Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée, comme suit:
1. Jérémie BONNIN, administrateur de sociétés, né le 30 juin 1974 à Paris (France), ayant son adresse professionnelle

au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. Emilie SCHMITZ, administrateur de sociétés, née le 8 février 1982 à Metz (France) ayant son adresse professionnelle

au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

3. Laurent GODINEAU, administrateur de sociétés, né le 17 juin 1973 à Cholet (France), ayant son adresse personnelle

au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution:

L'adresse du siège social est fixée au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

121888

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connue du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent
acte original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 juillet 2015. Relation: EAC/2015/17390. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015131293/434.
(150143092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Altice Content Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 198.944.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth day of July,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

APPEARED:

Altice Content S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, 3, boulevard Royal, with a share capital of EUR 2,715,000.- and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg)
under the number B 180.647 (the “Appearing Party”),

The Appearing Party was represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address

The Appearing Party, represented by the Proxyholder, has requested the notary to incorporate a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I. - Form, Name, Corporate object, Duration, and registered office

1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such

2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name “Altice Content Luxembourg S.à r.l.”.

3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3.2 The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

121889