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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2541

18 septembre 2015

SOMMAIRE

Advent Coral S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121931

C5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121926

Cidron Food Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

121931

Electricité Générale Cardoso et Loureiro

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121927

Eltrona Imagin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121927

Elysium International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

121928

Enchilos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121929

Enta A.G. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121928

Enton 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121928

Entreprise Générale de Constructions Manuel

CARDOSO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121929

EPGF Finance (Luxembourg), Sàrl . . . . . . . . .

121928

Equinox . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121930

Essential Trust Holding S.A. SPF . . . . . . . . . .

121930

Essential Trust Holding S.A. SPF . . . . . . . . . .

121930

Europe Hotel JVCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

121930

Fiduciaire Interrégionale S.A. . . . . . . . . . . . . .

121930

Financière de Gestions Internationales . . . . . .

121928

FONDATION KRIIBSKRANK KANNER, en

français FONDATION ENFANTS AT-
TEINTS DE CANCER ou FONDATION
HELLEF FIR KRIIBSKRANK KANNER, en
français AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS
DE CANCER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121953

Food Delivery Holding 18 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

121929

Global Gateways Lux Co S.A. . . . . . . . . . . . . .

121945

Graham Packaging European Holdings (Lu-

xembourg) I S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121927

Greni S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121927

Maia Peinture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121922

Maleika S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121922

Mangrove III Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

121923

Mangrove II Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . .

121923

Manuel Machado S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121924

Manuloc International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121922

Marcudia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121924

MCI Prop Co. B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121924

MC Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121924

Mediapart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121924

MHS European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

121925

MIB MP Leipzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121925

Miremar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121960

Mistral International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

121926

Modulor Menuiserie + Design S.A. . . . . . . . . .

121926

Morgan Stanley Ganymede Luxembourg S. à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121923

Private Equity Holdings Lux Sàrl . . . . . . . . . .

121968

R2A2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121968

Sterope S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121968

Torisa S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121925

Toro Investment S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121925

Ultimeat Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121967

Volga Resources S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121967

Vroom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121965

Wave Quest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121967

Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l. . . . . . . . . .

121931

Wilcox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121966

Windhof I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121966

WM Belvaux (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .

121966

WM Findel (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .

121967

WM Kehlen (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .

121968

121921

U X E M B O U R G

Maleika S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.536.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 9 juillet 2015

Le siège social est transféré au 60, Grand-rue L-1660 Luxembourg
BAREN ENTREPRISES SA, Radoine DIABI ont terminés de leurs mandats d'Administrateurs, Roberto VASTA a

également terminé son mandat de commissaire aux comptes.

Mohammed KARA, Expert-comptable, 60 Grand-rue L-1660 Luxembourg, Cendrine DAFREVILLE, Employé privé,

46 Avenue de la Résistance F-93340 Le Raincy et Fatima ERRAIH, administrateur de sociétés, 6 rue de Lille, F-93000
Bobigny, sont nommés Administrateurs en remplacement, Fatima ERRAIH assumant la fonction d'administrateur délégué,
jusqu'à l'assemblée de 2018.

Fortunato CAUZZO, Expert-comptable, 60 Grand-rue L-1660 Luxembourg est nommé commissaire aux comptes en

remplacement jusqu'à l'assemblée de 2018.

Samira DIABI, employée privé, 15 rue Béatrix de Bourbon L-1320 Luxembourg est nommée Directeur technique avec

pouvoir de signature individuel pour une durée indéterminé.

Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.

Référence de publication: 2015129652/21.
(150139852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Maia Peinture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6950 Olingen, 15, rue de Roodt-sur-Syre.

R.C.S. Luxembourg B 177.149.

Extrait de la décision des associés adoptée le 15 juillet 2015

Conformément à la cession de parts sociales du 15 juillet 2015, Adolfo FERREIRA MAIA, demeurant à L-6950 Olingen;

15 rue de Roodt-sur-Syre a vendu 75 parts sociales détenues dans la Société à Teresa MARTINS VILAVERDE DA LUZ,
demeurant à L-6950 Olingen; 15 rue de Roodt-sur-Syre

Conformément à la cession de parts sociales du 15 juillet 2015, Adolfo FERREIRA MAIA, demeurant à L-6950 Olingen;

15 rue de Roodt-sur-Syre a vendu 5 parts sociales détenues dans la Société à Max FERREIRA MAIA, demeurant à L-6950
Olingen; 15 rue de Roodt-sur-Syre

Il a été décidé d'accepter et approuver les nouveaux associés Teresa MARTINS VILAVERDE DA LUZ et Max FER-

REIRA MAIA et d'enregistrer la cession de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 15 juillet 2015.

Pour extrait sincère et conforme
MAIA PEINTURE SARL
Représenté par Adolfo FERREIRA MAIA
Gérant

Référence de publication: 2015129648/21.
(150139095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Manuloc International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 69.073.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2015129656/12.
(150139221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

121922

U X E M B O U R G

Mangrove II Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 113.483.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 29 avril 2015

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'élire Mr Willibrord EHSES, né le 12 avril 1963 à Zeltingen-Rachtig en Al-

lemagne et domicilié au 31 Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 29 avril 2015 et
jusqu'à la prochaine assemblée générale qui aura lieu en 2016.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler avec effet immédiat jusqu'à la prochaine assemblée générale qui

aura lieu en 2016 les mandats suivants:

- des deux gérants suivants:

* Mr. Mark TLUSZCZ
* Mr. Hans-Jürgen SCHMITZ

- du commissaire aux comptes:

* Deloitte S.A.,
Les gérants sont au 29 avril 2015:
Willibrord EHSES, Mark TLUSZCZ et Hans-Jürgen SCHMITZ, ayant leur adresse professionnelle au 31, Boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Référence de publication: 2015129653/22.
(150138872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Mangrove III Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 141.426.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 29 avril 2015

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'élire Mr Willibrord EHSES, né le 12 avril 1963 à Zeltingen-Rachtig en Al-

lemagne et domicilié au 31 Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en tant que gérant avec effet au 29 avril 2015 et
jusqu'à la prochaine assemblée générale qui aura lieu en 2016.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler avec effet immédiat jusqu'à la prochaine assemblée générale qui

aura lieu en 2016 les mandats suivants:

- des deux gérants suivants:

* Mr. Mark TLUSZCZ
* Mr. Hans-Jürgen SCHMITZ

- du commissaire aux comptes:

* Deloitte S.A.,
Les gérants sont au 29 avril 2015:
Willibrord EHSES, Mark TLUSZCZ et Hans-Jürgen SCHMITZ, ayant leur adresse professionnelle au 31, Boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Référence de publication: 2015129654/21.
(150138950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Morgan Stanley Ganymede Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.868.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société MORGAN STANLEY GANYMEDE S.à r.l.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015129640/11.
(150139859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

121923

U X E M B O U R G

Manuel Machado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 19, rue Henri de Stein.

R.C.S. Luxembourg B 58.524.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015129655/14.
(150139478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Marcudia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 180.510.

Les statuts coordonnés au 15/07/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/07/2015.

Me Cosita Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2015129658/12.
(150141136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

MCI Prop Co. B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 163.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015129667/9.
(150139056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Mediapart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 53.473.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015129669/9.
(150139214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

MC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 150.822.

Signature.

Référence de publication: 2015129665/10.
(150139177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

121924

U X E M B O U R G

MHS European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 128.495.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prise par l’associé unique de la Société en date du 16 juillet 2015 que
- La démission de M. Livio GAMBARDELLA, gérant de la Société a été acceptée avec effet immédiat;
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet au 16 juillet 2015 et ce pour une durée indéterminée:
* Mme Agnes CSORGO, née le 27 juillet 1978 à Hatvan, Hongrie, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Référence de publication: 2015129680/16.
(150140244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

MIB MP Leipzig, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 137.940.

EXTRAIT

L'un des associés de la Société, à savoir CMC CAPITAL LUXEMBOURG 5, a cédé, en date du 27 juillet 2015, les

7,312 parts sociales qu'il détenait en faveur de:

- Rudolf S.à r.l., société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B198804.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Pour MIB MP LEIPZIG
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2015129681/16.
(150139083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Torisa S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 118.729.

Eddy Perrier
Gérant

Référence de publication: 2015132392/11.
(150141786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Toro Investment S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 109.342.

Eddy Perrier
Gérant

Référence de publication: 2015132393/11.
(150141785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

121925

U X E M B O U R G

Mistral International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 122.362.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 2 juillet 2015:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur John ELLIOTT, avec adresse professionnelle au 20, Manchester Square, W1U 3PZ Londres, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Henri REITER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre

2016.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2016.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2015129683/26.
(150139792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Modulor Menuiserie + Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7526 Mersch, 11, allée John W. Leonard.

R.C.S. Luxembourg B 155.296.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2015129688/14.
(150139472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

C5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 171.283.

Il est porté à la connaissance de tous que l’adresse du Gérant de Classe F de la société Andries Pienaar a fait l’objet d’un

changement. A savoir:

Floor, Savile Row House, 7 Vigo Street, London W1S 3HF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015131585/14.
(150141648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

121926

U X E M B O U R G

Greni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 189.688.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
Administrateur / Administrateur
Nico Patteet / K. Van Huynegem
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015130582/13.
(150141341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 166.034.

Les comptes annuels consolidés de Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) I S.A. société mère de la Société au

31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015130577/11.
(150141051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Electricité Générale Cardoso et Loureiro S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4570 Niederkorn, 241, rue Pierre Gansen.

R.C.S. Luxembourg B 59.973.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2015130512/13.
(150140309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Eltrona Imagin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 4-8, rue de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 155.438.

Extrait de résolution de l'Actionnaire unique du 17 mai 2013

L'actionnaire unique de la société ELTRONA IMAGIN S.A. a décidé de prendre les résolutions suivantes:
Suite à la démission de:
- la société Grant Thornton Lux-Audit SA,
de son poste de commissaire aux comptes en date du 5 septembre 2012, l'Actionnaire unique décide de nommer:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de

commerce et des sociétés sous le numéro B 25 797.

au poste de commissaire aux comptes jusqu'à l'approbation des comptes annuels pour l'exercice 2015.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 17 mai 2013.

Référence de publication: 2015130489/17.
(150141599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

121927

U X E M B O U R G

Elysium International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 145.344.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2015130490/11.
(150141121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Enta A.G. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 153.674.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015130491/9.
(150141022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Enton 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.934.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Enton 2 S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015130492/11.
(150140424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Financière de Gestions Internationales, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 35.860.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 juillet 2015, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat de réviseur d'entreprises agréé de MAZARS LUXEMBOURG, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2015.

Référence de publication: 2015130531/13.
(150141515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

EPGF Finance (Luxembourg), Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 83.465.

Signature.

Référence de publication: 2015130517/10.
(150141344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

121928

U X E M B O U R G

Enchilos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 99.714.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 21 juillet

2015 que:

- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23

* Madame Jolanta Osmulska-Ciupinska, comptable, née à Lodz (Pologne) le 22/09/1962, de résidence à Adamieckiego

8 m28, PL-923-05 Lodz

- A été réélue au poste de Commissaire:
Gestal Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen - L-1118

Luxembourg.

- Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2021

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015130514/23.
(150140755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Food Delivery Holding 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 193.952.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 29 juillet 2015, que l'associé unique de la Société, Food

Delivery Holding 15. S.à r.l., a transféré la totalité des 12.500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

- Emerging Markets Online Food Delivery Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B175738.

En conséquence, les 12.500 parts de la Société sont désormais détenues par le nouvel associé unique Emerging Markets

Online Food Delivery Holding S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Food Delivery Holding 18 S.à r.l.

Référence de publication: 2015130536/18.
(150141113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Entreprise Générale de Constructions Manuel CARDOSO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4570 Niederkorn, 241, rue Pierre Gansen.

R.C.S. Luxembourg B 18.698.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2015130493/13.
(150140328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

121929

U X E M B O U R G

Essential Trust Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 181.108.

EXTRAIT

Il résulte de résolutions de l’Associé unique du 26 juin 2015 que:
- Gestman S.A. a démissionné de son poste de commissaire.
- A été nommée au poste de Commissaire en remplacement du commissaire démissionnaire:
* Gestal Sàrl, immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 184722 avec siège social au 23, rue Aldringen -

L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2019.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015130494/16.
(150140801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Equinox, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 77.581.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015130519/9.
(150140871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Fiduciaire Interrégionale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 14, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015130529/9.
(150140864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Essential Trust Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 181.108.

Signature.

Référence de publication: 2015130495/10.
(150140802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Europe Hotel JVCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.512.

Les comptes consolidés pour la période du 7 mars 2014 au 30 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015130498/10.
(150140553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

121930

U X E M B O U R G

Cidron Food Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 3.000.000.000,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 151.735.

Luxembourg, le 24 juillet 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015125981/10.
(150137339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Advent Coral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.831.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015125859/10.
(150138483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 201.022,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 170.217.

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of July.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l., a Lu-

xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 19, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of six million ninety-six thousand four hundred twenty-two British
Pounds (GBP 201,022) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
170.217 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, a notary residing
in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 11 July 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Memorial) under number 2050 on 18 August 2012. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary residing in Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, on 28 November 2014 published in the Memorial under number 3984 on 24 December 2014.

THERE APPEARED:

Whitewood Helios UK S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of six million ninety-six
thousand four hundred twenty-two British Pounds (GBP 6,096,422) and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 195.942 (the Sole Shareholder),

here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary's clerk, whose professional address is in Pétange, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the sole shareholder of the Company is duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted

and may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter reproduced.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Full restatement of the articles of association of the Company (without amending the corporate object clause);
2. Removal of (i) Mr. David Catala from his mandate as class C manager of the Company, (ii) Mr. Hugo Froment from

his mandate as class B manager of the Company and (iii) Mr. Jonathan Trout from his mandate as class A manager of the
Company, and granting of the full and complete discharge (quitus) to them for the exercise of their mandates from the date
of their appointments until the date of their removals;

121931

U X E M B O U R G

3. Reclassification of Mr. Douwe Terpstra and Mr. Takeshi Takahashi as class A managers of the Company; and
4. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles (without amending the corporate object clause) so that they

shall henceforth read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l." (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of

the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any
such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and in any real estate properties, and the management of those participations or real estate pro-
perties. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock,
shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or (real estate) enterprise. Further, it may invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may
also invest in real estate whatever the investment modalities, including, but not limited to, the acquisition by way of sale
or enforcement of securities.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation which, directly or indirectly, favour

or relate to its corporate object, and any transaction with respect to real estate or movable property.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at two hundred and one thousand twenty-two British Pounds (GBP 201,022), represented

by two hundred and one thousand twenty-two (201,022) shares in registered form, having a nominal value of one British
Pound (GBP 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

121932

U X E M B O U R G

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.3. When the Company has more than one shareholder, the shares held by each shareholder may only be transferred in

accordance with (i) the requirements of article 189 of the Law and (ii) any transfer restrictions (including, but not limited
to, pre-emption rights, rights of first refusal, prior approvals) and any other restrictions included in any agreement entered
into by the direct or indirect parents of the Company from time to time, which shall be notified in writing by the transferee
to the transferor and the Company prior to such transfer.

The provisions of this clause 6.3 shall not apply in case of: (a) the granting of a pledge or other security interest over

the shares, which pledge or other security interest is granted over 100% of the shares of the Company (whether pursuant
to (A) a single agreement or (B) more than one agreement entered into in the context of the same operation) (a Security
Interest) and (b) any transfer of the shares which intervenes as a result of the enforcement of, or in connection with, a
Security Interest granted over the shares from time to time.

6.4. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.5. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.6. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by a board of managers composed of a maximum of five (5) members (the Board).

The Board shall be composed of at least one (1) and up to three (3) class A manager(s), and at least one (1) and up to two
(2) class B manager(s). The managers need not be shareholders. The managers are appointed by the general meeting of
shareholders. The Board shall at no time be made up of a majority of managers who are not ordinarily resident for tax
purposes only in Luxembourg (the Resident Manager(s)).

7.2. The A Parent Shareholder solely shall have the right exercisable by notice in writing to the Company (copied to the

other Parent Shareholder(s)) signed by the A Parent Shareholder or a duly authorised officer to propose three (3) persons
for appointment by a general meeting of shareholders as class A manager(s) from time to time. It shall also solely have the
right by like notice to require the removal of any such class A manager and to propose the appointment of another person
to act in place of such class A manager. This right of proposal shall terminate if and when the A Parent Shareholder no
longer holds indirectly a Percentage Interest (as defined in section VIII of these Articles) of at least fifteen (15) per cent.

7.3. The B Parent Shareholder solely shall have the right exercisable by notice in writing to the Company (copied to the

other Parent shareholder(s)) signed by the B Parent Shareholder or a duly authorised officer to propose two (2) persons for
appointment by a general meeting of shareholders as class B manager(s) from time to time. It shall also solely have the
right by like notice to require the removal of any such class B manager and to propose the appointment of another person
to act in place of such class B manager. This right of proposal shall terminate if and when the B Parent Shareholder no
longer holds indirectly a Percentage Interest (as defined in section VIII of these Articles) of at least fifteen (15) per cent.

7.4. The Board shall nominate one class A manager to act as chairman (the Chairman). The Chairman shall act as

chairman of each Board meeting. If the Chairman is not present at a Board meeting, any other class A manager present
shall decide which of them shall act as chairman pro tempore for such meeting. For the avoidance of doubt, the Chairman
shall have no second or casting vote.

7.5. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders taken in

accordance with the provisions of this clause 7.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of its members are present or represented at a meeting

of the Board, of whom one (1) must be a class A manager and one (1) must be a class B manager, in attendance in person
or by proxy at the commencement and throughout the whole of the Board meeting, provided that in each case:

a. such meetings shall not be quorate unless (i) the number of Resident Managers in attendance in person or by proxy

shall exceed the aggregate of all other managers in attendance in person or by proxy and (ii) at least fifty (50) per cent of
the managers are present in person or represented at such meetings;

121933

U X E M B O U R G

b. subject as provided in clause 8.2.(i)a. above, each manager shall be allowed to appoint another manager as his proxy

in his absence, provided always that any proxy granted by a Resident Manager must be to another Resident Manager;

c. if within one hour from the time appointed for the Board meeting a quorum is not met, the Board meeting shall (unless

a class A manager and a class B manager agree otherwise) stand adjourned to the second day other than a Saturday, Sunday
or any other day which is a public holiday in Luxembourg (a Business Day) next following at the same time and place,
unless the Board meeting has been called at short notice pursuant to clause 8.2(iv), in which case such Board meeting shall
stand adjourned to the Business Day next following at the same time and place.

d. (subject as provided in clause 8.2(i)a above) the quorum at the continuation of any meeting adjourned pursuant to

clause 8.2(i)c above shall be one class A manager and one class B manager in attendance in person or by proxy; and

e. if within one hour from the time appointed for the continuation of the meeting adjourned pursuant to clause 8.2(i)c

above a quorum is not met the meeting shall (unless a class A manager and a class B manager agree otherwise) stand
adjourned to the fifth Business Day next following at the same time and place and (subject as provided in clause 8.2(i)a
above) the quorum shall be one class A manager in attendance in person or by proxy.

(ii) Each manager shall have one vote and the Board shall make all of its decisions by a majority vote of the managers

present or represented at the Board meeting other than the following matters:

(a) Qualified Reserved Matters (as defined in section VIII of these Articles), which shall require the unanimous consent

of all managers, such consent not to be unreasonably withheld or delayed and the reasoning for any refusal to be provided
by the relevant manager(s) in full in writing to the other managers; and

(b) Unqualified Reserved Matters (as defined in section VIII of these Articles), which shall require the unanimous

consent of all managers acting in their sole discretion. Matters referred under clause 8.(ii)(a), and (b) above shall be duly
approved by the Shareholders at a general meeting of the Shareholder(s) to the extent required under Luxembourg law.

(iii) Meetings of the Board shall be held in Luxembourg at such times as the Board shall determine but, unless otherwise

agreed in writing by the shareholders, a meeting of the Board shall be held at least quarterly.

(iv) Unless otherwise agreed by the managers of the Company, not less than ten (10) Business Days' notice of each

meeting of the Board or any committee of the Board together with the agenda for such meeting and the relevant Board
papers shall be given to each member of the Board, provided that any manager may require a meeting of the Board to be
held on not less than 48 hours' notice if he or she considers that circumstances justify such shorter period of notice (provided
always that the managers shall act in good faith in relation to this clause and this clause shall not be used in order to secure
a reduced quorum). Any notice or other correspondence (including any waiver by any manager of the said ten (10) Business
Days' notice of each Board meeting or any committee of the Board) required for the purpose of this clause 8.2(iv) shall be
by written notice and/or e-mail.

(v) The Company shall make available to the managers and, upon request, to the shareholders copies of (and supporting

papers relating to) minutes of meetings of the Board, such minutes and papers to be provided within ten (10) Business Days
after any such meetings.

(vi) Subject as provided in clause 8.2(vii), any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or

video conference, or by any other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify,
hear and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened
and held meeting.

(vii) Meetings of the Board shall not be held with any of the managers participating by telephone or by any other means

of electronic communication from the United Kingdom or Canada.

(viii) The Company shall not open any office or branch or other permanent establishment outside of Luxembourg.
(ix) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of at least one (1) class A manager and at

least one (1) class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board but not so as to allow the Company to be bound by a Qualified Reserved Matter or an
Unqualified Reserved Matter.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not be held personally liable by reason of their mandate for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights

121934

U X E M B O U R G

(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (the Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such emergency shall be
set out in the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order to

be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-

pervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditors (commissaires) are subject to re-appointment at
the annual General Meeting. They may or may not be shareholders.

121935

U X E M B O U R G

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions and/or any agreement entered into by the indirect parents of the Company from time to time.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time unless otherwise agreed in any agreement entered into by the

indirect parents of the Company from time to time, subject to the following conditions:

(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.

16.2 The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1 Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.

17.2 Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4 All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

VIII. Definitions

Acquisition means the direct or indirect acquisition by Whitewood Helios UK S.à r.l. of the Company, Whitewood

(Stage 4-5) UK S.à r.l, Whitewood (Studio 1-3) UK S.à r.l and Whitewood (Ring) UK S.à r.l.

A Parent Shareholder means the holder of class A shares in the Parent.
B Parent Shareholder means the holder of class B shares in the Parent.
Development Management Agreement means any agreement relating to the provision of pre-development services that

may be entered into between inter alia Whitewood Helios UK S.à r.l. or any subsidiary of Whitewood Helios UK S.à r.l.
and the development manager as agreed in any agreement entered into by the indirect parents of the Company from time
to time.

Parent means the direct parent of Whitewood Helios UK S.à r.l..
Parent Shareholder means the A Parent Shareholder or the B Parent Shareholder.
Percentage Interest means the percentage ownership interest held by a Parent Shareholder in the Parent as calculated in

accordance with any agreement entered into by the Parent Shareholders from time to time.

Qualified Reserved Matters means the following matters:

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U X E M B O U R G

1. Sales of residential units outside any agreed parameters as agreed in the business plan of the Company from time to

time (excluding any sales resulting from the exit mechanism process). For clarity this includes any residential bulk sales
which are not within pre-agreed parameters.

2. Leasing outside any agreed parameters as agreed in the business plan of the Company from time to time or for more

than 100,000 sq. ft.

3. Lease surrenders or material variations.
4. Material changes to the business plan of the Company from time to time not requiring additional equity funding.
5. The surrender by or to the Company of trading losses or other amounts eligible for relief from corporation tax pursuant

to the relevant applicable law.

Qualified Valuer means a certified member of the Royal Institute of Chartered Surveyors who has at least ten years'

standing and established experience in appraising the value of assets of the same type held by the Company.

Unqualified Reserved Matters means the following matters:
1. The terms of the Acquisition.
2. Decisions of the Company under and in respect of any senior facility agreement that may be entered into between,

among others, the Company and Sumitomo Mitsui Trust Bank Limited, London Branch from time to time including the
approval of conditions precedent thereunder.

3. Sales of all or a portion of the site other than residential units (excluding any sales resulting from the exit mechanism

process).

4. Incurring or refinancing any external debt except for any debt instruments as may be agreed between the indirect

parents of the Company from time to time and any debt provided for pursuant to any senior facility agreement that may be
entered into between, among others, the Company (or its indirect parents) and Sumitomo Mitsui Trust Bank Limited,
London Branch from time to time (and save for emergencies in order to avoid insolvency or default, which decisions shall
be made reasonably).

5. Material changes to or deviation from the business plan of the Company from time to time requiring additional equity

funding.

6. Termination or material amendment of the Development Management Agreement.
7. Appointment of the Qualified Valuer and alterations to the frequency of valuations.
8. Distributions outside the distribution policy set out in any agreement entered into by the indirect parents of the

Company from time to time subject to a resolution of the shareholder(s) of the Company to the extent required by Luxem-
bourg law.

9. Material changes to the Company's accounting policies.
10. Appointment of auditors subject to a resolution of the shareholders to the extent required by Luxembourg law.
11. Corporate structure variations that have material adverse tax or regulatory consequences for the joint venture or

directly to either co-investor acting reasonably.

12. Changes to the constitutional documents of the Company subject to a resolution of the shareholder(s) of the Company,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

13. Retention of working capital beyond policy requirements or normal business practice.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves, with effect as of the date hereof, to remove (i) Mr. David Catala from his position as

class C manager of the Company, (ii) Mr. Hugo Froment from his position as class B manager of the Company, and (iii)
Mr. Jonathan Trout from his position as class A manager of the Company.

The Sole Shareholder further resolves to grant Mr. David Catala, Mr. Hugo Froment and Mr. Jonathan Trout full and

complete discharge (quitus) for the exercise of their mandates from the date of their appointments until the date of their
removals as managers of the Company.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves, with effect as of the date hereof and for an indefinite period, to reclassify Mr. Douwe

Terpstra and Mr. Takeshi Takahashi as class A managers of the Company.

As a consequence of the above, the board of managers of the Company is composed, with effect as of the date hereof,

as follows:

- Mr. Douwe Terpstra, class A Manager;
- Mr. Andrew O'Shea, class A Manager;
- Mr. Takeshi Takahashi, class A Manager;
- Mr. Tobias Stemmler, class B Manager; and
- Mr. Michael Fitzgerald, class B Manager.
There being no further business, the Meeting is terminated.

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U X E M B O U R G

Declaration

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treize juillet.
Par devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l., une

société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est établi au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social de deux cent un mille vingt-deux livres sterling
(GBP 201.022) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.217 (la
Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, le 11 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Memorial) sous
le numéro 2050 le 18 août 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte
de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le 28 novembre 2014, publié au
Memorial sous le numéro 3894 le 24 décembre 2014.

A COMPARU:

Whitewood Helios UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise dont le siège social est établi au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, disposant d'un capital social de six millions quatre-vingt-seize mille quatre
cent vingt-deux livres sterling (GBP 6.096.422) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 195.942 (l'Associé Unique),

ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe à Pétange, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour le besoin de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'associé unique de la Société est dûment représenté lors de la présente Assemblée qui est par conséquent régu-

lièrement constituée et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour ci-après reproduits.

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Reformulation complète des statuts de la Société (sans modification de la clause relative à l'objet social);
2. Révocation des (i) Monsieur David Catala de son mandat de gérant de classe C de la Société, (ii) Monsieur Hugo

Froment de son mandat de gérant de classe B de la Société et (iii) Monsieur Jonathan Trout de son mandat de gérant de
classe A de la Société, et octroi de la décharge (quitus) à ces Messieurs pour l'exercice de leurs mandats de la date de leurs
nominations à la date de leurs révocations;

3. Reclassement de Monsieur Douwe Terpstra et Monsieur Takeshi Takahashi en qualité de gérants de classe A de la

Société; et

4. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de reformuler complètement les Statuts (sans modification de la clause relative à l'objet social)

de sorte qu'ils aient désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l.» (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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U X E M B O U R G

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux au Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil

de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et dans des propriétés immobilières et la gestion de ces participations ou
propriétés immobilières. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de
dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise (immobilière).
La Société également investir dans l'immobilier, quelles qu'en soit les modalités, y compris notamment l'acquisition par
voie de vente ou de réalisation de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles qui, directement ou indi-

rectement, favorisent ou se rapportent à son objet social et toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou
mobiliers.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à deux cent un mille vingt-deux livres sterling (GBP 201.022), représenté par deux cent

un mille vingt-deux (201.022) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'une livre Sterling (GBP
1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.3. Lorsque la Société a plus d'un associé, les parts sociales détenues par chaque associé ne peuvent être transférées

que conformément (i) aux dispositions de l'article 189 de la Loi et (ii) aux restrictions de transfert (notamment, sans s'y
limiter, aux droits de préemption, au droit de premier refus, aux approbations préalables) et à toutes autres restrictions
inclus dans tout accord conclu par les sociétés directement ou indirectement apparentées à la Société de temps à autres, qui
doivent être notifiés par écrit par le cessionnaire au cédant et à la Société avant ledit transfert.

Les stipulations du présent article 6.3 ne s'appliquent pas en cas: (a) d'octroi d'un nantissement ou autre sûreté constituée

sur les parts sociales qui sont octroyés au titre de 100% des parts sociales de la Société (que ce soit conformément à (A)
un contrat unique ou (B) plusieurs contrats conclus dans le cadre d'une opération unique) (une Sûreté) et (b) de toute cession
des parts sociales qui intervient suite à la réalisation de, ou en lien avec une Sûreté constituée sur les parts sociales le cas
échéant.

6.4. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.5. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

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6.6. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que:
(i) elle dispose des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé de cinq (5) membres au maximum (le Conseil). Le Conseil

sera composé d'au moins un (1) et au plus trois (3) gérant(s) de classe A, d'au moins un (1) et au plus deux (2) gérant(s) de
classe B. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des
associés. Le Conseil ne pourra à aucun moment être composé d'une majorité de gérants qui ne sont pas de résidence fiscale
ordinaire au Grand-Duché de Luxembourg (le(s) Gérant(s) Résident(s)).

7.2. Seul l'Associé Apparenté A aura le droit, par notification écrite adressée à la Société (avec le(s) autre(s) Associé(s)

Apparenté(s) en copie) signée par l'Associé Apparenté A ou un agent dûment autorisé, de proposer trois (3) personnes pour
nomination par l'assemblée générale des associés aux fonctions de gérant(s) de classe A de temps à autre. De la même
manière, seul l'Associé Apparenté A sera autorisé, par notification similaire, à demander la révocation de l'un desdits gérants
de classe A et de proposer la nomination d'une autre personne pour agir en remplacement dudit gérant de classe A. Ce droit
de proposition prendra fin si et lorsque l'Associé Apparenté A ne détiendra plus indirectement un Pourcentage de Partici-
pation (tel qu'il est défini à la section VIII des présents Statuts) d'un montant au moins égal à quinze (15) pour cent.

7.3. Seul l'Associé Apparenté B aura le droit, par notification écrite adressée à la Société (avec le(s) autre(s) Associé(s)

Apparenté(s) en copie) signée par l'Associé Apparenté B ou un agent dûment autorisé, de proposer deux (2) personnes pour
nomination par l'assemblée générale des associés aux fonctions de gérant(s) de classe B de temps à autre. De la même
manière, seul l'Associé Apparenté B sera autorisé, par notification similaire, à demander la révocation de l'un desdits gérants
de classe B et de proposer la nomination d'une autre personne pour agir en remplacement dudit gérant de classe B. Ce droit
de proposition prendra fin si et lorsque l'Associé Apparenté B ne détiendra plus indirectement un Pourcentage de Partici-
pation (tel qu'il est défini à la section VIII des présents Statuts) d'un montant au moins égal à quinze (15) pour cent.

7.4. Le Conseil désignera un gérant de classe A comme président (le Président). Le Président présidera chaque réunion

du Conseil. Si le Président n'est pas présent à une réunion du Conseil, tout autre gérant de classe A présent décidera lequel
d'entre eux agira comme président pro tempore à ladite réunion. Afin d'éviter toute ambiguïté, le Président n'aura pas de
seconde voix ni de voix prépondérante.

7.5. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés prise con-

formément aux dispositions du présent article 7.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée

à une réunion du Conseil, dont l'un (1) d'entre eux doit être un gérant de classe A, et l'un (1) d'entre eux doit être un gérant
de classe B, présents en personne ou par procuration au début et pendant toute la durée de la réunion du Conseil, sous
réserve des conditions suivantes:

a. ces réunions n'atteindront pas le quorum à moins (i) que le nombre de Gérants Résidents présents en personne ou par

procuration dépasse le total de tous les autres gérants participant en personne ou par procuration et (ii) qu'au moins cinquante
(50) pour cent des gérants soient présents en personne ou représentés à ces réunions;

b. sous réserve des dispositions de la clause 8.2 (i) a. ci-dessus, chaque gérant pourra nommer un autre gérant comme

son mandataire en son absence, sous réserve toujours que toute procuration donnée par un Gérant Résident le soit à un
autre Gérant Résident;

c. si endéans l'heure qui suit l'horaire fixé pour la réunion du Conseil un quorum n'est pas atteint, la réunion du Conseil

(et à moins qu'un gérant de classe A et un gérant de classe B n'en conviennent autrement) sera ajournée au deuxième jour
suivant autre qu'un samedi, dimanche ou tout autre jour férié au Grand-Duché de Luxembourg (un Jour Ouvré) à la même
heure et au même endroit, à moins que le Conseil n'ait été convoqué dans un délai très court en vertu de la clause 8.2 (iv)
auquel cas cette réunion du Conseil sera ajournée au Jour Ouvré suivant à la même heure et au même endroit;

d. (sous réserve des dispositions de la clause 8.2 (i)a. ci-dessus), le quorum à la reprise d'une réunion ajournée en vertu

de la clause 8.2 (i)c. ci-dessus, sera atteint en présence d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B présents en personne
ou par procuration; et

e. si endéans l'heure qui suit l'horaire fixé pour la reprise de la réunion ajournée en vertu de la clause 8.2 (i)c. ci-dessus,

le quorum n'est pas atteint, la réunion du Conseil (à moins qu'un gérant de classe A et un gérant de classe B n'en conviennent

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autrement) sera ajournée au cinquième Jour Ouvré suivant à la même heure et au même endroit et (sous réserve de la clause
8.2 (i)a. ci-dessus) le quorum sera atteint par un gérant de classe A présent en personne ou par procuration.

(ii) Tout gérant dispose d'une voix et toutes les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des gérants présents

ou représentés à la réunion du Conseil sauf pour les sujets suivants:

(a) Sujets Réservés Qualifiés (tels qu'ils sont définis à la section VIII des présents Statuts) qui requièrent le consentement

unanime de tous les gérants, ledit consentement ne doit pas être refusé ou différé de manière déraisonnable et toutes les
raisons de tout refus opposé par le(s) gérant(s) concerné(s) doivent être données aux autres gérants par écrit; et

(b) Sujets Réservés Non Qualifiés (tels qu'ils sont définis à la section VIII des présents Statuts) qui requièrent le con-

sentement unanime de tous les gérants agissant à leur discrétion.

Les sujets dont il est fait référence à la clause 8.2 (ii)(a) et (b), ci-dessus doivent être valablement approuvés par le(s)

Associé(s) lors d'une assemblée générale des Associés lorsque cela est prévu par la loi luxembourgeoise.

(iii) Les réunions du Conseil se tiendront à Luxembourg aux moments déterminés par le Conseil cependant, à moins

que les associés n'en conviennent autrement par écrit, une réunion se tiendra au moins une fois par trimestre.

(iv) Sauf décision contraire prise par les gérants de la Société, une convocation est donnée à chaque membre du Conseil,

au moins dix (10) Jours Ouvrés avant chaque réunion du Conseil ou de tout comité du Conseil, accompagnée de l'ordre du
jour de la réunion et de tous les documents du Conseil, à condition que tout gérant puisse exiger la tenue d'une réunion du
Conseil dans un délai de convocation d'au moins 48 heures si il ou elle considère que des circonstances justifient ce délai
de convocation plus court (à condition toujours que les gérants agissent de bonne foi en ce qui concerne cette clause et que
cette clause ne soit pas utilisée pour obtenir un quorum réduit). Toute convocation ou autre correspondance (y compris
toute renonciation par tout gérant de ladite convocation de dix (10) Jours Ouvrés pour chaque réunion du Conseil ou tout
comité du Conseil) nécessite au fin de la clause 8.2(iv) qu'elle soit réalisée par écrit et/ou par e-mail.

(v) La Société mettra à la disposition des gérants et, sur demande des associés, une copie des procès-verbaux (et des

documents de support y relatifs) et ces procès-verbaux et des documents de support y relatifs devrons leur être remis dans
les (10) Jours Ouvrés qui suivent ladite réunion.

(vi) Sous réserve de ce qui est prévu à la clause 8.2 (vii), tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par

téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant
à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

(vii) Aucune réunion du Conseil ne doit être tenue avec un gérant participant par téléphone ou par tout autre moyen de

communication électronique à partir du Royaume-Uni ou du Canada.

(viii) La Société ne peut ouvrir ni bureau, ni succursale ou autre établissement principale en dehors du Grand-Duché de

Luxembourg.

(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'au moins un (1) gérant de classe A et d'au moins

un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil, mais non pas lorsqu'il s'agit de permettre à la Société d'être engagée par un Sujet
Réservé Qualifié ou un Sujet Réservé Non Qualifié.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux gérants

ou à tout gérant, doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées

en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (les Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote

121941

U X E M B O U R G

(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus d'un dixième (1/10) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, (associé ou non), afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au

moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit

être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier, selon le cas; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements pris par la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont rééli-
gibles par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables
et/ou tout accord conclu entre les sociétés indirectement apparentées à la Société de temps à autre.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, sauf autrement convenu par contrat conclu par

les sociétés indirectement apparentées à la Société au fil du temps, aux conditions suivantes:

121942

U X E M B O U R G

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices effectivement réalisés et
les associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, (s'il y en a), est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

VIII. Définitions

Acquisition signifie l'acquisition par Whitewood Helios UK S.à r.l., directement ou indirectement, de la Société, Whi-

tewood (Stage 4-5) UK S.à r.l., Whitewood (Studio 1-3) UK S.à r.l. et Whitewood (Ring) UK S.à r.l.

Associé Apparenté A signifie le détenteur de parts sociales de classe A au sein la Société Mère.
Associé Apparenté B signifie le détenteur de parts sociales de classe B au sein la Société Mère.
Accord de Gestion de Développement signifie tout accord relatif à la fourniture de services de pré-développement qui

peut être conclu entre, inter alia, Whitewood Helios UK S.à r.l. ou toute filiale de Whitewood Helios UK S.à r.l. et le
responsable du développement, tel qu'il est convenu dans tout accord conclu par les sociétés indirectement apparentées à
la Société au fil du temps.

Société Mère signifie la société mère de Whitewood Helios UK S.à r.l.
Associé Apparenté signifie l'Associé Apparenté A ou l'Associé Apparenté B.
Pourcentage de Participation signifie, le pourcentage de détention détenu par un Associé Apparenté au sein de White-

wood Helios UK S.à r.l. calculé conformément à tout contrat conclu entre les Associés Apparentés de Whitewood Helios
UK S.à r.l. au fil du temps.

Sujets Réservés Qualifiés signifie les sujets suivants:
1. La vente d'unité résidentielle en dehors de tout paramètre convenu, tel qu'il est convenu dans le plan d'affaires de la

Société au fil du temps, (à l'exclusion de toute vente résultant du processus de mécanisme de sortie). Dans un souci de
clarté cela inclut la vente en bloc d'unités résidentielles qui ne sont pas contenues dans les paramètres approuvés.

2. La location en dehors de tout paramètre approuvé dans le plan d'affaires de la Société au fil du temps, ou de plus de

100.000 pieds carrés.

3. Les baux locatifs et leurs modifications importantes.
4. Les modifications importantes portées au plan d'affaires de la Société au fil du temps qui ne nécessitent pas de fonds

propres supplémentaires.

121943

U X E M B O U R G

5. Le renoncement par ou au profit de la Société, de pertes commerciales ou d'autres montants éligibles à abattement

fiscal, dans le cadre de l'impôt sur les sociétés

Expert Qualifié signifie un membre qualifié de la Royal Institute of Chartered Surveyors qui dispose d'au moins dix

années d'expérience solidement établie dans l'évaluation d'actifs du même type que celui de ceux détenus par la Société.

Sujet Réservé Non Qualifié signifie les sujets suivants:
1. Les conditions de l'Acquisition.
2. Les décisions de la Société conformément à et relative à tout contrat de ligne de crédit senior qui pourrait être conclu

entre, inter alia, Whitewood Helios UK S.à r.l. et Sumitomo Mitsui Trust Bank Limited, succursale londonienne, au fil du
temps, incluant l'approbation des conditions suspensives y relatives.

3. Les ventes de tout ou partie du site autre que les unités résidentielles (à l'exclusion de toute vente résultant du processus

de mécanisme de sortie).

4. Contracter ou refinancer toute dette externe à l'exception de tout instrument de dette tel qu'il est convenu entre les

sociétés indirectement apparentées à la Société au fil du temps et toute dette contractée, conformément à tout contrat de
ligne de crédit senior qui pourrait être conclu entre, inter alia, la Société (ou des sociétés indirectement apparentées) et
Sumitomo Mitsui Trust Bank Limited, succursale londonienne, au fil du temps (sauf en cas d'urgence nécessaire pour éviter
toute insolvabilité ou tout défaut, une telle décision devant être prise de manière raisonnable).

5. Les modifications ou changements importants portés au plan d'affaires de a Société au fil du temps, et nécessitant des

fonds propres supplémentaires.

6. Résiliation ou modification importante de l'Accord de Gestion de Développement.
7. Désignation de l'Expert Qualifié et modifications de la fréquence des évaluations.
8. Distributions effectuées en dehors de la politique de distribution précisée dans tout contrat conclu entre les sociétés

indirectement apparentées à la Société au fil du temps, sous réserve d'une décision du (des) associé(s) de la Société dans
les mesures prescrites par la loi luxembourgeoise.

9. Les changements importants portés à la politique comptable de la Société.
10. La nomination d'auditeurs, sous réserve d'une décision des associés dans les mesures prescrites par la loi luxem-

bourgeoise.

11. Des modifications portées à la structure de société, ayant pour effet de produire des conséquences fiscales défavo-

rables, des conséquences réglementaires vis-à-vis du joint venture, ou directement à l'un ou l'autre des co-investisseur(s)
agissant de manière raisonnable.

12. Des modifications portées aux documents constitutionnels de la Société sous réserve des résolutions du (des) associé

(s) de la Société, agissant conformément aux conditions prescrites pour la modification des Statuts.

13. Maintien d'un fonds de roulement au-delà des exigences politiques ou des pratiques commerciale courantes.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide, avec effet à compter de la date des présentes, de révoquer (i) Monsieur David Catala de ses

fonctions de gérant de classe C de la Société, (ii) Monsieur Hugo Froment de ses fonctions de gérant de classe B de la
Société, et (iii) Monsieur Jonathan Trout de ses fonctions de gérant de classe A de la Société.

L'Associé Unique décide par ailleurs d'accorder la décharge (quitus) à Messieurs David Catala, Hugo Froment et Jo-

nathan Trout pour l'exercice de leurs mandats de leurs dates de nomination à leur date de révocation.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide, avec effet à compter de la date des présentes et pour une durée indéterminée, de reclasser

Monsieur Douwe Terpstra et Monsieur Takeshi Takahashi en qualité de gérants de classe A de la Société.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance da la Société est composé, avec effet à la date des présentes,

de la manière suivante:

- M. Douwe Terpstra, Gérant de classe A;
- M. Andrew O'Shea, Gérant de classe A;
- M. Takeshi Takahashi, Gérant de classe A;
- M. Tobias Stemmler, Gérant de classe B; et
- M. Michael Fitzgerald, Gérant de classe B.
L'ordre du jour étant épuisé, l'Assemblée est levée.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui connaît et comprend l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date mentionnée en tête des présentes.

121944

U X E M B O U R G

Le document ayant été lu au mandataire de la personne comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juillet 2015. Relation: EAC/2015/17044. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015132465/764.
(150142648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Global Gateways Lux Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 194.559.

In the year two thousand fifteen (2015), on the twentieth (20

) day of July,

Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of shareholders (the General Meeting) of Global Gateways Lux Co S.A., a public

limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with
the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under registration
number B 194559 (the Company).

The Company was incorporated on 26 January 2015 pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary public

residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Francis Kesseler, notary public
in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, which has been published in the Luxembourg official gazette (Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations) (the Official Gazette) number 820 on 25 March 2015. The articles of association
of the Company (the Articles) were last amended on 3 June 2015 pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary
public residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, which has not been published yet in the Official Gazette.

The General Meeting was opened at 4.30 p.m. CET, with Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with

professional address at Pétane, being in the chair (the Chairman), who appointed Miss Marisa GOMES, private employee,
with professional address at Pétange, as secretary (the Secretary).

The General Meeting elected Miss Marisa GOMES, private employee, with professional address at Pétange, as scrutineer

(the Scrutineer, composing together with the Chairman and the Secretary, the bureau of the General Meeting (the Bureau)).

The Bureau having been duly and validly constituted, the Chairman declared and requested the undersigned notary to

state that:

I. all the shareholders of the Company (the Shareholders) present or duly and validly represented and the number of

shares of the Company held by them are recorded on an attendance list (the Attendance List). The Attendance List, which
has been duly and validly signed by the Shareholders present, the proxyholder(s) of the Shareholders duly and validly
represented, and the members of the Bureau, shall remain attached to the present notarial deed in order to be filed with it
at the same time with the registration authorities. The proxies of the Shareholders duly and validly represented, which have
been initialled ne varietur by the proxyholder(s) of the latter(s), shall also remain attached to the present notarial deed for
registration purposes;

II. according to the Attendance List, the entire share capital of the Company, represented by three million one hundred

thousand three hundred (3,100,300) class A shares of the Company, with a nominal value of one cent of euro (EUR0.01)
each, and five thousand (5,000) class P shares of the Company, with a nominal value of one cent of euro (EUR0.01) each
(, are present or duly and validly represented at the General Meeting;

III. the General Meeting notes that the holder(s) of the Class P Shares will be entitled to vote for the purpose of the

General Meeting in accordance with provisions of article 46 (1) of the Luxembourg act on commercial companies dated
10 August 1915, as amended, which entitles any holder of non-voting shares to vote during any general meeting of share-
holders called upon to resolve on the issuance of new shares carrying preferential rights;

IV. all the Shareholders present or duly and validly represented declare that they have had due notice and due knowledge

of the Agenda (as this term is defined below) prior to the General Meeting so that no convening notices were therefore
required nor necessary and any requirement in relation therewith has been therefore expressly waived;

V. as a consequence of the above, the General Meeting is hence duly, validly and legally constituted and may therefore

validly deliberate on all of the items composing the following agenda (the Agenda):

(1) Waiver of convening requirements;
(2) Creation of a new class of shares of the Company, namely the P1 preferred shares, all with a nominal value of one

cent of euro (EUR0.01) each;

121945

U X E M B O U R G

(3) Increase of the share capital of the Company by an aggregate amount of five euro (EUR5) in order to bring in from

its current amount of thirty-one thousand fifty-three euro (EUR31,053), represented by three million one hundred thousand
three hundred (3,100,300) ordinary shares with a nominal value of one cent of euro (EUR0.01) each, and five thousand
(5,000) class P preferred shares with a nominal value of one cent of euro (EUR0.01) each, up to a new amount of thirty-
one thousand fifty-eight euro (EUR31,058) through the creation and issuance of five hundred (500) new class P1 preferred
shares of the Company with a nominal value of one cent of euro (EUR0.01) each, representing an aggregate subscription
price of twenty-five thousand euro (EUR25,000), out of which an amount of five euro (EUR5) will be allocated to the share
capital account of the Company (compte 101 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital
souscrit) of the Company, and an amount of twenty-four thousand nine hundred and ninety-five euro (EUR24,995) will be
allocated to the share premium account (compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009
- Prime d'émission) of the Company;

(4) Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes and relating grant of power;
(5) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the resolutions

adopted under items (2) and (3) above; and

(6) Miscellaneous.
VI. after due consideration of the Agenda, the General Meeting has unanimously adopted the following resolutions:

First resolution

All the share capital of the Company being present or duly and validly represented at the General Meeting, the General

Meeting expressly waives any requirements which may be contained in the Articles or otherwise, with respect to the
convening formalities, the Shareholders present or duly and validly represented at the General Meeting considering them-
selves as duly and validly convened and declaring having had due and perfect knowledge of the Agenda which was
communicated to them in advance of such General Meeting.

Second resolution

The Shareholders resolve to create a new class of shares of the Company, being the class P1 preferred shares of the

Company, with a nominal value of one cent of euro (EUR0.01) each (the Class P1 Shares).

The Class P1 Shares of the Company will carry the rights set out in the Articles.

Third resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an aggregate amount of five euro (EUR5) in

order to bring in from its current amount of thirty-one thousand fifty-three euro (EUR31,053), represented by three million
one hundred thousand three hundred (3,100,300) class A ordinary shares of the Company, all with a nominal value of one
cent of euro (EUR0.01) each (the Class A Shares), and five thousand (5,000) class P shares of the Company, with a nominal
value of one cent of euro (EUR0.01) each (the Class P Shares), up to a new amount of thirty-one thousand fifty-eight euros
(EUR31,058), through the creation and issuance of five hundred (500) Class P1 Shares (the New Shares).

Intervention

The Shareholders, duly and validly represented for the purpose hereof as stated above, hereby expressly waive their pre-

emptive rights to the extent required for the purpose of the issuance of the New Shares in accordance with article 32-3 of
the Luxembourg act governing commercial companies dated 10 August 1915, as amended, and the Articles.

Subscription - Payment

Mr Alan Gossan, born on 26 January 1940, in Liverpool, United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland, with

personal address at Avenida Valle del Golf, Urbanisation-Aloha Mira Sierre Block 6, apartment 1A, 29660 Nueva Anda-
lucia, Marbella, Spain, duly and validly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, hereby
declares to subscribe for and expressly subscribes for the New Shares, representing an aggregate subscription price of
twenty-five thousand euro (EUR25,000), out of which an amount of five euro (EUR5) will be allocated to the share capital
account (compte 101 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) of the
Company, and an amount of twenty-four thousand nine hundred ninety-five (EUR24,995) will be allocated to the class P1
preferred shares share premium account (compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009
- Prime d'émission) of the Company.

The aggregate amount of twenty-five thousand euro (EUR25,000), which will be used for the purpose of the increase

of the share capital of the Company is at the free disposal of the Company, as it has been certified to the undersigned notary
according to the terms of a blocking certificate issued by the Company's bank in this respect and the undersigned notary
expressly acknowledges the availability of the funds so paid.

As a result of the completion of the increase of the share capital of the Company contemplated above, the Shareholders

expressly acknowledge that the share capital of the Company, which now amounts to the aggregate figure of thirty-one
thousand fifty-eight euro (EUR31,058), is represented as follows:

(i) three million one hundred thousand three hundred (3,100,300) Class A Shares;

121946

U X E M B O U R G

(ii) five thousand (5,000) Class P Shares; and
(iii) five hundred (500) Class P1 Shares.

Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shares of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any director of the Company and/or any lawyer or employee of Allen & Overy, société
en commandite simple, each one of them acting individually, with full power of substitution under their sole signature, to
proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the register of shares of the Company, including,
for the avoidance of doubt, the signature of said register, of the changes mentioned under the resolutions above.

The Shareholders further resolves to grant power and authority to any lawyer or employee of Allen & Overy, société

en commandite simple, to see to any formalities in connection with the issuance of the NewShares by the Company, as
outlined above, with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg)
and the relevant publication in the Official Gazette and more generally, to accomplish any and all formalities which may
be required, necessary or simply useful in connection with and for the purpose of the implementation of the above reso-
lutions.

Fifth resolution

The Shareholders resolves to amend article 5 of the Articles which will now read as follows:

“ Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand fifty-eight euro (EUR31,058), represented by three

million one hundred thousand three hundred (3,100,300) class A ordinary shares of the Company, with a nominal value of
one cent of euro (EUR0.01) each (the Class A Shares), five thousand (5,000) class P preferred shares of the Company, with
a nominal value of one cent of euro (EUR0.01) each (the Class P Shares), five hundred (500) class P1 preferred shares of
the Company, with a nominal value of one cent of euro (EUR0.01) each, all of which have been fully paid-up, and with
such rights and obligations as may be set forth in these articles of association (the Articles).

5.2 The Company may also issue further classes or categories of ordinary shares of the Company, labelled from class

"B" shares onwards, with a nominal value of one cent of euro (EUR0.01) each, and with such rights and obligations as may
be set forth in these Articles (together with the Class A Shares, independently of the class or category to which they belong,
the Ordinary Shares).

5.3 The Company may further issue preferred shares of the Company of existing or additional categories, labelled from

class "P2" preferred shares onwards (together with the Class P Shares and the Class P1 Shares, independently of the class
or category of preferred shares to which they belong, the Preferred Shares, and together with the Ordinary Shares, the
Shares). The rights and obligations attached to each class or category of such Preferred Shares will be set forth by the
resolutions of the general meeting of shareholders (each, a Shareholder and collectively the Shareholders) of the Company
(the General Meeting) resolving on the issuance of such Preferred Shares and mirrored in these Articles.

5.4 Share premium and capital surplus attached to a class of Shares
Any contribution in cash or in kind made as share premium in connection with the subscription for new Shares will be

booked in a share premium account relating to the relevant class of Shares issued by the Company at that time, named from
share premium "A" onwards (generally, for the purpose of these Articles, the Share Premium). The relevant Share Premium
will be available only (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption or otherwise, to the class
of Shares it relates to and (ii) to be incorporated in the share capital of the Company to issue new shares only of the class
of Shares it relates to.

Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new shares will be booked in

a "capital surplus" account relating, at the option of the Board or the General Meeting, as the case may be, to a specific
category of Shares, and will be named from capital surplus "A" onwards (generally, for the purpose of these Articles, the
Capital Surplus) pursuant to a resolution of the Board or the General Meeting, as the case may be. The Capital Surplus is
available only (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption or otherwise, to the category(ies)
of Shares it is related to, as the case may be, (ii) to all the Shares in the absence of specific allocation, or (iii) to be incorporated
in the share capital to issue Shares of the categories it is related to, as the case may be, or in the absence of any such
allocation and only according to a proper decision in this respect adopted by the General Meeting, any Shares of the
Company.

5.5 Rights attached to the Preferred Shares
(a) The Preferred Shares are non-voting shares in accordance with provisions of articles 44 to 47 of the Law, as defined

below, and are therefore, subject to provisions of Article 5.5 (b), not entitled to vote at General Meetings and will not be
counted for the purposes of establishing a quorum or a majority at a General Meeting.

(b) In accordance with article 46 of the Law, each Preferred Share will however be entitled to one vote in every General

Meeting called upon to deal with the following matters:

(i) the issue of new Shares carrying preferential rights;

121947

U X E M B O U R G

(ii) the determination of the preferential cumulative dividend attached to Preferred Shares;
(iii) the conversion of the Preferred Shares into ordinary shares of the Company;
(iv) any reduction in the share capital of the Company;
(v) any change of the corporate purposes of the Company;
(vi) the issuance of convertible bonds by the Company;
(vii) the dissolution of the Company before its term, as applicable; and
(viii) any change in the corporate form of the Company.
(c) In addition, holders of Preferred Shares will have the same voting rights as the other Shareholders at all General

Meetings if, despite the existence of profits available for that purpose, the preferential dividend set out in Article 20.3 has
not been paid in its entirety for any reason whatsoever during two (2) successive financial years of the Company and until
such time as such preferential dividends have been received in full by the holders of Preferred Shares.

(d) Pursuant to article 68 of the Law, where there is more than one (1) class of Shares in the Company, and the resolution

of the General Meeting is such as to change the respective rights thereof, the resolution must, in order to be valid, fulfil the
attendance and majority conditions set forth in article 67-1 of the Law with respect to the holders of such category of Shares
voting as a separate class. The Preferred Shares will henceforth be entitled to vote and to vote as a separate class in every
General Meeting for any matter that would change the rights of the Preferred Shares.

(e) Each category of Preferred Shares will be redeemable at the sole election of the Company within a maximum of five

(5) business days following the tenth (10

) year anniversary date (inclusive) of the date of subscription for such category

of the Preferred Shares, pursuant to the following provisions:

(i) the redemption will be decided by the director or, in case of plurality of directors, the Board;
(ii) the Preferred Shares of the relevant category will be redeemed at a price calculated in accordance with these Articles

or, as the case may be, in accordance with any terms and conditions of any agreement which may be in force among the
Shareholders from time to time, if any;

(iii) the redemption of the Preferred Shares of the relevant category can only be made by using sums available for

distribution purposes; and

(iv) the redemption price may be paid in kind in assets of any nature, and the valuation of those assets will be set by the

director or, in case of plurality of directors, the Board according to valuation methods determined or at its or their discretion
or, as the case may be, in accordance with the provisions of any agreement which may be in force among the Shareholders
from time to time, if any.

(f) All, and not less than all, of each category of Preferred Shares will be redeemable at the sole election of their respective

holder within a maximum of five (5) business days following the first ten (10) year anniversary dates (inclusive) of the
date of subscription for such category of Preferred Shares, pursuant to the following provisions:

(i) the redemption will be requested by the respective holder of the relevant category of Preferred Shares by serving a

written notice to the sole director or, in case of plurality of directors, the Board, setting forth the bank account details on
which the redemption price will be paid;

(ii) the Preferred Shares of the relevant category will be redeemed at a price calculated in accordance with these Articles

or, as the case may be, in accordance with any terms and conditions of any agreement which may be in force among the
Shareholders from time to time, if any;

(iii) the redemption of the Preferred Shares of the relevant category can only be made by using sums available for

distribution purposes; and

(iv) the redemption price may be paid in kind in assets of any nature, and the valuation of those assets will be set by the

5.6 Distribution rights attached to the Ordinary Shares
The Class A Shares will be entitled to distributions, whether by way of dividend distribution, share redemption or

otherwise, as set out in Articles 20 and 21.

5.7 Ownership, form and repurchase of the Shares
The Shares may be evidenced at the owner's option, in certificates representing single Shares or in certificates repre-

senting two or more Shares.

The Shares may be issued in the registered or bearer form, at the Shareholder's option.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.”

Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26 of the

Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

121948

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder(s) of

the Shareholders, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the proxyholder
(s) of the Shareholders, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first above

written.

The document having been read to the proxyholder(s) of the Shareholders which is known by the undersigned notary

by his/her surname, name, civil status and residence, the proxyholdery of the Shareholders signed together with us, the
notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze (2015), le vingtième (20

ème

) jour de juillet,

Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue

une assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée générale) de Global Gateways Lux Co S.A., une société anonyme

constituée et existant conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 6, place de Nancy,
L-2212 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro d'immatriculation B 194559 (la Société).

La Société a été constitué le 26 janvier 2015 suivant un acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, qui a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
Mémorial C) numéro 820 du 25 mars 2015. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois
suivant un acte de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 3
juin 2015 qui n'a pas encore été publié dans le Mémorial C.

L'Assemblée Générale s'est ouverte à 16h30 CET avec Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire,

dont le domicile professionnel est sis à Pétange, en qualité de président de séance (le Président), qui a nommé Mademoiselle
Marisa GOMES, employée privée, dont le domicile professionnel est sis à Pétange, en qualité de secrétaire (le Secrétaire).

L'Assemblée Générale a élu Mademoiselle Marisa GOMES, employée privée, dont le domicile professionnel est sis à

Pétange, en qualité de scrutateur (le Scrutateur, composant ensemble avec le Président et le Secrétaire, le bureau de l'As-
semblée Générale (le Bureau).

Le Bureau ayant été dûment et valablement constitué, le Président a déclaré et requis du notaire instrumentant d'acter

de ce que:

I. l'ensemble des actionnaires de la Société (les Actionnaires) présents ou dûment et valablement représentés et le nombre

d'actions de la Société qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence (la Liste de Présence). La Liste de Présence,
qui a été dûment et valablement signée par les Actionnaires présents, les mandataires des Actionnaires dûment et valable-
ment représentés et les membres du Bureau, demeurera annexée au présent acte notarié à l'effet d'être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement. Les procurations des Actionnaires dûment et valablement représentés, qui ont été signées
ne varietur par le(s) mandataire(s) de ce/ces dernier(s) demeureront également attachées au présent acte notarié pour les
besoins de l'enregistrement;

II. conformément à la Liste de Présence, la totalité du capital social de la Société, représenté par trois millions cent mille

trois cents (3.100.300) actions de catégorie A de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, et cinq mille (5.000) actions de catégorie P de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, est présente ou dûment et valablement représentée lors de l'Assemblée Générale;

III. l'Assemblée générale constate que le(s) détenteur(s) des Actions de Catégorie P disposeront du droit de voter lors

de l'Assemblée Générale conformément aux dispositions de l'article 46 (1) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, qui confère à tout détenteur d'actions sans droit de vote le droit de voter lors
toute assemblée générale des actionnaires convoquée afin de se prononcer sur l'émission de nouvelles actions accordant
des droits préférentiels;

IV. tous les Actionnaires présent ou dûment et valablement représentés déclarent qu'ils ont été dûment informés et qu'ils

ont pris connaissance de l'Ordre du Jour (tel que ce terme est défini ci-après) préalablement à l'Assemblée Générale de
sorte qu'aucune convocation n'était requise ou nécessaire et il a été expressément renoncé à toute exigence y relative;

V. en conséquence de ce qui précède, l'Assemblée Générale est donc dûment, valablement et légalement constituée et

peut dès lors valablement délibérer sur l'ensemble des éléments composant l'ordre du jour suivant (l'Ordre du Jour):

(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Création d'une nouvelle catégorie d'actions de la société, à savoir les actions de préférence de catégorie P1, toutes

ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR0,01) chacune;

(3) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq euros (EUR5) à l'effet de le porter de son montant

actuel de trente-et-un mille cinquante-trois euros (EUR31.053), représenté par trois millions cent mille trois cents

121949

U X E M B O U R G

(3.100.300) actions ordinaires, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR0,01) chacune, et cinq mille (5.000)
actions de préférence de catégorie P de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, à
un nouveau montant de trente-et- un mille cinquante-huit euros (EUR31.058), par la création et l'émission de cinq cent
(500) nouvelles actions de préférence de catégorie P1 de la Société, toutes ayant une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR0,01) chacune, représentant un prix de souscription total de vingt-cinq mille euros (EUR25.000), duquel un montant
de cinq euros (EUR5) sera alloué au compte capital social de la Société (compte 101 du plan comptable normalisé luxem-
bourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit), et un montant de vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-quinze
euros (EUR24.995) sera affecté au compte prime d'émission de la Société (compte 111 du plan comptable normalisé
luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Prime d'émission);

(4) Modification du registre d'actions de la Société à l'effet de refléter les changements ci-dessus et octroi des pouvoirs

y relatifs;

(5) Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société à l'effet de refléter les résolutions adoptées suite aux

points (2) et (3) ci-dessus; et

(6) Divers.
VI. Après avoir dûment considéré les éléments fixés dans l'Ordre du Jour, l'Assemblée Générale a adopté à l'unanimité

les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant présente ou dûment et valablement représentée lors de l'Assemblée

Générale, l'Assemblée Générale renonce expressément à toute exigence qui pourrait être contenue dans les Statuts ou de
tout autre manière que ce soit relativement aux formalités de convocation, les Actionnaires présents ou dûment et vala-
blement représentés lors de l'Assemblée Générale se considérant dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance
de l'Ordre du Jour qui leur a été communiqué préalablement à l'Assemblée Générale.

Deuxième résolution

Les Actionnaires décident de créer une nouvelle catégorie d'actions de la Société, à savoir des actions de préférence de

catégorie P1 de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR0,01) chacune (les Actions de Catégorie
P1).

Les Actions de Catégorie P1 conféreront les droits prévus par les Statuts.

Troisième résolution

Les Actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total de cinq euros (EUR5) afin de

le porter de son montant actuel de trente-et-un mille cinquante-trois euros (EUR31.053), représenté par trois millions cent
mille trois cents (3.100.300) actions ordinaires de catégorie A de la Société, toutes ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR0,01) chacune (les Actions de Catégorie A), et cinq mille (5.000) actions de catégorie P de la Société, toutes
ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR0,01) chacune (les Actions de Catégorie P) à un nouveau montant de
trente-et-un mille cinquante-huit euros (EUR31.058), par la création et l'émission de cinq-cents (500) nouvelles Actions
de Catégorie P1 (ensemble les Nouvelles Actions).

Intervention

Les Actionnaires, dûment et valablement représentés à l'effet des présentes tel qu'indiqué ci-dessus, renoncent expres-

sément, par les présentes, à leur droit préférentiel de souscription dans la mesure requise aux fins de l'émission des Nouvelles
Actions conformément à l'article 32-3 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, et aux Statuts.

Souscription - Paiement

Monsieur Alan Gossan, né le 26 janvier 1940, à Liverpool, Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord,

demeurant à Avenida Valle del Golf, Urbanisation-Aloha Mira Sierre Block 6, appartement 1A, 29660 Nueva Andalucia,
Marbella, Espagne, dûment et valablement représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée,
déclare, par les présentes, souscrire et souscrit expressément aux Nouvelles Actions, représentant un prix de souscription
total de vingt-cinq mille euros (EUR25.000), duquel un montant de cinq euros (EUR5) sera alloué au capital social de la
Société (compte 101 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit), et un montant
de vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-quinze euros (EUR24.995) sera alloué au compte prime d'émission attaché
aux actions de préférence de catégorie P1 de la Société (compte 111 du plan comptable normalisé luxembourgeois en date
du 10 juin 2009 - Prime d'émission).

Le montant total de vingt-cinq mille euros (EUR25.000), qui sera utilisé à l'effet d'augmenter le capital social de la

Société est à l'entière disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié auprès du notaire instrumentant conformément
aux termes d'un certificat de blocage émis par la banque de la Société à cet effet et le notaire instrumentant reconnaît
expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.

121950

U X E M B O U R G

En conséquence de la réalisation de l'augmentation du capital social de la Société envisagée ci-dessus, les Actionnaires

reconnaissent expressément que le capital social de la Société, qui s'élève désormais à un montant total de trente-et-un
mille cinquante-huit euros (EUR31.058), est représenté comme suit:

(i) trois millions cent mille trois cents (3.100.300) Actions de Catégorie A;
(ii) cinq mille (5.000) Actions de Catégorie P; et
(iii) cinq-cents (500) Actions de Catégorie P1.

Quatrième résolution

Les Actionnaires décident de modifier le registre des actions de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et,

par les présentes, autorise tout administrateur de la Société et/ou tout avocat ou employé d'Allen & Overy, société en
commandite simple, chacun d'entre eux agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution sous leur seule si-
gnature, afin de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans le registre des actions de la Société,
en ce compris, afin d'éviter tout doute, la signature dudit registre, des changements mentionnés dans les résolutions ci-
dessus.

Les Actionnaires décident également de donner pouvoir et autorité à tout avocat ou employé d'Allen & Overy, société

en commandite simple, à l'effet d'accomplir toute formalité relative à l'émission des Nouvelles Actions par la Société, tel
qu'indiqué ci-dessus, auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et toute publication au Mémorial
C et, plus généralement, d'accomplir toute formalité qui pourrait être requise, nécessaire ou tout simplement utile relati-
vement à et pour les besoins de la mise en oeuvre des résolutions ci-dessus.

Cinquième résolution

Les Actionnaires décident de modifier l'article 5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital social.
5.1 Capital social émis
Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille cinquante-huit euros (EUR31.058), représenté par

trois millions cent mille trois cents (3.100.300) actions ordinaires de catégorie A de la Société, ayant une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR0,01) chacune (les Actions de Catégorie A), cinq mille (5.000) actions de préférence de catégorie
P de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR0,01) chacune (les Actions de Catégorie P), cinq cents
(500) actions de préférence de catégorie P1 de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR0,01) chacune
toutes ayant été entièrement libérées, et conférant les droits et obligations décrits dans les présents statuts (les Statuts).

5.2 La Société peut également émettre d'autres classes ou catégories d'actions ordinaires de la Société, dénommées à

partir d'actions de catégorie «B», ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR0,01) chacune, et portant les droits
et obligations décrits dans les Statuts (ensemble avec les Actions de Catégorie A, sans tenir compte des classes ou catégories
auxquelles elles appartiennent, les Actions Ordinaires).

5.3 La Société peut également émettre des actions de préférence de la Société au sein des catégories existantes ou au

sein de nouvelles catégories, dénommés à partir d'actions de préférence de catégorie «P2» (ensemble, avec les Actions de
Catégorie P et les actions de catégorie P1, sans tenir compte des classes ou catégories auxquelles elles appartiennent, les
Actions de Préférence, et ensemble avec les Actions Ordinaires, les Actions). Les droits et obligations attachés à chaque
classe ou catégorie desdites Actions de Préférence seront déterminées par l'assemblée générale des actionnaires (chacun,
un Actionnaire et ensemble les Actionnaires) de la Société (l'Assemblée Générale) se prononçant sur l'émission desdites
Actions de Préférence et tels que reflétés dans les présents Statuts.

5.4 Primes d'émission et capital surplus attachés à une catégorie d'Actions
Tout apport en numéraire ou en nature effectué en tant que prime d'émission lors de la souscription de nouvelles Actions

sera comptabilisé dans le compte de prime d'émission relatif à la catégorie d'Actions émise par la Société attaché à cet
apport dénommé à partir de prime d'émission «A» (plus généralement, pour les besoins des présents Statuts, la Prime
d'Émission). La Prime d'Émission concernée sera uniquement disponible (i) à des fins de distributions, au moyen de dis-
tributions de dividendes, de rachats d'actions ou de toute autre manière, au bénéfice des classes ou catégories d'actions à
laquelle elle est attachée, et (ii) afin d'être incorporée au capital social de la Société à l'effet d'émettre uniquement de
nouvelles Actions de la classe ou catégorie d'Actions à laquelle elle se rapporte.

Tout apport en numéraire ou en nature fait en tant qu'apport en fonds propres sans émission de nouvelles actions sera

comptabilisé dans le compte de capital surplus relatif à une classe ou catégorie d'Actions, et sera dénommé à partir de
capital surplus «A» (plus généralement pour les besoins des présents Statuts, le Capital Surplus) en vertu d'une résolution
de l'Assemblée Générale ou du Conseil d'Administration le cas échéant. Le Capital Surplus sera uniquement disponible (i)
à des fins de distributions, au moyen de distributions de dividendes, de rachat d'actions ou de toute autre manière, au
bénéfice des classes ou catégories d'Actions auquel il se rapporte, le cas échéant, (ii) à toutes les Actions en l'absence
d'allocation spécifique ou (iii) afin d'être incorporé au capital social afin d'émettre uniquement des Actions de la classe ou
catégorie y relative, le cas échéant, ou en l'absence de toute allocation et uniquement aux termes d'une résolution adoptée
à cet effet par l'Assemblée Générale, toutes les Actions de la Société.

5.5 Droits attachés aux Actions de Préférence

121951

U X E M B O U R G

(a) Les Actions de Préférence sont des actions sans droit de vote conformément aux dispositions des articles 44 à 47 de

la Loi, telle que définie ci-dessous, et sous réserve des dispositions de l'Article 5.5 (b), ne confèrent pas de droit de vote
lors des Assemblées Générales et ne sont pas prises en compte pour les besoins du calcul des conditions de quorum et de
majorité lors d'une Assemblée Générale.

(b) Conformément à l'article 46 de la Loi, chaque Action de Préférence peut néanmoins conférer un droit de vote lors

de toute Assemblée Générale appelée à se prononcer sur l'une de questions suivantes:

(i) l'émission de nouvelles Actions conférant des droits préférentiels;
(ii) la détermination du dividende préférentiel cumulatif prioritaire attaché aux Actions de Préférence;
(iii) la conversion des Actions de Préférences en Actions Ordinaires;
(iv) la réduction du capital social de la Société;
(v) une modification de l'objet social de la Société;
(vi) l'émission d'obligations convertibles par la Société;
(vii) la dissolution de la Société avant son terme, le cas échéant; et
(viii) tout changement dans la forme sociale de la Société.
(c) De plus, les détenteurs d'Actions de Préférence disposent des mêmes droits de vote que les autres Actionnaires lors

de toute Assemblée Générale si, en dépit de l'existence de profits disponibles à cet effet, le dividende préférentiel défini à
l'Article 20.3 n'est pas entièrement payé pour quelque raison que ce soit au cours de deux (2) exercices sociaux consécutifs,
et ce jusqu'à ce que ce dividende préférentiel soit entièrement perçu par les détenteurs d'Actions de Préférence.

(d) Conformément à l'article 68 de la Loi, lorsqu'il existe plus d'une (1) catégorie d'Actions au sein de la Société et qu'une

résolution de l'Assemblée Générale tend à modifier les droits respectifs qui y sont attachés, la résolution doit, afin d'être
valablement adoptée, remplir les conditions de quorum et de majorité définies à l'article 67-1 de la Loi s'agissant des
détenteurs de telles catégories d'Actions, chaque catégorie votant séparément. Les Actions de Préférence confèrent dès lors
un droit de vote permettant de voter dans une catégorie séparée dans chaque Assemblée Générale pour toute question qui
aurait pour conséquence de modifier les droits attachés aux Actions de Préférence.

(e) Chaque catégorie des Actions de Préférence seront rachetables à la seule option de la Société dans un délai maximum

de cinq (5) jours ouvrables suivant la date du dixième (10

ème

) anniversaire (inclus) de la date de la souscription de chaque

catégorie d'Actions de Préférence, selon les modalités suivantes:

(i) le rachat sera décidé par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Adminis-

tration;

(ii) les Actions de Préférence de la catégorie en question seront rachetées à un prix déterminé conformément aux présents

Statuts ou, le cas échéant, conformément aux termes et conditions de tout contrat qui pourrait être en vigueur entre les
Actionnaires lors de la période considérée;

(iii) le rachat des Actions de Préférence de la catégorie en question ne pourra se faire qu'en utilisant des sommes

disponibles pour les besoins d'une distribution; et

(iv) le prix de rachat pourra être payé en nature avec des biens de toute nature, et l'évaluation de ces biens sera établie

par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration conformément aux mé-
thodes d'évaluation déterminées ou à sa/leur seule discrétion ou, le cas échéant, conformément aux dispositions de tout
contrat qui pourrait être en vigueur entre les Actionnaires, lors de la période considérée.

(f) L'ensemble de chaque catégorie d'Actions de Préférence en question seront rachetables à la seule option de leur

détenteur respectifs dans un délai maximum de cinq (5) jours ouvrables suivant la date anniversaire, et ce pendant les dix
(10) premières années (incluses), de la date de la souscription de chaque catégorie d'Actions de Préférence conformément
aux dispositions suivantes:

(i) le rachat sera requis par le détenteur de la catégorie d'Actions de Préférence en question en adressant une notification

écrite à l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration précisant les coor-
données bancaires du compte sur lequel le prix de rachat sera versé;

(ii) les Actions de Préférence de la catégorie en question seront rachetées à un prix calculé conformément aux présents

Statuts ou, le cas échéant, conformément aux termes et conditions de tout contrat qui pourrait être en vigueur entre les
Actionnaires lors de la période considérée;

(iii) le rachat de la catégorie d'Actions de Préférence en question ne pourra se faire qu'en utilisant des sommes disponibles

à des fins de distribution; et

(iv) le prix de rachat pourra être payé en nature avec des biens de toute nature, et l'évaluation de ces biens sera établie

par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration conformément à des
méthodes d'évaluation déterminées ou à leur seule discrétion ou, le cas échéant, conformément aux dispositions de tout
contrat qui pourrait être en vigueur entre les Actionnaires, lors de la période considérée.

5.6 Droits de distributions attachées aux Actions Ordinaires
Les Actions de Catégorie A donnent droit aux distributions, par voie de distributions de dividendes, de rachat d'actions

ou de toute autre manière, définies aux Articles 20 et 21.

5.7 Propriété, forme et rachat des Actions

121952

U X E M B O U R G

Les Actions peuvent être créées, aux choix de l'Actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs

Actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'Actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi.»

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande du(des) mandataire(s) des Actionnaires,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande du(des) même(s) mandataire(s) des
Actionnaires, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux membres du bureau, ils ont signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 juillet 2015. Relation: EAC/2015/17393. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXEPDITION CONFORME
Référence de publication: 2015131769/461.
(150143086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

FONDATION KRIIBSKRANK KANNER, en français FONDATION ENFANTS ATTEINTS DE CANCER ou

FONDATION HELLEF FIR KRIIBSKRANK KANNER, en français AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS DE

CANCER, Fondation.

Siège social: L-8041 Strassen, 168, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg G 11.

Comptes annuels et rapport du réviseur d'entreprises agréé 31 décembre 214

Table des matières

Pages

RAPPORT DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES AGRÉÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1-2

COMPTES ANNUELS
- Bilan au 31 décembre 2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3-4

- Compte de profits et pertes pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Notes aux comptes au 31 décembre 2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6-19

Rapport du réviseur d'entreprises agréé

Conformément au mandat donné par le conseil d'administration, nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-

joints de la FONDATION KRIIBSKRANK KANNER, en français FONDATION ENFANTS ATTEINTS DE CANCER
ou FONDATION HELLEF FIR KRIIBSKRANK KANNER, en français AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS DE CAN-
CER, comprenant le bilan au 31 décembre 2014 ainsi que le compte de profits et pertes pour l'exercice clos cette date, et
un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Responsabilité du conseil d'administration pour les comptes annuels
Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg, ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du réviseur d'entreprises agréé
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué

notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier
et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies
significatives.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entreprises
agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le réviseur d'entreprises agréé prend en

121953

U X E M B O U R G

compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels
afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur le
fonctionnement efficace du contrôle interne de l'entité. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié
des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'adminis-
tration, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Opinion
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la FONDATION

KRIIBSKRANK KANNER, en français FONDATION ENFANTS ATTEINTS DE CANCER ou FONDATION HELLEF
FIR KRIIBSKRANK KANNER, en français AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS DE CANCER au 31 décembre 2014,
ainsi que l'excédent des produits sur les charges pour l'exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales et
réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.

Luxembourg, le 1

Juillet 2015.

Pour Deloitte Audit
Cabinet de révision agréé
Georges Kioes
Réviseur d'entreprises agréé / Partner

Bilan

31 décembre 2014

(exprimé en euros)

ACTIF

Notes

2014

2013

ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.294.365 1.401.788

Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245.555

197.985

Total immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.539.920 1.599.773

Acomptes versés et immobilisations corporelles en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81.836

ACTIF CIRCULANT
Autres créances dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . .

156.121

91.294

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.184.312 2.931.969

Avoirs en banque et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.964.202 4.408.784

Total actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.304.635 7.432.047

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.484

54.095

TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.887.039 9.167.750

PASSIF

Notes

2014

2013

CAPITAUX PROPRES
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.395

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.306.006 7.553.774

Excédent des produits sur les charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

794.925

752.232

Total capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.113.326 8.318.401

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.595

17.798

Total provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.595

17.798

FONDS DEDIES
Fonds dédiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93.911

164.220

Fonds dédiés utilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

491.023

496.987

DETTES
Dettes sur achats et prestations de services dont la durée résiduelle est
inférieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149.446

143.416

Dettes fiscales et au titre de la sécurité sociale Dettes au titre de
la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.678

18.852

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.076

Total dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170.184

170.344

TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.887.039 9.167.750

121954

U X E M B O U R G

Compte de profits et pertes pour l'exercice clos le 31 décembre 2014

(exprimé en euros)

PRODUITS

Notes

2014

2013

Dons, legs et subsides . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.616.868 2.226.552

Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

345.650

253.453

Intérêts et revenus provenant du patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82.645

133.584

Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.501

7.896

TOTAL DES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.053.664 2.621.485

CHARGES
Soins pour les enfants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

616.500

601.861

Aides et subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

256.870

169.383

Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

472.457

262.056

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

610.307

535.822

Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93.722

87.818

704.029

623.640

Corrections de valeur sur immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

196.576

191.274

Intérêts et charges assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,15

12.307

20.988

Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EXCEDENT DES PRODUITS SUR LES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

794.925

752.232

TOTAL DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.053.664 2.621.485

Les notes font partie intégrante des comptes annuels.

Notes aux comptes

31 décembre 2014

1. Généralités. La FONDATION KRIIBSKRANK KANNER, en français FONDATION ENFANTS ATTEINTS DE

CANCER ou FONDATION HELLEF FIR KRIIBSKRANK KANNER, en français AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS
DE CANCER (la "Fondation") a été constituée à Luxembourg le 17 décembre 1991 sous la forme d'un établissement d'utilité
publique.

La Fondation a pour objet d'aider, sous toutes ses formes, les enfants atteints d'un cancer ou d'autres pathologies graves

et leurs familles, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. La Fondation peut également entreprendre ou par-
ticiper à des campagnes de prévention et d'information et soutenir la recherche. Elle pourra devenir membre et de façon
générale aider et assister tout établissement, association ou fondation poursuivant un objet similaire ou complémentaire au
sien.

La Fondation est constituée pour une durée illimitée.

L'exercice social commence le 1

janvier pour se clôturer le 31 décembre de chaque année.

2. Principes et méthodes comptables.
Principes généraux
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur au Luxembourg.
Principales règles d'évaluation
Conversion des devises
La Fondation tient sa comptabilité en euros (EUR) et les comptes annuels sont exprimés dans cette devise. A la date de

clôture du bilan:

- les frais d'établissement, les immobilisations incorporelles, corporelles et financières exprimés dans une autre devise

que la devise du bilan restent convertis au cours de change historique;

- les postes de l'actif exprimés dans une autre devise que la devise du bilan sont évalués individuellement au plus bas

de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la date
de clôture du bilan;

- les postes de passif exprimés dans une autre devise que la devise du bilan sont valorisés individuellement au plus haut

de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la date
de clôture du bilan.

Les produits et les charges en devises autres que la devise du bilan sont convertis dans la devise du bilan au cours de

change en vigueur à la date des opérations.

Ainsi seuls sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes les bénéfices et pertes de change réalisés et les pertes

de change non réalisées.

121955

U X E M B O U R G

Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur prix d'acquisition diminué des amortissements cumulés. Les

amortissements sont calculés selon la méthode linéaire. Les immobilisations corporelles en cours ne sont pas amorties
jusqu'à la date de leur mise en service. Les taux et modes d'amortissement appliqués s'établissent comme suit:

Taux d'amortissement

Mode

Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,33%

Linéaire

Travaux de transformation des constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10%

Linéaire

Aménagements divers des constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10% - 20% - 33,33%

Linéaire

Matériel de bureau et informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10% - 20% - 25% - 33,33%

Linéaire

Matériel de transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20%

Linéaire

Mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10% - 20%

Linéaire

Valeurs mobilières
Les valeurs mobilières sont évaluées individuellement au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur valeur de marché.

Les moins-values non réalisées sont portées en charges au compte de profits et pertes sous la rubrique "Corrections de
valeur sur éléments de l'actif circulant".

Provisions pour risques et charges
A la clôture de chaque exercice, des provisions sont constituées pour couvrir tous les risques et charges prévisibles. Les

provisions afférentes aux exercices antérieurs sont régulièrement revues par le conseil d'administration et reprises en résultat
si elles sont devenues sans objet.

Fonds dédiés
Les fonds dédiés sont comptabilisées en relation avec des dons dédiés à une cause particulière à la demande du donateur

et pour laquelle la réalisation n'a pas encore été réalisée à la clôture.

Fonds dédiés utilisés
Les dons dédiés qui ont servi à l'acquisition d'un bien immobilisé sont repris en compte résultat au même rythme que

l'amortissement dudit bien immobilisé.

Dons, legs et subsides
Les donations faites à la Fondation sont comptabilisées en produits en date de leur réception. Suite à un changement

législatif du 19 décembre 2009, les legs et dons faits en faveur de la Fondation supérieurs à EUR 30.000, nécessitant un
arrêté ministériel, ne sont comptabilisés en produits qu'à la date de réception des fonds et d'obtention de l'arrêté ministériel.

Autres intérêts et produits assimilés - Autres intérêts et charges assimilés
Les produits et charges d'intérêts courus non échus sont comptabilisés prorata temporis.

3. Immobilisations corporelles. Durant l'exercice, les immobilisations corporelles ont évolué comme suit (en EUR):

Terrains et

constructions

Autres

installations,

outillage

et mobilier

EUR

Valeur d'acquisition au 1

janvier 2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.393.501

492.614

Entrées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.149

95.697

Sorties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(28.213)

Valeur d'acquisition au 31 décembre 2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.433.650

560.098

Corrections de valeur des exercices antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(1.991.713)

(294.629)

Corrections de valeur de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(147.913)

(48.663)

Sorties de valeur de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.213

Corrections de valeur exceptionnelles de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

341

536

Corrections de valeur au 31 décembre 2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(2.139.285)

(314.543)

Valeur nette comptable au 31 décembre 2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.294.365

245.555

Valeur nette comptable au 31 décembre 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.401.788

197.985

Le 15 avril 2014, l'Appartement de Convalescence à Westende a été mis en service suite aux différents travaux de

rénovation entamés en 2013. Le montant total de la rénovation s'élève à EUR 133.964,82. L'amortissement a débuté à cette
date.

4. Autres créances. Les autres créances se composent comme suit (en EUR):

2014

2013

- Remboursement de dépenses médicales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87.452

55.540

- Intérêts courus non échus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.107

28.716

121956

U X E M B O U R G

- Cautions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

- Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.098

7.038

- Produits à recevoir - Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.264

7.038

156.121

91.294

5. Valeurs mobilières. Les valeurs mobilières au 31 décembre 2014 sont constituées des SICAV ainsi que d'obligations

suivantes:

Emetteur

Montant

en EUR

SICAV / FCP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Global ISIS High

625.239

Global Flexible B cap

777.711

Global Flexible TPF

663.313

Aqua Rend Monetary

179.429

BCEE E3242

99.000

BL Equities Div.B

652.635

Capital Gestion Impact

200.000

Fund Selection 0-50 B cap

561.225

YES073 EUR Floored&Cap

250.000

Obligations: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . France BTAN

374.256

Deutsche Bahn Finance

150.553

CORP EUR B Cap

320.535

Belgique OL056

141.128

Gouvernement Néerlandais

189.288

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.184.312

Au cours de l'exercice 2014, les produits financiers relatifs aux titres de placement s'élèvent à:

2014

2013

Produits financiers sur titres de placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.144

76.220

Correction de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

540

(3.910)

Résultat sur vente de titres sur l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Profit: 31.960

Perte: (6.157)

Résultat: 25.803

Profit: 42.898

Perte: (12.577)

Résultat: 30.321

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76.487

102.630

Les produits financiers de l'exercice 2014 s'élèvent à EUR 50.144 contre EUR 76.220 en 2013 soit une diminution de

EUR 26.076, ceci suite à la modification de la politique d'investissement débutée en 2013.

En effet, en 2014, les investissements en SICAV/FCP s'élèvent à EUR 4.008.552 contre EUR 1.188.172 en 2013 alors

que les investissements en obligations s'élèvent à EUR 1.175.760 en 2013 contre EUR 1.743.797 en 2013.

6. Avoirs en banque et en caisse. Au 31 décembre 2014, le poste des avoirs en banque est constitué de divers comptes

courants de EUR 2.963.844 ainsi que d'encaisse d'EUR 358.

7. Capitaux propres.

Capital

souscrit

Résultats

reportés

Excédent

des produits

sur les charges

EUR

Situation au 1

janvier 2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.395

7.553.774

752.232

Affectation du Résultat de l'exercice 2013
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

752.232

(752.232)

Excédent des produits sur les charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

794.925

Situation au 31 décembre 2014 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.395

8.306.006

794. 925

Le premier apport fait à la Fondation consistait en un versement en espèces de EUR 12.395. Le résultat de l'exercice se

clôturant le 31 décembre 2013 est alloué aux résultats reportés.

8. Fonds dédiés. Au 31 décembre 2014, EUR 93.911 sont des dons dédiés répartis comme suit:
- EUR 47.500, dont:
* EUR 20.000 pour le projet de recherche QUARTET de la SIOPe;
* EUR 20.000 pour l'aménagement d'une cuisine professionnelle à la Maison des Enfants à Strassen;
* EUR 7.500 pour des colonies de vacances pour les bénéficiaires de la Fondation;

121957

U X E M B O U R G

- EUR 10.270 pour l'aménagement extérieur de la Maison Losch à Bruxelles (aire de jeu et toboggan);
- EUR 27.757 pour le financement d'un projet de recherche clinique du Pr Norbert Graf de l'oncologie pédiatrique à

Homburg;

- EUR 3.438 pour la mise en place et le suivi d'un projet sportif dans le cadre de nos activités avec les enfants;
- EUR 4.946 pour la mise en place de potagers surélevés dans le jardin de la Maison des Enfants à Strassen.

9. Fonds dédiés utilisés. Au 31 décembre 2014, les fonds dédiés utilisés se décomposent comme suit:
- EUR 389.075 sont des dons dédiés pour la rénovation de la Maison Losch à Bruxelles (cf. note 3).
Ce poste a également fait l'objet d'une reprise en 2014 de EUR 55.011 passée dans les produits afin de compenser

l'amortissement pratiqué sur la Maison Losch à Bruxelles.

- EUR 101.948 sont des dons dédiés utilisés pour la rénovation de l'Appartement de Convalescence à Westende.
Ce poste a fait l'objet d'une reprise en 2014 de EUR 11.939 afin de compenser l'amortissement pratiqué sur la rénovation

de cet appartement. L'amortissement a débuté le 1

avril 2014.

10. Autres produits d'exploitation. Les autres produits d'exploitation comprennent essentiellement des remboursements

des caisses de maladie et caisses complémentaires. L'augmentation s'explique notamment par le remboursement tardif de
la complémentaire CMCM de 2012 à 2013.

11. Soins pour les enfants. La rubrique "soins pour les enfants" comprend principalement les frais encourus pour les

enfants en traitement: participation aux frais médicaux, frais de logement et de transport des parents à l'étranger, frais de
médicaments, frais de matériel spécialisé. Ce compte inclut également les frais d'activités et d'excursions pour les enfants
pris en charge par la Fondation.

12. Aides et subventions. En adéquation avec l'objet social de la Fondation, elle peut entreprendre ou participer dans

des campagnes de prévention et d'information et de soutenir la recherche. Elle pourra devenir membre et de façon générale
aider et assister tout établissement, association ou fondation poursuivant un objet similaire ou complémentaire au sien. (cf.
note 1). Dans ce contexte, en 2014, elle a soutenu pour EUR 256.870:

- d'autres organismes poursuivant un but similaire ou complémentaire au sien:
* La Kannerklinik (CHL, Luxembourg): la Fondation finance le projet d'un service d'infirmières à domicile selon une

convention signée le 15 février 2008 et renouvelée en 3 mai 2013 (EUR 40.344).

* Le service d'oncologie pédiatrique de l'H.U.D.E.R.F. (Bruxelles, B): la Fondation finance une aide logistique pour

alléger le travail de l'équipe et donner ainsi plus de disponibilités aux infirmières pédiatriques (EUR 39.265). L'A.L.G.S.O
(L) organise des séances d'activités physiques en groupe pour les personnes traitées d'un cancer. Leurs activités visent une
augmentation de l'endurance à l'effort physique modéré et une amélioration de la coordination des mouvements. Leur
intervention à la fondation est hebdomadaire (EUR 5.000).

* L'a.s.b.l. Une note pour chacun (B) organise des activités musicales pour les enfants malades dans quatre hôpitaux

bruxellois. Grâce à leurs instruments, les musiciens introduisent une dimension créative et imaginaire au coeur de l'hôpital
(EUR 2.500).

* Don en Confiance a.s.b.l.: la Fondation est membre fondateur et s'engage à respecter le Code de bonne conduite qui

oeuvre pour une plus grande transparence et une gestion rigoureuse (EUR 250).

* Childhood Cancer International, CCI (anciennement ICCCPO): la Fondation est membre dans cette confédération qui

partage informations et expériences afin d'améliorer l'accès aux meilleurs traitements et soins pour tout enfant atteint d'un
cancer dans le monde (EUR 600).

* UICC: la Fondation est membre dans cette organisation qui a pour but d'aider la communauté mondiale de la santé à

accélérer la lutte contre le cancer (EUR 2450).

- la recherche onco-pédiatrique:
* Le laboratoire de recherche de l'H.U.D.E.R.F. (Bruxelles, Belgique): la Fondation finance un projet de recherche sous

la supervision du chef de clinique oncologique, Pr Eric Sariban. selon convention signée le 31 mai 2012 et le 24 avril 2013
au nom de M. Issam Harfi (EUR 37.961).

* Luxembourg Institute of Health (ancien CRP-Santé) Luxembourg: la fondation finance un projet de recherche intitulé

«LAR-PTP: a new canditate tumor suppressor and pronostic marker in childhood neuroblastome», selon convention signée
le 29 juillet 2014. Le projet est établi sur une durée de 2 ans et payé en deux tranches, dont la première en 2014 (EUR
85.800).

- aide humanitaire internationale:
* A travers le Pr Norbert Graf, le service onco-pédiadrique de l'Hôpital Universitaire de la Sarre a demandé soutien

financer pour le traitement anticancéreux d'un jeune Géorgien de 17 ans qui ne bénéficiait pas de couverture sociale pour
ce type de long traitement (EUR 42.700).

13. Frais généraux. Au 31 décembre 2014, les frais généraux se chiffrent à EUR 472.457 (2013: EUR 262.056). L'aug-

mentation est due à deux événements exceptionnels dans le cadre des 25 ans de la Fondation:

- Un dîner-spectacle au cirque entièrement dédié aux familles bénéficiaires en date du 30/11/2014 (EUR 37.071,44);

121958

U X E M B O U R G

- Une campagne de sensibilisation contre le cancer de l'enfant qui a été lancée le 9/02/2014 (EUR 201.099,07). 76,29%

ont été financés par des donateurs en 2014.

Par ailleurs, les frais généraux sont composés de frais d'entretien et de réparation d'immeubles, d'achat de produits de

revente, de frais de comptabilité et d'audit et de frais de téléphone, affranchissement et assurances.

14. Frais de personnel. Les frais de personnel sont constitués de salaires et traitements ainsi que de charges en relation

avec des pensions complémentaires pour EUR 610.307 (2013: EUR 535.822) et les charges sociales pour EUR 93.722
(2013: EUR 87.818).

La fondation emploie l'équivalent de 12 postes temps plein (12 en 2013) dont deux à la Maison Losch à Bruxelles.

15. Intérêts et charges assimilés. Les intérêts et charges assimilés comprennent pour EUR 6.151 (2013: EUR 8.411) des

commissions bancaires et de courtages générés par la décision du conseil d'administration de placer les réserves liquides
de la Fondation dans des obligations de grande qualité.

Les produits financiers relatifs aux titres de placement ainsi que les éventuelles pertes sur vente de ces titres sont détaillés

en note 5.

16. Produits et charges exceptionnels. Ce compte est principalement constitué d'un remboursement relatif à un travailleur

handicapé, salariée à la fondation.

17. Evènements post-clôture.
- Engagement ÎLE AUX CLOWNS a.s.b.l.: la Fondation a signé en juillet 2013 les statuts de l'a.s.b.l. ILE AUX

CLOWNS qui occupe des clowns hospitaliers dont la mission est de sortir les patients de leur isolement. La Fondation
s'engage sur un montant maximal de EUR 50.000. Dans un premier temps, EUR 25.000 ont été versés en 2013 au même
titre que les 4 autres partenaires. La date de paiement de la seconde tranche n'est pas encore fixée par l'a.s.b.l. dans laquelle
la Fondation siège.

- Recherche en oncologie pédiatrique: la Fondation a officialisé en date du 1

avril son engagement plus systématique

dans la recherche en oncologie pédiatrique. En 2015, une enveloppe de EUR 3.000.000 est à cet effet isolée sur un compte
séparé. A partir de 2016, ce compte sera alimenté annuellement par les montants supplémentaires selon une procédure
arrêtée par le Conseil et qui tient compte des autres besoins de la Fondation ainsi que de sa capacité financière. Les projets
sont sélectionnés par le Conseil sur base d'un certain nombre de critères et d'avis qu'il obtient auprès de spécialistes en la
matière. Les projets d'envergure suivants sont actuellement soutenus par la Fondation à l'aide de cette enveloppe:

* Projet du Pr Norbert Graf sur 3 ans: (EUR: 101.200 en 2015);
* Projet du Pr Patrick Pirrotte sur 2 ans: (EUR: 215.571* en 2015);
* Projet du Pr Gilles Vassal sur 5 ans: (EUR: 226.350 en 2015).
* converti du USD au cours de 1USD/ 0,89 EUR prévalant au 29 juin 2015
- Implication dans l'a.s.b.l. Institut National du Cancer: la Fondation signe le 25 juin 2015 les statuts de l'a.s.b.l. Institut

National du Cancer dont l'objet est de:

* contribuer à une lutte efficiente contre le cancer,
* contribuer à la mise en place d'un parcours clinique et de soins structuré, standardisé et de qualité, intégrant les données

acquises de la science à toutes les étapes diagnostique, thérapeutique, de réhabilitation, de fin de vie, et ce en toute sécurité,
pour les personnes atteintes du cancer, et ceci quel que soit leur lieu de prise en charge sur le territoire, le stade d'évolution
de leur maladie et la complexité de leur traitement,

* contribuer à une maîtrise de dépenses de santé dans le domaine de la cancérologie.

Budget 2015

Recettes

2015

Dépenses

2015

1. Liées à l'objet de la Fondation
Frais des enfants
* traitement, transports, activités . . . . . . .

650.000,00

Héritages

* soutien aux organismes avec objet
similaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105.200,00

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.950.000,00

* recherche oncologique pédiatrique . . . .

176.500,00

Remboursements CM. Et CMCH . . . . .

230.000,00

* aide humanitaire internationale . . . . . . .

50.000,00

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70.000,00

Autres (Ventes, subsides, except.) . . . .

17.000,00

Sous - total 1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

981.700,00

2. Fonctionnement
Frais d'immobilisations . . . . . . . . . . . . . .

105.000,00

Dot. aux amort. portées au budget . . . . . .

200.000,00

Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.000,00

Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.600,00

121959

U X E M B O U R G

Publicité, promotion . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,00

Téléphone, frais de bureau, timbres,
autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66.000,00

Frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000,00

Frais de voiture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.500,00

Autres frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.200,00

Sous - total 2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

535.300,00

3. Salaires
Salaires Luxembourg et Bruxelles . . . . . .

750.000,00

Sous - total 3. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750.000,00

Solde annuel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.267.000,00

Total des Recettes 2015 . . . . . . . . . . . . 2.267.000,00 Total des Dépenses 2015 . . . . . . . . . . . . .

2.267.000,00

Le budget 2015 a été approuvé unanimement par le Conseil d'Administration du 04 mars 2015.

Signatures.

Référence de publication: 2015131742/381.
(150141887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Miremar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 9, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.591.

L’an deux mille quinze, le septième jour du mois de juillet;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg “MIREMAR S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 30, rue Jean-Pierre
Brasseur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 60591, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), en remplacement de son confrère alors empêché Maître Roger ARRENSDORFF, alors notaire de résidence à
Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 20 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 665 du 27 novembre 1997,

et dont les statuts (les “Statuts”) n’ont plus été modifiés depuis lors.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Marc SCHOMMER-ROSSY, demeurant professionnellement demeurant à

L-1258 Luxembourg, 30, rue Jean-Pierre Brasseur.

Le Président désigne Madame Michèle SCHOMMER, demeurant à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, comme

secrétaire.

L’Assemblée choisit Madame Renée PERRIN, demeurant à L-1233 Luxembourg, 25, rue Jean Bertholet, comme scru-

tatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Adaptation du capital social et fixation de la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions à vingt-

quatre Euros et quatre-vingts Cents (24,80 EUR) chacune;

2. Modification de l’objet social comme suit:
“La Société a pour objet l’acquisition, la vente, la gestion, la gérance, la détention et la mise en valeur d’immeubles tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières
et financières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en
faciliter l’accomplissement, dans les limites de la loi et des autorisations administratives.

La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.”

121960

U X E M B O U R G

3. Modification du régime de signature statutaire des administrateurs;
4. Refonte complète des statuts sans en modifier certaines de leurs caractéristiques essentielles, comme l’année sociale

ou la date de l’assemblée générale annuelle et afin de les mettre en conformité avec les dispositions en vigueur de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; et

5. Divers.
B) Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux, sont portés sur une liste de

présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire
instrumentant.

C) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents, déclarent avoir été

dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux formalités de
convocation d’usage, aucune autre convocation n’était nécessaire.

D) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter, moyennant apport en numéraire, le capital social à concurrence de treize Euros et

trente et un Cents (13,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et
soixante-neuf Cents (30.986,69 EUR) à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles, de sorte
à ce que la prédite somme de treize Euros et trente et un Cents (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

L’Assemblée décide en outre de fixer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives

du capital social à vingt-quatre Euros et quatre-vingts Cents (24,80 EUR) chacune.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide:
- de modifier l’objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 2);

- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d’adopter en conséquence pour lui la teneur comme

reproduite dans ci-après dans l’article 13 des Statuts refondus; et

- de refondre complètement les Statuts, afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, sans
en modifier certaines des caractéristiques essentielles, comme l’année sociale et la date d’assemblée générale annuelle.

Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “MIREMAR S.A.”, (la “Société”), régie par les présents

statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition, la vente, la gestion, la gérance, la détention et la mise en valeur d’immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières
et financières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en
faciliter l’accomplissement, dans les limites de la loi et des autorisations administratives.

La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d’administration ou de l’administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

121961

U X E M B O U R G

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger par une simple décision du conseil d’administration de la Société ou, dans le cas d’un admi-
nistrateur unique, par une décision de l’administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions avec une valeur nominale de vingt-quatre Euros et quatre-vingts Cents (24,80 EUR) chacune,
entièrement libérées, et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Dans le cas où les actions sont nominatives, il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout

actionnaire pourra prendre connaissance. Ce registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété
des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n’a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Les actions au porteur porteront les indi-

cations prévues par l’article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n’a qu’un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l’acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d’administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l’actionnaire unique

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-

naires représentant un dixième (1/10) au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1

vendredi du mois de juin à 17.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommuni-

cation est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter
par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu
que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en
retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d’administration, l’administrateur
unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes:

a) le nom et l’adresse de l’actionnaire;
b) le nombre d’actions qu’il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;

121962

U X E M B O U R G

d) une déclaration par laquelle l’actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l’actionnaire veut approuver, rejeter ou s’abstenir

de voter;

g) une mention de l’endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l’identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d’indication de vote et si aucune case n’est cochée, le formulaire est nul.”
L’indication de votes contradictoires au regard d’une résolution sera assimilée à une absence d’indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d’une assemblée des action-

naires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

IV. Conseil d’administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six (6) ans, jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d’administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration; en

son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, par

courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

121963

U X E M B O U R G

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d’administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration impose au conseil l’ob-
ligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l’administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire.

L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront payés

en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

121964

U X E M B O U R G

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. SCHOMMER-ROSSY, M. SCHOMMER, R. PERRIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 9 juillet 2015. 2LAC/2015/15458. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Référence de publication: 2015130899/277.
(150140281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Vroom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 104, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 159.308.

L’an deux mil quinze, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

A2H S.à r.l., constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 104, rue du

Grünewald, L - 1912 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 159301

ici représentée par son gérant unique Monsieur Arnaud HILDENBRAND, demeurant au 104, rue du Grünewald, L -

1912 Luxembourg.

Lequel comparant es qualité qu'il agit a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- que A2H S.à r.l., précitée est l'unique associé actuel (l'«Associé Unique») de la société à responsabilité limitée VROOM

S.à r.l., constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 72, rue de Strassen,
L-8094 Bertrange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159308
(la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 mars 2011 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1116 du 26 mai 2011.

- que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, entièrement libérées.

Ensuite, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions

suivantes:

Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 72, rue de Strassen, L-8094 Bertrange au 104, rue

du Grünewald, L -1912 Luxembourg avec effet immédiat.

Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier en conséquence l'article 3 des statuts de la société qui se lira comme suit:

« Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré à l'intérieur de la

commune du siège social par décision de la gérance. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés.»

121965

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et résidence, cette

personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Arnaud Hildenbrand, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 28 juillet 2015. 1LAC / 2015 /23790. Reçu soixante-quinze euros

Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 juillet 2015.

Référence de publication: 2015132463/41.
(150142795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

WM Belvaux (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 262.705.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 106.002.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Référence de publication: 2015132487/10.
(150142709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Windhof I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 190.869.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Référence de publication: 2015132485/10.
(150142331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Wilcox S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 134.968.

Extrait rectificatif sur dépôt numéro L150121352 du 10 juillet 2015

Le dépôt L150121352 du 10 juillet 2015 est erroné et doit en conséquence être rectifié de manière à ce qu'il se lise

comme suit:

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 3 juillet 2015 que METRO Group Retail Real Estate

GmbH, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, Albertussee, 40549 Düsseldorf, Allemagne, et
immatriculée auprès du Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf sous le numéro HRB 61413, associé de la Société, a
transféré, avec effet au 3 juillet 2015 à 24h, soixante et onze mille cent soixante-quinze (71.175) parts sociales qu'elle
détenait dans le capital social de la Société à MAYFAIR HOLDING COMPANY S.C.S., une société en commandite simple
ayant son siège social au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B198097.

Ensuite, il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 6 juillet 2015 que Wisteria Investment

Management S.à r.l., associé de la Société, a transféré, avec effet au 7 juillet 2015, l'intégralité des trois mille huit cent
vingt-cinq (3.825) parts sociales qu'elle détenait dans le capital social de la Société à METRO Group Retail Real Estate
GmbH, prénommée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Référence de publication: 2015132469/24.
(150142622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

121966

U X E M B O U R G

Wave Quest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 97.976.

Extrait des délibérations de l'assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2015

Décision

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'accepter la démission de Monsieur Stéphane BIVER de son mandat d'administrateur

de la société et de nommer en remplacement de Monsieur Alain NOULLET, né le 2 novembre 1960 à Berchem-Sainte-
Agathe (Belgique), résidant professionnellement au L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse à compter du 11
mai 2015 et jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2021.

DATA GRAPHIC S.A., société anonyme, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le

numéro B 42 166, informe que son adresse a été transférée au 8 rue Heinrich Heine L-1720 Luxembourg en date du 9
décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015132481/18.
(150141851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Volga Resources S.A, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 127.651.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015132462/12.
(150143672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

WM Findel (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 23.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 106.004.

Luxembourg, le 28 juillet 2015.

Référence de publication: 2015132488/10.
(150142024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Ultimeat Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 44, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 143.475.

Windhof, le 29/05/2015.

Référence de publication: 2015080024/10.
(150091379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2015.

121967

U X E M B O U R G

WM Kehlen (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 262.666.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 105.995.

Par résolutions prises en date du 1

juillet 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Nomination de Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Acceptation de la démission de Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2015.

Référence de publication: 2015132490/15.
(150142671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

Private Equity Holdings Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 142.376.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2015.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2015131773/14.
(150142987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2015.

R2A2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 194.458.

Le Conseil de Gérance déclare, par la présente, que LAGORA S.à r.l. a cédé en date du 2 avril 2015, une (1) part sociale,

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), à R2A2 Management S.à r.l., ayant son siège social au 28-32, place de
la Gare, L-1616 Luxembourg.

Pour la société
R2A2 S.à r.l.

Référence de publication: 2015129890/12.
(150139329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Sterope S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 67.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 133.970.

Luxembourg, le 31 juillet 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015129915/10.
(150140054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

121968

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Advent Coral S.à r.l.

C5 S.à r.l.

Cidron Food Holding S.à.r.l.

Electricité Générale Cardoso et Loureiro S.à.r.l.

Eltrona Imagin S.A.

Elysium International S.A.

Enchilos Holding S.A.

Enta A.G. - SPF

Enton 2 S.à r.l.

Entreprise Générale de Constructions Manuel CARDOSO S.à r.l.

EPGF Finance (Luxembourg), Sàrl

Equinox

Essential Trust Holding S.A. SPF

Europe Hotel JVCo S.à r.l.

Fiduciaire Interrégionale S.A.

Financière de Gestions Internationales

FONDATION KRIIBSKRANK KANNER, en français FONDATION ENFANTS ATTEINTS DE CANCER ou FONDATION HELLEF FIR KRIIBSKRANK KANNER, en français AIDE AUX ENFANTS ATTEINTS DE CANCER

Food Delivery Holding 18 S.à r.l.

Global Gateways Lux Co S.A.

Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) I S. à r.l.

Greni S.A.

Maia Peinture S.à r.l.

Maleika S.A.

Mangrove III Investments S.à r.l.

Mangrove II Investments Sàrl

Manuel Machado S.à r.l.

Manuloc International

Marcudia S.A.

MCI Prop Co. B S.à r.l.

MC Luxembourg S.A.

Mediapart S.A.

MHS European Holdings S.à r.l.

MIB MP Leipzig

Miremar S.A.

Mistral International S.A.

Modulor Menuiserie + Design S.A.

Morgan Stanley Ganymede Luxembourg S. à r.l.

Private Equity Holdings Lux Sàrl

R2A2 S.à.r.l.

Sterope S.à r.l.

Torisa S.àr.l.

Toro Investment S.àr.l.

Ultimeat Sàrl

Volga Resources S.A

Vroom S.à r.l.

Wave Quest S.A.

Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l.

Wilcox S.à r.l.

Windhof I S.A.

WM Belvaux (Luxembourg) S.à r.l.

WM Findel (Luxembourg) S.à r.l.

WM Kehlen (Luxembourg) S.à r.l.