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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2314

29 août 2015

SOMMAIRE

AGR Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111026

Alba Hak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111027

Alba Hoc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111029

Algohal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111028

Amantea Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111038

Association des Femmes Pratiquantes de

Sports de Combat à Luxembourg. The Lio-
nesses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111071

Augur Financial Holding V S.A. . . . . . . . . . . .

111029

Campeche Rig 4 Owning Company S.à r.l. . . .

111072

ColTour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111056

eBay International Fund Co. 2 S.à r.l. . . . . . . .

111032

eFront Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111028

eFront Luxembourg Group Holdings . . . . . . .

111028

Episo 3 Castle Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

111038

eProseed Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111027

Espace Informatique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

111056

HL Distributions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111034

Kalifa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111056

Mandalore Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111028

Marnix Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

111026

MCS/AMS Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

111029

MexSpa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111027

MexSpa Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

111032

PayPal International Fund Co.2 S.à r.l. . . . . .

111032

Poissonnerie La Perle de l'Atlantique Esch/Al-

zette s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111026

PQ Energy Luxembourg Holding S.à r.l. . . . .

111026

PQ Energy Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

111027

PQ Energy Luxembourg Service S.à r.l. . . . . .

111027

Propfin, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111026

Q 207 GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111028

Real Estates 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111072

Re Energy Capital S.C.A. Sicar . . . . . . . . . . . .

111055

Reply Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111029

Rive Private Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111029

River Melody Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111055

Rodonit Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

111032

SPF - Sierra Portugal Feeder 1 . . . . . . . . . . . .

111030

TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l. . . . . . . . . .

111030

Tarentum Securities SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111030

TEIF Luxembourg Investments S.à r.l. . . . . . .

111031

Tetra International S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .

111031

Toled S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111031

Tourmaline Logistics (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .

111030

TRF European Broadly Syndicated Loan

(Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

111031

Tyson International Holdings Sàrl . . . . . . . . .

111031

111025

U X E M B O U R G

Marnix Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 195.975.

Les Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114604/9.
(150123472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Poissonnerie La Perle de l'Atlantique Esch/Alzette s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette,

R.C.S. Luxembourg B 34.216.

PINHEIRO Samantha.

Référence de publication: 2015114788/10.
(150122375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

PQ Energy Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.801.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114790/10.
(150123768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

AGR Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3320 Berchem, 39, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 66.575.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2015115182/11.
(150124515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Propfin, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 173.995.

EXTRAIT

Associé

Les gérants de la société prennent note qu'en date du 25 juin 2014 STM Protected Retirement Plan représentée par STM

Malta Trust & Company Management Ltd a cédé la totalité de ses parts détenues dans la société à CONFIANCE MALTA
LIMITED, enregistrée à Malte sous le numéro C59587 et ayant son siège à Block C, Skyway Office, 179, Marina Street,
Pieta, PTA 7042, Malte.

Référence de publication: 2015114796/14.
(150122788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

111026

U X E M B O U R G

MexSpa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 90.568.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114626/9.
(150124490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

PQ Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.232.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114791/10.
(150123769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

PQ Energy Luxembourg Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.812.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114792/10.
(150123770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Alba Hak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 192.795.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2015115193/12.
(150124728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

eProseed Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 96.487.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2015.

Pour la société
Anja HOLTZ
Le notaire

Référence de publication: 2015115135/13.
(150124391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

111027

U X E M B O U R G

Mandalore Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 169.280.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114646/9.
(150122790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

eFront Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 170.894.

Un mandataire

Référence de publication: 2015115131/10.
(150124324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

eFront Luxembourg Group Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 83.588.945,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.665.

Un mandataire

Référence de publication: 2015115133/10.
(150124348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Algohal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 148.101.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2015115197/11.
(150123892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Q 207 GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.095.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2015.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2015114800/14.
(150123708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

111028

U X E M B O U R G

MCS/AMS Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.851.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114658/9.
(150121973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Reply Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 20, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 118.657.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015114805/10.
(150123621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Rive Private Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 178.767.

Le 10/07/2015.

Référence de publication: 2015114809/10.
(150123626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Alba Hoc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 192.756.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Maître Léonie GRETHEN
Notaire

Référence de publication: 2015115194/12.
(150124727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Augur Financial Holding V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 153.749.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2014 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2014 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 09. Juli 2015.

AUGUR Financial Holding V S.A.
Lothar Rafalski / Diane Wolf

Référence de publication: 2015115168/13.
(150124049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

111029

U X E M B O U R G

Tourmaline Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 155.671.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114966/9.
(150122257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

SPF - Sierra Portugal Feeder 1, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.475.

Dépôt complémentaire: L150115464 du 02.07.2015

Les Comptes Annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114935/10.
(150123038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Tarentum Securities SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 178.210.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2014 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2015114978/11.
(150123600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.212.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 168.398.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 26 juin 2015

Veuillez noter que suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 26 juin 2015, les changements

suivant ont eu lieu:

- Nomination de Madame Emilie Morel, née le 31 janvier 1982 à Saint Die, France, ayant son adresse professionnelle

au 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que gérant catégorie B de la Société avec effet immédiat.

- Acceptation de la démission de Monsieur Amine Zouari avec effet au 26 juin 2015.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Gregory Wallace, (gérant de catégorie A);
- M. Thomas Alber, (gérant de catégorie A);
- M. Jeffrey C. Hadden, (gérant de catégorie A);
- M. Simon Barnes, (gérant de catégorie B);
- M. Maxence Monot, (gérant de catégorie B);
- M. Wayne Fitzgerald, (gérant de catégorie B);
- Mme Emilie Morel, (gérant de catégorie B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114976/24.
(150123505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

111030

U X E M B O U R G

Tetra International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.613.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114993/9.
(150123502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

TEIF Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 157.242.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015114990/10.
(150122986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Toled S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 114.848.

Signature.

Référence de publication: 2015114998/10.
(150122271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

TRF European Broadly Syndicated Loan (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.336.

Les comptes annuels pour la période du 26 février 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115007/11.
(150122227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Tyson International Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 101.268.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2015.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2015115012/14.
(150123692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

111031

U X E M B O U R G

MexSpa Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 90.569.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114627/9.
(150122756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Rodonit Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.460.

Signature.

Référence de publication: 2015114811/10.
(150123224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

PayPal International Fund Co.2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. eBay International Fund Co. 2 S.à r.l.).

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 181.295.

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of June, before Maître Jacques Kesseler, notary residing in

Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

There appears:

PayPal International Treasury Centre S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 178.173 (the Sole Shareholder),

duly and validly represented for the purpose hereof by Allen & Overy, société en commandite simple, société d’avocats

inscrite à la liste V du barreau de Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, itself represented
by Simon Joly, lawyer, residing professionally in the city of Luxembourg.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
1. The Sole Shareholder holds all the shares in eBay International Fund Co. 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 181.295 (the Company). The
Company was incorporated on 27 September 2013 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
3162 of 12 December 2013. The articles of association of the Company have never been amended.

2. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance

with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and, to the extent necessary, waives
the convening notices, considering itself as duly convened and having perfect knowledge of the purpose of the present
resolutions.

3. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(a) Change of the name of the Company from “eBay International Fund Co. 2 S.à r.l.” to “PayPal International Fund

Co. 2 S.à r.l.”;

(b) Subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company (the Articles); and
(c) Miscellaneous.
4. The Sole Shareholder takes the following resolutions:

111032

U X E M B O U R G

First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from “eBay International Fund Co. 2 S.à r.l.” to

“PayPal International Fund Co. 2 S.à r.l.”.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles so that they will from now on read as follows:

“ Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "PayPal

International Fund Co. 2 S.à r.l." (the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association

(the Articles).”

The undersigned notary who understands and speaks English, states that the present deed is worded in English, followed

by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will
prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first above written.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder signs

together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de juin, par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence

à Pétange, Grand Duché du Luxembourg,

A comparu:

PayPal International Treasury Centre S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 178.173 (l'Associé Unique),

dûment et valablement représenté à l’effet des présentes par Allen & Overy, société en commandite simple, société

d’avocats inscrite à la liste V du barreau de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, représenté
par Simon Joly, avocat, résidant professionnellement dans la ville de Luxembourg.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. L'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales d’eBay International Fund Co. 2 S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 181.295 (la Société). La Société a été
constituée le 27 septembre 2013 en vertu d'un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand Duché du Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3162 en date
du 12 décembre 2013. Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés.

2. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société, conformément à l'article

200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et, dans la mesure où cela est nécessaire,
renonce aux formalités de convocation, se considérant lui-même comme dûment convoqué et ayant une parfaite connais-
sance de l’objet des présentes résolutions.

3. L'Associé Unique souhaite adopter des résolutions sur les points suivants:
(a) Modification de la dénomination sociale de la Société de «eBay International Fund Co. 2 S.à r.l.» à «PayPal Inter-

national Fund Co. 2 S.à r.l.»;

(b) Modification consécutive de l’article 1 des statuts de la Société (les Statuts); et
(c) Divers.
4. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «eBay International Fund Co. 2 S.à r.l.»

à «PayPal International Fund Co. 2 S.à r.l.».

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l’article 1 des Statuts, de telle sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination "PayPal International Fund Co. 2

S.à r.l." (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).»

111033

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte a été rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, le mandataire de l'Associé Unique signe le présent acte original

avec le notaire.

Signé: Joly, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 juin 2015. Relation: EAC/2015/14273. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2015115130/100.
(150124338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

HL Distributions S.A., Société Anonyme.

Capital social: AED 31.000,00.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 198.371.

STATUTS

L'AN DEUX MIL QUINZE, LE DEUX JUILLET.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

HL Investments S.A., une société ayant son siège à L-3895 Foetz 8, rue des Artisans, Commune de Mondercange,

inscrite au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 197772,

ici représentée par Monsieur Lucien HOTTIER, gérant de sociétés né à Hayange le 4 juillet 1974, demeurant à L-3895

Foetz, 8, rue des Artisans,

en vertu d’une procuration datée du 29 juin 2015, laquelle procuration restera ci-annexée.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «HL Distributions S.A.», société pouvant agir sous la dénomination com-

merciale de «ITESA Luxembourg».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Mondercange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations de ventes aux professionnels, de tous matériels électriques et élec-

troniques de sécurité, alarme intrusion, incendie, vidéo surveillance, contrôle d’accès, câblerie, consommables, batteries
ainsi que tous ce qui concerne de près ou de loin le commerce lié à la domotique.

La société a pour objet également toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

111034

U X E M B O U R G

La société pourra aussi accomplir toutes prestations de services et de conseils en gestion à des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, toutes opérations mobilières, immobilières,

commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire, dans le respect des dispositions législatives

en la matière.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur
(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de
la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période

n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée
de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil

d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,
il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui
de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la

Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Admi-
nistrateurs dont celle du porteur de l’autorisation d’établissement pour toutes matières dont une telle autorisation est requise,
ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration
ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion

et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.

111035

U X E M B O U R G

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, les poursuites et diligences sont exercées par son président ou un administrateur délégué désigné à ces
fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes

ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner et/ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-

mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visio-conférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires sont

adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne

pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre

et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 15 mai de chaque année à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

111036

U X E M B O U R G

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, HL Investments S.A., la comparante prénommée, déclare souscrire à la

totalité des trois cent dix (310) actions et déclare que ces actions ont été libérées partiellement à concurrence de 25 % au
moins, par des versements en espèces à concurrence de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EURO (7.750.-EUR),
de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EURO (7.750.-EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.200.

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant prénommé, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, a pris

les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à UN et celui des commissaires à UN.
2. Est nommée administrateur unique:
Madame Tiphanie POREAU, employée privée, née à Hayange le 20 octobre 1988, demeurant à F-57700 Hayange

(France), 10, rue Jules Ferry.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
SimplyCompta Sàrl, une société de droit français ayant son siège social au 6, rue d’Algrangae, F-57240 NILVANGE,

N° SIRET France: 482 307 832 000 14, N° Matricule Luxembourg: 9999 2011 008.

4. Le mandat de l’administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2020.

5. Le siège social de la société est fixé à L-3895 Foetz, 6, rue des Artisans, Commune de Mondercange.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentant par ses nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HOTTIER, C. DELVAUX.
.Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 06 juillet 2015. Relation: 1LAC/2015/20997. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015115588/195.
(150124587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

111037

U X E M B O U R G

Episo 3 Castle Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Amantea Finco S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.520,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 177.971.

In the year two thousand fifteen, on the sixth day of July,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (together the Shareholders) of Amantea Finco S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 177.971 (the Company).

The Company was incorporated on May 27, 2013 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1858, on August 1

, 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time

on March 267

, 2015 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1398, on June 2

, 2015.

There appeared

EPISO 3 Castle Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 185.704,

hereby represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal, and

E411 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Register
of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 185.680,

hereby represented by Mrs Isabel DIAS, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold together all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company into "EPISO 3 Castle Finance S.à r.l.";
2. Increase of the nominal value of the existing shares of the Company at one euro (EUR 1.-) each, and reduction of the

number of shares to twelve thousand five hundred (12,500) shares, each having a nominal value of one euro (EUR 1.-);

3. Creation of classes and subclasses of shares in the share capital of the Company, namely (i) the class A-1 ordinary

shares (the Class A-1 Shares), (ii) the class A-2 redeemable shares (the Class A-2 Shares), (iii) the class A-3 redeemable
shares (the Class A-3 Shares), (iv) the class B-1 ordinary shares (the Class B-1 Shares, and together with the Class A-1
Shares, the Ordinary Shares), (v) one class B-2 redeemable share (the Class B-2 Share), (vi) one class B-3 redeemable
share (the Class B-3 Share and together with the Class A-2 Shares, the Class A-3 Shares, the Class B-2 Share, the Redee-
mable Shares), all having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each;

4. Redesignation and conversion of the eleven thousand two hundred fifty (11,250) existing shares with a nominal value

of one euro (EUR 1.-) held by EPISO 3 Castle Holding S.à r.l. into Class A-1 Shares and the one thousand two hundred
fifty (1,250) existing shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) held by E411 S.à r.l. into Class B-1 Shares;

5. Increase of the share capital by an amount of twenty euro (EUR 20.-) so as to raise it from its present amount of twelve

thousand five hundred euro (EUR 12,500) to twelve thousand five hundred twenty euro (EUR 12,520.-) by the creation
and issue of (i) nine (9) Class A-2 Shares, (ii) nine (9) Class A-3 Shares, (iii) one (1) Class B-2 Share and (iv) one (1) Class
B-3 Share, with a par value of one euro (EUR 1.-) each;

6. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 4. above;
7. Amendment and full restatement of the articles of association of the Company (including the corporate object of the

Company);

8. Reclassification of the actual managers Yves Barthels et Romain Delvert as category A managers;
9. Appointment of Bruno Bagnouls as class A manager and Enda Woods and Ciaran McNamara as class B managers

of the Company;

111038

U X E M B O U R G

10. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and to authorise

and empower any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company, to the rede-
signation and conversion of the shares issued by the Company, the creation of the new classes of shares and the registration
of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to execute, deliver and perform under any
documents (including a notice) necessary or useful for such purpose; and

11. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions.

First resolution

The Meeting resolves to change the corporate name of the Company into “EPISO 3 Castle Finance S.à r.l.”, with

immediate effect. The amendment of article 2 of the Articles thereof shall be realised upon the restatement of the Articles
prescribed in the fifth resolution below.

Second resolution

The Meeting resolves to increase the nominal value of the existing shares of the Company at one euro (EUR 1.-) each

and to reduce the number of shares to twelve thousand five hundred (12,500) shares, each having a nominal value of one
euro (EUR 1.-).

The 12.500 shares of the company are consequently held as follows:

- EPISO 3 Castle Holding S.à r.l.

11,250 shares

- E411 S.à r.l.

1,250 shares

Total:

12,500 shares

Third resolution

The Meeting resolves to create classes of shares in the share capital of the Company, namely i) the class A-1 ordinary

shares (the Class A-1 Shares), (ii) the class A-2 redeemable shares (the Class A-2 Shares), (iii) the class A-3 redeemable
shares (the Class A-3 Shares), (iv) the class B-1 ordinary shares (the Class B-1 Shares, and together with the Class A-1
Shares, the Ordinary Shares), (v) one class B-2 redeemable share (the Class B-2 Share) and (vi) one class B-3 redeemable
share (the Class B-3 Share and together with the Class A-2 Shares, the Class A-3 Shares and the Class B- 2 Share, the
Redeemable Shares), all having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

Fourth resolution

The Meeting resolves to redesignate and convert the eleven thousand two hundred fifty (11,250) existing shares with a

nominal value of one euro (EUR 1.-) held by EPISO 3 Castle Holding S.à r.l. into Class A-1 Shares and one thousand two
hundred fifty (1,250) existing shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) held by E411 S.à r.l. into Class B-1 Shares.

Fifth resolution

The Meeting resolves to increase the share capital by an amount of twenty euro (EUR 20.-) so as to raise it from its

present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred twenty euro (EUR
12,520.-) by the creation and issue of (i) nine (9) Class A-2 Shares, (ii) nine (9) Class A-3 Shares, (iii) one (1) Class B-2
Share and (iv) one (1) Class B-3 Share, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Subscription - Payment

Thereupon,
EPISO 3 Castle Holding S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to (i) nine (9) Class

A-2 Shares and (ii) nine (9) Class A-3 Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and to fully pay them up by a
contribution in cash amounting to eighteen euro (EUR 18.-), allocated to the share capital of the Company.

E411 S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to (i) one (1) Class B-2 Share and (ii) one

(1) Class B-3 Share, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and to fully pay them up by a contribution in cash
amounting to two euro (EUR 2.-), allocated to the share capital of the Company.

The amount of twenty euro (EUR 20.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,

who expressly acknowledges it.

As a result of the above capital increase and subscription, the share capital of the Company's corporate capital is fixed

at twelve thousand five hundred twenty euro (EUR 12,520.-) and is represented by:

(i) eleven thousand two hundred fifty (11,250) Class A-1 ordinary shares in registered form, having a par value of one

euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up and held by EPISO 3 Castle Holding S.à r.l.,

(ii) one thousand two hundred fifty (1,250) Class B-1 ordinary shares in registered form, having a par value of one euro

(EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up and held by E411 S.à r.l.,

(iii) nine (9) Class A-2 redeemable shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed

and fully paid-up and held by EPISO 3 Castle Holding S.à r.l.,

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(iv) one (1) Class B-2 redeemable share in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-), subscribed and

fully paid-up and held by E411 S.à r.l.,

(v) nine (9) Class A-3 redeemable shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed

and fully paid-up and held by EPISO 3 Castle Holding S.à r.l., and

(vi) one (1) Class B-3 redeemable share in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-), subscribed and

fully paid-up and held by E411 S.à r.l.

Sixth resolution

The Meeting resolves to fully restate the Articles, by changing the corporate object of the company, by changing the

management rules and by changing the power of representation of the company after introducing class A and class B
managers, so that the fully restated articles of association shall henceforth read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “EPISO 3 Castle Finance S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), these articles of association (the
Articles) and any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders.

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate whatever the
acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred twenty euro (EUR 12,520.-) and is

represented by:

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(i) eleven thousand two hundred fifty (11,250) Class A-1 ordinary shares in registered form, having a par value of one

euro (EUR 1.-) each (the Class A-1 Shares), all subscribed and fully paid-up,

(ii) one thousand two hundred fifty (1,250) Class B-1 ordinary shares in registered form, having a par value of one euro

(EUR 1.-) each (the Class B-1 Shares, and together with the Class A-1 Shares, the Ordinary Shares), all subscribed and
fully paid-up,

(iii) nine (9) Class A-2 redeemable shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each (the Class

A-2 Shares), all subscribed and fully paid-up,

(iv) one (1) Class B-2 redeemable share in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) (the Class B-2

Share, and together with the Class A-2 Shares, the Class 2 Redeemable Shares), subscribed and fully paid-up,

(v) nine (9) Class A-3 redeemable shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each (the Class

A-3 Shares), all subscribed and fully paid-up,

(vi) one (1) Class B-3 redeemable share in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) (the Class B-3

Share, and together with the Class B-3 Shares, the Class 3 Redeemable Shares, and together with the Class 2 Redeemable
Shares, the Redeemable Shares), subscribed and fully paid-up, and

each having the specific distribution rights as determined in the present Articles or in any shareholder's agreement that

may be entered into from time to time by, inter alia, the shareholders of the Company and the Company.

5.2. The Class A-1 Shares, the Class A-2 Shares and the Class A-3 Shares are hereinafter collectively referred to as the

Class A Shares and the Class B-1 Shares, the Class B-2 Share and the Class B-3 Share are hereinafter collectively referred
to as the Class B Shares. The Ordinary Shares and the Redeemable Shares are hereinafter collectively referred to as the
Shares.

5.3. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders

of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders. Each holder of a Redeemable Share is he-
reinafter individually referred to as a Redeemable Shareholder and the holders of Redeemable Shares are hereinafter
collectively as the Redeemable Shareholders.

5.4. Any present and future holders of Class A Shares are defined as the Class A Shareholders. Any present and future

holders of Class B Shares are defined as the Class B Shareholders. The Ordinary Shareholders and the Redeemable Sha-
reholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.

5.5. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the Shares

and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation to the
Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and will be
available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles. The amount of the special capital reserve account
and/or share premium account may be used for the purpose of redeeming and/or repurchasing the Shares as per article 7
of these Articles, to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal
reserve of the Company.

5.6. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows,

subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders:

(i) the Ordinary Shareholders shall, on pro rata and pari passu basis, be entitled to all the distributable profits derived

by the Company from income in respect of the Company’s assets and investments (including, but not limited to dividends,
interest and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits); and

(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company’s assets and

investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the Redeemable Shareholders in accordance
with the following payment priorities and modalities;

(a) first, an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class 2 Redeemable Shares to the holders of

the Class 2 Redeemable Shares annually on pro rata basis;

(b) second, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class 3 Redeemable Shares annually

on pro rata basis.

If all the Class 3 Redeemable Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments

pursuant to step (a) will be paid to the holders of the Class 2 Redeemable Shares on pro rata and pari passu basis; and

(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the

Ordinary Shareholders on pro rata and pari passu basis.

5.7. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the Shareholders only if the Shareholders resolve such

distribution.

Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries

implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

6.2. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.

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6.3. Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

6.4. The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder.
The Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders,

subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders.

The Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders

representing at least three-quarters of the share capital subject to any arrangements entered into from time to time by and
between the Company and the Shareholders.

6.5. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

6.6. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.

Art. 7. Redemption and/or repurchase of Shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole

shareholder or shareholders, all the Redeemable Shares (and subsequently all the Ordinary Shares) at a redemption/repur-
chase price as determined by the Board and approved by the sole shareholder or the Shareholders, subject to any
arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders (the Redemption Price).

7.2. The redemption and/or the repurchase in accordance with article 7 of these Articles is permitted provided that:
(i) a class of Shares are always redeemed and/or repurchased in full at the same time, it being understood that the Ordinary

Shares may be redeemed and/or repurchased in full only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable
Shares;

(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the Board,

are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the Company plus
the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or these Articles;

(iii) the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried

forward and any amounts drawn from the Company’s reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and these Articles; and

(iv) the redemption and/or repurchase is made on the context of a reduction of the capital of the Company. The redemption

and/or repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 13 of these Articles. For the avoidance
of doubt, the amount of the share capital reduction shall be paid to the holders of the class of shares subject to such
redemption and/or repurchase.

7.3. In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be made

in the reverse numerical order (i.e. starting with the Class 3 Redeemable Shares and ending with the Class 2 Redeemable
Shares). The Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all the
Redeemable Shares.

7.4. Subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders, in

the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of a class of
Redeemable Shares, such class of Redeemable Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (as determined pursuant to Clause 7.5 below) (or any other amount resolved by the General
Meeting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles provided however that such other
amount shall never be higher than such Available Amount), in each case determined on the basis of interim accounts of
the Company on a date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption and/or repurchase and cancellation
of the relevant class of Redeemable Shares.

7.5. Subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders, the

Available Amount in relation to a class of Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital Gain Profits of
the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the Board would have
been entitled to dividend distributions according to Article 17 of the Articles, increased by (i) any freely distributable
reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii) as the case may be by the amount
of the share capital reduction relating to such class of Redeemable Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses
(including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of
the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting).

7.6. For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward

Income Profits).

7.7. In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits

(including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.

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7.8. In case of redemption and/or repurchase of a class of Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital

Gain Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.

7.9. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of

redeeming/repurchasing each class of Shares.

III. Management - Representation

Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company is managed by at least five (5) managers, constituting the board of managers (the Board), appointed

by a resolution of the shareholders, which sets the term of its mandate. The managers need not be shareholders. For so long
as the Company shall be tax resident in Luxembourg a majority of the Managers shall be ordinarily resident in Luxembourg.

8.2. The Board shall be at any time composed of:
(i) three (3) managers (the A Managers) appointed by the General Meeting only from a list of proposed board candidates

nominated by the Class A Shareholders. The Class A Shareholders shall solely have the right by like notice to require the
removal/replacement of any such A Managers and to propose the appointment of another person to act in place of such A
Managers; and

(ii) two (2) managers (the B Managers and, together with the A Managers, the Managers) appointed by the General

Meeting only from a list of proposed board candidates nominated by the Class B Shareholders. The Class B Shareholders
shall also solely have the right by like notice to require the removal/replacement of any such B Manager and to propose
the appointment of another person to act in place of such B Manager

8.3. The Board shall elect every year an A Manager to act as chairman of the Board (the Chairman). In his/her absence,

the other Managers shall appoint another Chairman among the other Class A Managers pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.

8.4. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any time,

with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 9. Board of managers.
9.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
9.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of the Chairman or two (2) Managers, at the place indicated in the convening notice,

which in principle is in Luxembourg.

(ii) Convening notice of any Board meeting is given to all managers at least eight (8) business days in advance, except

in the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for the

meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate convening notices are
not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting. Each

Manager may represent more than one Manager, provided however that at least two (2) Managers are present at the meeting.

(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) A manager is present or represented. Board resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers
present or represented together with at least the vote of one (1) A manager in favour. In case of a tied vote, the Chairman
of the meeting shall have the casting vote. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the
meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where

other exceptional circumstances so require. Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Reso-
lutions) are valid and binding as if passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

(viii) Meetings of the Board shall be held on a quarterly basis, at the registered office of the Company.

Art. 10. Representation.
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of any A Manager or by the joint

signature of one A Manager and one B Manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have been

delegated.

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Art. 11. Sole manager.
11.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

11.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
11.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 12. Liability of the managers. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 13. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
13.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
13.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings at least once a year or consulted in writing on the initiative of

any managers or shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) business days prior to the date

of the meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices and by telephone conference call to the

extent permitted by applicable laws.

(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Ordinary resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed

by shareholders owning more than one-half of the share capital, provided that all Shareholders are present or represented.
If this majority is not reached at the first General Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by
registered letter to a second General Meeting or consulted a second time, and the resolutions are adopted at the second
General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of
the share capital represented.

(vii) Any change to the Articles or in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment

to the Company require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 14. Sole shareholder.
14.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by the

Law to the General Meeting.

14.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

14.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 15. Financial year and approval of annual accounts.
15.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
15.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating the

value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its manager
(s) and shareholders to the Company.

15.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
15.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders'

Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 16. Auditors.
16.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

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16.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 17. Allocation of Profits.
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required by

the Law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed to
the Legal Reserve may be distributed only to the Ordinary Shareholders.

17.2. Subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders,

the sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to
carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders. If profits are to be distributed to
the Shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the Ordinary Shareholders
and the Capital Gain Profits will be distributed only to the Redeemable Shareholders.

17.3. Subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders,

the sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the interim accounts
prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that:

(i) the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits

carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by these Articles;

(ii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim

accounts; and

(iii) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must refund

the excess to the Company.

17.4. The Income Profits will be distributed only to the Ordinary Shareholders, Capital Gain Profits will be distributed

only to the Redeemable Shareholders and the Remaining Profits will be distributed only to the Ordinary Shareholders, in
each case in accordance with the provisions of Article 5 above.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1 The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the Law.

18.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

18.3 Subject to any arrangements entered into from time to time by and between the Company and the Shareholders,

after payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall
be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata and pari passu basis, provided that:

(i) the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata and pari

passu basis;

(ii) the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata

and pari passu basis;

(iii) the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata and

pari passu basis; and

(iv) the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares

on pro rata and pari passu basis.

VII. General provisions

19.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

19.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

19.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.

19.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.

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Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and

to authorise and empower any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company,
to the redesignation and conversion of the shares issued by the Company, creation of the new classes of shares and the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to execute, deliver and perform
under any documents (including a notice) necessary or useful for such purpose.

Eight resolution

The Meeting resolves to reclassify the actual managers Mister Yves Barthels and Mister Romain Delvert as class A

Managers dor an unlimited period.

Ninth resolution

The Meeting resolves to appoint the following person with immediate effect as class A manager of the Company, for

an unlimited period:

- Bruno BAGNOULS, born on May 9, 1971 in Nancy (France), residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

The Meeting resolves to appoint the following persons with immediate effect as class B managers of the Company, for

an unlimited period:

- Enda WOODS, born on April 4, 1972 in Dublin (Ireland), residing professionally at Villa Mara, Kilmore Avenue,

Killiney, Co. Dublin; and

- Ciaran McNAMARA, born on April 14, 1964 in Roscommon (Ireland), residing professionally at Seafield Lodge, 5

Seafield Avenue, Monkstown, Co. Dublin.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le sixième jour de juillet,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés (les Associés) de Amantea Finco S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
177.971 (la Société).

La Société a été constituée le 27 mai 2013 suivant acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1858, le 1

août 2013. Les statuts de la Société (les

Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 27 mars 2015, suivant acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1398, le 2 juin 2015.

Ont comparu,

EPISO 3 Castle Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social

au 16, avenue Pasteur L- 2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.704,

ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, de résidence professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, et

E411 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Jean Monet,

L-2180 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 185.680,

ici représentée par Madame Isabel DIAS, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

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lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

Les Associés ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent ensemble toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Changement de la dénomination de la Société en «EPISO 3 Castle Finance S.à r.l.»;
2. Augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société à un euro (EUR 1.-) chacune et réduction

du nombre de parts sociales à douze mille cinq cent (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1.-) chacune;

3. Création de catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir (i) les parts sociales ordinaires

A-1 (les Parts Sociales A-1), (ii) les parts sociales obligatoirement remboursables A-2 (les Parts Sociales A-2), (iii) les
parts sociales obligatoirement remboursables A-3 (les Parts Sociales A-3), (iv) les parts sociales ordinaires B-1 (les Parts
Sociales B-1 et, ensemble avec les Parts Sociales A-1, les Parts Sociales Ordinaires), (v) une part sociale obligatoirement
remboursable B-2 (la Part Sociale B-2) et (vi) une part sociale obligatoirement remboursable B-3 (la Part Sociale B-3 et,
ensemble avec les Parts Sociales A-2, les Parts Sociales A-3 et la Part Sociale B-2, les Parts Sociales Remboursables),
ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune;

4. Changement de désignation et conversion de onze mille deux cents cinquante (11.250) parts sociales existantes ayant

une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, détenues par EPISO 3 Castle Holding S.à r.l. en Parts Sociales A-1 et
de mille deux cents cinquante (1.250) parts sociales existantes ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune,
détenues par E411 S.à r.l. en Parts Sociales B-1;

5. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de vingt euro (EUR 20.-) afin de le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500.-) à douze mille cinq cent vingt euro (EUR 12.520.-) par la création et
l’émission de (i) neuf (9) Parts Sociales A-2, (ii) neuf (9) Parts Sociales A-3, (iii) une (1) Part Sociale B-2 et (iv) une (1)
Part Sociale B-3, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune;

6. Souscription et libération de l’augmentation de capital spécifiée au point 4. ci-dessus;
7. Modification subséquente et reformulation complète des statuts de la Société (notamment concernant l’objet social

de la Société);

8. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour redésigner et convertir les parts sociales émises
par la Société, la création de nouvelles classes de parts sociales et procéder pour le compte de la Société à l’inscription des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et de réaliser, délivrer ou exécuter tout
document (y compris une mention) nécessaire ou utile à cette fin;

9. Reclassification des gérants Yves Barthels et Romain Delvert en gérants de catégorie A;
10. Nomination de Bruno Bagnouls en tant que gérant de catégorie A et de Enda Woods et Ciaran McNamara en tant

que gérants de catégorie B de la Société; et

11. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en «EPISO 3 Castle Finance S.à r.l.», avec effet immédiat.

La modification de l’article 2 des Statuts qui s’y rapporte sera effectuée à l’occasion de la refonte des Statuts dont question
sous la cinquième résolution ci-dessous.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société à un euro (EUR 1.-)

chacune et de réduire le nombre de parts sociales à douze mille cinq cent (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1.-) chacune.

Les 12.500 parts sociales sont dès lors détenues comme suit:

- EPISO 3 Castle Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.250 parts sociales
- E411 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Troisième résolution

L’Assemblée décide de créer de catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir (i) les parts

sociales ordinaires A-1 (les Parts Sociales A-1), (ii) les parts sociales obligatoirement remboursables A-2 (les Parts Sociales
A-2), (iii) les parts sociales obligatoirement remboursables A-3 (les Parts Sociales A-3), (iv) les parts sociales ordinaires
B-1 (les Parts Sociales B-1 et, ensemble avec les Parts Sociales A-1, les Parts Sociales Ordinaires), (v) la part sociale
obligatoirement remboursable B-2 (la Part Sociale B-2) et (vi) la part sociale obligatoirement remboursable B-3 (la Part

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Sociale B-3 et, ensemble avec les Parts Sociales A-2, les Parts Sociales A-3 et la Part Sociale B-2, les Parts Sociales
Remboursables), ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide changer la désignation et de convertir les onze mille deux cents cinquante (11.250) parts sociales

existantes ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, détenues par EPISO 3 Castle Holding S.à r.l. en Parts
Sociales A-1 et de mille deux cents cinquante (1.250) parts sociales existantes ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1.-) chacune, détenues par E411 S.à r.l. en Parts Sociales B-1.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt euro (EUR 20.-) afin de le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12,500.-) à douze mille cinq cent vingt euro (EUR 12,520.-)
par la création et l’émission de (i) neuf (9) Parts Sociales A-2, (ii) neuf (9) Parts Sociales A-3, (iii) une (1) Part Sociale B-2
et (iv) une (1) Part Sociale B-3, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.

Souscription - Libération

Sur ce, EPISO 3 Castle Holding S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) neuf

(9) Parts Sociales A- 2 et (ii) neuf (9) Parts Sociales A-3, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de dix-huit euro (EUR 18.-), affecté au capital social de
la Société.

E411 S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à (i) une (1) Part Sociale B-2 et (ii)

une (1) Part Sociale B- 3, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d’un montant de deux euro (EUR 2.-), affecté au capital social de la Société.

Le montant de vingt euro (EUR 20.-) est à la disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instru-

mentant, qui le reconnaît expressément.

Suite à l’augmentation du capital social et des souscriptions ci-dessus, le capital social de la Société est fixé à douze

mille cinq cents vingt euros (EUR 12.520.-) est représenté par:

(i) onze mille deux cents cinquante (11.250) parts sociales ordinaires de classe A-1 sous forme nominative, ayant une

valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées et détenues par EPISO 3 Castle
Holding S.à r.l.,

(ii) mille deux cents cinquante (1.250) parts sociales ordinaires de classe B-1 sous forme nominative, ayant une valeur

nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées et détenues par E411 S.à r.l.;

(iii) neuf (9) parts sociales obligatoirement remboursable de classe A-2 sous forme nominative, ayant une valeur no-

minale d’un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées) et détenues par EPISO 3 Castle Holding S.à
r.l.,

(iv) une (1) part sociale obligatoirement remboursable de classe B-2 sous forme nominative, ayant une valeur nominale

d’un euro (EUR 1.-), toutes souscrites et entièrement libérées et détenues par E411 S.à r.l..;

(v) neuf (9) parts sociales obligatoirement remboursable de classe A-3 sous forme nominative, ayant une valeur nominale

d’un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées) et détenues par EPISO 3 Castle Holding S.à r.l., et

(vi) une (1) part sociale obligatoirement remboursable de classe B-3 sous forme nominative, ayant une valeur nominale

d’un euro (EUR 1.-), toutes souscrites et entièrement libérées et détenues par E411 S.à r.l..

Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier en modifiant l’objet social de la société, les règles relatives à la gérance de la société,

le pouvoir de représentation de la société suite à l’introduction de gérants de classe A et de gérants de classe B, et de
reformuler complètement des statuts de la Société afin qu'ils aient désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "EPISO 3 Castle Finance S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), par les présents statuts (les Statuts), et par tout accord
conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand- Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature

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compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société
peut également investir dans l’immobilier quelles qu'en soient les modalités d’acquisition, notamment mais sans que ce
soit limitatif, l’acquisition par la vente ou l’exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt euro (EUR 12.520.-) est représenté par:
(i) onze mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales ordinaires de classe A-1 sous forme nominative, ayant une

valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales A-1),

(ii) mille deux cents cinquante (1.250) parts sociales ordinaires de classe B-1 sous forme nominative, ayant une valeur

nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales B-1 et, ensemble avec
les Parts Sociales A-1, les Parts Sociales Ordinaires),

(iii) neuf (9) parts sociales obligatoirement remboursables de classe A-2 sous forme nominative, ayant une valeur

nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales A-2),

(iv) une (1) part sociale obligatoirement remboursable de classe B-2 sous forme nominative, ayant une valeur nominale

d’un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (la Part Sociale B-2 et, ensemble avec les Parts
Sociales A-2, les Parts Sociales Remboursables de Classe 2),

(v) neuf (9) parts sociales obligatoirement remboursables de classe A-3 sous forme nominative, ayant une valeur no-

minale d’un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales A-3) et

(vi) une (1) part sociale obligatoirement remboursable de classe B-3 sous forme nominative, ayant une valeur nominale

d’un euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (la Part Sociale B-3 et, ensemble avec les Parts
Sociales A-3, les Parts Sociales Remboursables de Classe 3 et, ensemble avec les Parts Sociales Remboursables de Classe
2, les Parts Sociales Remboursables),

toutes et ayant des droits de distribution spécifique comme déterminé dans les présents Statuts ou dans tout accord

présent ou futur conclu par, inter alia, les associés de la Société et la Société.

5.2. Les Parts Sociales A-1, les Parts Sociales A-2 et les Parts Sociales A-3 sont collectivement désignées ci-après les

Parts Sociales A et les Parts Sociales B-1, la Part Sociale B-2 et la Part Sociale B-3 sont collectivement désignées ci-après
les Parts Sociales B. Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Remboursables sont collectivement ci-après dési-
gnées comme les Parts Sociales.

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5.3. Chaque détenteur de Parts Sociales Ordinaires est individuellement ci-après désigné un Associé Ordinaire, et les

détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont collectivement ci-après désignés les Associés Ordinaires. Chaque détenteur
de Parts Sociales Remboursables est individuellement ci-après désigné un Associé PSR, et les détenteurs des Parts Sociales
Remboursables sont collectivement ci-après désignés les Associés PSR.

5.4. Tous les détenteurs de Parts Sociales A, présents ou futurs, sont définis comme les Associés de Catégorie A. Tous

les détenteurs de Parts Sociales B, présents ou futurs, sont définis comme les Associés de Catégorie B. Les Associés
Ordinaires et les Associés PSR sont collectivement ci-après désignés les Associés.

5.5. La Société peut maintenir un compte spécial de réserve et/ou un compte de prime d’émission lié aux Parts Sociales

et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé en relation avec les Parts Sociales sera enregistré dans ce compte. Les
montants ainsi enregistrés dans ce compte constitueront des réserves librement distribuables de la Société et seront dispo-
nibles pour distribution aux Associés, conformément aux présents Statuts. Le montant du compte spécial de réserve et/ou
du compte de prime d’émission peut être utilisé aux fins de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales, conformément
à l’article 7 des présents Statuts, pour compenser toute perte nette réalisée, pour effectuer des distributions aux Associés
ou pour allouer des fonds à la réserve légale de la Société.

5.6. Au cas où les Associés décident de distribuer des profits, ces profits seront par la Société comme suit, sous réserve

de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés:

(i) les Associés Ordinaires auront droit, au pro rata et sur base pari passu, à tous les profits distribuables provenant de

revenus en relation avec les actifs et les investissements de la Société (incluant mais non limité aux dividendes, intérêts et
tout gain constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (ensemble les Profits de Revenu); et

(ii) tout profit distribuable provenant de plus-values en relation avec les actifs et les investissements de la Société, sont

les montants autres que les Profits de Revenu (incluant, mais non limités aux plus-values, boni de liquidation et produits
de vente) (ensemble les Plus-Values) peut être distribué aux seuls Associés PSR en conformité avec les priorités et modalités
de paiement suivantes:

(a) premièrement, un montant égal à 0,50% de la valeur nominale globale des Parts Sociales Remboursables de Classe

2 aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables de Classe 2 annuellement au pro rata et sur base pari passu;

(b) deuxièmement, tous Profits de Plus-Value restants seront payés aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables

de Classe 3 annuellement au pro rata et sur base pari passu.

Si toutes les Parts Sociales Remboursables de Classe 3 sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus- Value

restants après les paiements effectués en vertu de l’étape (a) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables
de Classe 2 au pro rata et sur base pari passu.

(iii) tout profit autre que les Profits de Revenu et Plus-Values (les Profits Restant) sera distribué aux Associés Ordinaires

au pro rata et sur base pari passu.

5.7. A des fins de clarification, des profits pourront être distribués aux Associés à condition que les Associés décident

d’une telle distribution.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale confère à son détenteur un vote aux assemblées générales des Associés. La propriété de Part

Sociale inclut l’acceptation implicite des Statuts et des résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des
Associés.

6.2. Chaque Part Sociale est indivisible en ce qui concerne la Société.
6.3. Les co-propriétaires de Parts Sociales doivent être représentés vis-à-vis de la Société par un mandataire commun,

co-propriétaire ou non.

6.4. Lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales sont librement cessibles.
Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés lorsque la Société a plusieurs Associés, sous réserve de tout

accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés.

Les Parts Sociales peuvent être transférées à des tiers seulement avec l’accord préalable des Associés représentant au

moins les trois-quarts du capital social, sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les
Associés.

6.5. Une cession de Parts Sociales doit être rapportée par un acte notarié ou par un acte sous sein privé. Un tel transfert

n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

6.6. Un registre des Associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Associé.

Art. 7. Remboursement et/ou Rachat de Part Sociales.
7.1. Au cours de l’exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, au choix des Associés, toutes les Parts

Sociales (et, en conséquence, toutes les Parts Sociales Ordinaires) au prix de rachat déterminé par le Conseil et approuvé
par l’associé unique ou par les Associés, sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les
Associés (le Prix de Remboursement).

7.2. Le remboursement et/ou rachat, conformément au présent article 7 des Statuts, est permis à condition que:

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(i) toutes les Parts Sociales d’un même classe soient toujours remboursées et/ou rachetées en totalité en même temps,

étant entendu que les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées en totalité seulement après rachat
des Parts Sociales Remboursables;

(ii) l’actif net de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le Conseil de gérance,

ne soit pas ou ne tombe pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté des réserves
qui ne sont pas distribuables par application des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts; et

(iii) le Prix de Remboursement n’excède pas le montant des profits de l’exercice social en cours augmentés de tout

profits reportés en avant et de tout montant prélevées des réserves disponibles de la Société à ces fins, diminués de toutes
pertes de l’exercice social en cours, de toutes pertes reportées en avant et des sommes devant être allouées au(x) réserve
(s) conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et

(iv) le remboursement et/ou le rachat est faite dans le contexte d’une réduction du capital social de la Société. Le

remboursement et/ou rachat devra être décidé par les associés conformément à l’article 13 des présents Statuts. Aux fins
de clarification, le montant de la réduction de capital sera payé aux détenteurs de la classe de Parts Sociales sujettes à un
tel remboursement et/ou au rachat.

7.3. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat devra

s'effectuer dans l'ordre numérique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales Remboursables de Classe 3
et en terminant par les Parts Sociales Remboursables de Classe 2). Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées
et/ou rachetées uniquement après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.

7.4. Sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés, en cas de réduction du

capital social par remboursement et/ou rachat et annulation d’une classe de Parts Sociales Remboursables, la classe de Parts
Sociales Remboursables donne droit à leurs détenteurs, au pro rata de leur detention dans cette classe, au Montant Disponible
(comme déterminé conformément à l’article 7.5 ci-dessous) (ou tout autre montant décidé par l’Assemblée Générale con-
formément aux conditions prescrites pour les modifications des Statuts et ne devant néanmoins jamais être supérieur au
Montant Disponible), et déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date au moins
huit (8) jours avant le remboursement et/ou le rachat et l’annulation des catégories de la classe de Parts Sociales Rem-
boursables en question.

7.5. Sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés, le Montant Disponible

en relation avec une classe de Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total des Plus-Values de la Société
(incluant les Plus- Values reportés en avant) dans la mesure où les Associés et/ou le Conseil de gérance ait/aient droit aux
distribution de dividendes conformément à l’article 17 des Statuts, augmenté par (i) toutes réserves librement distribuable
(incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d’émission) et (ii) le cas échéant, par le montant de la
réduction du capital social en relation avec une classe de Parts Sociales Remboursables devant être annulées, mais réduit
par (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées en avant) and (ii) toutes sommes à être placées dans la/les réserve(s)
conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas conformément aux comptes intérimaires
en question (sans double comptage).

7.6. A des fins de clarification, le Montant Disponible n’inclut aucun Profit de Revenu (incluant les Profits de Revenu

reportés en avant).

7.7. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Remboursement pourra inclure

les Profits de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés en avant) et les Profits Restant (incluant les Profits Restant
reportés en avant), mais non les Plus-Values.

7.8. En cas de remboursement et/ou de rachat d’une classe de Parts Sociales Remboursables, le Prix de Remboursement

pourra inclure les Plus-Values (incluant les Plus-Values reportés en avant), mais non les Profits de Revenu.

7.9. Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d’émission peut être utilisé(s) aux fins de

remboursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par au moins cinq (5) gérants, formant le conseil de gérance (le Conseil) nommés par une

résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés. Tant
que la Société est établie fiscalement à Luxembourg, une majorité des Gérants devront être résidents au Luxembourg.

8.2. Le Conseil doit toujours être composé de la manière suivante:
(i) trois (3) gérants (les Gérants de Catégorie A) nommés par l'Assemblée Générale sur la seule base d'une liste de

candidats au conseil sélectionnés par les Associés de Catégorie A. Les Associés de Catégorie A ont seuls le droit de requérir
la révocation/remplacement d’un Gérant de Catégorie A et de proposer la nomination d’une autre personne pour agir en
tant que gérant à sa place; et

(ii) deux (2) gérants (les Gérants de Catégorie B et, ensemble avec les Gérants de Catégorie A, les Gérants) nommé par

l'Assemblée Générale sur la seule base d'une liste de candidats au conseil sélectionnés par les Associés de Catégorie B.
Les Associés de Catégorie B ont seuls le droit de requérir la révocation/remplacement d’un Gérant de Catégorie B et de
proposer la nomination d’une autre personne pour agir en tant que gérant à sa place.

111051

U X E M B O U R G

8.3. Le Conseil élit chaque année un Gérant de Catégorie A en tant que président du Conseil (le Président). En cas de

vote non départagé, le Président de la réunion aura un vote prépondérant. En cas d’absence du Président, the autres gérants
devront nommer un Président parmis les autres Gérants de Catégorie A pro tempore qui présidera la réunion, par simple
majorité des votes des Gérants présent ou représentés à cette réunion.

8.4. Les gérants ainsi que tous les gérants additionnels ou de replacement nommés par la société, sont révocables à tout

moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

9.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins du Président ou de deux (2) Gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins huit (8) jours ouvrables

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil. Un Gérant

peux représenter plus d’un Gérant, sous réserve qu'au moins deux (2) Gérants soient présents à la réunion.

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés et

au moins un (1) Gérant de Catégorie A est présent ou représenté. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins le vote en faveur d’un (1) Gérant de Catégorie A. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(vii) Nonobstant les précédentes dispositions, une résolution du Conseil peut être adopté par écrit, en cas d’urgence ou

lorsque d’autres circonstances exceptionnelles l’exigent. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Ré-
solutions Circulaires des Gérants) sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion
du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(viii) Les Réunions du Conseil de Gérance doivent se tenir de manière trimestrielle, au siège de la Société.

Art. 10. Représentation.
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature d’un Gérant de Catégorie A,

soit par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 11. Gérant unique.
11.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

11.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
11.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 13. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
13.1. Pouvoirs et droits de vote

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(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
13.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales au moins une fois par an ou consultés par écrit à l'initiative

de tout gérant ou des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours ouvrables

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations et par conférence télépho-

nique dans la mesure permise par les lois applicables.

(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vi) Les résolutions ordinaires prises en Assemblées Générales ou par voie de Résolutions Circulaires des Associés sont

adoptées par les associés détenant plus de la moitié du capital social, à condition que tous les associés soient présents ou
représentés. Si la majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée Générale ou lors de la première consultation
écrite, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde
fois, et les résolutions seront adoptées lors de cette seconde Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés
à la majorité des votes exprimés, peu importe la proportion du capital social représenté.

(vii) Tout changement dans les Statuts ou tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de

l'engagement d'un associé dans la Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 14. Associé unique.
14.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la

Loi à l'Assemblée Générale.

14.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

14.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 15. Exercice social et approbation des comptes annuels.
15.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

15.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
15.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 16. Réviseurs d'entreprises.
16.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi.

16.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être renommés.

Art. 17. Affectation des profits.
17.1. Cinq pour cent (5 %) des profits nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d’être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société. Tout montant affecté à la Réserve Légale peut uniquement être
distribué aux Associés Ordinaires.

17.2. Sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés, l’associé unique ou

l’assemblée générale des Associés déterminent l’affectation du solde des profits nets annuels. Il pourra être décidé d’allouer
l’entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision, de le reporter en avant au prochain exercice
social ou de le distribuer aux Associés. Lorsque des profits sont à distribuer aux Associés, les Profits de Revenu et les

111053

U X E M B O U R G

Profits Restant seront alors uniquement distribués aux Associés Ordinaires et les Plus- Values seront eux uniquement
distribués aux Associés PSR.

17.3. Sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés, l’associé unique ou

l’assemblée générale des Associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base des comptes intérimaires
établis par le Conseil de Gérance attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux conditions suivantes:

(i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté

des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter aux réserves
telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts;

(ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires; et

(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les profits distribuables à la fin de l’exercice social, les

Associés doivent reverser l’excès à la Société.

17.4. Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux Associés Ordinaires, les Plus-Values uniquement aux

Associés PSR et les Profits Restant uniquement aux Associés Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions
de l’Article 5 ci-dessus.

VI. Dissolution - Liquidation

18.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des

associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions contraires
de la Loi.

18.2 En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés,
qui détermine leur pouvoirs et rémunération.

18.3 Sous réserve de tout accord conclu de temps à autre par et entre la Société et les Associés, le boni de liquidation,

après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est distribué aux Associés proportion-
nellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux et sur une base pari passu, aux conditions suivantes:

(i) les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en circulation,

au pro rata et sur une base pari passu;

(ii) les Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en circulation,

au pro rata et sur une base pari passu;

(iii) les Profits Restant peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circulation,

au pro rata et sur une base pari passu;

(iv) les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales

Ordinaires en circulation, au pro rata et sur une base pari passu.

VII. Dispositions générales

19.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

19.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

19.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

19.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour redésigner et convertir les
parts sociales émises par la Société, la création de nouvelles classes de parts sociales et procéder pour le compte de la
Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et réaliser, délivrer
et exécuter tout document (y compris une mention) nécessaire ou utile à cette fin.

Huitième résolution

L’Assemblée décide de requalifier les gérants Monsieur Yves Barthels et Monsieur Romain Delvert en gérants de

catégorie A pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Neuvième résolution

L’Assemblée décide de nommer la personne suivante avec effet immédiat en tant que gérant de catégorie A, pour une

durée illimitée:

- Bruno BAGNOULS, né le 9 mai 1971 à Nancy (France), demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

L’Assemblée décide de nommer les personnes suivantes avec effet immédiat en tant que gérants de catégorie B, pour

une durée illimitée:

- Enda WOODS, né le 4 avril, 1972 à Dublin (Irlande), dont la résidence professionnelle est située à Villa Mara, Kilmore

Avenue, Killiney, Co. Dublin; et

- Ciaran McNAMARA, né le 14 avril, 1964 à Roscommon (Irlande), dont la résidence professionnelle est située à

Seafield Lodge, 5 Seafield Avenue, Monkstown, Co. Dublin.

Estimation des frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euros (EUR 2.000.-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, les mandataires des comparants ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 08 juillet 2015. 2LAC/2015/15272. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Référence de publication: 2015115149/972.
(150124590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Re Energy Capital S.C.A. Sicar, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.991.

Les comptes annuels au 30.06.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015114825/10.
(150123779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

River Melody Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.791.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Juillet 2015.

RIVER MELODY S.à r.l.
Rachel Hafedh
Gérant

Référence de publication: 2015114810/14.
(150122708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

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ColTour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.850.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015115294/10.
(150123907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Espace Informatique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 96.087.

Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Pour: ESPACE INFORMATIQUE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015115440/14.
(150124136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Kalifa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.933.

PROJET COMMUN DE FUSION

PAR ABSORPTION TRANSFRONTALIERE

(Législation Espagnole: les Articles 30 et suivants la Loi n° 3/2009, du 3 avril, des «Modificaciones Estructurales de

Las Sociedades Mercantiles»;

Législation Luxembourgeoise: les Articles 257 et suivant la «Loi du 10 Août 1915, concernant Les Sociétés commer-

ciales» modifiée en «Loi sur les fusions» publiée dans le Mémorial du 29 juin 2009, et dans la Directive de l'Union
Européenne 2005/56/CE)

Société absorbante: KALIFA, S.A.
Société absorbée: TARUFFl, S.L.

Introduction

Selon les attentes des Sociétés Commerciales
KALIFA, S.A. (société anonyme) constituée en vertu des lois du Grand-Duché dé Luxembourg, ayant son siège social

à L-1653, Luxembourg, 2-8, avenue Charles De Gaulle, numéro d'identification fiscal 2000 2213 630, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 75.933 (ci-après dénommée, KALIFA)

et
TARUFFl, S.L.U. (Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal) constituée selon la législation de l'Espagne

ayant son siège social à Adeje, Vistamar Garden Avenida de Austria número 32, villa numéro 23, Santa Cruz de Tenerife,
avec le numéro d'identification fiscal B-38591830, inscrite au Registre Commercial de Santa Cruz de Tenerife al Book
2017, dans le Document 193, à la Page numéro TF 23620 (ci-après dénommée TARUFFl, et, ensemble avec KALIFA, les
«Sociétés») elles souhaitent réaliser une fusion par absorption entre TARUFFl (société absorbée) et KALIFA (société
absorbante), et c'est pour cette raison que, le Conseil d'Administration des deux Sociétés ont adopté le présent plan de
fusion.

Le Conseil d'Administration des Sociétés ont écrit et signé le présent Plan de Fusion (le «Plan de Fusion») conformément

à la Législation Espagnole, en particulier le Chapitre II titre II «Fusions», dans le cadre des articles 54 et suivant la Loi
3/2009, du 3 avril, des «Modificaciones Estructurales de Las Sociedades Mercantiles» (confère à la LMS) et la législation
luxembourgeoise, les Articles 257 et suivant la «Loi du 10 août 1915, concernant lés Sociétés Commerciales» modifiée
par la «Loi sur les Fusions» publiés dans le Mémorial du 29 juin 2009, et la Directive de l'Union Européenne 2005/56/CE

111056

U X E M B O U R G

Identification des sociétés commerciales

A. Société absorbante (de droit Luxembourgeois).
KALIFA, S.A.
- Siège social: L-1653, Luxembourg, 2-8, avenue Charles De Gaulle
- Forme juridique: Société Anonyme
- Capital social; 4.000.000 €
- Inscription: Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, numéro 75.933
- Numéro d'identification fiscal: 2000 2213 630
B. Société absorbée (en vertu de la législation Espagnole).
TARUFFI, S.L.
- Siège social: Adeje, Vistamar Garden, Avenida de Austria número 32, villa numéro 23, Santa Cruz de Tenerife.
- Forme juridique: Sociedad de Responsabilidad Limitada.
- Capital social: 2.407.053,06 €
- Inscription; Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife al Tomo 2017, Folio 193, Hoja TF 23620.
- Numéro d'identification fiscal: B-38591830.

PLAN DE FUSION PAR ABSORPTION D'UNE FUSION TRANSFRONTALIERE

1. Forme, Motivations, Conditions et Objectifs de la Fusion.
1.1.- LA FORME DE LA FUSION
La forme de fusion, assumant la législation des pays qui participeront au procès de fusion, est définie comme suit:
- Fusion par absorption de la société TARUFFI, entièrement détenue par la société absorbante KALIFA, selon le Droit

espagnol, en particulier, l'Article 49 de la LMS.

- Et, du point de vue de la législation Luxembourgeoise, le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de

TARUFFI à KALIFA, conformément au point 1 de l'Article 259 de la «Loi du 10 Août 1915, concernant les Sociétés
Commerciales».

Le Plan dé Fusion envisage de faire une fusion à l'intérieur de l'Union Européenne par absorption entre les deux sociétés,

auquel participeront en tant que société de continuation KALIFA, et TARUFFI agira en tant que société absorbée sans
nécessairement de liquidation, transmettant l'ensemble de ses biens par succession universelle.

Comme une opération de fusion transfrontalière, la législation applicable comprend la Directive Européenne 2005/56/

CE, transposée par la législation Luxembourgeoise et la législation Espagnole, en particulier:

A. Espagne: Chapitre II Titre II de la Loi 3/2009, du 3 avril, des «Modificaciones Estructurales de Las Sociedades

Mercantiles».

B. Luxembourg: «Loi du 10 août 1915, concernant les Sociétés Commerciales» modifiée par la «Loi de Fusion» publiée

dans le Mémorial du 29 juin 2009, articles 257 à 284.

Selon l'ensemble de législation Espagnole et Luxembourgeoise, le système juridique est défini comme suit:
A. Le Chapitre II du Titre II de la Loi 3/2009, du 3 avril, des «Modificaciones Estructurales de Las Sociedades Mer-

cantiles».

Le Plan de Fusion, à l'instar de la procédure et de la structure de cette opération de fusion, est conforme à la législation

Espagnole, en particulier à l'Article 49 de la LMS puisque TARUFFI est entièrement détenu par la société absorbante
KALIFA. Compte tenu du fait que le présent accord est une fusion transfrontalière à l'intérieur de l'Union Européenne, il
convient de suivre la procédure suivante;

a) Il n'est pas nécessaire pour KALIFA d'avoir une augmentation de capital afin d'établir l'actif de la société absorbée

parce que les actifs sont intégrés par les titres de propriété de la société absorbée.

b) Il est nécessaire de préparer le Rapport du Conseil d'Administration des Sociétés qui participe à l'opération de fusion.
c) Dans le rapport de fusion transfrontalière, il n'est pas nécessaire d'inclure les questions relatives au stock de la dette

en procédure d'échange et la date à laquelle les titulaires du titre des nouvelles actions auront le droit de participer à des
prestations sociales (articles 31.2 et 6 de la LMS).

d) Cela devra comporter les mentions figurant à l'article 31.9° et 10° de la LMS, en rapport avec la valeur de l'actif et

du passif de TARUFFI qui seront transférées à KALIFA, et la date des comptes qui seront utilisés pour établir les conditions
de fusion.

e) La fusion doit lire approuvée par une assemblée des actionnaires de KALIFA.
B. Loi du Août 1915, concernant les Sociétés Commerciales modifiée par la «Loi sur les fusions» publiée dans le

Mémorial du 29 juin du 2009, Articles 257 à 284.

La Loi du 10 Août 1915, sur le thème du «Droit des sociétés Commerciales» prévoit dans les articles 265 à 279, la loi

Luxembourgeoise applicable aux fusions transfrontalières.

Conformément à cette loi il faut prendre en compte les articles concernant les fusions nationales.

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Le Projet des fusions transfrontalières suit la procédure suivante:
a) Il n'est pas nécessaire que KALIFA doit avoir une augmentation de capital de régler l'actif de la société absorbée

parce que les actifs sont intégrés par les titrés de propriété de la société absorbée.

b) Il est nécessaire dé préparer le Rapport du Conseil d'Administration des Sociétés qui participe à l'opération de fusion.
c) Cela devra comporter les mentions contenues dans l'article 261 paragraphe 4, du Luxembourg, le droit des Sociétés

en rapport avec la valeur de l'actif et du passif de TARUFFI qui seront transférées à KALIFA, et la date des comptes qui
seront utilisés pour établir les conditions de fusion.

d) La fusion doit être approuvée par l'assemblée des actionnaires de KALIFA.
1.2.- RAISONS POUR LA FUSION.-
II y a de nombreuses raisons qui motivent l'opération de fusion. La plus importante: une fusion par absorption permettra

à KALIFA de parvenir à un meilleur développement de son activité, être en mesure de mener ses activités de la société
avec plus de facilité, de souplesse et moins de bureaucratie, raisons exigées par les marchés nationaux et internationaux.

D'un point de vue de l'entreprise, la fusion par absorption l'opération nous permettra:
- Une optimisation de nos ressources internes et externes, ce qui se traduit par des économies de coûts.
- La centralisation des paiements et des recettes, résultant en une simplification dans le domaine fiscal.
- La simplification de la procédure permettant de prendre les décisions commerciales stratégiques avec plus de rapidité

et de fluidité.

- La restructuration des services administratifs, tant en interne qu'en externe, en rapport avec des autres sociétés et/ou

les différentes entités publiques (par exemple, autonome, au registre des sociétés, administrations...).

Tout cela en tenant en considération que les Entreprises sont pleinement participantes par les mêmes actionnaires.
1.3. - LES CONDITIONS DE FUSION.-
KALIFA, la société absorbante, est l'unique actionnaire de la société absorbée TARUFFl.
Il n'y a pas d'employés dans TARUFFl, de sorte qu'il n'est pas nécessaire de transférer les contrats de travail.
Les contrats de service signés par TARUFFl en vigueur seront transférés à KALIFA et auront les mêmes effets lorsqu'ils

étaient signés par KALIFA.

De la même manière, KALIFA maintiendra l'ensemble des droits et des, obligations de ces contrats, en maintenant

l'obligation de fourniture des services dans les mêmes conditions, et aura le droit de bénéficier de ces versements.

1.4. - LES OBJECTIFS DE LA FUSION.
La fusion a pour objectifs l'augmentation de la compétitivité de KALIFA, la réduction de ses coûts de fonctionnement

et l'accroissement de son efficacité, qui est essentielle à la survie et à l'évolution du marché moderne.

A cette étape, avec la concentration patrimoniale dérivée sur l'unification des deux Sociétés dans la première, la «nou-

velle» société permettra d'atteindre une efficacité accrue à la suite de l'opération de fusion, et la rationalisation des activités
à la suite de la simplification des travaux administratifs et commerciaux.

2. La dénomination, le siège, le capital social et l'enregistrement de chaque société. (Législation Espagnole: Article

31.1° de la Loi 3/2009, du 3 avril, des «Modificaciones Estructurales de Las Sociedades Mercantiles»; Législation Lu-
xembourgeoise: «Loi du 10 Août 1915, concernant les Sociétés Commerciales», articles 261 (2) (a))

A. Société Absorbante (de droit Luxembourgeois).
KALIFA, S.A.
- Siège Social: L-1653, 2-8, avenue Charles De Gaulle
- Forme juridique: Société Anonyme
- Capital Social: 4.000.000 €
- Enregistrement: Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, numéro 75.933
- ID numéro fiscal: 2000 2213 630
B. Société absorbée ( de droit Espagnol).
TARUFFI, S.L
- Siège social: Adeje, Vistamar Garden, Avenida dè Austria número 32, villa número 23, Santa Cruz de Tenerife.
- Forme juridique: Sociedad de Responsabilidad Limitada.
- Capital Social: 2.407.053,06 €
- Enregistrement: Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife al Tomo 2017, Folio 193, Hoja TF 23620.
- ID numéro fiscal: B-38591830.

3. Contribution des entreprises dans le capital social de chaque société. (Législation Luxembourgeoise: Loi du 10 Août

1915, Article 278 et Législation Espagnole: Article 49 de la Loi 3/2009, sur les «Modificaciones Estructurales de Las
Sociedades Mercantiles»)

TARUFFI est détenue à 100% par KALIFA, étant KALIFA le seul propriétaire de ses parts.

111058

U X E M B O U R G

4. Le bilan de fusion et l'absorption des entreprises absorbées. (Législation Espagnole: Article 36 de la Loi 3/2O09, sur

les «Modificaciones Estructurales de Las Sociedades Mercantiles»; Législation Luxembourgeoise: Loi du 10 Août 1915,
Articles 267 (2))

Nous examinerons ces bilans soldés avec fusion pour les sociétés fermées à partir du 30 juin 2015.
Ces bilans seront, s'il y a lieu, vérifiés par les commissaires aux comptes des sociétés et seront, avant l'accord de fusion,

approuvés lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de chacune des sociétés.

5. Cas d'exclusion de l'examen du plan de fusion par un expert indépendant et approbation de la fusion par l'assemblée

générale des actionnaires de la société absorbée. (Législation Espagnole: Article 49 de la Loi 3/2009, sur les «Modifica-
ciones Estructurales de Las Sociedades Mercantiles»; Législation Luxembourgeoise: Loi du Août 1915, Article 278)

Selon l'article 49 de la LMS, lorsque la société de continuation est le propriétaire direct de la totalité des parts du capital

social de la société absorbée le rapport d'un expert sur le projet de fusion n'est pas requis.

Dans le cas présent, et étant donné que KALIFA (société absorbante) est l'unique actionnaire de la société absorbée

TARUFFl (société absorbée), le rapport d'un expert indépendant sur le Projet de Fusion n'est pas requis

En outre, et conformément à l'Article 49.1.4° de la LMS, les actionnaires de TARUFFl ne sont pas tenus d'autoriser

l'opération de fusion.

En vertu de l'Article 278 de la «Loi du 10 Août 1915» lorsque la société de continuation est propriétaire de la totalité

des parts du capital social de la société absorbée et l'ensemble de ses unités internes; cette société transférera l'ensemble
de son patrimoine, activement et passivement, à la société de continuation au moment de la dissolution sans liquidation de
celle-ci; dans ce cas, un rapport d'expertise sur le plan de fusion n'est pas requis.

En outre, et conformément à l'article 279 «Loi du 10 Août 1915», il n'est pas nécessaire d'obtenir l'approbation de la

fusion par l'Assemblée des actionnaires de la société absorbée, TARUFFl qui seront exonérés de cette obligation juridique
parce que la société absorbée est entièrement la propriété de la société absorbante KALIFA.

6. L'influence de la fusion sur les contributions de l'industrie ou dans les prestations accessoires de la société éteinte et

la compensation des actionnaires dans la nouvelle société. (Législation Espagnole: article 31.3° Loi 3/2009, sur les Mo-
difications structurales des Sociétés Commerciales Législation Luxembourgeoise: Loi du 10 Août 1915 Article 261)

KALIFA enregistrera en termes comptables les actifs à la même valeur qu'elles étaient dans TARUFFI. Il n'y aura de

réévaluation comptable de ces actifs. Les prestations accessoires dans TARUFFI n'existent pas et les actionnaires ne re-
cevront pas de compensation de nature particulière dans la nouvelle société.

La prise en considération de la nature particulière de l'opération, l'ensemble de de l'actif et du passif de TARUFFI qui

apparaît dans le bilan y compris les droits et les obligations de tous les accords, des licences et de subventions seront
transférés à KALIFA, avec les spécifications visées au Point 1.3.- CONDITIONS DE LA FUSION, correspondant à la
valeur comptable.

7. Les articles de l'association. (Législation Espagnole: Article 31.8° Loi 3/2009, sur les «Modificaciones Estructurales

de Las Sociedades Mercantiles», Législation Luxembourgeoise: Loi du 10 Août 1915 Article 261 (4))

Nous ne prévoyons pas de procéder à des modifications dans les statuts en vigueur pour KALIFA, qui sont joints à la

présente fusion envisageant des effets juridiques.

8. Les mesures de protection des droits des tiers de participer aux bénéfices de la société. (Législation espagnole: Article

31.8° Loi 3/2009, sur les «Modificaciones Estructurales de Las Sociedades Mercantiles», Législation luxembourgeoise:
Loi du 10 Août 1915 Article 261 (2))

Il n y a aucun droit de cette nature dans les entreprises de sorte qu'il n'est pas nécessaire de prendre en considération des

mesures conservatoires.

9. Les droits des actionnaires et des créanciers. (Législation Espagnole: article 31.3° Loi 3/2009, sur les «Modificaciones

Estructurales de Las Sociedades Mercantiles»; Législation Luxembourgeoise: Loi du 10 Août 1915 Article 261 (2))

En outre, et en tenant compte du fait que le transfert à KALIFA de tous les actifs et les passifs sont les valeurs du compte

de liquidités, nous devons considérer comme protégés les droits des créanciers, et il n'est pas nécessaire de créer, au-delà
de la réglementation du Droit de la Société des mesures spécifiques destinées a protéger les droits des créanciers.

10. La date à laquelle la fusion prendra effet comptable selon le plan comptable général. (Législation Espagnole: Article

31.7° Law 3/2009, sur les «Modificaciones Estructurales de Las Sociedades Mercantiles»; Législation Luxembourgeoise:
Loi du 10 Août 1915 Article 261 4))

Pour des raisons de convenance, les administrateurs estiment que toutes les opérations faites par TARUFFl depuis la

date du 1

janvier 2015, doivent être considérées avoir été effectuées par KALIFA.

11. Les droits confères dans la «nouvelle société» aux ayants droit spéciaux ou aux porteurs de titres représentatifs du

capital social de l'autre que la ou les options que nous leurs donnons. (Législation Espagnole: article 31.4° Loi 3/2009, sur
les «Modificaciones Estructurales de Las Sociedades Mercantiles»; Législation Luxembourgeoise: Loi du 10 Août 1915
Article 261 (2))

111059

U X E M B O U R G

Il n'y a pas d'actionnaires et, en particulier, types de titres de propriété, ni aux droits spéciaux différents des parts dans

les sociétés absorbées ou d'absorption.

12. Les avantages confères dans la «nouvelle société» a des experts indépendants qui participeront, le cas échéant, dans

le projet de fusion, tout comme aux directeurs des entreprises que prendront part aux processus de fusion. (Législation
Espagnole: Article 31.5° Loi 3/2009, sur les «Modificaciones Estructurales de Las Sociedades Mercantiles»; Législation
Luxembourgeoise: Loi du 10 Août 1915 Article 261 (2)(g))

KALIFA ne conférera pas d'avantage au type particulier des Administrateurs des Sociétés,
Un rapport d'expert indépendant n'est pas requis, aucun avantage de nature particulière n'est conféré aux experts indé-

pendants. Si un rapport d'expert indépendant sera nécessaire, aucun avantage n'est accordé.

13. Les opérations de fusion dans lesquelles une «S.A.» est une société absorbante, les moyens décéder les actions de

ces sociétés et la date a laquelle les actionneurs participeront aux bénéfices et autres particularités de ce droit. (Législation
Espagnole: Article 31.6° Loi 3/2009, sur les Modifications structurales des Sociétés Commerciales; Législation Luxem-
bourgeoise: Loi du 10 Août 1915 Article 261(2) (c) et (d))

Selon l'article 49.1.1° de la LMS, il n'est pas nécessaire d'inclure dans l'actuel Plan de Fusion, la présente mention à

propos de l'article 31.6 LME.

D'autre part, selon la législation luxembourgeoise, «Loi du 10 Août 1915 Article 278», dans les fusions transfrontalières

au sein de l'UE, quand la société absorbante détient la totalité des parts sociales, la totalité des parts et tous les autres titres
conférant des droits de vote dans les sociétés, l'opération est soumise aux dispositions de la Section XIV, Sous-Section 1,
à I' exception de l'Article 261(2)(c)et (d).

14. Les règles de la cession des actions ou de toute autre titré que représentent le capital social de la «nouvelle société»

a la suite de la fusion transfrontalière a l'intérieur de l'UE. (Législation espagnole; article 31.2° Loi 3/2009, sur les Modi-
fications Structurales des sociétés commerciales: Législation Luxembourgeoise: Loi du 10 Août 1915 Article 261(2) (b))

Conformément à la législation Espagnole et Luxembourgeoise, en particulier, l'article 31.2° de la LMS et l'article 278

de la Loi du 10 Août 1915, les fusions transfrontalières, dans la fusion d'une société entièrement participée par une autre,
comme c'est le cas, nous ne sommes pas tenus d'appliquer les règlements relatifs à des échanges d'actions, ni à la participation
de bénéfices, ni aucune particularité à inclure dans cette section.

15. Comptes effectifs date de la fusion des sociétés qui participent a la fusion pour établir les conditions du processus.

(Législation Espagnole: article 31.10° Loi 3/2009, sur les «Modificaciones Estructurales de Las Sociedades Mercantiles»;
Législation Luxembourgeoise Loi du 10 Août 1915 Article 261(4))

Les états financiers utilisés pour établir les conditions de fusion ont été produits par les Sociétés en cause à partir du 30

juin 2015.

16. Les informations sur les procédures utilisées pour déterminer les conditions d'implication des employés dans la

définition de leur droits de participation dans la «nouvelle société» a la suite du processus de fusion. (Législation Espagnole:
articles 67 et 59.2.2° Law 3/2009, sur les «Modificaciones Estructurales de Las Sociedades Mercantiles»; Législation
Luxembourgeoise: Loi du 10 Août 1915 Article 261(4)(c))

Conformément aux articles 59.2.2° et 67 de la LMS et l'article 261(4) du Droit des sociétés luxembourgeoises, il n'est

pas nécessaire de déterminer les informations sur la procédure utilisée pour déterminer les conditions d'implication des
salariés dans la définition de leurs droits de participation dans la nouvelle société à la suite de la fusion car à ta date
d'aujourd'hui il n'y a pas d'employés dans TARUFFI.

17. L'évaluation des informations transmises à KALIFA, S.A. des actifs et des passifs. (Législation Espagnole: l'article

31.9° Loi 3/2009, sur les Modifications Structurales des Sociétés Commerciales; Législation luxembourgeoise: Loi du 10
Août 1915 Article 261 (4)(c))

A la suite de cette opération de fusion, l'ensemble des actifs et des passifs d'une valeur intégrée dans TARUFFI sera

transmise à KALIFA à la même valeur qu'elles avaient par TARUFFI. Il n'y aura une réévaluation comptable de ces actifs
et droits transmis à KALIFA.

18. Les conséquences de la fusion sur l'emploi, conséquences d'un éventuel impact au sein du conseil d'administration

et incidences sur la responsabilité d'entreprise de la société. (Législation Espagnole: article 31.11° Loi 3/2009, sur les
«Modificaciones Estructurales de Las Sociedades Mercantiles»; Législation Luxembourgeoise: Loi du 10 Août 1915 Ar-
ticle 261(4) (b))

Conformément à l'Article 31.11° de la LMS et la Loi du 10 Août 1915, Article 261(4) (b), et en tenant compte du fait

qu'il n y a pas de salariés dans les Sociétés, il n'est pas nécessaire d'analyser les effets de la fusion sur le marché de l'emploi.

Par ailleurs, la présente opération n'aura aucune incidence sur le conseil d'administration ou sur la responsabilité socié-

taire des Entreprises.

19. La documentation du site de consultation. (Législation Espagnole: Article 39° Loi 3/2009, sur les «Modificaciones

Estructurales de Las Sociedades Mercantiles», Législation Luxembourgeoise: Loi du 10 Août 1915 Article 267)

111060

U X E M B O U R G

Conformément à l'article 42 de la LMS, l'Administrateur de TARUFFl, au bénéfice des actionnaires, les détenteurs des

obligations ou toute autre personne intéressée, mettra à disposition l'ensemble de la documentation établie à l'Article 39 de
la LEM dans son siège statutaire.

Toutefois, dans le cadre de l'examen de cette documentation, ces personnes auront le droit, s'ils le souhaitent, de demander

la libre livraison de la documentation.

Conformément à la législation Luxembourgeoise, Loi du 10 Août 1915, l'article 267, KALIFA mettra à disposition, au

bénéfice de ses membres, l'ensemble de la documentation détaillée dans l'Article 267(1)(a) à (e).

20. Le règlement fiscal. Conformément à l'article 22a (3) de la loi Luxembourgeoise et le droit Espagnol, la fusion ne

concerne pas la réalisation de gains de titres de propriété échangés.

Le 28 juillet 2015.

KALIFA, S.A.
C.L. Management S.A. / Mme Helene MERCIER
Administrateur / Administrateur
Mme Marina PADALINO / -
Représentant permanent / -

TARUFFI, S.L.
M. Pietro MUZZI
Administrateur

The undersigned Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, hereby certifies that the signatures affixed above

are the true and original signatures of Mrs Hélène MERCIER and Mrs Marina PADALINO.

Luxembourg, August 3

, 2015.

Número identificador: 333
Yo, Alberto Vela Navarro-Rubio, Notario del Ilustre Colegio de Baleares, con residencia en Mahón DOY FE: Que

conozco y considero legítima la firma que antecede de DON PIETRO MUZZI, puesta en mi presencia en el documento
que libre y voluntariamente quiere que produzca los efectos aplicables conforme a la ley extranjera, habiendo autorizado
a los efectos del articulo 207.2 del Reglamento Notarial la pertinente acta, número 1001 de protocolo, veintinueve de julio
de dos mil quince.

En la ciudad de Mahón, a veintinueve de julio de dos mil quince,

Identification number: 333
The undersigned, Alberto Vela Navarro-Rubio, Notary of the Illustrious Association of the Balearic Islands, with resi-

dence in Mahón CERTIFIES: The authenticity of the precedent signature of MR PIETRO MUZZI, subscribed in his
presence at the hereby document which he freely and voluntarily wants to cause the effects established at the foreign laws.
For the purpose of the article 207.2 of the Notarial Regulations, the undersigned has authorized the appropriate document,
notary record number 1001, on the 29

July 2015.

In Mahón, 29

July 2015.

APOSTILLE

(Convention de La Haye du 5 octobre 1961)

1. Pais / Country / Pays: ESPAÑA
El presente documento público / This public document / Le présent acte public
2. ha sido firmado por / has been signed by / a été signé par: Don Alberto Vela Navarro-Rubio
3. quien actúa en calidad de /acting in the capacity of / agissant en qualité de: Notario
4. y está revestido del sello / timbre de / bears the seal / stamp of / est revêtu du sceau / timbre de: su Notaria
Certificado / Certified / Attesté
5. en / at / à: Mahón
6. el día / the / le: 29/07/2015
7. por / by / par: Enrique Garí Munsuri
8. bajo el número / N° / sous no: N5202/2015/000434
9. Sello / timbre / Seal / stamp / Seal timbre
10. Firma / Signature / Signature
DECANO ACCIDENTAL DEL ILTRE. COLEGIO NOTARIAL DE LAS ISLAS,

amente la autenticidad de la firma, la calidad en que el signatario del documento haya actuado y, en su caso, la identidad

del seilo o timbre del que el documento público esté revestido.

111061

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Esta Apostilla no certifica el contenido del documento para el cual se expidió.
[No es válido ei uso de esta Apostilla en España]
[Esta Apostilla se puede verificar en la dirección siguiente: https://eregister.justicia.es]
Código de verificación de la Apostilla: NA: JSLZ-9+QB.Gq5k-Hh24

This title only certifies the authenticity of the signature and the capacity of the person who has signed the public docu-

ment, and, where appropriate, the identity of the seal or stamp which the public document bears.

This Apostille does not certify the content of the document for which it was issued.
[This Apostille is not valid for use anywhere within Spain]
[To verify the issuance of this Apsotille, see https://enegister.justicia.es]
Verification Code of the Apostille: JSLZ-9+QB.Gq5k-Hh24

Cette Apostille atteste uniquement la véracité de la signature, la qualité en laquelle le signataire de l'acte a agi et, le cas

échéant, l'identité du sceau ou timbre dont cet acte public est revêtu.

Cette Apostille ne certifié pas le contenu de l'acte pour lequel elle a été émise.
[L'utilisation de cette Apostille n'est pas valable en /au Espagne.]
[Cette Apostille peut être vérifiée à l'adresse suivants https:eregister.justicia.es]
Code de vérification de l'Apostille: JSLZ-9+QB.Gq5k-Hh24

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

KALIFA, S.A.

SUR

LE PROJET COMMUN SUR LA FUSION

TRANSFRONSTALIERE A L'INTERIEUR DE L'UE

ENTRE

KALIFA, S.A.

(SOCIETE ABSORBANTE LUXEMBOURGEOISE)

TARUFFI, S.L.

(SOCIETE ESPAGNOLE ABSORBEE)

Luxembourg, le 28 juillet 2015

Index

INTRODUCTION
IDENTIFICATION DES SOCIETES COMMERCIALES
1) CARACTERISTIQUES GENERALES
1.1- FORME DE LA FUSION
1.2- RAISONS DE LA FUSION
1.3- CONDITIONS DE LA FUSION
1.4- OBJECTIFS DE LA FUSION
2) ASPECTS LEGAUX DE LA FUSION
2.1- LOI APPLICABLE
2.2- PROCEDES LEGAUX DE LA FUSION
2.2.1- Plan commun de fusion
2.2.2- Rapport du Conseil d'Administration
2.2.3- Conditions communes de fusion
2.2.4- Publication des conditions communes de fusion
2.2.5- Acte Public de la fusion
2.3- REGLES FISCALES APPLICABLES
2.4- INFORMATIONS SUR L'OPERATION DE FUSION
2.5- AUTRES ASPECTS LEGAUX
3) ASPECTS ECONOMIQUES DE LA FUSION
3.1- BILANS COMPTABLES DE FUSION
3.2- DATE COMPTABLE EFFECTIVE

111062

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3.3- VALORISATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS TRANSMIS A KALIFA, S.A
3.4- AUTRES ASPECTS ECONOMIQUES
4) CONCLUSIONS

Introduction

Le présent rapport a été écrit par le Conseil d'Administration des sociétés indiquées ci-dessus (collectivement, les «so-

ciétés»), écrit et signé par le présent Conseil d'Administration sur le plan de fusion conformément à la législation
luxembourgeoise, en particulier, l'Article 261 de la Loi du 10 Août 1915 «concernant les Sociétés Commerciales» modifiés
par la «loi sur la Fusion», publié dans le Mémorial du 29 juin 2009, et de la Directive Européenne 2005/56/CE parce que
c'est une opération de fusion transfrontalière intra-UE.

L'opération prévoit que la fusion transfrontalière intra-UE par absorption sans nécessité de liquidation entre les deux

sociétés, Kalifa, S.A. (KALIFA), la société absorbante dans le cadre de la Législation Luxembourgeoise, et TARUFFI,
SARL (TARUFFI), la société absorbée dans le cadre de la Législation Espagnole, laquelle TARUFFI transmettra l'ensemble
de ses actifs par succession universelle à KALIFA.

Le présent rapport est divisé en trois parties. Dans la première partie, nous allons justifier en termes stratégiques, l'opé-

ration. Dans la seconde partie, nous allons développer les aspects légaux de la fusion; et enfin, dans la troisième partie,
nous allons énumérer les aspects économiques de la fusion avec une petite conclusion ou l'Administrateur exprimera, de
façon concise, l'objectif de l'opération de la fusion transfrontalière Intra-UE.

Identification des sociétés commerciales

A, Société absorbante (de droit Luxembourgeois).
KALIFA, S.A.
- Siège social: L-1653, Luxembourg, 2-8, avenue Charles De Gaulle
- Formé juridique: Société Anonyme
- Capital social: 4.000.000 €
- Inscription: Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, numéro 75.933
- numéro d'identification fiscal: 2000 2213 630
B. Société absorbée (de droit Espagnol).
TARUFFI, S.L.
- Siège social: Adeje, Vistamar Garden, Avenida de Austria núméro 32, villa numéro 23, Santa Cruz de Tenerife.
- Forme juridique: Sociedad de Responsabilidad Limitada.
- Capital social: 2.407.053,06 €
- Inscription: Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife al Tomo 2017, Folio 193, Hoja TF 23620.
- Numéro d'identification fiscal: B-38591830.

1. Caractéristiques générales.
1.1.- LA FORME.-
La forme de fusion, sous la législation des pays qui participeront au projet de fusion, est définie comme suit:
- Fusion par absorption de la société TARUFFI, entièrement détenue par la société absorbante KALIFA, selon le Droit

espagnol, en particulier, l'Article 49 de la LMS.

- Et, du point de vue de la législation Luxembourgeoise, le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de

TARUFFI à KALIFA, conformément au point 1 de l'Article 259 de la «Loi du 10 Août 1915, concernant les Sociétés
Commerciales».

Le Plan de Fusion envisage de faire une fusion à l'intérieur de l'Union Européenne par absorption entre les deux sociétés,

Comme une opération de fusion transfrontalière, la législation applicable comprend là Directive Européenne 2005/56/

CE, transposée par la législation Luxembourgeoise et la législation Espagnole, en particulier:

A. Espagne: Chapitre II Titre II de la Loi 3/2009, du 3 Avril, des «Modificaciones Estructurales de Las Sociedades

Mercantiles».

B. Luxembourg: «Loi du 10 août 1915, concernant les Sociétés Commerciales» modifiée par la «Loi de Fusion» publiée

dans le Mémorial du 29 juin 2009, articles 257 à 284.

Sejon l'ensemble de législation Espagnole et Luxembourgeoise, le système juridique est défini comme suit:
A. Le Chapitre II du Titre II de la Loi 3/2009, du 3 avril, des «Modificaciones Estructurales de Las Sociedades Mer-

cantiles».

Le Plan de Fusion, à l'instar de la procédure et de la structure de cette opération de fusion, est conforme à la législation

Espagnole, en particulier à l'Article 49 de la LMS puisque TARUFFI est entièrement détenue par la société absorbante

111063

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KALIFA. Tenant compte du fait que le présent accord est une fusion transfrontalière à l'intérieur de l'Union Européenne,
il convient de suivre la procédure suivante:

a) Il n'est pas nécessaire pour KALIFA d'avoir une augmentation de capital afin d'établir l'actif de la société absorbée

parce que les actifs sont intégrés par les titres de propriété de la société absorbée.

en procédure d'échange et la date à laquelle les titulaires du titre des nouvelles actions auront le droit de participer à des
prestations sociales (articles 31.2 et 6 de la LMS).

d) Cela devra comporter les mentions figurant à l'article 31.9° et 10° de la LMS, en rapport avec la valeur de l'actif et

du passif de TARUFFI qui seront transférées à KALIFA, et là date des comptes qui seront utilisés pour établir les conditions
de fusion.

e) La fusion doit être approuvée par une assemblée des actionnaires de KALIFA.
B. Loi du Août 1915, «concernant les sociétés Commerciales» modifiée par la «Loi sur les fusions» publiée dans le

Mémorial du 29 juin du 2009, Articles 257 à 284.

La «Loi du 10 Août 1915, concernant les sociétés Commerciales» prévoit dans les articles 265 à 279, la loi Luxem-

bourgeoise applicable aux fusions transfrontalières.

Conformément à cette loi il faut prendre en compte les articles concernant les fusions nationales.
Le Projet des fusions transfrontalières suit la procédure suivante:
a) Il n'est pas nécessaire que KALIFA doit avoir une augmentation de capital de régler l'actif de la société absorbée

parce que les actifs sont intégrés par les titres de propriété de la société absorbée.

b) Il est nécessaire de préparer le Rapport du Conseil d'Administration des Sociétés qui participe à l'opération de fusion.
c) Cela devra comporter les mentions contenues dans l'article 261 paragraphe 4, du Luxembourg, le droit des Sociétés

en rapport avec la valeur de l'actif et du passif de TARUFFI qui seront transférées à KALIFA, et la date des comptes qui
seront utilisés pour établir les conditions de fusion.

d) La fusion doit être approuvée par l'assemblée des actionnaires de KALIFA.
1.2. - RAISONS DE LA FUSION.-
Il y a de nombreuses raisons qui motivent l'opération de fusion. La plus importante: une fusion par absorption permettra

et de fluidité.

- La restructuration des services administratifs, tant en interne qu'en externe, en rapport avec des autres sociétés et/ ou

les différentes entités publiques (par exemple, autonome, au registre des sociétés, administrations...).

Tout cela en tenant en considération que les Entreprises sont pleinement participantes par les mêmes actionnaires.
1.3. - LES CONDITIONS DE FUSION.-
KALIFA, la société absorbante, est l'unique actionnaire de la société absorbée TARUFFI.
Il n'y a pas d'employés dans TARUFFI, de sorte qu'il n'est pas nécessaire de transférer les contrats de travail.
Les contrats de service signés par TARUFFI en vigueur seront transférés à KALIFA et auront les mêmes effets lorsqu'ils

étaient signés par KALIFA.

De la même manière, KALIFA maintiendra l'ensemble des droits et des obligations de ces contrats, en maintenant

l'obligation de fourniture des services dans les mêmes conditions, et aura le droit de bénéficier de ses versements.

1.4.- LES OBJECTIFS DES CONCENTRATIONS.-
La fusion a pour objectifs l'augmentation de la compétitivité de KALIFA, la réduction de ses coûts de fonctionnement

et l'accroissement de son efficacité, qui est essentielle à la survie et à révolution du marché moderne.

A cette étape, avec la concentration patrimoniale dérivée sur l'unification des deux Sociétés dans la première, la «nou-

2. Aspects légaux de la fusion.
2.1.- LOI APPLICABLE.-
En conséquence de la particularité de cette opération, étant une fusion intra-UE par absorption d'une société détenue par

la société de fusion KALIFA, nous devons appliquer la législation Espagnole et Luxembourgeoise, toutes les deux définies
selon la Directive Européenne 2005/56/CE, du Parlement et du Conseil Européen du 26 octobre 2005, relatifs à la fusion-
intra-UE transfrontalière de sociétés de capitaux.

111064

U X E M B O U R G

En particulier, la présente opération est régie par la législation de chacun des pays qui participe à l'opération, à la fois

de la EES, soumis à fa législation des différents Etats membres, étant KALIFA, relevant de la législation Luxembourgeoise:

A. Espagne: Chapitre II Titre II de la Loi du 3 Avril 3/2009, du 3 Avril, «Modificaciones Estructurales de las Sociedades

Mercantiles»; suivant l'Article 54, en relation aux Articles 49 et 52;

B. Luxembourg: «loi du 10 Août 1915, concernant les sociétés Commerciales» modifié par la «Loi sur la Fusion» publié

dans le Mémorial du 29 Juin 2009, Articles 257 jusqu'à 284.

2.2.- PROCEDES LEGAUX DE LA FUSION.-
Avant une analyse des aspects juridiques de la procedure de fusion selon la législation Luxembourgeoise, nous allons

énumérer les aspects minimales requise par la législation Espagnole, en particulier:

Chapitre II Titre II de la loi 3/2009, du 3 avril, de «Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles».
Le plan de fusion, tout comme la procédure et la structure de cette opération de fusion, est conforme à la législation

Espagnole, en particulier l'Article 49 de la LME comme Taruffi est détenue par la société absorbante KALIFA. En prenant
en considération le fait que cet accord est une fusion transfrontalière intra-UE, nous devons suivre les prochaines procédures:

a) Il n'est pas nécessaire pour KALIFA d'avoir une augmentation de capital afin d'établir l'actif de la société absorbée

parce que les actifs sont intégrés par les titres de propriété de la société absorbée.

en procédure d'échange et la date à laquelle les titulaires du titre des nouvelles actions auront le droit de participer à des
prestations sociales (articles 31.2 et 6 de la LMS).

d) Cela devra comporter les mentions figurant à l'article 31.9° et 10° de la LMS, en rapport avec la valeur de l'actif et

du passif de TARUFFI qui seront transférées à KALIFA, et la date des comptes qui seront utilisés pour établir les conditions
de fusion.

e) La fusion doit être approuvée par une assemblée des actionnaires de KALIFA.
2.2.1- PLAN COMMUN DE FUSION.-
Conformément à l'article 261 de la Loi Luxembourgeoise des Sociétés, le conseil d'administration de chacune des

sociétés doit élaborer un plan de fusion commun qui doit inclure une partie de mentions générales, d'une part, les avantages
particuliers conférés à des experts indépendants qui étudient le commun plan de fusion, tout comme le conseil d'Adminis-
tration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés fusionnées, et, d'autre part, si nécessaire, des informations
sur la procédure Utilisée pour les conditions déterminées impliquant les employés dans la définition de leurs droits dans
la «nouvelle société» à la suite du processus de fusion,

Jusqu'à ces effets, le Conseil d'Administration des deux sociétés exposera qu'il est nécessaire d'approuver et de signer

un plan de fusion commun.

2.2.2- RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.-
En application de l'Article 265 de la Loi Luxembourgeoise des Sociétés, il est nécessaire de dresser le présent rapport

dans lequel nous justifions les raisons juridiques et économiques du projet commun du plan de fusion, son inscription dans
le Rapport du Conseil d'Administration des entreprises avec l'expression que nous allons mettre à disposition aux action-
naires au le siège social de KALIFA.

Dans l'opération de fusion intra-UE transfrontalière actuelle, il n'y a pas de salariés dans Taruffi il est donc pas nécessaire

de fournir le présent rapport à un représentant des employés.

2.2.3. - CONDITIONS COMMUNES DE FUSION.-
Selon l'Article 263 de la Loi sur les sociétés luxembourgeois, la fusion sera soumise à l'approbation de l'Assemblée

Générale uniquement de KALIFA. Cette décision exige que les conditions de quorum et de majorité requises pour les
modifications des articles soient remplies.

2.2.4. - PUBLICATION DES CONDITIONS COMMUNES DE FUSION.-
Une fois le projet commun de fusion entre KALIFA et TARUFFI ont été établis, conformément à l'article 262 de la Loi

Luxembourgeoise des Sociétés, ils doivent être publiés conformément à l'article 9 et dans le Journal Officiel de chaque
autre État membre concerné.

Dans ces annonces, nous allons faire connaître: a) les actionnaires et les créanciers des Compagnies qui ont le droit d'en

obtenir le texte de l'Accord de fusion et les bilans de la fusion; et b) le droit d'opposition des créanciers.

Selon l'Article 262 de la loi Luxembourgeoise des Sociétés, avec la publication de la dernière annonce, nous allons

commencer un (1) mois de mandat pour exécuter l'opposition de fusion par les créanciers et les obligations des propriétaires
de TARUFFI et KALIFA dont les crédits sont nés avant le projet de rapport de fusion commun, et non courus à ce moment-
là jusqu'à ce que le mandat de ces crédits soit terminé.

2.2.5.- ACTE PUBLIC DE FUSION.-
Une fois l'accord de fusion adopté les annonces sont publiées et passé le délai légal sans opposition des créanciers, ou,

en cas d'opposition, après avoir payé ou accordé ces crédits, nous établirons la fusion par absorption par l'Acte public de
fusion entre TARUFFI et KALIFA.

111065

U X E M B O U R G

2.3.- REGLES FISCALES APPLICABLES-
Conformément à l'article 22a (3) de la loi Luxembourgeoise et le droit Espagnol, la fusion ne concerne pas la réalisation

de gains de titres de propriété échangés.

2.4.- INFORMATIONS SUR L'OPERATION DE FUSION.-
Conformément à l'Article 267 de la loi sur les Société de droit Luxembourgeois, chaque membre a le droit d'inspecter

les documents suivants au siège social au moins une fois par mois avant la date de l'Assemblée Générale appelée à se
prononcer sur le projet commun de fusion:

1. Le projet commun de la fusion.
2. Rapport du Conseil d'Administration des entreprises.
3. Les comptes annuels et les rapports annuels des sociétés des trois derniers exercices.
4. Bilan des entreprises.
5. Les statuts en vigueur incorporés dans un acte public.
6. Identité des Administrateurs des entreprises, et la date de leur mise en fonction.
Nonobstant l'insertion de ces documents dans le Registre National des sociétés acquéreuses, ils seront à la disposition

des actionnaires, pour éviter que le droit de l'information soit limité, à cause de la fusion qui pourrait être approuvé par
l'Assemblée Universelle, conformément à l'Article 267 du droit Luxembourgeois des Sociétés.

2.5.- AUTRES ASPECTS LEGAUX.-
- Rapport d'Expertise d'indépendant
Conformément à l'article 49 de la LME, lorsque la société absorbante est le propriétaire direct de toutes les actions du

capital social de la société absorbée, un rapport d'expert pour le projet de fusion n'est pas nécessaire.

Dans ce cas présent, et en prenant en considération le fait que KALIFA, la société absorbante, est le seul actionnaire de

Taruffi, la société absorbée, un rapport d'expert indépendant sur le projet de fusion n'est pas nécessaire.

En vertu de l'Article 278 de la «Loi du 10 Août 1915» lorsque la société de continuation est propriétaire de la totalité

- Avantages accessoires et les droits spéciaux
Il n'y a pas de prestations accessoires sur les actions, ni d'autres droits spéciaux sur les actions non plus, conformément

à l'Article 31.3 et 4° de la LME, tout comme l'article 261 (2) de la Loi Luxembourgeoise des Sociétés.

- Avantages conférés aux directeurs et aux experts indépendants:
KALIFA ne conférera aucun type particulier d'avantage aux administrateurs des sociétés ou à des experts indépendants,

si nécessaire, conformément à l'article 261 (2) de la Loi Luxembourgeois sur les sociétés, et de l'Article 31.5 de la LME.

- Modifications statutaires:
Nous ne prévoyons pas de modifications dans les statuts en vigueur pour KALIFA, conformément à l'article 261 (4) du

droit Luxembourgeois des Sociétés.

- Conséquences de fusion possibles pour l'emploi, les conséquences éventuelles sur le conseil d'Administration et de

l'incidence de la responsabilité de l'entreprise

Tenant compte du fait qu'il n'y a pas de salariés dans TARUFFl, il n'y aura pas d'impact sur les employés.
En outre, l'opération actuelle n'aura pas d'impact sur le Conseil d'Administration ou la responsabilité de KALIFA.

3. Aspects économiques de la fusion.
3.1.- BILANS COMPTABLES DE LA FUSION.-
Nous allons considérer que les bilans de fusion sont clos pour les entreprises qui participent à l'opération de fusion le

30 juin 2015 faisant partie du plan de fusion.

Ces bilans seront, le cas échéant, vérifiés par des auditeurs comptables qui vont participer dans le processus de fusion,

et sera, avant l'accord de fusion, approuvé lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de chacune des sociétés.

3.2.- DATE COMPTABLE EFFECTIVE.-
Pour des raisons de commodité, les directeurs considèrent que toutes les opérations faites pas TARUFFl depuis le 1

janvier 2015, doivent être actés afin d'être exécutées par KALIFA.

3.3.- VALORISATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS TRANSMIS A KALIFA, S.A.-
Conformément à l'Article 261 (4) du Droit Luxembourgeoise des Sociétés, et de l'Article 31.9 de la LME, les informations

relatives à l'évaluation des actifs et passifs transmis à la société absorbante, nous vous informons que, en conséquence du
processus de fusion, tous les actifs et passifs intégrés dans la valeur de Taruffi seront transmis à KALIFA à la même valeur
que celles qu'avaient par Taruffi. Il n'y aura pas une réévaluation comptable des actifs et des droits de ceux transmis à
KALIFA.

3.4.- AUTRES ASPECTS ECONOMIQUES.-

111066

U X E M B O U R G

- Augmentation de capital
Il n'est pas nécessaire d'augmenter le capital de KALIFA pour intégrer la valeur de TARUFFI car elle est déjà intégrée

dans les titres.

- Les actions de change et à la date à laquelle les nouveaux actionnaires ont le droit de participer aux bénéfices:
Conformément à l'Article 31.2 et 6 LME, et de l'Article 261 (2) du droit Luxembourgeois des sociétés, nous ne sommes

pas tenus d'appliquer les règlements relatifs aux échanges d'actions, et la date à laquelle les nouveaux actionnaires ont le
droit de participer dans les avantages.

- Implication des employés
Il n'est pas nécessaire de déterminer certaines informations, comme demandé par l'Article 261 (4) du droit Luxembour-

geois des sociétés, concernant les procédures utilisées aux conditions d'implication des employés dans la définition de leurs
droits de participation dans la nouvelle société à la suite du processus de fusion parce qu'à la date d'aujourd'hui, il n'y a pas
d'employés chez TARUFFI.

4. Conclusions. Cela étant dit, les directeurs des entreprises expriment leur conviction que:
- Selon l'opération invoquée du présent rapport, il est pratique pour les deux sociétés et leurs actionnaires que la fusion

est le mécanisme le plus efficace pour augmenter la compétitivité des entreprises, réduire les coûts opérationnels, fonc-
tionnels et de gestion, pour plus d'efficacité, afin d'obtenir de meilleurs rendements dans l'avenir.

Le présent rapport a été élaboré et approuvé à Luxembourg, le 28 juillet 2015, par tous les Administrateurs de KALIFA

et TARUFFI.

KALIFA, S.A.
C.L. Management S.A. / Mme Helene MERCIER
Administrateur / Administrateur
Mme Marina PADALINO / -
Représentant permanent / -

TARUFFI, S.L.
M. Pietro MUZZI
Administrateur

The undersigned Leonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, hereby certifies that the signatures affixed above

are the true and original signatures of Mrs Hélène MERCIER and Mrs Marina PADALINO.

Luxembourg, August 3

, 2015.

Número identificador: 328
Yo, Alberto Vela Navarro-Rubio, Notario del Ilustré Colegio de Baleares, con residencia en Mahón DOY FE: Que

conozco y considero legitima la firma que antecede de DON PIETRO MUZZI, puesta en mi presencia en el documento
que libre y voluntariamente quiere que produzca los efectos aplicables conforme a la ley extranjera, habiendo autorizado
a los efectos del articulo 207.2 del Reglamento Notarial la pertinente acta, número 1001 de protocolo, veintinueve de julio
de dos mil quince.

En la ciudad de Mahón, a veintinueve de julio de dos mil quince.

Identification number: 328
The undersigned, Alberto Vela Navarro-Rubio, Notary of the Illustrious Association of the Balearic Islands, with resi-

July 2015.

In Mahón, 29

July 2015.

APOSTILLE

(Convention de La Haye du 5 octobre 1961)

111067

U X E M B O U R G

7. por / by / par: Enrique Garí Munsuri
8. bajo el número / N° / sous no: N5202/2015/000434
9. Sello / timbre / Seal / stamp / Seal timbre
10. Firma / Signature / Signature
DECANO ACCIDENTAL DEL ILTRE. COLEGIO NOTARIAL DE LAS ISLAS

amente la autenticidad de la firma, la calidad en que el signatario del documento haya actuado y, en su caso, la identidad

del seilo o timbre del que el documento público esté revestido.

Certifies the authenticity of the signature and the capacity of the person who has signed the public document, and, where

appropriate, the Identity of the seal or stamp which the public document bears.

This Apostille does not certify the content of the document for Which it was issued.
[This Apostille is not valid for use anywhere within Spain]
[To verify the issuance of this Apsotille, see https://enegister.justicia.es]
Verification Code of the Apostille: NA:Awet-yS6L-3wQ4-hZoO

Cette Apostille atteste uniquement la véracité de la signature, la qualité en laquelle le signataire de l'acte a agi et, te cas

échéant, l'identité du sceau ou timbre dont cet acte public est revêtu.

Cette Apostille ne certifie pas le contenu de l'acte pour lequel elle a été émise,
[L'utilisation de cette Apostille n'est pas valable en / au Espagne,]
[Cette Apostille peut être vérifiée a l'adresse suivante https: ereglster.justicia.es]
Code de vérification de l'Apostille: NA:Awet-yS6L-3wQ4-hZoO

KALIFA S.A., Société Anonyme
14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 75.933

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 19 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 679 du 21 septembre 2000.

MODIFICATIONS

Date

Notaire

Publication

27.10.2000

Me Jean-Paul HENCKS

C no du

15.11.2000

Me Jean-Paul HENCKS

C no du

STATUTS COORDONNES

Titre I

. - Dénomination, siège social objet, durée, capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de «KALIFA S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège admi-

nistratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'As-

semblée Générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous les

transferts de propriété immobilières ou mobilières.

111068

U X E M B O U R G

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
mettre en valeur ces actifs, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante-dix mille Euros (370.000.- EUR), représenté par trois mille sept

cents (3.700) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à QUATRE MILLIONS D'EURO (4.000.000.- Euro), représenté par quarante mille (40.000)

actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100.- Euro) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à compter de la date de l'assemblée ayant

fixé le capital autorisé, autorisé et mandaté à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des
limites du capital autorisé, par l'émission d'actions nouvelles, à libérer par voie de conversion d'obligations convertibles,
de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances en capital ou encore, avec l'approbation de
l'assemblée générale, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil
d'Administration. Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement dans les limites de cet article une

augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non, nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans; ils
sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'Assemblée Générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 7. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins la moitié de ses membres en fonction est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la réunion ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du

Conseil d'Administration.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière, soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

111069

U X E M B O U R G

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
Conseil d'Administration en vertu de l'article 10 des statuts,

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'Assemblée Générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations,

le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales, même l'Assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quant la réserve légale atteint dix pour cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale peut autoriser le
Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d'Administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les prescrip-

tions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux
dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s'en réfèrent et se soumettent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que celles des lois modificatives.

Luxembourg, le 3 janvier 2001.

Pour statuts coordonnés
Jean-Paul HENCKS
NOTAIRE, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2015144183/782.
(150157383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2015.

111070

U X E M B O U R G

AFPSCL, Association des Femmes Pratiquantes de Sports de Combat à Luxembourg. The Lionesses, Société à

responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 101, rue de mamer.

R.C.S. Luxembourg F 10.449.

STATUTS

Les membres fondateurs:

- Nathalie Dupays - Présidente
- Natacha Urbain - Vice-Présidente
- Fatima Ouaatchane - Secrétaire
- Elise André - Trésorière
créent par la présente une association sous la dénomination: Association des Femmes Pratiquantes de Sports de Combat

à Luxembourg, AFPSCL en abrégé. Elle est constituée sous la forme d'association sans but lucratif.

Art. 1

. L'association porte la dénomination «Association des Femmes Pratiquantes de Sports de Combat à Luxem-

bourg. The Lionesses» AFPSCL en abrégé.

Elle a son siège dans la commune de Bertrange
L'adresse postale de l'association est:
AFPSC 101 rue de Mamer L8081 Bertrange Luxembourg
Elle peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales compatibles avec son objet. Toute affiliation doit

être soumise à l'accord préalable de tous les membres du conseil d'administration.

Art. 2. L'association a pour objet:
- D'apporter de la visibilité, de la reconnaissance et un soutien auprès des femmes pratiquant un sport de combat.
- D'organiser des rencontres et des échanges interdisciplinaires.
- D'organiser des sparrings et sessions techniques régulières.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres sont admis à la suite d'une demande écrite.

Art. 5. Le conseil d'administration petit accueillir des membres d'honneur en raison de leurs qualité et expériences

personnelles et/ou professionnelles. Les membres d'honneur n'ont pas de droit de vote.

Art. 6. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite au

conseil d'administration.

Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l'échéance tout membre qui refuse de payer

la cotisation lui incombant.

Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte aux intérêts

de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la décision définitive
de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est envisagée, est suspendu
de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est définie à 25€ euro.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration régu-

lièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième
des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. L'assemblée générale ordinaire siégera au courant du mois de juin de chaque année. La convocation se fait au

moins trente jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple mail devant mentionner l'ordre du jour
proposé.

Art. 11. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- compte rendu des animations réalisées au cours de l'année;
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- concertation sur les budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Les présents statuts ne peuvent être modifiés que par deux tiers des voix de l'assemblée générale.
La proposition de révision devra recevoir une majorité simple du conseil d'administration.

Art. 13. Les délibérations de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par e-mail.

Art. 14. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de six années par l'Assemblée Générale.

Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un vice-président, d'un secrétaire général, d'un trésorier. Les
pouvoirs des administrateurs sont les suivants:

- Le club est engagé par la signature conjointe de trois membres dont obligatoirement celle du président et du vice-

président.

- Le vice-président remplace le président aux manifestations et événements de tous genres.
- La gestion administrative courante est confiée au secrétaire général.
- Le trésorier gère les comptes.

Art. 15. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives qui lui sont

dévolues par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 16. Il représente l'association dans les relations avec les tiers.

Art. 17. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1

janvier de chaque

année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l'assemblée générale avec le rapport du réviseur de caisse. A
fin d'examen, l'assemblée désigne un réviseur de caisse. Le mandat de celui-ci est incompatible avec celui d'administrateur
en exercice.

Art. 18. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et ce

au 31 décembre.

Art. 19. Les ressources de l'association comprennent notamment:
les cotisations des membres, les subsides et subventions, les dons ou legs en sa faveur, des recettes des manifestations

organisées par la AFPSCL et de ses publications, sponsoring, et marchandising.

Fait en 4 exemplaires à Luxembourg, le 10 juillet 2015.

Nathalie Dupays / Natacha Urbain / Fatima Ouaatchane / Elise André
Les membres fondateurs

Référence de publication: 2015115166/81.
(150126035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Real Estates 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 184.929.

REAL ESTATES 2 S.A.

Référence de publication: 2015114826/10.
(150123186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2015.

Campeche Rig 4 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 165.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2015.

Pour Campeche Rig 4 Owning Company S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2015115277/13.
(150124481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AGR Europe S.à r.l.

Alba Hak S.à r.l.

Alba Hoc S.à r.l.

Algohal S.à r.l.

Amantea Finco S.à r.l.

Association des Femmes Pratiquantes de Sports de Combat à Luxembourg. The Lionesses

Augur Financial Holding V S.A.

Campeche Rig 4 Owning Company S.à r.l.

ColTour S.à r.l.

eBay International Fund Co. 2 S.à r.l.

eFront Luxembourg

eFront Luxembourg Group Holdings

Episo 3 Castle Finance S.à r.l.

eProseed Europe

Espace Informatique S.A.

HL Distributions S.A.

Kalifa S.A.

Mandalore Holding

Marnix Luxembourg S.à r.l.

MCS/AMS Group S.à r.l.

MexSpa Invest S.A.

MexSpa Participations S.A.

PayPal International Fund Co.2 S.à r.l.

Poissonnerie La Perle de l'Atlantique Esch/Alzette s. à r.l.

PQ Energy Luxembourg Holding S.à r.l.

PQ Energy Luxembourg S.à r.l.

PQ Energy Luxembourg Service S.à r.l.

Propfin, S.à r.l.

Q 207 GP S.à r.l.

Real Estates 2 S.A.

Re Energy Capital S.C.A. Sicar

Reply Group S.à r.l.

Rive Private Investment

River Melody Sàrl

Rodonit Investments S.à r.l.

SPF - Sierra Portugal Feeder 1

TA EU Luxembourg Zebra S.à r.l.

Tarentum Securities SA

TEIF Luxembourg Investments S.à r.l.

Tetra International S.A., SPF

Toled S.à r.l.

Tourmaline Logistics (Lux) S.à r.l.

TRF European Broadly Syndicated Loan (Lux) S.à r.l.

Tyson International Holdings Sàrl