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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1402

3 juin 2015

SOMMAIRE

Hubmixing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67291

Immobilière Differdange S.A.  . . . . . . . . . . . . .

67286

International Capital Partner S.à r.l.  . . . . . . .

67291

Letzebuerger Guiden an Scouten am Déngscht

vun de Jonken  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67250

LSREF3 Lux Investments XII S.à r.l.  . . . . . . .

67296

Lux Fine Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67296

LuxGEO S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67251

Nelson Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67281

Nextam Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67281

Nextam Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67281

N.M.A. Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67251

Nova Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67252

Offshore Drilling Holding SA . . . . . . . . . . . . . .

67252

Ogier Services (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

67251

Ontex II-A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67253

Ontex II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67253

Ontex I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67252

Open Game s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67253

Origins Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

67253

Oryx Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67254

Palmer Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67293

Patrinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67254

Peinture Marc Feltus Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

67254

Peinture Marc Feltus Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

67255

Pleimo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67256

PL Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67256

Poeckes Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67256

Prim Couture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67256

Pylio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67251

Quartier 9  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67279

QubicaAMF Worldwide S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

67257

Queensway S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67279

Queristics Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67286

Rainforest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67280

Real Estate Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67279

Remer Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67279

Renewable Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67280

Resolution III Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

67280

Rosen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67285

Rosewall S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67252

Rosy Blue Carat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67280

Safety Security Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . .

67281

67249

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U X E M B O U R G

Letzebuerger Guiden an Scouten am Déngscht vun de Jonken, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2173 Luxembourg, 5, rue Munchen-Tesch.

R.C.S. Luxembourg G 23.

Le Conseil d’administration de la Fondation Letzebuerger Guiden an Scouten am Déngscht vun de Jonken a décidé que:
- les membres suivants ont été rayé du Conseil d’administration:
* M. HECK David
Fonction: Membre
Adresse privée: 40, A Millesch, L-6919 Roodt-sur-Syr
* M. LOOS Jos
Fonction: Membre
Adresse privée: 112, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
* M. MISCHO Jean
Fonction: Président
Adresse privée: 21, rue de la Paix, L-8134 Bridel
* M. SCHARES Carmen
Fonction: Membre
Adresse privée: 23, rue Kahlenbeerch, L-6452 Echternach
- les membres suivants ont été inscrits comme nouveau membre du Conseil d’administration:
* Mme FOLSCHETTE Nancy
Fonction: Membre
Adresse privée: 19, Wengertswee, L-5450 Stadtbredimus
* Mme FUCHS Martine
Fonction: Membre
Adresse privée: 29, Um Kraeizbierg, L-3503 Dudelange
* Mme MEYER Michèle
Fonction: Membre
Adresse privée: 97, rue de la Montagne, L-3259 Bettembourg
* M. SEILER Patrick
Fonction: Membre
Adresse privée: 14, Cité Pënzelbaach, L-8707 Useldange
- les membres suivants ont changé leur fonction:
* M. BEISSEL Gilbert
Ancienne fonction: Trésorier
Nouvelle fonction: Président
Adresse privée: 21, rue du Parc, L-2313 Luxembourg
* Mme MAQUIL Andrée
Ancienne fonction: Administrateur
Nouvelle fonction: Membre
Adresse privée: 5, rue St. Gengoul, L-1622 Luxembourg
* M. PEPORTE Théo
Ancienne fonction: Administrateur
Nouvelle fonction: Membre Adresse privée: 20A, rue Xavier de Feller, L-1514 Luxembourg
* M. ROD Victor:
Ancienne fonction: Administrateur
Nouvelle fonction: Trésorier Adresse privée: 8, rue V. Beck, L-1223 Howald

Luxembourg, le 03 avril 2015.

Référence de publication: 2015054978/50.
(150062560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

67250

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U X E M B O U R G

LuxGEO S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 228.808.756,75.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 158.198.

Annual accounts and report of the reviseur d'entreprises agree for the year ended March 31, 2014.
Référence de publication: 2015054985/8.
(150062933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Pylio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2015.

Référence de publication: 2015055087/10.
(150063300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Ogier Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.743.

EXTRAIT

Suivant contrat de transfert de parts sociales conclu en date du 17 Juin 2014, l'actionnaire unique de la Société, Reigo

Nominees (Jersey) Limited (le Cédant), a cédé à Ogier Legal Shared Services Limited, une société à responsabilité limitée
de droit Anglais, ayant son siège social à Ogier House, The Esplanade, St Helier, JE4 9W à Jersey, Iles de la Manche,
inscrite au Jersey Financial Services Commission, sous le numéro 104757 (le Cessionnaire), l'intégralité des parts sociales
qu'il détenait dans la Société.

Il en découle que le Cédant n'est dès lors plus actionnaire de la Société et que le Cessionnaire devient l'actionnaire unique

de la Société et détient dorénavant l'intégralité du capital social à savoir les 100 parts sociales dans la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Avril 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015055063/19.
(150063166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

N.M.A. Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 7, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 158.168.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue le 2 mars 2015

L'assemblée générale extraordinaire tenue le 2 mars 2015 décide de prendre les résolutions suivantes:
1. Révocation de A.C. Consulting en qualité de Commissaire aux comptes externe avec effet immédiat.
2. Nomination de la société Zimmer &amp; Partners S.A. ayant son siège social 50, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 151.507 en qualité de Commissaire aux
comptes de la Société. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se déroulera en 2018.

Fait à Luxembourg, le 2 mars 2015.

Référence de publication: 2015055043/14.
(150062592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

67251

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U X E M B O U R G

Nova Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.079.

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Philippe VISCONTI de son mandat d'Adminis-

trateur de la Société avec effet au 19 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015055061/10.
(150063019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Offshore Drilling Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 177.518.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2015.

Référence de publication: 2015055062/10.
(150062811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Ontex I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 739.503.625,65.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 153.335.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 13 avril 2015, a décidé d'accepter:
- la démission de Dominique Le Gal en qualité de gérant de classe A de la Société avec effet au 3 avril 2015;
- la nomination avec effet au 3 avril 2015 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de classe A de la Société,

de Marielle Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au
2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 3 avril 2015, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, Classe A Gérant
- Michael FURTH, Classe A Gérant
- Pedro Fernandes DAS NEVES, Classe B Gérant
- Alexandra MATIAS, Classe B Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015055064/20.
(150063255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Rosewall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 195.328.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que l’Associé Unique de la société Rosewall S.à r.l., à savoir Orangefield

(Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a cédé en date du 9 avril 2015, la
totalité des 100 parts sociales qu'elle détenait dans la société à Capital Dynamics AG, ayant son siège social Bahnhofstrasse
22, 6301 Zug, Suisse.

Luxembourg, le 9 avril 2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015055131/14.
(150062994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

67252

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U X E M B O U R G

Ontex II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 4.493.371,72.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 153.343.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 13 avril 2015, a décidé d'accepter:
- la démission de Dominique Le Gal en qualité de gérant de classe A de la Société avec effet au 3 avril 2015;
- la nomination avec effet au 3 avril 2015 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de classe A de la Société,

de Marielle Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au
2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 3 avril 2015, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, Classe A Gérant
- Michael FURTH, Classe A Gérant
- Pedro Fernandes DAS NEVES, Classe B Gérant
- Alexandra MATIAS, Classe B Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015055065/20.
(150063254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Open Game s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 154.401.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil de Gérance tenue au siège social en date du 9 mars 2015 que le siège social de la

société a été transféré de son ancienne adresse au 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2015.

Référence de publication: 2015055068/12.
(150062573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Origins Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 159.250.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2015.

Référence de publication: 2015055071/10.
(150063222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Ontex II-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 282.226.208,67.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 153.882.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 13 avril 2015, a décidé d'accepter:
- la démission de Dominique Le Gal en qualité de gérant de classe A de la Société avec effet au 3 avril 2015;
- la nomination avec effet au 3 avril 2015 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de classe A de la Société,

de Marielle Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au
2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 3 avril 2015, composé comme suit:

67253

L

U X E M B O U R G

- Marielle STIJGER, Classe A Gérant
- Michael FURTH, Classe A Gérant
- Pedro Fernandes DAS NEVES, Classe B Gérant
- Alexandra MATIAS, Classe B Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015055066/20.
(150063253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Oryx Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.748.

Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015055072/10.
(150063156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Patrinvest, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 69.080.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2015.

Référence de publication: 2015055094/10.
(150063079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Peinture Marc Feltus Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.639.

L'an deux mil quinze, le premier avril.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc FELTUS, maître peintre, né à Wiltz, le 14 juillet 1955, demeurant à L-9530 Wiltz, 22, Grand-Rue
2.- Madame Romaine JACOBY, employée privée, née à Wiltz, le 23 novembre 1956, demeurant à L-9530 Wiltz, 22,

Grand-Rue.

Les comparants Monsieur Marc FELTUS et Madame Romaine JACOBY, prénommés, sont les seuls associés de la

société à responsabilité limitée «PEINTURE MARC FELTUS SARL.», avec siège social à L-9530 Wiltz, 22, Grand-Rue,
constituée suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 16 novembre 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 186 du 2 mars 2005, et dont les statuts n'ont pas
encore été modifiés à ce jour.

La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 104.639.
Elle a un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (125.- EUR) chacune,

Ces comparants, prennent alors la décision suivante:

<i>Cession de Parts

Monsieur Marc FELTUS, prénommé, cède par les présentes trente (30) de ses cinquante (50) parts sociales qu'il possède

dans la société à Madame Romaine JACOBY, prénommée, qui accepte cette cession de parts.

Ladite cession prend effet à partir d'aujourd'hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est à partir de ce jour, subrogé dans tous les droits

et obligations attachés aux parts cédées.

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U X E M B O U R G

<i>Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties que le cédant reconnaît et déclare

avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont quittance et titre de la part du cédant.

<i>Acceptation de la cession de parts sociales

Monsieur Marc FELTUS et Madame Romaine JACOBY, prénommés, déclarent accepter cette cession, en tant que

gérants, au nom de la société conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales, ils
déclarent qu'ils n'ont entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.
Suite à la prédite cession les parts sociales de la société sont détenues comme suit:

- Monsieur Marc FELTUS, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

- Madame Romaine JACOBY, prénommée, quatre-vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Résolution Unique

Suite à la cession de parts ci-avant, les associés décident de modifier l'article 5 relatif au capital social pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Marc FELTUS, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- Madame Romaine JACOBY, prénommée, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi que

des bénéfices.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,

sont évalués à 750,-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: Feltus M., Jacoby R., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 2 avril 2015. Relation: DAC/2015/5608. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 13 avril 2015.

Référence de publication: 2015055095/62.
(150062917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Peinture Marc Feltus Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.639.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 13 avril 2015.

<i>Pour la société
Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notaire

Référence de publication: 2015055096/13.
(150063229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

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U X E M B O U R G

PL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 94.344.913,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.047.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2013 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 4 septembre 2014, sous la référence L140157529 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2015.

Référence de publication: 2015055107/12.
(150063077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Pleimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 152.117.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/04/2015.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015055108/12.
(150062902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Poeckes Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 47.673.

Les comptes annuels de la société Poeckes Invest S.à r.l. au 31/03/2014 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015055109/10.
(150062563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Prim Couture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 47, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 18.802.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le vingt-sept mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

1. Monsieur Gérard PRIM, retraité demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 47, rue des Genêts et,
2. Monsieur Henri PRIM, retraité demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 47, rue des Genêts,
tous les deux représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement au Junglinster, en vertu

de deux procurations sous seing privé à lui délivrées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limitée «Prim Couture S.à r.l.,», (ci-après «la Société»), avec siège social à L-1621

Luxembourg, 47, rue des Genêts, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 18.802, a été constituée suivant acte reçu par Maître Lucien SCHUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 7 novembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 20 du 2 février 1982.

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U X E M B O U R G

2.- Que le capital social s'élève à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR)

représenté par cinq cents (500) parts sociales.

3.- Que les comparants, en tant qu'associés, décide de dissoudre, avec effet immédiat, la Société, qui a interrompu ses

activités et de la mettre en liquidation.

4.- Que les comparants déclarent connaître parfaitement la situation financière de la Société.
5.- Que les comparants, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent que le passif connu de la Société a été

payé ou provisionné, et qu'ils s'engagent expressément à prendre à leur charge solidairement tout passif pouvant éventuel-
lement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour, avant tout paiement d'actifs à leur personne
en tant qu'associés.

6.- Que la liquidation de la Société est achevée et que la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

7.- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.
8.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant une période de cinq ans au moins à

l'ancien siège social à L-1621 Luxembourg, 47, rue des Genêts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 avril 2015. Relation GAC/2015/2725. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2015055111/46.
(150063228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

QubicaAMF Worldwide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54-56, boulevard Napoléon Premier.

R.C.S. Luxembourg B 108.906.

In the year two thousand and fifteen, on the twentieth of March,
Before the undersigned Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. Qubica Lux S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, with a share capital of twenty-eight million six hundred and twenty-eight thousand one hundred and twenty-
seven euro (EUR 28,628,127.-), having its registered office at 16, Allée Marconi, L-2126 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 108598,

here represented by Mr Luca Drusiani, born on 4 

th

 June 1969 in Bologne (Italy), residing in 6, Via XX Aprile, I - 40011

Anzola Dell’Emilia, Italy and by Mr Emanuele Govoni, born on 18 

th

 March 1970 in Cento (Italy), residing in 2, Via Degli

Olmi, I - 40010 S. Matteo della Decima (BO), Italy, both managers of Qubica Lux S.à r.l., entitled to represent Qubica Lux
S.à r.l. by their joint signature as stated in article 11 of the articles of association of Qubica Lux S.à r.l.

2. QU2 S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a

share capital of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-), having its registered office at 32, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number
B 191892, (together with Qubica Lux S.à r.l., the “Shareholders”),

here represented by. Mr Jean-Luc Jourdan, on 12 

th

 July 1959 in Saint-Mard (Belgium), residing professionaly in 32,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, director and chairman of the board of the directors
of QU2 S.A. and by Mr Luca Drusiani, born on 4 

th

 June 1969 in Bologne (Italy), residing in 6, Via XX Aprile, I - 40011

Anzola Dell’Emilia, Italy, director of QU2 S.A, entitled to represent QU2 S.A. by their joint signature as stated in article
13 of the articles of incorporation of QU2 S.A.

Such appearing parties are all the shareholders of QubicaAMF Worldwide S.à r.l, a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of three hundred seventy-
six thousand euro (EUR 376,000.-), having its registered office at 54-56, boulevard Napoléon Premier, L-2210 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 108906
(the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 8 June

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L

U X E M B O U R G

2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 25 October 2005, number 1107. The articles
of association have been last amended on 8 October 2005 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, published on the
17 March 2006, in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under registration number 567.

The Shareholders representing the entire share capital of the Company may validly deliberate on all the items of the

following agenda:

<i>Agenda

1. Full restatement of the articles of association of the Company as a consequence of the transfer of part of the Company’s

shares.

2. Miscellaneous
The Shareholders of the Company represented as described above, request the undersigned notary to act that the Ex-

traordinary General Meeting, after having deliberated, has taken the following resolutions:

<i>Sole resolution

The Shareholders decide to amend the articles of association by replacing the references to the previous co-investor

“AMF Holdings Inc.” and “AMF” by references to the new co-investor “QU2SA”, and to completely restate the articles
of association of the Company which shall from now on read as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists among the current owners of the Shares and all those who may become shareholders in future a

private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio; provided that such participations and other investments shall be related to, connected with, or for the purposes
of, the bowling products and services and amusement products and services businesses.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect

participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an initial period of sixty (60) years.

Art. 4. The Company will assume the name of “QubicaAMF Worldwide S.à r.l.”. The Company’s business may be

conducted directly or through its Subsidiaries under its name and/or any other name or names deemed advisable by the
Company’s board of managers (the «Board»).

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the Board. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the holders of at least 75% of the share capital of the Company. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad as the Board deems advisable.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at three hundred three hundred seventy-six thousand euro (EUR 376,000.-)

represented by fifteen thousand forty (15,040) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of holders of at least 75% of the share capital of

the Company. The Shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to the share
in the capital represented by their Shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. Any joint co-owners of a share shall appoint a single

representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s Shares are freely Transferable among shareholders. Inter vivos, the Shares may only be Trans-

ferred to new shareholders subject to such Transfer being approved by holders of at least 75% of the share capital of the
Company. Except as otherwise provided in these articles, no shareholder shall Transfer, or offer or agree to Transfer, all
or any part of any interest in any Shares without the prior written consent of the Board, which consent may be withheld in
the Board’s sole discretion.

In the event of death, the Shares of the deceased shareholder may only be Transferred to new shareholders subject to

the approval of holders of at least 75% of the share capital of the Company. Such approval is, however, not required in
case the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

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U X E M B O U R G

Subject to compliance with the provisions of these articles and approval of holders of at least 75% of the share capital

of the Company, the Board shall have the right to cause the Company to issue or sell to any person (including shareholders
and Affiliates) any of the following (the «Additional Securities»): (i) additional Shares (with or without premium, provided
that any such premium shall be recorded in the Company’s records as pertaining to the investing person) or other interests
in the Company (including other classes or series thereof having different rights), (ii) obligations, evidences of indebtedness
or other securities or interests convertible or exchangeable into shares or other interests in the Company, and (iii) warrants,
options or other rights to purchase or otherwise acquire Shares or other interests in the Company. Subject to the provisions
of these articles and approval of holders of at least 75% of the share capital of the Company, the Board shall determine the
terms and conditions governing the issuance of such Additional Securities, including the number and designation of such
Additional Securities, the preference (with respect to distributions, liquidations, or otherwise) over any other Shares and
any required contributions in connection therewith. Any Person who acquires Shares may be admitted to the Company as
a Shareholder pursuant to this article 9.

Any shareholder who shall assign any Shares or other interest in the Company shall cease to be a shareholder of the

Company with respect to such Shares or other interest and shall no longer have any rights or privileges of a shareholder
with respect to such Shares or other interest.

Art. 10. Except as otherwise provided in these articles, no Person who holds securities (including options, warrants or

rights) exercisable, exchangeable or convertible into Shares shall have any rights with respect to such Shares until such
Person is actually issued Shares upon such exercise, exchange or conversion, and, if such Person is not then a shareholder,
is admitted as a shareholder pursuant to article 9.

Art. 11. Any Transfer by any shareholder of any Shares or other interest in the Company in contravention of these articles

or the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, shall be void and ineffectual and shall not bind or
be recognized by the Company or any other party. No purported assignee shall have any right to any profits, losses or
distributions of the Company.

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 13. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management - Officers

Art. 14. The number of managers on the Board shall be established at six (6), and the Board shall at all times be comprised

of, and the shareholders and the Company shall at all times cause the Board to be comprised of, three (3) representatives
proposed for appointment by QU2SA (the «QU2SA Managers»), and three (3) representatives proposed for appointment
by Qubica (the «Qubica Managers»).

The Company will be bound in all circumstances by the signature of a majority of the members of the Board or by the

signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board.

Members of the Board shall serve from their designation in accordance with the terms hereof until their resignation,

death or removal in accordance with the terms hereof. Members of the Board need not be shareholders and need not be
residents of Luxembourg. A member of the Board may resign as such by delivering his, her or its written resignation to
the Company at the Company’s principal office addressed to the Board. Such resignation shall be effective upon receipt
unless it is specified to be effective at some other time or upon the happening of some other event.

The removal from the Board or any of its committees (with or without cause) of any QU2SA Manager may be made at

any time and for no cause and shall be upon (and only upon) the written proposal of QU2SA and the decision of the
shareholders.

The removal from the Board or any of its committees (with or without cause) of any Qubica Manager may be made at

any time and for no cause and shall be upon (and only upon) the written proposal of Qubica and the decision of the
shareholders.

In the event that any QU2SA Manager or Qubica Manager, for any reason, ceases to serve as a member of the Board,

(i) the resulting vacancy on the Board shall be filled by a person designated by the shareholder entitled to designate such
manager as set out above (provided that such designation shall be by written notice given to the Company and the other
shareholder and that, if any party fails to designate a person to fill a vacancy on the Board, such vacant managership shall
remain vacant until such managership is filled and (ii) such QU2SA Manager or Qubica Manager shall be removed promptly
after such time from each committee of the Board.

The Company shall pay all reasonable reimbursable out-of-pocket costs and expenses incurred by each member of the

Board incurred in the course of their service hereunder, including in connection with attending regular and special meetings
of the Board and/or any of its respective committees.

Managers shall receive no compensation for serving in such capacity.
Any Person dealing with the Company, other than a shareholder, may rely on the authority of the Board (or any officer

authorized by the Board) in taking any action in the name of the Company without inquiry into the provisions of these
articles or compliance herewith, regardless of whether that action actually is taken in accordance with the provisions of

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these articles. Every agreement, instrument or document executed by the Board (or any officer authorized by the Board)
in the name of the Company with respect to any business or property of the Company shall be conclusive evidence in favour
of any Person relying thereon or claiming thereunder that (i) at the time of the execution or delivery thereof, these articles
were in full force and effect, (ii) such agreement, instrument or document was duly executed according to these articles
and is binding upon the Company and (iii) the Board or such officer was duly authorized and empowered to execute and
deliver such agreement, instrument or document for and on behalf of the Company.

Art. 15. Except for decisions for which the approval of the shareholders is otherwise required, subject to the provisions

of article 16 and the Strategic Plan instituted pursuant to article 29, (i) the powers of the Company shall be exercised by or
under the authority of, and the business and affairs of the Company shall be managed under the direction of, the Board and
(ii) the Board may make all decisions and take all actions for the Company not expressly reserved by law to the shareholders
or not otherwise provided for in these articles, including the following:

1. entering into, making and performing contracts, agreements and other undertakings binding the Company that may

be necessary, appropriate or advisable in furtherance of the purposes of the Company and making all decisions and waivers
thereunder;

2. maintaining the assets of the Company in good order;
3. collecting sums due the Company;
4. opening and maintaining bank and investment accounts and arrangements, drawing checks and other orders for the

payment of money and designating individuals with authority to sign or give instructions with respect to those accounts
and arrangements;

5. to the extent that funds of the Company are available therefor, paying debts and obligations of the Company;
6. acquiring, utilizing for Company purposes and disposing of any asset of the Company;
7. hiring and employing executives, officers, supervisors and other personnel;
8. selecting, removing and changing the authority and responsibility of lawyers, accountants and other advisers and

consultants;

9. entering into guaranties on behalf of the Company’s Subsidiaries;
10. obtaining insurance for the Company;
11. determining distributions of cash and other property of the Company;
12. establishing reserves for commitments and obligations (contingent or otherwise) of the Company; and
13. establishing a seal for the Company.

Art. 16. The Board may act (i) by resolutions adopted at a meeting and by written consents, (ii) by delegating power

and authority to committees, and (iii) by delegating power and authority to any officer.

Art. 17. The shareholders agree and acknowledge that no manager shall, as a result of being a manager, be bound to

devote all of his business time to the affairs of the Company, and that he and his Affiliates do and will continue to engage
for their own account and for the accounts of others in other business ventures.

Art. 18. In dealing with third parties, the Board has the most extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company’s purpose and the Strategic Plan (as defined
in article 29).

Art. 19. At any meeting of the Board, a majority of the total number of managers then serving (i.e., excluding any

vacancies on the Board) must be present (including in order to constitute a quorum for the transaction of business of the
Board (provided that a quorum must at all times include at least one QU2SA Manager and one Qubica Manager), and
except as otherwise provided by these articles, the act of a majority of the managers present at a meeting of the Board at
which a quorum is present shall be the act of the Board. A manager who is present at a meeting of the Board at which action
on any matter is taken shall be presumed to have assented to the action unless his dissent shall be entered in the minutes
of the meeting or unless he shall file his written dissent to such action with the person acting as secretary of the meeting
before the adjournment thereof or shall deliver such dissent to the Company immediately after the adjournment of the
meeting. Such right to dissent shall not apply to a manager who voted in favor of such action.

Art. 20. Notwithstanding any implication herein to the contrary, no action with respect to any of the following matters

(each a «Fundamental Change») may be taken by or on behalf of the Company without the prior approval of a majority of
the QU2SA Managers, on the one hand, and a majority of the Qubica Managers, on the other hand, and, except as required
by applicable law, no other vote or approval (including that of the shareholders) shall be required with respect to:

1. the sale of all or a material portion of the Company’s assets (other than inventory in the ordinary course of business),

the dissolution or liquidation of the Company, or any merger, consolidation, joint venture, recapitalization, reorganization
or other business combination involving the Company;

2. the issuance or sale, by public or private offering, of any Shares, any Additional Securities or other interests of the

Company;

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3. except as otherwise agreed in writing by the Company and the holders of at least 75% of the share capital of the

Company, (a) the redemption or repurchase, directly or indirectly, of any securities (including (i) any Shares of the Com-
pany, in which case approval is required by the holders of at least 75% of the share capital of the Company or (ii) any
Additional Securities) or (b) the declaration or payment of any interim dividends in respect of Shares of the Company;

4. the acquisition by the Company (whether by merger, consolidation, joint venture, reorganization, the sale and purchase

of interests or otherwise) of an operating business for an aggregate purchase price (including, without limitation, any
indebtedness or other liabilities assumed or incurred in connection therewith) in excess of USD 1,000,000;

5. the incurrence or assumption by the Company in the aggregate of, or otherwise becoming subject to (whether directly

or by way of guarantee or otherwise), aggregate third-party indebtedness in any Company quarter in an amount greater
than USD 2,500,000 (less all third-party indebtedness incurred by any Subsidiary of the Company in such Company quarter)
in excess of the Company’s revolving credit facility;

6. the approval of the annual budget and operating plan («Budget») of the Company and its Subsidiaries (including the

Debt Amortization Schedule referenced therein) and any modification thereof;

7. the approval and adoption of the Company’s annual Strategic Plan (as defined in article 29) and any modification

thereof;

8. the making of aggregate capital expenditures (or commitments therefor) by the Company in any Company year, when

taken together with all capital expenditures (or commitments therefor) made by any Subsidiary of the Company in such
Company year, that exceed the amount set forth for capital expenditures in the Budget for such Company year;

9. the hiring, termination or disciplining of the CEO of the Company, or any change in the compensation (including,

without limitation, bonus and other benefits of any kind) of the CEO of the Company;

10. the retention by the Company of a financial advisor in connection with any transaction contemplated by the Company

or any of its Subsidiaries;

11. the selection, retention or termination of the independent accountants of the Company;
12. the consummation by the Company of any transaction with any shareholder or any Affiliate of any shareholder, or

any employee, officer, director, partner, member or shareholder thereof, or any individual related by blood, marriage or
adoption to any such individual or any entity in which any such person or individual owns any beneficial interest, including
any agreement, contract, commitment or transaction, the purchase, sale, lease or exchange of any property, the rendering
of any service and the establishment of any salary, other compensation or other terms of employment;

13. the ownership, active management or operation of any business by the Company, other than the bowling and amu-

sement products and services businesses; or

14. the approval of any Transfer of any Shares by a shareholder.

Art. 21. Meetings of the Board shall be held in Luxembourg or, for exceptional reasons, such other place or places as

shall be determined from time to time by resolution of the Board. At all meetings of the Board, business shall be transacted
in such order as shall from time to time be determined by resolution of the Board. Attendance of a manager at a meeting
shall constitute a waiver of notice of such meeting, except where a manager attends a meeting for the express purpose of
objecting to the transaction of any business on the ground that the meeting is not lawfully called or convened.

Art. 22. In connection with any meeting of shareholders, the managers may, if a quorum is present, hold a meeting for

the transaction of business immediately after and at the same place as such meeting of the shareholders, but only if each
manager was provided with at least five (5) days’ notice of the time and place of such meeting of shareholders.

Art. 23. Regular meetings of the Board shall be held at such times and places as shall be designated from time to time

by resolution of the Board; provided that each manager shall be provided with at least five (5) days’ notice of the time and
place of any such meeting.

Art. 24. Special meetings of the Board may be called jointly by any QU2SA Manager and any Qubica Manager on at

least five (5) days’ notice to each other manager. Such notice need not state the purpose or purposes of, nor the business
to be transacted at, such meeting, except as may otherwise be required by law.

Art. 25. The managers present at any meeting of the Board shall designate one of the managers to serve as Chairman of

such meeting. The Chairman shall preside over such meeting, but shall not, in such person’s capacity as Chairman, have
any authority or power to otherwise act for or on behalf of the Company, to do any act that would be binding on the
Company, to make any expenditure or incur any obligation on behalf of the Company, or to authorize any of the foregoing.
The Board may choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board.

There shall be meetings of the Board from time to time as requested by holders of at least 75% of the share capital of

the Company.

Art. 26. Any action permitted or required by law to be taken at a meeting of the Board or any committee designated by

the Board may be taken without a meeting if a unanimous consent in writing, setting forth the action to be taken, is signed
by all the managers or members of such committee, as the case may be. Such consent shall have the same force and effect
as a unanimous vote at a meeting and may be stated as such in any document or instrument, and the execution of such

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consent shall constitute attendance or presence in person at a meeting of the Board or any such committee, as the case may
be. Subject to the requirements of law for notice of meetings, the managers or members of any committee designated by
the Board may participate in and hold a meeting of the Board or any committee, as the case may be, by means of a conference
telephone or similar communications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each
other, and participation in such meeting shall constitute attendance and presence in person at such meeting, except where
a person participates in the meeting for the express purpose of objecting to the transaction of any business on the ground
that the meeting is not lawfully called or convened.

Art. 27. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 28. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 29. The Board shall establish a strategic planning committee comprised of two (2) QU2SA Managers (or their

designees) and three (3) Qubica Managers (or their designees) (the «Strategic Planning Committee») to review and evaluate
the Company’s annual, five-year strategic business plan prepared by the senior management team of the Company and its
Subsidiaries at the direction of the CEO, which shall include without limitation the Budget and annual operating plan for
the current fiscal year, which shall have been previously approved by the Board (the «Strategic Plan»). The Strategic
Planning Committee shall meet with the senior management team of the Company and its Subsidiaries at least once each
year prior to commencement of the strategic planning process and then again to evaluate and preliminarily approve the
Strategic Plan prior to its submission to the Board for final approval and adoption. Upon the Board’s final approval and
adoption of the Strategic Plan, the Company, at the direction of the CEO, shall use its best efforts to conduct and manage
its business in accordance with the Strategic Plan then in effect.

Art. 30. The Board shall establish an audit committee comprised of one (1) QU2SA Manager (or its designee) and one

(1) Qubica Manager (or its designee) (the «Audit Committee») to evaluate and direct the progress of, dialogue with and
review reports from the Company’s auditors. The Company’s auditors shall report directly to the Audit Committee. The
Audit Committee shall meet with the Company’s auditors at least once each year prior to commencement of the audit and
then again as frequently as necessary in order to evaluate the auditors’ work and final report prior to its submission to the
Board for final review.

Art. 31. The Board may, from time to time, designate one or more additional committees, each of which shall include

an equal number of QU2SA Managers (or their designees), on the one hand, and Qubica Managers (or their designees), on
the other hand. Any such committee, to the extent provided in the enabling resolution, shall be given specific duties by the
Board and shall provide the Board with consultations, guidance and advice, provided that the Board shall retain all of its
authority in managing the Company. At every meeting of any such committee, the presence of a majority of all the members
thereof shall constitute a quorum, and the affirmative vote of a majority of the members present shall be necessary for the
adoption of any resolution. The Board may dissolve any committee (other than the Strategic Planning Committee) at any
time.

Art. 32. The Board may, from time to time, delegate to one or more persons (including any manager or officer) such

authority and duties as the Board may deem advisable. The Board also may assign titles (including chairman, CEO, CFO,
vice president, secretary, assistant secretary, treasurer and assistant treasurer) to any manager, shareholder or other indi-
vidual and may delegate to such manager, shareholder or other individual certain authority and duties. Any number of titles
may be held by the same manager, shareholder or other individual. Any delegation hereunder may be revoked at any time
by the Board.

Any person dealing with the Company, other than a shareholder, may rely on the authority of any officer in taking any

action in the name of the Company.

Art. 33. The Board may (but need not), from time to time, designate and appoint in its sole discretion one or more persons

as an officer of the Company (and approve any person appointed as an officer, director or manager of one of its Subsidiaries);
provided, however, that the Board shall designate John Walker as the initial CEO. The management of the business and
affairs of the Company by the officers and the exercising of their powers shall be conducted under the supervision of and
subject to the approval of the Board. Any officers so designated shall have such authority and perform such duties as the
Board may, from time to time, delegate to them. The Board may assign titles to particular officers. Each officer shall hold
office until such officer’s successor shall be duly designated and shall qualify or until such officer’s death or until such
officer shall resign or shall have been removed in the manner hereinafter provided. Any number of offices may be held by
the same individual. The salaries or other compensation, if any, of the officers and agents of the Company shall be fixed
from time to time by the Board.

Art. 34. Any officer (subject to any contract rights available to the Company, if applicable) may resign as such at any

time. Such resignation shall be made in writing and shall take effect at the time specified therein, or if no time be specified,
at the time of its receipt by the Board. The acceptance of a resignation shall not be necessary to make it effective, unless
expressly so provided in the resignation. Any officer may be removed as such, either with or without cause, by the Board
in its discretion at any time; provided, however, that such removal shall be without prejudice to the contract rights, if any,

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of the individual so removed. Designation of an officer shall not of itself create contract rights. Any vacancy occurring in
any office of the Company may be filled by the Board.

Art. 35. The officers, in the performance of their duties as such, shall owe to the shareholders duties of the highest level

of professionalism, loyalty and due care. The following officers, to the extent such officers have been appointed by the
Board, shall have the following duties:

(a) Chief Executive Officer and President. Subject to the powers of the Board, the chief executive officer and president

of the Company (the «CEO») shall be in the general and active charge of the business and affairs of the Company, and
shall be its chief policy-making officer. The CFO and each vice president of the Company shall report directly to the CEO.
The CEO shall see that all orders and resolutions of the Board are carried into effect. The CEO shall have such other powers
and perform such other duties as may be prescribed by the Board. The CEO shall also be the chief administrative officer
of the Company and shall have general charge of the business, affairs and property of the Company, and control over their
officers, agents and employees. He or she shall be responsible for the employment of employees, agents and officers as
may be required for the conduct of the business and the attainment of the objectives of the Company. He or she shall have
authority to suspend or to remove any employee, agent or officer of the Company and, in the case of the suspension for
cause of any such officer, to recommend to the Board what further action should be taken. In the absence of the CEO, the
duties of the CEO shall be performed and his or her authority may be exercised by such officer as may have been designated
as the most senior officer of the Company.

(b) Chief Financial Officer. The chief financial officer (the «CFO») shall keep and maintain, or cause to be kept and

maintained, adequate and correct books and records of accounts of the properties and business transactions of the Company
and its Subsidiaries, including accounts of its assets, liabilities, receipts, disbursements, gains, losses, capital and Shares.
The CFO shall be responsible for and have the general charge of the Company’s treasury, capital management, corporate
governance, insurance and risk management, accounting and business analysis (including management of working capital),
financial reporting, tax filings, audits, global order management and shipping, building services, and information techno-
logy functions, as well as management of the Company’s indebtedness, strategic initiatives, and external reporting to the
Board and other parties. The CFO shall be responsible for the funds and securities of the Company, and shall keep full and
accurate accounts of receipts and disbursements in books belonging to the Company and its Subsidiaries, and shall deposit
all moneys and other valuable effects in the name and to the credit of the Company in such depositories as may be designated
by the Board. The CFO shall have such other powers and perform such other duties as may be prescribed by the CEO or
the Board.

(c) Vice President(s). The vice president(s) shall perform such duties and have such other powers as the CEO, the chief

operating officer or the Board may from time to time prescribe, and may have such further denominations as «Executive
Vice President», «Senior Vice President», «Assistant Vice President», and the like.

(d) Secretary. The secretary shall attend all meetings of the Board and shall record all the proceedings of the meetings

in a book to be kept for that purpose, and shall perform like duties for the standing committees of the Board when required.
The secretary shall keep all documents as may be required under the present articles. The secretary shall perform such other
duties and have such other authority as may be prescribed from time to time by the Board. The secretary shall have the
general duties, powers and responsibilities of a secretary of a corporation. If the Board chooses to appoint an assistant
secretary or assistant secretaries, which, in the order of their seniority, in the absence, disability or inability to act of the
secretary, shall perform the duties and exercise the powers of the secretary, and shall perform such other duties as the Board
may from time to time prescribe.

D. Collective decisions of the shareholders

Art. 36. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of Shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents Shares.

Art. 37. The general meeting of shareholders shall not validly deliberate unless at least 75% of the share capital of the

Company is represented.

Art. 38. With respect to any matter, other than a matter for which the affirmative vote of the holders of a specified portion

of all shareholders entitled to vote is compulsory required by the Code, collective decisions of the shareholders shall be
validly taken if approved by holders of at least 75% of the share capital of the Company.

Art. 39. All meetings of the shareholders shall be held at the registered office, or, for exceptional reasons, at such other

place within or outside of Luxembourg as shall be specified or fixed in the notices or waivers of notice thereof, provided
that any and all shareholders may participate in any such meeting by means of conference telephone or similar communi-
cations equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other, and participation in such
meeting shall constitute attendance and presence in person at such meeting, except where a person participates in the
meeting for the express purpose of objecting to the transaction of any business on the ground that the meeting is not lawfully
called or convened.

Art. 40. The chairman of the meeting or the holders of at least 75% of the share capital of the Company shall have the

power to adjourn such meeting from time to time, without any notice other than announcement at the meeting of the time
and place of the holding of the adjourned meeting. If such meeting is adjourned by the shareholders, such time and place

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shall be determined by a vote of the holders of at least 75% of the share capital of the Company. Upon the resumption of
such adjourned meeting, any business may be transacted that might have been transacted at the meeting as originally called.

Art. 41. An annual meeting of the shareholders, for the transaction of such business as may properly come before the

meeting, shall be held at such place, within or, for exceptional reasons, outside of Luxembourg, within 6 months from the
end of the Company’s financial year.

Art. 42. As long as the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), any action required

or permitted to be taken at any meeting of shareholders may be taken without a meeting, without prior notice and without
a vote, if a consent or consents in writing, setting forth the action so taken, shall be signed by the shareholder or shareholders
holding not less than the minimum percentages of Shares that would be necessary to take such action at a meeting at which
all shareholders entitled to vote on the action were present and voted. Every written consent shall bear the date of signature
of each shareholder who signs the consent. No written consent shall be effective to take the action that is the subject to the
consent unless, within 60 days after the date of the earliest dated consent delivered to the Company in the manner required
by this article 42, a consent or consents signed by the shareholder or shareholders holding not less than the minimum Shares
that would be necessary to take the action that is the subject of the consent are delivered to the Company by delivery to its
registered  office.  Delivery  shall  be  by  hand  or  certified  or  registered  mail,  return  receipt  requested.  Delivery  to  the
Company’s principal place of business shall be addressed to the CEO. A telegram, telex, cablegram or similar transmission
by a shareholder, or a photographic, photostatic, facsimile or similar reproduction of a writing signed by a shareholder,
shall be regarded as signed by the shareholder for purposes of this article 42. Prompt notice of the taking of any action by
shareholders without a meeting by less than unanimous written consent shall be given to those shareholders who did not
consent in writing to the action.

Art. 43. Special meetings of the shareholders for any proper purpose or purposes may be called at any time by the Board.

Art. 44. A written or printed notice stating the place, day and hour of the meeting and the purpose or purposes for which

the meeting is called, shall be delivered not less than eight (8) days before the date of the meeting by registered mail, by
or at the direction of the Board or the shareholders calling the meeting to each shareholder. If mailed, any such notice shall
be deemed to be delivered ten days after deposited in the mail, addressed to the shareholder at its address provided for in
the Company’s books and records, or to such other address or to the attention of such other person as the recipient party
has specified by prior written notice to the sending party.

Art. 45. A shareholder may vote either in person or by proxy executed in writing by the shareholder. A telegram, telex,

cablegram or similar transmission by the shareholder, or a photographic, photostatic, facsimile or similar reproduction of
a writing executed by the shareholder shall be treated as an execution in writing for purposes of this article. Proxies for use
at any meeting of shareholders or in connection with the taking of any action by written consent shall be filed with the
secretary of the Company, before or at the time of the meeting or execution of the written consent as the case may be. All
proxies shall be received and taken charge of and all ballots shall be received and canvassed by the secretary of the Company,
who shall decide all questions concerning the qualification of voters, the validity of the proxies and the acceptance or
rejection of votes, unless an inspector or inspectors shall have been appointed by the chairman of the meeting, in which
event such inspector or inspectors shall decide all such questions. No proxy shall be valid after 11 months from the date
of its execution unless otherwise provided in the proxy. A proxy shall be revocable unless the proxy form conspicuously
states that the proxy is irrevocable and the proxy is coupled with an interest.

Art. 46. All meetings of the shareholders shall be presided over by the chairman of the meeting, who shall be designated

by the shareholders. The chairman of any meeting of shareholders shall determine the order of business and the procedure
at the meeting, including such regulation of the manner of voting and the conduct of discussion as seem to him in order.

Art. 47. The record date for determining shareholders entitled to consent to action in writing without a meeting shall be

the date on which the last signed written consent setting forth the action taken or proposed to be taken is delivered to the
Company by delivery to its registered office, its principal place of business, or the CEO. Delivery shall be by hand or by
certified or registered mail, return receipt requested. Delivery to the Company’s principal place of business shall be ad-
dressed to the CEO.

Art. 48. If any action by shareholders is taken by written consent, any certificate or documents filed with the Trade and

Companies’ Register as a result of the taking of the action shall state, in lieu of any statement required by the present articles
concerning any vote of shareholders, that written consent has been given in accordance with the provisions of the present
articles and that any written notice required by the present articles has been given.

E. General rights and obligations of shareholders

Art. 49. Except as otherwise provided by applicable law, the debts, obligations, and liabilities of the Company, whether

arising in contract, tort, or otherwise, shall be solely the debts, obligations, and liabilities of the Company, and no shareholder
shall be obligated personally for any such debt, obligation, or liability of the Company solely by reason of being a share-
holder of the Company; provided that a shareholder shall be required to return to the Company any distribution made to it
in clear and manifest accounting or similar error. Notwithstanding anything contained herein to the contrary, the failure of
the Company to observe any formalities or requirements relating to the exercise of its powers or management of its business

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and affairs under these articles shall not be grounds for imposing personal liability on the shareholders for liabilities of the
Company.

Art. 50. No shareholder in his, her, or its capacity as such (other than the members of the Board acting as the Board or

an authorized officer of the Company) has the authority or power to act for or on behalf of the Company in any manner,
to do any act that would be (or could be construed as) binding on the Company or to make any expenditures on behalf of
the Company, and the shareholders hereby consent to the exercise by the Board of the powers conferred on it by law and
these articles. Neither the Company nor any of the members of the Board has the authority or power to act for or on behalf
of any shareholder in any manner, to do any act that would be (or could be construed as) binding on any shareholder or to
make any expenditures on behalf of any shareholder.

Art. 51. No shareholder shall have the right to seek or obtain partition by court decree or operation of law of any Company

property or the property of any of its Subsidiaries, or the right to own or use particular or individual assets of the Company
or its Subsidiaries.

F. Financial year - Annual accounts

Art. 52. The Company’s fiscal year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 53. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including  an  indication  of  the  value  of  the  Company’s  assets  and  liabilities.  Each  shareholder  may  inspect  the  above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 54. Five percent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten percent (10%) of the share capital.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 55. The Company shall not be dissolved by the admission of additional Shareholders or substituted Shareholders,

or by the death, retirement, expulsion, bankruptcy or dissolution of a shareholder. The Company shall dissolve, and its
affairs shall be wound up upon the first to occur of the following:

(a) Voluntary dissolution at any time by the Board; or
(b) Involuntary dissolution through court order pursuant to Section 209 of the Code; or
(c) Declaration of bankruptcy, pursuant to Section 440 et seq. of the Luxembourg Commercial Code, resulting in the

liquidation of the Company.

Except as otherwise set forth in these articles, the Company is intended to have an unlimited existence. The death,

retirement, resignation, expulsion, bankruptcy or dissolution of a shareholder, or the occurrence of any other event that
terminates the continued membership of a shareholder in the Company, shall not cause a dissolution of the Company and
the Company shall continue in existence subject to the terms and conditions of these articles.

Art. 56. A general meeting shall be held in front of a notary public to approve the dissolution and liquidation of the

Company, as well as the appointment of one or more liquidators, in case the Board does not wish to act as liquidator. The
liquidators shall proceed diligently to wind up the affairs of the Company, sell all or any portion of the Company assets
for cash or cash equivalents as they deem appropriate, and make final distributions as provided herein. The costs of liqui-
dation shall be borne as a Company expense. Until final distribution, the liquidators shall continue to operate the Company
properties with all of the power and authority of the Board, but within the limits of the liquidation. The liquidators shall
pay, satisfy, or discharge from Company funds all of the debts, liabilities, and obligations of the Company (including all
expenses incurred in liquidation) or otherwise make adequate provision for payment and discharge thereof (including the
establishment of a cash fund for contingent liabilities in such amount and for such term as the liquidators may reasonably
determine) and shall promptly distribute the remaining assets to the holders of Shares. In making such distributions, the
liquidators shall allocate each type of asset (i.e., cash, cash equivalents, securities, etc.) among the shareholders ratably
based upon the aggregate amounts to be distributed with respect to the Shares held by each such holder. Any such distri-
butions in kind shall be subject to (x) such conditions relating to the disposition and management of such assets as the
liquidators deem reasonable and equitable and (y) the terms and conditions of any agreement governing such assets (or the
operation thereof or the holders thereof) at such time.

The distribution of cash and/or property to a shareholder in accordance with the provisions of this article 56 constitutes

a complete return to the shareholder of its Capital Contributions and a complete distribution to the shareholder of its interest
in the Company and all the Company’s property. To the extent that a shareholder returns funds to the Company, it has no
claim against any other shareholder for those funds.

Art. 57. On completion of the distribution of Company assets as provided herein, the Company shall be terminated (and

the Company shall not be terminated prior to such time). Upon termination of the liquidation, the liquidator(s) shall draw
up (i) a liquidation report to the general meeting of shareholders and (ii) the accounts of the liquidation. The general meeting
of shareholders (convened by the liquidator(s)) (the second meeting) shall then appoint a commissioner. The last (third)
general meeting of shareholders, after examination of the commissioner’s report, gives discharge to the liquidator(s) and
decides the closure of the liquidation. The Board (or such other Person or Persons as these articles may require or permit)

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shall file the notice of completion of the liquidation in accordance with the provisions of article 151 of the Code, and take
such other actions as may be necessary to terminate the Company. The Company shall be deemed to continue in existence
for all purposes of these articles until it is terminated pursuant to this article 57.

Art. 58. A reasonable time shall be allowed for the orderly winding up of the business and affairs of the Company and

the liquidation of its assets pursuant to the provisions of article 56 in order to minimize any losses otherwise attendant upon
such winding up.

H. Exculpation and indemnification

Art. 59. No officer or manager shall be liable to any other officer, manager, the Company or to any shareholder for any

loss suffered by the Company or any of its Subsidiaries unless such loss is caused by such Person’s gross negligence, willful
misconduct, violation of law, material breach of these articles or material breach of such Person’s fiduciary duties, including
but not limited to such Person’s duty of loyalty. No officer or manager shall be liable for errors in judgment or for any acts
or omissions that do not constitute gross negligence, wilful misconduct, violation of law or material breach of these articles.
Any officer or manager may consult with counsel and accountants in respect of Company affairs, and provided such Person
acts in good faith reliance upon the advice or opinion of such counsel or accountants, such Person shall not be liable for
any loss suffered by the Company in reliance thereon.

Art. 60. Subject to the limitations and conditions as provided in this section H, each Person who was or is made a party

or is threatened to be made a party to or is involved in any threatened, pending or completed action, suit or proceeding,
whether civil, criminal, administrative, arbitrative (hereinafter a «Proceeding»), or any appeal in such a Proceeding or any
inquiry or investigation that could lead to such a Proceeding, by reason of the fact that he or she, is or was a shareholder,
manager or officer, or while a shareholder, manager or officer, is or was serving at the request of the Company as a manager,
director, officer, partner, venturer, proprietor, trustee, employee, agent or similar functionary of another foreign or domestic
limited liability company, corporation, partnership, joint venture, sole proprietorship, trust, employee benefit plan or other
enterprise shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by these articles, as the same exist or may
hereafter be amended (but, in the case of any such amendment, only to the extent that such amendment permits the Company
to provide broader indemnification rights than said law permitted the Company to provide prior to such amendment) against
judgments, penalties (including excise and similar taxes and punitive damages), fines, settlements and reasonable expenses
(including attorneys’ fees) actually incurred by such Person in connection with such Proceeding, and indemnification under
this article shall continue as to a Person who has ceased to serve in the capacity that initially entitled such Person to indemnity
hereunder. The rights granted pursuant to this section H shall be deemed contract rights, and no amendment, modification
or repeal of this section H shall have the effect of limiting or denying any such rights with respect to actions taken or
Proceeding S.à r.l. sing prior to such amendment, modification or repeal. It is expressly acknowledged that the indemni-
fication provided in this section H could involve indemnification for negligence or under theories of strict liability.

Art. 61. Except as otherwise determined by the Board in a specific case, including a determination that the Person is a

credit or other risk to make repayment, reasonable expenses incurred by a Person of the type entitled to be indemnified
under article 60 who was, is or is threatened to be made a named defendant or respondent in a Proceeding shall be paid by
the Company in advance of the final disposition of the Proceeding upon receipt of a written undertaking, satisfactory in
form and substance to the Company, by or on behalf of such Person to repay such amount if it shall ultimately be determined
that he or she is not entitled to be indemnified by the Company; provided that, except as otherwise determined by the Board,
no expenses shall be paid by the Company pursuant to this article in advance if the party initiating the Proceeding is the
Company or any of its Subsidiaries.

Art. 62. The right to indemnification and the advancement and payment of expenses conferred in this section H shall

not be exclusive of any other right which a manager, officer or other Person indemnified pursuant to articles 60 or 61 may
have or hereafter acquire under any law (common or statutory), these articles, any agreement, any vote of shareholders or
disinterested managers, or otherwise.

Art. 63. The Company may purchase and maintain insurance, at its expense, to protect itself and any Person who is or

was serving as a manager, officer or agent of the Company or is or was serving at the request of the Company as a manager,
director, officer, partner, venturer, proprietor, trustee, employee, agent or similar functionary of another foreign or domestic
limited liability company, corporation, partnership, joint venture, sole proprietorship, trust, employee benefit plan or other
enterprise against any expense, liability or loss, whether or not the Company would have the power to indemnify such
Person against such expense, liability or loss under this section H.

Art. 64. If this section H or any portion hereof shall be invalidated on any ground by any court of competent jurisdiction,

then the Company shall nevertheless indemnify and hold harmless each manager, officer or any other Person indemnified
pursuant to this section H as to costs, charges and expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid
in settlement with respect to any action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative to the
full extent permitted by any applicable portion of this section H that shall not have been invalidated and to the fullest extent
permitted by applicable law.

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I. Definitions

For purposes of these articles of incorporation:
«Affiliate» of any particular Person or entity means any other person or entity controlling, controlled by or under common

control with such particular person or entity, where «control» means the possession, directly or indirectly, of the power to
direct the management and policies of a Person whether through the ownership of voting securities, contract or otherwise.

«Budget» has the meaning set forth in article 20(6) of these articles.
«Capital Contributions» means any cash, equivalents, promissory obligations, or the fair market value of other property

that a shareholder contributed or is deemed to have contributed to the Company with respect to any Share.

«CEO» has the meaning set forth in article 35(a) above.
«Code» means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
«Fundamental Change» has the meaning set forth in article 20 of these articles.
«Person» means an individual, a partnership, a corporation, a limited liability company, an association, a joint stock

company, a trust, a joint venture, an unincorporated organization or other entity, or a government or any branch, department,
agency, political subdivision or official thereof.

«Proceeding» shall have the meaning set forth in article 60 of these articles.
«QU2SA» means QU2 S.A., a société anonyme organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 191892.

«QU2SA Managers» has the meaning set forth in article 14 of these articles.
«Qubica» means QUBICA LUX, S.à r.l., a société à responsabilité limitée organized under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 108598.

«Qubica Managers» has the meaning set forth in article 14 of these articles.
«Share» means a share of the Company representing a fractional part of the interest of a shareholder in profits, losses

and distributions and having the rights and obligations specified under the Code.

«Strategic Plan» has the meaning set forth in article 29 above.
«Strategic Planning Committee» has the meaning set forth in article 29 above.
«Subsidiary» means with respect to any Person, any corporation, partnership, limited liability company, association or

other business entity of which (i) if a corporation, a majority of the total voting power of Shares of stock entitled (without
regard to the occurrence of any contingency) to vote in the election of directors is at the time owned or controlled, directly
or indirectly, by that Person or one or more of the other Subsidiaries of that Person or a combination thereof or (ii) if a
partnership, association, limited liability company or other business entity, a majority of the partnership, membership or
other similar ownership interests thereof is at the time owned or controlled, directly or indirectly, by any Person or one or
more Subsidiaries of that Person or a combination thereof. For purposes hereof, a Person or Persons shall be deemed to
have a majority ownership interest in a partnership, association or other business entity if such Person or Persons shall be
allocated a majority of partnership, association or other business entity gains or losses or shall be or control the managing
director or general partner of such partnership, association or business entity.

«Transfer» means any sale, transfer, assignment, pledge, mortgage, exchange, hypothecation, grant of a security interest

or other direct or indirect disposition or encumbrance of an interest (including, without limitation, by operation of law) or
the acts thereof, but explicitly excluding conversions or exchanges of one class of Shares to or for another class of Shares.
The terms «Transferor», «Transferee», «Transferred», and other forms of the word «Transfer» shall have correlative mea-
nings.

J. Final dispositions

Art. 65. These articles of incorporation may be amended, subject to the approval of the Board, by resolution of the

holders of at least 75% of the share capital of the Company under the requirements provided for by the Code, unless
otherwise provided herein.

Art. 66. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Code.”

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by reason

of the present deed are assessed to approximatively one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by its name, first name and residence, the

said appearing parties signed together with the notary the present deed.

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Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le vingt mars.
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Qubica Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-duché du

Luxembourg,  ayant  un  capital  social  de  vingt-huit  millions  six  cent  vingt-huit  mille  cent  vingt-sept  euros  (EUR
28.628.127,-), ayant son siège social au 16, Allée Marconi, L-2126 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 108598,

ici représentée par Mr Luca Drusiani, né le 4 juin 1969 à Bologne (Italie), demeurant au 6, Via XX Aprile, I - 40011

Anzola Dell’Emilia, et par Mr Emanuele Govoni, né le 18 mars 1970 à Cento (Italie), demeurant au 2, Via Degli Olmi, I
- 40010 S. Matteo della Decima (BO), tous deux gérants de Qubica Lux S.à r.l., dûment habilités à représenter Qubica Lux
S.à r.l. par leur signature conjointe tel que prévu à l’article 11 des statuts de Qubica Lux S.à r.l.

2. QU2 S.A., une société anonyme, constituée et existante selon les lois du Grand-duché du Luxembourg, ayant un

capital social de trente et un mille euros (EUR 31,000.-), ayant son siège social au 32, avenue Monterey L-2163 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 191892 (désignée, ci-après, ensemble avec Qubica Lux S.à.r.l., les “Associés”),

ici représentée par Mr Jean-Luc Jourdan, né le 12 juillet 1959 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement

à 32, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, administrateur et président du conseil d’ad-
ministration de QU2 S.A. et par Mr Luca Drusiani, né le 4 juin 1969 à Bologne (Italie), demeurant au 6, Via XX Aprile, I
- 40011 Anzola Dell’Emilia, administrateur de QU2 S.A., tous deux dûment habilités à représenter QU2 S.A. par leur
signature conjointe tel que prévu à l’article 13 des statuts de QU2 S.A.

Les comparantes sont tous les associés de QubicaAMF Worldwide, S.àr.l, une société à responsabilité limitée constituée

et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de trois cent soixante-seize mille euros
(EUR 376,000.-), ayant son siège social au 54-56, boulevard Napoléon Premier, L-2210 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108906 (la
“Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence au Luxembourg, le 8 juin 2005,
publié le 25 octobre 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1107. Les statuts ont été modifiés
la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger en date du 8 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 17 Mars 2006 sous le numéro 567.

Les Associés, représentant l’intégralité du capital social, peuvent valablement délibérer sur tous les points inscrits à

l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts de la Société suite au transfert d’une parties des parts sociales de la Société,
2. Divers
Les Associés, représentés comme décrit ci-dessus, demandent au notaire instrumentant de prendre acte que l'Assemblée

Générale Extraordinaire, après avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution Unique:

Les Associés décident de modifier les statuts en remplaçant les références de l’ancien co-investisseur «AMF Holdings

Inc.» et «AMF» par celles du nouvel co-investisseur «QU2SA» ainsi que de procéder à la refonte complète des statuts de
la Société pour leur donner la teneur suivante:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et tous ceux qui pourraient devenir actionnaires à

l’avenir, une société à responsabilité limitée (ci-après dénommée «la société») qui est régie par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg et de sociétés

étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
le transfert par la vente, l’échange ou autre de valeurs de quelque nature que ce soit, et la gestion, le contrôle et le déve-
loppement de son portefeuille.

La société peut en outre accorder des garanties, octroyer des prêts ou aider autrement les sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société peut exercer toute activité commerciale, industrielle ou financière qu'elle pourrait juger utile pour la réalisation

de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée initiale de soixante (60) ans.

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Art. 4. La société adoptera la dénomination de QubicaAMF WorldwideS.à.r.l. Les activités de la société peuvent être

exécutées directement ou par l’intermédiaire de ses filiales sous sa dénomination et/ou toute autre dénomination ou déno-
minations jugées comme étant recommandées par le conseil de gérance de la société (le «conseil de gérance»).

Art. 5. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans la même municipalité

par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché du Luxembourg moyennant une
résolution des détenteurs de 75% au moins du capital social de la société. Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être
établis au Luxembourg ou à l’étranger suivant les recommandations du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent soixante-seize mille euros (EUR 376.000,-) représenté par quinze mille

quarante (15.040) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

Chacune Chaque action donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par approbation des détenteurs de 75% au moins du capital

social de la société. Les parts sociales à souscrire seront offertes de préférence aux actionnaires existants, proportionnel-
lement à la part de capital représentée par leurs parts sociales.

Art. 8. La société ne reconnaît qu'un détenteur par action. Tous les copropriétaires communs d’une part sociale dési-

gneront un seul représentant qui les représentera vis-à-vis de la société.

Art. 9. Les parts sociales de la société sont librement transférables entre actionnaires. Entre vifs, les parts sociales peuvent

uniquement être transférées à de nouveaux actionnaires sous réserve de l’approbation dudit transfert par les détenteurs de
75% au moins du capital social de la société. Sauf disposition contraire dans les présents statuts, aucun actionnaire ne
transférera, n’offrira ou n’acceptera de transférer, la totalité ou une partie d’un quelconque intérêt dans les parts sociales
sans l’accord écrit préalable du conseil de gérance, lequel accord pouvant être retenu à la seule discrétion du conseil de
gérance.

En cas de décès, les parts sociales de l’actionnaire décédé peuvent uniquement être transférées à des nouveaux action-

naires sous réserve de l’approbation des détenteurs de 75% au moins du capital social de la société. Ladite approbation
n’est toutefois pas requise au cas où les parts sociales sont transférées soit aux parents, aux descendants ou au conjoint
survivant.

Sous réserve de la conformité aux dispositions des présents statuts et de l’approbation des détenteurs de 75% au moins

du capital social de la société, le conseil de gérance aura le droit de pousser la société à émettre ou à vendre à toute personne
(en ce compris les actionnaires et les affiliés) n’importe quelle valeur suivante (les «Valeurs Supplémentaires»): (i) des
parts sociales supplémentaires (avec ou sans prime d’émission, sous condition que toute prime d’émission soit enregistrée
dans les livres de la société comme relative à la personne investisseur) ou d’autres intérêts dans la société (en ce compris
d’autres catégories ou séries de celles-ci assorties de différents droits), (ii) des obligations, des preuves d’endettement ou
d’autres valeurs ou intérêts convertibles ou échangeables en parts sociales ou autres intérêts dans la société, et (iii) des
warrants, des options ou d’autres droits pour acheter ou autrement acquérir des parts sociales ou des intérêts dans la société.
Sous réserve des dispositions des présents statuts et de l’approbation des détenteurs de 75% au moins du capital social de
la société, le conseil de gérance fixe les conditions qui régissent l’émission desdites Valeurs Supplémentaires, en ce compris
le nombre et la désignation desdites Valeurs Supplémentaires, la préférence (eu égard aux distributions, liquidations ou
autres) par rapport à toute autre part sociale et toute contribution requise se rapportant à celles-ci. Toute Personne qui
acquiert des parts sociales peut être admise dans la société en qualité d’actionnaire conformément au présent article 9.

Un actionnaire qui cède des parts sociales ou un autre intérêt dans la société cessera d’être actionnaire de la société eu

égard auxdites parts sociales ou audit intérêt et ne jouira plus de droits ou de privilèges d’actionnaire eu égard auxdites
parts sociales ou audit intérêt autre.

Art. 10. Sauf disposition contraire prévue dans les présents statuts, aucune Personne détenant des valeurs (en ce compris

des options, des warrants ou des droits) exerçables, échangeables ou convertibles en parts sociales n’aura de droits eu égard
auxdites parts sociales jusqu'à ce des parts sociales soient effectivement émises pour ladite Personne suite auxdits exercice,
échange ou conversion, et, si ladite Personne n’est pas actionnaire à ce moment-là, jusqu'à ce qu'elle soit admise en tant
qu'actionnaire conformément à l’article 9.

Art. 11. Tout transfert de la part d’un actionnaire des parts sociales ou d’un autre intérêt dans la société, contraire aux

présents statuts ou à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, sera nul et sans effet
et ne revêtira pas de caractère obligatoire et ne sera pas reconnu par la société ou toute autre partie. Aucun prétendu
cessionnaire n’aura de droit vis-à-vis des bénéfices, pertes ou distributions de la société.

Art. 12. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité de l’un des actionnaires n’entraînera pas

la dissolution de la société.

Art. 13. Aucun créancier, ayant droit ou héritier ne peut faire apposer, pour quelque raison que ce soit, des scellés sur

les avoirs ou les documents de la société.

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C. Direction - Responsables

Art. 14. Le nombre des membres du conseil de gérance sera fixé à six (6), et le conseil de gérance sera à tout moment

composé, et les actionnaires de la société veilleront à tout moment à ce que le conseil de gérance soit composé, de trois (3)
représentants dont la nomination est proposée par QU2SA (les «gérants QU2SA»), et trois (3) représentants dont la no-
mination est proposée par Qubica (les «gérants Qubica»).

La société sera liée en toute circonstance par la signature d’une majorité des membres du conseil de gérance ou par la

signature d’une personne à laquelle ledit pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Les membres du conseil de gérance presteront à partir de leur désignation conformément aux conditions des présents

statuts, jusqu'à leur démission, décès ou révocation conformément aux conditions des présents statuts. Il n’est pas nécessaire
que les membres du conseil de gérance soient actionnaires ou qu'ils résident au Luxembourg. Un membre du conseil de
gérance peut démissionner en que tel en remettant sa démission écrite à la société au siège social de la société, à l’attention
du conseil de gérance. Ladite démission prendra effet dès réception à moins qu'il ne soit spécifié qu'elle prendra effet à une
autre date ou suite à la survenance d’un autre événement.

La révocation du conseil de gérance ou de l’un de ses comités (avec ou sans motif) d’un gérant QU2SA peut avoir lieu

à tout moment et sans raison et se fera sur (et uniquement sur) proposition écrite de QU2SA et la décision des actionnaires.

La révocation du conseil de gérance ou de l’un de ses comités (avec ou sans motif) d’un gérant Qubica peut avoir lieu

à tout moment et sans raison et se fera sur (et uniquement sur) proposition écrite de Qubica et la décision des actionnaires.

Au cas où un gérant QU2SA ou un gérant Qubica, pour quelque raison que ce soit, cesserait d’être membre du conseil

de gérance, (i) le poste devenant vacant au conseil de gérance sera occupé par une personne désignée par l’actionnaire
habilité à désigner ledit gérant suivant les dispositions ci-dessus (à condition que ladite désignation se fasse par notification
écrite adressée à la société et à l’autre actionnaire et que, si l’une des parties ne désigne pas une personne afin de pourvoir
au poste vacant au sein du conseil de gérance, ledit poste de gérant demeurera vacant jusqu'à ce qu'il soit occupé et (ii) ledit
gérant QU2SA ou gérant Qubica sera révoqué promptement après ladite date de chaque comité du conseil de gérance.

La société paiera tous les frais et dépenses raisonnables remboursables encourus par les membres du conseil de gérance

au cours de leur prestation en vertu des présents statuts, en ce compris eu égard à la participation aux réunions ordinaires
et extraordinaires du conseil de gérance et/ou de l’un de ses comités respectifs.

Les gérants ne percevront aucune rémunération pour agir en cette capacité.
Toute Personne traitant avec la société, autre qu'un actionnaire, peut s’en remettre à l’autorité du conseil de gérance (ou

tout responsable autorisé par le conseil de gérance) pour l’accomplissement d’un acte au nom de la société sans vérification
des dispositions des présents statuts ou la conformité avec ceux-ci, peu importe si ledit acte est effectivement accompli
conformément aux dispositions des présents statuts. Tout contrat, instrument ou document exécuté par le conseil de gérance
(ou un responsable autorisé par le conseil de gérance) au nom de la société eu égard à toute activité ou propriété de la
société constituera une preuve concluante en faveur de toute Personne s’y référant ou faisant une demande en vertu de
celui-ci que (i) au moment de l’exécution ou de la remise de celui-ci, les présents statuts étaient pleinement en vigueur et
applicables, (ii) ledit contrat, instrument ou document était dûment exécuté conformément aux présents statuts et revêt un
caractère obligatoire pour la société et (iii) le conseil de gérance ou ledit responsable était dûment autorisé et habilité à
exécuter et remettre ledit contrat, instrument ou document pour et pour le compte de la société.

Art. 15. Sauf pour les décisions pour lesquelles l’approbation des actionnaires est autrement requise, sous réserve des

dispositions de l’article 16 et du plan stratégique institué conformément à l’article 29, (i) les pouvoirs de la société seront
exercés par ou sous l’autorité du conseil de gérance, et les activités et les affaires de la société seront gérées sous la direction
de ce dernier et (ii) le conseil de gérance peut prendre toutes les décisions et accomplir tous les actes pour la société qui ne
sont pas expressément réservés par la loi aux actionnaires ou pour lesquels il n’existe pas de disposition contraire dans les
présents statuts, en ce compris ce qui suit:

1. conclure, établir et exécuter les contrats, les accords et les autres engagements liant la société, susceptibles d’être

nécessaires, appropriés ou recommandés pour réaliser les objectifs de la société et prendre toutes décisions et renonciations
en vertu de ceux-ci;

2. maintenir en bon état les avoirs de la société;
3. percevoir les sommes dues à la société;
4. ouvrir et maintenir des arrangements et des comptes bancaires et d’investissement, tirer des chèques et d’autres ordres

pour le paiement de sommes et désigner des personnes habilitées à signer ou donner des instructions eu égard auxdits
comptes et arrangements;

5. dans la mesure où des fonds de la société sont disponibles à cette fin, payer les dettes et obligations de la société;
6. acquérir, utiliser pour les besoins de la société et se défaire de tout actif de la société;
7. engager et employer des cadres, des responsables, des superviseurs et du personnel autre;
8. sélectionner, révoquer et modifier l’autorité et la responsabilité des avocats, des comptables et des autres conseillers

et consultants;

9. contracter des garanties pour le compte des filiales de la société;
10. obtenir une assurance pour la société;

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11. déterminer les distributions de numéraire et d’autres avoirs de la société;
12. établir des réserves pour les engagements et les obligations (éventuelles ou autres) de la société; et
13. établir un sceau pour la société.

Art. 16. Le conseil de gérance peut agir (i) sur base des résolutions adoptées lors d’une réunion ou suivant des résolutions

écrites, (ii) en déléguant pouvoir et autorité aux comités, et (iii) en déléguant pouvoir et autorité à un responsable.

Art. 17. Les actionnaires acceptent et reconnaissent qu'aucun gérant ne sera tenu, en raison de sa qualité de gérant, de

consacrer tout son temps professionnel aux affaires de la société, et que ledit gérant et ses affiliés se consacrent et conti-
nueront à se consacrer pour leur propre compte ou celui d’autres à d’autres entreprises d’affaires.

Art. 18. Dans ses rapports avec des tierces parties, le conseil de gérance jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances et pour autoriser toutes les transactions cohérentes avec l’objet de la société
et le plan stratégique (défini dans l’article 29).

Art. 19. Lors de toute réunion du conseil de gérance, une majorité du nombre total de gérants alors en fonction (c’est-

à-dire à l’exclusion de tout poste vacant au conseil de gérance) doit être présente (en ce compris afin de constituer un
quorum pour la transaction des affaires du conseil de gérance (à condition qu'un quorum comprenne au moins à tout moment
un gérant QU2SA et un gérant Qubica), et sauf disposition contraire dans les présents statuts, l’acte d’une majorité des
gérants présents à une réunion du conseil auquel un quorum est présent sera l’acte du conseil de gérance. Un gérant qui est
présent à une réunion du conseil de gérance au cours de laquelle une mesure est prise concernant quelque matière que ce
soit, sera considéré comme ayant approuvé l’action à moins que son désaccord ne soit inscrit dans le procès-verbal de la
réunion ou qu'il ne fasse acter sa désapprobation écrite concernant ladite action par la personne agissant en qualité de
secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci ou qu'il ne fasse parvenir ladite désapprobation à la société immé-
diatement après l’ajournement de la réunion. Ledit droit de contestation ne s’applique pas à un gérant qui a voté en faveur
de ladite action.

Art. 20. Nonobstant toute implication contraire dans les présents statuts, aucune action eu égard à l’une des questions

suivantes (chacune étant un «changement fondamental») ne peut être prise par ou pour le compte de la société sans l’accord
préalable d’une majorité des gérants QU2SA, d’une part, et d’une majorité des gérants Qubica, d’autre part, et, sauf si la
loi applicable l’exige, aucun autre vote ou accord (en ce compris celui des actionnaires) ne sera requis concernant:

1. la vente de la totalité ou d’une partie substantielle des actifs de la société (autre qu'inventaire dans le cours normal

des affaires), la dissolution ou la liquidation de la société ou de l’une de ses filiales, ou une fusion, une consolidation, une
joint-venture, une recapitalisation, une réorganisation ou une autre combinaison d’affaires impliquant la société ou l’une
de ses filiales;

2. l’émission ou la vente, par l’intermédiaire d’une offre publique ou privée, de toute action, toutes Valeurs Supplé-

mentaires ou autre intérêt de la société;

3. sauf accord écrit contraire de la part de la société et des détenteurs de 75% au moins du capital social de la société,

(a) le rachat, direct ou indirect, de toute valeur (en ce compris (i) toute part sociale de la société, auquel cas l’approbation
des détenteurs de 75% au moins du capital social de la société est requise, ou (ii) toute valeur supplémentaire) ou (b) la
déclaration ou le paiement de dividendes intérimaires eu égard aux parts sociales de la société ou de l’une de ses filiales;

4. l’acquisition par la société (que ce soit par fusion, consolidation, joint-venture, réorganisation, la vente et l’achat

d’intérêts dans la société ou autrement) d’une entreprise d’exploitation pour un prix d’achat total (en ce compris de manière
non limitative, tout endettement ou autre dette assumée ou encourue s’y rapportant) dépassant 1 000 000 de dollars;

5. la souscription ou l’acceptation par la société au total ou faisant autrement l’objet (que ce soit directement, par voie

de garantie ou autrement) d’un endettement-tiers total au cours de n’importe quel trimestre de la société pour un montant
supérieur à 2 500 000 dollars (moins tout endettement-tiers encouru par une filiale de la société pendant ce trimestre) au-
delà de la facilité de crédit renouvelable de la société;

6. l’approbation du budget annuel et du plan d’exploitation (le «budget») de la société et de ses filiales (en ce compris

le plan d’amortissement de la dette auquel il fait référence dans les présents statuts) et toute modification de ceux-ci;

7. l’approbation et l’adoption du plan stratégique annuel de la société (défini dans l’article 29) et toute modification de

celui-ci;

8. la réalisation de dépenses en capital totales (ou d’engagements à cette fin) par la société au cours de n’importe quel

exercice si pris ensemble avec toutes dépenses en capital (ou engagements y relatifs) faites par l’une des filiales de la société
au cours de cette exercice au-delà du montant fixé pour les dépenses en capital dans le budget pour ledit exercice;

9. l’engagement, le licenciement ou les mesures disciplinaires du PDG de la société, ou tout changement dans la rému-

nération (en ce compris de manière non limitative, les bonus et d’autres avantages de quelque nature que ce soit) du PDG
de la société;

10. le maintien par la société ou l’une de ses filiales d’un conseiller financier eu égard à une transaction envisagée par

la société ou l’une de ses filiales;

11. la sélection, le maintien ou le licenciement des comptables indépendants de la société;

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12. la consommation par la société ou l’une de ses filiale de toute transaction avec un actionnaire ou l’affilié d’un

actionnaire, un employé, responsable, gérant, partenaire, membre ou actionnaire de ceux-ci, ou toute personne apparentée
par consanguinité, mariage ou adoption à ladite personne ou toute entité dans laquelle ladite personne possède un intérêt
bénéficiaire, en ce compris tout accord, contrat, engagement ou transaction, l’achat, la vente, la location ou l’échange d’une
propriété, la prestation d’un service ou l’établissement d’un salaire, d’une autre rémunération ou d’autres conditions d’em-
ploi;

13. la propriété, la gestion active ou l’exploitation d’une activité par la société, autre que les activités de produits et de

services de bowling et de divertissement; ou

14. l’approbation d’un transfert de parts sociales par un actionnaire.

Art. 21. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au Luxembourg ou, pour des raisons exceptionnelles, en tout

autre lieu ou lieux fixés le cas échéant par résolution du conseil de gérance. Lors de toutes les réunions du conseil de
gérance, les affaires seront traitées dans l’ordre déterminé le cas échéant par résolution du conseil de gérance. La partici-
pation d’un gérant à une réunion constitue une dispense de notification concernant ladite réunion, sauf lorsqu'un gérant
participe à une réunion dans le but exprès de contester la transaction d’une affaire parce que la réunion n’a pas été convoquée
ou réunie légalement.

Art. 22. Eu égard à une réunion des actionnaires, les gérants peuvent, si un quorum est présent, organiser une réunion

pour traiter une affaire immédiatement après et au même endroit que ladite réunion des actionnaires, mais uniquement si
chaque gérant a été notifié au moins cinq (5) jours à l’avance du lieu et de l’heure de ladite réunion des actionnaires.

Art. 23. Les réunions ordinaires du conseil de gérance se tiendront à la date et au lieu déterminé le cas échéant par

résolution du conseil de gérance, à condition que chaque gérant ait été notifié au moins cinq (5) jours à l’avance du lieu et
de l’heure de ladite réunion.

Art. 24. Les réunions spéciales du conseil de gérance peuvent être convoquées collectivement par un gérant QU2SA et

un gérant Qubica moyennant un préavis de cinq (5) jours au moins à l’autre gérant. Ledit préavis ne doit pas nécessairement
indiquer le ou les buts, ni les affaires à traiter lors de ladite réunion, sauf si la loi en décide autrement.

Art. 25. Les gérants présents à une réunion du conseil de gérance désignent l’un des gérants en tant que président de

ladite réunion. Le président préside ladite réunion, mais il n’aura pas, en qualité de président, d’autorité ou de pouvoir pour
agir autrement pour ou pour le compte de la société, accomplir un acte qui revêtirait un caractère obligatoire pour la société,
faire une dépense ou encourir une obligation pour le compte de la société, ou autoriser l’un des éléments précités. Le conseil
peut choisir un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, responsable pour la rédaction du procès-verbal
des réunions du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront le cas échéant si les détenteurs de 75% au moins du capital social de la

société le demandent.

Art. 26. Toute mesure autorisée ou requise par la loi et devant être prise lors d’une réunion du conseil de gérance ou

d’un comité désigné par le conseil de gérance, peut être prise sans réunion s’il y a accord écrit unanime définissant la mesure
à prendre, signé par tous les gérants ou les membres dudit comité, suivant le cas. Ledit accord aura la même validité et le
même effet qu'un vote unanime lors d’une réunion et peut être indiqué en tant que tel dans un document ou instrument, et
l’exécution dudit accord représente la participation ou la présence en personne à une réunion du conseil de gérance ou d’un
comité, suivant le cas. Sous réserve des exigences légales relatives aux notifications pour les réunions, les gérants ou les
membres d’un comité désigné par le conseil de gérance peuvent participer et tenir une réunion du conseil de gérance ou
d’un comité, suivant le cas, au moyen d’un équipement de téléconférence ou d’un équipement de communication semblable
permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre mutuellement, et la participation à ladite réunion
constitue une participation et une présence en personne à ladite réunion, sauf lorsqu'une personne participe à la réunion
dans le but exprès de contester le traitement d’une affaire parce que la réunion n’a pas été convoquée ou réunie légalement.

Art. 27. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque raison que ce soit, n’entraînera pas la dissolution de la

société.

Art. 28. Le ou gérants n’assument, en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle eu égard aux engage-

ments pris régulièrement par eux au nom de la société. Ils sont uniquement agents autorisés et par conséquent, ils sont
uniquement responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 29. Le conseil de gérance établira un comité de planification stratégique composé de deux (2) gérants QU2SA (ou

leurs mandataires) et de trois (3) gérants Qubica (ou leurs mandataires) (le «comité de planification stratégique») pour
revoir et évaluer le plan d’affaires stratégique quinquennal annuel de la société, préparé par l’équipe des cadres supérieurs
de la société sous la direction du PDG, qui comprendra de manière non limitative le budget et le plan d’exploitation annuel
pour l’exercice fiscal en cours, qui aura été approuvé au préalable par le conseil de gérance (le «plan stratégique»). Le
comité de planification stratégique se réunira avec l’équipe des cadres supérieurs de la société et de ses filiales au moins
une fois par an avant le début du processus de planification stratégique et ensuite pour évaluer et approuver préalablement
le plan stratégique avant de le soumettre au conseil de gérance pour approbation finale et adoption. Suite à l’approbation

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finale et à l’adoption du plan stratégique par le conseil de gérance, la société, sous la direction du PDG, fera de son mieux
pour mener et gérer ses affaires conformément au plan stratégique alors en vigueur.

Art. 30. Le conseil de gérance établira un comité d’audit composé d’un (1) gérant QU2SA (ou son mandataire) et d’un

(1) gérant Qubica (ou son mandataire) (le «comité d’audit») pour évaluer et diriger le progrès des vérificateurs de la société,
le dialogue avec ces derniers et examiner les rapports de ceux-ci. Les vérificateurs de la société rendent compte directement
au comité d’audit. Le comité d’audit se réunit avec les vérificateurs de la société au moins une fois par an avant le début
de l’audit et ensuite aussi souvent que nécessaire afin d’évaluer les travaux et le rapport final des vérificateurs avant sa
soumission au conseil de gérance pour vérification finale.

Art. 31. Le conseil de gérance peut, le cas échéant, désigner un ou plusieurs comités supplémentaires, qui comprendront

chacun un nombre égal de gérants QU2SA (ou leurs mandataires), d’une part, et de gérants Qubica (ou leurs mandataires),
d’autre part. Lesdits comités, dans la mesure prévue dans la résolution d’habilitation, se verront attribuer des tâches spé-
cifiques par le conseil de gérance et fourniront à celui-ci des consultations, une orientation et un avis, à condition que le
conseil de gérance conserve toute son autorité dans la gestion de la société. Lors de chaque réunion desdits comités, la
présence d’une majorité de tous les membres de ceux-ci formera un quorum, et le vote affirmatif d’une majorité des membres
présents sera nécessaire pour l’adoption d’une résolution. Le conseil de gérance peut dissoudre un comité (autre que le
comité de planification stratégique) à tout moment.

Art. 32. Le conseil peut, le cas échéant, déléguer à une ou plusieurs personnes (en ce compris un gérant ou un responsable)

lesdites autorités et tâches suivant ce que le conseil de gérance juge recommandable. Le conseil de gérance peut également
attribuer des titres (en ce compris président, PDG, directeur financier, vice-président, secrétaire, secrétaire adjoint, trésorier
et trésorier adjoint) à un gérant, un actionnaire ou une autre personne et peut déléguer audit gérant, actionnaire ou à l’autre
personne une certaine autorité et certaines tâches. Ledit gérant, actionnaire ou ladite personne peut détenir plusieurs titres.
Toute délégation en vertu des présents statuts peut être révoquée à tout moment par le conseil de gérance.

Toute personne qui traite avec la société, autre qu'un actionnaire, peut s’en remettre à l’autorité d’un responsable pour

l’accomplissement d’un acte au nom de la société.

Art. 33. Le conseil de gérance peut (mais il n’y est pas tenu), le cas échéant, désigner et engager à sa seul discrétion une

ou plusieurs personnes en qualité de responsable de la société (et approuver toute personne nommée en tant que responsable,
directeur ou gérant de l’une de ses filiales); à condition, toutefois, que le conseil désigne John Walker en tant que PDG
initial. La gestion des affaires et des activités de la société par les responsables et l’exercice de leurs pouvoirs se feront
sous la supervision du conseil de gérance et sous réserve de l’approbation de celui-ci. Tout responsable ainsi désigné jouira
de l’autorité et exécutera les tâches qui lui sont déléguées le cas échéant par le conseil de gérance. Le conseil de gérance
peut attribuer des titres à des responsables particuliers. Chaque responsable restera en fonction jusqu'à ce que le successeur
dudit responsable ait été dûment désigné et qualifié ou jusqu'au décès dudit responsable ou jusqu'à la démission dudit
responsable ou jusqu'à ce qu'il ait été démis de la manière prévue ci-après. Une même personne peut détenir plusieurs
fonctions. Les appointements ou autres rémunérations, s’il y en a, des responsables et des agents de la société seront fixés
le cas échéant par le conseil de gérance.

Art. 34. Un responsable (sous réserve de droits contractuels revenant à la société, s’ils sont applicables) peut démissionner

en tant que tel à tout moment. Ladite démission revêt la forme écrite et prend effet à la date spécifiée dans celle-ci, ou si
aucune date n’a été spécifiée, au moment de sa réception par le conseil de gérance. L’acceptation d’une démission ne sera
pas nécessaire pour la rendre effective, sauf si la démission le stipule expressément. Un responsable peut être révoqué en
tant que tel, avec ou sans motif, par le conseil de gérance à sa discrétion à tout moment, à condition toutefois que ladite
révocation  soit  sans  préjudice  des  droits  contractuels,  s’il  y  en  a,  de  la  personne  ainsi  révoquée.  La  désignation  d’un
responsable ne crée pas en soi de droits contractuels. Tout poste devenant vacant au sein de la société peut être rempli par
le conseil de gérance.

Art. 35. Les responsables, dans l’exécution de leurs tâches proprement dites, se devront vis-à-vis des actionnaires, de

les exécuter avec le plus haut degré de professionnalisme, de loyauté et tout le soin requis. Les responsables suivants, dans
la mesure où ils ont été désignés par le conseil de gérance, seront chargés des tâches suivantes:

(a) Président directeur général et Président. Sous réserve des pouvoirs du conseil de gérance, le président directeur

général et président de la société (le «PDG») sera responsable général et actif des affaires de la société, et il sera son premier
responsable dirigeant. Le directeur financier et chaque vice-président de la société rendront compte directement au PDG.
Le PDG veillera à ce que tous les ordres et toutes les résolutions du conseil de gérance soient exécutés. Le PDG aura les
pouvoirs et exécutera les autres tâches susceptibles d’être prescrites par le conseil de gérance. Le PDG sera également le
premier responsable administratif de la société et le responsable général des affaires, des activités et des avoirs de la société,
et il dirigera les responsables, agents et employés. Il ou elle sera responsable de l’emploi des employés, agents et cadres,
suivant les exigences de la gestion des affaires et de la réalisation de l’objet de la société. Il ou elle aura l’autorité de
suspendre ou de licencier tout employé, agent ou responsable de la société et, dans le cas d’une suspension motivée d’un
responsable, de recommander au conseil de gérance les mesures qu'il convient de prendre. En l’absence du PDG, les tâches
du PDG seront exécutées et son autorité peut être exercée par le responsable qui aura été désigné comme le responsable
supérieur de la société.

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(b) Directeur financier. Le directeur financier conservera et maintiendra, ou veillera à ce que tel soit le cas, des livres

appropriés et corrects et des documents comptables des biens et des transactions d’affaires de la société et ses filiales, en
compris les documents de ses actif, ses passif, reçus, débours, bénéfices, pertes, capital et parts sociales. Le directeur
financier sera responsable et aura la charge générale de la trésorerie de la société, de la gestion du capital, de la gouvernance
de société, des assurances et de la gestion du risque, de la comptabilité et de l’analyse des affaires (en ce compris la gestion
du capital d’exploitation), des rapports financiers, des déclarations fiscales, des audits, de la gestion globale des commandes
et de l’envoi, des services de construction, et des fonctions relatives à la technologie de l’information, ainsi que la gestion
de l’endettement de la société, les initiatives stratégiques et les comptes rendus externes au conseil de gérance et à d’autres
parties. Le directeur financier sera responsable des fonds et valeurs de la société, et il conservera des comptes complets et
exacts des reçus et des dépenses dans les livres appartenant à la société et ses filiales, et il déposera toutes les sommes et
autres effets de valeur au nom et au crédit de la société auprès des dépositaires désignés par le conseil de gérance. Le
directeur financier jouira des autres pouvoirs et exécutera les autres tâches pouvant être prescrites par le PDG ou le conseil
de gérance.

(c) Le(s) vice-président(s). Le ou les vice-présidents exécuteront les tâches et jouiront des pouvoirs que le PDG, le

directeur de l’exploitation ou le conseil de gérance peuvent prescrire le cas échéant, et ils peuvent porter les titres de «Vice-
président exécutif», «Premier Vice-président», «Vice-président adjoint», etc.

(d) Secrétaire. Le secrétaire participera à toutes les réunions du conseil de gérance et il enregistrera tous les comptes

rendus des réunions dans un registre à conserver à cette fin, et il exécutera des tâches semblables pour les comités permanents
du conseil de gérance lorsqu'on le lui demande. Le secrétaire conservera tous les documents suivant les dispositions des
présents statuts. Le secrétaire exécutera toutes les autres tâches et jouira de l’autorité pouvant être prescrites le cas échéant
par le conseil de gérance. Le secrétaire aura les devoirs, les pouvoirs et les responsabilités d’un secrétaire de société. Si le
conseil de gérance choisit de désigner un ou des secrétaires adjoints, qui, suivant leur grade, en l’absence, l’incapacité ou
l’impossibilité d’agir du secrétaire, exécuteront les tâches et exerceront les pouvoirs du secrétaire, ceux-ci exécuteront les
autres tâches pouvant être prescrites le cas échéant par le conseil de gérance.

D. Décisions collectives des actionnaires

Art. 36.  Chaque  actionnaire  peut  participer  aux  décisions  collectives  peu  importe  le  nombre  de  parts  sociales  qu'il

possède. Chaque actionnaire a droit à autant de votes qu'il détient ou représente de parts sociales.

Art. 37. L’assemblée générale des actionnaires ne délibérera pas valablement à moins que 75% au moins du capital

social de la société ne soit représenté.

Art. 38. Eu égard à toute question, autre qu'une question pour laquelle le vote affirmatif des détenteurs d’une partie

spécifiée de tous les actionnaires habilités à voter est obligatoirement requis par le code, les décisions collectives des
actionnaires seront prises valablement si elles sont adoptées par les détenteurs de 75% au moins du capital social de la
société.

Art. 39. Toutes les assemblées des actionnaires se tiendront au siège social, ou, pour des raisons exceptionnelles, en tout

autre lieu à Luxembourg ou en dehors suivant ce qui est spécifié ou fixé dans les notifications ou les dispenses de notifi-
cations,  à  condition  que  tous  les  actionnaires  puissent  participer  à  ladite  assemblée  au  moyen  d’un  équipement  de
téléconférence ou un équipement de communication semblable permettant à toutes les personnes participant à l’assemblée
de s’entendre, et la participation à ladite assemblée constitue une participation et une présence en personne, sauf lorsqu'une
personne participe à l’assemblée dans le but exprès de contester la transaction des affaires parce que la réunion n’a pas été
convoquée ou réunie légalement.

Art. 40. Le président de l’assemblée ou les détenteurs de 75% au moins du capital social de la société auront le pouvoir

d’ajourner ladite assemblée le cas échéant, sans notification autre que l’annonce lors de l’assemblée de la date et du lieu
de la tenue de l’assemblée ajournée. Si ladite assemblée est ajournée par les actionnaires, la date et le lieu seront déterminés
par un vote des détenteurs de 75% au moins du capital social de la société. À la reprise de ladite assemblée ajournée, toute
affaire qui aurait pu être traitée à l’assemblée initialement convoquée pourra être traitée.

Art. 41. Une assemblée annuelle des actionnaires, en vue de traiter les affaires qui précèdent l’assemblée, comme il se

doit, sera tenue audit lieu, à Luxembourg ou, pour des raisons exceptionnelles, en dehors de Luxembourg, dans un délai
de 6 mois à partir du terme de l’exercice financier de la société.

Art. 42. Tant que le nombre des actionnaires de la société ne dépasse pas vingt-cinq (25), toute mesure requise ou dont

la prise est autorisée lors d’une assemblée des actionnaires, peut être prise sans assemblée, sans préavis et sans vote, si un
ou des accords écrits fixant la mesure ainsi prise, sont signés par le ou les actionnaires détenant non moins des pourcentages
minimum de parts sociales qui seraient nécessaires pour prendre ladite mesure lors d’une assemblée à laquelle tous les
actionnaires habilités à voter la mesure seraient présents et voteraient. Tout accord écrit portera la date de la signature de
chaque actionnaire signant l’accord. Aucun accord écrit ne sera valable pour prendre la mesure qui fait l’objet de l’accord
sauf si dans un délai de 60 jours après la date de l’accord portant la date la plus ancienne remis à la société de la manière
requise par le présent article 42, un ou des accords signés par le ou les actionnaires ne détenant pas moins que les parts
sociales minimum qui seraient nécessaires pour prendre la mesure faisant l’objet de l’accord, sont remis à la société au
siège social de cette dernière. La remise se fait en main propre ou par courrier certifié ou recommandé avec accusé de

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réception. L’envoi au siège principal d’affaires de la société sera adressé au PDG. Un télégramme, un télex, une transmission
par câble ou une transmission semblable par un actionnaire, ou une reproduction photographique, photostatique, facsimilée
ou semblable d’un document signé par un actionnaire, seront considérés comme signés par l’actionnaire aux fins du présent
article 42. Une notification rapide de la prise d’une mesure par des actionnaires sans assemblée avec un accord non unanime
sera faite aux actionnaires qui n’ont pas marqué leur accord écrit concernant ladite mesure.

Art. 43. Les assemblées extraordinaires des actionnaires pour tout objet approprié peuvent être convoquées à tout moment

par le conseil de gérance.

Art. 44. Une notification écrite ou imprimée indiquant le lieu, la date et l’heure de l’assemblée et le ou les objets pour

lesquels l’assemblée est convoquée, sera envoyée non moins de huit (8) jours avant la date de l’assemblée par courrier
recommandé, par ou sur ordre du conseil de gérance ou des actionnaires convoquant l’assemblée, à chaque actionnaire. Si
elle est envoyée par courrier, ladite notification sera considérée comme remise dix jours après avoir été postée, adressée à
l’actionnaire à l’adresse indiquée dans les livres et les registres de la société, ou à toute autre adresse ou à l’attention de
toute autre personne spécifiée par le destinataire dans une notification écrite préalable à l’expéditeur.

Art. 45. Un actionnaire peut voter soit en personne ou par procuration exécutée par écrit par l’actionnaire. Un télégramme,

un télex, une transmission par câble ou une transmission semblable par l’actionnaire, ou une reproduction photographique,
photostatique, facsimilée ou semblable d’une écriture exécutée par l’actionnaire seront traités comme une exécution par
écrit pour les besoins du présent article. Les procurations destinées à être utilisées lors d’une assemblée des actionnaires
ou en rapport avec la prise d’une mesure par accord écrit seront enregistrées auprès du secrétaire de la société, avant ou au
moment de l’assemblée ou l’exécution de l’accord écrit suivant le cas. Toutes les procurations seront reçues et prises en
charge et tous les scrutins seront reçus et dépouillés par le secrétaire de la société, qui décidera au sujet de toutes les questions
relatives à la qualification des votants, la validité des procurations et l’acceptation ou le refus des votes, sauf si un ou des
inspecteurs ont été nommés par le président de l’assemblée, auquel cas le ou lesdits inspecteurs décideront quant auxdites
questions. Aucune procuration ne sera valide plus de 11 mois à partir de la date de son exécution sauf disposition contraire
dans la procuration. Une procuration est révocable sauf si le formulaire de la procuration indique manifestement que la
procuration est irrévocable et la procuration est liée à un intérêt.

Art. 46. Toutes les assemblées des actionnaires seront présidées par le président de l’assemblée, qui sera désigné par les

actionnaires. Le président d’une assemblée des actionnaires détermine l’ordre du jour et la procédure lors de l’assemblée,
en ce compris le règlement du mode de vote et la conduite des débats qui lui semblent appropriés.

Art. 47. La date d’enregistrement pour déterminer les actionnaires habilités à donner leur accord concernant une mesure

par écrit sans assemblée sera la date à laquelle le dernier accord écrit signé définissant la mesure prise ou proposée est
remis à la société par envoi à son siège social, son bureau d’affaires principal ou au PDG. La remise se fera en main propre,
par courrier certifié ou recommandé avec accusé de réception. L’envoi au bureau d’affaires principal de la société sera
adressé au PDG.

Art. 48. Si une mesure est prise par les actionnaires par l’intermédiaire d’un accord écrit, tout certificat ou document

enregistrés auprès du registre de commerce et des sociétés suite à la prise de ladite mesure, indiquera à la place d’une
déclaration requise par les présents statuts concernant un vote des actionnaires, qu'un accord écrit a été donné conformément
aux dispositions des présents statuts et qu'une notification écrite requise par les présents statuts a été faite.

E. Droits et obligations généraux des actionnaires

Art. 49. Sauf disposition contraire prévue par le droit applicable, les dettes, les obligations et les engagements de la

société, qu'ils résultent d’un contrat, d’un acte dommageable ou autre, seront uniquement les dettes, les obligations et les
engagements de la société, et aucun actionnaire ne sera lié personnellement pour ladite dette, ladite obligation ou ledit
engagement de la société uniquement parce qu'il est actionnaire de la société, à condition que l’actionnaire soit tenu de
restituer à la société toute distribution qui lui est faite suite à une erreur de comptabilité claire et manifeste ou une erreur
semblable.  Nonobstant  toute  disposition  contraire  dans  les  présents  statuts,  le  non-respect  de  la  part  de  la  société  des
formalités ou des exigences relatives à l’exercice de ses pouvoirs ou de la gestion de ses affaires et activités en vertu des
présents statuts ne constituera pas une raison pour imposer une responsabilité personnelle aux actionnaires pour les enga-
gements de la société.

Art. 50. Aucun actionnaire en sa capacité d’actionnaire (autre que les membres du conseil de gérance agissant en tant

que conseil de gérance ou un responsable autorisé de la société) ne jouit de l’autorité ou du pouvoir d’agir pour ou pour le
compte de la société de quelque manière que ce soit, d’accomplir un acte qui revêtirait (ou pourrait être interprété comme
revêtant) un caractère obligatoire pour la société ou de faire des dépenses pour le compte de la société, et les actionnaires
acceptent par le présent document l’exercice par le conseil de gérance des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et les
présents statuts. Ni la société, ni l’un des membres du conseil de gérance n’a l’autorité ou le pouvoir d’agir pour ou pour
le compte d’un actionnaire de quelque manière que ce soit, d’accomplir un acte qui revêtirait (ou pourrait être interprété
comme revêtant) un caractère obligatoire pour un actionnaire ou de faire des dépenses pour le compte d’un actionnaire.

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Art. 51. Aucun actionnaire n’aura le droit de rechercher ou d’obtenir la division par décision de justice ou par l’application

de la loi d’une propriété de la société ou d’un propriété de l’une des filiales, ou le droit de posséder ou d’utiliser des actifs
particuliers ou individuels de la société ou de ses filiales.

F. Exercice financier - Comptes annuels

Art. 52. L’exercice fiscal de la société débute le premier janvier et prend fin le trente et un décembre.

Art. 53. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont clôturés et les gérants préparent un inventaire com-

prenant une indication de la valeur de l’actif et du passif de la société. Chaque actionnaire peut examiner l’inventaire et le
bilan précités au siège social de la société.

Art. 54. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à l’établissement d’une réserve statutaire, jusqu'à ce que ladite

réserve se monte à dix pour cent (10%) du capital social.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 55. La société ne sera pas dissoute par l’admission d’actionnaires supplémentaires ou remplaçants, ni par le décès,

la retraite, l’expulsion, la faillite ou la dissolution d’un actionnaire. La société sera dissoute et ses affaires liquidées si l’un
des événements suivants se produit:

(a) Une dissolution volontaire à tout moment par le conseil de gérance; ou
(b) Une dissolution involontaire par décision de justice conformément au chapitre 209 du Code; ou
(c) Une déclaration de faillite, conformément au chapitres 440 et suivants du Code de Commerce de Luxembourg,

entraînant la liquidation de la société.

Sauf disposition contraire dans les présents statuts, la société est créée pour une durée indéterminée. Le décès, la retraite,

la démission, l’expulsion, la faillite ou la dissolution d’un actionnaire, ou la survenance d’un autre événement mettant un
terme à l’adhésion continue d’un actionnaire à la société, n’entraînera pas une dissolution de la société et la société conti-
nuera d’exister sous réserve des conditions des présents statuts.

Art. 56. Une assemblée générale sera tenue en présence d’un notaire afin d’approuver la dissolution et la liquidation de

la société, ainsi que la désignation d’un ou plusieurs liquidateurs, au cas où le conseil de gérance ne souhaiterait pas agir
en qualité de liquidateur. Les liquidateurs procéderont avec diligence à la liquidation des affaires de la société, à la vente
de la totalité ou d’une partie des actifs de la société pour du numéraire ou des équivalents en numéraire suivant ce qu'ils
jugent comme étant approprié, et ils feront les distributions finales suivant les dispositions des présents statuts. Les frais
de la liquidation seront supportés comme une dépense de la société. Jusqu'à la distribution finale, les liquidateurs conti-
nueront à gérer les avoirs de la société avec tout le pouvoir et toute l’autorité du conseil de gérance, mais dans les limites
de la liquidation. Les liquidateurs paieront, satisferont ou déchargeront des fonds de la société toutes les dettes, toutes les
obligations et tous les engagements de la société (en ce compris toutes les dépenses encourues durant la liquidation) ou
feront autrement une provision appropriée pour le paiement ou la décharge de ceux-ci (en ce compris l’établissement d’une
caisse pour les passifs éventuels d’un montant et d’une durée déterminés raisonnablement par les liquidateurs) et distri-
bueront  promptement  les  actifs  restants  aux  détenteurs  des  parts  sociales.  En  procédant  auxdites  distributions,  les
liquidateurs alloueront chaque type d’actif (par ex. le numéraire, les équivalents en numéraire, les valeurs etc.) parmi les
actionnaires sur base des montants totaux à distribuer proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun desdits
détenteurs. Lesdites distributions en nature seront soumises (x) auxdites conditions relatives à la disposition et la gestion
desdits  actifs  en  fonction  de  ce  que  les  liquidateurs  jugent  comme  étant  raisonnable  et  équitable  et  (y)  les  conditions
générales et particulières d’un contrat régissant lesdits actifs (ou l’exploitation de ceux-ci ou les détenteurs de ceux-ci)
audit moment.

La distribution de numéraire et/ou d’un avoir à un actionnaire conformément aux dispositions du présent article 56

constitue une restitution complète à l’actionnaire de ses contributions en capital et une distribution complète à l’actionnaire
de son intérêt dans la société et tous les avoirs de la société. Dans la mesure où un actionnaire restitue des fonds à la société,
elle n’a aucun droit à faire valoir vis-à-vis d’un autre actionnaire pour lesdits fonds.

Art. 57. Au terme de la distribution des avoirs de la société en vertu des dispositions des présents statuts, la société

prendra fin (et la société ne prendra pas fin avant ce moment-là). Au terme de la liquidation, le ou les liquidateurs établiront
(i) un rapport de liquidation destiné à l’assemblée générale des actionnaires et (ii) les comptes de la liquidation. L’assemblée
générale des actionnaires (convoquée par le ou les liquidateur(s)) (la seconde assemblée) désignera ensuite un commissaire.
La dernière (troisième) assemblée générale des actionnaires, après examen du rapport du commissaire, accorde la décharge
au(x) liquidateur(s) et décide la clôture de la liquidation. Le conseil de gérance (ou toute autre Personne suivant ce que les
présents statuts peuvent exiger ou autoriser) déposera la notification de clôture de la liquidation conformément aux dispo-
sitions de l’article 151 du Code, et prendra toutes les autres mesures qui s’imposent pour mettre fin la société. La société
sera considérée comme continuant à exister pour tous les besoins des présents statuts jusqu'à ce qu'elle prenne fin confor-
mément au présent article 57.

Art. 58. Un délai raisonnable sera accordé pour la liquidation réglementaire des affaires et activités de la société et la

liquidation de ses actifs conformément aux dispositions de l’article 56 afin de minimiser toutes les pertes autrement en-
courues suite à ladite liquidation.

67276

L

U X E M B O U R G

H. Disculpation et indemnisation

Art. 59. Aucun responsable ou gérant ne sera responsable vis-à-vis d’un autre responsable, d’un autre gérant, de la

société ou d’un actionnaire d’une perte encourue par la société ou l’une de ses filiales à moins que ladite perte ne soit due
à une négligence grave, une faute intentionnelle, une violation de la loi, une violation matérielle des présents statuts ou la
violation matérielle des devoirs fiduciaires de ladite Personne, en ce compris de manière non limitative le devoir de loyauté
de ladite Personne. Aucun responsable ou gérant ne sera responsable des erreurs de jugement ou pour tout acte ou omission
qui ne constituent pas une négligence grave, une faute intentionnelle, une violation de la loi ou une atteinte matérielle aux
présents statuts. Tout responsable ou gérant peut consulter des avocats et des comptables eu égard aux affaires de la société,
et à condition que ladite Personne agisse en toute bonne foi en se basant sur l’avis ou l’opinion dudit avocat ou comptable,
ladite Personne ne sera pas responsable de toute perte encourue par la société sur base desdits avis.

Art. 60. Sous réserve des limitations et des conditions prévues dans le présent chapitre H, chaque Personne qui était ou

qui devient une partie ou qui est menacée de devenir une partie ou qui est impliquée dans une menace de poursuite, d’action
ou de procédure ou une poursuite, action ou procédure en cours ou terminée, qu'elle soit civile, pénale, administrative,
d’arbitrage (ci-après dénommée une «procédure»), ou un appel dans une procédure de ce type ou une demande de rensei-
gnement ou une enquête pouvant déboucher sur une procédure, suite au fait qu'il ou elle est ou était actionnaire, gérant ou
responsable, ou pendant qu'un actionnaire, gérant ou responsable agit ou agissait à la demande de la société en tant qu'
gérant, directeur, responsable, partenaire, entrepreneur, propriétaire, mandataire, employé, agent ou une fonction semblable
au sein d’une autre société à responsabilité limitée étrangère ou nationale, un organisme, un partenariat, une joint-venture,
une entreprise individuelle, un fonds, un système d’indemnités pour employés ou une autre entreprise, sera indemnisée par
la société dans la mesure maximale autorisée par les présents statuts, tel qu'elle existe ou peut être modifiée en vertu des
présents statuts (toutefois dans le cas de pareille modification, uniquement dans la mesure où ladite modification permet à
la société de fournir des droits d’indemnisation plus étendus que ceux que ladite loi permettait à la société de fournir avant
ladite modification) à l’encontre de jugements, d’amendes (en ce compris les accises et les taxes semblables ainsi que les
dommages et intérêts punitifs), des amendes, des règlements et des dépenses raisonnables (en ce compris les honoraires
des avocats) réellement encourus par ladite Personne en rapport avec ladite procédure, et l’indemnisation en vertu du présent
article continuera concernant une Personne qui n’agit plus dans la capacité qui a initialement donné droit à la Personne
d’être indemnisée en vertu des présents statuts. Les droits accordés conformément au présent chapitre H seront considérés
comme étant des droits contractuels, et aucun amendement, aucune modification ou révocation du présent chapitre H n’aura
pour effet de limiter ou de refuser lesdits droits eu égard aux mesures prises ou aux procédures résultant avant ledit amen-
dement, modification ou révocation. Il est expressément reconnu que l’indemnisation prévue dans le présent chapitre H
peut impliquer une indemnisation pour négligence ou en vertu de théories strictes de responsabilité.

Art. 61. Sauf décision contraire du conseil de gérance dans un cas spécifique, en ce compris une décision que la Personne

possède un crédit ou un risque autre concernant un remboursement, les dépenses raisonnables encourues par une Personne
ayant droit à être indemnisée en vertu de l’article 61, qui était, est ou est menacée de devenir un défendeur cité dans une
procédure, sera payée par la société avant la disposition finale de la procédure moyennant la réception d’un engagement
écrit, satisfaisant dans la forme et la substance pour la société, par ou pour le compte de ladite Personne indiquant qu'elle
remboursera ledit montant si en fin de compte, il était déterminé qu'il ou elle n’a pas droit à l’indemnisation par la société;
pourvu que, sauf décision contraire du conseil de gérance, aucune dépense ne soit payée d’avance par la société confor-
mément au présent article si la partie qui intente la procédure est la société ou l’une de ses filiales.

Art. 62. Le droit à l’indemnisation ou l’avance et le paiement des dépenses, conféré dans le présent chapitre H n’est pas

exclusif de tout droit qu'un gérant, un responsable ou une autre Personne indemnisé conformément aux articles 60 ou 61
peut avoir ou acquérir en vertu d’une loi (commune ou statutaire), les présents statuts, tout accord, tout vote des actionnaires
ou des gérants désintéressés, ou autrement.

Art. 63. La société peut acquérir et maintenir à ses frais une assurance, pour se protéger elle-même et toute Personne

qui est ou était gérant, responsable ou agent de la société ou agit ou agissait à la demande de la société en tant qu' gérant,
directeur, responsable, partenaire, entrepreneur, propriétaire, mandataire, employé, agent ou qui occupe ou occupait une
fonction semblable dans une autre société à responsabilité limité étrangère ou nationale, un organisme, un partenariat, une
joint-venture, une entreprise individuelle, un fonds, un système d’indemnités pour employés ou une autre entreprise contre
toute dépense, dette ou perte, que la société ait ou non le pouvoir d’indemniser ladite Personne pour lesdites dépense, dette
ou perte en vertu du présent chapitre H.

Art. 64. Si le présent chapitre H ou une partie de celui-ci était invalidée pour quelque motif que ce soit par un tribunal

de juridiction compétente, alors la société indemnisera néanmoins et préservera chacun des gérants, responsables ou toute
Personne indemnisée conformément au présent chapitre H quant aux frais, montants et dépenses (en ce compris les hono-
raires des avocats), jugements, amendes et sommes payés pour le règlement eu égard à une action, poursuite ou procédure,
qu'elle soit civile, pénale, administrative ou d’enquête dans la pleine mesure autorisée par toute partie applicable du présent
chapitre H qui n’aura pas été invalidée et dans la mesure maximale autorisée par le droit applicable.

I. Définitions

Aux fins des présents statuts:

67277

L

U X E M B O U R G

«Affilié» d’une Personne ou d’une entité particulière signifie toute autre personne ou entité contrôlant, contrôlée par ou

sous contrôle commun avec ladite personne ou entité particulière, attendu que «contrôle» signifie la possession, directe ou
indirecte, du pouvoir de diriger la gestion et les politiques d’une Personne, que ce soit à travers la propriété de valeurs
assorties d’un droit de vote, par contrat ou autrement.

«Budget» revêt la signification définie dans l’article 20(6) des présents statuts.
«Contributions en capital» signifie tout numéraire, équivalents, obligations à ordre, ou la valeur de marché équitable

d’autres avoirs auquel un actionnaire a contribué ou est considéré comme ayant contribué pour la société eu égard à une
action.

«PDG» revêt la signification définie dans l’article 35(a) ci-dessus.
«Code» signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
«Changement fondamental» revêt la signification définie dans l’article 20 des présents statuts.
«Personne» signifie une personne, un partenariat, un organisme, une société à responsabilité limitée, une association,

une société anonyme, un fonds, une joint-venture, une organisation non constituée en société ou une autre entité, ou un
gouvernement ou une succursale, un département, une agence, une subdivision politique ou un dirigeant de ceux-ci.

«Procédure» revêt la signification définie à l’article 61 des présents statuts.
«QU2SA» signifie QU2 S.A., une société anonyme organisée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et

enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 191892.

«gérants QU2SA» revêt la signification définie à l’article 14 des présents statuts.
«Qubica» signifie QUBICA LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée en vertu des lois du Grand-

Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B
108598.

«gérants Qubica» revêt la signification définie à l’article 14 des présents statuts.
«Action» signifie une action de la société représentant une part fractionnelle de l’intérêt d’un actionnaire aux bénéfices,

aux pertes et aux distributions et ayant les droits et obligations spécifiés dans le code.

«Plan stratégique» revêt la signification définie à l’article 29 ci-dessus.
«Comité de planification stratégique» revêt la signification définie à l’article 29 ci-dessus.
«Filiale» signifie eu égard à toute Personne, tout organisme, tout partenariat, toute société à responsabilité limitée, toute

association ou une autre entité d’affaires dont (i) si un organisme, une majorité du pouvoir votant total des parts des parts
sociales assorties d’un droit de vote (peu importe toute éventualité) concernant l’élection des gérants appartient ou est
contrôlée à ce moment-là, directement ou indirectement, par ladite Personne ou une ou plusieurs des autres filiales de ladite
Personne ou une combinaison de celles-ci ou (ii) si un partenariat, une association, une société à responsabilité limitée ou
une autre entité d’affaires, une majorité du partenariat, des membres ou des intérêts de propriété semblables appartiennent
ou sont contrôlés à ce moment-là, directement ou indirectement, par une Personne ou une ou plusieurs filiales de ladite
Personne ou une combinaison de celles-ci. Aux fins des présents statuts, une ou des Personnes seront considérées comme
ayant un intérêt de propriété majoritaire dans un partenariat, une association ou une autre entité d’affaires si la ou lesdites
Personnes se voient attribuer une majorité des bénéfices ou des pertes du partenariat, de l’association ou de l’entité d’affaires
autres ou si elle est ou contrôle le directeur général ou le partenaire général dudit partenariat, de ladite association ou entité
d’affaires.

«Transfert» signifie toute vente, tout transfert, toute cession, tout nantissement, toute hypothèque, tout échange, tout

gage, tout octroi d’un intérêt de valeur ou toute autre disposition directe ou indirecte ou hypothèque d’un intérêt (en ce
compris de manière non limitative, par application de la loi) ou des actes de ceux-ci, mais excluant explicitement les
conversions ou les échanges d’une catégorie de parts sociales en une autre catégorie de parts sociales. Les termes «trans-
féreur»,  «bénéficiaire  du  transfert»,  «transféré»  et  d’autres  formes  du  terme  «transfert»  revêtiront  des  significations
corrélatives.

J. Dispositions finales

Art. 65. Les présents statuts peuvent être modifiés sous réserve de l’approbation du conseil de gérance, par résolution

des détenteurs de 75% au moins du capital social de la société en vertu des exigences prévues par le Code, sauf disposition
contraire prévue dans les présents statuts.

Art. 66. Toutes les questions non régies par les présents statuts seront déterminées conformément au Code.

<i>Frais et dépenses

Le montant des frais et dépenses, honoraires ou charges, de toute nature, qui incombe à la Société ou qui est mis à sa

charge en raison du présent acte s’élève à approximativement mille cinq cent euros (EUR 1,500.-).

Fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes parties comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

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L

U X E M B O U R G

L’acte ayant été lu aux parties comparantes, connu du notaire par son nom, prénom usuel, et résidence, les parties

comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Drusiani, E. Govoni, J. Jourdan, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 25 mars 2015. GAC/2015/2500. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 13 avril 2015.

Référence de publication: 2015055116/1220.
(150062913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Quartier 9, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 129.043.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015055118/10.
(150063039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Queensway S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 97.708.

EXTRAIT

Il est constaté que l'adresse ou les livres et documents de la Société, liquidée en date du 9 décembre 2013, se situe

désormais au 14, rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 13 avril 2015.

Référence de publication: 2015055119/13.
(150063031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Real Estate Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 177.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2015055124/11.
(150062707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Remer Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 151.177.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales en date du 31 mars 2015 entre la société CARVEL CONSOLIDATED

LIMITED, associé de la Société, et FIT CAPITAL LTD, une société de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au
15, One Fetter Lane, Suite 3, EC4A 1BR Londres, Royaume-Uni, enregistrée auprès du Registrar of Companies for England
and Wales sous le numéro 9261362, que CARVEL CONSOLIDATED LIMITED a cédé 1.250.000 parts sociales de la
Société, à FIT CAPITAL avec effet au 31 mars 2015.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 avril 2015.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015055125/17.
(150063192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Renewable Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 157.212.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 29. Januar 2015

Die Generalversammlung hat beschlossen, die Kooptierung des Verwaltungsratsmitglieds Dr. Michael Dröge, beruf-

sansässig in Neuer Wall 63, D-20354 Hamburg, mit Wirkung zum 24. März 2014 zu genehmigen und das Mandat von Dr.
Michael Dröge bis zur ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre im Jahr 2020, zu verlängern.

Darüber hinaus hat die Generalversammlung beschlossen, die Beendigung des Mandats von PricewaterhouseCoopers,

Société coopérative, RCS B 65477 als Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises agréé) zu genehmigen und den zugelassenen
Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises agréé), AVEGA Revision S.à r.l., mit Sitz in 63, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxemburg , R.C.S.L. B144983 bis zur Generalversammlung im Jahr 2016 zu mandatieren.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015055126/16.
(150063274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Resolution III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 58.100.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.916.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2015.

Référence de publication: 2015055128/10.
(150062831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Rosy Blue Carat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 83.267.

Veuillez prendre note que:
Monsieur Fabrice Mas, né le 24 avril 1979 à Meaux en France, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, est nommé représentant permanent de la société Manacor (Luxembourg) S.A.

Monsieur Fabrice Mas remplacera désormais Monsieur WELMAN Franciscus Willem Josephine Johannes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rosy Blue Carat S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2015055132/16.
(150062870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Rainforest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.439.

Le bilan et l'annexe rectifiés au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent

(rectificatif des comptes déposés le 22 avril 2014 sous la référence L140064891), ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

<i>Pour Rainforest S.A. (en liquidation)
Société anonyme

Référence de publication: 2015055133/13.
(150063116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Nelson Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 110.445.598,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.858.

En date du 25 mars 2015, l'associé Sandra Narvinger, avec adresse au 2, Skansvägen, 191 45 Sollentuna, Suède, a

procédé aux transferts de parts sociales suivants:

- 15.690 parts sociales, à Vision Capital Partners VII L.P. avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, GY1 3QL

St Peter Port, Guernesey, qui les acquiert;

- 4.311 parts sociales, à Vision Capital Partners VII A L.P., avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, GY1 3QL

St Peter Port, Guernesey, qui les acquiert;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2015.

Référence de publication: 2015055044/16.
(150062535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Nextam Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 126.927.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2015.

Référence de publication: 2015055045/10.
(150062731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Nextam Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 126.927.

Il résulte d'une décision de la Société en date du 7 avril 2015, de:
- Renommer Monsieur Guido CASTELLINI BALDISSERA RAMAZZOTTI, Monsieur Roberto TIMO et Monsieur

Alessandro MICHAHELLES en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale
annuel qui se tiendra en 2016, approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015; et

- Renommer Ernst &amp; Young SA en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à

l'assemblée générale annuel qui se tiendra en 2016, approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2015.

Référence de publication: 2015055046/15.
(150062766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

SSC, Safety Security Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 196.033.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le vingt mars.
Par-devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

- Monsieur Claude MULLENDERS, né à Virton (B) le 3 juin 1957, demeurant à B-6761 Chenois, 12, Rue des Déportés
- Monsieur Thomas MULLENDERS, né le 13 avril 1989 à Virton (B), demeurant à B-6760 Virton, 72, Rue d'Arlon

67281

L

U X E M B O U R G

- Madame Anne-Sophie MULLENDERS, née le 7 mai 1983 à Virton (B), demeurant à B-6760 Virton, 12, Rue des

Déportés

Tous les deux, Madame Anne-Sophie MULLENDERS et Monsieur Thomas MULLENDERS, prénommés, représentés

par Monsieur Claude MULLENDERS, préqualifié, en vertu de deux procurations sous seing privé données en date du 19
mars 2015.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, présents ou tel que représentés, ont déclaré constituer une société anonyme dont ils arrêtent les

statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente par les personnes ci-avant qualifiées et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «Safety Security Consulting S.A.»
en abrégé SSC.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Winseler.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Conseil d'Administration.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière

de modification des statuts.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège
avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera

le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet l'engineering, l'audit, le conseil et la formation dans le domaine de la sécurité et la

coordination de la sécurité sur les chantiers.

Enfin, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, techniques et financières ou autres, reliées

directement ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000.-€) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,00- Euros) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les titres au porteur doivent être immobilisés

auprès d'un dépositaire.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration. Si la société ne comporte qu'un associé unique le

conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur. Dès que l'assemblée générale constate l'existence
de plus d'un associé, il y aura lieu de nommer un conseil d'administration composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé

de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre compte, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes, il

sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.

67282

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. En cas d'empêchement

du président, le vice président le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou tout

autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés à
verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration respectivement
de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de l'administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué
à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou à

assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs
fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter
préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgations exigées ou admises par une disposition légale ou régle-
mentaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier

les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis

de convocations le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 18.00 heures. L'assemblée générale annuelle doit
être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les dix-huit
mois suivant la constitution.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

67283

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième
du capital social le demandent.

Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires

qui participent à la réunion de l'assemblée les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommu-
nication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du

conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l'assemblée

générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au commissaire aux
comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires

décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs
comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les

conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

1) La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2015.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu le troisième lundi du mois de juin 2016 à 18.00 heures.

<i>Souscription et libération

Les comparants pré qualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante

1.- Monsieur Claude MULLENDERS, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 actions

2.- Monsieur Thomas MULLENDERS, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 actions

3.- Madame Anne-Sophie MULLENDERS, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,00.-EUROS) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait que suite à la présente constitution de société il devra se

conformer aux dispositions légales relatives à l'exercice de l'objet social.

67284

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire aux comptes est fixé à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Claude MULLENDERS, prénommé
- Madame Anne-Sophie MULLENDERS, prénommée
Monsieur Thomas MULLENDERS, prénommé
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Joëlle JACQUEMIN, née le 10 décembre 1959 à Virton St Mard (B) demeurant à B-6761 Chenois, 12, Rue

des Déportés.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en

2020.

5) Le siège social est établi à L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'Administration de la Société Anonyme «Safety Security Consulting

S.A.»:

1. Monsieur Claude MULLENDERS
2. Monsieur Thomas MULLENDERS
3. Madame Anne Sophie MULLENDERS
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à l'una-

nimité la résolution suivante:

Ils désignent comme administrateur-délégué Monsieur Claude MULLENDERS, prénommé, chargé de l'administration

journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la société par sa seule signature.

Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'année 2020.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1050-€

DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: MULLENDERS C., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 27 mars 2015, Relation: DAC/2015/5190, Reçu soixante-quinze euros (75 €),

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 8 avril 2015.

Référence de publication: 2015055155/211.
(150062712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Rosen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.477.

Le bilan au 31/12/2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015055144/10.
(150062601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

67285

L

U X E M B O U R G

Queristics Investment, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.460.

<i>Extract of the shareholder's resolutions taken on March 19 

<i>th

<i> , 2015

- Appointment of Mr. Abdullah S. Al-Ghurair, born on May 23 

rd

 , 1979 in (Kuwait - Kuwait) and residing professionally

at South Surra, al-Sadiq Area, St 307, plot 268, 45400 Kuwait, Kuwait and Mr. Ghanem J. Albanwan, born on October 13

th

 , 1979 in (Kuwait- Kuwait) and residing professionally at South Surra, al-Sadiq Area,St 307,plot 268, 45400 Kuwait,

Kuwait as new Class A Managers of the Company, with effect as of February 20 

th

 , 2015 and for an unlimited period of

time.

For true copy

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire en date du 19 mars 2015

- Nomination de Mr. Abdullah S. Al-Ghurair, né le 23 mai 1979 à Kuwait (Kuwait) et résidant professionnellement à

South Surra, al-Sadiq Area,St 307,plot 268, 45400 Kuwait, Kuwait et Mr. Ghanem J. Albanwan, né le 13 octobre 1979 à
Kuwait (Kuwait) et résidant professionnellement à South Surra, al-Sadiq Area,St 307,plot 268, 45400 Kuwait, Kuwait en
tant que gérants de classe A de la société avec effet au 20 février 2015 et pour une durée illimitée.

Certifié conforme et sincère

Référence de publication: 2015055117/22.
(150063104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Immobilière Differdange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 196.041.

STATUTS

L'an deux mille quinze.
Le premier avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

La société anonyme IMMO HORIZON S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.275,

ici représentée par un de ses administrateurs-délégués, à savoir Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant,

demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE DIFFERDANGE S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand- Duché de Luxembourg, au moyen d'une résolution

de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des action-
naires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres admi-

nistratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres, participe à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose
d'un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente et la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000.-) représenté par mille (1.000.-) actions

d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000.-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
CESSION D'ACTIONS
Les cessions d'actions entre actionnaires pourront avoir lieu sous les conditions suivantes:
Si l'un des actionnaires entend céder tout ou partie de ses actions, il devra d'abord les offrir aux autres actionnaires qui

disposent d'un droit de préemption proportionnel au nombre des actions qu'ils détiennent dans la société.

Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie de ses actions par lettre recommandée au Conseil

d'Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix demandé déterminé
suivant la méthode dite du «Stuttgarter Verfahren».

Le conseil d'Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée.
Le droit de préemption des actionnaires restants devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la notifi-

cation  par  le  cédant  au  Conseil  d'Administration  de  son  intention  de  vendre,  l'exercice  du  droit  de  préemption  valant
acceptation de principe de l'offre de vente sous réserve d'un accord sur le prix des actions offertes en vente.

A défaut d'accord sur le prix calculé selon la méthode du «Stuttgarter Verfahren», endéans les six mois à partir de la

date de l'exercice par les cessionnaires de leur droit de préemption, le prix sera déterminé par arbitrage sans appel, tel que
l'arbitrage est organisé par les articles 1003 et suivants du code de procédure civile.

Le cédant désigne un arbitre, les cessionnaires désigneront un deuxième arbitre, les deux arbitres s'entendront sur la

désignation du tiers arbitre. La détermination du prix sera faite sur base de la méthode dite du «Stuttgarter Verfahren».

L'ordonnance rendue par le président du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d'appel.
Au cas où un actionnaire n'exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants et

ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit de
préemption durant un nouveau délai de trois mois débutant après la notification par le Conseil d'Administration aux autres
actionnaires de la constatation du non-exercice par un ou plusieurs des actionnaires restants de son/leur droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption en tout ou en partie dans le délai, il est

loisible à la société par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, d'acquérir les actions du cédant en respectant les
conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.

En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué

ci-avant, augmenté du taux d'intérêt légal à partir de l'offre de vente par le cédant, et sera payable en cinq (5) annuités égales
chaque premier janvier. La première annuité deviendra exigible six mois après l'accord amiable ou la détermination du prix
par les arbitres de la valeur des actions.

b) Les cessions et transmissions d'actions à tout tiers nécessitent l'agrément de soixante-quinze pour cent (75%) des

actionnaires.

c) En cas de décès d'un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas de

renonciation. Le droit de préemption des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit ou ayants-cause de
l'actionnaire décédé.

Art. 6. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale des

actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les

conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives
sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement par l'administrateur unique; ces signatures

peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent, désigné à cet effet.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour

voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopies ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-

naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les présents

statuts à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, sauf que
toutes cessions de participations dans d'autres sociétés détenues par la société, nécessite l'accord préalable de l'assemblée
générale, statuant à une majorité de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation

dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 10 ci-avant, la société est engagée en toutes

circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à
la gestion journalière (administrateur-délégué), dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe
d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes et/ou

réviseurs d'entreprises agréés, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le
nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire aux comptes et/ou réviseur d'entreprise agréé sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16.  S'il  y  a  seulement  un  actionnaire,  l'actionnaire  unique  assure  tous  les  pouvoirs  conférés  à  l'assemblée  des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des soixante-quinze pour cent (75%) du capital social et notamment toute modification
des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires représentant soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par

l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes et/ou réviseur d'entreprises agréé. Elle doit être convoquée sur la
demande écrite d'actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s) aux comptes et ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

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Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des

règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique statuant

à la majorité des actionnaires représentant soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2016.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par la société anonyme IMMO HORIZON S.A., avec siège social à L-8050

Bertrange, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.275.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

d'UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à deux mille cent Euros (EUR 2.100.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité

du capital social a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé un (1).
Est nommé administrateur unique:
La société anonyme IMMO HORIZON S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.275,

représentée par son représentant permanent, Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387

Koerich, Chalet Saint- Hubert,

lequel peut agir au nom et pour le compte de la Société.
2) Le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes et ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est fixé à un (1):
Est nommé réviseur d'entreprises agréé:
La société anonyme BDO Audit, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 147.570.

3) Le premier mandat de l'administrateur unique prend fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.
4) Le premier mandat du réviseur d'entreprises agréé prend fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.
5) Le siège social est fixé à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. LEESCH, Henri BECK.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 avril 2015. Relation: GAC/2015/2868. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 10 avril 2015.

Référence de publication: 2015054929/248.
(150062754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

International Capital Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 151.974.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 24 mars 2010 pour une durée
indéterminée entre les deux sociétés:

International Capital Partner S.à r.l., enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg avec le numéro

B51974, et ayant son siège social au Carré Bonn, 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg jusqu'au 20 février 2015, et

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au Carré Bonn, 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Et ce avec effet au 20 février 2015.

Fait à Luxembourg, le 31 mars 2015.

Citco RElF Services (Luxembourg) S.A.
Ramon van Heusden / Phill Williams

Référence de publication: 2015054914/16.
(150063199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Hubmixing, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4986 Sanem, 5A, rue de Limpach.

R.C.S. Luxembourg F 10.356.

STATUTS

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée HUBMIXING.

Art. 2. Son siège est à Sanem, rue de Limpach 5A, L-4986.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Objet

Art. 4. L'association a pour but de:
- Centraliser et diffuser l'information concernant la logistique et le savoir-faire, du matériel de sonorisation et illumi-

nation.

- Faire connaître et reconnaître les besoins spécifiques.
- De représenter les intérêts devant les autorités compétentes et tout autre organisme national ou international.
- Offrir une plateforme d'information, faire le lien entre les différents acteurs.
(membres, professionnels, institutions, administrations).
- Organiser des conférences, des cours, des stages de formations, des concerts, des sorties et des rencontres. Elle pourra

effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

- Elle pourra éditer un bulletin et participer à d'autres formes de publication.
- Elle pourra exploiter un comptoir d'achat, dans lequel les membres de l'association pourront se procurer leurs acces-

soires, le matériel pédagogique nécessaire à la formation, ainsi que tous articles généralement quelconques nécessaires aux
activités.

Art. 5. L'association est neutre aux points de vue politique, idéologique, confessionnel et racial.
Les différents postes au sein du Conseil d'Administration peuvent être occupés par des personnes morales ou physiques

sans distinction de sexe.

Art. 6. L'association peut s'affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu'elle poursuit.

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L

U X E M B O U R G

Chapitre III. Membres, Admissions, Exclusions et cotisations

Art. 7. Le nombre des membres ne peut être inférieur à trois.

Art. 8. L'association se compose de membres effectifs (catégorie A), de membres effectifs (catégorie B) et de membres

sympathisants.

Sont membres effectifs de la catégorie A, tous les membres fondateurs et toute personne admise comme tel par le conseil

d'administration, acceptant à adhérer aux statuts et règlements d'ordre intérieur de la présente association.

Les membres de la catégorie B, participeront aux frais de fonctionnement de l'association par le versement d'une coti-

sation annuelle à fixer par l'Assemblée Générale.

Peuvent être membres sympathisants toutes les personnes physiques ou morales ayant rendu des services à l'association.
Le  conseil  d'administration  pourra  créer  d'autres  catégories  de  membres,  lesquels  n'auront  toutefois  pas  le  droit  de

participer aux assemblées générales, ce droit appartenant en exclusivité aux seuls membres effectifs (catégorie A)

Art. 9. La démission ou l'exclusion d'un membre sur proposition du Conseil d'Administration est régie par l'article 12

de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

L'exclusion d'un membre ne pourra être prononcée que pour violation grave des statuts ou agissant contrairement à

l'objet social ou à l'intérêt de l'association, les parties entendues dans leurs explications.

Chapitre IV. Administration

Art. 10. Les organes de l'association sont: l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration.

Art. 11.  L'assemblée  générale  se  compose  des  membres  effectifs  (catégorie  A).  Les  membres  sympathisants  et  les

membres effectifs (catégorie B) pourront y assister avec voix consultative.

Art. 12. L'assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an. Le Conseil d'Administration en fixe la date et l'ordre du

jour. Doivent obligatoirement figurer à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle ordinaire: la nomination et la
révocation des administrateurs, l'approbation des comptes de gestions et bilans, le budget.

Art. 13. Le Conseil d'Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il la juge

utile ou nécessaire.

A la suite d'une demande écrite formulée par un cinquième des membres effectifs, le Conseil d'Administration doit

convoquer dans le délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en inscrivant à l'ordre du jour l'objet de la
demande.

Art. 14. Toute convocation de l'assemblée générale est portée à la connaissance des membres par lettre missive ordinaire

ou par Email, huit jours au moins avant datent de l'assemblée.

La convocation contiendra l'ordre du jour.
L'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents.
L'assemblée ne peut statuer que sur des questions figurant à l'ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions

sont prises à la majorité des voix; en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Il est loisible aux membres effectifs de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre effectif, qui ne

peut toutefois représenter 2 autres membres. Le mandat doit être écrit.

L'assemblée générale est seule compétente pour délibérer sur les objets suivants: - les modifications statutaires, -la

nomination, la révocation et la décharge des administrateurs, -l'exclusion d'un membre, - la nomination du commissaire
aux comptes.

Art. 15. Les décisions et résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal. Ce procès-verbal

approuvé par le Conseil d'Administration, est accessible au public. L'inscription auprès du RCSL des modifications doivent
être faites endéans les trois mois.

Art. 16. L'association est administrée par un Conseil d'Administration composé de 13 membres au plus, choisis en son

sein et nommés par l'assemblée générale ordinaire à la majorité relative des voix.

Tous les membres du Conseil d'Administration et le Président doivent être choisis parmi les membres effectifs (catégorie

A).

Les administrateurs sont nommés pour la durée de 4 ans. Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables

par l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un siège, il est pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. Les

membres  du  conseil  d'administration  peuvent  coopter  un  membre  effectif  (catégorie  A),  afin  de  pouvoir  remplacer  le
membre démissionnaire jusqu'à la tenue de l'assemblée générale ordinaire.

Au cas où le nombre d'administrateurs est inférieur au minimum statutaire, une assemblée générale extraordinaire est à

convoquer dans un délai d'un mois.

Art. 17. Le Conseil d'Administration choisit en son sein, un bureau composé de deux membres.

67292

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont de la

compétence du Conseil d'Administration. Il fixe des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs membres et même
à des tierces personnes.

Art. 19. Le Conseil d'Administration se réunit au moins 3 fois par an sur convocation du président ou à la demande de

la majorité de ses membres.

Art. 20. Il est tenu un registre des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
Les procès-verbaux sont soumis à l'approbation lors d'une prochaine réunion du Conseil d'Administration.

Art. 21. Le Conseil d'Administration ne peut valablement décider qu'en présence de 2/3 de ses membres.
Toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents. En cas de parité, la voix du président

est prépondérante.

Tout acte impliquant l'engagement de l'association est valablement accomplis par la signature d'un membre du Conseil

d'Administration, ou même par un tiers que le conseil peut, sous sa responsabilité, déléguer à cette fin.

Le Conseil d'Administration pourra encore, créer des «groupes de travail», des «commissions consultatives» et d'un

«comité de cogérance» dont il fixera la composition, le fonctionnement et les attributions.

Chapitre V. Fond social, Exercice social, Comptes, Budget

Art. 23. Les ressources de l'association se composent notamment:
des cotisations des membres effectifs;
des dons ou legs en sa faveur;
des subsides et subventions.
Cette énumération n'est pas exhaustive.

Art. 24. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et prend fin le 31 décembre de l'année.

Art. 25. A la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget

du prochain exercice, aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article
13 de la loi du 21.4.1928.

Les comptes sont contrôlés par un commissaire nommé par l'assemblée générale et pris en dehors des membres du

Conseil d'Administration.

Le commissaire aux comptes fait rapport à l'assemblée générale qui en cas d'approbation, donne décharge au Conseil

d'Administration.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation, Modification des statuts

Art. 26. Toutes les questions prévues aux présents statuts et notamment la dissolution de l'association sont régies par la

loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif. Le patrimoine sera au profit de l'association Dysphasie.lu,
a.s.b.l. ou une autre association d'utilité publique.

Les soussignés, en annexe ont déclaré avoir fondé entre eux et tous ceux qui par la suite adhèrent aux présents statuts

et sont admis dans l'association, une association sans but lucratif dont ils ont arrêté les statuts en date du 15 mars 2015 à
Sanem.

Flammang Christiane, infirmière en pédiatrie (en retraite), L-4986 Sanem rue de Limpach 5A, Luxembourgeoise;
Huberty Mario, fonctionnaire communal, L-4986 Sanem rue de Limpach 5A, Luxembourgeoise;
Huberty Pol, salarié, L-4986 Sanem rue de Limpach 5A, Luxembourgeoise;

Gonderange.

Jean BODEN
<i>Le commissaire aux comptes

Référence de publication: 2015054913/125.
(150062676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Palmer Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Senningerbrg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 185.464.

In the year two thousand and fifteen, the second of April, before us, Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach

(Grand-Duchy of Luxembourg),

was held

67293

L

U X E M B O U R G

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Palmer Lux S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office  at  6,  rue  Lou  Hemmer,  L-1748  Senningerberg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 185.464 (the Company). The Company has been incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on 14 March 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) on 26 May 2014, number 1348 page
64663. The articles of association of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of
Maître Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on January 9, 2015, published in the
Mémorial on March 5, 2015, number 611 page 29310.

There appeared:

ALCHEMY SPECIAL OPPORTUNITIES FUND II L.P., a Guernsey limited partnership registered under number 1316,

with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, acting through its manager
ALCHEMY SPECIAL OPPORTUNITIES (GUERNSEY) LIMITED, a non-cellular company limited by shares, incor-
porated in Guernsey, with registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1
3QL Channel Islands and registered with the register of companies of Guernsey under registration number 57506 (the Sole
Shareholder);

represented by Peggy SIMON, private employee, with professional address in L- 6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue

of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decrease of the share capital of the Company from the amount of twenty-three thousand five hundred eighty Euro

and  ninety-two  Eurocent  (EUR  23,580.92),  represented  by  two  million  three  hundred  fifty-eight  thousand  ninety-two
(2,358,092) shares in registered form with a nominal value of one Eurocent (EUR 0.01) each to twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares in registered form
with a nominal value of one Eurocent (EUR 0.01) each by way of redemption and subsequent cancellation of all (i) one
million one hundred eight thousand ninety two (1,108,092) Class C Tracker Shares (as defined in the articles of association
of the Company), with a nominal value of one Eurocent (EUR 0.01) each.

2. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the changes

adopted under item 1. above.

3. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, acting under his/her sole signature, to proceed on behalf of the Company
to the cancellation of the redeemed and cancelled shares in the register of shareholders of the Company and to see to any
related formalities (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant Lu-
xembourg authorities).

4. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to redeem and cancel all one million one hundred eight thousand ninety two (1,108,092)

Class C Tracker Shares (as defined in the articles of association of the Company), with a nominal value of one Eurocent
(EUR 0.01) each, and, consequently, to decrease the share capital of the Company from its amount of twenty-three thousand
five hundred eighty Euro and ninety-two Eurocent (EUR 23,580.92), represented by two million three hundred fifty-eight
thousand ninety-two (2,358,092) shares in registered form with a nominal value of one Eurocent (EUR 0.01) each to twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares in
registered form with a nominal value of one Eurocent (EUR 0.01) each.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association of

the Company, which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one million two

hundred fifty thousand (1,250,000) ordinary shares in registered form with a nominal value of one Eurocent (EUR 0.01)
each (the "Shares").”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any manager of the Company, acting under his/her sole signature, to proceed on behalf

67294

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U X E M B O U R G

of the Company to the cancellation of the redeemed and cancelled shares in the register of shareholders of the Company
and to see to any related formalities (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents
with relevant Luxembourg authorities).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le deuxième jour du mois d'avril, par-devant nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à

Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Palmer Lux S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée et organisée selon le droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 6, rue Lou Hemmer,
L-1748 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 185.464 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Beck, notaire de
résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le 14 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le Mémorial) le 26 mai 2014 sous le numéro 1348 page 64663. Les statuts de la Société ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Ech-
ternach, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 janvier 2015, publié au Mémorial le 5 mars 2015 numéro 611 page
29310.

A comparu:

ALCHEMY SPECIAL OPPORTUNITIES FUND II L.P., une société (limited partnership) immatriculée à Guernesey

sous le numéro 1316, dont le siège social se situe au Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, îles Anglo-
Normandes, agissant par le biais de son gérant ALCHEMY SPECIAL OPPORTUNITIES (GUERNSEY) LIMITED, une
société en commandite par actions non-cellulaire (non-cellular company limited by shares), constituée selon les lois de
Guernesey, dont le siège social se situe au PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, GY1 3QL
îles Anglo-Normandes et immatriculée au registre des sociétés de Guernesey sous le numéro 57506 (l'Associé Unique);

représenté par Peggy SIMON, employée privée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour le besoin de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme précisé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Diminution du capital social de la Société de son montant de vingt-trois mille cinq cent quatre-vingt euros et quatre-

vingt-douze centimes (EUR 23.580,92) représenté par deux millions trois cent cinquante-huit mille quatre-vingt-douze
(2.358.092) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, à
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales
sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, par voie de rachat et d'annu-
lation subséquente de toutes les (i) un million cent huit mille quatre-vingt-douze (1.108.092) Parts Sociales Traçantes C
(telles que définies dans les statuts de la Société), d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

2. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter les modifications du capital social

telles que décrites au point 1. ci-dessus.

3. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'annu-
lation  des  parts  sociales  rachetées  et  annulées  dans  le  registre  des  associés  de  la  Société  et  pour  accomplir  toutes  les
formalités y relatives (y compris en tout état de cause, le dépôt et la publication des documents auprès des autorités lu-
xembourgeoises concernées).

4. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de racheter et annuler toutes les un million cent huit mille quatre-vingt-douze (1.108.092) Parts

Sociales Traçantes C (telles que définies dans les statuts de la Société) d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, et, par conséquent, de diminuer le capital social de la Société de son montant de vingt-trois mille cinq cent

67295

L

U X E M B O U R G

quatre-vingt euros quatre-vingt-douze centimes (EUR 23.580,92) représenté par deux millions trois cent cinquante-huit
mille quatre-vingt- douze (2.358.092) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune, à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par un million

deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires, sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les "Parts Sociales")."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom et pour
le compte de la Société à l'annulation des parts sociales rachetées et annulées dans le registre des associés de la Société et
pour accomplir toutes les formalités y relatives (y compris en tout état de cause, le dépôt et la publication des documents
auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la requête de la même partie comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

En foi de quoi le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date mentionnée qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 avril 2015. Relation: GAC/2015/2882. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 13 avril 2015.

Référence de publication: 2015055074/151.
(150062748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2015.

Lux Fine Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 161, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 189.042.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2015054393/12.
(150062247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2015.

LSREF3 Lux Investments XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 192.100.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2015.

Référence de publication: 2015054390/10.
(150062477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Immobilière Differdange S.A.

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Letzebuerger Guiden an Scouten am Déngscht vun de Jonken

LSREF3 Lux Investments XII S.à r.l.

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LuxGEO S.àr.l.

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Nextam Partners

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Ontex II S.à r.l.

Ontex I S.à r.l.

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Renewable Finance S.A.

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