This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1240

12 mai 2015

SOMMAIRE

Action Développement Transport S.A. . .

59479

Armour Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

59480

Asfound S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59481

Atalaya Management Luxco Investment

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59480

Automat' Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59480

Aviva Holdings CED II (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59481

Barnsleys Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59483

Batselaer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59484

Ben Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59483

Bioparticipations Développements S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59484

BM Place d'Armes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59484

Bright Sky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59483

Brixton Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59520

Capital Stream Investments SICAV-SIF

SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59499

Digital Services XXXV 3 S.C.Sp. . . . . . . . .

59484

Digital Services XXXVI 3 S.C.Sp. . . . . . . . .

59486

Doncaster S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59487

Eligo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59487

EPCoS - Engineering and Project manage-

ment Consultancy Services Sàrl . . . . . . . .

59488

EPF Acquisition Co 36 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

59488

Forêts, Parcs & Jardins S.A. . . . . . . . . . . . . .

59518

iPAY International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59478

Malaka International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

59497

Malvin Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59497

Massena Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59497

MPL Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59498

Northshore Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

59498

Pisces S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59499

rolfes.schierenbeck.associates GmbH . . . .

59478

Valluga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59474

Viago S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59474

Wert BEV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59474

Winton Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59475

Wood'like . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59475

WP Luxco III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59477

WP LuxCo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59476

WPW GEO.LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

59477

zeb/rolfes.schierenbeck.associates GmbH

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59478

59473

U X E M B O U R G

Valluga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 25, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 145.891.

Aus der jährlichen Generalversammlung vom 7. Oktober 2014 ergehen folgende Beschlüsse:
Die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates, und des Delegierten des Verwaltungsrates werden verlängert und

enden nach der Jahreshauptversammlung im Jahre 2020.

G.T. Fiduciaires S.A., mit Sitz in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, wird zum neuen Rechnungskommissar

ernannt für die Dauer von 6 Jahren, und ersetzt die ausscheidende G.T. Experts Comptales S.àr.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2015046155/16.
(150052487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Viago S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52B, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 131.129.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue le 20 mars 2015:
1) L'intégralité du capital social est représentée.
2) L'Assemblée Générale accepte les démissions de Madame Mélanie TOPS, demeurant à L-7411 ANSEMBOURG, 7A,

rue de la Vallée, et de Monsieur Olivier DELRUE, demeurant à L-7411 ANSEMBOURG, 7A, rue de la Vallée, de leurs
postes d'administrateurs.

3) L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Olivier DELRUE, demeurant à L-7411 ANSEMBOURG,

7A, rue de la Vallée, de son poste d'administrateur-délégué.

4) L'Assemblée Générale nomme Monsieur Charlier Jacques, demeurant à B-4540 Amay, N°299, Chaussée de Tongres,

et Madame Thielen Véronique, demeurant à B-4540 Amay, N°299, Chaussée de Tongres, aux postes d'administrateurs.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2017.

5) L'Assemblée Générale nomme Monsieur Charlier Ludovic, demeurant à L-7411 Ansembourg, 7A, rue de la Vallée,

au poste d'administrateur-délégué. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de 2017.

Fait à Steinfort, le 20 mars 2015.

Pour la société VIAGO S.A.
L. CHARLIER
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2015046160/23.
(150052023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Wert BEV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 135.355.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 19 mars 2015

En date du 19 mars 2015, l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Ryan David Atkinson de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Jakub Jasica, demeurant professionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,

gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
- Monsieur Teunis Akkerman, gérant;
- Monsieur Jean Roger Lemaire, gérant; et
- Monsieur Jakub Jasica, gérant.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59474

U X E M B O U R G

Wert BEV S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015046168/22.
(150052792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Winton Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 149.768.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 février 2015 que:
- Monsieur Pedro GONCALVES et Monsieur Eric VANDERKERKEN ont démissionné de leur fonction d'administra-

teur.

- Madame Elena LATORRE, employée privée, née le 06 décembre 1975 à Luxembourg et domiciliée professionnelle-

ment au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Pedro
GONCALVES.

- Madame Claire PEPE, employée privée, née le 30 décembre 1987 à Thionville (France) et domiciliée professionnel-

lement au 19, Boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg a été nommée administrateur en remplacement
de Monsieur Eric VANDERKERKEN.

- Le mandat de la société SER.COM Sàrl, B 117942, commissaire aux comptes et domicilié au 19, Boulevard Grande-

duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été renouvelé.

- Le mandat de Madame Valérie WESQUY, née à Mont-Saint-Martin (France) le 6 mars 1968, demeurant profession-

nellement au 19 Boulevard Grande-duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg a été renouvelé. Elle sera dorénavant,
inscrite sous le nom de Madame Valérie RAVIZZA.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2021.

Le siège social est transféré du 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2015046171/27.
(150051918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Wood'like, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 46, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.927.

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE ONZE FEVRIER.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Christophe Sterpenich, menuisier, né à Arlon le 19 juin 1977, demeurant à B-6721 Anlier, 15, rue de la

Hulette,

2. Monsieur Patrick Bouchés, employé privé, né à Thionville le 8 novembre 1979, demeurant à F-57940 Metzervisse,

2, rue dix Hourt.

Les comparants représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée «Wood'like» avec siège

social à L-7240 Bereldange, 46, route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 2006, public au Memorial C, Recueil des Associations et des Sociétés
numéro 246 en date du 24 février 2007, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section
B numéro 122.927.

Les associes ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Cession de parts

Monsieur Patrick Bouchés, prénommé, cède par les présentes les cinquante (50) parts sociales qu'il détient dans la

société à responsabilité limitée «Wood'like», à Monsieur Christophe Sterpenich, prénommé, lequel dernier déclare ac-
cepter expressément.

Les parties déclarent que ladite cession prend effet à partir de ce jour.

59475

U X E M B O U R G

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

Remarque:

Monsieur Christophe Sterpenich, prénommé, en qualité de cessionnaire, déclare accepter la cession de parts ci-avant.

Prix:

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre les parties.
Le cédant reconnaît avoir reçu l'intégralité du prix de cession des parts sociales, ce dont quittance avec décharge.
Le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Acceptation de la cession de parts sociales:

Monsieur Christophe Sterpenich, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la Société, déclare accepter ladite

cession, au nom de la société conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, et déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite
cession.

Du fait de la prédite cession, Monsieur Christophe Sterpenich, prénommé, est devenu associé unique de la société.
Immédiatement après l'associé unique a demandé au notaire instrumentant d'acter l'unique résolution suivante:

Unique résolution

Suite à ce qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la société comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR) divisé en cent (100) parts sociales avec

une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,

sont évalués à EUR 1.350 (mille trois cent cinquante euros).

DONT ACTE, fait et passe à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. STERPENICH, P. BOUCHES, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4565. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2015046174/57.
(150052332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

WP LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.118.700,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.398.

Monsieur Guy HARLES a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 31 décembre

2014.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Madame Ute BRÄUER, gérant de catégorie A
- Madame Tara O'NEILL, gérant de catégorie A
- Monsieur Timothy J. CURT, gérant de catégorie A
- Monsieur Michel RAFFOUL, gérant de catégorie B
- Monsieur Luca GALLINELLI, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

59476

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 mars 2015.

WP LUXCO II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015046179/20.
(150052582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

WP Luxco III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.958.100,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.399.

Monsieur Guy HARLES a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 31 décembre

2014.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

WP LUXCO III S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2015046180/20.
(150052588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

WPW GEO.LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 14, Op Huefdréisch.

R.C.S. Luxembourg B 131.131.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am neunten Tag des Monats März;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Die nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung „WPW GEO.INGENIEURE GmbH BERATEN UND PLANEND IN DER GEO- UND UMWELTTECHNIK“, mit Sitz
in D-66115 Saarbrücken, Hochstrasse 61, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter der Num-
mer HRB 100190,

rechtmäßig vertreten durch ihren einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer Herr Dr.-Ing. Thomas BECKER, Di-

plom-Ingenieur, wohnhaft in D 66625 Nohfelden, Hochstrasse 61 (Bundesrepublik Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Jacques BECKER, Steuerberater, beruflich wohnhaft in L-2222 Luxemburg, 296, rue de

Neudorf, (der „Bevollmächtigte“), auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht vom
Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar „ne varietur“ unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beige-
bogen, um mit derselben einregistriert zu werden

Vorgenannte erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt dem amtierenden Notar die alleinige Gesell-

schafterin (die „Alleingesellschafterin“) der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „WPW GEO.LUX S.à r.l.“, mit Sitz in
L-6131 Junglinster, ZI Langwies, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter
131131 (die „Gesellschaft“), zu sein.

Die Gesellschaft ist ursprünglich gegründet worden unter der Bezeichnung „WPW GEOCONSULT Luxembourg S.à

r.l.“, gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster (Großherzogtum Lu-
xemburg), am 30. Juli 2007, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2203 vom 5.
Oktober 2007,

und deren Satzungen (die „Statuten“) abgeändert wurden gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden No-

tar, am 10. Dezember 2013, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 819 vom 31.
März 2014, enthaltend die Annahme durch die Gesellschaft ihrer jetzigen Gesellschaftsbezeichnung.

Die erschienene Partei ersucht den amtierenden Notar folgenden, von ihr genommenen, Beschluss zu beurkunden

wie folgt:

59477

U X E M B O U R G

Einziger Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt den Gesellschaftssitz nach L-6871 Wecker, 2, Op Huefdréisch, zu verlegen und

dementsprechend Artikel 2 der Statuten abzuändern wie folgt:

„Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Biwer (Großherzogtum Luxemburg).
Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch einen Beschluss der Geschäftsführung verlegt werden.
Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Satzungsänderung erforderlichen Art und

Weise gefasst wird, kann der Gesellschaftssitz an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch Beschluss der Geschäftsführung im Großherzogtum

Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.“

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr achthundertachtzig Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, namens handelnd wie hier-

vor erwähnt, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige
Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Signé: J. BECKER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 mars 2015. 2LAC/2015/5327. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015046181/54.
(150052595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

iPAY International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.655.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 1

er

octobre 2014

L'associé unique de la Société a pris en date du 1

octobre 2014 les résolutions suivantes:

- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes la société, PricewaterhouseCoopers, avec effet au 1

janvier 2014;

- Nomination de la société MAZARS Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège

social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 159.962, en tant que nouveau commissaire aux comptes pour une durée indéterminée, avec effet au 1

janvier 2014.

Il est acté que suite à un changement d'adresse, l'adresse de résidence de Monsieur Ruben Weigand est:
12, rue Jules Wilhelm, L-2728 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Pour la Société
Me Gérald STEVENS

Référence de publication: 2015046205/22.
(150053424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

rolfes.schierenbeck.associates GmbH, Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. zeb/rolfes.schierenbeck.associates GmbH).

Adresse de la succursale: L-1461 Luxembourg, 65, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 163.471.

Es geht aus einem Gesellschafterbeschluss vom 11. Februar 2015 hervor, dass der bisherige Firmenname der Gesell-

schaft "zeb/rolfes.schierenbeck.associates gmbh" in "zeb.rolfes.schierenbeck.associates gmbh" geändert wurde.

59478

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015046206/12.
(150053438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Action Développement Transport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 4, place de villes jumelées.

R.C.S. Luxembourg B 167.335.

L'an deux mille quinze, le deux février,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,

s'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Action Développement Transport S.A. (ci-

après la « Société »), une société anonyme, ayant son siège social à L-5446 Schengen, 12, Hanner der Schoul, inscrite
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 167.335, constituée suivant
acte notarié en date du 7 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 981 du 17 avril
2012 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant

professionnellement à Mondorf-les-Bains,

qui désigne comme secrétaire Madame Karola Böhm, employée privée, demeurant professionnellement à Mondorf-

les-Bains.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Chris Oberhag, employé privé, demeurant professionnellement à

Mondorf-les-Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-5446 Schengen, 12, Hanner der Schoul vers L-5627 Mondorf-les-Bains,

4, Place de villes jumelées.

2. Modification subséquente de la 1ère phrase de l’article 2 des statuts de la Société.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-5446 Schengen, 12, Hanner der Schoul vers

L-5627 Mondorf-les-Bains, 4, Place de villes jumelées.

Deuxième résolution:

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence la 1ère phrase de l’article 2 des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.»

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille euros (EUR 1.200).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, à l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, état civil

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

59479

U X E M B O U R G

Signé: F. Stolz-Page, K. Böhm, C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 4 février 2015. GAC/2015/1000. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015046213/57.
(150053253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Armour Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 135.275.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 19 mars 2015

En date du 19 mars 2015, l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Ryan David Atkinson de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Jakub Jasica, demeurant professionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,

gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Armour Luxembourg S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2015046221/22.
(150053118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Atalaya Management Luxco Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 179.332.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Atalaya Management Luxco Investment S.C.A.
Represented by Atalaya Management Luxco S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
Manager B

Référence de publication: 2015046225/15.
(150052832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Automat' Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 19, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 25.598.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue à Leudelange le 6 mars 2015

L'Assemblée générale renouvelle le mandat de gérance de:
- Monsieur Jean-Marc DEMERDJIAN
- Monsieur Johannes, Adrianus FRANKE
- Monsieur Aymar, Marie, Henri HENIN

59480

U X E M B O U R G

- Monsieur Olivier THIEBAUT
Tous avec la même adresse professionnelle au 19, rue Léon Laval à L-3372 Leudelange.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.
L'assemblée générale nomme pour la durée d'un an à la fonction de réviseur d'entreprises la société:
KPMG Luxembourg s.à.r.l.
avec siège au 9, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Automat'Services s.à.r.l.

Référence de publication: 2015046226/21.
(150053331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Aviva Holdings CED II (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.888.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 mars 2015:

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Démission de Monsieur Francesco Piantoni en qualité de gérant avec effet au 28 février 2015.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme il suit:
- M. Mark Roland Philips, gérant;
- M. Michael Green, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Référence de publication: 2015046228/16.
(150052845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Asfound S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 164.506.

L'an deux mille quinze, le neuf mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ASFOUND S.A.", avec siège social à

L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 164.506,

constituée, alors sous la dénomination de LINDOR S.A. suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 2 novembre 2011, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations,
numéro 3111 en date du 19 décembre 2011, modifiée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 13 novembre 2014, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro
3910 du 17 décembre 2014.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Francine HERMES, clerc de notaire, demeurant

à Heiderscheid.

L’assemblée décide à l’unanimité de renoncer à la nomination d’un secrétaire et d’un scrutateur.
Le Président de l’assemblée expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que le présent acte a pour objet de:
1. Transfert du siège social de la société de L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie vers L-L-8399 Windhof, 11, rue

des Trois Cantons et modification du 1

alinéa de l’article 2 des statuts.

2. Révocation de Messieurs Maurizio MAUCERI, Daniel GALHANO et Laurent TEITGEN, en qu'administrateurs.
3. Nomination de:
- Monsieur Salvatore Bongiorno, demeurant professionnellement au 11, rue des Trois Cantons L 8399 Windhof,
- Monsieur Joseph Stevens, demeurant professionnellement au 11, rue des Trois Cantons L 8399 Windhof,
- Madame Caroline Soupault, demeurant professionnellement au 11, rue des Trois Cantons L 8399 Windhof,

59481

U X E M B O U R G

au poste d’administrateurs.
7. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie

vers L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, avec effet au 2 mars 2015 et de modifier par conséquent le 1

alinéa

de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. (1

alinéa). Le siège de la société est établi dans la commune de Koerich.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer Messieurs Maurizio MAUCERI, Daniel GALHANO et Laurent TEITGEN en

tant qu'administrateur avec effet au 2 mars 2015 et leur confère décharge de l'exécution de leurs mandats.

Troisième résolution

L’assemblée générale nomme:
- Monsieur Salvatore BONGIORNO, né le 1

juillet 1968 à Charleroi (B), demeurant professionnellement au 11, rue

des Trois Cantons L 8399 Windhof,

- Monsieur Joseph STEVENS, né le 25 février 1966 à Namur (B), demeurant professionnellement au 11, rue des Trois

Cantons L 8399 Windhof,

- Madame Caroline SOUPAULT, née le 30 avril 1982 à Remiremont (F), demeurant professionnellement au 11, rue

des Trois Cantons L 8399 Windhof,

au poste d’administrateurs avec effet au 2 mars 2015, et ce pour une durée de six ans.

Déclaration

L’associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-

ficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses
et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-5 du Code Pénal
(financement du terrorisme).

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 750,00 €.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Francine HERMES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 12 mars 2015. Relation: DAC/2015/4205. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

59482

U X E M B O U R G

Ettelbruck, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015046258/81.
(150053371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Ben Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 278.087.107,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 125.417.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé unique de la Société en date du 11 mars 2015 que:
- Monsieur Nathan Lane démissionne de son mandat de Gérant de Classe B de la Société avec effet au 02 mars 2015;
- Monsieur Nishant Nayyar, né le 24 septembre 1979 en Virginie, États-Unis d'Amérique et, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN Londres, Royaume-Uni, est nommé en tant que Gérant de Classe B avec
effet au 11 mars 2015 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015046264/16.
(150052899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Bright Sky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 176.274.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'actionnaire unique tenue le 19 mars 2015 que:
- Monsieur Nicolas MEINGUET a démissionné de son mandat de administrateur de la société;
- Monsieur Giuseppe RIZZO, né le 22 janvier 1982 à Catania (Italie), ayant son professionnel adresse au 11-13 Bou-

levard de la Foire, L-1528 , Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé comme administrateur de la Société
jusqu'à la prochaine assemblée générale de l'actionnaire unique qui se tiendra en 2021.

Ainsi, le Conseil d'Administration de la Société actuel est désormais constitué de:
- M. Eddy DOME, administrateur
- M. Fabio MASTROSIMONE, administrateur et président du conseil d'administration;
- M. Giuseppe RIZZO, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Bright Sky S.A.
Représentée par Fabio MASTROSIMONE
Administrateur / président du conseil d'administration

Référence de publication: 2015046269/22.
(150053352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Barnsleys Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 98.094.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Pour mandat
Carine Agostini

Référence de publication: 2015046278/13.
(150053250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

59483

U X E M B O U R G

Batselaer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 39.385.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Pour mandat
Carine Agostini

Référence de publication: 2015046279/13.
(150052978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Bioparticipations Développements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 111.605.

Extrait de la résolution du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue au siège social à Luxembourg, en

date du 10 mars 2015

1. Le siège social de la société est transféré à L-2550 Luxembourg, 52-54, Avenue du X Septembre.

Pour extrait sincère et conforme
BIOPARTICIPATIONS DEVELOPPEMENTS S.à r.l.

Référence de publication: 2015046282/12.
(150053439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

BM Place d'Armes S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 5, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 95.042.

Décision de l'actionnaire

En date de ce jour, il a été décidé de transférer le siège social de BM Place d'Armes SA avec effet immédiat:
ancienne adresse: 13, Place d'Armes
L-1136 Luxembourg
nouvelle adresse: 5, Place d'Armes
L-1136 Luxembourg

Luxembourg, le 9 mars 2015.

L'Hêtre Sàrl
Actionnaire unique
Malou MOLITOR
Gérante unique

Référence de publication: 2015046285/19.
(150052981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Digital Services XXXV 3 S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 195.589.

Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of Digital Services XXXV 3 S.C.Sp., a special

limited partnership, executed on 19 February 2015

1. Partners who are jointly and severally liable. Digital Services XXXV (GP) S.à r.l., a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B 194478 (the “General Partner”).

59484

U X E M B O U R G

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: Digital Services XXXV 3 S.C.Sp. (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and
the administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing
and provision of internet services through foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services of different kinds)
and the provision through its foreign subsidiaries of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and

otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its
Partners shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 19

February 2015, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der Digital Services XXXV 3 S.C.Sp., einer Part-

nerschaftsgesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 19 Februar 2015

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Digital Services XXXV (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B
194478 (die „Komplementärin“).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: Digital Services XXXV 3 S.C.Sp. (die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder
auf andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen durch ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich ECommerce bezüglich Waren und Dienstleistungen
jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleistun-
gen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Rechte jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicher-
heiten einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

59485

U X E M B O U R G

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 19 Februar 2015 für eine unbegrenzte Dauer

gegründet.

Référence de publication: 2015046341/77.
(150053333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Digital Services XXXVI 3 S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Luxembourg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 195.571.

Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of Digital Services XXXVI 3 S.C.Sp., a special

limited partnership, executed on 23

rd

March 2015

1. Partners who are jointly and severally liable. Digitial Services XXXIV (GP) S.à r.l., a société à responsabilité limitée

2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: Digital Services XXXVI 3 S.C.Sp. (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership

exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.

3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the

General Partner.

The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and

The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.

4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from 23

March 2015, for an indefinite term.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der Digital Services XXXVI 3 S.C.Sp., einer Part-

nerschaftsgesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 23. März 2015

1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Digitial Services XXXIV (GP) S.à r.l., eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Groß-
herzogtums Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg,

59486

U X E M B O U R G

eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der
Nummer B 193967 (die „Komplementärin“).

2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: Digital Services XXXVI 3 S.C.Sp. (die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen. Die Gesellschaft kann

jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.

(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.

3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtie-

renden Komplementärin.

Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger

Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,

rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.

4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 23. März 2015 für eine unbegrenzte Dauer ge-

gründet.

Référence de publication: 2015046342/77.
(150052950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Doncaster S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 164.913.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015046359/9.
(150053206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Eligo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8362 Grass, 6, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 173.991.

Pour la société
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2015046373/12.
(150053429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

59487

U X E M B O U R G

EPCoS - Engineering and Project management Consultancy Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 46B, rue Anatole France.

R.C.S. Luxembourg B 168.451.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015046375/9.
(150053087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

EPF Acquisition Co 36 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 195.596.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Apollo EPF II Partnership, a Marshall Islands partnership whose registered office is at c/o Trust Company of the Marshall

Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands MH96960,

hereby represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal.

After signature “ne varietur” by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “EPF Acquisition Co 36 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies (including shareholders and sister companies) and any other
companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some

59488

U X E M B O U R G

or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated
financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions

59489

U X E M B O U R G

shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. The Company shall be bound towards third parties in

all matters by the sole signature of any manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1. (ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Shareholders’ Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders’ Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

59490

U X E M B O U R G

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Shareholders’ Circular

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

59491

U X E M B O U R G

Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31

) of

December 2015.

Subscription and payment

Apollo EPF II Partnership, represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares

in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at five (5) the number of managers, and further resolved to appoint the following

persons as managers with immediate effect and for an undetermined period:

- Shaun Collins, born on 23 May 1968 in Hinckley, United Kingdom, professionally residing at 25 St. George Street,

London W1S 1FS, United Kingdom

- Patrick Mabry, born on 20 December 1974 in Austin, Texas, USA, professionally residing at 44, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

- Jason Stramel, born on 26 December 1979 in Denver, Colorado, USA, professionally residing at 44, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Matthias Prochaska, born on 7 October 1979 in Koblenz, Germany, with professional address at 44, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Carlo Heck, born on 5 August 1976 in Hamburg, Germany, with professional address at 44, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

2. The registered office of the Company is located at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treize mars.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Apollo EPF II Partnership, une société constituée et existante sous les lois des îles Marshall, ayant son siège social à c/

o Trust Company of the Marschall Islands, Trust Company Complex, Ajeltake Island, Ajeltake Road, P.O. Box 1405,
Majuro, MH 96960, Marshall Islands,

représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "EPF Acquisition Co 36 S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

59492

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou

59493

U X E M B O U R G

(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par la seule signature de tout gérant.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote

59494

U X E M B O U R G

(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie

de Résolutions Ecrites des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans mais qui peut être renouvelé.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

59495

U X E M B O U R G

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre

2015.

Souscription et libération

Apollo EPF II Partnership, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à disposition de la Société, preuve ayant été donnée au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à cinq (5) et les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25 St. George Street,

Londres W1S 1FS, Royaume-Uni

- Patrick Mabry, né le 20 décembre 1974 à Austin, Texas, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- Jason Stramel, né le 26 décembre 1979 à Denver, Colorado, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Matthias Prochaska, né le 7 octobre 1979 à Koblenz, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Carlo Heck, né le 5 août 1976 à Hamburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; et

59496

U X E M B O U R G

2. Le siège social de la Société est établi au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 mars 2015. 2LAC/2015/5762. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015046377/494.
(150053476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Malaka International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 57.025.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 17 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Pour mandat
Carine Agostini

Référence de publication: 2015046546/13.
(150052973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Malvin Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.565.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 janvier 2015 que:
- L'assemblée accepte la démission de M. Jean-Nicolas Weber de sa fonction d'administrateur unique et de sa fonction

d'administrateur-délégué.

- L'assemblée décide de nommer comme administrateur unique et comme administrateur-délégué la personne suivante:
* M. Guy Lanners, né le 09/09/1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue

Marie-Thérèse. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale, qui se tiendra en l'année 2020.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2015046548/15.
(150053172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Massena Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 195.248.

EXTRAIT

Par décision du conseil d'administration de la Société en date du 6 mars 2015, il a été décidé de nommer:
- Monsieur Frank Noël-Vandenberghe, demeurant au 7, avenue de la Grenade, CH-211 Genève 11, Suisse,
en tant que président du conseil d'administration de la Société, avec effet au 6 mars 2015 et pour une durée expirant

le jour de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2020.

59497

U X E M B O U R G

Par ladite décision du conseil d'administration de la Société, il a été décidé de déléguer la gestion journalière de la

société avec effet au 2 mars 2015 et pour une durée expirant le jour de l'assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra en 2020 aux personnes suivantes qui ont ainsi été nommées à la direction générale de la société:

- Madame Claude Lutz, demeurant professionnellement au 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en tant que directeur général de la Société;

- Monsieur Ronan Launay, demeurant professionnellement au 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en tant que directeur général de la Société;

- Monsieur Frank Noël-Vandenberghe, demeurant au 7, avenue de la Grenade, CH-211 Genève 11, Suisse, en tant que

directeur général de la Société; et

- Monsieur Julien Ganter, demeurant professionnellement au 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en tant que directeur général de la Société.

En qualité de directeurs généraux, Madame Claude Lutz et Messieurs Ronan Launay, Frank Noël-Vandenberghe et

Julien Ganter auront le pouvoir d'engager la Société par leur signature individuelle pour les actes relevant de la gestion
journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Signature.

Référence de publication: 2015046556/28.

(150052888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

MPL Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 86.512.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.290.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé unique de la Société en date du 12 mars 2015 que:

- Monsieur Nathan Lane démissionne de son mandat de Gérant de Classe B de la Société avec effet au 06 mars 2015;

- Monsieur Nishant Nayyar, né le 24 septembre 1979 en Virginie, États-Unis d'Amérique et, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN Londres, Royaume-Uni, est nommé en tant que Gérant de Classe B avec
effet au 12 mars 2015 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015046564/15.

(150052897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Northshore Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.074.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 mars 2015

L'Assemblée prend acte que la société ACCOUNTIS S.A. n'est plus commissaire aux comptes.

En son remplacement, l'Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire, la société ACCOUNTIS S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6365, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, enregistrée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-60219. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Annuelle de 2016.

Pour extrait conforme

Le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015046583/15.

(150053090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

59498

U X E M B O U R G

Pisces S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 177.780.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 19 mars 2015

En date du 19 mars 2015, l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Ryan-David Atkinson de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Teunis Akkerman, demeurant professionnellement au 15, rue Jean-Pierre Kommes, L-6988

Hostert, Luxembourg, gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
- Monsieur Teunis Akkerman, gérant;
- Monsieur Jean-Roger Lemaire, gérant; et
- Monsieur Jakub Jasica, gérant.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pisces S.à r.l.

Référence de publication: 2015046599/20.
(150053340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Capital Stream Investments SICAV-SIF SCA, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 195.602.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth of March.
Before, Maître SECKLER, notary residing in Junglinster.

There appeared:

1) CAPITAL STREAM MANAGEMENT S.A., a limited company with registered office at 29, rue Alphonse München,

L-2172 Luxembourg not yet registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés,

2) Mr. Charalampos KOUNTOURIS, entrepreneur, born on 17

of November 1980 in Rhodos (Greece), residing at

Petrou and Matrozou 2, 16673 Voula, Athens (Greece);

3) Mr. Alexandros KOUNTOURIS, entrepreneur, born on 26

of November 1986 in Rhodos (Greece), residing at

98 Vouliagmenis Av., 16674 Glyfada, Athens (Greece);

4) Mr. Emmanouil KOUNTOURIS, entrepreneur, born on 16

of November 1984 in Lumbumbashi (Congo), residing

at 98, Vouliagmenis Av, 16674, Glyfada, Athens (Greece);

All here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, professionally residing in Junglinster, by virtue of four power

of attorney, given under private seal,

Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed with it.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the articles

of association of a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement specialisé under the form of a
partnership limited by shares (société en commandite par actions) (the Articles) which they form between themselves.

Art. 1. Denomination and Form. There is hereby formed among the Unlimited Shareholder and Limited Shareholder

and all persons who may become unlimited or limited shareholders a company in the form of a corporate partnership
limited by shares “société en commandite par actions”, formed as a “fonds d'investissement spécialisé” (“Specialized
Investment Fund” or “SIF”) under the name of CAPITAL STREAM INVESTMENTS SICAV SIF SCA (the Company).

The Company shall be governed by the Act of 12 July 2013 [Art.3 (3)] on Alternative Investment Fund Managers, by

the Act of 13 February 2007 relating to Specialized Investment Funds (the 2007 Act) and by the Act of 10 August 1915
on Commercial Companies, as it may be amended from time to time (the 1915 Act) (provided that in case of conflicts
between the 1915 Act and the 2007 Act, the 2007 Act shall prevail) as well as by the Articles.

59499

U X E M B O U R G

Art. 2. Duration - Dissolution. The Company is formed for an unlimited duration, provided that the Company will

however be automatically put into liquidation upon the termination of a sub-fund if no further sub-fund is active at this
time.

The Company may be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the Shareholders adopted

in the manner required for the amendment of these Articles, as prescribed in Article 23 hereto as well as by the 1915
Act.

The life of the company does not come to an end upon death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any of its shareholders or General Partner(s).

Art. 3. Corporate Objects. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in assets with

the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders (the Shareholders or individually a Shareholder)
the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose and may, in particular and without limitation:

(a) make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company or

other intermediary vehicles;

(b) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, and other debt or equity instruments;

(c) advance, lend or deposit money or give credit to companies and undertakings;
(d) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the assets (present or future) of the Company or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the Company,
or any company in which the Company or its parent company has a direct or indirect interest, or any company being a
direct or indirect Shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company;

to the fullest extent permitted under the 2007 Act (but in any case subject to the terms and limits set out in its issuing

document (the Issuing Document).

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the General
Partner. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General
Partner.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg partnership limited by shares.

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares - Sub-Funds - Form of Shares. The capital of the Company shall be represented

by fully paid up Shares (the Shares or individually the Share) with a par value and shall at any time be equal to the total
net assets of the Company pursuant to Article 10 hereof. The minimum capital shall be as provided by law i.e. one million
two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-) or the equivalent in any other freely convertible currency. The
minimum subscribed capital increased by issuance premiums (if any) of the Company must be achieved within twelve
months after the date on which the Company has been admitted to the list referred to article 43 (1) of the 2007 Act.

The share capital of the Company shall be represented by the following classes of Shares (the Classes or individually

the Class).

- the management shares (the Management Shares) which shall be reserved to the General Partner, as unlimited

shareholder (actionnaire gérant commandité) of the Company and which gives its holder the right to receive a remune-
ration in accordance with the provisions of the Issuing Document; and

- the ordinary shares (the Ordinary Shares) which shall be subscribed by limited Shareholders (actionnaires comman-

ditaires), i.e., any Shareholder and, as the case may be, the General Partner.

The initial capital of the Company has been set at EUR 125,000 divided into one hundred twenty five shares (125) out

of which one (1) is a fully paid-up Management Share and one hundred twenty four (124) are fully paid-up Ordinary Shares
with a nominal value of 1.000€ (one thousand Euros) each.

The General Partner shall determine if other different Classes of Shares and the specific features of which will be

described in the Issuing Document will be issued.

The General Partner may establish portfolios of assets constituting each a sub-fund (each a Sub-Fund and together the

Sub-Funds) within the meaning of Article 71 of the 2007 Act for one Class of Shares or for multiple Classes of Shares.
The investment objectives and restrictions of a relevant Sub-Fund may differ from those of other Sub-Funds. The features
of a relevant Class may differ from those of other Classes. As between Shareholders, each portfolio of assets shall be
invested for the exclusive benefit of the relevant Class or Classes of Shares. The Company shall be considered as one

59500

U X E M B O U R G

single legal entity. However, with regard to third parties, in particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund
shall be exclusively responsible for all liabilities attributable to it and there shall be no cross liability between the Sub-
Funds, in derogation to article 2093 of the Civil Code.

The General Partner may create each Sub-Fund for an unlimited period or a limited period of time. In the latter case,

at the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the Shares in the relevant Class of Shares, in
accordance with Article 7 below. In respect of the relationships between the Shareholders, each Sub-Fund is treated as
a separate entity.

Within each Sub-Fund, Shares can furthermore be issued in series representing all Shares issued on any valuation day

(the Valuation Day) in any Class of Shares.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class of Shares shall,

if not expressed in EUR, be converted into EUR and the capital shall be the total of the net assets of all the Classes of
Shares. The capital of the Company equals the total of the net assets of all the Classes of all Sub-Funds.

The Company shall issue Shares in registered form (actions nominatives) only and the Shares will remain in registered

form.

All issued Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name of each owner
of record of its registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of Shares
held by the owner of record and the amount paid up on each fractional Share.

The entry of the Shareholder's name in the register of Shares evidences the Shareholder's right of ownership on such

registered Shares. The Company shall decide whether a certificate for such entry shall be delivered to the Shareholder
or whether the Shareholder shall receive a written confirmation of his Shareholding. Global certificates may also be issued
at the discretion of the General Partner.

Share certificates shall be signed by the General Partner. Such signatures shall be either manual, or printed, or in

facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the General Partner; in
the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the General
Partner may determine.

Art. 6. Issue and Subscription of Shares. The Company is authorized without limitation to issue an unlimited number

of fully paid up Shares at any time without reserving to the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the
Shares to be issued.

The General Partner may impose restrictions on Shares the frequency at which Shares shall be issued in any Class of

Shares; the General Partner may, in particular, decide that Shares of any Classes shall only be issued during one or more
subscription periods or at such other periodicity as provided for in the Issuing Document.

Shares shall be allotted only upon acceptance of a subscription agreement (the Subscription Agreement). The Sub-

scription Agreement may impose that subscription of Shares are followed within a determined delay by contribution of
a certain amount of cash or by contribution in kind to the Company. The Subscription Agreement may also impose that
subscription of Shares are done by the commitment to contribute a certain amount of cash or contribution in kind to
the Company upon the reception of a draw-down notice issued by the General Partner.

The General Partner may determine any other subscription conditions such as minimum commitments on closings,

subsequent commitments, default interests or restriction of ownership. Such other conditions shall be disclosed in the
Issuing Document or in the Subscription Agreement.

The failure of an investor or Shareholder to make, within a specified period of time determined by the General Partner,

any required contributions or certain other payments to the Company, in accordance with the terms of the Subscription
Agreement or commitment to the Company, entitles the Company to impose on the relevant investor or Shareholder
(the Defaulting Investor) the penalties determined by the General Partner and detailed in the Issuing Document which
may include without limitation:

- the right of the Company to compulsory redeem all Shares of the Defaulting Investor in accordance with article 7

and which may be at an amount inferior to the net asset value of the Shares in accordance with the provisions of the
Issuing Document;

- the right for the Company to retain all dividends paid or other sums distributed with regard to the Shares held by

the Defaulting Investor;

- the loss of the Defaulting Investor's right to be, or to propose, members of such consultative body set up in accordance

with the provisions of the Issuing Document, as the case may be;

- the loss of the Defaulting Investor's right to vote with regard to any matter that must be approved by all or a specified

portion of the shareholders;

- the right of the other Shareholders to purchase all the Shares of the Defaulting Investor at a price determined in

accordance with the provisions of the Issuing Document and/or by the General Partner and which may be at an amount
inferior to the net asset value of the Shares;

- unless such penalties are waived by the General Partner in its discretion.

59501

U X E M B O U R G

The penalties or remedies set forth above and in the Issuing Document will not be exclusive of any other remedy

which the Company or the Shareholders may have at law or under the Subscription Agreement or the Issuing Document.

Whenever the Company offers Shares for subscription, the price per Share at which such Shares are offered shall be

the net asset value per Share of the relevant Class in the relevant series as determined in compliance with Article 10
hereof as of such Valuation Day as is determined in accordance with such policy as the General Partner may from time
to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the
Company when investing the proceeds of the issue and by applicable subscription fees, as approved from time to time
by the General Partner. The price so determined shall be payable within a period as determined by the General Partner.
The General Partner may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to accept
subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.

The General Partner may delegate to any manager, officer or other duly authorized agent the power to accept sub-

scriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.

If subscribed Ordinary Shares are not paid for, the General Partner may cancel their issue whilst retaining the right to

claim its issue fees and commissions or the General Partner may convert the Shares into default Shares which may be
redeemed by the Company at an amount lower to its value as defined in the Issuing Document and/or in the Subscription
Agreement.

The General Partner may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of assets in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor of
the Company («réviseur d'entreprises agréé») (as defined in Article 20 herein below) and provided that such assets comply
with the investment objectives, restrictions and policies of the relevant Sub-Fund.

Art. 7. Redemption - Repurchasing of Shares. Any Shareholder may at any time require the redemption of all or part

of his or her Shares by the Company, under the terms and procedures set forth by the General Partner within the limits
provided by law, these Articles and the Issuing Document.

The General Partner may impose restrictions on the frequency at which Shares may be redeemed in any Class of

Shares; the General Partner may, in particular, decide that Shares of any Class shall only be redeemed on such Valuation
Days as provided for in the Issuing Document. The General Partner may impose a lock-up period during which redemption
of Shares are not allowed.

The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the General Partner and /or the Issuing

Document, provided that the Share certificates, if any, and the transfer documents have been received by the Company.
Shares in any Sub-Fund will not be redeemed if the calculation of the net asset value per Share in such Sub-Fund is
suspended in accordance with Article 10 hereof.

The redemption price shall be equal to the net asset value per Share of the relevant Class in the relevant series in the

relevant Sub-Fund, as determined in accordance with the provisions of Article 10 hereof, less such charges and commis-
sions (if any) at the rate provided by the General Partner and/or the Issuing Document. The relevant redemption price
may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the General Partner and/or the Issuing
Document shall determine.

If as a result of any request for redemption the number or the aggregate net asset value of the Shares held by any

Shareholder in any Class of Shares would fall below such number or such value as determined by the General Partner
and/or the Issuing Document, then the General Partner may decide that this request be treated as a request for re-
demption for the full balance of such Shareholder's holding of Shares in such Class. At the General Partner's discretion,
the General Partner reserves the right to transfer any existing Shareholder who falls below the minimum shareholding
requirement for one Class of Shares into another appropriate Class of Shares without charge.

Shares of any Class will not be redeemed in circumstances where the calculation of the net asset value per Share of

such Class is suspended by the General Partner pursuant to article 10 hereof.

Further, if on any given Valuation Day, redemption requests pursuant to this Article and/or conversion requests

pursuant to the Article 8 hereof exceed a certain level determined by the General Partner and/or the Issuing Document
in relation to the number or value of Shares in issue in a specific Class, the General Partner may decide that all or part,
on a pro rata basis for each Shareholder asking for the redemption and/or conversion of his or her Shares, of such requests
for redemption and/or conversion will be deferred for a period and in a manner that the General Partner considers to
be in the best interest of the Company. On the next Valuation Day following that period, these redemption and conversion
requests will be met in priority to later requests.

The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any Shareholder who agrees, in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in
connection with such Class or Classes of Shares equal in value (calculated in the manner described in Article 10) as of
the Valuation Day, on which the redemption price is calculated, to the value of the Shares to be redeemed. The nature
and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing
the interests of the other holders of Shares of the relevant Class or Classes of Shares and the valuation used shall be
confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the
transferee.

59502

U X E M B O U R G

All redeemed Shares may be cancelled.

Art. 8. Conversion of Shares. Unless otherwise determined by the General Partner for certain Classes of Shares, any

Shareholder is entitled to require the conversion of whole or part of his or her Shares of one Class and/or of one Sub-
Fund into Shares of another Class and/or another Sub-Fund, subject to such restrictions as to the terms, conditions and
payment of such charges and commissions as the General Partner and/or the Issuing Document shall determine.

The price for the conversion of Shares from one Class and/or Sub-Fund into another Class and/or Sub-Fund shall be

computed by reference to the respective net asset value of the Shares of the relevant Classes and/or Sub-Funds, calculated
on the same Valuation Day subject to the provisions of the Issuing Document.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the Shares held by any

Shareholder in any Class of any Sub-Fund would fall below such number or such value as determined by the General
Partner or the Issuing Document, then the General Partner may decide that this request be treated as a request for
conversion for the full balance of such Shareholder's holding of Shares in such Class of such Sub-Fund. At the General
Partner's discretion, the General Partner reserves the right to transfer any existing Shareholder who falls below the
minimum shareholding requirement for that Class of the relevant Sub-Fund into another appropriate Class of the same
or another Sub-Fund without charge.

Shares of any Class of any Sub-Fund will not be converted in circumstances where the calculation of the net asset value

per Share of such Class of the relevant Sub-Fund is suspended by the General Partner pursuant to article 10 hereof.

The Shares which have been converted into Shares of another Class and/or another Sub-Fund may be cancelled.

Art. 9. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the

Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof
the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise
incurred (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the General Partner being herein referred to as
Prohibited Persons).

In particular, the issue and sale of Shares is only allowed to well-informed investors in the meaning of article 2 of the

2007 Act. An institutional investor, a professional investor and any other investor, including a natural person, if the latter
declares in writing his or her adhesion to the well-informed status and has invested a minimum amount of EUR 125,000.-
or the equivalent amount in any other freely convertible currency.

If the investor declares in writing his or her adhesion to the well-informed status and benefits from the appreciation,

from a credit institution within the meaning of directive 2006/48/EC, an investment company within the meaning of
directive 2004/39/EC or a management company within the meaning of directive 2001/107/EEC certifying its expertise,
experience and its knowledge to appreciate in an adequate way the investment made in the Company, then he or her
may be allowed to invest in the Company an amount of less than EUR 125,000.- or the equivalent amount in any other
currency.

The General Partner is entitled to impose stricter conditions as those required by article 2 of the 2007 Act.
U.S. Persons constitute a specific category of Prohibited Persons.
For such purposes the Company may:
(1) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of Shares, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and

(2) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on the register of Shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder's Shares rests in a Prohibited
Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and

(3) decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of Shareholders of the Company; and
(4) where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of Shares, direct such Shareholder to sell his Shares and to provide to the Company evidence of the
sale. If such Shareholder fails to comply with the direction, the Company may compulsorily redeem or cause to be
redeemed from any such Shareholder all Shares held by such Shareholder.

Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share. Calculation and Publication
The net asset value per Share of each Class within the relevant Sub-Fund will be expressed in the currency of such

Class or of the Sub-Fund and will be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company
attributable to the relevant Sub-Fund, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to
such Class within such Sub-Fund, on any such Valuation Day, by the number of Shares then outstanding, in accordance
with the valuation rules set forth below. The Net Asset Value per Share may be rounded up or down to the nearest unit
of the relevant currency as the Company will determine. If since the time of determination of the Net Asset Value there
has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable
to the relevant Sub-Fund are dealt in or quoted, the General Partner may, in order to safeguard the interests of the

59503

U X E M B O U R G

Shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation for all applications received
on the relevant Valuation Day.

The value of any assets will be determined as follows:
(1) The value of any cash on hand or on deposit, money market instruments, bills, demand notes, accounts receivable,

prepaid expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the
full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof
is arrived at after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(2) Securities (debt, equity and structured financial instruments) which are listed or dealt in on a stock exchange or

dealt in on a regulated market, are based on the last available price on the stock exchange or the regulated market, which
is normally the principal market for such securities.

(3) Securities (debt, equity and structured financial instruments) which are not listed on a stock exchange nor dealt in

on a regulated market are determined at the fair value based on the reasonably foreseeable sales price determined
prudently and in good faith by the General Partner who may also use as a basis guidelines recognized in the market such
as those of the EUROPEAN PRIVATE EQUITY and VENTURE CAPITAL ASSOCIATION (EVCA).

(4) Units and shares of underlying funds are based on the last available value provided by the administrative agent, the

manager or any other reliable party involved with the underlying fund.

(5) The liquidating value of forwards and OTC options contracts which are not traded on exchanges or on other

regulated markets will mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the General
Partner, on a basis consistently applied for each variety of derivative. The liquidating value of futures or options contracts
traded on exchanges or on other regulated markets will be based upon the last available prices of these contracts on
exchanges and regulated markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded; provided that
if a future, forward or option contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being
determined, the basis for determining the liquidating value of such contract will be such value as the General Partner may
deem fair and reasonable. Credit default swaps will be valued at their present value of future cash flows by reference to
standard market conventions, where the cash flows are adjusted for default probability or such other method determined
in good faith by the General Partner if it considers that such valuation better reflects the fair value of the relevant credit
default swaps. Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest
rates' curve. Other swaps will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the procedures
established by the General Partner and recognized by the auditor of the Company.

(6) All other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the procedures established

by the General Partner.

The General Partner, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such

valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

Temporary Suspension of the Calculation
The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per Share of any Sub-Fund and the

issue and redemption of its Shares from its Shareholders:

(1) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the Company attributable to such Sub-Fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation on the investments of the Company attributable to a Sub-Fund quoted thereon; or

(2) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the General Partner

as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund would be
impracticable; or

(3) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the investments of such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange or other market in respect of
the assets attributable to such Sub-Fund; or

(4) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to any Sub-Fund

cannot promptly or accurately be ascertained; or

(5) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the Shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realization or acquisition
of investments or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the General Partner be effected at
normal rates of exchange; or

(6) upon the publication of a notice convening a general meeting of Shareholders for the purpose of resolving the

winding-up of the Company.

Any such suspension will be published, if appropriate, by the Company and will be notified to Shareholders having

made an application for subscription and redemption of Shares for which the calculation of the net asset value has been
suspended.

Such suspension as to any Sub-Fund will have no effect on the calculation of the net asset value per Share, the issue,

redemption and conversion of Shares of any other Sub-Fund.

59504

U X E M B O U R G

Any request for subscription or redemption will be irrevocable except in the event of a suspension of the calculation

of the net asset value, in which case Shareholders may give notice that they wish to withdraw their application. If no such
notice is received by the Company, such application will be dealt with on the first Valuation Day, as determined for each
relevant Sub-Fund, following the end of the period of suspension.

Art. 11. Investment Policy, Investment Restrictions, Committees and Advisory Boards. The General Partner, based

upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment policies to be applied in respect of
each Sub-Fund, (ii) any restrictions which shall from time to time be applicable to the investment of the Company's and
its Sub-Funds' assets, in accordance with the 2007 Act (iii) the hedging strategy to be applied to specific Classes within
particular Sub-Funds and (iv) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all within
the investment powers and restrictions as shall be set forth by the General Partner in the Issuing Document, in compliance
with applicable laws and regulations.

The General Partner, acting in the best interests of the Company, may decide, in accordance with the terms of the

Issuing Document, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-managed on a segregated
basis with other assets held by other investors, including other Funds and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the
assets of two or more Sub-Funds be co-managed on a segregated or on a pooled basis.

The General Partner may establish committees or advisory boards within each Sub-Fund and determine the functions

of such committees or advisory boards including recommendations and advices in relation to the management and affairs
of the Company in respect of the relevant Sub-Fund. The rules concerning the composition, functions, duties, remune-
ration of these committees or advisory boards shall be as set forth in the Issuing Document.

Art. 12. Liability of Shareholders. The owners of Ordinary Shares are only liable up to the amount of their capital

contribution made to the Company.

The General Partner's liability shall be unlimited.

Art. 13. Meetings of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with

Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting, on the last Thursday of May at 2.30 p.m. If such day is not a day on which banks are
open for general business in Luxembourg (a Business Day), the annual general meeting shall be held on the next following
Business Day.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All general meetings shall be chaired by a representative of the General Partner.
Any Shareholder may participate in a general meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

The Shareholders of the Class or Classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings

to decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the Shareholders of any Class of Shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such Class.

Art. 14. Notice, quorum, proxies, majority. The notice periods and quorum rules required by the 1915 Act shall apply

with respect to the meetings of Shareholders of the Company, as well as with respect to the conduct of such meetings,
unless otherwise provided in the Articles.

Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person

as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of Shareholders will be passed by

a simple majority of those present or represented and voting with the consent of the General Partner.

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part

in any meeting of Shareholders.

Art. 15. Convening Notice. Shareholders' meetings shall be convened by the General Partner. Convening notices for

every shareholder’s meeting shall contain the agenda.

Notices by mail shall be sent eight days before the meeting to registered Shareholders, at the Shareholder's address

on record in the register of Shareholders.

Where all the Shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only.
If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

59505

U X E M B O U R G

Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It may only resolve on any item whatsoever only with
the agreement of the General Partner.

Art. 17. Management. The Company shall be managed by CAPITAL STREAM MANAGEMENT S.A (the General Part-

ner), a public limited company (société anonyme) and unlimited shareholder of the Company. The limited shareholders
of the Company may not participate or interfere in the management of the Company.

The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company's interest which are not expressly reserved by law or by these Articles to the meeting of Shareholders.

The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all

of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings
that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General
Partner shall have, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company,
all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

The shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising

their rights as shareholder in general meetings.

In the event of any legal incapacity or inability of the General Partner to act on behalf of the Company, the central

administrator of the Company (“administration centrale”) will convene an extraordinary general meeting to be held in
accordance with the Articles of Association.

Art. 18. Custodian. To the extent required by the 2007 Act, the Company shall enter into a custody agreement with

a banking or saving institution as defined by the Luxembourg act of 5 April 1993 on the financial sector, as amended from
time to time (the Custodian).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2007 Act. If the Custodian desires to

retire, the General Partner shall use its best endeavors to find a successor custodian and will appoint it in replacement
of the retiring Custodian. The General Partner may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove
the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Until the Custodian is replaced, which must happen within a period of two months from the decision of the General

Partner to terminate the appointment or the decision of the Custodian to retire, the Custodian shall take all necessary
steps for the good preservation of the interests of the Shareholders of the Company.

Art. 19. Authorized Signature. The Company shall be bound by the corporate signature of the General Partner or by

the individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner
as the General Partner shall determine in his discretion, except that such authority may not be conferred to a Limited
Partner of the Company.

Art. 20. Auditor. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor

(«réviseur d'entreprises agréé») appointed by the general meeting of the Shareholders and remunerated by the Company.

The Auditor shall fulfil all duties prescribed by the 1915 Act and the 2007 Act.

Art. 21. Accounting Year - Accounts. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and it shall terminate

on 31 December of each year.

The accounts of the Company shall be expressed in EUR.

Art. 22. Application of the Income. The general meeting of the Shareholders determines, subject to the approval of

the General Partner and within the limits provided by law, the Articles and the Issuing Document, how the income from
the Sub-Fund will be applied with regard to each existing Class, and may declare, upon the consent of the General Partner,
distributions.

For any Class entitled to distributions, the General Partner may decide to pay interim dividends in accordance with

applicable laws.

Distributions may be paid in such a currency and at such a time and place as the General Partner determines from

time to time.

The General Partner may decide to distribute bonus stock in lieu of cash dividends under the terms and conditions

determined by the General Partner.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration will be forfeited and revert to the Class

(es) issued in the respective Sub-Fund.

No interest will be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Art. 23. Merger, Dissolution and Liquidation of Sub-Funds and the Company. Liquidation or Merger of Sub-Funds or

Classes of Shares

In the event that, for any reason, the value of the total net assets in any Sub-Fund or Class has decreased to, or has

not reached, an amount determined by the General Partner and/or in the Issuing Document to be the minimum level for
such Sub-Fund or Class to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the

59506

U X E M B O U R G

political, economic or monetary situation, or as a matter of economic rationalization, the General Partner may decide to
offer to the relevant Shareholders the conversion of their Shares into Shares of another Sub-Fund under terms fixed by
the General Partner or to redeem all the Shares of the relevant Sub-Fund or Class at the net asset value per share (taking
into account projected realization prices of investments and realization expenses calculated on the Valuation Date im-
mediately preceding the date at which such decision will take effect). The Company will serve a notice to the holders of
the relevant Shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for and
the procedure for the redemption operations.

Any request for subscription shall be suspended as from the moment of the announcement of the termination, the

merger or the transfer of the relevant Sub-Fund.

In addition, the general meeting of any Class or of any Sub-Fund will, in any other circumstances and without quorum

and by simple majority, have the power, subject to the approval of the General Partner, to redeem all the Shares of the
relevant Sub-Fund or Class and refund to the Shareholders the Net Asset Value of their Shares (taking into account actual
realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Date immediately preceding the
date at which such decision will take effect.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with a bank or credit institution as defined by the act of 5 April 1993 on the financial sector, as amended for a period of
six months; after such period, the assets will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of the persons
entitled thereto.

Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this article, the General Partner may decide to

allocate the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund or to another undertaking for collective in-
vestment organized under the provisions of the 2007 Act or the act of 20 December 2002 concerning undertakings for
collective investment, as amended, or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment and
to redesignate the shares of the Sub-Fund concerned as shares of another sub-fund (following a split or consolidation, if
necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to Shareholders). Such decision
will be communicated in the same manner as described in the first paragraph of this article one month before its effec-
tiveness (and, in addition, the publication will contain information in relation to the new sub-fund), in order to enable
Shareholders to request redemption of their shares, free of charge, during such period.

Subject to the approval of the General Partner, a contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-Fund

to another Sub-Fund within the Company may, in any other circumstances, be decided upon by a general meeting of the
Shareholders of the Sub-Fund or Class concerned for which there will be no quorum requirements and which will decide
upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such
meeting.

Furthermore, a contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for col-

lective investment referred in this article or to another sub-fund within such other undertaking for collective investment
will require a resolution of the Shareholders of the Class or Sub-Fund concerned taken with 50% quorum requirement
of the Shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the Shares present or represented, except when such an amalga-
mation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type (fonds
commun de placement) or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions will be binding
only on such Shareholders who have voted in favor of such amalgamation.

Winding Up
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting, subject to the quorum and majority

requirements for amendment to these Articles and subject to the consent of the General Partner.

If the assets of the Company fall below two-thirds of the minimum capital indicated in article 5, the question of the

dissolution of the Company will be referred to the meeting of the Shareholders by the General Partner. Subject to the
consent of the General Partner, the meeting of the Shareholders, for which no quorum will be required, will decide by
simple majority of the votes of the Shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company will further be referred to the meeting of the Shareholders whenever

the share capital falls below one-fourth of the minimum capital set by article 5; in such event, the meeting will be held
without any voting quorum requirements and the dissolution may be decided, upon the consent of the General Partner,
by the Shareholders holding one-quarter of the votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from the ascertainment that the net

assets of the Company have fallen below two-thirds or one-quarter of the legal minimum, as the case may be.

Should the Company be voluntarily liquidated, then its liquidation will be carried out in accordance with the provisions

of the 1915 Act and the 2007 Act. In the event of a voluntary liquidation, the Company shall, upon its dissolution, be
deemed to continue to exist for the purposes of the liquidation. The operations of the Company shall be conducted by
one or several liquidators, who, after having been approved by the competent regulatory body, shall be appointed by a
meeting of the Shareholders, which shall determine their powers and compensation.

The decision to dissolve the Company will be published in the Mémorial and two newspapers with adequate circulation,

one of which must be a Luxembourg newspaper.

59507

U X E M B O U R G

If the Company were to be compulsorily liquidated, the provision of the 2007 Act will be exclusively applicable.
The issue of new Shares by the Company shall cease on the date of publication of the notice of the meeting of the

Shareholders, to which the dissolution and liquidation of the Company shall be proposed.

The liquidator(s) will realise each Sub-Fund's assets in the best interests of the Shareholders and apportion the proceeds

of the liquidation of each Sub-Fund, net of all liquidation expenses, shall be distributed by the liquidators among the holders
of shares in each Class in accordance with their respective rights.

Any amounts unclaimed by the Shareholders at the closing of the liquidation of the Company will be deposited with

the Caisse de Consignation in Luxembourg for a duration of thirty (30) years. If amounts deposited remain unclaimed
beyond the prescribed time limit, they shall be forfeited.

Art. 24. Amendments. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of Shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to the consent of the General
Partner.

Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined by application of the provisions

of Luxembourg law, and, in particular, the 1915 Act, the 2007 Act and the 2013 Act [Art.3 (3)].

Transitory provisions

(1) The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2015.
(2) The first annual general meeting of Shareholders shall be held in the year 2016, in particular to approve the accounts

of the first financial year.

Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as follows:

(1) CAPITAL STREAM MANAGEMENT S.A. Management Shares: one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(2) M. Charalampos KOUNTOURIS, prenamed: Ordinary Shares : eighty-two . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(2) Mr. Alexandros KOUNTOURIS, prenamed: Ordinary Shares: twenty-one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(3) Mr. Emmanouil KOUNTOURIS, prenamed: Ordinary Shares : twenty-one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total of Management Shares and Ordinary Shares: one hundred and twenty-five . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

All Management Shares and Ordinary Shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the paid-in share

capital is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Statement and estimation of formation expenses

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the 1915 Act have been fulfilled

and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the 1915 Act.

The appearing parties declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of its incorporation amount approximately to EUR 3,000.-.

General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been duly

convened, immediately proceeded to the holding of a general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Shareholders passed with the consent of the General

Partner, the following resolutions by unanimous vote:

1. that the purpose of the Company has been determined and that the Articles have been set;
2. that MAZARS Luxembourg, with registered office at 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with

R.C.S. Luxembourg under the number B 159.962 has been appointed as the external auditor («réviseur d'entreprises
agréé») of the Company and

3. that the address of the registered office of the Company be 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present Articles are worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it
is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof we, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first here above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huit mars

59508

U X E M B O U R G

Par-devant Maître SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. CAPITAL STREAM MANAGEMENT S.A., une société anonyme ayant son siège social au 29, rue Alphonse München,

L-2172 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,

2. Monsieur Charalampos KOUNTOURIS, entrepreneur, né le 17 Novembre 1980 à Rhodos (Grèce), demeurant au

Petrou et Matrozou 2, 16673 Voula, Athènes, Grèce;

3. Monsieur Alexandros KOUNTOURIS, entrepreneur, né le 26 Novembre 1986 à Rhodos (Grèce), demeurant au

98, Vouliagmenis Av, 16674, Glyfada, Athènes, Grèce;

4. Monsieur Emmanouil KOUNTOURIS, entrepreneur, né le 16 Novembre 1984 à Lumbumbashi (Congo), demeurant

au 98, Vouliagmentis Av, 16674, Glyfada, Athènes, Grèce;

Tous ici représentés par par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en

vertu de quatre procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes, ès-qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d'arrêter les statuts

constitutifs d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé (les Statuts) qu'elles for-
ment entre elles.

Art. 1

. Dénomination et forme. Il est formé entre l'associé commandité et associé commanditaire et toutes les

personnes qui pourraient devenir associés commandités ou commanditaires d'une société sous la forme d'une «société
en commandite par actions", formé comme un «Fonds d'investissement spécialisé» (“Specialized Investment Fund” or
“SIF) sous le nom de CAPITAL STREAM INVESTMENTS SICAV SIF SCA (la Société).

La Société sera soumise à la loi du 12 juillet 2013 [Art.3 (3)] relative aux gestionnaires de fonds d’investissement

alternatifs (la Loi de 2013), à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la Loi de 2007) et à
la loi du 10 août 1915 se rapportant aux sociétés commerciales, telle que modifiée périodiquement (la Loi de 1915) (étant
entendu qu'en cas de conflit entre la Loi de 1915 et la Loi de 2007, la Loi de 2007 prévaudra) ainsi qu'aux présents statuts
(les Statuts).

Art. 2. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une durée illimitée, étant entendu que la Société

sera liquidée automatiquement à la cession d'un compartiment si aucun autre compartiment n'est actif à ce moment-là.

La Société peut être dissoute avec le consentement de l'Actionnaire Commandité (tels que prescrit par l'Article 23)

par résolution des Actionnaires, telle que prescrite par l'Article 21 des Statuts et la Loi de 1915.

La durée de vie de la société ne vienne pas à une fin en cas de décès, de suspension des droits civils, la faillite ou

l'insolvabilité d'un de ses actionnaires commanditaires ou commandités.

Art. 3. Objet social. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en avoirs avec l'objectif de

répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires (les Actionnaires ou individuellement l'Ac-
tionnaire) des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, en particulier, mais sans limitation:

(a) investir directement ou à travers des participations directes ou indirectes dans des filiales de la Société ou d'autres

véhicules intermédiaires;

(b) emprunter de l'argent sous toutes formes et obtenir toutes formes de facilités de crédit et récolter des fonds par,

y compris, mais sans restrictions à, l'émission d'obligations, de titres de créance, de billets à ordre ou autre instrument
de créance ou de capitaux propres;

(c) avancer, prêter ou déposer de l'argent ou accorder un crédit à des sociétés ou entreprises;
(d) consentir à des garanties, gages ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par convention personnelle ou par

hypothèque ou charger sur tout ou une partie des avoirs (présents ou à venir) de la Société ou par toutes ou une de ses
méthodes, pour les besoins de performance des contrats ou obligations de la Société, ou d'un directeur, gestionnaire ou
autre agent de la Société, ou d'une Société dans laquelle la Société ou une société parente a des intérêts directs ou
indirects, ou de toute Société étant Actionnaire direct ou indirect de la Société ou d'une société appartenant au même
groupe que la Société;

dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2007, mais dans tous les cas soumis aux termes et restrictions décrits

dans son document d'émission (Document d'Emission).

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de l'Actionnaire Commandité. Il
peut être créé des succursales ou d'autres bureaux à Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'Actionnaire Com-
mandité.

59509

U X E M B O U R G

Au cas où l'Actionnaire Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale du siège social de la Société, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société en
commandite par actions luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées (les Actions ou

individuellement l'Action), sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société,
établis conformément à l'Article 10 ci-dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million
deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) ou l'équivalent en devise librement convertible. Le capital minimum
souscrit augmenté des primes d'émission (si de telles primes ont été octroyées) de la Société doit être atteint endéans
les douze mois après la date à laquelle la Société a été admise sur la liste mentionnée à l'article 43 (1) de la Loi de 2007.

Le capital social de la Société sera représenté par les Classes d'Actions (les Classes ou individuellement une Classe):
- les actions de commandité (les Action de Commandité) réservées au Commandité en tant que actionnaire gérant

commandité de la Société, ce qui donne au détenteur le droit de percevoir une rémunération selon les dispositions du
Document d'Emission; et

- les actions ordinaires (les Actions Ordinaires) souscrites par des actionnaires commanditaires, c.-à-d. par tout ac-

tionnaire et, le cas échéant, par le Commandité.

Le Capital initial s'élève à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par une action de Commandité et

par cent vingt-quatre (125) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de mille Euros (1.000 €) chacune.

Le Commandité décidera si d'autres Classes d'Actions et leurs caractéristiques spécifiques seront décrites dans le

Document d'Emission de la Société seront émises.

L'Actionnaire Commandité peut établir des masses d'avoirs constituant chacune un compartiment (chacun un Com-

partiment et ensemble les Compartiments), au sens de l'Article 71 de la Loi de 2007, correspondant à une Classe d'Actions
ou correspondant à plusieurs Classes d'Actions. Les objectifs et restrictions d'investissement d'un Compartiment con-
cerné peuvent différer des autres Compartiments. Les caractéristiques d'une Classe concernée peuvent différer de celles
des autres Classes. Dans les relations des Actionnaires entre eux, cette masse sera investi au profit exclusif de la Classe
ou des Classes d'Actions concernées. La Société sera considérée comme constituant une seule et même entité juridique.
Toutefois, vis-à-vis des tiers et en particulier des créanciers de la Société, chaque Compartiment sera seulement res-
ponsable pour les engagements attribuables à ce Compartiment et il n'y aura pas de responsabilité partagée entre les
Compartiments, en dérogation de l'article 2093 du Code Civil.

L'Actionnaire Commandité pourra établir chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée. Dans ce dernier

cas, la Société rachètera, à l'échéance de la durée du Compartiment, toutes les Actions des Classes d'Actions concernées,
conformément à l'Article 7 ci-après. Concernant la relation entre Actionnaires, chaque Compartiment sera considéré
comme une entité séparée.

Au sein de chaque Compartiment, des Actions pourront être émises en série, représentant toutes Actions émises à

chaque jour d'évaluation (le Jour d'Evaluation) de la valeur nette d'inventaire des différentes Classes d'Actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Classe d'Actions seront, s'ils ne sont

pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les Classes d'Actions. Le
capital de la Société est égal au total des avoirs nets de toutes les Classes de tous les Compartiments.

La Société émettra uniquement des Actions nominatives et les Actions resteront nominatives.
Toutes les Actions émises de la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d'Actions, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le nombre d'Actions qu'il détient.

L'enregistrement du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions prouve les droits de l'Actionnaire de détenir

de telles Actions nominatives. La Société décidera si un certificat constatant cet enregistrement sera délivré à l'Actionnaire
ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa qualité d'Actionnaire. L'Actionnaire Commandité pourra, à sa dis-
crétion, émettre des certificats globaux.

Les certificats d'Actions seront signés par l'Actionnaire Commandité. Les deux signatures pourront être soit manu-

scrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par l'Actionnaire Commandité; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par l'Actionnaire Commandité.

Art. 6. Emission et souscription d'Actions. La Société est autorisée à émettre à tout moment et sans limitation des

Actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux Actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
Actions à émettre.

L'Actionnaire Commandité peut imposer des restrictions sur la fréquence d'émission des Actions dans la Classe con-

cernée; l'Actionnaire Commandité peut, en particulier, décider que les Actions d'une Classe concernée ne peuvent

59510

U X E M B O U R G

uniquement être émises pendant une ou plusieurs périodes de souscription ou durant toute autre périodicité telle que
définie dans le Document d'Emission.

Les souscriptions des Actions ne sera effective que sur acceptation du contrat de souscription (le Contrat de Sou-

scription) par l'investisseur et par la Société. Le Contrat de Souscription peut imposer dès souscription des Actions un
apport d'un certain montant en espèces ou en nature pour la Société. Le Contrat de Souscription peut aussi imposer que
la souscription des Actions implique obligatoirement l'apport d'un certain montant en espèces ou en nature pour la
Société dès réception d'une notification d'affectation émise par l'Actionnaire Commandité.

L'Actionnaire Commandité peut aussi décider d'autres conditions de souscription comme par exemple un engagement

minimum à la signature, des engagements subséquents, des intérêts par défaut ou la restriction de propriété. De telles
autres conditions doivent être décrites dans le Document d'Emission et/ou le Contrat de Souscription.

La défaillance d'un investisseur ou Actionnaire de faire, endéans une période spécifiée déterminée par l'Actionnaire

Commandité toutes contributions requises ou certains autres paiements à la Société, selon les termes du Document
d'Emission et/ou Contrat de Souscription ou engagement envers la Société, habilite la Société d'imposer à l'investisseur
concerné ou à l'Actionnaire (l'Investisseur Défaillant) des pénalités déterminées par l'Actionnaire Commandité et détail-
lées dans le Document d'Emission qui peuvent inclure, mais sans être limité à:

- Le droit de la Société de rembourser obligatoirement toutes les Actions de l'Investisseur Défaillant selon l'article 7

et à un montant inférieur à la valeur nette d'inventaire des actions selon les dispositions du Document d'Emission;

- Le droit de la Société de retenir tous dividendes payées ou autres sommes distribuées par rapport aux Actions

détenues par l'Investisseur Défaillant;

- La perte par l'Actionnaire Défaillant du droit d'être membre, de proposé membre d'un comité, d'un organe de conseil

ou de tout autre organe mis en place selon les dispositions du Document d'Emission, le cas échéant;

- La perte par l'Actionnaire Défaillant du droit de vote en ce qui concerne les sujets qui doivent être approuvés par

tout ou une portion spécifiée des actionnaires;

- Le droit des autres Actionnaires d'acheter toutes les Action de l'Investisseur Défaillant à un prix déterminé selon les

dispositions du Document d'Emission et/ou l'Actionnaire Commandité et qui peut être à un montant inférieur à la valeur
nette d'inventaire des Actions;

- A moins que l'Actionnaire Commandité, à son entière discrétion, ne renonce à ces pénalités.
Les pénalités ou mesures décrites ci-dessus et dans le Document d'Emission ne sont pas exclusives d'autres moyens

auxquels la Société ou les Actionnaires peuvent avoir recours devant la loi ou selon la Contrat de Souscription ou le
Document d'Emission.

Lorsque la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par Action de la Classe et de la série concernée telle que déterminée par l'Article 10 ci-dessous au Jour d'Evaluation
conformément avec la politique déterminée périodiquement par l'Actionnaire Commandité. Ce prix sera majoré en
fonction d'un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l'émission
et en fonction des commissions de vente applicables, tels qu'approuvés de temps à autre par l'Actionnaire Commandité.
Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée par l'Actionnaire Commandité.

L'Actionnaire Commandité peut déléguer à tout gérant, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment autorisé à cette

fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions nouvelles à émettre et de les
délivrer.

Si les Actions de Participation souscrites n'ont pas été libérées, l'Actionnaire Commandité peut annuler leur émission,

alors en gardant son droit d'exiger les frais et commissions y relatives ou l'Actionnaire Commandité peut convertir les
Actions en Actions défaillantes qui peuvent être rachetées par la Société à un prix en dessous à sa valeur telle que définie
dans le Document d'Emission et/ou le Contrat de Souscription.

L'Actionnaire Commandité pourra accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs,

en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport
d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé (tel que défini à l'article 20 ci-après) de la Société et à condition que ces
valeurs soient compatibles avec les objectifs, les restrictions ainsi que la politique d'investissement du Compartiment
concerné.

Art. 7. Rachat des Actions. Tout Actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

Actions qu'il ou elle détient, selon les modalités fixées par l'Actionnaire Commandité et dans les limites imposées par la
loi, par les présents Statuts et par le Document d'Emission.

L'Actionnaire Commandité peut restreindre la fréquence à laquelle les Actions seront rachetées dans chaque Classe

d'Actions; l'Actionnaire Commandité peut, notamment, décider que les Actions de chaque Classe d'Actions seront uni-
quement rachetées à un tel Jour d'Evaluation telle que prévue dans le Document d'Emission. L'Actionnaire Commandité
peut imposer des périodes de fermeture au rachat pendant lesquelles, le rachat des Actions n'est pas autorisé.

Le prix de rachat par Action sera payable pendant une période prévue par l'Actionnaire Commandité et/ou par le

Document d'Emission, pourvu que les certificats d'Actions, s'il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par
la Société. Les Actions de chaque Compartiment ne seront pas rachetées lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire
par Action dans ce Compartiment est suspendu conformément aux dispositions de l'Article 10 ci-dessous.

59511

U X E M B O U R G

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par Action de la Classe concernée, dans la série concernée,

dans le Compartiment concerné, déterminée conformément aux dispositions de l'Article 10 ci-dessous, diminuée des
frais et commissions (s'il y a lieu) au taux fixé par l'Actionnaire Commandité et/ou Document d'Emission. Ce prix de
rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que l'Actionnaire
Commandité et/ou le Document d'Emission le déterminera.

Au cas où l'exécution d'une demande de rachat d'Actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette

d'inventaire totale des Actions qu'un Actionnaire détient dans une Classe en dessous d'un certain nombre ou d'une
certaine valeur déterminé(e) par l'Actionnaire Commandité et/ou le Document d'Emission, la Société peut décider de
traiter la demande de cet Actionnaire comme une demande de rachat de toutes les Actions de l'intéressé relevant de
cette Classe d'Actions. La Société peut par ailleurs obliger un Actionnaire au rachat de toutes ses Actions lorsque la
valeur nette d'inventaire totale des Actions détenues par cet Actionnaire tombe en dessous de la valeur déterminée. La
Société a le droit de transférer à sa discrétion et sans frais, les Actions d'une Classe en une Classe d'Actions appropriée
si le nombre des Actions d'un Actionnaire tombe en dessous du minimum requis par la Classe d'Action.

Si le Commandité décide selon l'article 10 des présents Statuts de suspendre le calcul de la valeur nette des avoirs par

Action d'une Classe, les Actions de cette Classe ne seront pas remboursées.

En plus, si à une date de rachat donnée, les demandes de rachat faites conformément au présent Article et/ou les

demandes de conversion faites conformément à l'Article 8 des présents Statuts dépassent un certain seuil déterminé par
l'Actionnaire Commandité et/ou le Document d'Emission par rapport au nombre d'Actions en circulation dans une Classe
d'Actions déterminée, l'Actionnaire Commandité peut décider que le rachat et/ou la conversion de tout ou partie de ces
Actions sera, sur une base proportionnelle pour chaque Actionnaire demandant le rachat et/ou la conversion, reporté
pendant une période et aux conditions déterminées par l'Actionnaire Commandité, eu égard à l'intérêt de la Société. Ces
demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du plus prochain Jour d'Evaluation suivant cette période,
prioritairement par rapport aux demandes introduites postérieurement.

La Société aura le droit, si l'Actionnaire Commandité en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à

chaque Actionnaire consentant par l'attribution en nature à l'Actionnaire d'investissements provenant de la masse des
avoirs constituée en fonction de telle(s) Classe(s) d'Actions d'égale valeur (calculée suivant la procédure décrite à l'Article
10) au Jour d'Evaluation auquel le prix de rachat est calculé, à hauteur de la valeur des Actions à racheter. La nature ou
le type d'avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts
des autres détenteurs d'Actions de la ou des Classes dont il est question, et l'évaluation dont il sera fait usage devra être
confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts devront être supportés par le
cessionnaire.

Toutes les Actions rachetées seront annulées.

Art. 8. Conversion des Actions. A défaut de décision contraire par l'Actionnaire Commandité pour certaines Classes

d'Actions tout Actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses Actions d'une Classe en Actions
d'une autre Classe dans les limites imposées par la loi, par les présents Statuts et par le Document d'Emission, étant
entendu que l'Actionnaire Commandité pourra soumettre ces conversions a des conditions et au paiement de frais et
charges dont il déterminera le montant.

Le prix de conversion des Actions d'une Classe à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire

respective des deux Classes d'Actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation soumis aux dispositions du Do-
cument d'Emission.

Au cas où l'exécution d'une demande de conversion d'Actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur

nette d'inventaire totale des Actions qu'un Actionnaire détient dans une Classe en dessous d'un certain nombre ou d'une
certaine valeur déterminé(e) par l'Actionnaire Commandité, la Société peut décider de traiter la demande de cet Ac-
tionnaire comme une demande de conversion de toutes les Actions de l'intéressé relevant de cette Classe d'Actions. La
Société peut par ailleurs obliger un Actionnaire à la conversion de toutes ses Actions lorsque la valeur nette d'inventaire
totale des Actions détenues par cet Actionnaire tombe en dessous de la valeur déterminée.

Les Actions de chaque Compartiment ne seront pas converties lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire par

Action dans chaque Compartiment est suspendu conformément aux dispositions de l'Article 10 ci-dessous.

Les Actions, dont la conversion en Actions d'une autre Classe a été effectuée, seront annulées.

Art. 9. Restrictions à la propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses Actions

par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société,
si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la
Société pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu'elle n'aurait pas encourus autrement
(ces personnes, firmes ou sociétés à déterminer par l'Actionnaire Commandité ci-après désignées Personnes Non Au-
torisées).

L'émission et la vente des Actions est exclusivement réservée aux investisseurs avertis dans le sens de l'article 2 de la

Loi de 2007. Un investisseur institutionnel, professionnel ou un autre investisseur, y compris une personne physique, si
cette dernière déclare par écrit son accord au statut de personne avertie et si elle investit au minimum un montant de
EUR 125.000,- ou un montant équivalent en tout autre devise librement convertible.

59512

U X E M B O U R G

Si un investisseur déclare par écrit son adhésion au statut de personne avertie et s'il bénéficie d'une appréciation d'un

établissement de crédit dans le sens de la directive 2006/48/CE, d'une société d'investissement dans le sens de la directive
2004/39/CE ou d'une société de gestion dans le sens de la directive 2001/107/CEE certifiant de son expertise, expérience
et connaissance quant à l'appréciation adéquate de l'investissement effectué par la Société, alors il ou elle peut être autorisé
à investir dans la Société un montant inférieur à EUR 125.000,- ou le montant équivalent en tout autre devise librement
convertible.

L'Actionnaire Commandité a le droit d'imposer des conditions plus sévères que celle requises à l'article 2 de la Loi de

2007.

Les ressortissants des Etats-Unis d'Amérique constituent une Classe particulière de Personnes Non Autorisées.
A cet effet, la Société pourra
1) refuser l'émission d'Actions et l'inscription du transfert d'Actions lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces Actions
à une Personne Non Autorisée; et

2) à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des Actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tout renseignement qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une
Personne Non Autorisée, ou si cette inscription au registre pourrait avoir pour conséquence le bénéfice économique de
ces Actions par une Personne Non Autorisée;

3) refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale des Actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non

Autorisée; et

4) s'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée, seule ou avec toute autre personne, est le bénéficiaire

économique d'Actions de la Société, elle pourra l'enjoindre de vendre ses Actions et de prouver cette vente à la Société.
Si l'Actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de
l'ensemble des Actions détenues par cet Actionnaire.

Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Actions. Calcul et Publication
La valeur nette d'inventaire par Action de chaque Classe d'Actions d'un Compartiment concerné sera exprimée dans

la devise de la Classe ou dans le Compartiment concerné. La valeur nette d'inventaire sera déterminée en divisant au
Jour d'Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque Classe d'Actions d'un Compartiment, constitués
par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette Classe d'Actions au Jour d'Evaluation
concerné, par le nombre d'Actions de cette Classe en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles
d'évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d'inventaire par Action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers
le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée tel que l'Actionnaire Commandité le déterminera. Si depuis la date
de détermination de la valeur nette d'inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la Classe d'Actions concernée sont négociés ou côtés,
est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de
sauvegarder les intérêts de l'ensemble des Actionnaires et de la Société dans quel cas toutes les demandes de rachat et
de souscription seront effectuées sur base de cette deuxième évaluation.

L'évaluation de toute valeur se fera de la manière suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des instruments du marché financier, des effets et billets payables à

vue et des comptes à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance
tels que susmentionnés mais non encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois
improbable que cette valeur pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la
Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) Les titres (créances, valeurs, instruments financiers structurés) qui sont négociés ou cotées sur une quelconque

bourse de valeurs ou marché réglementé sont basée sur le dernier prix disponible à la bourse de valeurs ou au marché
réglementé qui est normalement le marché principal pour de tels titres.

3) Les titres (créances, valeurs, instruments financiers structurés) qui ne sont ni négociés, ni cotées sur un autre marché

réglementé ou une bourse de valeurs, sont déterminés à leur valeur juste sur base de prix de vente raisonnablement
prévisibles déterminés avec prudence et de bonne foi par l'Actionnaire Commandité qui peut aussi se baser sur des lignes
de conduites reconnues dans le marché comme par exemple celles de la EUROPEAN PRIVATE EQUITY and VENTURE
CAPITAL ASSOCIATION (EVCA).

4) Les parts et actions de fonds sous-jacents sont basés sur la dernière valeur disponible fournie par l'agent administratif,

le gérant ou une autre source fiable impliquée dans le fonds sous-jacent.

5) La valeur de liquidation des contrats à terme ou contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des bourses de

valeurs ou sur d'autres marchés réglementés vont valoir leur valeur de liquidation nette conformément aux politiques
établies par l'Actionnaire Commandité, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur
de liquidation des contrats à terme ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou sur d'autres marchés
réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de ces contrats sur les bourses de valeurs et marchés réglementés
sur lesquels ces contrats à terme ou ces contrats d'options sont négociés par la Société; pour autant que si un contrat à

59513

U X E M B O U R G

terme ou un contrat d'options ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à
déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par l'Actionnaire Commandité de façon juste et rai-
sonnable. Les contrats d'échange sur défaut seront évalués à la valeur actuelle des paiements en espèces futurs par
référence aux conventions d'usage des marchés, en ajustant les paiements en espèces en fonction de la probabilité de
défaut ou par toute autre méthode telle que définie de bonne foi par l'Actionnaire Commandité s'il considère qu'une telle
évaluation reflète mieux la juste valeur des contrats d'échange sur défaut en question. Les contrats d'échange de taux
d'intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie en référence à la courbe des taux applicable. Les autres contrats
d'échange seront évalués à leur juste valeur marchande, telle que déterminée de bonne foi sur base des procédures
établies par l'Actionnaire Commandité et reconnues par le réviseur de la Société.

6) Tous les autres avoirs seront évalués de toute bonne foie selon les procédures établies par l'Actionnaire Com-

mandité.

L'Actionnaire Commandité peut, à son entière discrétion, permettre une autre méthode d'évaluation s'il estime que

cette évaluation reflète mieux la valeur équitable des avoirs de la Société.

Suspension temporaire du Calcul
La Société peut temporairement suspendre la détermination de la valeur nette d'inventaire des Actions de tout Com-

partiment, ainsi que l'émission et le rachat d'Action de ses Actionnaires:

1) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette Classe d'Actions est cotée ou négociée, est fermé
pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues
pourvu que telle restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société y cotés attribuable au
Compartiment concernée; ou

2) lorsqu'il existe une situation d'urgence d'après l'avis de l'Actionnaire Commandité par suite de laquelle la Société

ne peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une Classe d'Actions ou ne peut les évaluer;

3) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d'une Classe d'Actions ou les cours en bourse ou d'autres marchés relatifs aux avoirs d'une Classe
d'Actions sont hors de service;

4) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à une Classe d'Actions donnée,

ne peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou

5) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'Actions d'une Classe ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation
ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'Actions ne peuvent, de l'avis de l'Actionnaire
Commandité, être effectués à des taux de change normaux;

6) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des Actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société;

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux Actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d'Actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire
a été suspendu.

Pareille suspension concernant un Compartiment n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire, l'émis-

sion, le rachat et la conversion des Actions d'un autre Compartiment.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de

la valeur nette d'inventaire, auquel cas les Actionnaires peuvent avertir la Société qu'ils désirent retirer leur demande. Si
aucun avis n'est reçu par la Société, cette demande sera traitée au premier Jour d'Evaluation, tel que déterminé pour
chaque Compartiment concerné, suivant la fin de la période de suspension.

Art. 11. Politique d'investissement, restrictions d'investissement, comités et organes de conseil. L'Actionnaire Com-

mandité, en se basant sur le principe de la distribution des risques, a le pouvoir de déterminer (i) la politique
d'investissement applicable en ce qui concerne chaque Compartiment, (ii) toutes restrictions qui seront périodiquement
applicables aux investissements de la Société et des avoirs de ces Compartiments, selon la Loi de 2007 (iii) la stratégie
de couverture applicable aux Classes spécifiques à l'intérieur de Compartiments en particulier et (iv) la ligne de conduite
des questions de gestion et d'affaires de la Société, dans le pouvoir et les restrictions d'investissement de la manière
décrite par l'Actionnaire Commandité dans le Document d'Emission, dans le respect des lois et régulations applicables.

L'Actionnaire Commandité, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider selon les termes du Document

d'Emission, que (i) tout ou une partie des avoirs de la Société ou d'un Compartiment sera cogéré sur base ségrégé avec
d'autres avoirs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres fonds et/ou leurs compartiments, ou que (ii) tout
ou une partie des avoirs de deux ou plus de deux Compartiments seront cogérés sur base ségrégée ou conjointe.

L'Actionnaire Commandité peut mettre en place des comités ou des organes de conseil dans chaque Compartiment

et déterminer les fonctions de ces comités ou organes de conseil y compris les recommandations et conseils en relation
avec la gestion et les affaires de la Société en ce qui concerne le Compartiment concerné. Les règles de composition, de
fonctions, les devoirs, la rémunération de ces comités ou organes de conseil seront décrits dans le Document d'Emission.

59514

U X E M B O U R G

Art. 12. Responsabilités des Actionnaires. Les détenteurs d'Actions Ordinaires ne sont responsables que jusqu'au

montant du capital apporté à la Société.

La responsabilité de l'Actionnaire Commandité est illimitée.

Art. 13. Assemblées des Actionnaires. L'assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément à la

loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de
convocation le dernier jeudi du mois de mai à 14.30 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable des banques au Lu-
xembourg (un Jour Ouvrable), l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de con-

vocation respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant de l'Actionnaire Commandité.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre les
autres participants et leur parler, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à la réunion.

Les Actionnaires de la Classe ou des Classes d'Actions émises relatives à un Compartiment, peuvent à tout moment,

tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De plus, les Actionnaires d'une Classe d'Actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour

but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette Classe.

Art. 14. Avis de convocation, Quorum, Procurations, Majorité. Les délais de convocation et les quorums requis par

la Loi de 1915 seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la Société ainsi qu'à la conduite des assemblées,
dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque Action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par télécopie, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme
mandataire.

Sauf si prévu autrement par la Loi de 1915 ou par les Statuts, des résolutions proposées à une assemblée générale des

Actionnaires seront approuvées par la majorité simple de ceux présents ou représentés et votants, avec l'accord de
l'Actionnaire Commandité.

L'Actionnaire Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

qu'ils puissent participer à l'assemblée des Actionnaires.

Art. 15. Avis de convocation. Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l'Actionnaire Commandité. La

convocation indique l'ordre du jour.

La convocation est adressée par lettre recommandée au moins huit jours avant la date de l'assemblée à chaque Ac-

tionnaire détenant des Actions nominatives, à l'adresse indiquée sur le registre des Actions.

Si toutes les Actions sont des Actions nominatives, la convocation peut se faire par lettre recommandée seulement.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et affirment avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera l'ensemble des Actionnaires de la Société. Elle ne peut prendre n'importe quelle résolution
qu'avec le consentement de l'Actionnaire Commandité.

Art. 17. Administration. La Société sera administrée par CAPITAL STREAM MANAGEMENT S.A. (l'Actionnaire Com-

mandité), une société anonyme et l'Actionnaire Commandité. Les actionnaires commanditaires de la Société ne peuvent
pas participer ou de s'immiscer dans la gestion de la Société.

L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à
l'assemblée des Actionnaires.

L'Actionnaire Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous les actes ayant trait aux objets de la

Société au nom et pour le compte de la Société et d'accomplir tous les actes, de conclure et d'exécuter tout contrat et
tout engagement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n'en est pas autrement
disposé, l'Actionnaire Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour
le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la Société.

Les actionnaires doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou qualité autre que par l'exercice

de leurs droits en tant qu'actionnaire dans les assemblées générales.

Dans le cas d'une incapacité juridique ou d’une incapacité de l'Actionnaire Commandité à agir au nom de la Société,

l'administrateur central de la Société («administration centrale») convoquera une assemblée générale extraordinaire qui
se tiendra en conformité avec les statuts.

59515

U X E M B O U R G

Art. 18. Dépositaire. La Société contractera un contrat de banque dépositaire avec une institution bancaire ou un

établissement de crédit tel que défini par la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 sur le secteur financier telle que modifiée
(le Dépositaire).

Le Dépositaire remplira les fonctions et assurera les responsabilités prévues par la Loi de 2007. Si le Dépositaire

souhaite ne plus agir en tant que tel, l'Actionnaire Commandité fera de son mieux pour trouver un dépositaire successeur
et le nommera en remplacement du Dépositaire sortant. L'Actionnaire Commandité peut mettre fin au mandat du Dé-
positaire mais ne peut pas le révoquer jusqu'à la nomination du dépositaire successeur pour agir à sa place.

Jusqu'au remplacement du Dépositaire, qui doit intervenir dans une période de deux mois à partir de la décision de

l'Actionnaire Commandité de mettre fin au mandat ou de la démission du Dépositaire, le Dépositaire entreprendra toutes
les démarches pour la bonne conservation des intérêts des Actionnaires de la Société.

Art. 19. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature de l'Actionnaire Commandité ou par la signature

individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l'Action-
naire Commandité à son entière discrétion, sous la réserve qu'aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un
Actionnaire commanditaire.

Art. 20. Réviseurs. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées

par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des Actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 1915 et la Loi de 2007.

Art. 21. Exercice social - Comptes sociaux. L'exercice social de la Société commencera le 1

janvier et se terminera

le 31 décembre de chaque année.

Les comptes sociaux de la Société seront exprimés en EUR.

Art. 22. Affection des revenus. L'Assemblée Générale des Actionnaires détermine, sous réserve de l'accord de l'Ac-

tionnaire Commandité et dans les limites de la loi, des Statuts et du Document d'Emission, la manière suivant laquelle les
revenus de chaque Classe d'un Compartiment donné seront appliqués et peut déclarer, sous réserve de l'accord de
l'Actionnaire Commandité, des distributions.

Pour toute Classe habilitée à des distributions, l'Actionnaire Commandité peut décider de payer des dividendes in-

térimaires selon les lois applicables.

Les distributions peuvent être payées dans une devise et en temps et lieu déterminés de temps en temps par l'Ac-

tionnaire Commandité.

L'Actionnaire Commandité peut décider de distribuer des actions bonus en lieu des dividendes en liquide selon les

termes et conditions déterminées par l'Actionnaire Commandité.

Toutes distributions n'ayant pas été réclamée dans les cinq ans après leur déclaration seront perdues et retournées

aux Classes émises dans le Compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et tenu à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 23. Fusion, dissolution et liquidation de compartiments et de la Société. Liquidation ou Fusion de Compartiments

ou de Classes d'Actions

Dans l'hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets totaux d'un Compartiment ou d'une

Classe diminue ou atteint un montant déterminé par l'Actionnaire Commandité et/ou le Document d'Emission comme
étant le niveau minimum d'un tel Compartiment ou d'une telle Classe pour fonctionner de manière économiquement
efficace ou dans le cas d'une modification substantielle dans la situation politique, économique ou monétaire, ou dans le
cas d'une rationalisation économique, l'Actionnaire Commandité peut décider d'offrir aux Actionnaires concernés de
convertir leurs Actions en Actions d'un autre Compartiments selon les termes fixés par l'Actionnaire Commandité ou
de racheter toutes les actions du Compartiment ou de la Classe concernée à la valeur nette d'inventaire par actions (en
prenant en compte les prix de réalisation projetés d'investissements et les dépenses de réalisation calculées à la date
d'Evaluation précédant immédiatement la date à laquelle la décision prendra effet). La Société fera parvenir une notification
aux détenteurs des actions concernées avant la date effective du rachat obligatoire, qui indiquera les raisons et la pro-
cédure de l'opération de rachat.

Toute demande de souscription sera suspendue à partir du moment de l'annonce de la cession, la fusion ou le transfert

du Compartiment concerné.

De plus, l'assemblée générale de toute Classe ou de tout Compartiment aura, dans toutes les autres circonstances et

sans quorum et par simple majorité, le pouvoir, sous réserve de l'accord de l'Actionnaire Commandité, de rembourser
toutes les Actions du Compartiment concerné ou de la Classe concernée et de rembourser aux Actionnaires la valeur
nette d'inventaire de leurs Actions (en tenant compte les prix de réalisation effectifs des investissements et des dépenses
de réalisation) calculés à la Date d'Evaluation précédant immédiatement la date à laquelle la décision prendra effet.

Les avoirs ne pouvant être distribués à leurs bénéficiaires au moment de la mise en place du remboursement seront

déposés dans une banque ou dans une institution de crédit, tel que défini dans la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier,
telle que modifiée, pour une période de six mois; après cette période, les avoirs seront déposés à la Caisse de Consignation
au nom de la personne attitrée à le faire.

59516

U X E M B O U R G

Dans les mêmes circonstances que décrites dans le premier paragraphe de cet article, l'Actionnaire Commandité peut

décider d'allouer les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment existant ou à un autre organisme de
placement collectif organisé selon les dispositions de la Loi de 2007 ou de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif, telle que modifiée, ou à tout autre compartiment dans un tel organisme d'investisse-
ment collectif et de désigner les Actions du Compartiment concerné comme actions d'une autre compartiment (suivant
un split ou une consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant aux droits fractionnaires des
Actionnaires). Une telle décision sera communiquée de la manière décrite dans le premier paragraphe de cet article un
mois avant son entrée en vigueur (et, de plus, la publication contiendra des informations en relation avec le nouveau
compartiment), afin de permettre aux Actionnaires de demander le remboursement de leurs Actions, sans frais, durant
cette période.

Sous réserve de l'accord de l'Actionnaire Commandité, une contribution des avoirs et des obligations attribuables à

tout Compartiment à un autre Compartiment dans la même Société peut, en toutes autres circonstances, être décidée
par une assemblée générale des actionnaires du Compartiment ou de la Classe concernée pour laquelle il n'y aura aucun
quorum requis et qui décidera de cette amalgamation par une résolution prise à la simple majorité de ceux présents ou
représentés et votants à cette assemblée.

De plus, une contribution d'avoirs et d'obligations attribuables à tout Compartiment à un autre organisme de placement

collectif mentionné dans cet article ou à un autre compartiment dans un autre organisme de placement collectif demandera
une résolution des Actionnaires de la Classe ou du Compartiment concerné avec une exigence de quorum de 50% des
Actions en émission et adopté au 2/3 de majorité des Actions présentes ou représentes, sauf si une telle amalgamation
est mise en place dans un organisme de placement collectif luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de
placement) ou un organisme de placement collectif étranger, dans quel cas la résolution deviendra obligatoire uniquement
pour les Actionnaires qui ont voté en faveur de cette amalgamation.

Dissolution
La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée générale, soumise au quorum et aux

obligations de majorité pour la modification des présents Statuts et soumise à l'acceptation par l'Actionnaire Commandité.

Si les avoirs de la Société tombent en dessous des deux tiers du capital minimum indiqué à l'article 5, la question de

la dissolution de la Société sera rapportée à l'assemblée générale des Actionnaires par l'Actionnaire Commandité. Soumis
à l'accord de l'Actionnaire Commandité, l'assemblée générale des Actionnaire, pour laquelle aucun quorum n'est requis
décidera par simple majorité des votes des Actions représentées lors de l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société sera évoquée à l'assemblée des Actionnaires dès que le capital social tombe

en dessous du quart du capital minimum précisé à l'article 5. Dans ce cas, l'assemblée se tiendra sans aucune exigence de
quorum de vote et la dissolution peut être décidée, avec le consentement de l'Actionnaire Commandité, par les Action-
naires détenteurs d'un quart des votes des actions représentés à cette assemblée.

L'assemblée doit être convoquée de manière à pouvoir être tenue dans une période de quarante jours à partir de la

certitude de la chute des avoirs nets de la Société en dessous des deux tiers ou du quart du minimum légal, le cas échéant.

Dans le cas d'une liquidation volontaire de la Société, la liquidation sera effectuée selon les dispositions de la Loi de

1915 et de la Loi de 2007. Dans le cas d'une liquidation volontaire, la Société continuera, à partir de sa dissolution, a
exister pour liquidation. Les transactions de la Société seront conduites par un ou plusieurs liquidateurs, qui, après avoir
été approuvés par les autorités régulatrices compétentes, seront nommés par une assemblée des Actionnaires, qui dé-
cidera de leurs pouvoirs et compensations.

La décision de dissoudre la Société sera publiée au Mémorial et dans deux journaux de circulation adéquate, dont l'un

sera un journal luxembourgeois.

Dans le cas où la Société devait être liquidée obligatoirement, les dispositions de la Loi de 2007 seront exclusivement

applicables.

L'émission de nouvelles Actions par la Société cessera à dater de la publication de la notification d'assemblée des

Actionnaires durant laquelle la dissolution et la liquidation de la Société seront proposés.

Le ou les liquidateurs réaliseront les avoirs de chaque Compartiment dans le meilleur intérêt des Actionnaires et

ventileront les produits de la liquidation de chaque Compartiment, nets de toutes les frais de liquidation, parmi les
détenteurs d'actions dans chaque Classe selon leurs droits respectifs.

Tout montant non réclamé par les actionnaires à la clôture de la liquidation de la Société sera déposé à la Caisse de

Consignation à Luxembourg pour une durée de trente (30) ans. Si les montants déposés restent non réclamés au-delà
de cette période de temps définie, ils seront perdus.

Art. 24. Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l'assemblée générale

des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous réserve
de l'obtention du consentement de l'Actionnaire Commandité.

Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les Statuts seront tranchées par référence

au droit luxembourgeois et, en particulier la Loi de 1915 et la Loi de 2007.

59517

U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2015.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016, afin notamment d'approuver les comptes du premier

exercice.

Souscription et paiement

Les Statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les Actions comme suit:

(1) CAPITAL STREAM MANAGEMENT S.A., Actions de Commandité: une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(2) M. Charalampos KOUNTOURIS, Actions Ordinaires: quatre-vingt deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(3) Mr. Alexandros-Stylianos KOUNTOURIS, Actions Ordinaires: vingt-et-un . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(4) Mr. Emmanouil KOUNTOURIS, Actions Ordinaires: vingt-et-un . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total Actions de Commandité et Actions Ordinaires: cent vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Toutes les Actions de Commandité et Actions Ordinaires ont été entièrement libérées par apport en espèces, de

sorte que le capital libéré est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

Déclaration et estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi de 1915.

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incombent à la Société en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 3.000,-.

Assemblée générale des Actionnaires

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris, à l'unanimité, les résolutions

suivantes, avec le consentement de l'Actionnaire Commandité:

1. que l'objet de la Société a été déterminée et que les Statuts ont été établies;
2. que MAZARS Luxembourg, avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès

du R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 159.962 a été nommée réviseur («réviseur d'entreprises agréé») de la Société;

3. que le siège social de la société est établi au 29, rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 mars 2015. Relation GAC/2015/2322. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015046943/1104.
(150052407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Forêts, Parcs & Jardins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 4, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 123.306.

L’an deux mille quinze, le treize mars.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FORETS, PARCS & JARDINS S.A.», ayant

son siège social à L-8522 Beckerich, 4, Jos Seylerstrooss, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 123306, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à
Rambrouch, le 20 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 327 du 8 mars
2007, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Madame Brigitte Bernard, comptable, demeurant professionnellement à Rippweiler.

59518

U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Monique Drauth, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les 310 (trois cent dix) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Conversion en actions nominatives des actions au porteur de la Société ainsi qu’annulation de la totalité des certificats

représentatifs des actions au porteur et création d’un registre des actions nominatives;

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts;
3. Pouvoir au conseil d’administration pour l’accomplissement des formalités en relation avec le point 1.;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, l’assemblée générale

extraordinaire prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir en actions nominatives, les trois cent dix (310) actions au

porteur de la Société représentant la totalité des actions au porteur émises par la Société.

Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence l'article 3 des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent (100,-) euros par action.

Toutes les actions sont et resteront nominatives. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.»

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de donner tout pouvoir au conseil d’administration pour procéder:
- à l’annulation de la totalité des certificats représentatifs des actions au porteur de la Société.
- à la création d’un registre des actions nominatives qui sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre sera établi selon les dispositions de l’article 39 de la loi du 10 août 1915.

Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prén-

om, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bernard, Nezar, Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/8133. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

59519

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015045787/67.
(150052752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Brixton Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 172.953.

DISSOLUTION

L'an deux mil quinze, le douze mars.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société «HARROW SECURITIES» Sàrl, dont le siège est situé au 89e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B158.068, représentée par son gérant,
la société DIREX Sàrl, elle-même représentée par son propre gérant Monsieur Francis HOOGEWERF, demeurant à
Luxembourg.

Le comparant est représenté au présent acte par Madame Monique GOLDENBERG, employée, demeurant profes-

sionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 4 mars 2015,
laquelle procuration, après avoir été signée «NE VARIETUR» par le Notaire instrumentant et les parties, restera ci-
annexée pour être formalisée avec le présent acte.

Le comparant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée dénommée «BRIXTON INVESTMENTS»,

dont le siège social est situé à L-8308 Capellen, 89e, Parc d'Activités, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
MINES, notaire de résidence à Capellen, en date du 14 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 3 décembre 2012 numéro 2921, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B172.953. (ci-après la Société);

Que le capital social de la Société est de douze mille cinq cent euros (12 500,00 EUR) représenté par cent (100) parts

sociales sans valeur nominale;

Que la Société ne possède pas d'immeuble, ni part d'immeuble;
Que le comparant, représentant l'intégralité du capital social, décide de prononcer la dissolution de la Société avec

effet au 31 décembre 2014;

Qu'il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la Société;
Qu'il déclare être investi de tout l'actif de la Société et expressément prendre en charge tout passif échu et éventuel-

lement encore à échoir la concernant;

Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant démissionnaire pour son mandat jusqu'à ce jour;
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante où toutes notifications

peuvent leur être adressées: L-8308 Capellen, 89 e, Parc d'activités.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la Société.

Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 900 EUR.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2015 - EAC/2015/6155 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2015.

Référence de publication: 2015045617/48.
(150052701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

59520

Document Outline

Action Développement Transport S.A.

Armour Luxembourg S.à r.l.

Asfound S.A.

Atalaya Management Luxco Investment S.C.A.

Automat' Services

Aviva Holdings CED II (Luxembourg) S.à r.l.

Barnsleys Holding S.A.

Batselaer S.A.

Ben Holding S.à r.l.

Bioparticipations Développements S.à r.l.

BM Place d'Armes S.A.

Bright Sky S.A.

Brixton Investments

Capital Stream Investments SICAV-SIF SCA

Digital Services XXXV 3 S.C.Sp.

Digital Services XXXVI 3 S.C.Sp.

Doncaster S.A. SPF

Eligo

EPCoS - Engineering and Project management Consultancy Services Sàrl

EPF Acquisition Co 36 S.à r.l.

Forêts, Parcs & Jardins S.A.

iPAY International S.A.

Malaka International S.A.

Malvin Finance S.A.

Massena Partners

MPL Holdco S.à r.l.

Northshore Holding S.A.

Pisces S.à r.l.

rolfes.schierenbeck.associates GmbH

Valluga S.A.

Viago S.A.

Wert BEV S.à r.l.

Winton Holding S.A.

Wood'like

WP Luxco III S.à r.l.

WP LuxCo II S.à r.l.

WPW GEO.LUX S.à r.l.

zeb/rolfes.schierenbeck.associates GmbH