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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1241

12 mai 2015

SOMMAIRE

26 United Corpo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59568

ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A.  . . .

59528

Agemat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59529

AG Evergreen S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59529

Aircraft Holding Solutions III Lux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59526

Aircraft Holding Solutions II Lux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59525

Aircraft Holding Solutions VI Lux S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59526

Alacer Minerals Development Corp. S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59568

AMP Capital Strategic Infrastructure

Trust of Europe (EUR) SICAV-SIF . . . . . .

59568

Amtec Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59526

Aralie Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59531

Archiplus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59541

Assenagon Asset Management S.A. . . . . . .

59527

Avallux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59528

Banco Popolare Luxembourg S.A.  . . . . . . .

59549

Bentley Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59547

Bio Distribution S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59550

BIP Investment Partners S.A.  . . . . . . . . . . .

59551

BlueFox S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59548

B.M. Drink SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59544

Boire et manger S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59548

BPH Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59552

Bridlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59553

EOP II JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59556

Henderson Gartmore fund  . . . . . . . . . . . . . .

59522

HPT Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59522

IAV Internationale Aufzugmontage AG

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59568

Mansory S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59526

Tagus Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59523

Thelmas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59523

Treveria Thirty-Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

59555

Treveria Twelve S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59555

Treveria Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59523

Urbis Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59524

VALORE by AVERE ASSET MGMT SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59525

Van Eck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59524

Wert FCS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59525

Whirlpool Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

59554

Whirlpool Luxembourg Holdings Merger

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59555

59521

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U X E M B O U R G

Henderson Gartmore fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.949.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 12 mars 2015.

1. Renouvellement des mandats des administrateurs
L’Assemblée Générale a approuvé le renouvellement de mandat des administrateurs suivants, ceci jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2016:

Jeremy Vickerstaff
2 Rue de Bitbourg
L1273 Luxembourg
Iain Clark
36 Clapham Common
Westside
SW4 9AP Londres
Royaume-Uni
Tony Sugrue
2 Rue de Bitbourg
L1273 Luxembourg
Leslie Aitkenhead
24 The Avenue
Hitchin Hertfordshire SG4 9RL
Royaume-Uni
Steven de Vries
11 Nassauplein
2011PG Haarlem
Pays Bas
Jean-Claude Wolter
11B Boulevard Joseph II
L1840 Luxembourg
James Bowers
201 Bishopsgate
London EC2M 3AE
Royaume-Uni
2. M. Kevin Adams, demeurant professionnellement 201 Bishopsgate, Londres EC2M 3AE a été nommé administrateur

de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale en 2016.

3. Election des réviseurs d’entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2016:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
Numéro d’immatriculation: B 65477
Fonction: Réviseur d’entreprise agréé
Siège social de la personne morale:
400 Route D’Esch
L-1014 Luxembourg
Référence de publication: 2015046455/46.
(150053292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

HPT Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 82.692.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 17 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

59522

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Pour mandat
Carine Agostini

Référence de publication: 2015046462/13.
(150053245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Treveria Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 123.345.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises pas l'associé unique de la Société du 20 mars 2015 que:
- La démission de M. Jérôme TIBESAR, gérant de la Société, avec effet immédiat, a été acceptée;
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée:
* Mme Caroline GOERGEN, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015046690/16.
(150053150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Tagus Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 46.326.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 19 mars 2015

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

PricewaterhouseCoopers
2, rue Gerhard Mercator
L-2182 Luxembourg
Jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se terminant le 31 dé-

cembre 2015.

<i>Pour la Société TAGUS RE S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015046693/18.
(150053175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Thelmas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.295.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 mars 2015

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg;

- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le repré-

sentant  permanent  est  Monsieur  Christian  KNAUFF,  avec  adresse  professionnelle  40,  avenue  Monterey  à  L-2163
Luxembourg.

Ces mandats prendront fin lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.

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U X E M B O U R G

L'Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège

social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2014.

Luxembourg, le 20 mars 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015046698/23.
(150052894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Urbis Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 120.054.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 19 mars 2015

En date du 19 mars 2015, l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Ryan David Atkinson de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;

et

- de nommer Monsieur Jakub Jasica, demeurant professionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,

gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
- Monsieur Teunis Akkerman, gérant;
- Monsieur Jean Roger Lemaire, gérant; et
- Monsieur Jakub Jasica, gérant.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Urbis Property S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015046707/22.
(150053341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Van Eck, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.819.

Faisant suite à l'assemblée générale ordinaire du 19 Mars 2015, sont renommés administrateurs jusqu'à la prochaine

assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2016:

Eimear Cowhey
Uwe Eberle
Al-Hazem Nizam Hamid
Jon Lukomnik
Philipp Schlegel
Joseph J. McBrien
Revel Wood
Est renommé réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2016:
PricewaterhouseCoopers, société coopérative
2, rue Gerhard Mercator
L-1014 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Mars 2015.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015046712/23.
(150053103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

59524

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U X E M B O U R G

VALORE by AVERE ASSET MGMT SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 115.358.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil tenu le 20/03/2015

<i>Résolutions:

- Le Conseil décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.
- Le Gérant de la société, Avere Asset Mgmt S.A., a également transféré son siège social au 16, rue Jean l'Aveugle,

L-1148 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20/03/2015.

Référence de publication: 2015046717/15.
(150053035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Wert FCS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 185.383.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 19 mars 2015

En date du 19 mars 2015, l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Ryan David Atkinson de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;

et

- de nommer Monsieur Jakub Jasica, demeurant professionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,

gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
- Monsieur Teunis Akkerman, gérant;
- Monsieur Jean Roger Lemaire, gérant; et
- Monsieur Jakub Jasica, gérant.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wert FCS S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015046726/22.
(150053121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Aircraft Holding Solutions II Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 62.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 179.483.

EXTRAIT

En date du 20 février 2015, les associés de la Société ont:
1. décidé de transférer le siège social du 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 534, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, avec effet au 20 février 2015.

2. pris connaissance que l'adresse de son gérant, Monsieur Hervé Marsot, se trouve désormais au 534, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg.

3. pris connaissance de la démission de Monsieur Pedro Fernandes Das Neves de son poste de gérant avec effet au

17 décembre 2014.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Hervé Marsot; et
- Madame Julie K. Braun

59525

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015046808/22.
(150054211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Aircraft Holding Solutions III Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 70.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 182.273.

EXTRAIT

En date du 20 février 2015, l'associé de la Société a:
1. décidé de transférer le siège social du 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 534, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, avec effet au 20 février 2015.

2. pris connaissance que l'adresse de son gérant, Monsieur Hervé Marsot, se trouve désormais au 534, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg.

3. pris connaissance de la démission de Monsieur Pedro Fernandes Das Neves de son poste de gérant avec effet au

17 décembre 2014.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Hervé Marsot; et
- Madame Julie K. Braun
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015046809/22.
(150054210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Aircraft Holding Solutions VI Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 195.029.

EXTRAIT

En date du 20 février 2015, l'associé de la Société a:
1. décidé de transférer le siège social du 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 534, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, avec effet au 20 février 2015.

2. pris connaissance que l'adresse de son gérant, Monsieur Hervé Marsot, se trouve désormais au 534, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2015046813/17.
(150054207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Mansory S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Amtec Services S.à r.l.).

Siège social: L-6684 Mertert, 7, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 149.632.

Im Jahre zwei tausend fünfzehn.
Den siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

59526

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U X E M B O U R G

Die Aktiengesellschaft Amtec Resources Management S.A., mit Sitz in L-6684 Mertert, 7, rue du Parc, eingetragen beim

Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 94.854,

hier vertreten durch Frau Sara CRAVEIRO, Privatangestellte, beruflich ansässig in L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 17. März 2015,
welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigte und dem amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, dem unterzeichneten Notar erklärte, dass sie die alleinige Anteil-

haberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Amtec Services S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6684 Mertert, 7, rue du Parc,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 149.632 (NIN 2009 24 33 545).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit Amts-

wohnsitz  in  Junglinster,  am  25.  November  2009,  veröffentlicht  im  Memorial  C  Recueil  des  Sociétés  et  Associations
Nummer 2536 vom 29. Dezember 2009 und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch
denselben Notar Jean SECKLER, am 16. Mai 2012, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 2059 vom 20. August 2012.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in einhundertfün-

fundzwanzig (125) Anteile von je ein hundert Euro (€ 100.-).

Alsdann ersuchte die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse

zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt den Gesellschaftsnamen in Mansory S.à r.l. umzuwandeln und dementspre-

chend Artikel 1 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "Mansory S.à r.l.", („die Ge-

sellschaft“), welche durch gegenwärtige Satzungen („die Statuten“), sowie durch die anwendbaren Gesetze und besonders
durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften geregelt wird."

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Gestaltung und das Design von Luxusfahrzeugen sowie die Vermietung

von exklusiven Fahrzeugen.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen  zu  tätigen,  welche  mit  dem  Gesellschaftszweck  verbunden  werden  können  und  der  Entwicklung  der
Gesellschaft förderlich sind."

WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Echternach, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Signé: S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 mars 2015. Relation: GAC/2015/2262. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR  GLEICHLAUTENDE  AUSFERTIGUNG,  auf  Begehr  erteilt,  zwecks  Hinterlegung  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 25. März 2015.

Référence de publication: 2015046817/54.
(150053700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Assenagon Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 129.914.

Hiermit bestätigen wir, dass
Herr Thomas Karl Romig als Geschäftsführer mit Ernennungsdatum 20. März 2015, mit der Berufsadresse:
Assenagon Asset Management S.A., Hochstraße 52, D-60313 Frankfurt.
einzutragen sind.

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Assenagon Asset Management S.A.

Référence de publication: 2015046826/12.
(150053828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Avallux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 148.490.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2015046828/14.
(150054420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 19.116.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique prise le 16 septembre 2014

L'associé unique a décidé de la nomination de:
Madame Claire Dumas
avec adresse professionnelle au
Gustav Mahlerlaan 10,
1082 PP Amsterdam,
Pays-Bas
Au poste de:

<i>Administrateur

pour une durée de 6 ans.
L'associé unique a également décidé de la nomination de:
Monsieur Joop van Gennip
avec adresse professionnelle au
3, Avenue Hoche
75008 Paris,
France
Au poste de:

<i>Administrateur

pour une durée de 6 ans.
L'associé unique a enfin accepté la démission de:
Monsieur Alexander Rahusen
avec adresse professionnelle au
55, Michelangelostraat,
NL - 1077 BT Amsterdam
Pays-Bas
De son poste de:

<i>Administrateur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 26 mars 2015.

Pour extrait et traduction conformes
ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2015046831/39.
(150054225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

AG Evergreen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.312.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.644.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015046834/10.
(150053906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Agemat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6689 Mertert, Scheidberg.

R.C.S. Luxembourg B 65.566.

L’an deux mille quinze, le dixième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGEMAT S.A., avec siège social à L-6689

Mertert, Scheidberg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65566, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 740 du 13 octobre 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 18 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 191 du 16 février
2004. (la «Société»),

L'Assemblée est présidée par Monsieur Rainer ERZ, comptable, demeurant professionnellement à L-6793 Greven-

macher, 77, route de Trèves,

qui nomme comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Dias, salarié, demeurant professionnellement à Senningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rainer ERZ, prénommé.
Monsieur le président expose ensuite:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1° Confirmation que les actions sont nominatives et le resteront et modification subséquente de l’article 5 comme

suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euro (EUR 31,-) chacune. Les actions de la société sont nominatives. Il est tenu au siège
social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indi-
cations prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit
par une inscription sur ledit registre. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues
par la loi. Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.»

2° Adaptation des statuts de la Société à ceux d’une société anonyme unipersonnelle et modification des articles 1;

6,8 et 9.

3° Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence contrôlée par les membres du bureau. Les procurations éventuelles
émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les actionnaires
présents et représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec
lequel elles seront enregistrées.

III. Qu'il résulte de la liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à l’assemblée,

que l’assemblée peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour et qu'il a
pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

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Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, avec l’accord unanime des actionnaires

présents ou représentés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de confirmer que les actions sont et resteront nominatives et modification subséquente

de l’article 5 comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euro (EUR 31,-) chacune.

Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. La société peut procéder au rachat

de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la Société à ceux d’une société anonyme unipersonnelle et de

modifier en conséquence les articles 1; 6, 8 et 9 comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de „AGEMAT S.A.“.

La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique,

la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique de
la Société.»

« Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l’occasion d’une assemblée générale des ac-

tionnaires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur,
appelé «administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un actionnaire unique) tant que la Société a un actionnaire unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.»

« Art. 8. Le conseil d’administration ou le cas échéant l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus tendus

pour faire tous actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les
actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.»

Art. 9. «La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, par la

signature de l’administrateur-unique ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des déci-
sions  à  prendre  quand  à  la  signature  sociale  en  cas  de  délégation  de  pouvoirs  et  mandats  conférés  par  le  conseil
d’administration en vertu de l’article 10. des statuts.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

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<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Rainer Erz, Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 12 mars 2015. 1LAC / 2015 / 7724. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 mars 2015.

Référence de publication: 2015046836/106.
(150054008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Aralie Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 195.609.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Bright Global S.A., a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, with registered office at Po Box

3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registar of the Companies of the British Virgin
Islands under number 149597,

represented by Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“ARALIE FINANCE S.à r.l.” (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.

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U X E M B O U R G

The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by

twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form having a par value of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of class A managers and class B managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

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Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented

and among whom one class A manager and one class B manager imperatively. Resolutions of the board of managers are
validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed
by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the sole manager or,

or if there are more than one manager, by the joint signature of any class A manager and any class B manager of the
Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out
by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the
execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case
without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

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IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Thursday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d’entreprises).

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15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2015.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
Bright Global S.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for 12,500 shares in registered

form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to
twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,280.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mrs Caroline GOERGEN, director, born on June 9, 1979 in Verviers (Belgium) and with professional address at 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quinze, le dix-neuvième jour de mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Bright Global S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques avec siège social Po Box 3161, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, enregistré au Territory of the British Virgin Islands sous le numéro 149597,

représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La dite procuration après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «ARALIE FINANCE

S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l’acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d’autres
titres représentatifs d’emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

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3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d’une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4 Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5 Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l’accord préalable de l’assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l’article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance constitué d’au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B. Le(s) gérant(s) n’est (ne sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n’importe quel moment ad nutum (sans justifier d’une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d’un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l’article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un gérant

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n’est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour

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de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés en ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix exprimées. Les décisions du conseil de gérance seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’identifier, s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l’article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l’exécution de leurs obligations, à l’exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l’article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu’il soit qui surviendrait lors de l’exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l’article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L’associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés. Les décisions

de l’associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

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Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l’ordre  du  jour  de  l’assemblée,  l’assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.

14.1 L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s’il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d’associés dépasse vingt-cinq associés, l’assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième jeudi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d’associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l’assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l’assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d’entreprise.
15.1 Si le nombre d’associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d’entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d’entreprises sera(seront) nommé(s) par l’assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d’être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu’il est fixé ou tel qu’augmenté ou réduit selon l’article 5 des Statuts.

16.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;

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(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d’émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l’exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas

besoin d’être associés, nommés par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d’actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18.1 Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps

à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l’objet d’une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,
Bright Global S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 12.500 parts sociales sous

forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à 1.280,- EUR..

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante a été nommée en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
Madame Caroline GOERGEN, administrateur, née le 9 juin 1979 à Verviers (Belgique) et ayant son adresse profes-

sionnelle au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider L-2522, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Junglinster, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 24 mars 2015. Relation GAC/2015/2400. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2015046853/527.
(150053894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

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Archiplus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 27, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 94.889.

Im Jahre zweitausendundfünfzehn, am vierundzwanzigsten Tag des Monats März.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Edouard DELOSCH, mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Lu-

xemburg).

Sind erschienen:

1. Frau Ursula WILLE, Architektin, geboren in Hildesheim, am 29. Januar 1952, wohnhaft in L-6484 Echternach, 27,

rue de la Sûre; hier vertreten durch Herr René WITRY, nachgenannt, kraft einer privatschriftlichen Vollmacht.

2. Herr René WITRY, Architekt, geboren in Echternach, am 25. August 1953, wohnhaft in L-6484 Echternach, 27, rue

de la Sûre.

3. WABI SABI S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-6471 Echternach, 32, Rue du Pont, eingetragen im

Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 107.923, hier vertreten durch Herrn René WITRY, vorgenannt, kraft
einer privatschriftlichen Vollmacht.

Die vorgenannten Vollmachten, welche ne varietur durch den Vertreter der erschienenen Parteien und den unter-

zeichnenden Notar unterschrieben wurden, bleiben dieser Urkunde zum Zwecke der Registrierung beigefügt.

Welche Erschienenen Parteien, anwesend oder vertreten wie eingangs erwähnt, den instrumentierenden Notar er-

suchen, Folgendes zu beurkunden:

I.- Die Erschienenen, vorbenannt, sind alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „ARCHIPLUS

S.à r.l.“, société à responsabilité limitée, mit Sitz in L-6484 Echternach, 27, rue de la Sûre, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion B mit der Nummer B 94.889, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen
durch Notar Paul Decker, damals mit Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 14. November 1984, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 334 am 15. Dezember 1984. Die Satzung der Gesellschaft wurde zum
letzen Mal abgeändert gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Decker, damals mit Amtssitz in Luxemburg-Eich,
am 13. November 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 37 am 12. Januar
2000 (hiernach „die Gesellschaft“).

II.- Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500) An-

teile von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), welche den vorgenannten Gesellschaftern wie folgt zugeteilt worden
sind:

1.- Frau Ursula WILLE, vorgenannt,
Zweiundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

2.- Herr René WITRY, vorgenannt,
Zweiundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

3.- WABI SABI S.A., vorgenannt,
vierhundertsechsundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 456

Somit ist das gesamte Kapital hier vertreten.
III.- In ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter erklären die vorgenannten Erschienenen dem instrumentierenden

Notar, sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammenzufinden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung

1. Abänderung des Gesellschaftszweckes und diesbezügliche Neuverfassung des Artikels 3 in der Satzung der Gesell-

schaft, welcher künftig folgenden Wortlaut erhält:

Art. 3. „Gegenstand der Gesellschaft ist die Beratung, Betreuung und Verwirklichung von Bauprojekten, die Außen-

und Innenausstattung von Bauten, der Handel von Immobilien und Mobiliargegenständen.

Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuldscheinen oder

ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft betreibt ihren Gesellschaftzweck sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland.
Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.“

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2. Abänderung der Unterschriftsvollmacht der Gesellschaft, welche rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift des

einzigen Geschäftsführers oder durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführer vertreten wird und diesbezügliche
Neuverfassung des Artikels 3 in der Satzung der Gesellschaft, welcher künftig folgenden Wortlaut erhält:

Art. 7. „Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder,

wenn mehr als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers, gebunden.“

3. Vollständige Neufassung der Statuten;
4. Verschiedenes.
IV. Gemäß der Tagesordnung ersuchten die drei alleinigen Anteilhaber alsdann, den amtierenden Notar nachfolgende

Beschlüsse, zu beurkunden, wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den Gesellschaftszweck der Gesellschaft abzuändern und demnach dem Artikel 3 der

Satzung der Gesellschaft folgenden neuen Wortlaut zu verleihen:

Art. 3. „Gegenstand der Gesellschaft ist die Beratung, Betreuung und Verwirklichung von Bauprojekten, die Außen-

und Innenausstattung von Bauten, der Handel von Immobilien und Mobiliargegenständen.

Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuldscheinen oder

ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft betreibt ihren Gesellschaftzweck sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland.
Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.“

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen die Unterschriftsvollmacht der Gesellschaft abzuändern, welche in unter allen Ums-

tänden verpflichtet wird durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder durch die alleinige Unterschrift
eines Geschäftsführers.

Demgemäß beschließen die Gesellschafter Artikel 7 der Satzung wie folgt abzuändern:

Art. 7. „Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder,

wenn mehr als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers, gebunden.“

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Statuten der Gesellschaft vollständig neuzufassen.
Demzufolge, werden die vollständigen Satzungen der Gesellschaft in Zukunft folgenden Wortlaut haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „ARCHIPLUS S. à r.l.“.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Echternach und kann durch Beschluss der Geschäfts-

führung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beratung, Betreuung und Verwirklichung von Bauprojekten, die Außen- und

Innenausstattung von Bauten, der Handel von Immobilien und Mobiliargegenständen.

Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuldscheinen oder

ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft betreibt ihren Gesellschaftzweck sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland.
Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.

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Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert Anteile

(500) von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25.-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August

1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viel Anteile er hat. Jeder Gesellschafter kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung
aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter

fünfundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Mittwoch des Monats März jeden Jahres um 10.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag
ein gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit

der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter bezugsweise durch die Gesellschafter,

welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Das Mandat des (der) Geschäftsführer wird entlohnt oder erfolgt unentgeltlich, auf Grund des gefassten Beschluss der

(des) Gesellschafter(s) gemäß Artikel 191 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie
abgeändert

Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die

von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn

mehr als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers, gebunden.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter bezugsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

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Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Schätzung der kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100.-) geschätzt.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Diekirch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. WITRY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 25 mars 2015. Relation: DAC/2015/497. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 26. März 2015.

Référence de publication: 2015046854/185.
(150054173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

B.M. Drink SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9631 Allerborn, 22A, rue Maison.

R.C.S. Luxembourg B 195.615.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix-neuvième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Benoît MEULEMAN, gérant, né à Ougrée (Belgique), le 28 avril 1975, demeurant à B-4920 Aywaille, 6/3,

rue sur les Cours;

Lequel comparant, présent ou représenté comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser

acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont ils a arrêté les
statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet le Commerce de gros et détail de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La société a pour objet l’importation et l’exportation, le commerce en gros et au détail de toutes boissons alcoolisées

et non alcoolisées, de confiserie, d’articles d’hygiène et de matériel horeca ainsi que tous produits accessoires s’y rap-
portant.

La Société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés

luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds, la création, la
gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

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La Société pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute

société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité au Grand-Duché de Luxembourg et pourra également exercera son activité à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «B.M. DRINK SARL».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Wincrange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

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Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié, présent ou représenté comme mentionné

ci-avant, déclare souscrire les cent (100) parts sociales comme suit:

59546

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Benoît MEULEMAN, pré-qualifié, Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille cent euros (EUR
1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, présent ou représenté comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

se considérant comme dûment convoqué, s’est constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Benoît MEULEMAN, gérant, né à Ougrée (Belgique), le 28 avril 1975, demeurant à B-4920 Aywaille, 6/3, rue

sur les Cours;

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
5.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-9631 Allerborn, 22a, rue Maison.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif à la partie comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la

société, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet
social tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Weiswampach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. MEULEMAN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 20 mars 2015. Relation: DAC/2015/4957. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015046874/169.
(150054013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Bentley Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 164.255.

<i>Extrait des résolutions des Associés de la société

Les associés ont pris unanimement les décisions suivantes:
La confirmation de la renomination avec effet au 19 juillet 2014 de Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland avec

adresse professionnelle au 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange Luxembourg, comme administrateur A de la société
jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de 2020.

La confirmation de la renomination avec effet au 19 juillet 2014 de Michelle Carvill avec adresse professionnelle au 64

rue Principale, L-5367 Schuttrange Luxembourg, comme administrateur A de la société jusqu'à l'assemblée générale des
actionnaires de 2020.

La confirmation de la renomination avec effet au 19 juillet 2014 de Christophe Gaul avec adresse professionnelle 7

rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, comme administrateur B de la société jusqu'à l'assemblée générale des ac-
tionnaires de 2020.

La confirmation de la renomination avec effet au 19 juillet 2014 de Constance Collette avec adresse professionnelle,

7 rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, comme administrateur B de la société jusqu'à l'assemblée générale des
actionnaires de 2020.

59547

L

U X E M B O U R G

La confirmation de la renomination avec effet au 19 juillet 2014 de Patrick Sganzerla avec adresse professionnelle, 46,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg comme administrateur C de la société jusqu'à l'assemblée générale
des actionnaires de 2020.

La confirmation de la renomination avec effet au 19 juillet 2014 de Steeve Simonetti avec adresse professionnelle, 46,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg comme administrateur C de la société jusqu'à l'assemblée générale
des actionnaires de 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Gentoo Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétés

Référence de publication: 2015046877/31.
(150054089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

BlueFox S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 177.734.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 11 mars 2015

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Michel MERTENS, administrateur de sociétés, né à Groningen

(Pays-Bas) le 6 décembre 1970, demeurant à Jan Steenstraat 17 - 9718 LG Groningen (Pays-Bas) en tant qu'administrateur
de la Société avec effet au 12 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BlueFox S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2015046879/15.
(150053802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Boire et manger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9836 Hosingen, 1A, Parc.

R.C.S. Luxembourg B 189.694.

Im Jahre zweitausendfünfzehn, am dritten März.
In Gegenwart von Maître Joëlle SCHWACHTGEN, Notar mit Amtssitz in Wiltz,
sind folgende Parteien erschienen:
1.- Herr Nikolaus WAHL, Koch, geboren zu Mackenrodt (D), am 26. Juli 1962, wohnhaft in D-54595 Prüm, Sankt

Vitherstrasse, 29

2.- Herr Harald Volker KANNEWISCHER, Ingenieur, geboren in Zug (Schweiz) am 25. Juli 1962, wohnhaft in CH-6330

Cham, 41, Luzernerstrasse

hier vertreten durch Herrn Nikolaus WAHL, vorbenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am

16. Februar 2015 in Hosingen.

Diese Vollmacht verbleibt als Anlage an der Urkunde.
Die erschienenen Parteien tragen dem Notar folgendes vor:
- Die Gesellschaft Boire et Manger S.àr.l. ist gegründet worden durch Urkunde aufgenommen am 12. August 2014 von

dem Notar Martine WEINANDY, mit Amtssitz in Clerf, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des sociétés et associations,
Nummer 2930 vom 14ten Oktober 2014.

- Die Satzung wurde bis heute noch nicht abgeändert.
- Die Gesellschaft ist unter der Nummer B 189.694 im Handelsregister eingetragen.
- Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausentfünfhundert Euro (12.500 -€) eingeteilt in hundert (100) Anteile mit

einem Nennwert von je hundertfünfundzwanzig Euro (125.- €).

Die erschienenen Parteien haben den Notar ersucht folgendes zu beurkunden:

<i>Anteilsabtretung

Herr Nikolaus WAHL, vorgenannt, trat seine hundert (100) Gesellschaftsanteile an der vorbezeichneten Gesellschaft

Boire et Manger S.àr.l. am 23. Dezember 214 an Herrn Harald Volker KANNEWISCHER ab: Eine Kopie des vorerwähnten
Kaufvertrages verbleibt als Anhang der folgenden Urkunde, um mit derselben formalisiert zu werden.

59548

L

U X E M B O U R G

Herr Nikolaus WAHL, vorgenannt, erklärt im Namen von Harald Volker KANNEWISCHER, vorgenannt, durch Voll-

macht durch Privatschrift die Anteilsabtretung anzunehmen.

<i>Abtretungspreis

Der Anteilseigner erklärt, dass die vorliegende Anteilsabtretung zu dem unter Parteien ausgehandelten Preis erfolgt

ist.

Der Verkäufer erklärt, dass der Preis vor Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde und ohne Beisein des Notars

gezahlt wurde.

<i>Ratifizierung der Anteilsabtretung

In seiner Eigenschaft als zeichnungsberechtigten Vertreter der Gesellschaft Boire et Manger S.àr.l., erklärt Nikolaus

WAHL, vorgenannt, die Anteilsabtretung im Namen der Gesellschaft anzunehmen gemäss Artikel 189 vom Gesetz „sur
les sociétés commerciales“. Er versichert außerdem, daß ihm weder Vorfall noch Grund bekannt sind, die die Rechts-
wirksamkeit der vorliegenden Anteilsabtretung verhindern könnten.

Anschließend ersucht Herr Harald Volker KANNEWISCHER, vorbenannt als alleiniger Anteilseigner der Firma «Boire

et Manger» S.àr.l.» den Notar, folgendes zu beurkunden.

<i>Einziger Beschluss

Im Anschluss an die vorliegende Anteilsabtretung beschließt der Anteilseigner den Text des Artikels 6 der Satzung wie

folgt anzupassen.

„ Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünf hundert Euro (12.500 - €) eingeteilt in hundert

(100) Anteile mit einem Nennwert von je hundertfünfundzwanzig Euro (125.- €), die vollständig eingezahlt sind.

Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:

1.Herr Harald Volker KANNEWISCHER, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100“

Die Tagesordnung ist abgeschlossen und die Sitzung wird aufgehoben.

<i>Kostenabschätzung

Die Unkosten und Honorare der vorliegenden Urkunde belaufen sich auf ungefähr 900 €.

Hierüber wurde im Amtssitz des Notars in Wiltz am oben genannten Datum Urkunde errichtet.
Nachdem der Notar der erschienenen Partei die Urkunde vorgelesen und erläutert hat, hat diese Partei, die dem

Notar mit Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, die Urkunde zusammen mit dem Notar
unterschrieben.

Signé: WAHL N., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 05 mars 2015. Relation: DAC/2015/3892. Reçu soixante-quinze euros (75 €).

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015046880/64.
(150053866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Banco Popolare Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.796.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue au siège social de la société le

<i>25 mars 2015

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé de réélire:
1. Messieurs Pietro Codognato Perissinotto Président du Conseil d'Administration
2. Monsieur Maurizio Zancanaro, né le 21 juillet 1957 à Torino (Italie), dirigeant de banque, avec adresse professionnelle

à 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg Vice-présidente du Conseil d'Administration

3. M. Francesco Rossi, né le 22 décembre 1954 à Mantova (Italie) dirigeant de banque, avec adresse professionnelle à

26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

4. M. Felice Panigoni, né le 8 mars 1962 à Inzago (Italie), dirigeant de banque, avec adresse professionnelle à 26 boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

5. Maître Thierry Lesage, né le 11 octobre 1969 à Verviers (Belgique), licencié en droit, demeurant au 14, rue Erasme,

L-2082 Luxembourg

59549

L

U X E M B O U R G

6. M. Fabio Morvilli, né le 17 septembre 1956 à Rome (Italie), licencié en sciences économiques, demeurant 12, rue

du Château, L-7463 Pettingen

7. ERNST &amp; YOUNG en qualité de Reviseur d'Entreprise
La nouvelle composition du Conseil d'Administration sera la suivante:
1. M. Pietro Codognato Perissinotto, né le 22 septembre 1945 à Venise (Italie), licencié en sciences économiques, avec

adresse professionnelle à 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

2. M. Maurizio Zancanaro, né le 21 juillet 1957 à Torino (Italie), dirigeant de banque, avec adresse professionnelle à

26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

3. M. Francesco Rossi, né le 22 décembre 1954 à Mantova (Italie) dirigeant de banque, avec adresse professionnelle à

26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

4. M. Felice Panigoni, né le 8 mars 1962 à Inzago (Italie), dirigeant de banque, avec adresse professionnelle à 26 boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg

5. Maître Thierry Lesage, né le 11 octobre 1969 à Verviers (Belgique), licencié en droit, demeurant au 14, rue Erasme,

L-2082 Luxembourg

6. M. Fabio Morvilli, né le 17 septembre 1956 à Rome (Italie), licencié en sciences économiques, demeurant 12, rue

du Château, L-7463 Pettingen.

Leurs mandats expireront avec l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social se clôturant au

31.12.2015.

Référence de publication: 2015046886/37.
(150054330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Bio Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.857.

L'an deux mille quinze, le dix-neuvième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- Monsieur Rémy HILPIPRE, directeur général, né à La Broque, le 15 octobre 1960, demeurant à F-67530 Boersch, 11,

route de la Forêt Klingenthal (l’«Associé»);

lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul associé de BIO DISTRIBUTION S.à r.l., une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-), dont le siège social est à L-1331 Luxembourg, 11-13, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, constituée
suivant acte de Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 octobre 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2813 du 21 novembre 2008, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 142.857 (la «Société»). Les statuts n’ont pas encore
été modifiés depuis sa constitution.

L’Associé reconnaît avoir été dûment et pleinement informé des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour

1. Elargissement de l’objet social et modification subséquente de l’article 2 des statuts de la société par ajout de:
«La société a également pour objet l’élevage, l’achat-vente et la valorisation de chevaux.»
2. Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’élargir l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts

de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. «La Société a pour objet le commerce en gros et en détail et la distribution de matériels et implants médicaux

et paramédicaux.

Elle a également pour objet la distribution de complémentents alimentaires.
La société a également pour objet l’élevage, l'achat-vente et la valorisation de chevaux.
Elle pourra en outre faire l’acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus ou

meublés, au Luxembourg ou à l’étranger.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: R. HILPIPRE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 20 mars 2015. Relation: DAC/2015/4968. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015046894/49.
(150054052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

BIP Investment Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 75.324.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle de BIP Investment Partners S.A. qui s’est réunie au siège

de BGL BNP Paribas S.A. le 27 février 2015

1. Que l’Assemblée générale de BIP Investment Partners S.A. a nommé Monsieur Romain Bausch (adresse profes-

sionnelle: 1, Château de Betzdorf, L- 6815 Betzdorf) administrateur, pour une durée déterminée se terminant à l’assemblée
générale statutaire des actionnaires de 2018. Monsieur Romain Bausch a un pouvoir de signature A.

2. Que l’Assemblée générale de BIP Investment Partners S.A. a nommé Monsieur Nicolas Buck (adresse professionnelle:

Bâtiment IVY, 13-15 Parc d’activités, L-8308 Capellen) administrateur, pour une durée déterminée se terminant à l’as-
semblée générale statutaire des actionnaires de 2018. Monsieur Nicolas Buck a un pouvoir de signature A.

3. Que l’Assemblée générale de BIP Investment Partners S.A. à nommé Monsieur Marc Giorgetti (adresse privée: 2,

Route de Luxembourg, L-7423 Dondelange) administrateur, pour une durée déterminée se terminant à l’assemblée gé-
nérale statutaire des actionnaires de 2018. Monsieur Marc Giorgetti a un pouvoir de signature A.

4. Que l’Assemblée générale de BIP Investment Partners S.A. a nommé Monsieur Pit Hentgen (adresse professionnelle:

9, Rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange) administrateur, pour une durée déterminée se terminant à l’assemblée générale
statutaire des actionnaires de 2018. Monsieur Pit Hentgen a un pouvoir de signature A.

5. Que l’Assemblée générale de BIP Investment Partners S.A. a nommé Monsieur Claude Kremer (adresse profes-

sionnelle: 14, Rue Erasme, L-2082 Luxembourg) administrateur, pour une durée déterminée se terminant à l’assemblée
générale statutaire des actionnaires de 2018. Monsieur Claude Kremer a un pouvoir de signature A.

6. Que l’Assemblée générale de BIP Investment Partners S.A. a nommé Monsieur Bruno Lambert, (adresse profes-

sionnelle:  1,  Rue  des  Coquelicots,  L-1356  Luxembourg)  administrateur,  pour  une  durée  déterminée  se  terminant  à
l’assemblée générale statutaire des actionnaires de 2018. Monsieur Bruno Lambert a un pouvoir de signature A.

7. Que l’Assemblée générale de BIP Investment Partners S.A. a nommé Monsieur François Pauly, (adresse profession-

nelle: 69, Route d’Esch, L-2953 Luxembourg) administrateur, pour une durée déterminée se terminant à l’assemblée
générale statutaire des actionnaires de 2018. Monsieur François Pauly a un pouvoir de signature A.

8. Que l’Assemblée générale de BIP Investment Partners S.A. a nommé Monsieur Georges Prost, (adresse privée: 10,

Rue de la Fontaine, CH-1094 Paudex), pour une durée déterminée se terminant à l’assemblée générale statutaire des
actionnaires de 2018. Monsieur Georges Prost a un pouvoir de signature A.

9. Que l’Assemblée générale de BIP Investment Partners S.A. a nommé Monsieur Carlo Thill, (adresse professionnelle:

50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg), pour une durée déterminée se terminant à l’assemblée générale statutaire
des actionnaires de 2018. Monsieur Carlo Thill a un pouvoir de signature A.

10 Que l’Assemblée générale de BIP Investment Partners S.A. a nommé Monsieur Michel Wurth, (adresse profes-

sionnelle: 24-26, Boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg), pour une durée déterminée se terminant à l’assemblée
générale statutaire des actionnaires de 2018. Monsieur Michel Wurth a un pouvoir de signature A.

11 Que le mandat du réviseur d’entreprises, la société Ernst &amp; Young S.A établie et ayant son siège social à L - 5365

Münsbach, 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, a été renouvelé pour une période d’un an, expirant à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2015 en 2016.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Viviane Graffé / Bruno Lambert
<i>Company Secretary / Administrateur

Référence de publication: 2015046895/45.
(150053957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

BPH Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 143.527.

L'an deux mille quinze, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme BPH HOLDING S.A., avec siège

social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 143.527,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 décembre 2008, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 15 du 5 janvier 2009, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 23 décembre 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
356 du 9 février 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à

Echternach, 9, Rabatt,

qui se nomme elle-même comme scrutateur et l'assemblée désigne comme secrétaire Madame Claudine Schoellen,

employée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que l'actionnaire unique représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la procuration,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des quarante-cinq mille (45.000) actions en circulation, re-

présentant l'intégralité du capital social actuellement fixé à quatre millions cinq cent mille Euros (EUR 4.500.000.-) sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Rectification de l'acte notarié du 23 décembre 2011.
IV. L'assemblée générale a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Attendu que, par le prédit acte du 23 décembre 2011, enregistré à Echternach, le 28 décembre 2011, Relation: ECH/

2011/2321,  déposé  auprès  du  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg,  le  2  janvier  2012,  Référence:
L120000579, le capital social a été augmenté par un montant de quatre millions quatre cent cinquante mille Euros (EUR
4.450.000.-) afin de porter le capital social de cinquante mille Euros (EUR 50.000.-) au montant de quatre millions cinq
cent mille Euros (EUR 4.500.000.-).

Or il s'est avéré que dans la deuxième résolution du prédit acte, une erreur matérielle s'était glissée dans la rédaction

de l'article 5 des statuts qui doit être lu comme suit:

" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à QUATRE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (€ 4.500.000.-), représenté

par quarante-cinq mille (45.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune, entièrement sou-
scrites et libérées."

Toutes les autres dispositions figurant au prédit acte du 23 décembre 2011 demeurent inchangées.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Et après lecture, les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur Noms, Prénoms et résidences, ont

signé avec Nous, le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK .
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 mars 2015. Relation: GAC/2015/2351. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME , délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

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U X E M B O U R G

Echternach, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015046903/53.
(150054014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Bridlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 100.854.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille quinze, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation «BRIDLUX S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 100.854, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster en date du 5 mai 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro
751 du 22 juillet 2004,

matricule 2004 22 06/084.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 décembre 2014, non

encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est ouverte à 16.15h sous la présidence de Madame Gabriele Schneider, directrice de société, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Regina Pinto, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les trente et une (31) actions représentant l'intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire vérificateur
3.- Clôture de la liquidation et désignation de l'endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour la période légale.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire vérificateur, approuve ce rapport et les comptes

de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire vérificateur, au liquidateur et au

commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prononce la liquidation de la société et décide en outre que les livres et documents sociaux resteront

déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

La société est propriétaire d'une maison d'habitation avec place et toutes appartenances et dépendances sise à L-8140

Bridel, 42A, rue de Luxembourg, inscrite au cadastre comme suit:

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U X E M B O U R G

COMMUNE DE KOPSTAL, SECTION B DE BRIDEL
Numéro cadastral 125/1949, lieu-dit «Rue de Luxembourg», place, contenant 13 ares 49 centiares.

<i>Titre de propriété

La société avait acquis l'immeuble ci-avant désigné de la société FMC PROMOTIONS S. à r.l., ayant son siège social à

L-8140 Bridel, 88, route de Luxembourg, aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 5 mai 2004, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 11 juin 2004,
volume 1434 numéro 32.

L'immeuble  est  grevé  de  trois  inscriptions  hypothécaires  au  profit  de  BGL  BNP  Paribas  au  deuxième  bureau  des

hypothèques à Luxembourg comme suit:

pour un montant de soixante-dix mille Euros (EUR 770.000,-) en date du 26 avril 2012 Volume 963 numéro 197,
pour un montant de six cent quinze mille Euros (EUR 615.000,-) en date du 9 novembre 2012 volume 979 numéro

97,

pour un montant de huit cent quatre-vingt-quinze mille quatre cents Euros (EUR 895.400,-) en date du 4 juin 2014,

volume 1024 numéro 85.

Cet immeuble est repris par l'actionnaire unique de la Société Monsieur Henri Antoine DIEDERICH, médecin-dentiste,

né à Luxembourg, le 13 mars 1958 (matricule no 1958031311903), demeurant à L-8140 Bridel, 42A, rue de Luxembourg,
époux  de  Madame  Najat  SKEATE,  archéologue-chef  de  projet,  née  à  Rabat  (Maroc)  le  20  mai  1968  (matricule  no
1968052056107) demeurant à la même adresse,

mariés sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage reçu par le notaire instrumentant en date

du 14 juillet 2011.

Monsieur Henri Antoine Diederich, prénommé, s'engage par la présente à rembourser les prêts pour lesquels les

prédites inscriptions ont été prises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.30h.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. SCHNEIDER, R. PINTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 février 2015. Relation: 1LAC/2015/4008. Reçu soixante-quinze euros

(75.-€).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015046910/85.
(150053260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Whirlpool Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.480.575,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.585.

EXTRAIT

Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 18 mars 2015, il a été décidé de révoquer Mr. Lars

Peter Davidsson, gérant de catégorie A de la Société avec effet au 18 mars 2015.

Par résolution des associés de la Société prises en date du 18 mars 2015, il a été décidé de nommer avec effet au 18

mars 2015 et pour une durée indéterminée M. Luca Oglialoro, né le 15 novembre 1972, à Milan, Italie, avec adresse
professionnelle au 27, Viale Guido Borghi, I-21025 Comerio, Italie, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la
Société.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Matthew Nochowitz, gérant de catégorie A; et
- M. Marc Zaal, gérant de catégorie A;
- M. Luca Oglialoro, gérant de catégorie A;
- M. Tony Whiteman, gérant de catégorie B;
- M. Iain Macleod, gérant de catégorie B; et
- M. Michael Lange, gérant de catégorie B.

59554

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015046733/24.
(150053189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Whirlpool Luxembourg Holdings Merger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.476.057,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 193.417.

EXTRAIT

Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 18 mars 2015, il a été décidé de révoquer Lars Peter

Davidsson, gérant de catégorie A de la Société avec effet au 18 mars 2015.

Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 18 mars 2015, il a été décidé de nommer avec effet

au 18 mars 2015 et pour une durée indéterminée M. Luca Oglialoro, né le 15 novembre 1972, à Milan, Italie, avec adresse
professionnelle au 27, Viale Guido Borghi, I-21025 Comerio, Italie, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la
Société.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Joseph Allen Lovechio, gérant de catégorie A; et
- M. Marc Zaal, gérant de catégorie A;
- M. Luca Oglialoro, gérant de catégorie A;
- M. Tony Whiteman, gérant de catégorie B;
- M. Iain Macleod, gérant de catégorie B; et
- M. Michael Lange, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015046734/24.
(150053185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Treveria Thirty-Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 125.662.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises pas l'associé unique de la Société du 20 mars 2015 que:
- La démission de M. Jérôme TIBESAR, gérant de la Société, avec effet immédiat, a été acceptée;
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée:
* Mme Caroline GOERGEN, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015046683/16.
(150053141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Treveria Twelve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.988.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises pas l'associé unique de la Société du 20 mars 2015 que:
- La démission de M. Jérôme TIBESAR, gérant de la Société, avec effet immédiat, a été acceptée;
- La personne suivante a été nommée gérant de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée:

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L

U X E M B O U R G

* Mme Caroline GOERGEN, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015046684/16.
(150053143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

EOP II JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 194.221.

In the year two thousand and fifteen, on the twelfth day of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Europa Real Estate IV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly organised and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 68-70, Boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 172.857 ("ERE
IV"),

represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

acting in his capacity as member of the board of managers of the Company, with individual signing power,
Europa Real Estate IV (N°. 2) S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly organised

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 68-70, Boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
172.861 ("ERE IV (No2)" and together with ERE IV, the "Existing Shareholders"),

represented by Mr Eric BIREN, previously named,
acting in his capacity as member of the board of managers of the Company, with individual signing power.
Such appearing parties are the shareholders of EOP II JV S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand six hundred Pounds Sterling (GBP 12,600) and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
(Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 194.221 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of
the  undersigned  notary,  dated  2  February  2015  and  whose  articles  of  association  (the  "Articles")  were  published  in
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C") number 363, page 17393, on 11 February 2015. The
Articles have not been amended yet.

The appearing parties representing the whole corporate capital require the Notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The Existing Shareholders resolve to restructure the share capital of the Company in order to provide for the possibility

of two classes of shares: class A shares (the "Class A Shares") and class B shares (the "Class B Shares"), having a par value
of one Pound Sterling (GBP 1) each and having the rights and obligations determined in the amended Articles set out in
the third resolution below, and to convert the existing twelve thousand six hundred (12,600) shares (being all of the
shares in the share capital of the Company) into twelve thousand six hundred (12,600) Class A Shares. Any share premium
paid in on the existing shares prior to the taking of the present resolution shall be allocated to such Class A Shares.

<i>Second resolution

The Existing Shareholders resolve to increase the issued share capital of the Company through contributions in cash

by an amount of two thousand four hundred Pounds Sterling (GBP 2,400) in order to raise it from its current amount of
twelve thousand six hundred Pounds Sterling (GBP 12,600) to fifteen thousand Pounds Sterling (GBP 15,000), by creating
and issuing two thousand four hundred Pounds Sterling (GBP 2,400) new shares (together the "New Shares") comprised
of:

- nine hundred (900) Class A Shares; and
- one thousand five hundred (1,500) Class B Shares,
having a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each and issued with a share premium in a global amount of seven

hundred ninety-nine thousand four hundred twenty-one Pounds Sterling and fifty-three pence (GBP 789,421.53) and
having the rights and obligations determined in the amended Articles set out in the third resolution.

The New Shares are subscribed for as follows:

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- the ERE IV subscribes for nine hundred (900) Class A Shares, issued with six hundred seventy-seven thousand four

hundred twenty-one Pounds Sterling and thirtyfour pence (GBP 677,421.34) of share premium and fully paid up by a
contribution in cash of an amount of six hundred seventy-eight thousand three hundred and twenty-one Pounds Sterling
and thirty-four pence (GBP 678,321.34); and

- EDISTON LUX. LIMITED, a company incorporated under the laws of Scotland whose registered office is at 39/1

George Street, Edinburgh, Scotland EH2 2HN with company number SC496968 ("Ediston"), here represented by Mr Eric
Biren, previously named, by virtue of a proxy given on 10 March 2015, subscribes for one thousand five hundred (1,500)
Class B Share issued with one hundred twelve thousand Pounds Sterling and nineteen pence (GBP 112,000.19) of share
premium and fully paid up by a contribution in cash of an amount of one hundred thirteen thousand five hundred Pounds
Sterling and nineteen pence (GBP 113,500.19),

Out of the total contribution of seven hundred ninety-one thousand eight hundred and twenty-one Pounds Sterling

and fifty-three pence (GBP 791,821.53), an amount of two thousand four hundred Pounds Sterling (GBP 2,400) will be
allocated to the share capital of the Company and an amount of seven hundred ninety-nine thousand four hundred twenty-
one Pounds Sterling and fifty-three pence (GBP 789,421.53) of share premium will be allocated to the share premium
account of the Company.

Evidence of the above mentioned contributions has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.
The abovementioned proxy for Ediston, initialled ne varietur by the proxyholder of such appearing party and the

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Following such subscriptions and payments, Ediston joins the Existing Shareholders in taking the following resolutions

and together with the Existing Shareholders shall hereinafter be referred to as the "Shareholders".

<i>Third resolution

In connection with the previous resolutions, the Shareholders resolve to amend and fully restate the Articles (the

"Amended Articles") to read as follows:

1. Art. 1. There exists a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the Articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

2. Art. 2. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to grant to other group companies or third parties loans, guarantees,
and to perform any operation which is directly related to its purpose. The Company may also hold a completed built real
estate and or real estate in construction process, in Luxembourg or abroad, by direct or indirect means (through branches
or subsidiaries).

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may borrow money in any form and secure or discharge any debt or obligation of or binding on the

Company or any of its direct or indirect subsidiaries, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company, or any company belonging to the same group as the Company in such manner as may be thought fit and in
particular by mortgages and charges upon all or any part of the undertaking, property, and assets (present or future), or
by the creation and the issue of bonds or other securities of any description.

3. Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

4. Art. 4. The Company will have the name "EOP II JV S.à r.l.".

5. Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

partner or by an extraordinary general meeting of its partners, as the case may be, deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

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6. Art. 6. The subscribed capital is fixed at fifteen thousand Pounds Sterling (GBP 15,000.-) divided into fifteen thousand

(15,000) Shares as follows:

- thirteen thousand five hundred (13,500) Class A Shares; and
- one thousand five hundred (1,500) Class B Shares, having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.

7. Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole Shareholder or by decision of the Share-

holders' meeting, as the case may be, in accordance with Article 14 of these Articles.

8. Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

9. Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint coowners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

10. Art. 10.
10.1 In case of a single Shareholder, the Company’s shares held by the single Shareholder are freely transferable.
10.2 In the case of plurality of Shareholders, the shares held by each Shareholder may be transferred in accordance

with these Articles, the Shareholders' Agreement and by application of the requirements of article 189 of the Law.

10.3 If the A Shareholders or any of their Affiliates ("Relevant Shareholder") wishes to sell all of the Class A Shares to

a Third Party Buyer on arms length terms, the Relevant Shareholder may on any sale by it of all or the relevant part of
its Shares to a Third Party Buyer, by serving a notice on the B Shareholder, require the B Shareholder (and require the
B Shareholder to procure that its Affiliates) to sell all their Shares to the Relevant Shareholder or to the Third Party
Buyer (completion of such sale to take place on the same date as the date of completion of the sale by the Relevant
Shareholder to the Third Party Buyer). The consideration for the compulsory sale pursuant to this Article 10.3 shall be
a price per Share which is equal to the price per Share to be paid to the Relevant Shareholder by the Third Party Buyer.

10.4 If a Relevant Shareholder wishes to sell all of the Class A Shares or an amount of the Class A Shares which

comprises more than seventy-five per cent. (75%) of the Shares of the Company to one or more Third Party Buyers, the
B Shareholder may by serving a notice on the Relevant Shareholder require the Relevant Shareholder to purchase all the
Class B Shares held by the B Shareholder (and any of its Affiliates). The consideration for the compulsory sale pursuant
to this Article 10.4 shall be a price per Share which is equal to the price per Share to be paid to the Relevant Shareholder
by the Third Party Buyer.

10.5 The drag and tag provisions set forth in Articles 10.3 and 10.4 shall operate without prejudice to the B Share-

holder's rights in respect of the Carried Interest (if payable) so that the consideration payable to the B Shareholder shall
reflect any Carried Interest that would become payable to the B Shareholders as a result of the sale by the A Shareholder
(or its Affiliate) to the Third Party Buyer.

11. Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

12. Art. 12.
12.1 The Company is managed by one or several managers, who need not be Shareholders.
12.2 In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole Shareholder, or as the case may be, the Share-
holders, who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as
the case may be, the Shareholders.

12.3 In the case of a plurality of Shareholders, at least two (2) of the managers shall be appointed by the Shareholders

from a list of candidates proposed by the A Shareholders. The B Shareholder(s) (as a class) shall not be entitled to propose
candidates for appointment as manager by the Shareholders.

12.4 The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than

one, by individual signature of any manager.

13. Art. 13.
13.1 In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among its

members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

13.2 The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. Such meetings shall take place at the
registered office of the Company, unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all
meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman
pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

13.3 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the

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motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

13.4 No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of

managers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

13.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

13.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and allowing
the identification. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

13.7 The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or

represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

13.8 The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail, or any other similar means of communication. A written decision
signed by all the managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of
managers which was duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

14. Art. 14.
14.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general partners’ meeting.
14.2 In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

14.3 However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners

owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

15. Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of each year.

16. Art. 16.
16.1 Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

16.2 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

17. Art. 17.
17.1 The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted

to one or more auditors who need not be Shareholders.

17.2 The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole partner or by the general partners’ meeting,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole partner or by the general partners’ meeting, as the case may be.

18. Art. 18.
18.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

18.2 Subject to these Articles, Shareholders' Agreement, the Law and unless the Shareholders otherwise agree, no

distributions shall be made to Shareholders under this Article 18 or otherwise unless the Company has first repaid all
outstanding Loans and all sums due on or in respect of its Shares which is required by Luxembourg law.

18.3 Distributions
18.3.1 All distributions of Cash Available For Distribution prior to and otherwise not in conjunction with the winding-

up of the Company shall be made to the Shareholders by the Company from time to time as proposed by or, in the case
of interim distributions, determined by the board of managers, subject to and as provided for by Article 18.3.2 and the
provisions of the Law.

18.3.2 If distributions of Cash Available for Distribution are approved pursuant to Article 18.3.1 such distribution shall

be subject to Articles 18.4 and 20.2 and, after payment of any third party liabilities and all outstanding interest and principal
of any Loans (if the board of managers so elects), be made pro rata to the Shareholders in accordance with their respective
Invested Capital as soon as reasonably practicable after the relevant amount becomes available for distribution.

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18.3.3 Any dividend payable to a class of Shareholder shall be payable amongst holders of that class of Share pro rata

to their shareholding at the date of distribution.

18.4 The board of managers shall not be obliged to cause the Company to make any payment of interest or principal

of the Loans or to propose to the Shareholders to make any distribution of dividends, capital or otherwise pursuant to
Article 18.3:

18.4.1 unless there is sufficient cash available therefor;
18.4.2 in the case of a distribution of dividends pursuant to Articles 18.3.1 and 18.3.2, unless there is sufficient profit

and subject to any applicable legal provisions;

18.4.3 which, in the reasonable opinion of the board of managers, might render the Company insolvent;
18.4.4 which, in the reasonable opinion of the board of managers, might leave the Company with inadequate funds to

meet any anticipated future obligations or contingencies;

18.4.5 if its payment would put the Company in breach of its obligations to any third party lender; or
18.4.6 if its payment is not in accordance with the Business Plan.
18.5 The board of manager shall have the right, in its discretion, in accordance with generally accepted accounting

principles as adopted by the Company and/or the PropCo, at any time and from time to time, to establish provisions in
the books of the Company and/or the PropCo in such amounts as it deems are properly and reasonably necessary for
any actual or potential claims against, or contingent liabilities or obligations of, the Company and/or the PropCo (including
the right to propose to the Shareholders to establish legal reserves or other reserves imposed by the Law). The board
of managers shall have the right to cause the Company, before making any payment of interest or principal on any of the
Loans or proposing to the Shareholders to make any distributions to any Shareholder, to hold back from such payment
or to propose to hold back from such distribution all or a proportion of any additional amounts so reserved.

19. Art. 19.
19.1 Subject to and in accordance with Article 18, the board of managers is authorised to proceed, as often as it deems

appropriate and at any moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends, subject only to
three (3) conditions: a) the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of
interim accounts; b) the date of the interim accounts may not be older than two (2) months at the date of the relevant
board meeting; and c) the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient distributable profits exist.

19.2 For the purposes of this Article 19, distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the

last financial year, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for distributions, less
losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

20. Art. 20.
20.1 At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, Share-

holders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

20.2 If the Company is wound up or the Shareholders otherwise realise their investment in full (including on a sale of

Shares or assignment of Loans), any Return from or in respect of the Company shall, subject to the Shareholders' Agree-
ment, be distributed in the following order of priority:

20.2.1 the Return shall be distributed to the A Shareholders and the B Shareholder pro rata to their Invested Capital;

and

20.2.2 if the amount of the Return received by the A Shareholders (and their Affiliates) exceeds the Preferred Return

in respect of the A Shareholders, then, in accordance with the Shareholders' Agreement, a percentage (as set forth
therein) of the Return shall be paid to the B Shareholder.

21. Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

22. Art. 22. Definitions:

"A Shareholder"

means a holder of Class A Shares from time to time.

"Affiliate"

shall mean any person which in relation to the person concerned (if a body corporate)
is a parent undertaking or a subsidiary of that body corporate or a subsidiary of that
parent undertaking and any other person, partnership or unit trust which controls,
is controlled by or is under control with that first person, partnership or unit trust
or, in the case of the B Shareholder only, is managed or advised by the Asset Manager
or adviser of that person, partnership, unit trust or body corporate.

"Articles"

means, as defined in Article 1, these articles of association of the Company as may
be amended and restated from time to time and "Article" shall mean a reference to
an article set out in the Articles.

"Asset Manager"

shall have the meaning given to such term in the Shareholders' Agreement.

Shareholder "B"

means a holder of Class B Shares from time to time.

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"Business Plan"

means, as defined in the Shareholders' Agreement, the business plan of the Company
approved by the Shareholders, as may be revised from time to time.

"Cash Available for Distribution" means, subject to any adjustments that the Law or any other applicable law may

require, all cash receipts of the Company and any PropCo, after deducting payments
of expenses (including Operating Expenses (as such term is defined in the
Shareholders' Agreement) and any taxes payable or withheld by the Company and/
or the PropCo), costs or expenses required to be made in connection with any Loan
to, or equity investment in, the Company, amounts payable in connection with any
loan (excluding the Loans) to the Company and any other amount set aside to pay
the Company and/or the PropCo's expenses or liabilities or to establish reserves
therefor.

"Class A Shares"

means the class A shares in the share capital of the Company issued and outstanding
from time to time.

"Class B Shares"

means the class B shares in the share capital of the Company issued and outstanding
from time to time.

"Company"

shall have the meaning given to such term in Article 1.

"Invested Capital"

means the sum of all amounts actually paid by Shareholders (or any of their respective
Affiliates) by way of acquisition of or subscription for securities or other equity
interests in the Company (including, for the avoidance of doubt, the holding of Sha-
res) or actually drawn down and advanced by way of a Loan or any other form of
financial investment actually made by the Shareholders (or any of their Affiliates) to
the Company at any time, in each case regardless of whether any such amounts were
subsequently repaid or returned to the Shareholder(s) (or any of their
respective Affiliates).

"Invested Capital Multiple"

means the Return divided by the Invested Capital.

"Law"

means, as defined in Article 1, the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

"Loan"

means any shareholder loan entered into between the Company, as borrower, and
one or more of the Shareholders or an Affiliate thereof, as lender(s), as may be
amended from time to time.

"Preferred Return"

shall have the meaning given to such term in the Shareholders' Agreement.

"Propco"

means a company or other entity established or to be established by or on behalf of
the Company in accordance with the Business Plan.

"Relevant Shareholder"

shall have the meaning given to such term in Article 10.3.

"Return"

means the aggregate of:
(a) Cash Available for Distribution; and
(b) assets available to be distributed pursuant to Article 18.3,
in each case after deduction of any liability (actual or contingent) of the Company to
United Kingdom and/or Luxembourg tax and as actually distributed to the
Shareholders (or their Affiliates) in accordance with these Articles, the Shareholders'
Agreement or pursuant to any Loans.

"Shareholders' Agreement"

means any shareholders' agreement which may be entered into by the Shareholders
in relation to the Company and as may be amended from time to time.

"Shareholder"

means each person being a holder of Class A Shares or Class B Shares in the Company
and any person being a permitted transferee of Shares to whom such Shares are
transferred or any person who subscribes for Shares, in each case in accordance with
the terms of the Shareholders' Agreement and these Articles.

"Shares"

means the Class A Shares and the Class B Shares in issue in the share capital of the
Company from time to time.

"Third Party Buyer"

means an entity in which the Shareholders neither directly nor indirectly, nor through
an Affiliate, holds any shares or other interest whatsoever.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at two thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

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The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le douze mars.
Par devant le soussigné, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

Europa Real Estate IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment organisée et existante selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.857 (l'"ERE IV"),

représentée par Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.
Europa Real Estate IV (No.2) S.à r.l.,., une société à responsabilité limitée dûment organisée et existante selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.861 ("ERE IV (N°
2)" et ensemble avec ERE IV, les "Associés Existants"),

représentée par Monsieur Eric BIREN, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de

signature individuelle.

Lesquelles parties comparantes sont les associés d'EOP II JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et

existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille six cents Livres Sterling (12.600,- GBP)
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194.221 (la "Société"),
constituée par un acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
le 2 février 2015, et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial") numéro 363 page 17393 en date du 11 février 2015. Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis.

Les parties comparantes représentant la totalité du capital social requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés Existants décident de restructurer le capital social de la Société afin de prévoir la possibilité de deux

catégories de parts sociales: les parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A") et les parts sociales de
catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B"), ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,- GBP) chacune et
ayant les droits et obligations définis dans les Statuts modifiés énoncés dans la troisième résolution ci-dessous, et de
convertir les douze mille six cents (12,600) parts sociales existantes (étant toutes les parts sociales dans le capital social
de la Société) en douze mille six cents (12.600) Parts Sociales de Catégorie A. Toute prime d'émission payée sur les parts
sociales existantes antérieurement à l'adoption de la présente résolution sera allouée à ces Parts Sociales de Catégorie
A.

<i>Deuxième résolution

Les Associés Existants décident d'augmenter le capital social émis de la Société par apports en numéraire d'un montant

de deux mille quatre cents Livres Sterling (2.400,- GBP) afin de le porter de son montant actuel de douze mille six Livres
Sterling (12.600,- GBP) à quinze mille Livres Sterling (15.000,- GBP), par la création et l'émission de deux mille quatre
cents (2.400) nouvelles parts sociales (ensemble les "Nouvelles Parts Sociales") constituées de:

- neuf cents (900) Parts Sociales de Catégorie A;
- mille cinq cents (1.500) Parts Sociales de Catégorie B,
ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,- GBP) chacune et émise avec une prime d'émission d'un montant

total de sept cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent vingt-une Livres Sterling et cinquante-trois pence (789.421,53 EUR)
et ayant les droits et obligations définis dans les Statuts modifiés énoncés à la troisième résolution.

Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites comme suit:
- ERE IV souscrit à neuf cents (900) Parts Sociales de Catégorie A, émises avec une prime d'émission de six cent

soixante-dix-sept mille quatre cent vingt-et-une Livres Sterling et trente-quatre pence (677.421,34 GBP) et entièrement
libérées par un apport en numéraire d'un montant de six cent soixante-dix-huit mille trois cent vingt-et-une Livres Sterling
et trente-quatre pence (678.321,34 GBP);

- EDISTON LUX. LIMITED, une société constituée selon les lois de l’Ecosse dont le siège social est situé au 39/1

George Street, Edinbourg, Ecosse, EH2 2HN sous le numéro SC496968 ("Ediston"), ici représentée par Monsieur Eric
Biren, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 10 mars 2015, souscrit à mille cinq cents (1.500) Parts Sociales
de Catégorie B, émises avec une prime d'émission de cent douze mille Livres Sterling et dix-neuf pence (112.000,19 GBP)

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et entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant de cent treize mille cinq cents Livres Sterling et dix-
neuf pence (113.500,19 GBP),

De l'apport total de sept cent quatre-vingt-onze mille huit cent vingt-et-une Livres Sterling et cinquante-trois pence

(791.821,53 GBP), un montant de deux mille quatre cents Livres Sterling (2.400 GBP) sera alloué au capital social de la
Société et un montant de sept cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent vingt-et-une Livres Sterling et cinquante-trois
pence (789.421,53 GBP) de prime d'émission sera alloué au compte prime d'émission de la Société.

La preuve de l'existence des apports mentionnés ci-dessus a été apportée au notaire soussigné, qui la reconnaît.
La procuration susmentionnée pour Ediston, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le

notaire, restera annexée au présent acte pour être déposée en même temps que lui auprès des autorités.

Suite à ces souscriptions et ces paiements, Ediston rejoignent les Associés Existants en adoptant les résolutions sui-

vantes et ensemble avec les Associés Existants seront désignés ci-après comme étant les "Associés".

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier et d'opérer une refonte complète

des Statuts (les "Statuts Modifiés") qui se liront comme suit:

1. Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

"la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "la
Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

2. Art. 2. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise,

commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de valeurs mobi-
lières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, accorder à d'autres sociétés du groupe ou à des tiers des prêts, des garanties et effectuer toute
opération qui est directement liée à son objet social.

Plus généralement, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération, incluant, sans limitation, des

transactions commerciales, financières mobilières et immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet social.

La Société peut également agir comme Associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société pourra emprunter des sommes d'argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'octroyer des garanties

pour la décharge de toutes dettes ou obligations de la Société ou toute filiale directe ou indirecte, ou toute société étant
un Associé direct ou indirect de la Société, ou toute société du même groupe, de toute autre manière appropriée, en
particulier par des hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l'entreprise, de la propriété et des actifs
(présents ou futurs), ou par la création et l'émission d'obligations ou autres valeurs mobilières.

3. Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Art. 4. La Société aura la dénomination "EOP II JV S.à r.l."

5. Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’Associé unique

ou par délibération de l’assemblée générale extraordinaire des Associés, le cas échéant, délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

6. Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à quinze mille Livres Sterling (15.000,- GBP) divisé en quinze mille (15.000)

Parts Sociales comme suit:

- treize mille cinq cents (13.500) Parts Sociales de Catégorie A; et
- mille cinq cents (1.500) Parts Sociales de Catégorie B,
ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (1,- GBP) chacune.

7. Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des Associés, en conformité avec l’Article 14 des présents Statuts.

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8. Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

9. Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

10. Art. 10.
10.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul Associé, les parts sociales de la Société détenues par celui-ci sont librement

cessibles.

10.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les parts sociales détenues par chacun des Associés peuvent être

cessibles conformément aux présents Statuts, au Pacte d'Associés et par l’application de ce qui est prescrit par l’article
189 de la Loi.

10.3 Si les Associés de Catégorie A ou l'un de leurs Affiliés ("Associé Concerné") souhaite vendre toutes les Parts

Sociales de Catégorie A à un Tiers Acquéreur aux conditions du marché, l'Associé Concerné peut sur toute vente de
l'entièreté ou la partie concernée de ses Parts Sociales à un Tiers Acquéreur, en délivrant une notification à l'Associé de
Catégorie B, requérir l'Associé de Catégorie B (et requérir l'Associé de Catégorie B qu'il requiert de ses Affiliés) de
vendre toutes les Parts Sociales à l'Associé Concerné ou au Tiers Acquéreur (la réalisation de cette vente doit se faire
à la même date que la date de réalisation de la vente par l'Associé Concerné au Tiers Acquéreur).

La contrepartie pour la vente obligatoire en vertu de cet Article 10.3 doit être un prix par Part Sociale qui est équivalent

au prix par Part Sociale devant être payé à l'Associé Concerné par le Tiers Acquéreur.

10.4 Si un Associé Concerné souhaite vendre toutes les Parts Sociales de Catégorie B ou un montant de Parts Sociales

de Catégorie A qui comprend plus de soixante-quinze pourcent (75 %) des Parts Sociales de la Société à un ou plusieurs
Tiers Acquéreurs, l'Associé de Catégorie B peut en délivrant une notification à l'Associé Concerné requérir l'Associé
Concerné d'acheter toutes les Parts Sociales de Catégorie B détenues par l'Associé de Catégorie B (et l'un de ses Affiliés).
La contrepartie pour la vente obligatoire en vertu de cet Article 10.4 doit être un prix par Part Sociale qui est équivalent
au prix par Part Sociale devant être payé à l'Associé Concerné par le Tiers Acquéreur.

10.5 Les dispositions de sortie forcée et sortie conjointe établies dans les Articles 10.3 et 10.4 fonctionnent sans

préjudice des droits de l'Associé de Catégorie B pour ce qui est de l'Intérêt Reporté (si payable) afin que la contrepartie
payable à l'Associé de Catégorie B reflète tout Intérêt Reporté qui pourrait devenir payable aux Associés de Catégorie
B en conséquence de la vente par l'Associé de Catégorie A (ou ses Affiliés) au Tiers Acquéreur.

11. Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou

de la faillite de l’Associé unique ou d’un des Associés.

12. Art. 12.
12.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être Associés.
12.2 Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’Associé unique ou, le cas échéant, par les Associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’Associé unique ou, selon le cas, les Associés.

12.3 En cas de pluralité d'Associés, au moins deux (2) des gérants doivent être nommés par les Associés à partir d'une

liste de candidats proposés par les Associés de Catégorie A. Le(s) Associé(s) de Catégorie B (comme une catégorie) ne
sont pas autorisés à proposer des candidats pour nomination en tant que gérant par les Associés.

12.4 La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par

la signature individuelle de l’un des gérants.

13. Art. 13.
13.1 Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un

président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas
besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

13.2 Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au Luxembourg. Ces réunions auront lieu au siège social
de la Société, à moins que l’avis de convocation n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du
conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette
réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

13.3 Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

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13.4 Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du

conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de
gérance.

13.5 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

13.6 Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres et permettant leur identification. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion.

13.7 Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

13.8 Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout
autre moyen de communication similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et
valable si elle a été adoptée à la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut
être rédigée en un seul document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres
du conseil de gérance.

14. Art. 14.
14.1 L’Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
14.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant
plus de la moitié du capital.

14.3  Toutefois,  les  résolutions  modifiant  les  Statuts  de  la  Société  ne  peuvent  être  adoptés  que  par  une  majorité

d’Associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15. Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

16. Art. 16.
16.1 Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

16.2 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

17. Art. 17.
17.1 Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, Associé

(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

17.2 Le ou les commissaire(s) aux comptes, s’il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l’Associé

unique ou de l’assemblée générale des Associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu
(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l’Associé unique ou de l’assemblée
générale des Associés.

18. Art. 18.
18.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

18.2 Sous réserve des présents Statuts, du Pacte d'Associés, de la Loi et sauf si autrement autorisé par les Associés,

aucune distribution ne sera faite aux Associés selon cet Article 18 ou autrement sauf si la Société a tout d'abord repayé
tous les Prêts en cours et toutes les sommes dues sur ou pour ce qui est de ses Parts Sociales comme requis par la loi
luxembourgeoise.

18.3 Distributions
18.3.1 Toutes distributions du Montant Disponible Pour Distribution avant et autrement qui n'est pas en relation avec

la liquidation de la Société devront être faites aux Associés par la Société de temps en temps comme proposé ou, en cas
de distributions intérimaires, déterminées par le conseil de gérance, sous réserve de et conformément à l'Article 18.3.2
et aux dispositions de la Loi.

18.3.2 Si les distributions du Montant Disponible Pour Distribution sont approuvées conformément à l'Article 18.3.1,

cette distribution sera sous réserve des Articles 18.4 et 20.2 et, après le paiement de toutes dettes envers des tiers et
tous intérêts courus et le principal de tous Prêts (si le conseil de gérance l'a choisi), sera faite au pro rata des Associés

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conformément avec leur Capital Investi respectif dès que raisonnablement faisable après que le montant concerné sont
devenu disponible pour distribution.

18.3.3 Tout dividende payable à une catégorie d'Associé sera payable parmi les détenteurs de cette catégorie de Parts

Sociales au pro rata de leur détention à la date de la distribution.

18.4 Le conseil de gérance n'est pas obligé de faire en sorte que la Société fasse tout paiement d'intérêt ou principal

des Prêts ou de proposer aux Associés de faire une distribution de dividendes, capital ou autre en vertu de l'Article 18.3;

18.4.1 à moins qu'il y ait un montant disponible suffisant pour cela;
18.4.2 en cas de distribution de dividendes en vertu des Articles 18.3.1 et 18.3.2, à moins qu'il y ait des bénéfices

suffisants et sous réserve de toutes dispositions légales applicables;

18.4.3 qui, selon l'avis raisonnable du conseil de gérance, pourrait rendre la Société insolvable;
18.4.4 qui, selon l'avis raisonnable du conseil de gérance, pourrait laisser la Société sans des fonds adéquats pour remplir

ses obligations et ses imprévus futurs;

18.4.5 si son paiement mettrait la Société en infraction dans ses obligations envers tout prêteur tiers; ou
18.4.6 si son paiement n'est pas en accord avec le Business Plan.
18.5 Le conseil de gérance a le droit, à sa discrétion, conformément aux principes comptables acceptés généralement

tels qu'adoptés par la Société et/ou la PropCo, à tout moment ou de temps en temps, d'établir des provisions dans les
livres comptables de la Société et/ou la PropCo de ces montants comme il semble être correctement et raisonnablement
nécessaire pour toutes actuelles ou potentielles réclamations contre, ou les passifs ou les obligations de, la Société et/ou
la PropCo (incluant le droit de proposer aux Associés d'établir des réserves légales ou d'autres réserves imposées par
la Loi). Le conseil de gérance a le droit d'inciter la Société, avant de faire tout paiement d'intérêt ou de principal sur tous
Prêts ou proposer aux Associés de réaliser toute distribution à tout Associé, de retenir ce paiement ou de proposer de
retenir de cette distribution tout ou une proportion de tout montant additionnel ainsi réservé.

19. Art. 19.
19.1 En conformité avec l’Article 18, le conseil de gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu'il le considère

approprié et à tout moment pendant l’année sociale, au paiement de dividendes intérimaires, en respectant trois (3)
conditions: a) le conseil de gérance pourra seulement prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires sur
la base des comptes intérimaires; b) les comptes intérimaires ne pourront pas être datés de plus de deux (2) mois à la
date de la réunion du conseil; et c) les comptes intérimaires, qui peuvent ne pas être audités, doivent prouver que des
bénéfices distribuables suffisants existent.

19.2 Pour les besoins de cet Article 19, les bénéfices distribuables sont égaux au bénéfice net réalisé depuis la fin du

dernier exercice social, plus tous bénéfices reportés et réserves distribuables, moins les pertes reportées et toutes les
sommes à placer en réserve conformément aux dispositions de la Loi ou aux Statuts.

20. Art. 20.
20.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés

ou non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

20.2 Si la Société est liquidée ou autrement que les Associés réalisent leur investissement pleinement (incluant une

vente des Parts Sociales ou cession de Prêts), tout Rendement de ou pour ce qui est de la Société, conformément au
Pacte d'Associés, sera distribué dans l'ordre de priorité suivant:

20.2.1 le Rendement sera distribué aux Associés de Catégorie A et l'Associé de Catégorie B au pro rata de leur Capital

Investi; et

20.2.2 si le montant du Rendement reçu par les Associés de Catégorie A (et leurs Affiliés) excède le Rendement

Préférentiel pour ce qui est des Associés de Catégorie A, alors, conformément au Pacte d'Associés, un pourcentage (tel
que défini) du Rendement sera payé à l'Associé de Catégorie B.

21. Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

22. Art. 22. Définitions:

"Affilié"

Signifie toute personne qui concernant la personne concernée (si c'est une personne
morale) est une société mère ou une filiale de cette personne morale ou une filiale
de cette société mère et toute autre personne, partnership ou fond commun de
placement qui contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle avec cette première
personne, partenaire ou fond commun de placement ou, dans le cas de l'Associé de
Catégorie B uniquement, est gérée ou conseillée par le Gestionnaire d'Actifs ou
conseilleur de cette personne, partnership, fond commun de placement ou personne
morale.

"Associé Concerné"

A la signification donnée à ce terme dans l'Article 10.3

"Associé de Catégorie A"

Signifie un détenteur de Parts Sociales de Catégorie A de temps en temps

"Associé de Catégorie B"

Signifie un détenteur de Parts Sociales de Catégorie B de temps en temps

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"Associé"

Signifie chaque personne étant un détenteur de Parts Sociales de Catégorie A ou
Parts Sociales de Catégorie B dans la Société et toute personne étant un cessionnaire
autorisé de Parts Sociales à qui ces Parts Sociales sont transférées ou toute personne
qui souscrit à ces Parts Sociales, dans chaque cas conformément avec les termes du
Pacte d'Associés et des présents Statuts.

"Business Plan"

Signifie, comme défini dans le Pacte d'Associés, le business plan approuvé par les
Associés, tel que revu de temps en temps.

"Capital Investi"

Signifie la somme de tous les montants réellement payés par les Associés (ou l'un de
leurs Affiliés respectifs) par le biais d'acquisition ou de souscription de titres ou
d'autres Parts Sociales dans la Société (incluant, pour éviter tout doute, la détention
de Parts Sociales) ou réellement prélevé et avancé par le biais d'un Prêt ou toute
autre forme d'investissement financier réellement réalisé par les Associés (ou l'un
de leurs Affiliés) à la Société à tout moment, dans chaque cas que ces montants soient
ultérieurement repayés ou renvoyés à(aux) Associé(s) (ou un de leur Affiliés
respectifs).

"Gestionnaire d'Actifs"

A la signification qui lui est donnée dans le Pacte d'Associés.

"Loi"

Signifie, comme défini dans l'Article 1, la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

"Montant Disponible Pour
Distribution"

Signifie, soumis à tout ajustement que la Loi ou toute autre loi applicable peut
requérir, toutes réceptions d'argent de la Société et toute PropCo, après la
déduction des paiements des dépenses (incluant les Dépenses d'Opérations (tel que
ce terme est défini dans le Pacte d'Associés) et toutes taxes payables ou retenues
par la Société et/ou la PropCo), coûts ou dépenses requises devant être faites en
relation avec tout Prêt envers, ou investissement en capital dans, la Société, montants
payables en relation avec tout prêt (excluant les Prêts) à la Société et tout autre
montant réservé pour payer les dépenses ou dettes de la Société et/ou de la PropCo
ou établir des réserves.

"Multiple Capital Investi"

Signifie le Rendement divisé par le Capital Investi.

"Pacte d'Associés"

Signifie tout pacte d'associés entre les Associés en relation avec la Société et que
peut être modifié de temps en temps.

"Parts Sociales"

Signifie les Parts Sociales de Catégorie A et les Parts Sociales de Catégorie B émises
dans le capital social de la Société de temps en temps.

"Parts Sociales de Catégorie A" Signifie les Parts Sociales de catégorie A dans le capital social de la Société émises et

en circulation de temps en temps.

"Parts Sociales de Catégorie B" Signifie les Parts Sociales de catégorie B dans le capital social de la Société émises et

en circulation de temps en temps.

"Prêt"

Signifie tout prêt d'associé entre la Société, comme emprunteur, et un ou plusieurs
des Associés ou un des Affiliés, comme prêteur(s), comme modifié de temps en
temps.

"Propco"

Signifie une société ou toute autre entité établie ou devant être établie par ou au
nom de la Société conformément avec le Business Plan.

"Rendement Préférentiel"

A la signification qui lui est donnée dans le Pacte d'Associés.

"Rendement"

Signifie le total de
a) Montant Disponible pour Distribution; et
b) les actifs disponibles devant être distribués en vertu de l'Article 18.3,
dans chaque cas après déduction de toute dette fiscale (réelle ou éventuelle) de la
Société au Royaume-Uni et/ ou au Luxembourg et comme réellement distribué aux
Associés (ou leurs Affiliés) conformément aux présents Statuts, au Pacte d'Associés
ou en vertu tous Prêts.

"Société"

A la signification qui lui est donnée dans l'Article 1

"Statuts"

Signifie, comme défini dans l'Article 1, les présents statuts de la Société tel que
modifiés et mis à jour de temps en temps et "Article" signifie une référence à un
article défini dans les Statuts.

"Tiers Acquéreur"

Signifie une entité dans laquelle les Associés ne détiennent pas directement ou
indirectement, ou via un Affilié, des parts sociales ou tout autre intérêt.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

et qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à deux mille cinq cents euros.

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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une traduction française; à la demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le
texte anglais, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état civil et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte

Signé: E. BIREN, J.J.WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 mars 2015. Relation: EAC/2015/6274. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2015047010/677.
(150053534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

IAV Internationale Aufzugmontage AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 161.529.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015045117/9.
(150051142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

26 United Corpo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 176.725.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015047496/10.
(150054282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

AMP Capital Strategic Infrastructure Trust of Europe (EUR) SICAV-SIF, Société en Commandite par

Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 138.814.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 mars 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015045565/12.
(150052267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Alacer Minerals Development Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 174.399.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2015.

Référence de publication: 2015047545/10.
(150054945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

59568

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26 United Corpo SA

ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A.

Agemat S.A.

AG Evergreen S.à.r.l.

Aircraft Holding Solutions III Lux S.à r.l.

Aircraft Holding Solutions II Lux S.à r.l.

Aircraft Holding Solutions VI Lux S.àr.l.

Alacer Minerals Development Corp. S.à r.l.

AMP Capital Strategic Infrastructure Trust of Europe (EUR) SICAV-SIF

Amtec Services S.à r.l.

Aralie Finance S.à r.l.

Archiplus S.à r.l.

Assenagon Asset Management S.A.

Avallux S.à r.l.

Banco Popolare Luxembourg S.A.

Bentley Holdings S.A.

Bio Distribution S.à r.l.

BIP Investment Partners S.A.

BlueFox S.A.

B.M. Drink SARL

Boire et manger S.à r.l.

BPH Holding S.A.

Bridlux S.A.

EOP II JV S.à r.l.

Henderson Gartmore fund

HPT Service S.A.

IAV Internationale Aufzugmontage AG

Mansory S.à r.l.

Tagus Re S.A.

Thelmas S.A.

Treveria Thirty-Two S.à r.l.

Treveria Twelve S.à r.l.

Treveria Two S.à r.l.

Urbis Property S.à r.l.

VALORE by AVERE ASSET MGMT SCA

Van Eck

Wert FCS S.à r.l.

Whirlpool Luxembourg

Whirlpool Luxembourg Holdings Merger S.à r.l.