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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1199

8 mai 2015

SOMMAIRE

Allegro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57511
Alpha Finance S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . 57531
Avana Real Estate I FCP-FIS  . . . . . . . . . . . . 57511
Bonaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57512
Chevy Regal International S.A.  . . . . . . . . . . 57524
ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l.  . . . 57552
Cooper Holdings II, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . 57525
CPF Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57527
Endor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57509
Etech Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . 57509
Euro Gaudi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57514
ExxonMobil Madagascar Investments S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57509

Fattal Hotels 1 (GP) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . 57510
Financière Bozo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57510
FlexKom Belux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57510
Foncière Béatrice Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . 57508
Fritz Meyer Lux Bauunternehmung S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57510

Genesis Alliance, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . 57542
GinkGo Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57546
HarpHelp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57527
Hilux SV SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57511

IPConcept (Luxemburg) S.A.  . . . . . . . . . . . 57515
Jacinta Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57511
Landscapes Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . 57506
LB-Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57506
Marygold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57506
Mgec Global Assets 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . 57507
M.L.D. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57515
Moravia Lux Holding Company, S.à r.l. . . . 57506
Nemset S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57511
Nexeo Solutions Luxembourg Holding Co.

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57506

Travist Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . 57508
Travist Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . 57507
Tropeziennes Properties S.A.  . . . . . . . . . . . 57532
UBS (Lux) SIF SICAV 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . 57507
Unicity XIV Edinburgh 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . 57508
Urbis GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57508
Vanguard Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57546
Vencorp Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57552
Vesa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57515
Vesa S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57515
Web Integrator Solutions for Future  . . . . 57514

57505

Marygold S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 27.952.

Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015046555/9.
(150053199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Landscapes Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 73, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 178.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015046521/10.
(150052857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Moravia Lux Holding Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 189.048.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015046544/10.
(150052901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Nexeo Solutions Luxembourg Holding Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.056.780,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 154.695.

Les comptes annuels au 30 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2015046566/12.
(150053211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

LB-Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 24.011.

Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 12. März 2015 in Luxemburg

4. Die Versammlung ernennt als unabhängigen Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft:
Deloitte Luxembourg S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Bis zur Gesellschafterversammlung im März 2016.

Für die Gesellschaft
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2015046524/13.
(150053200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

57506

UBS (Lux) SIF SICAV 1, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.437.

EXTRAIT

Le Conseil d'administration de la Société en date du 17 mars 2015 décide:
- De nommer Monsieur Michael Kehl, né le 19 avril 1975 à Rebstein, Suisse, et ayant son adresse professionnelle au

Stockerstrasse 64, CH-8002 Zürich, Suisse, membre du conseil d'administration, avec effet au 16 mars 2015, jusqu'au
Conseil d'administration qui se tiendra en 2015;

- D'acter la démission de Monsieur Miles Harkness en tant que membre du conseil d'administration, avec effet au 16

mars 2015;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Le Mandataire

Référence de publication: 2015046709/17.
(150052996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Mgec Global Assets 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 180.854.

EXTRAIT

En date du 24 Mars 2015, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Vishal Sookloll en tant que gérant, est acceptée avec effet au 24 mars 2015;
- La démission de M. Pierre Abinakle en tant que gérant, est acceptée avec effet au 24 mars 2015;
- M. Peter Lundin, né le 10 Septembre 1976, à Kalmar, Suède avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant de la société avec effet au 24 mars 2015 et ce pour une durée indéterminée.

- M. Shehzaad Sacranie, né le 13 mars 1974, à Durban, Afrique du Sud avec adresse professionnelle au Al Sila Tower,

Sowwah Square, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis est élu nouveau gérant de la société avec effet au 24 mars 2015 et ce
pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015046558/18.
(150053338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Travist Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 168.381.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Associé Unique du 13 mars 2015 que:
- Le transfert de siège du 45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,

est accepté;

- la démission de Monsieur Stéphane ALLART en tant que Gérant unique de la société, avec effet immédiat, a été

acceptée;

- la décision de nommer Monsieur Nicholas PROCOPENKO, né le 10 avril 1981 à Santa Rosa (Etats-Unis) avec adresse

professionnelle au 12 rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg à la fonction de Gérant unique, pour une durée indéterminée,
a été prise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2015046704/19.
(150053038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

57507

Travist Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 168.381.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015046703/9.
(150052936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Unicity XIV Edinburgh 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 175.828.

Les comptes annuels pour la période du 13 février 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015046705/11.
(150053392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Foncière Béatrice Lux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 90.939.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 5 février 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a déclaré closes pour absence d'actif, les opérations de liquidation de la société:

FONCIERE BEATRICE LUX S.A. ayant eu son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, dénoncé en date

du 3 février 2009, RC 90 939

Pour extrait conforme
Me Céline HENRY-CITTON
Le liquidateur

Référence de publication: 2015047042/14.
(150053992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Urbis GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 154.135.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 19 mars 2015

En date du 19 mars 2015, l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Ryan David Atkinson de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Jakub Jasica, demeurant professionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,

gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
- Monsieur Teunis Akkerman, gérant;
- Monsieur Jean Lemaire, gérant; et
- Monsieur Jakub Jasica, gérant.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Urbis GP S.à r.l.

Référence de publication: 2015046706/20.
(150053342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

57508

ExxonMobil Madagascar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 7.621.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 177.969.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mars 2015

L'associé décide:
- de remplacer Monsieur Jerry Maertz comme administrateur du conseil d'Administration de la société par Monsieur

Arnt Henning Johannessen, demeurant professionnellement au 20, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange, à partir du 25
mars 2015. Son mandat prendra fin à la date de l'Assemblée Générale de 2020.

Référence de publication: 2015047000/13.
(150053461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Endor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 183.091.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 mars 2015, Monsieur Alfred GUETTI, domicilié

professionnellement au 8A, rue de Messancy, L-4962 CLEMENCY, a été nommé administrateur unique en remplacement
de Monsieur Martin RUTLEDGE, démissionnaire.

Le mandat de l'administrateur unique s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2021.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Pour: ENDOR S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2015047007/16.
(150053524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Etech Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.448.

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 mars 2015 que:
- le siège social de la Société a été transféré du 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg au 50, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg, avec effet au 1

janvier 2015.

- Mme Maria Helena GONCALVES, M. Thierry TRIBOULOT et M. Marc SCHMIT ont démissionné de leur fonction

d'administrateurs de la Société avec effet immédiat.

- les personnes suivantes ont été nommées en leur remplacement avec effet immédiat et pour une durée de trois ans:
* M. Patrick HALLER, employé privé, et Président du Conseil d'Administration, né le 14 août 1964 à Joeuf (France),
* Mme Christine PICCO, employée privée, née le 5 mars 1968 à Hayange (France),
* M. Denis CALLONEGO, employé privé, né le 9 avril 1959 à Briey (France),
tous trois demeurant professionnellement au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
- la société International Corporate Services (Luxembourg) S.àr.l., ayant son siège social au 50, route d'Esch, L-1470

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 107 093, a été nommée au poste de commissaire aux comptes, avec mission à partir
des comptes au 31 décembre 2014 et pour une durée d'un an, en remplacement de MOTHERWELL SERVICES LIMITED,
démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015047014/25.
(150054260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

57509

Fritz Meyer Lux Bauunternehmung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 146.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015047029/9.
(150053678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

FlexKom Belux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 42.649.

Le Bilan au 31 MARS 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015047026/10.
(150054269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Financière Bozo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 152.041.

Décisions prises par le conseil d'administration lors de sa réunion du 16 mars 2015:

- d'accepter la démission de Monsieur Dominique Audia de sa fonction d'administrateur, avec effet immédiat;
de coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, CL Management S.A., ayant son siège social 20, rue de

la Poste L-2346 Luxembourg enregistrée au RCS Luxembourg sous le B183640, son mandat ayant la même échéance que
celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Financière Bozo S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2015047025/16.
(150054083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Fattal Hotels 1 (GP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 175.647.

Par résolutions prises en date du 19 février 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Daniel Roger, avec adresse professionnelle au 26, Kollwitzstr., 10405 Berlin, Allemagne, au mandat

de gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

2. Nomination de Chafai Baihat, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

3. Révocation de Fabrice Collin, avec adresse professionnelle au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg de son mandat de

gérant unique, avec effet immédiat;

4. Transfert du siège social de la Société du 4, rue Dicks, L-1417 Luxemburg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015047023/19.
(150054127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

57510

Allegro, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Allegro - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Oppenheim Asset Management Services S.à r.l

Référence de publication: 2015066557/8.
(150076616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2015.

Avana Real Estate I FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

The Unitholders are hereby informed that the liquidation of Avana Real Estate I FCP-FIS has been closed. The liquidation

proceeds have been paid to the Unitholders entitled thereto and, accordingly, no assets have been deposited at the Caisse
de Consignation in Luxembourg.

The documents and accounts of Avana Real Estate I FCP-FIS will remain deposited at the offices of Avana Investment

Management Company S.à r.l., 16, Rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, for a period of five years.

AVANA Investment Management Company S.à r.l.
Référence de publication: 2015067814/2501/10.

Hilux SV SIF, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion de HILUX SV SIF modifié au 1

avril 2015 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, mars 2015.

HANSAINVEST LUX S.A.

Référence de publication: 2015045837/10.
(150052124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Nemset S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 70.156.

EXTRAIT

Il résulte de la décision du Liquidateur tenue au siège social en date du 19 mars 2015 que le siège social de la société

a été transféré de son ancienne adresse au 10, rue Antoine Jans L-1820 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015044599/11.
(150051084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Jacinta Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.876.

CLÔTURE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 23/04/2015 le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société suivante:

- JACINTA LUX SA, dont le siège social à L-1724 Luxembourg Ville, 19-21 Boulevard du Prince Henri qui a été dénoncé

en date du 20/12/2010.

Pour extrait conforme
Maitre Graham J. Wilson
Le liquidateur

Référence de publication: 2015064015/15.
(150073518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2015.

57511

Bonaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 45.912.

L’an deux mille quinze, le vingtième jour du mois d’avril.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

a été tenue

une assemblée générale extraordinaire de Bonaco S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 10A, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 45.912 (la “Société Absorbée”).

Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du 2 septembre 2014 de Maître

Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial C») le 18 octobre 2014, n° 3011, p. 144.503.

L’assemblée était présidée par Maître Namik Ramic, maître en droit, avec adresse professionnelle au Luxembourg.
Le Président a désigné comme secrétaire et scrutateur Maître Darya Spivak, maître en droit, avec adresse profes-

sionnelle au Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
(A) L’actionnaire unique représenté ainsi que le nombre d’actions qu'il détient sont renseignés sur la liste de présence

signée par les mandataires, le Président, le secrétaire et scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste, ainsi que la
procuration, sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

(B) Il résulte de ladite liste de présence que l’actionnaire unique et toutes les cinquante-neuf (59) actions émises sont

représentés à la présente assemblée.

l’assemblée et a renoncé à son droit à une convocation préalable de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur
tous les points de l’ordre du jour.

(D) La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre

du jour ci-dessous.

Le président a déclaré et requis le notaire instrumentant de noter que:
Le conseil d’administration de la Société Absorbée a approuvé, lors de sa réunion du 16 janvier 2015 le projet de fusion

afin de fusionner la Société Absorbée dans Bosek, une société civile de droit luxembourgeois avec siège social à 10A, rue
Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
E5495, constituée en tant que société civile suivant acte sous seing privé du 18 novembre 2014, publié au Mémorial C,
du 9 décembre 2014 numéro 3778, p. 181342 (la «Société Absorbante») (la «Fusion»).

Le projet de fusion a été établi et signé par la Société Absorbée et la Société Absorbante le 12 mars 2015 et publié le

17 mars 2015 au Mémorial C, numéro 723, page 34.697.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation du projet de fusion du 12 mars 2015 publié au Mémorial C, numéro 723, le 17 mars 2015, page 34.697;
2. Approbation de la Fusion conformément au projet de fusion et d’après les articles 259 et suivants de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915») par le transfert, suite à sa dissolution
sans liquidation, de chacun et de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société Absorbée à la Société
Absorbante;

3. Approbation de l’apport de tous et chacun des actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société Absorbée

à la Société Absorbante, en échange duquel 59 parts sociales dans la Société Absorbante seront allouées à l’actionnaire
unique de la Société Absorbée;

4. Constater la date effective de la Fusion;
5. Approbation et confirmation d’un certificat émis par la Société Absorbée selon lequel les documents suivants ont

été mis à disposition pour inspection par l’actionnaire unique de la Société Absorbée:

i. Projet de fusion;
ii. Les comptes annuels de la Société Absorbée pour les trois dernières années.
iii. Les comptes annuels de la Société Absorbante pour l’année 2014;
iv. états comptables de la Société Absorbée et de la Société Absorbante du 31 décembre 2014;
v. Conformément à l’article 265 (3) de la Loi de 1915 et conformément à une résolution extraordinaire des associés

de la Société Absorbante du 10 mars 2015 et une résolution extraordinaire de l’actionnaire unique de la Société Absorbée
du 10 mars 2015 aucun rapport prévu à l’article 265 (1) de la Loi de 1915 n’a été établi.

57512

vi. Conformément à l’article 266 (5) de la Loi de 1915 et conformément à une résolution extraordinaire des associés

de la Société Absorbante du 10 mars 2015 et une résolution extraordinaire de l’actionnaire unique de la Société Absorbée
du 10 mars 2015 aucun rapport prévu à l’article 266 de la Loi de 1915 n’a été établi.

Les dispositions relatives aux fusions de la Loi de 1915 ont été accomplies:
a. Publication le 17 mars 2015 du projet de fusion dans le Mémorial C du 17 mars 2015 numéro 723, à la page 34.697,

au moins un mois avant la date de réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la Fusion.

b. Conformément à l’article 265 (3) de la Loi de 1915 l’établissement d’un rapport écrit par le conseil de gérance de

chacune des sociétés qui fusionnent, expliquant d’un point de vue juridique et économique le projet de fusion et en
particulier le rapport d’échange des parts n’est pas requis si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant
un droit de vote de la Société Absorbante et de la Société Absorbée en ont ainsi décidé. Par une résolution extraordinaire
des associés de la Société Absorbante du 10 mars 2015 et une résolution extraordinaire de l’actionnaire unique de la
Société Absorbée du 10 mars 2015 il a été renoncé au droit de recevoir un rapport prévu à l’article 265 (1) de la Loi de
1915. Ainsi, un tel rapport n’a pas été établi.

c. Conformément à l’article 266 (5) de la Loi de 1915 l’examen du projet de fusion et l’établissement d’un rapport par

un expert indépendant n’est pas requis si tous les associés et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote de
la Société Absorbante et de la Société Absorbée en ont ainsi décidé. Par une résolution extraordinaire des associés de
la Société Absorbante du 10 mars 2015 et une résolution extraordinaire de l’actionnaire unique de la Société Absorbée
du 10 mars 2015 il a été renoncé au droit de recevoir un rapport prévu à l’article 266 de la Loi de 1915. Ainsi, un tel
rapport n’a pas été établi.

d. Le projet de fusion contient toutes les informations requises par l’article 261 de la Loi de 1915.
e. Dépôt des documents requis par l’article 267 de la Loi de 1915 au siège social de la Société Absorbée au moins un

mois avant la date de réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur la Fusion.

Après l’approbation par l’actionnaire unique de la Société Absorbée de ce qui précède, il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’actionnaire unique de la Société Absorbée a déclaré qu'il avait connaissance du projet de fusion tel que publié au

Mémorial C, numéro 723, page 34.697 du 17 mars 2015, suivant lequel la Société Absorbante et la Société Absorbée vont
fusionner.

La Fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée sera réalisée par l’absorption de la Société Absorbée et

la reprise de tous ses actifs et passifs, droits et obligations, sans exception ou réserves.

L’actionnaire unique de la Société Absorbée a constaté et reconnu que le projet de fusion a été dûment approuvé et

exécuté par le conseil d’administration de la Société Absorbée le 12 mars 2015 et publié au Mémorial C, numéro 723,
page 34.697 du 17 mars 2015, conformément aux dispositions de l’article 262 de la Loi de 1915.

L’actionnaire unique de la Société Absorbée a décidé d’approuver le projet de fusion.

Deuxième résolution

L’actionnaire unique de la Société Absorbée a décidé d’approuver la Fusion conformément au projet de fusion tel que

publié au Mémorial C, numéro 723, page 34.697 du 17 mars 2015, dans toutes ses dispositions et dans son intégralité,
sans exception et réserves.

L’actionnaire unique de la Société Absorbée a décidé d’approuver la Fusion entre la Société Absorbée et la Société

Absorbante par le transfert par la Société Absorbée suivant sa dissolution sans liquidation de chacun et de tous ses actifs,
passifs, droits, obligations et contrats à la Société Absorbante, conformément aux dispositions des articles 259 et suivants
de la Loi de 1915 sans égard à la période à laquelle ils ont été acquis ou assumés.

La date à partir de laquelle la Fusion deviendra effective pour les besoins comptables est fixée au 31 décembre 2014

sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la Loi de 1915 concernant l’efficacité de la Fusion par rapport aux tiers.

Troisième résolution

L’actionnaire unique de la Société Absorbée a décidé d’approuver l’apport de tous et chacun de ses actifs, passifs,

droits, obligations et contrats de la Société Absorbée à la Société Absorbante, en échange duquel 59 parts sociales dans
la Société Absorbante seront allouées à l’actionnaire unique de la Société Absorbée.

L’actionnaire unique de la Société Absorbée sera inscrit dans le registre des associés de la Société Absorbante comme

propriétaire de cinquante-neuf (59) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cent euros (EUR 500)
chacune, qui lui seront allouées le jour auquel l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante
et l’assemblée générale de la Société Absorbée auront décidé la Fusion, c'est-à-dire à la date qu'en tête des présentes.

Quatrième résolution

L’actionnaire unique de la Société Absorbée a constaté que la Fusion est effective d’un point de vue comptable à partir

du 31 décembre 2014 sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la Loi de 1915 concernant l’efficacité de la Fusion
par rapport aux tiers.

57513

Cinquième résolution

L’actionnaire unique a confirmé et décidé d’approuver le certificat émis par la Société Absorbée le 20 avril 2014 suivant

lequel les documents suivants ont été mis à disposition pour inspection par l’actionnaire unique:

i. Projet de fusion;
ii. les comptes annuels de la Société Absorbée pour les trois dernières années;
iii. les comptes annuels de la Société Absorbante pour l’année 2014;
iv. états comptables de la Société Absorbée et de la Société Absorbante du 31 décembre 2014;
v. Conformément à l’article 265 (3) de la Loi de 1915 et conformément à une résolution extraordinaire des associés

vi. Conformément à l’article 266 (5) de la Loi de 1915 et conformément à une résolution extraordinaire des associés

Constatations

Le notaire soussigné constate et confirme l’existence et la légalité des actes et des formalités de la Fusion exécutés

par la Société Absorbante et la Société Absorbée, et le projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite des présentes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. RAMIC, D. SPIVAK, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 20 avril 2015. Relation: DAC/2015/6309. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 23 avril 2015.

Référence de publication: 2015060332/136.
(150069638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2015.

Euro Gaudi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.000.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19/03/2015.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2015045724/11.
(150052547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Web I.S.F. S.àr.l., Web Integrator Solutions for Future, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 92.111.

CLÔTURE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 23/04/2015 le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société suivante:

WEB INTEGRATOR SOLUTIONS FOR FUTURE SARL, EN ABREGE WEB ISF SARL, avec siège social au 14, rue

Pasteur, L-4276 Esch-sur-Alzette,

Pour extrait conforme
Maitre Graham J. Wilson
Le liquidateur

Référence de publication: 2015064437/15.
(150073517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2015.

57514

IPConcept (Luxemburg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 82.183.

Le règlement de gestion de KCD-Mikrofinanzfonds modifié au 01.04.2015 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01.04.2015.

IPConcept (Luxemburg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2015053710/13.
(150061577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 avril 2015.

M.L.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.843.

CLÔTURE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 23/04/2015 le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société suivante:

MLD SA siège social au 270, route d'Arlon, L-8010 Strassen, siège dénoncé en date du 1

julllet 2007 et publié le 11

avril 2008,

Pour extrait conforme
Maitre Christelle Radocchia
Le liquidateur

Référence de publication: 2015064132/15.
(150073516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2015.

Vesa S.A., Société Anonyme,

(anc. Vesa S. à r.l.).

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 39, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 121.799.

L'an deux mille quinze, le trente-et-unième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Vincent GOTTA, gérant de sociétés, né à Verviers, Belgique, le 13 mai 1969, demeurant à B-4910 Theux,

64, rue Armand Enkart,

2. Madame Patricia GOTTA, employée, née le 14 janvier 1966 à Verviers, Belgique, demeurant à B-4460 Horion-

Hozémont, 5, rue de Jeneffe,

3. Monsieur Patrick SCHIFFLERS, administrateur de sociétés, né le 12 octobre 1964 à Rocourt, Belgique, demeurant

à B-4682 Heure-le- Romain, 2, rue de Haccourt,

4. Monsieur Edouard LEDUC, administrateur de sociétés, né le 14 juillet 1981 à Verviers, Belgique, demeurant à B-3800

Sint-Truidden, 23 bus A, Drie Gezurterstraat,

5. Monsieur Alain LEDUC, employé, né le 05 septembre 1991 à Liège (Belgique), demeurant à B-3891 Gingelom, 28,

Kerkstraat,

6. Monsieur Benoît JACQUET, employé, né à Verviers, Belgique, le 18 février 1973, demeurant à B-4890 Thimister,

10, rue Verte Voie,

7. GOTTA & CIE IMPORT EXPORT S.A. avec siège à B-4880 Aubel, 13, rue de Merckhof, inscrite à la Banque Carrefour

des entreprises sous le numéro 403.917.62

ici tous représentés par Madame Donatienne COURTOIS, directeur administratif et financier, née à Douai (France)

le 11 avril 1968, demeurant à B-4608 Dalhem, 18, Aubin, en vertu des procurations sous seing privée lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante, des comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

57515

I.- Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés (ci-après les

Associés) de la société à responsabilité limitée VESA S.à r.l., avec siège social à L-9980 Wilwerdange, 39, rue Principale,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.799, constituée
suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven en date du 23 novembre 2006 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2448 du 30 décembre 2006. Les statuts de la société ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, en date du 19 décembre 2013
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 636 du 11 mars 2014 (ci-après La Société).

II.- Le capital social de la Société est fixé à six millions quatre-vingt- deux mille sept cents euros (EUR 6.082.700,-),

représenté par soixante mille huit cent vingt-sept (60.827) parts sociales d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune,
toutes les parts sociales étant entièrement souscrites et libérées par les Associés comme suit:

- Monsieur Vincent GOTTA, pré-qualifié,
Dix-sept mille trois cents trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.330
- Madame Patricia GOTTA, pré-qualifiée,
Neuf mille cinquante-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.053

- Monsieur Patrick SCHIFFLERS, pré-qualifié,
Six mille sept cent trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.733

- Monsieur Edouard LEDUC, pré-qualifié,
Seize mille six cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.675
- Monsieur Alain LEDUC, pré-qualifié,
Trois mille cent quatre-vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.186

- Monsieur Benoît JACQUET, pré-qualifié,
Cinq cent trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

534

- GOTTA & CIE IMPORT EXPORT S.A., pré-qualifiée,
Sept mille trois cent seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.316

Total: soixante mille huit cent vingt-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.827

III. Les Associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont reconnu être pleinement informés des résolutions à prendre
sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Transformation de la forme de la Société actuellement Société à responsabilité limitée en Société anonyme; rapport

du réviseur d’entreprises agréé;

2. Fixation de la nouvelle dénomination sociale de la Société;
3. Modification de l’objet social de la Société qui aura la teneur suivante:
La société a pour objet l’exploitation de trois branches d’activité, à savoir:
Branche d’activité 1:
La société a pour objet la prestation de services administratifs et de services informatiques, la gestion des ressources

humaines et l’activité de conseil économique avec notamment, la prestation de services en matière macro et micro-
économique, ainsi qu’en gestion d’entreprise, l’élaboration de tableaux de bord, la mise en place de ratios d’analyse et de
rentabilité, l’identification de «trends» économiques, la gestion financière et plus généralement toutes prestations de
services annexes ou complémentaires à cette activité;

Branche d’activité 2:
La société a également pour objet la prestation de services et les activités commerciales, ainsi que tous travaux ad-

ministratifs ayant pour but:

- la promotion de l’image de la société et des services rendus;
- la définition et la mise en place de la politique commerciale du groupe et ou d’une de ses filiales, notamment par la

recherche et l’examen d’opportunités d’affaires et de solutions de croissance externe;

- la recherche active de rapprochements, de partenariats et de synergies, la définition de la politique tarifaire du groupe

ou d’une de ses filiales;

- l’organisation et la coordination du réseau de représentation commerciale;
- le développement d’actions de promotion commerciale et de marketing;
Branche d’activité 3:
La société a également pour objet, dans le cadre de la gestion de son patrimoine, l'acquisition, la vente, la construction,

la location en toute forme, le développement, le financement, la mise en valeur, la promotion et l'exploitation d'immeubles
et de terrains aussi bien à Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra procéder à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés

luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre

57516

manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds, la création, la
gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La société pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences,

procédés, marques commerciales et marques de fabrique, dessins, modèles, logiciels informatiques, noms de domaines
et en exploiter, en céder et en concéder toutes les licences.

La Société pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute

société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, accorder des prêts, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution

personnelle et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.».

4. Refonte complète des statuts en remplacement des statuts existants;
5. Nomination des administrateurs Monsieur Vincent GOTTA, Madame Patricia GOTTA, Monsieur Patrick SCHIF-

FLERS, Monsieur Edouard LEDUC, Monsieur Benoît JACQUET et Madame Ingrid VAN BELLINGEN et fixation du terme
de leurs mandats;

6. Nomination d’un directeur-délégué, Madame Donatienne COURTOIS;
7. Nomination d’un administrateur-délégué, Monsieur Vincent GOTTA;
8. Nomination et fixation du terme du mandat du commissaire aux comptes Fiduciaire Cabexco s.à r.l.;
9. Détermination de l’adresse de la Société;
10. Divers.
Ensuite les Associés, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, après avoir délibéré, ont pris, à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés ont décidé de transformer, avec effet à la date des présentes, la forme légale de la Société d’une société

à responsabilité limitée en une société anonyme, soumise aux dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Suite à cette transformation de la forme de la Société, les Associés ont décidé en outre de changer les anciennes parts

sociales de la société à responsabilité limitée en actions d’une société anonyme d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune, de sorte que le capital social de la Société d’un montant de six millions quatre-vingt-deux mille sept cents
euros (EUR 6.082.700,-), sera dorénavant représenté par soixante mille huit cent vingt-sept (60.827) actions de cent
euros (EUR 100,-) chacune.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée, conformément à l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. La société anonyme
est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la même personnalité
juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette société.

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
à responsabilité limitée.

La transformation se fait sur base du bilan annuel arrêté au 31 décembre 2014, dont une copie, après avoir été signée

«ne varietur» par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, les droits des tiers

à l’égard de la Société ainsi que leurs droits vis-à-vis des actionnaires sont et restent expressément réservés, au vue de
l’article 3 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Conformément à l’article 31-1 de la Loi sur les Sociétés commerciales, la valeur nette de la Société a été évaluée par

la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA, cabinet de révision agréé, avec siège social au L-1470 Luxem-
bourg, 7, Route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 34.813, représentée par
Alain Kohnen, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au L-1470 Luxembourg, 7, Route d’Esch. La con-
clusion de son rapport daté du 27 mars 2015 est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessous et conformément aux recommandations de l’Institut

des Réviseurs d’Entreprises, nous avons pu constater que l’actif net de la société «VESA S.à r.l.» tel qu’il ressort de la

57517

situation active et passive de la société au 31 décembre 2014 s’élève à un montant de 6.435.058,82Euro, montant supérieur
au capital minimum d’une société anonyme.

En rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et passifs de la Société «VESA S.à r.l.» à une société anonyme

à constituer, il sera attribué aux associés de la société «VESA S.à r.l.» des actions de la nouvelle société anonyme dans la
proportion d’une action nouvelle pour une part sociale ancienne.

En conclusion de nos travaux et sur base de nos diligence, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale de l’apport valorisé à 6.435.058,82 Euro, ne correspond pas au moins au nombre et à la
valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.».

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé que la nouvelle dénomination sociale de la Société sera «VESA S.A.».

Troisième résolution

Les Associés ont décidé de confirmer l’objet social de la Société et de lui donner la teneur suivante dans les nouveaux

statuts:

La société a pour objet l’exploitation de trois branches d’activité, à savoir:
Branche d’activité 1:
La société a pour objet la prestation de services administratifs et de services informatiques, la gestion des ressources

Branche d’activité 2:
La société a également pour objet la prestation de services et les activités commerciales, ainsi que tous travaux ad-

ministratifs ayant pour but:

- la promotion de l’image de la société et des services rendus;
- la définition et la mise en place de la politique commerciale du groupe et ou d’une de ses filiales, notamment par la

recherche et l’examen d’opportunités d’affaires et de solutions de croissance externe;

- la recherche active de rapprochements, de partenariats et de synergies, la définition de la politique tarifaire du groupe

ou d’une de ses filiales;

la location en toute forme, le développement, le financement, la mise en valeur, la promotion et l'exploitation d'immeubles
et de terrains aussi bien à Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra procéder à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés

luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds, la création, la
gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La société pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences,

procédés, marques commerciales et marques de fabrique, dessins, modèles, logiciels informatiques, noms de domaines
et en exploiter, en céder et en concéder toutes les licences.

La Société pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute

société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, accorder des prêts, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution

personnelle et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.».

57518

Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la Société en modifiant et remplaçant les

statuts de la Société transformée par le nouveau texte ci-après, afin de refléter au niveau statutaire toutes les résolutions
qui précèdent, mais sans modifier la clause d’objet social.

Au vu des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé que lesdits statuts de la Société auront dorénavant

la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «VESA S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Troisvierges.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La société a pour objet l’exploitation de trois branches d’activité, à savoir:
Branche d’activité 1:
La société a pour objet la prestation de services administratifs et de services informatiques, la gestion des ressources

Branche d’activité 2:
La société a également pour objet la prestation de services et les activités commerciales, ainsi que tous travaux ad-

ministratifs ayant pour but:

- la promotion de l’image de la société et des services rendus;
- la définition et la mise en place de la politique commerciale du groupe et ou d’une de ses filiales, notamment par la

recherche et l’examen d’opportunités d’affaires et de solutions de croissance externe;

- la recherche active de rapprochements, de partenariats et de synergies, la définition de la politique tarifaire du groupe

ou d’une de ses filiales;

la location en toute forme, le développement, le financement, la mise en valeur, la promotion et l'exploitation d'immeubles
et de terrains aussi bien à Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra procéder à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés

luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, 10 d’apport et de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds, la création, la
gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

57519

La société pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences,

procédés, marques commerciales et marques de fabrique, dessins, modèles, logiciels informatiques, noms de domaines
et en exploiter, en céder et en concéder toutes les licences.

La Société pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute

société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, accorder des prêts, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution

personnelle et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à six millions quatre-vingt-deux mille sept cents euros (EUR

6.082.700,-), représenté par soixante mille huit cent vingt-sept (60.827) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

En présence d’actions au porteur, un registre sera tenu auprès d’un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert
d'actions et les dates de tels transferts, tel qu’énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions
et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant
modification de la loi du 10 août 1915, modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.

Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être
limitée à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature

individuelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par:

- la signature conjointe du directeur délégué et d’un administrateur, ou par la signature individuelle du directeur délégué

pour la branche d’activité 1;

57520

- la signature conjointe de l’administrateur délégué et d’un administrateur, ou par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur délégué pour la branche d’activité 2;

- la signature conjointe de l’administrateur délégué et d’un administrateur pour la branche d’activité 3.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil de d’Administration nommera parmi ses membres un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d’Administration.

Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pouvaient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

57521

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu’ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le denier vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors 16 adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

57522

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Cinquième résolution

Les Associés ont décidé de donner décharge aux gérants actuels de la Société, Monsieur Vincent GOTTA, gérant de

sociétés, né à Verviers, Belgique, le 13 mai 1969, demeurant à B-4910 Theux, 64, rue Armand Enkart et Madame Dona-
tienne COURTOIS, directeur administratif et financier, née à Douai (France) le 11 avril 1968, demeurant à B-4608 Dalhem,
18, Aubin, pour les mandats qu’ils ont exercé jusqu’à la date d’aujourd’hui et de nommer comme administrateurs à savoir:

- Monsieur Vincent GOTTA, gérant de sociétés, né à Verviers, Belgique, le 13 mai 1969, demeurant à B-4910 Theux,

64, rue Armand Enkart,

- Madame Patricia GOTTA, employée, née le 14 janvier 1966 à Verviers, Belgique, demeurant à B-4460 Horion-

Hozémont, 5, rue de Jeneffe,

- Monsieur Patrick SCHIFFLERS, administrateur de sociétés, né le 12 octobre 1964 à Rocourt, Belgique, demeurant à

B- 4682 Heure-le-Romain, 2, rue de Haccourt,

- Monsieur Edouard LEDUC, administrateur de sociétés, né le 14 juillet 1981 à Verviers, Belgique, demeurant à B-3800

Sint-Truidden, 23 bus A, Drie Gezurterstraat,

- Monsieur Benoît JACQUET, employé, né à Verviers, Belgique, le 18 février 1973, demeurant à B-4890 Thimister, 10,

rue Verte Voie,

- Madame Ingrid VAN BELLINGEN, administrateur de société, née le 22 avril 1970 à Rocourt, Belgique, demeurant à

B-4350 Pousset, 7, rue Verte Voie.

La durée du mandat des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2021.

Sixième résolution

Les Associés ont décidé de nommer comme directeur-délégué:
- Madame Donatienne COURTOIS, directeur administratif et financier, née à Douai (France) le 11 avril 1968, demeu-

rant à B-4608 Dalhem, 18, Aubin,

La durée du mandat du directeur déléguée prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an

2021

Septième résolution

Les Associés ont décidé de nommer comme administrateur-délégué:
Monsieur Vincent GOTTA, gérant de sociétés, né à Verviers, Belgique, le 13 mai 1969, demeurant à B-4910 Theux,

64, rue Armand Enkart.

La durée du mandat de l’administrateur délégué prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l'an 2021

Huitième résolution

Les Associés ont décidé de nommer comme commissaire aux comptes de la Société:
Fiduciaire Cabexco s.à r.l., société à responsabilité limitée de droit du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social

au L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 139.890.

La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2021.

Neuvième résolution

L’adresse du siège social de la Société est maintenue au L-9980 Wilwerdange, 39, Rue Principale.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement au montant de mille quatre cents euros
(EUR 1.400,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.

57523

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. COURTOIS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 02 avril 2015. Relation: DAC/2015/5590. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 08 avril 2015.

Référence de publication: 2015053326/474.
(150060490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2015.

Chevy Regal International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.132.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le treize mars
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société de droit suisse «CHEVY REGAL HOLDING LTD», ayant son siège social à CH-6312 Steinhausen, Eich-

holzweg, inscrite au registre de commerce de Zug sous le numéro CH-170.3.016.898.8,

ici représentée par Monsieur Anthony THILLMANY, employé, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette en

vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé. Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le
comparant agissant en sa dite qualité et le notaire instrumentant demeurera annexée aux présentes pour être soumis
ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. - Que la société anonyme «CHEVY REGAL INTERNATIONAL S.A.», établie et ayant son siège social à L-4940

Bascharage, 111-115, Avenue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B 39.132, a été constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial C n° 261 du 12 juin 1992.

II. - Que le capital social de la société anonyme «CHEVY REGAL INTERNATIONAL S.A.», pré-qualifiée, s’élève ac-

tuellement à UN MILLION CENT DIX MILLE FRANCS SUISSE (CHF 1.110.000,-) représenté par MILLE CENT DIX
(1.110) actions d'une valeur nominale de MILLE FRANCS SUISSE (CHF 1.000,-), entièrement libérées;

III. - Que la comparante en sa qualité d’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financière de la susdite société anonyme «CHEVY REGAL INTERNATIONAL S.A.».

IV. - Que la comparante est propriétaire de plein droit de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu'ac-

tionnaire unique, elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société, celle-ci ayant cessé d’exister
en date de ce jour;

V. - Que la comparante déclare que les dettes connues ont été payées et qu’elle prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée,
sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. - Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VII. - Qu'il sera procédé à l'annulation des actions de la Société.
VIII. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: THILLMANY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16/03/2015. Relation: EAC/2015/6073. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17/03/2015.

Référence de publication: 2015042215/45.
(150048762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2015.

57524

Cooper Holdings II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.700.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 181.004.

In the year two thousand and fifteen, twenty-sixth day of the month of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

Cooper Holdings L.P., a limited partnership, incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
and being registered with the Registrar of Companies in the Cayman Islands under number MC72431, acting through its
general partner Cooper Holdings GenPar Ltd which has its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands and which is registered with the Registrar of Companies in the Cayman Islands under number
MC280532,

represented by Me Flora Siegert, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 21 January 2015

which shall be registered together with the present deed,

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) and holding all the shares in “Cooper Holdings II S.à r.l.” (the

"Company"), a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg on 11
October 2013 by deed of the undersigned notary, which has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 3070, of 4 December 2013, with its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 181.004. The articles
of association of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary of 31

December

2013, published in the Mémorial on 7

May 2014 under number 1153.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all

items of the agenda.

(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows:

Agenda

Increase of the issued share capital of the Company to an amount of one million seven hundred thousand Pound Sterling

(£ 1,700,000) by the issue of one hundred and three million nine hundred thousand shares (103,900,000) shares, each of
a nominal value of one pence (£ 0.01) (the "New Shares"), for a total subscription price of two million Pound Sterling
(GBP 2,000,000); subscription to the New Shares by way of a contribution in cash; allocation of an amount equal to the
nominal value of one pence (£ 0.01) per share to the issued share capital, an amount equal to 10% of the issued share
capital to the legal reserve and the balance to the freely available share premium; consequential amendment of article 5
first paragraph so as to read as follows:

“The issued share capital of the Company is set at one million seven hundred thousand British Pound Sterling (£

1,700,000) divided into one hundred seventy million (170,000,000) shares with a nominal value of one British Pound
Sterling pence (£0.01) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation and the Company may proceed to the
repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.”

After the foregoing was approved, the following resolutions were passed.

Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one million thirty-

nine thousand Pound Sterling (£ 1,039,000) to an amount of one million seven hundred thousand Pound Sterling (£
1,700,000) by the issue of one hundred three million nine hundred thousand (103,900,000) shares, each of a nominal value
of one pence (£ 0.01) for an aggregate issue and subscription price of two million Pound Sterling (GBP 2,000,000).

Thereupon the Sole Shareholder, here represented as aforementioned, subscribed and fully paid the New Shares

through the payment in cash of two million Pound Sterling (GBP 2,000,000).

Evidence of the payment of the subscription price was shown to the notary.
The Sole Shareholder resolved to allocate:
- an amount equal to the nominal value of one pence (£ 0.01) per share of the newly issued shares to the share capital

of the Company, amounting to GBP 1,039,000;

- an amount equal to 10% of the issued share capital to the legal, amounting to GBP 103,900; and
- the balance, being an amount of GBP 857,100, to the freely available share premium.
The Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the Company's articles of association as set forth in the agenda.

57525

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at Euro 3,600.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the appearing party

hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party
in case of discrepancies between the English and French version, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Cooper Holdings L.P, une limited partnership, constituée en vertu des lois des Îles Caïmans, ayant son siège social à

Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïmans, et immatriculée
auprès du registre des sociétés des Îles Caïmans sous le numéro MC72431, agissant par l’intermédiaire de son general
partner Cooper Holdings GenPar Ltd dont le siège social est situé au PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Îles Caïmans, et étant immatriculée auprès du registre des sociétés des Îles Caïmans sous le numéro
MC280532,

représentée par Me Flora Siegert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration en date du

21 janvier 2015, laquelle sera enregistrée avec le présent acte,

étant l’associé unique (l’«Associé Unique») et détenant l’intégralité des parts sociales de «Cooper Holdings II S.à r.l.» (la

«Société»), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg le 11 octobre
2013 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 4
décembre 2013, sous le numéro 3070, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 181.004. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois le 31 décembre 2013 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial
en date du 7 mai 2014 sous le numéro 1153.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
(A) L’Associé Unique détient l’intégralité des parts sociales émises dans la Société, de sorte que des décisions peuvent

être prises valablement sur l’ensemble des points portés à l’ordre du jour.

(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:

Ordre du jour

Augmentation du capital social émis de la Société à un montant d’un million sept cent mille livres sterling (1.700.000

£) par l’émission de cent trois millions neuf cent mille (103.900.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un penny (0,01
£) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), pour un prix total de souscription de deux millions livres sterling (2.000.000
£); souscription aux Nouvelles Parts Sociales par voie d’un apport en numéraire; allocation d’un montant égal à la valeur
nominale d’un penny (0,01 £) par part sociale au capital social émis, d’un montant égal à 10% du capital social émis à la
réserve légale et du solde à la prime d’émission librement disponible; modification en conséquence du premier paragraphe
de l’article 5 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à un million sept cent mille livres sterling (1.700.000 £) divisé en cent

soixante et dix millions (170.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale d’un penny (0,01 £) chacune. Le capital de
la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification
des présents Statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales par résolution de ses associés.»

Après approbation de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Résolution unique

L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant d’un million trente-neuf mille

livres sterling (1.039.000 £) pour le porter à un montant de un million sept cent mille sterling (1.700.000 £) par l’émission
de cent trois millions neuf cent mille (103.900.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un penny (0,01 £) chacune,
pour un prix total de souscription et d’émission de deux millions livres sterling (2.000.000 £).

À la suite de quoi, l'Associé Unique, représenté comme il est dit, a souscrit et entièrement libéré les Nouvelles Parts

Sociales par le paiement en numéraire de deux millions livres sterling (2.000.000 £).

Preuve du paiement du prix de souscription a été montrée au notaire soussigné.
L'Associé Unique a décidé d'allouer:
- un montant égal à la valeur nominale d’un penny (0,01 £) par part sociale des nouvelles parts sociales émises au capital

social émis de la Société, équivalent à la somme de GBP 1.039.000;

57526

- un montant égal à 10% du capital social émis à la réserve légale, équivalent à la somme de GBP 103.900; et
- le solde, étant d’un montant de GBP 857.100, à la prime d’émission librement disponible.
L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société tel qu'énoncé dans l’ordre du jour.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont estimés à

EUR 3.600,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en langue française; à la demande de la même
partie comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: F. SIEGERT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 février 2015. Relation: 1LAC/2015/3112. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015045647/130.
(150052575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

CPF Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 120.983.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 26/03/2015.

Référence de publication: 2015046964/10.
(150054075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

HarpHelp, Fondation.

Siège social: L-8343 Olm, 26, rue du Général Patton.

R.C.S. Luxembourg G 223.

Bilan en EUR au 31/12/2014

(Période du 01/01/2014 au 31/12/2014)

ACTIF

31/12/2014 31/12/2013

A. Capital souscrit non versé
I. Capital souscrit non appelé
II. Capital souscrit appelé et non versé
B. Frais d'établissement
C. Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,400.00

I. Immobilisations incorporelles
1. Frais de recherche et de développement
2. Concessions, brevets, licences, marques, droits et valeurs similaires, s'ils ont été
a) acquis à titre onéreux, sans devoir fig. sous C.I.3
b) créés par l'entreprise elle-même
3. Fonds de commerce, dans la mesure où il a été acquis à titre onéreux
4. Acomptes versés
II. Immobilisations corporelles
1. Terrains et constructions
2. Installations techniques et machines
3. Autres installations, outillage, mobilier et matériel roulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,400.00

4. Acomptes versés et immobilisations corporelles en cours

57527

III. Immobilisations financières
1. Parts dans des entreprises liées
2. Créances sur des entreprises liées
3. Parts dans des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
4. Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
5. Titres ayant le caractère d'immobilisations
6. Prêts et créances immobilisées
7. Actions propres ou parts propres
D. Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238,392.15 241,937.75
I. Stocks
1. Matières premières et consommables
2. Produits et commandes en cours
3. Produits finis et marchandises
4. Acomptes versés
II. Créances
1. Créances résultant de ventes et prestations de services
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
2. Créances sur des entreprises liées
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
3. Créances sur des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
4. Autres créances
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
III. Valeurs mobilières
1. Parts dans des entreprises liées et dans des entreprises
avec lesquelles la société a un lien de participation
2. Actions propres ou parts propres
3. Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202,133.62 192,886.11
IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse . . . . . .

36,258.53

49,051.64

E. Comptes de régularisation
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259,792.15 241,937.75
PASSIF
A. Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245,467.15 239,062.75
I. Apports des fondateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250,000.00 250,000.00
II. Primes d'émission et primes assimilées
III. Réserves de réévaluation
IV. Réserves
1. Réserve légale
2. Réserve pour actions propres ou parts propres
3. Réserves statutaires
4. Autres réserves
V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -10,937.25
VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,404.40 -10,937.25

VII. Acomptes sur dividendes
VIII. Subventions d'investissement en capital
IX. Plus-values immunisées
B. Dettes subordonnées
C. Provisions
1. Provisions pour pensions et obligations similaires
2. Provisions pour impôts
3. Autres provisions

57528

D. Dettes non subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,325.00

2,875.00

1. Emprunts obligataires
a) Emprunts convertibles
i) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
ii) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
b) Emprunts non convertibles
i) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
ii) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
2. Dettes envers des établissements de crédit
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
3. Acomptes reçus sur commandes pour autant qu'ils ne sont pas déduits des stocks
de façon distincte
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
4. Dettes sur achats et prestations de services
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,925.00

2,875.00

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
5. Dettes représentées par des effets de commerce
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
6. Dettes envers des entreprises liées
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
7. Dettes envers des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
8. Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale
a) Dettes fiscales
b) Dettes au titre de la sécurité sociale
9. Autres dettes
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,400.00

b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
E. Comptes de régularisation
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259,792.15 241,937.75

Compte de Profits et Pertes en EUR au 31/12/2014

(Période du 01/01/2014 au 31/12/2014)

CHARGES

31/12/2014 31/12/2013

1. Charges en relation avec l'objet de la fondation
2. Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,925.00

3,975.00

3. Frais de personnel
a) Salaires et traitements
b) Charges sociales couvrant les salaires et traitements
c) Pensions complémentaires
d) Autres charges sociales
4. Corrections de valeur
a) sur frais d'établissement et sur immobilisations corporelles et incorporelles
b) sur éléments de l'actif circulant
5. Autres charges d'exploitation
6. Corrections de valeur et ajustement de juste valeur sur immobilisations financières
7. Corrections de valeur et ajust. de juste valeur sur éléments financiers de l'actif circulant.
Moins-values de cessions des valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,113.26

8. Intérêts et autres charges financières
a) concernant des entreprises liées

57529

b) autres intérêts et charges
9. Charges exceptionnelles
10. Impôts sur le résultat
11. Autres Impôts ne figurant pas sous le poste ci-dessus
12. Profit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,404.40

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,329.40

11,088.26

PRODUITS
1. Dons
2. Variation des stocks de produits finis et de produits et de commandes en cours
3. Production immobilisée
4. Reprises de corrections de valeur
a) sur frais d'établissement et sur immobilisations corporelles et incorporelles
b) sur éléments de l'actif circulant
5. Autres produits d'exploitation
6. Produits des immobilisations financières
a) provenant d'entreprises liées
b) autres produits de participations
7. Produits des éléments financiers de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,247.83

a) provenant d'entreprises liées
b) autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,247.83

8. Autres intérêts et autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81.57

151.01

a) provenant d'entreprises liées
b) autres intérêts et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81.57

151.01

9. Produits exceptionnels
12. Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,937.25

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,329.40

11,088.26

Annexe légale aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014

Note 1. Généralités. La Fondation a été constituée en date du 2 octobre 2012 par-devant Maître Jean SECKLER, acte

publié au Mémorial C n° 710 du 22 mars 2013 et a été approuvée par arrêté grand-ducal en date du 9 novembre 2012.

La Fondation a été constituée pour une durée illimitée et est administrée et représentée par un Conseil d'administration

composé de six membres.

La Fondation a pour objet de promouvoir, de dispenser ou soutenir l'enseignement et la connaissance de la musique

de la harpe sous toutes ces formes, l'organisation d'expositions, de conférences et de concerts.

La Fondation pourra distribuer des prix pour encourager ou soutenir des élèves méritants. L'exercice social commence

le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Note 2. Principes, Règles et méthodes comptables et d'évaluation. Principes généraux
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises et aux

pratiques comptables généralement admises.

Conversion des devises
La Fondation tient sa comptabilité en Euros (EUR). Le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans cette

devise.

A la date de clôture,
- le prix d'acquisition des immobilisations financières exprimé dans une autre devise que la devise du bilan reste converti

sur la base du cours de change du jour de la transaction.

- tous les autres postes de l'actif exprimés dans une autre devise que la devise du bilan sont valorisés individuellement

au plus bas de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur la base du cours de change en
vigueur à la date de clôture du bilan.

- tous les postes du passif exprimés dans une autre devise que la devise du bilan sont valorisés individuellement au plus

haut de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur la base du cours de change en vigueur
à la date de clôture.

Ainsi seuls sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes, les bénéfices et pertes de change réalisés et les

pertes de change non réalisées.

Evaluation des créances

57530

Les créances de l'actif circulant sont valorisées à leur valeur nominale. Une correction de valeur est pratiquée lorsque

la valeur estimée de réalisation est inférieure à la valeur nominale.

Annexe légale aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014
Evaluation des valeurs mobilières
Le prix de revient des valeurs mobilières est calculé selon la méthode du prix moyen pondéré. Des corrections de

valeur sont appliquées individuellement dans le cas où la valeur estimée de réalisation (prix de marché) est inférieure au
prix d'acquisition.

Pour des raisons de prudence, les plus-values latentes sur valeurs mobilières ne sont pas comptabilisées à l'actif du

bilan.

Note 3. Valeurs mobilières.

2014

EUR

2013

EUR

Prix d'acquisition, au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199,999.37

0.00

Entrées au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,134.25 199,999.37

Sorties au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

Prix d'acquisition, à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202,133.62 199,999.37
Corrections de valeur, au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(7,113.26)

0.00

Corrections de valeur de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

(7,113.26)

Reprises de corrections de valeur de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,113.26

0.00

Corrections de valeur, à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0.00

(7,113.26)

Valeur nette comptable, à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 202,133.62 192,886.11

Note 4. Personnel. La Fondation n'a pas employé de personnel au cours de l'exercice.

Note 5. Echeance des dettes non subordonnées.

Exprimé en EUR

- 1 an +5 ans

à durée

indéterminée

Total

Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,925.00

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,400.00

11,400.00

14,325.00

Budget 2015

Charges

2015

Charges en relation avec l'objet de la Fondation
- Acquisition de la sculpture «Wasserharfe» d'Housi Knecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.400 €
- Soutien financier à deux harpistes: concerts de Harpe 40 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 €

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000 €

Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 €

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000 €
Produits
Produits des éléments financiers de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.500 €

Autres intérêts et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 €

Perte prévisionnelle de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.400 €

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000 €

Référence de publication: 2015045826/230.
(150052457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Alpha Finance S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.614.

Les comptes annuels au 31-12-2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015046245/9.
(150053521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

57531

Tropeziennes Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 133.723.

In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of the month of March;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand- Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held

an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “TROPEZIENNES PROPERTIES S.A.'', a public

limited company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having
its registered office in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, inscribed in the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 133723, (the ”Company”), incorporated pursuant to a deed of Me Jean SEC-
KLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), on 20 November 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2930 of the 17

of December 2007.

The Meeting is presided by Mrs. Monique GOERES, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairperson appoints Mrs. Carmen GEORGES, employee, residing professionally in Luxembourg, as secretary.
The Meeting elects Mr. Christian DOSTERT, employee, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairperson has declared and requested the officiating

notary to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. Statement that the Company has actually only one shareholder;
2. Establishment of categories of directors.
3. Modification of the current signature rule of the directors.
4. Appointment of two additional Directors and confirmation of the composition of the board of directors.
5. Complete restate of the articles of associations in order to put them in accordance with the dispositions of the

amended law of August 10

, 1915 on commercial companies as well as with the dispositions of the law of August 25

, 2006, introducing, under other things, the public limited company with one sole shareholder.

6. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting states that the Company actually has only one shareholder.

Second resolution

The Meeting decides to establish two categories of Directors: A Directors and B Directors.

Third resolution

The Meeting decides to change the current signature rule of the directors of the company, which will now be bound

by the joint signatures of a director of category A and a director of category B.

Fourth resolution

The Meeting decides to appoint two additional Directors:
- Mr Alexandre TASKIRAN, born in Karaman, on the 24

of April 1968, residing at 127, rue de Mühlenbach, L-2168

Luxembourg.

57532

- Mr Nicolas MILLE, born in Antony, on the 8

February, 1978, residing at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxem-

bourg.

The Meeting decides to confirm the composition of the board of Directors as follows:

A Directors:

- Mr. Charles GISCARD D'ESTAING, company director, born in Paris on 20 October 1957, residing at CH-1208

Geneva, 4 route de Malagnou.

- Mr. Pavel KOSOLOBOV, Investor, born in the region of Moscow on 30 December 1964, residing at CH-1820

Montreux, 33, Avenue du Casino.

B Directors:

- Mr. François GEORGES, born in Luxembourg on 20

March 1967, professionally residing at 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg.

- Mr Alexandre TASKIRAN, born in Karaman, on the 24

of April 1968, residing at 127, rue de Mühlenbach, L-2168

Luxembourg.

- Mr Nicolas MILLE, born in Antony, on the 8

February, 1978, residing at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxem-

bourg.

Fifth resolution

The Meeting decides to restate completely the articles of association, in order to put them in accordance with the

actual dispositions of the modified law of August 10

, 1915 and notably with the dispositions of the law of August 25

, 2006, introducing, under other things, the public limited company with one sole shareholder.

The BYLAWS will henceforth have the following wording

I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established a public limited company (“société anonyme”) under the name of. “TROPEZIENNES

PROPERTIES S.A” (the “Company”), which will be governed by the present articles of association (the “Articles”) as well
as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the
“Law”).

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition of residential, commercial, hotelier and para-hotelier immovable

properties.

The company shall also be engaged in the acquisition of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admi-
nistration, development and management of its portfolio.

The company shall not directly carry out any industrial activity.
The company shall render services of whatsoever nature to direct or indirect subsidiaries, and shall advise and grant

assistance to any group company or even any company beyond the group.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprise

in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every.

The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes

Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg).

The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'

meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

II. Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR), represented by three thousand one

hundred (3,100) shares with a nominal value of ten Euros (10.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles.

57533

The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In

such a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person
who is not a member of the board of directors, must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general

meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the third Thursday of the month of June at 04:00

p.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by

facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.

The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and

the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by
phone or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram,
telex, telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in
writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the “form”)
sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following
mentions in English and French:

a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote

is required;

e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or

refrain from voting;

g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: “In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void”. The indication

of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form can be validly
used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account only if the

57534

form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company a
proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

IV. Board of directors

Art. 9. The company is managed by a board of directors comprising at least three (3) members, who need not be

shareholders of the Company, divided in two (2) categories of directors A et B.

However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting

of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by electronic mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile

or by any other similar means of communication another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions of the board shall be taken by an absolute majority of the directors present or represented, and have to be

voted by at least one A signatory director and by one B signatory director. In case of an equality of votes, the chairman
of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings

57535

or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A

and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1

of January of each year and shall terminate on 31

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid

in Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may
be paid at such times as may be determined by the board of directors.

Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest

shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 67- 1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
No further item being on the agenda of the Meeting and nobody asking to speak, the Chairperson then adjourned the

Meeting.

57536

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand one
hundred and fifty Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de “TROPEZIENNES PROPERTIES S.A.'', une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2168 Luxembourg,
127, rue de Mühlenbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
133723, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-
Duché de Luxembourg), le 20 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2930
du 17 décembre 2007.

L'Assemblée est présidée par Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La Présidente désigne Madame Carmen GEORGES, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme

secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme

scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Constatation que la Société a actuellement un seul actionnaire;
2. Etablissement de catégories d'administrateurs
3. Modification du régime actuel de signature des administrateurs.
4. Nomination de deux administrateurs supplémentaires et confirmation de la composition du conseil d'administration.
5. Refonte complète des statuts, afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, introduisant, entre autres, la
société anonyme avec un seul actionnaire;

6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre des actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée constate que la Société a actuellement un seul actionnaire.

57537

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'établir deux catégories d'administrateurs, Administrateurs de catégorie A et Administrateurs

de catégorie B.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désormais

valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur de la catégorie
B.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer deux administrateurs supplémentaires:
- Monsieur Alexandre TASKIRAN, né à Karaman, le 24 avril 1968, demeurant au 127, rue de Mühlenbach, L-2168

Luxembourg.

- Monsieur Nicolas MILLE, né à Antony, le 8 février 1978, demeurant au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
L'Assemblée décide de confirmer la composition du conseil d'administration comme suit:

Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Charles GISCARD D'ESTAING, directeur de société, né le 20 octobre 1957 à Paris, demeurant à CH-1208

Genève, 4 route de Malagnou.

- Monsieur Pavel KOSOLOBOV, Investisseur, né le 30 décembre 1964 dans la Région de Moscou, demeurant à

CH-1820 Montreux, 33, Avenue du Casino.

Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur François GEORGES, né à Luxembourg le 20 mars 1967, demeurant professionnellement au 127, rue de

Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

- Monsieur Alexandre TASKIRAN, né à Karaman, le 24 avril 1968, demeurant au 127, rue de Mühlenbach, L-2168

Luxembourg.

- Monsieur Nicolas MILLE, né à Antony, le 8 février 1978, demeurant au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de reformuler complètement les statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les

dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25
août 2006, introduisant, entre autres, la société anonyme avec un seul actionnaire

Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “TROPEZIENNES PROPERTIES

S.A." (la “Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition de biens immobiliers résidentiels, hôteliers, para-hôteliers et commerciaux.
La société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères ou acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu'aliéner par vente,
échange ou toute autre manière des titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces. Elle pourra administrer,
développer et gérer son portefeuille.

La société n'exercera pas d'activité industrielle.
La société pourra rendre des prestations de services de toute nature à ses filiales que ces dernières soient détenues

directement ou indirectement. Elle pourra donner des conseils et assister toute société du groupe, ou hors groupe.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

57538

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. La capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième jeudi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;

57539

d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul”. L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la société, divisé en deux (2) catégories d'administrateurs A et B.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

57540

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant comporter

obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur investi
des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer le
cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

57541

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente a

ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. GOERES, C. GEORGES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 mars 2015. 2LAC/2015/5343. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015046138/567.
(150052587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Genesis Alliance, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 195.548.

STATUTS

L'an deux mil quinze, le quatre mars,
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

Ont comparu:

Madame Marie-Yvonne Benjamin, avocate, née le 13 janvier 1958, à Sidi Bel Abbes (Algérie), demeurant à F- 75016

Paris, 2 avenue René Boylesve,

Madame Isabelle Cassin, avocate, née le 23 septembre 1966, à Thonon-Lès-Bains (France), demeurant à F- 95600

Eaubonne, 21, rue Marcelin Bertholot,

Monsieur Fulvio Di Domenico, avocat, né le 13 août 1968 à Rome (Italie), demeurant à Milan (Italie), Via Conchetta

Monsieur Philippe Feitussi, avocat, né le 13 novembre 1966, à Paris (France), demeurant à F-75008 Paris 64, rue de

Miromesnil

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

57542

Art. 2. La société a pour objet de promouvoir l'identité commune de l'alliance entre cabinets d'avocats dénommée

«GENESIS» dans les pays de l'Europe et du monde, selon les principes stratégiques et de développement à l'international
approuvés par l'assemblé des associés.

La société poursuivra cet objet en accordant une licence de la marque «GENESIS», coordonnant le marketing, la

recherche, la communication, la politique des honoraires dans les dossiers transfrontaliers et toutes les autres activités
non-juridique offertes ou qui seront offertes exclusivement aux cabinets d'avocats et à les sociétés exerçantes activités
complémentaires à l'activité d'avocat qui sont ou seront titulaire de licence de la marque «GENESIS».

La société en poursuivant son objet n'exercera pas la profession d'avocat, c'est-à-dire de dispenser à la clientèle des

services et des devoirs qui se rattachent à la profession d'avocat, en ce compris les activités d'arbitrage et les mandats
de justice.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation et,
en particulier, de faire des avances avec ou sans intérêts à un cabinet ou société de de l'alliance entre cabinets d'avocats
dénommée «GENESIS» et le prêt ou le dépôt, des fonds de la banque ou d'autres actifs pour assurer la sécurité (par voie
d'hypothèque, nantissement, privilège ou autre) pour des prêts ou d'autres formes de financement accordés à cette
cabinet ou société.

Art. 3. La société prend la dénomination de GENESIS ALLIANCE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500 Euros (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 Euros (vingt-cinq euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Chacun des associés fondateurs dés qu'il perde la qualité d'associé, aura le droit d'exploitation non-exclusif de la marque

«Genesis» limité au pays ou l'associé est inscrit au Barreau d'Avocats pour une durée de vingt ans.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec le consentement exprimé en assemblé générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Lorsque l'acquéreur conjoint, ascendant ou descendant est un associé, la cession est libre, sauf pour le droit de chacun

des associés d'acquérir les parts sociales aux mêmes conditions.

Lorsque l'acquéreur conjoint, ascendant ou descendant est un non-associé, les parts sociales ne sont transférées

qu'avec le consentement en assemblé générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de cession et/ou de transmission de parts sociales (cessions, donations, échanges, apports, fusions, scissions,

etc.) à un tiers ou à un conjoint, ascendant ou descendant (hormis le cas où le conjoint, l'ascendant, le descendant ou
l'héritier est un associé), à titre onéreux ou à titre gratuit, le cédant adresse à la gérance, son projet de cession par lettre
recommandée avec accusé de réception, afin de présenter son projet et solliciter la réunion de l'assemblée générale en
vue de statuer sur l'agrément à donner.

Dans cette lettre, le cédant doit notamment spécifier clairement:
- l'intention de céder ses parts;
- le nombre de parts qu'il souhaite céder;
- le montant pour lequel il souhaite céder ses parts;
- l'identité du candidat à l'acquisition des parts.
Dans un délai de huit jours à compter de la notification, la gérance doit convoquer une assemblée générale des associés

afin que celle-ci délibère sur le projet de cession.

L'agrément est acquis une fois obtenu le consentement en assemblée générale des associés représentant au moins les

trois quarts du capital social.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'a pas été donnée par la société dans le délai de trois mois à compter de la notification faite par

le cédant à la société, l'agrément est réputé acquis et la cession peut être réalisée librement dans le délai d'un mois à
compter de l'agrément; à défaut de cession dans ce délai, le cessionnaire doit, à nouveau, être soumis à l'agrément des
associés.

57543

En cas de refus, le cédant peut se rétracter ou forcer les associés à racheter ou à faire racheter ses parts ou la société

peut décider d'une réduction de capital social.

Cette acquisition par les associés ou le tiers agréé doit se faire dans un délai de trois mois renouvelable une fois par

le gérant. La valeur des parts cédées est déterminée à l'amiable, ou à défaut d'accord, par le Tribunal du siège social aux
conditions que cette valeur soit calculée sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte
pas trois exercices, sur la base du dernier bilan ou de celui des deux dernières années.

En cas de cession pour cause de mort aux héritiers réservataires ou testamentaires et aux bénéficiaires d'institutions

testamentaires, le cessionnaire adresse à la gérance la requête d'agrément, par lettre recommandée avec accusé de
réception.

Dans cette lettre, le cessionnaire doit notamment spécifier clairement sa qualité d'héritier ou de bénéficiaire d'insti-

tutions testamentaires et le nombre de parts qu'il serait légitimé à acquérir.

Dans un délai de huit jours à compter de la notification, la gérance doit convoquer une assemblée générale des associés

afin que celle-ci délibère sur le projet de cession.

L'agrément est acquis une fois obtenu le consentement en assemblé générale des associés représentant au moins les

trois quarts du capital social sans compter les parts sociales du défunt.

La décision de la société est notifiée au cessionnaire par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'a été donnée par la société dans le délai de trois mois à compter de la notification faite par le

cessionnaire à la société, l'agrément est réputé acquis.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas trouvé de

cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution de la société, trois mois après une mise
en demeure signifiée au gérant par l'exploit d'huissier.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux. Le prix de rachat sera déterminé à l'amiable, ou à défaut d'accord, par le Tribunal du siège
social aux conditions que ce prix soit calculé sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne
compte pas trois exercices, sur la base du dernier bilan ou de celui des deux dernières années.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Si sont nommés deux ou plusieurs gérants, ils forment le conseil des gérants. Le conseil des gérants a le pouvoir

d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Le conseil des gérants peut déléguer tout ou partie de
ses pouvoirs concernant uniquement la gestion journalière de la société à deux gérants conjointement. Le conseil des
gérants se réunissent uniquement à Luxembourg et il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est person-
nellement présente. Les décisions du conseil des gérants sont prises à la majorité des voix. A moins que les présents
statuts ou l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour
agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accom-
plissement de son objet social.

Toute restructuration ou vente de participations ou de marques d'entreprise enregistrés possédés par la société

nécessite l'autorisation préalable exprimée en assemblé générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

La société s'engage à indemniser tout gérant des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action ou

procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente de gérant de la société, sauf le cas ou dans
pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration intentionnelle.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées exclusivement par un porteur de procuration spéciale qui soit un associés.

Art. 12. Sauf pour les décisions requérants selon les statuts un quorum plus élevé, les décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts nécessitent du consentement exprimé

en assemblé générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

57544

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 13. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 18. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. En cas de dissolution de la société chacun des associés percevra dans la forme à établir par les liquidateurs le

droit d'exploitation non-exclusif de la marque «Genesis» gratuit pour une durée minimale de cinquante ans dans le pays
où l'associé est inscrit au Barreau d'Avocats.

Disposition générale

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil quinze

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Madame Marie-Yvonne Benjamin, avocate, née le 13 janvier 1958, à Sidi Bel Abbes (Algérie),
demeurant à F- 75016 Paris, 2 avenue René Boylesve, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
Madame Isabelle Cassin, avocate, née le 23 septembre 1966, à Thonon-Lès-Bains (France), demeurant
à F- 95600 Eaubonne, 21, rue Marcelin Bertholot, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
Monsieur Fulvio Di Domenico, avocat, né le 13 août 1968 à Rome (Italie), demeurant à Milan (Italie),
Via Conchetta 2, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
Monsieur Philippe Feitussi, avocat, né le 13 novembre 1966, à Paris (France), demeurant à F-75008
Paris 64, rue de Miromesnil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé unique
reconnaît expressément.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (1.000.-euros). A l'égard
du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement des dits
frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

Assemblée générales extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré qualifiées et représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Felix Faber, Bachelor Arts in International Business, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt

57545

La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle de

son gérant unique.

3. L'adresse de la société est fixée à L-2540 Luxembourg, 15 Boulevard Roosevelt.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: M.-Y. BENJAMIN, I. CASSIN, F. DI DOMENICO, P. FEITUSSI, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 mars 2015. Relation: 2LAC/2015/5027. Reçu soixante-quinze euros 75.-.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME.

LUXEMBOURG, le 24 March 2015.

Référence de publication: 2015045807/200.
(150052277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Vanguard Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 94.365.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 18 février 2015

Le Conseil d'administration nomme Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à

L-2163 Luxembourg, en tant qu'agent dépositaire.

Luxembourg, le 18 février 2015.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2015043783/14.
(150050402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

GinkGo Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1421 Luxembourg, 42, rue de Dormans.

R.C.S. Luxembourg B 195.527.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dixième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “LVD Invest”, établie et ayant son siège

social à L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 155315;

2) Monsieur Shimon COHEN, dirigeant d'entreprises, né à Etterbeek (Belgique), le 5 octobre 1967, demeurant à

IL-64391 Tel-Aviv, Shatz Street 7 (Israël);

3) Monsieur Alexander de WIT, dirigeant d'entreprises, né à Heemstede (Pays-Bas), le 22 septembre 1969, demeurant

à B-1390 Grez-Doiceau, Chemin des Crahauts 4 (Belgique); et

4) La société privée à responsabilité limitée régie par les lois de la Belgique “GinkGo Group”, établie et ayant son siège

social à B-1190 Forest (Bruxelles), Avenue Kersbeek 171 (Belgique).

Tous les comparants sont ici représentés par Madame Charlotte SON, employée, demeurant professionnellement à

L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon, (la “Mandataire”), en vertu de quatre (4) procurations sous seing privé lui délivrées;
lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

57546

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de

constitution d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme
suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “GinkGo Invest” (la “Société”), laquelle sera régie par les
présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellec-
tuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou
partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits,
marques, brevets et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.

La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférent aux brevets, marques,

licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux
sous-licences et droits similaires contre les violations des tiers.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

L'objet de la Société est également l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.

La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à huit cent cinq mille euros (805.000,- EUR), représenté par huit mille

cinquante (8.050) actions, divisé en huit mille (8.000) actions de classe A avec droit de vote et cinquante (50) actions de
classe B sans droit de vote, avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

57547

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1

mercredi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance

57548

ne sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

57549

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

Les actions de classe B ont droit à un dividende privilégié de vingt pour cent (20%) sur toute distribution de dividendes.

Tout solde de dividendes restant à distribuer sera réparti de manière égale entre les actions de classe A et les actions de
classe B, proportionnellement à la participation de chacun des actionnaires.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Les actions de classe B recevront un paiement privilégié de vingt pour cent (20%) sur tout produit de liquidation. Tout

produit de liquidation restant à distribuer sera réparti de manière égale entre les actions de classe A et les actions de
classe B, proportionnellement à la participation de chacun des actionnaires.

57550

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2015.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2016.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les huit mille (8.000) actions de classe A avec droit de vote et les

cinquante (50) actions de classe B sans droit de vote ont été souscrites comme suit:

1) La société “LVD Invest”, pré-désignée, cinq mille actions de classe A, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
2) Monsieur Shimon COHEN, pré-qualifié, mille cinq-cents actions de classe A, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
3) Monsieur Alexander de WIT, pré-qualifié, mille cinq-cents actions de classe A, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
4) La société “GinkGo Group”, pré-désignée, cinquante actions de classe B, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: quatre-vingt mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.050

Toutes ces actions ont été libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire,

de sorte que la somme de huit cent cinq mille euros (805.000,- EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-mentionnés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement

convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l'unanimité:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1421 Luxembourg, 42, rue de Dormans.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
a) Monsieur Shimon COHEN, dirigeant d'entreprises, né à Etterbeek (Belgique), le 5 octobre 1967, demeurant à

IL-64391 Tel-Aviv, Shatz Street 7 (Israël);

b) Monsieur Alexander de WIT, dirigeant d'entreprises, né à Heemstede (Pays-Bas), le 22 septembre 1969, demeurant

à B-1390 Grez-Doiceau, Chemin des Crahauts 4 (Belgique);

c) Monsieur Renaud JAMAR de BOLSÉE, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 4 août 1966, demeurant

à L-1421 Luxembourg, 42, rue des Dormans; et

d) La société privée à responsabilité limitée régie par les lois de la Belgique “GinkGo Group”, établie et ayant son siège

social à B-1190 Forest (Bruxelles), Avenue Kersbeek 171 (Belgique), immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0506.915.367.

4. Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Shimon

COHEN, pré-qualifié, est nommé représentant permanent de l'administratrice mentionnée ci-avant sous d).

5. La société anonyme de droit luxembourgeois “THE CLOVER”, établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof,

6, rue d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149293, est
nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.

6. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme:
- Monsieur Renaud JAMAR de BOLSÉE, pré-qualifié, comme président du conseil d'administration, et
- la société “GinkGo Group”, pré-désignée, comme administrateur-délégué.
7. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l'assem-

blée générale annuelle de l'année 2020.

8. L’assemblée ratifie les engagements pris, à partir du 1

décembre 2014, en son nom par les fondateurs de la Société

et leurs mandataires ainsi que par les administrateurs nouvellement nommés.

57551

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire des comparants, ès-qualités qu'elle agit, connue du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. SON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 mars 2015. 2LAC/2015/5339. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015045799/312.
(150052000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Vencorp Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activité.

R.C.S. Luxembourg B 106.852.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2015.

Pour la société
Anja HOLTZ
Le notaire

Référence de publication: 2015046159/13.
(150052699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 154.648.

En date du 2 mars 2015, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Pieter-Jan van der Meer tant que gérant catégorie B de la Société avec effet au

16 mars 2015;

- de nommer Monsieur Andrej Grossmann, comptable, né le 19 décembre 1975 à Berlin en Allemagne, résidant

professionnellement au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-duché de Luxembourg, en tant que nouveau
gérant de catégorie B de la Société avec effet au 16 mars 2015.

Il y a aussi lieu de noter que l'adresse de Monsieur Philippe van den Avenne est désormais la suivante: 33, rue du Puits

Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis le 16 mars 2015, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

Gérants de catégorie A

Monsieur Jean-Christophe Juillard
Monsieur Joseph C. Brandt

Gérants de catégorie B

Monsieur Andrej Grossmann
Monsieur Philippe van den Avenne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Un mandataire

Référence de publication: 2015041447/26.
(150047700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

57552

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ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l.

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CPF Trading S.à r.l.

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