MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1198

8 mai 2015

SOMMAIRE

Abac Solutions Manager  . . . . . . . . . . . . . . . . 57460
Adveq Europe Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . 57464
Asian Capital Holdings Fund  . . . . . . . . . . . . 57462
BL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57461
Carmian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57460
Castle Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57461
Cite Cube S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57463
Dallas Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57481
DEUTSCHE LEASING BENELUX . . . . . . . 57504
Deutsche Payment IPSP Ltd., Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57462

Dissay Logistics Properties Sàrl  . . . . . . . . . 57466
Dream Luxco S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57498
Duferco International Trading Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57465

EB Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57466
EBRC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57466
EDM International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57460
European Mechanical Engineering S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57477

Facs SV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57490
Fiduciaire Elvinger  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57492
H.I.G. Luxembourg Holdings 63 S.à r.l. . . . 57498
IBG VERSICHERUNGSMAKLER s.à.r.l.

(Internationale Beratungsgesellschaft für
Versicherungen)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57458

Immo MC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57470
Ineltec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57458
Interbase S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57458
Isatis Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57458
Konatra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57498
Larry Lower Saxony S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . 57465
Marygold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57465
Mentor GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57464
Novimind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57464
Olmitara Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57462
Pan European Value Added Venture Ger-

man Feeder S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57459

PerformanZ Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57465
Pic Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 57504
Pink Bestla Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . 57465
Pol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57491
Privat SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57467
PVV SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57459
RM2 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 57471
Silver Cross S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57465
Solum Parc Rischard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . 57459
Tango S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57464
UKSA Hammersmith S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . 57464
Zephyr Capital Investments S.A.  . . . . . . . . 57468
Zinc Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . 57463

57457

Ineltec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 10, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 117.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015046480/9.
(150053365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

IBG VERSICHERUNGSMAKLER s.à.r.l. (Internationale Beratungsgesellschaft für Versicherungen), So-

ciété à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 94.034.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 24/03/2015.

Référence de publication: 2015046473/11.
(150053349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Interbase S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 76.132.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 17 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Pour mandat
Carine Agostini

Référence de publication: 2015046483/13.
(150052977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Isatis Investment, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.660.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 mai 2015 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises agréé
6. Nominations statutaires
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la SICAV. Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité,
à condition d'avoir, au moins cinq jours francs avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de
leur intention d'assister à l'Assemblée.

Référence de publication: 2015067816/755/21.

57458

Pan European Value Added Venture German Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 186.975.

Les statuts coordonnés au 15/01/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/03/2015.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2015046013/12.
(150052448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Solum Parc Rischard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 132.913.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'administration tenu en date du 23 mars 2015

Il résulte de la réunion du Conseil de gérance tenue en date du 23 mars 2015 que:
Le siège social de la société est transféré du 488, Route de Longwy; L-1940 Luxembourg au 50, Rue Charles Martel;

L-2134 Luxembourg, avec effet au 23 mars 2015.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015046095/13.
(150052002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

PVV SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 82.676.

Die Aktionäre der PVV SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der aktionäre eingeladen, die am <i>27. Mai 2015 um 15.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2014 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

2014 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verwendung der Erträge
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor
der Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien, gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der PVV SICAV (DZ PRIVATBANK S.A.) unter

Fax 00352/44 903 - 4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2015067815/755/29.

57459

Abac Solutions Manager, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue de Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 187.258.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015046208/10.
(150053252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Carmian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 54.121.

Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CARMIAN S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2015044321/12.
(150051016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

EDM International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 50.523.

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of EDM INTERNATIONAL will be held at the registered office of the Company, 11-13 Boulevard de

la Foire, L - 1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on <i>26 May 2015 at 9.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor for the year ended as at 31

December 2014;

2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at 31 December

2014;

3. Allocation of the net results;
4. To discharge the Board of Directors with respect of their performance of duties for the year ended as at 31

December 2014;

5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and  that  decisions  will  be  taken  on  a  simple  majority  of  the  shares  present  or  represented  at  the  Meeting  with  no
restrictions.

In case you should not be able to participate personally in the above Annual General Meeting, you have the possibility

to have yourself represented. For this purpose, those shareholders are kindly asked to contact the Fund Corporate
Services of RBC Investor Services Bank S.A. (Telephone No. +352 2605 2747) to obtain a proxy form and send such
proxy form completed and duly signed to RBC Investor Services Bank S.A.,

14 Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, for the attention of Fund Corporate Services - Domiciliation (or at Fax

No. +352 / 2460-3331) by 20 May 2015 at the latest.

Shareholders are informed that they may obtain copies of the latest report at the registered office of the Company.

They also may request that the report is sent to them free of charge.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2015067820/755/32.

57460

Castle Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 72.963.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2015.

<i>Pour compte de Castle Holding S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2015044323/12.

(150051050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

BL, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.243.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV à

l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la SICAV le <i>27 mai 2015 à 9.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du

jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 30 des statuts par ajout de la phrase suivante :

Pour les classes d'actions de distribution agréées à la distribution en Belgique, tous les revenus recueillis seront
distribués annuellement, déduction faite des rémunérations, commission et frais.

2. Modification des articles 7, 8, 9, 10, 11, 12, 25 et 31 des statuts pour tenir compte de la modification des formes

des actions pouvant être émises par la SICAV.
Les actions de la SICAV pourront 1/ être émises comme des actions nominatives inscrites au nom de l'investisseur
dans le registre des actionnaires, ou 2/ être détenues et traitées par l'intermédiaire d'un système de clearing re-
connu.

L'Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires exprimées. Des procurations ainsi
que le projet de texte des statuts coordonnés sont disponibles, sans frais, sur simple demande auprès du siège social de
la SICAV.

En vue de participer à l'assemblée, les détenteurs d'actions au porteur émises sous forme physique (les " Actions au

Porteur ") doivent remettre leurs Actions au Porteur auprès de European Fund Administration SA agissant en qualité de
dépositaire de la SICAV (le " Dépositaire ") au sens de loi luxembourgeoise du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation
des actions et parts au porteur (la " Loi de 2014 "), au moins cinq jours calendrier avant l'assemblée. Les Actionnaires en
nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs avant l'Assemblée,
informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.La Loi de 2014 prévoit que
les Actions au Porteur émises avant le 18 août 2014 doivent être remises et immobilisées auprès du Dépositaire et que
leurs détenteurs doivent être inscrits au registre des Actions au Porteur tenu par le Dépositaire. Pour immobiliser leurs
Actions au Porteur auprès du Dépositaire, les détenteurs d'Actions au Porteur doivent se présenter à la Banque de
Luxembourg, 14 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant en qualité d'agent spécialement désigné par le Dépositaire
et déposer lesdites Actions au Porteur avec les documents d'identité requis. Les droits (y compris les droits de vote et,
le cas échéant, les droits aux distributions) associés aux Actions au Porteur qui n'ont pas été immobilisées auprès du
Dépositaire au 18 février 2015 seront suspendus jusqu'à ce que lesdites actions aient été immobilisées auprès du Dépo-
sitaire. En outre, les Actions au Porteur qui n'ont pas été remises et immobilisées auprès du Dépositaire, ni rachetées,
ni converties en actions nominatives au 18 février 2016, seront automatiquement rachetées et annulées, conformément
à la Loi de 2014. Le prix de rachat sera déposé auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg, au profit de la personne
ou  des  personnes  en  mesure  d'apporter  la  preuve  qu'elle(s)  est(sont)  en  droit  de  le  recevoir.  Pour  de  plus  amples
informations, veuillez contacter le siège social de la SICAV.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2015067822/755/42.

57461

Olmitara Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 165.266.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015046594/10.
(150053198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Deutsche Payment IPSP Ltd., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 187.042.

EXTRAIT

Le Conseil d'administration de la Société en date du 15 Mars 2015 décide:
- De nommer Monsieur Matthias Mitschke, né le 5 Juin 1967 à Essen, Allemagne, et ayant son adresse 54 Lorettostrasse,

40219 Duesseldorf, Allemagne, Gérant unique de la succursale, avec effet immédiat et d'une durée indéterminée;

- D'acter la démission de Monsieur Berrai Nicolas, né le 03 Mars 1983 à Wolfach, Allemagne, en tant que Gérant

unique de la succursale, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2015045674/16.
(150052229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Asian Capital Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 43.100.

You are hereby kindly convened to assist at the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the "Meeting") of the Fund , which will be held on <i>28 May 2015 at 03:30 PM (Luxembourg time) at

the Fund's registered office to deliberate and vote on the following:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors for the financial year ended on 31 December 2014.
2. Presentation of the Report from DELOITTE Audit S.à r.l., ("Réviseur d'Entreprises Agréé"), the Auditor of the

Fund, for the financial year ended on 31 December 2014.

3. Approval of the Audited Financial Statements for the financial year ended on 31 December 2014;
4. Distribution of the net result for the financial year ended on 31 December 2014 as follows:

- USD 0.25 per share for the class A of the sub-fund Asian Capital Holdings Fund-ACH
- EUR 0.19 per share for the class B of the sub-fund Asian Capital Holdings Fund-ACH
- CHF 0.23 per share for the class C of the sub-fund Asian Capital Holdings Fund-ACH

5. Discharge of the outgoing Directors of the Fund for all their duties during, and in connection with, the financial

year ended on 31 December 2014.

6. Appointment of Mr Craig Lewis as new Director of the Fund for a period of one year ending with the Annual

General Meeting of Shareholders of the Fund in 2016, which will approve the Audited Financial Statements of the
financial year ending on 31 December 2015; subject to the approval by the Commission de Surveillance du Secteur
Financier "CSSF".

7. Renewal of the mandate of the Directors for a period of one year ending with the Annual General Meeting of

Shareholders of the Fund in 2016, which will approve the Audited Financial Statements of the financial year ending
on 31 December 2015.

8. Renewal of the mandate of DELOITTE Audit S.à r.l., ("Réviseur d'Entreprises Agréé") as Auditor of the Fund, for

a period of one year ending with the Annual General Meeting of Shareholders of the Fund in 2016, which will
approve the Audited Financial Statements of the financial year ending on 31 December 2015.

57462

Please be informed that no quorum is required for the items on the agenda of the Meeting and the resolutions will be

passed by a simple majority of the votes of the shares present or represented and voting at the Meeting. Each share has
a voting right. Shareholders may vote in person or by proxy.

The owners of bearer shares wishing to join this Meeting must deposit their shares five business days prior the Meeting

at the registered office of the Fund.

Shareholders who will not be able to attend the Meeting may be represented by power of proxy, the form of which

is available at the registered office of the Fund or the Paying Agent. The form should be duly filled in and returned by fax
to +352 2488 8491 or by email (n.schroeder@edr.com) before 5.00 pm (Luxembourg time) on 27 May 2015 with the
original to follow by post to the Fund at 20, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg.
We  would  much  appreciate  it  if  you  could  inform  us  at  least  two  business  days  prior  the  Meeting  by  email

n.schroeder@edr.com, if you have the intention to attend physically the Meeting.

The Audited Financial Statements as at 31 December 2014 are available at the registered office of the Fund and on

the following website: www.edmond-de-rothschild.eu (Directory NAV Center).

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2015067823/755/46.

Cite Cube S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5942 Itzig, 1, rue Désiré Zahlen.

R.C.S. Luxembourg B 162.042.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2015.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2015044974/12.
(150051958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Zinc Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 193.726.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé le 18 mars 2015 que l'associé de la Société, BRE/Europe 7Q S.à r.l.

a transféré la totalité de 500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

(1) CP Cayman Midco 1 Limited, Société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois des Îles Caïmans,

ayant son siège social à l'adresse suivante: 190 Elgin Avenue, George Town, KY1-9005, Îles Caïmans, et immatriculée
auprès du Registrar of Companies in the Cayman Islands (Registre des Sociétés des Îles Caïmans) sous le numéro 257884;

En outre, il résulte de la décision de l'associé unique de la Société prise en date du 18 mars 2015 que la société BRE/

Management 7 S.A. a démissionné en tant que gérant unique de la Société avec effet au 18 mars 2015.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société BRE/Management 3 S.A., société anonyme de droit

Luxembourgeois, ayant son siège social au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 151.598, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 18 mars
2015 et pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société BRE/Management 3 S.A. en qualité de gérant unique et ses parts sont

désormais réparties comme suit:

1. CP Cayman Midco 1 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2015.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2015043796/27.
(150050209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

57463

Tango S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.152.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015046695/9.
(150053270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Mentor GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 104.458.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 20 mars 2015.

Référence de publication: 2015044580/10.
(150050880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Novimind, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Sonlez, 27, rue Jean-Baptiste Determe.

R.C.S. Luxembourg B 139.880.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2015044596/10.
(150050612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Adveq Europe Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.705.

Les statuts coordonnés au 23 janvier 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2015044207/11.
(150050658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

UKSA Hammersmith S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 153.810.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société tenue au siège social de la Société le 12 février 2015

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 2, Avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg à compter du 2 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UKSA Hammersmith S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015043774/14.
(150050136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2015.

57464

Marygold S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 27.952.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2015046554/9.
(150053196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Pink Bestla Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Larry Lower Saxony S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 159.503.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015046598/10.
(150052939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

PerformanZ Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 169.494.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2015.

Référence de publication: 2015046596/10.
(150053367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Duferco International Trading Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 51.469.

EXTRAIT

La Société prend acte de la démission de Monsieur Antonio Gozzi, Administrateur de catégorie A et Vice Président,

avec effet au 23 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2015.

Référence de publication: 2015046992/12.
(150054074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

Silver Cross S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 161.958.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 17 mars 2015

Le Conseil décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle, 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxem-

bourg vers le 11, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, avec effet au 16/03/2015.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Pour mandat
Carine Agostini

Référence de publication: 2015046664/13.
(150052968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

57465

Dissay Logistics Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 103.131.

Le Bilan au 31 DECEMBRE a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2015046988/10.
(150053825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

EBRC, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.585.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 16 mars 2015

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration du 16 mars 2015 qui s'est tenue au siège social de la société, que:
- Ernst &amp; Young (7, Rue Gabriel Lippman, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach) est nommé au titre de Réviseur

d'Entreprises jusqu'à l'assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015.

Fait à Luxembourg, le 16 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
EBRC S.A.
M. Jos Glod

Référence de publication: 2015047002/15.
(150053924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

EB Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.378.

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 mars 2015 que:
- le siège social de la Société a été transféré du 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg au 50, route d'Esch,

L-1470 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2015.

- M. Thierry TRIBOULOT et M. Marc SCHMIT ont démissionné de leur fonction d'administrateurs de la Société avec

effet immédiat.

- les personnes suivantes ont été nommées à la fonction d'administrateurs avec effet immédiat et pour une durée de

trois ans:

* M. Patrick HALLER, employé privé, né le 14 août 1964 à Joeuf (France),
* Mme Christine PICCO, employée privée, née le 5 mars 1968 à Hayange (France),
* M. Denis CALLONEGO, employé privé, né le 9 avril 1959 à Briey (France),
tous trois demeurant professionnellement au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
- le nombre des administrateurs a par conséquent été augmenté de 3 à 4.
- la société International Corporate Services (Luxembourg) S.àr.l., ayant son siège social au 50, route d'Esch, L-1470

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 107 093, a été nommée au poste de commissaire aux comptes, avec mission à partir
des comptes au 31 décembre 2014 et pour une durée d'un an, en remplacement de M. Marco RIES, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2015047001/26.
(150054286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2015.

57466

Privat SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 187.272.

In the year two thousand fifteen, on the ninth day of March.
Before US, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,

Was held

an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of PRIVAT SIF (the Shareholders), a Luxembourg

investment company with variable capital- Specialized Investment Fund (société d'investissement à capital variable - Fonds
d'investissement spécialisé) incorporated as a public limited liability company (société anonyme) under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 187.272 (the Company).
The Company was incorporated on 9 May 2014 pursuant to a notarial deed published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1563 dated 18 June 2014. The Articles have not been amended since then.

The Meeting is opened at 3.00 p.m by Mr. Nicolas ALVES, private employee, professionally residing in Luxembourg

(the Chairman). The Chairman appoints Mr. Pierre BUISSERET, private employee, professionally residing in Luxembourg,
as secretary of the Meeting (the Secretary). The meeting elected Mr. Laurent CROMLIN, professionally residing in Lu-
xembourg, as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and Scrutineer are collectively
hereafter referred to as the Members of the Bureau or the Bureau.

The Bureau thus having constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Winding-up and opening of the liquidation of the SICAV;
2. Appointment of PricewaterhouseCoopers Société Coopérative, represented by Mrs. Anne LAURENT, as liquidator;
3. Determination of the powers and the remuneration of the liquidator;
4. Appointment of KPMG Luxembourg Société Coopérative, as auditor to the liquidation of the SICAV;
5. Discharge of the Directors and Auditors of the SICAV for the activities performed from its incorporation on 9 May

2014 until the date the SICAV is put into liquidation;

6. Miscellaneous.
II. That the present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda and sent by

registered letter dated 27 February 2015 to the shareholders.

The relevant proof of sending is at the disposal of the meeting.
III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of 12,886 (twelve thousand eight hundred and

eighty six shares) actually outstanding, the totality of the outstanding shares are duly represented at the present general
meeting.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve and liquidate the Company with effect as on this day.

<i>Second resolution

The  meeting  decides  to appoint,  as  liquidator  of  the Company, PricewaterhouseCoopers,  Société Coopérative, a

company with registered office at 2, rue Gerhard Mercator B.P. 1443 L-1014 Luxembourg, duly registered with the
Luxembourg Trade and Company Register under section B number 65.477 represented by Mrs. Anne LAURENT.

<i>Third resolution

The meeting resolves to confer to the liquidator the powers set forth in articles 144 and seq. of the law of 10 

th

 August

1915 governing commercial companies, as amended, (the «Law»).

The liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The liquidator may, under his sole
responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.

57467

The liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect fully rely on the

books of the Company.

The liquidator shall be shall be remunerated according to standard usage.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint, as auditor to the liquidation of the Company, KPMG Luxembourg, société coopérative,

with its registered office at L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy, duly registered with the Luxembourg Trade
and Company Register under section B number 149.133.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to grant discharge to the Directors and the Auditors for the period from its incorporation on 9

May 2014 until the date the SICAV is put into liquidation.

There being no further business, the Meeting is closed at 3.30 p.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand one hundred and five Euro (EUR 1 105,-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English with no need of further translation in accordance with Article 26(2) of
the law of Law of 13 February 2007 relating to specialized investment funds, as amended.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons, appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Signé: N. ALVES, P. BUISSERET, L. CROMLIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 mars 2015. Relation: 1LAC/2015/7760. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2015.

Référence de publication: 2015045341/83.
(150051161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Zephyr Capital Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 129.352.

In the year two thousand fifteen, on the nineteenth of March,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held

an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ZEPHYR CAPITAL INVESTMENTS S.A., a «société anony-

me», having its registered office at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, R.C.S Luxembourg B number 129 352,
incorporated by a deed of Mr. Henri BECK, Notary Public resident in Echternach, dated June 28, 2007, published with
the Memorial C no. 1702, dated August 10, 2007, as amended by a deed of Mr. Jean SECKLER, Notary Public resident in
Junglinster, dated March 31, 2008, published with the Memorial C no. 1121, dated May 7, 2008, as amended by a deed of
Mr. Jean SECKLER, Notary Public resident in Junglinster, dated April 29, 2008, published with the Memorial C no. 1442,
dated June 11, 2008, as amended by a deed of Mr. Jean SECKLER, Notary Public resident in Junglinster, dated July 17,
2008, published with the Memorial C no. 1879, dated July 31, 2008, as amended by a deed of Mr. Jean SECKLER, Notary
Public resident in Junglinster, dated August 8, 2008, published with the Memorial C no. 2186, dated September 9, 2008,
as amended by a deed of Mr. Joseph ELVINGER, Notary Public resident in Luxembourg, dated January 30, 2009, published
with the Memorial C no. 635, dated March 24, 2009 and as amended by a deed of Mr. Jean SECKLER, Notary Public
resident in Junglinster, dated May 12, 2009, published with the Memorial C no. 1137, dated June 9, 2009 and amended
the last time by a deed of Mr. Jean SECKLER, Notary Public resident in Junglinster, dated April 15, 2011, published with
the Memorial C no. 1476, dated July 5, 2011.

The meeting is presided by Mr Marianne GOEBEL residing in Luxembourg
The chairman appoints as secretary Mr Andrus LAURITS residing in Tallinn
The meeting elects as scrutineer Mr Marco RAPINI residing in Milano
The chairman declared and requested the notary to record:

57468

I.- That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be registered with the present minutes.

II.- As appears from the attendance list, 1,879,944 shares, representing the whole capital of the company, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Nomination of one or several liquidators of the Company.
3. Determination of the powers conferred upon the liquidator (s).
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve the Company and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidators of the Company:
1. Mr Andrus LAURITS, company director, born on May 15, 1973 in Saue (Estonia), residing in Kohtu 2-28, Tallinn

(Estonia);

2. Mr Marco Mario RAPINI, lawyer, born on May 10, 1959 in Milan (Italy), professionally residing in via San Maurilio n.

13 Milano (Italy).

The liquidators shall act jointly and shall bind the company by their joint signature.

<i>Third resolution

The liquidator(s) has/have the broadest powers for the exercise of his/their mission, especially those indicated in

Articles 144 to 148 of the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended.

There being no further items on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-neuf mars.
Par-devant  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ZEPHYR CAPITAL INVESTMENTS S.A., a «société ano-

nyme», ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, R.C.S. Luxembourg B n° 129 352, constituée
par acte de Mr. Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 28 juin 2007, publié au Mémorial C no. 1702,
du 10 août 2007, modifié par acte de Mr. Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 31 mars 2008,
publié au Mémorial C no. 1121, du 7 mai 2008, modifié par acte du notaire Mr. Jean SECKLER, de résidence à Junglinster,
en date du 29 avril 2008, publié au Mémorial C no. 1442, du 11 juin, 2008, modifié par acte du notaire Mr. Jean SECKLER,
de résidence à Junglinster, en date du 17 juillet 2008, publié au Mémorial C no. 1879, du 31 juillet 2008, modifié par acte
du notaire Mr. Jean SECKLER de résidence à Junglinster, en date du 8 août 2008, publié au Mémorial C no. 2186, du 9
septembre 2008, modifié par acte du notaire Mr. Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 30 janvier
2009, publié au Mémorial C no. 635, du 24 mars 2009, modifié par acte du notaire Mr. Jean SECKLER, de résidence à
Junglinster, en date du 12 mai 2009, publié au Mémorial C no. 1137, du 9 juin 2009 et modifié pour la dernière fois par
acte du notaire Mr. Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 15 avril 2011, publié au Mémorial C no. 1476,
du 5 juillet 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Mr Marianne GOEBEL demeurant à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire Mr Andrus LAURITS demeurant à Tallinn
L'assemblée choisit comme scrutateur Mr Marco RAPNI demeurant à Milano
La président déclare et prie le notaire d'acter:

57469

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.-  Qu'il  résulte  de  cette  liste  de  présence  que  1.879.944  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et liquidation de la Société
2. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs de la Société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au(x) liquidateur(s).
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateurs de la Société:
1. Monsieur Andrus LAURITS, administrateur de société, né le 15 mai 1973 à Saue (Estonie), demeurant à Kohtu 2-28,

Tallinn (Estonia);

2. Monsieur Marco Mario RAPINI, avocat, né le 10 mai 1959 à Milan (Italie), demeurant à via San Maurilio n. 13 Milano

(Italy).

Les liquidateurs auront un pouvoir conjoint d'agir au nom et pour compte de la société et l'engageront par leur

signature conjointe.

<i>Troisième résolution

Le(s) liquidateur(s) est/sont investi(s) des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa/ leurs mission(s), notamment

ceux prévus aux articles 144 à 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: GOEBEL, LAURITS, RAPNI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20/03/2015. Relation: EAC/2015/6600. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 23/03/2015.

Référence de publication: 2015045500/119.
(150051662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

Immo MC, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 56.998.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 mars 2015.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2015045871/11.
(150052270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

57470

RM2 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 132.740.

In the year two thousand fifteen, on the twelfth day of the month of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

Me Charles DURO, attorney at law, residing professionally at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand Duchy

of Luxembourg),

acting in his capacity as special attorney in the name and on the behalf of the board of directors of “RM2 INTERNA-

TIONAL S.A.”, a Luxembourg joint stock company having its registered office at L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle
(Grand-Duchy of Luxembourg), registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under
number 132740, (hereafter “the Company”), by virtue of a power conferred to him by the remuneration committee of
the Company in its meeting held on March 2 

nd

 , 2015, 2015 (hereafter “the Committee Meeting”).

A copy of the minutes of the Committee Meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached

to the present deed.

Such appearing person, in the capacity indicated above, requests the undersigned notary to certify his declarations as

follows:

1) The Company has been incorporated by a deed of the notary Me Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/

Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), dated October 23 

rd

 , 2007 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 2644 of November 19 

th

 , 2007, and the articles of association have been amended for the last

time on September 22 

nd

 , 2014 before the said notary Blanche MOUTRIER, deed published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 3200 of October 31 

st

 , 2014.

2) According to article 5 of the by-laws of the Company:

“ 5. Issued and authorised share capital.
5.1 Issued share capital
The issued share capital of the Company is set at USD 3,227,771.56- divided into 322,777,156 ordinary shares with a

nominal value of USD 0.01 each and entirely paid in.

5.2 Authorised share capital
The authorised share capital of the Company is set at USD 6,842,734.56- divided into 684,273,456 ordinary shares

with a nominal value of USD 0.01 each.

5.3 Alterations of share capital
5.3.1 All shares in the share capital of the Company (each a Share) shall be issued by the Company as fully paid-up with

the rights and obligations set out in these Articles.

5.3.2 Notwithstanding any other provision of this Article 5.3, no Shares may be issued by the Company if such issue

would result in the issued share capital of the Company exceeding the authorised share capital of the Company as set
out in Article 5.2.

5.3.3 Within the limits of the authorized capital set out in Article 5.2, the Board is authorized and empowered to

realize any increase of the share capital, with or without share premium, within the limits of the authorized capital in one
or more tranches, by the issue of new Shares, grant of options exercisable into Shares, rights to subscribe for or convert
any instruments into Shares, against payment in cash or in kind, by contribution of claims, by capitalization of reserves
(including in favour of new shareholders) or in any other manner determined by the Board.

5.3.4 The Board is also authorized to determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue

price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new Shares. If the consideration payable to
the Company for newly issued Shares exceeds the nominal value of those Shares, the excess is to be treated as share
premium in respect of the Shares in the books of the Company.

5.3.5 The Board is especially authorized to issue such new Shares (or grant of options exercisable into Shares, rights

to subscribe for or convert any instruments into Shares) by cancelling or limiting the existing shareholders' preferential
right to subscribe for the new Shares (or options exercisable into new Shares, or instruments convertible into new Shares)
in relation to the employee share option scheme up to the amount of USD 314,561.61.

5.3.6 The Board or an appointed committee thereof is also especially authorized to issue new Shares up to the maxi-

mum amount of the authorized capital by cancelling or limiting the existing shareholders' preferential right to subscribe
for the new Shares in respect of the issue of Shares to be made in relation to admission of the Company's shares to
trading on the AIM Market of the London Stock Exchange (AIM). For the avoidance of doubt, none of the limits mentioned
in the above paragraphs (except for the maximum amount of the authorised capital) shall apply in this case.

57471

5.3.7 Such authorizations will expire on the fifth anniversary of the publication of the present deed in the Luxembourg

official gazette (Mémorial C) and can be renewed in accordance with the applicable legal provisions.

5.3.8 The Board is authorized to do all things necessary to amend Article 5 of the present Articles in order to record

the change of the issued share capital and authorized share capital following any increase pursuant to the present article.
The Board is empowered to take or authorize the actions required for the execution and publication of such amendment
in accordance with the 1915 Law. Furthermore, the Board may delegate to any duly authorized director or officer of the
Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
or to do all things necessary to amend article 5 of the present Articles in order to record the change of share capital
following any increase pursuant to the present article.

5.4 Power to issue different classes of Shares and attach rights
Subject to the provisions of the 1915 Law, the Shareholders may resolve in general meeting to create new classes of

Shares and determine the features, rights and restrictions of such classes of Shares.

5.5 Redeemable shares
5.5.1 Subject to the provisions of the 1915 Law (and article 49-8 in particular), Shares may be issued on terms that

they are to be redeemed at the option of the Company, provided that the Shareholders have in general meeting approved
the terms, conditions and manner of redemption of any such Shares. In this case, the Articles shall specify that such Shares
are redeemable shares in accordance with the provisions of the 1915 Law.

5.5.2 Subject to the provisions of the 1915 Law, the Company may be authorised by the Shareholders in general meeting

to acquire its own Shares by simple majority of the votes cast, regardless of the proportion of the capital represented by
Shareholders attending the meeting.

5.6 Variation of rights
5.6.1 The rights attached to a class of Shares may be varied with the approval of Shareholders in general meeting in

accordance with the provisions of the 1915 Law and Article 22.5 of these Articles.

5.6.2 The rights attached to a class of Shares are not, unless otherwise expressly provided for in the rights attaching

to those Shares, deemed to be varied by the issue of further Shares of the same class or by the redemption by the
Company of its own Shares.

5.7 Share premium
All share premium, if any, paid to the Company shall be at all times freely distributable by the Company provided that

the applicable legal conditions are met (in particular, but not limited to the share premium constituting distributable
amounts in accordance with law). Where a share premium is provided for, the amount thereof must be paid up in full.”

3) By a resolution of the board of directors of the Company adopted on November 19 

th

 , 2013, the directors resolved

to appoint a remuneration committee in accordance with and for the purposes of administering and making grants to
issue shares under the employee share option plan (ESOP) and to increase the subscribed share capital within the limits
of the authorized share capital as provided in article 5.3.6. of the articles of association of the Company without reserving
to the existing shareholders a preferential right to subscribe the capital being issued.

4) By resolutions of the remuneration committee of the Company adopted on February 2 

nd

 , 2015 and March 2 

nd

 ,

2015 it was resolved to grant to individuals indicated in the list attached to the present deed the number of equity awards
set forth opposite their names.

5) The remuneration committee of the Company resolved during the Committee Meeting the increase of the sub-

scribed share capital of the Company in the frame of the ESOP within the limits of the authorized share capital without
reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe to the capital being issued and to make grants of
awards in order to issue shares to persons within the limits of the ESOP.

Consequently, it was decided the increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of USD 2,530-

so that to raise it from its current amount of USD 3,227,771.56- to the amount of USD 3,230,301.56- by the issuance of
253,000 new shares with a nominal value of USD 0.01 per share having same rights and obligations than the existing shares
to those subscribers having subscribed for and paid up those shares as detailed in the list attached to the present deed.

6) The 253,000 new shares with a nominal value of USD 0.01 per share have been subscribed in full by the above

mentioned subscribers and paid up in cash on March 2 

nd

 , 2015 as was evidenced to the undersigned notary.

7) Article 5 of the by-laws of the Company shall be now read as follows:

“ 5. Issued and authorised share capital.
5.1 Issued share capital
The issued share capital of the Company is set at USD 3,230,301.56- divided into 323,030,156 ordinary shares with a

nominal value of USD 0.01 each and entirely paid in.

5.2 Authorised share capital
The authorised share capital of the Company is set at USD 6,842,734.56- divided into 684,273,456 ordinary shares

with a nominal value of USD 0.01 each.

5.3 Alterations of share capital

57472

5.3.1 All shares in the share capital of the Company (each a Share) shall be issued by the Company as fully paid-up with

the rights and obligations set out in these Articles.

5.3.2 Notwithstanding any other provision of this Article 5.3, no Shares may be issued by the Company if such issue

would result in the issued share capital of the Company exceeding the authorised share capital of the Company as set
out in Article 5.2.

5.3.3 Within the limits of the authorized capital set out in Article 5.2, the Board is authorized and empowered to

realize any increase of the share capital, with or without share premium, within the limits of the authorized capital in one
or more tranches, by the issue of new Shares, grant of options exercisable into Shares, rights to subscribe for or convert
any instruments into Shares, against payment in cash or in kind, by contribution of claims, by capitalization of reserves
(including in favour of new shareholders) or in any other manner determined by the Board.

5.3.4 The Board is also authorized to determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue

price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new Shares. If the consideration payable to
the Company for newly issued Shares exceeds the nominal value of those Shares, the excess is to be treated as share
premium in respect of the Shares in the books of the Company.

5.3.5 The Board is especially authorized to issue such new Shares (or grant of options exercisable into Shares, rights

to subscribe for or convert any instruments into Shares) by cancelling or limiting the existing shareholders' preferential
right to subscribe for the new Shares (or options exercisable into new Shares, or instruments convertible into new Shares)
in relation to the employee share option scheme up to the amount of USD 314,561.61.

5.3.6 The Board or an appointed committee thereof is also especially authorized to issue new Shares up to the maxi-

mum amount of the authorized capital by cancelling or limiting the existing shareholders' preferential right to subscribe
for the new Shares in respect of the issue of Shares to be made in relation to admission of the Company's shares to
trading on the AIM Market of the London Stock Exchange (AIM). For the avoidance of doubt, none of the limits mentioned
in the above paragraphs (except for the maximum amount of the authorised capital) shall apply in this case.

5.3.7 Such authorizations will expire on the fifth anniversary of the publication of the present deed in the Luxembourg

official gazette (Mémorial C) and can be renewed in accordance with the applicable legal provisions.

5.3.8 The Board is authorized to do all things necessary to amend Article 5 of the present Articles in order to record

the change of the issued share capital and authorized share capital following any increase pursuant to the present article.
The Board is empowered to take or authorize the actions required for the execution and publication of such amendment
in accordance with the 1915 Law. Furthermore, the Board may delegate to any duly authorized director or officer of the
Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
or to do all things necessary to amend article 5 of the present Articles in order to record the change of share capital
following any increase pursuant to the present article.

5.4 Power to issue different classes of Shares and attach rights
Subject to the provisions of the 1915 Law, the Shareholders may resolve in general meeting to create new classes of

Shares and determine the features, rights and restrictions of such classes of Shares.

5.5 Redeemable shares
5.5.1 Subject to the provisions of the 1915 Law (and article 49-8 in particular), Shares may be issued on terms that

they are to be redeemed at the option of the Company, provided that the Shareholders have in general meeting approved
the terms, conditions and manner of redemption of any such Shares. In this case, the Articles shall specify that such Shares
are redeemable shares in accordance with the provisions of the 1915 Law.

5.5.2 Subject to the provisions of the 1915 Law, the Company may be authorised by the Shareholders in general meeting

to acquire its own Shares by simple majority of the votes cast, regardless of the proportion of the capital represented by
Shareholders attending the meeting.

5.6 Variation of rights
5.6.1 The rights attached to a class of Shares may be varied with the approval of Shareholders in general meeting in

accordance with the provisions of the 1915 Law and Article 22.5 of these Articles.

5.6.2 The rights attached to a class of Shares are not, unless otherwise expressly provided for in the rights attaching

to those Shares, deemed to be varied by the issue of further Shares of the same class or by the redemption by the
Company of its own Shares.

5.7 Share premium
All share premium, if any, paid to the Company shall be at all times freely distributable by the Company provided that

the applicable legal conditions are met (in particular, but not limited to the share premium constituting distributable
amounts in accordance with law). Where a share premium is provided for, the amount thereof must be paid up in full.”

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand one
hundred Euros (EUR 1,100.-).

57473

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, said appearing person has signed with Us, the notary, the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le douzième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Maître Charles DURO, avocat à la Cour, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de

Luxembourg),

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d’administration “RM2 INTERNATIO-

NAL S.A.”, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la
Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 132740, (ci-après “la Société”), mandaté à cet effet suivant procès-verbal de la réunion du comité de
rémunération habilité de la Société du 2 mars 2015 (ci-après “la Réunion du Comité”).

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de la Réunion du Comité restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de constater comme suit ses déclara-

tions:

1) La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 23 octobre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2644 du 19 novembre 2007, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 22 septembre
2014 par devant ladite notaire Blanche MOUTRIER, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 3200 du 31 octobre 2014.

2) Selon l’article 5 des statuts de la Société:

“ 5. Capital social émis et Capital autorisé.
5.1 Capital social émis
Le capital social émis de la Société est fixé à USD 3.227.771,56 divisé en 322.777.156 actions ordinaires ayant une

valeur nominale de USD 0,01 chacune, entièrement libérées.

5.2 Capital Social Autorisé
La Société dispose d’un capital social autorisé de USD 6.842.734,56 divisé en 684.273.456 actions ordinaires ayant une

valeur nominale de USD 0,01 chacune.

5.3 Modifications du capital social
5.3.1. Toutes les actions de la Société (individuellement une Action) seront émises par la Société entièrement libérées

avec les droits et obligations figurant aux présents Statuts.

5.3.2. Nonobstant toute autre disposition du présent article 5.3. aucune Action ne peut être émise par la Société qui

aurait pour effet que le capital social émis de la Société dépasse le montant du capital autorisé de la Société tel qu’il est
défini à l’article 5.2.

5.3.3 Dans les limites du capital social autorisé défini à l’article 5.2, le Conseil est autorisé à et reçoit le pouvoir de

réaliser toute augmentation du capital social, avec ou sans prime d'émission, dans les limites du capital autorisé, en une
ou plusieurs tranches, par l'émission de nouvelles Actions, l'attribution d'options exerçables en Actions, de droits de
souscrire ou de convertir tous instruments en Actions, par apport en numéraire ou en nature, par apport de créances,
par incorporation de réserves (y compris en faveur de nouveaux actionnaires) ou de toute autre manière déterminée
par le Conseil.

5.3.4. Le Conseil est également autorisé à déterminer la date et le lieu de l'émission ou des émissions successives, le

prix d'émission, les termes et conditions de la souscription et du paiement des nouvelles Actions. Si l'apport devant être
fait à la Société pour les Actions nouvellement émises excède la valeur nominale de ces Actions, ce surplus devra être
traité dans les livres de la Société comme une prime d'émission relative à ces Actions.

5.3.5. Le Conseil est spécialement autorisé à émettre ces nouvelles Actions (ou à attribuer des options exerçables en

Actions, des droits de souscrire ou de convertir tous instruments en Actions) en limitant ou supprimant le droit préfé-
rentiel des actionnaires existants de souscrire à ces nouvelles Actions (ou des options exerçables en Actions ou des droits
de souscrire ou de convertir des instruments en actions) en relation avec le plan d’intéressement des employés pour un
montant maximum de USD 314.561,61.

57474

5.3.6. Le Conseil est également spécialement autorisé à émettre de Nouvelles Actions jusqu'au montant maximum du

capital social autorisé en annulant ou limitant le droit préférentiel des actionnaires existants de souscrire aux Nouvelles
Actions en relation avec les actions émises dans le cadre de l'admission des actions de la Société sur le marché AIM de
la Bourse de Londres (AIM). Pour éviter tout malentendu, aucune des limites mentionnées aux paragraphes précédents
ne s'applique dans ce cas-ci (sauf en ce qui concerne le montant maximum du capital autorisé).

5.3.7. Cette autorisation expirera au cinquième anniversaire de la publication du présent acte dans le journal officiel

du Luxembourg (le Mémorial C) et pourra être renouvelée en conformité avec les dispositions légales applicables.

5.3.8. Le Conseil est autorisé à faire tout ce qu'il sera nécessaire pour modifier l'article 5 des présents Statuts afin de

constater la modification du capital social émis et du capital social autorisé à la suite d'une augmentation réalisée sur base
du présent article. Le Conseil est autorisé à faire ou à autoriser tous les actes requis pour l'exécution et la publication
d'une telle modification en accord avec la Loi de 1915. Par ailleurs, le Conseil peut déléguer à n'importe quel administrateur
ou dirigeant de la Société ou à tout autre personne, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir paiement pour
les actions ou de faire tout ce qu'il sera nécessaire pour modifier l'article 5 des présents Statuts afin de constater la
modification du capital social à la suite d'une augmentation réalisée sur base du présent article.

5.4 Pouvoir d'émettre différentes classes d'actions et droits y attachés
Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915, les Actionnaires peuvent décider en assemblée générale de créer de

nouvelles classes d'Actions et déterminer les caractéristiques, droits et restrictions de ces nouvelles classes d’Actions.

5.5 Actions rachetables
5.5.1 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 (et de l'article 49-8 en particulier), les Actions peuvent être

émises en précisant les termes auxquels elles sont rachetables à l'option de la Société, à condition que les Actionnaires
en assemblée générale aient approuvé les termes et les conditions et la manière du rachat de ces Actions. Dans ce cas,
les Statuts doivent préciser que ces actions sont rachetables conformément aux dispositions de la Loi de 1915.

5.5.2 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915, la Société peut être autorisée par les actionnaires en assemblée

générale à acquérir ses propres Actions à la majorité simple des votes, indépendamment de la proportion du capital
représenté par les Actionnaires participant à l'assemblée.

5.6 Variation des droits
5.6.1 Les droits attachés à une classe d'Actions peuvent être modifiés par les Actionnaires en assemblée générale

conformément aux dispositions de la Loi de 1915 et de l'article 22.5 de ces Statuts.

5.6.2 Les droits attachés à une classe d'Actions ne sont pas, à moins qu'il n'en soit prévu autrement par les droits

attachés à ces Actions, considérés comme modifiés par l'émission ultérieure d'Actions de la même classe ou par le rachat
de ses propres Actions par la Société.

5.7 Prime d'émission
Toute prime d'émission, le cas échéant, payée à la Société doit être à tout moment librement distribuable par la Société,

à condition que les conditions légales applicables soient remplies (en particulier, mais pas seulement, celles limitées à la
prime d'émission constituant un montant distribuable conformément à la loi). Lorsqu'une prime d'émission est prévue,
le montant de celle-ci doit être intégralement versé.”

3) Par une résolution du conseil d’administration de la Société en date du 19 novembre 2013, les administrateurs ont

décidé de nommer un comité de rémunération habilité afin de gérer l’octroi des options permettant l’émission d’actions
dans le cadre du plan d’intéressement des employés (ESOP) et d’augmenter le capital souscrit dans les limites du capital
autorisé conformément à l’article 5.3.6. des statuts de la Société sans réserver aux actionnaires existants de la Société
un droit préférentiel de souscription à l’augmentation du capital social souscrit à intervenir.

4) Le comité de rémunération habilité de la Société a décidé, pendant les réunions du 2 février 2015 et 2 mars 2015,

d’octroyer à des personnes indiquées dans la liste qui restera annexée aux présentes le nombre d’actions figurant près
de leurs noms.

5) Le comité de rémunération habilité de la Société a décidé pendant la Réunion du Comité l’augmentation du capital

social souscrit de la Société dans le cadre du ESOP dans les limites du capital autorisé sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription à l’augmentation du capital social souscrit à intervenir et l’émission d’actions
à des personnes dans les limites du ESOP.

Par conséquent, il a été décidé d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de USD

2.530- pour le porter de son montant actuel de USD 3.227.771,56- au montant de USD 3.230.301,56- par l'émission de
253.000 nouvelles actions d'une valeur nominale de USD 0,01- par action ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes aux souscripteurs qui ont souscrit et entièrement libéré les actions comme il est détaillé dans la liste
qui restera annexée aux présentes.

6) Les 253.000 nouvelles actions d'une valeur nominale de USD 0,01 par action ont toutes été souscrites par les

souscripteurs ci-avant mentionnés et libérées en numéraire en date du 2 mars 2015 tel qu’il a été justifié au notaire
instrumentaire.

7) L’article 5 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

57475

“ 5. Capital social émis et Capital autorisé.
5.1 Capital social émis
Le capital social émis de la Société est fixé à USD 3.230.301,56 divisé en 323.030.156 actions ordinaires ayant une

valeur nominale de USD 0,01 chacune, entièrement libérées.

5.2 Capital Social Autorisé
La Société dispose d’un capital social autorisé de USD 6.842.734,56 divisé en 684.273.456 actions ordinaires ayant une

valeur nominale de USD 0,01 chacune.

5.3 Modifications du capital social
5.3.1. Toutes les actions de la Société (individuellement une Action) seront émises par la Société entièrement libérées

avec les droits et obligations figurant aux présents Statuts.

5.3.2. Nonobstant toute autre disposition du présent article 5.3. aucune Action ne peut être émise par la Société qui

aurait pour effet que le capital social émis de la Société dépasse le montant du capital autorisé de la Société tel qu’il est
défini à l’article 5.2.

5.3.3 Dans les limites du capital social autorisé défini à l’article 5.2, le Conseil est autorisé à et reçoit le pouvoir de

réaliser toute augmentation du capital social, avec ou sans prime d'émission, dans les limites du capital autorisé, en une
ou plusieurs tranches, par l'émission de nouvelles Actions, l'attribution d'options exerçables en Actions, de droits de
souscrire ou de convertir tous instruments en Actions, par apport en numéraire ou en nature, par apport de créances,
par incorporation de réserves (y compris en faveur de nouveaux actionnaires) ou de toute autre manière déterminée
par le Conseil.

5.3.4. Le Conseil est également autorisé à déterminer la date et le lieu de l'émission ou des émissions successives, le

prix d'émission, les termes et conditions de la souscription et du paiement des nouvelles Actions. Si l'apport devant être
fait à la Société pour les Actions nouvellement émises excède la valeur nominale de ces Actions, ce surplus devra être
traité dans les livres de la Société comme une prime d'émission relative à ces Actions.

5.3.5. Le Conseil est spécialement autorisé à émettre ces nouvelles Actions (ou à attribuer des options exerçables en

Actions, des droits de souscrire ou de convertir tous instruments en Actions) en limitant ou supprimant le droit préfé-
rentiel des actionnaires existants de souscrire à ces nouvelles Actions (ou des options exerçables en Actions ou des droits
de souscrire ou de convertir des instruments en actions) en relation avec le plan d’intéressement des employés pour un
montant maximum de USD 314.561,61.

5.3.6. Le Conseil est également spécialement autorisé à émettre de Nouvelles Actions jusqu'au montant maximum du

capital social autorisé en annulant ou limitant le droit préférentiel des actionnaires existants de souscrire aux Nouvelles
Actions en relation avec les actions émises dans le cadre de l'admission des actions de la Société sur le marché AIM de
la Bourse de Londres (AIM). Pour éviter tout malentendu, aucune des limites mentionnées aux paragraphes précédents
ne s'applique dans ce cas-ci (sauf en ce qui concerne le montant maximum du capital autorisé).

5.3.7. Cette autorisation expirera au cinquième anniversaire de la publication du présent acte dans le journal officiel

du Luxembourg (le Mémorial C) et pourra être renouvelée en conformité avec les dispositions légales applicables.

5.3.8. Le Conseil est autorisé à faire tout ce qu'il sera nécessaire pour modifier l'article 5 des présents Statuts afin de

constater la modification du capital social émis et du capital social autorisé à la suite d'une augmentation réalisée sur base
du présent article. Le Conseil est autorisé à faire ou à autoriser tous les actes requis pour l'exécution et la publication
d'une telle modification en accord avec la Loi de 1915. Par ailleurs, le Conseil peut déléguer à n'importe quel administrateur
ou dirigeant de la Société ou à tout autre personne, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir paiement pour
les actions ou de faire tout ce qu'il sera nécessaire pour modifier l'article 5 des présents Statuts afin de constater la
modification du capital social à la suite d'une augmentation réalisée sur base du présent article.

5.4 Pouvoir d'émettre différentes classes d'actions et droits y attachés
Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915, les Actionnaires peuvent décider en assemblée générale de créer de

nouvelles classes d'Actions et déterminer les caractéristiques, droits et restrictions de ces nouvelles classes d’Actions.

5.5 Actions rachetables
5.5.1 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 (et de l'article 49-8 en particulier), les Actions peuvent être

émises en précisant les termes auxquels elles sont rachetables à l'option de la Société, à condition que les Actionnaires
en assemblée générale aient approuvé les termes et les conditions et la manière du rachat de ces Actions. Dans ce cas,
les Statuts doivent préciser que ces actions sont rachetables conformément aux dispositions de la Loi de 1915.

5.5.2 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915, la Société peut être autorisée par les actionnaires en assemblée

générale à acquérir ses propres Actions à la majorité simple des votes, indépendamment de la proportion du capital
représenté par les Actionnaires participant à l'assemblée.

5.6 Variation des droits
5.6.1 Les droits attachés à une classe d'Actions peuvent être modifiés par les Actionnaires en assemblée générale

conformément aux dispositions de la Loi de 1915 et de l'article 22.5 de ces Statuts.

57476

5.6.2 Les droits attachés à une classe d'Actions ne sont pas, à moins qu'il n'en soit prévu autrement par les droits

attachés à ces Actions, considérés comme modifiés par l'émission ultérieure d'Actions de la même classe ou par le rachat
de ses propres Actions par la Société.

5.7 Prime d'émission
Toute prime d'émission, le cas échéant, payée à la Société doit être à tout moment librement distribuable par la Société,

à condition que les conditions légales applicables soient remplies (en particulier, mais pas seulement, celles limitées à la
prime d'émission constituant un montant distribuable conformément à la loi). Lorsqu'une prime d'émission est prévue,
le montant de celle-ci doit être intégralement versé.”

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DURO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 mars 2015. Relation: 2LAC/2015/5676. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré à la société;

Luxembourg, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015045362/364.
(150051646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2015.

European Mechanical Engineering S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue du Commerce, bâtiment 2.

R.C.S. Luxembourg B 195.531.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le douzième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Pierre-Alain LAMBERT, directeur de sociétés, né le 28 février 1951 à Damvillers (France), demeurant à

F-55150 Damvillers, 8, rue de la Prairie (France);

2) Madame Sylvana MONACO, épouse LAMBERT, directrice de sociétés, née le 10 mai 1959 à Saint-Dié (France),

demeurant à F-55150 Damvillers, 8, rue de la Prairie (France);

3) Monsieur Jérémy LAMBERT, directeur, né le 19 mai 1983 à Verdun (France), demeurant à F-55150 Chaumont-

devant-Damvillers, 3, rue Haute (France);

4) Monsieur Jean-Michel OME, responsable de site, né le 20 avril 1976 à Verdun (France), demeurant à F-55100 Charny-

sur-Meuse, 37, rue des Champs (France); et

5) Monsieur Franck MORAND, responsable de site, né le 28 février 1971 à Bron (France), demeurant à F-69003 Lyon,

14, rue Montaigne (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (la “Société”) qui sera régie
par les lois y relatives et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
(la “Loi”) ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de “European Mechanical Engineering S.à r.l.”.

57477

Art. 3. Le siège de la Société est établi dans la commune de Mondercange (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra

être transféré à toute autre place au Grand-Duché de Luxembourg par le biais d’une résolution de ses associés délibérant
selon la manière déterminée pour la modification des statuts.

Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil de gérance.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Art. 4. La Société a pour objet:
- l’étude et l’ingénierie technique de projets de construction d’équipements industriels;
- le développement de produits et procédés de systèmes de convoyages;
- Le prototypage et la caractérisation de procédés;
- l’exploitation d’unités de production pour l’industrie;
- toutes prestations industrielles.
La Société pourra participer, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher

à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achats de titres ou droits sociaux,
de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce
ou établissement, la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune.

La Société peut établir un compte de prime d'émission (le “Compte de Prime d'Emission”) sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les associé(s) conformément à la Loi et aux présents Statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Les parts sociales sont et resteront nominatives.
La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses parts sociales conformément à la Loi.
Chaque part sociale est indivisible.
Une part sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une part

sociale  notifient  par  écrit  à  la  Société  lequel  d'entre  eux  devra  être  considéré  comme  leur  représentant;  la  Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette part sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

Art. 8. Dans l’hypothèse où la Société ne comprend qu’un seul associé, les parts sociales seront librement transmis-

sibles.

Dans l’hypothèse où la Société comprend plusieurs associés:
- les parts sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les associés à

moins que les associés détenant au moins les trois quarts des parts sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

- le transfert de parts sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

Art. 9.  La  Société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants  nommés  par  une  résolution  des  associés  prise  en

conformité avec la Loi et les présents statuts.

En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance.
Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par une résolution des associés prise

en conformité avec la Loi et les présents statuts.

57478

Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par résolution des associés prise en con-

formité avec la Loi et les présents statuts.

Art. 10. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt

de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Chaque gérant de la Société peut agir à toute réunion du Conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du conseil de gérance
comme son mandataire.

Le Conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

en personne ou par mandataire.

Tout membre du Conseil de gérance qui participe à une réunion du Conseil de gérance via un moyen de communication

(incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne, soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à tout moment
ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant
présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières
traitées à cette réunion.

Les membres du Conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen de com-

munication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne,

soit par mandataire à une telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Art. 11. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus

étendus pour faire tous les actes de gérance et de disposition conformément à l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

des associés sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

Le Conseil de gérance est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 12. La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique ou, en cas de

pluralité de gérants, par la signature d’un des gérants, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le Conseil de gérance conformément à l’article 13 des présents
statuts.

Art. 13. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (le cas
échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 14. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur seront traités

au nom de la Société par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance, représenté par
son président ou par le gérant délégué à cet effet.

Titre IV. - Résolutions des associés

Art. 15. Tout associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.

Art. 16. Les résolutions des associés sont valablement prises seulement si les associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la première réunion ou première consultation
écrite, les associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée avec accusé de
réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés, sans tenir compte du nombre de parts
sociales représentées.

Art. 17. Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des associés dans la

Société requièrent une majorité en nombre des associés détenant au moins les trois quarts des parts sociales.

Art. 18. Toute résolution modifiant les statuts ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des associés

détenant au moins les trois quarts des parts sociales.

Art. 19. Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des associés détenant au moins les trois quarts des parts sociales.

Art. 20. Une assemblée des associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable

si tous les associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne
ou par représentant autorisé.

57479

Art. 21. Un associé pourra être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un associé.

Art. 22. S’il y a moins de vingt-cinq associés, les résolutions des associés pourront être prises par écrit et non en

assemblée, sous réserve que chaque associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi, cinq pour cent seront prélevés et alloués à la constitution

de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent
du capital nominal de la Société.

Art. 25. Dans le respect de la Loi et des présents statuts, la Société peut distribuer des dividendes conformément aux

droits respectifs des associés.

Art. 26. Le gérant unique ou le Conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires

au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l’associé(s).

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 27. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des associés en conformité avec la Loi Luxembour-

geoise et l'article 19. Si à tout moment il n’y a qu’un seul associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider
la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 28. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2015.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

comme suit:

1) 1) Monsieur Pierre-Alain LAMBERT, pré-qualifié, trois mille deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . .

3.250

2) Madame Sylvana MONACO, épouse LAMBERT, pré-qualifiée,
trois mille deux cent cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.250

3) Monsieur Jérémy LAMBERT, pré-qualifié, trois mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000

4) Monsieur Jean-Michel OME, pré-qualifié, deux mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

5) Monsieur Franck MORAND, pré-qualifié, mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Total: douze mille cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes ces parts sociales ont été libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en

numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à partir de ce jour à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplisse-
ment.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-mentionnés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement

convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l'unanimité:

1. Le siège social de la Société est établi à L-3895 Foetz, rue du Commerce, Ecostart, bâtiment 2.
2. Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre-Alain LAMBERT, directeur de sociétés, né le 28 février 1951 à Damvillers (France), demeurant à

F-55150 Damvillers, 8, rue de la Prairie (France); et

57480

- Madame Sylvana MONACO, épouse LAMBERT, directrice de sociétés, née le 10 mai 1959 à Saint-Dié (France),

demeurant à F-55150 Damvillers, 8, rue de la Prairie (France).

3. Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature

individuelle d'un gérant.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P-A. LAMBERT, S. MONACO, J. LAMBERT, J-M. OME, F. MORAND, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 mars 2015. 2LAC/2015/5690. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 19 mars 2015.

Référence de publication: 2015045729/204.
(150052154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Dallas Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 195.560.

STATUTES

In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Texas Holding S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 44, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 185.021 (“Texas”) represented by Mrs Isabel DIAS,
private employee, having her professional address at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 11 

th

 , 2015 in Luxembourg.

After signature “ne varietur” by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Dallas Holding S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

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Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies (including shareholders and sister companies) and any other
companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some
or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated
financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure

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(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The signature of the sole manager shall bind the Company. The Company shall be bound towards third parties in

all matters by the sole signature of any manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1. (ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from any manager or from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

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(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Shareholders’ Circular Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Shareholders’ Circular Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Shareholders’ Circular

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

57484

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31 

st

 ) of

December 2015.

<i>Subscription and Payment

Texas Holding S.à r.l., represented as stated above, subscribes for twelve thousand five hundred (12,500) shares in

registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at five (5) the number of managers, and further resolved to appoint the following

persons as managers with immediate effect and for an undetermined period:

- Shaun Collins, born on 23 May 1968 in Hinckley, United Kingdom, professionally residing at 25 St. George Street,

London W1S 1FS, United Kingdom

- Patrick Mabry, born on 20 December 1974 in Austin, Texas, USA, professionally residing at 44, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

- Jason Stramel, born on 26 December 1979 in Denver, Colorado, USA, professionally residing at 44, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Matthias Prochaska, born on 7 October 1979 in Koblenz, Germany, with professional address at 44, avenue John F.

Kennedy, L- 1855 Luxembourg;

- Carlo Heck, born on 5 August 1976 in Hamburg, Germany, with professional address at 44, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; and

2. The registered office of the Company is located at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le treize mars.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Texas Holding S.à r.l., une société constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrit auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 185.021 («Texas»), dûment représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, ayant
son adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg le 11 mars 2015.

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Après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est " Dallas Holding S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand- Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières  et  instruments  financiers  émis  par  toute  entité  publique  ou  privée.  Elle  peut  participer  à  la  création,  au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.

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6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par la seule signature de tout gérant.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

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IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à  une  seconde  Assemblée  Générale  et  les  décisions  sont  adoptées  par  l'Assemblée  Générale  à  la  majorité  des  voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie

de Résolutions Ecrites des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans mais qui peut être renouvelé.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

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15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre

2015.

<i>Souscription et libération

Texas Holding S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un
apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à disposition de la Société, preuve ayant été donnée au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à cinq (5) et les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

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- Shaun Collins, né le 23 mai 1968 à Hinckley, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 25 St. George Street,

Londres W1S 1FS, Royaume-Uni

- Patrick Mabry, né le 20 décembre 1974 à Austin, Texas, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- Jason Stramel, né le 26 décembre 1979 à Denver, Colorado, USA, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- Matthias Prochaska, né le 7 octobre 1979 à Koblenz, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Carlo Heck, né le 5 août 1976 à Hamburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 44, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg; et

2. Le siège social de la Société est établi au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 mars 2015. 2LAC/2015/5759. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2015.

Référence de publication: 2015045672/494.
(150052622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Facs SV, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, Place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 179.027.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Lu-

xembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 6 mars 2015, enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 10 mars
2015, Relation: 2LAC/2015/5161

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de ratifier, conformément à l'Article 19.3 des Statuts de la Société, la

résolution du Conseil d'Administration du 18 octobre 2013 nommant Monsieur Christophe BLANCHE, né le 27 avril
1974 à Pantin, France, dont l'adresse professionnelle est située au 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en tant qu'Administrateur de Catégorie B de la Société pour un terme qui s'achèvera lors de l'assemblée
générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2019.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'Administrateurs de Ca-

tégorie B la Société avec effet immédiat et pour un terme 2 qui s'achèvera lors de l'assemblée générale annuelle de la
Société qui se tiendra en 2019:

a. Monsieur Julien MENGOZZI, né le 20 juillet 1981 à Thionville, France, dont l'adresse professionnelle est située au

1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

b. Monsieur Stephan SCHILKEN, né le 28 septembre 1974 à Wetzlar, Allemagne, dont l'adresse professionnelle est

située au 1, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2015.

Référence de publication: 2015042895/27.
(150049258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

57490

Pol S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-5335 Moutfort, 17, rue Gappenhiehl.

R.C.S. Luxembourg B 51.887.

L'an deux mille quatorze, le treize août
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «POL S.A.», ayant son siège social au

40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
section B numéro 51887, constituée par acte notarié dressé en date du 07 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C»), numéro 523 du 13 octobre 1995; et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem,
Grand Duché de Luxembourg, en date du 7 octobre 2010 publié au Mémorial C numéro 2560 du 20 novembre 2010.

L’assemblée est présidée par Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Marie FACCHIN, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Acceptation de la démission des administrateurs et du Commissaire aux Comptes; décharge leur accordée.
2. Nomination des nouveaux administrateurs et du nouveau Commissaire aux Comptes.
3. Transfert du siège social et modification afférente de l’article premier des statuts.
IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires décident de renoncer

aux formalités de convocation.

Les actionnaires acceptent dès lors de délibérer et de voter les points portés à l’ordre du jour. Ils confirment que

toute la documentation présentée lors de l’assemblée a été mise à leur disposition endéans une période suffisante pour
leur permettre d’examiner attentivement chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse

professionnelle 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Konzern S.à r.l., ayant son siège social 40, Avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management S.à r.l., ayant son siège social 40, Avenue Monterey à
L-2163 Luxembourg.

L’Assemblée accepte également la démission en tant que Commissaire aux comptes de Co-Ventures S.A., ayant son

siège social 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat à ce
jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Madame Christel Girardeaux, directrice de sociétés, demeurant au 5, Rue de Luxembourg, L-3392 Roedgen,
- Aworld Administration Inc., ayant son siège social à Tortola, Road Town (Iles Vierges Britanniques), représentée par

son représentant permanent Madame Christel Girardeaux, directrice de sociétés, demeurant au 5, Rue de Luxembourg,
L-3392 Roedgen, et

- Monsieur Roland Dupré, directeur de sociétés, demeurant au 19, Rangwee, L-2412 Howald.
La société anonyme SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social 84, Grand Rue, L-1660 Luxembourg

est nommée nouveau commissaire aux comptes.

Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018 qui se tiendra en 2019.

57491

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg pour

l’établir au 17, Rue Gappenhiehl, L-5335 Moutfort.

L’Assemblée décide de procéder à la modification subséquente de l’article premier des statuts qui se lira désormais

comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «POL S.A.».

Le siège social est établi à Moutfort (Commune de Contern).
[...]»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. LECOMTE, M. FACCHIN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 août 2014. Relation: LAC/2014/38559. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Luxembourg, le 21 août 2014.

Référence de publication: 2015046030/74.
(150052042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Fiduciaire Elvinger, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 195.557.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le dix mars,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Monsieur Thierry Elvinger, expert-comptable, demeurant professionnellement au 52, rue Charles Martel, L-2134 Lu-

xembourg,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme

qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Fiduciaire Elvinger» (ci-

après, la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique ou d'un des Actionnaires.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Des succursales ou bureaux peuvent être crées, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision du

Conseil d'Administration.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 20 ci-après.

57492

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'expertise-comptable dont l'activité est d'or-

ganiser, d'apprécier et de redresser les comptabilités et les comptes de toute nature, d'établir les comptes annuels et/ou
les comptes consolidés et d'analyser, par les procédés de la technique comptable, la situation et le fonctionnement des
entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers, ainsi que de tenir des comptabilités,
de domicilier des sociétés, d'effectuer tous les services en matière de décomptes des salaires et de secrétariat social, de
donner des conseils en matière fiscale, d'établir les déclarations fiscales et d'effectuer le contrôle contractuel des comptes.

La Société peut également agir en tant que Family Office, dépositaire d'actions au porteur et, au sens large, exercer

toutes les activités compatibles avec la profession d'expert-comptable qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Dans le cadre de son activité, la Société peut recourir à tous les moyens de financement disponibles, notamment en

faisant des emprunts ou en émettant toute sorte d'obligations convertibles ou non et, d'une manière générale, en émettant
des valeurs mobilières de tout type.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente

et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 20 ci-après.

Art. 6. Actions. Toutes les actions sont émises sous la forme d'actions nominatives.
La Société peut, à la demande de l'actionnaire, émettre un ou plusieurs certificats d'action(s) nominative(s).
La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions.
a) Agrément
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Tout cessionnaire des actions de la Société qui n'est pas encore actionnaire de la Société doit être agréé par l'Assemblée

Générale dans les conditions prévues dans le présent article.

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer le Conseil d'Admi-

nistration, qui en informera à son tour les autres actionnaires.

Ce courrier précise:
- le nombre d'actions dont la cession est proposée,
-  l'identification  précise  des  cessionnaires,  c'est-à-dire  des  noms,  prénoms,  profession  et  domicile  s'il  s'agit  d'une

personne physique ou de sa dénomination, ses bénéficiaires économiques, son siège social et son numéro d'immatricu-
lation au Registre du Commerce et des Sociétés s'il s'agit d'une personne morale,

- les conditions financières proposées par les cessionnaires.
L'actionnaire qui entend ne pas donner son agrément doit en informer le Conseil d'Administration dans les deux mois

de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est présumé accorder l'agrément aux cessionnaires.

Le Conseil d'Administration déterminera les pourcentages de confirmation et de refus d'agrément et en informera les

Actionnaires et les cessionnaires.

Les cessionnaires non-actionnaires doivent recevoir l'agrément des actionnaires représentant au moins les trois quarts

du capital social.

En cas de refus, le Cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même

forme, s'il renonce ou non à son projet de Cession.

Dans le cas où le Cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti.

En cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d'entreprises, un expert-

comptable ou tout autre expert indépendant désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord
entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du Cédant dans le délai de trois (3) mois indiqué ci-

dessus, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le Cédant peut réaliser la Cession avec le
Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l'agrément des

actionnaires représentant les trois quarts du capital social appartenant aux actionnaires survivants.

Dans le cas de l'alinéa ci-dessus le consentement n'est pas requis lorsque les actions sont transmises, soit à des héritiers

réservataires, soit au conjoint survivant, soit aux autres héritiers légaux.

57493

Les héritiers ou les bénéficiaires de dispositions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer leur propre agrément ou celui d'un
cessionnaire selon la procédure prévue dans les paragraphes ci-dessus du présent article 7 a).

Toutefois, pendant le délai de trois mois, les actions du défunt peuvent être acquises, soit par les actionnaires, soit par

un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par une
société de ses propres titres.

Le prix de rachat des actions est déterminé par un réviseur d'entreprises, un expert-comptable ou tout autre expert

indépendant désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord entre eux, par le Président du
tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

b) Droit de préemption
Avant toute cession d'actions à un non-actionnaire conformément au point a) ci-dessus, les autres actionnaires ont un

droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée par l'un des actionnaires.

Le droit de préemption sera exerçable par chacun des actionnaires pour la totalité des actions dont la cession est

proposée.

Afin de permettre l'exercice du droit de préemption, la notification de cession prévue à l'article 7 a) vaudra offre à

tous les actionnaires de racheter tout ou partie des actions dont la cession est proposée aux mêmes conditions financières
que celles proposées par le potentiel cessionnaire non-actionnaire.

Ce droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît proportionnellement celui des
autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel
au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du tirage au sort.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée dans les deux (2) mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption. Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire
d'un (1) mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux (2) mois imparti aux actionnaires pour faire connaître
leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires

proposés, sous réserve de l'agrément prévu à l'article 7 a), pendant un délai de deux (2) mois suivant la période impartie
aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions.

c) Droit de cession conjointe
Au cas où les actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption conformément au point b) ci-dessus, les actionnaires

ont le droit de requérir du cessionnaire non-actionnaire un droit de cession conjointe leur permettant de vendre leurs
titres au même cessionnaire non-actionnaire.

Le droit  de  cession  conjointe  sera  exerçable  par  chacun des actionnaires pour la totalité de  ses  actions dans les

conditions suivantes:

Afin de permettre l'exercice du droit de cession conjointe, la notification de cession prévue à l'article 7 a) vaudra offre

à tous les actionnaires de céder conjointement avec l'Actionnaire Cédant tout ou partie de ses actions.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de cession conjointe doit en informer les autres actionnaires par lettre

recommandée dans les deux (2) mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son
droit de cession conjointe. Dans cette information il indiquera le nombre d'actions détenues et le nombre d'actions qu'il
souhaite céder dans le cadre de l'exercice de son droit de cession conjointe.

Dès lors le cessionnaire proposé devra acquérir les actions de l'Actionnaire Cédant ainsi que les actions proposées

dans le cadre de l'exercice du droit de cession conjointe de manière concomitante et aux mêmes conditions (de prix, de
paiement de frais, de garanties, de délais). Les actions peuvent être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai
de deux (2) mois suivant la période impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions. A défaut de transaction
à l'expiration de ce délai, l'Actionnaire Cédant devra réitérer la procédure prévue au présent article 7.

d) Transcription dans le Registre des Actionnaires
Le transfert des actions nominatives se fait par une déclaration de transfert inscrite au registre des actionnaires tenu

par la Société. Cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-

57494

tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit le 2e vendredi du mois de juin à 11.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable
suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communi-
cation équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par télécopie, par télégramme ou par courrier muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire, qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires qui prennent part a une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée
de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être
présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur
les lieux de l'assemblée.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit au moyen d'un bulletin de vote sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (4) pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou
contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant
la case appropriée. Les Actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la Société. Les bulletins de
vote originaux devront être envoyés par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communi-
cation au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation au moins vingt-quatre (24) heures avant
la tenue de l'Assemblée Générale.

Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii) contre

la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus vingt-quatre (24) heures avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires
à laquelle ils se rapportent.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les admi-
nistrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, tel que modifiée (la LSC).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué à tout
moment, sans motif, sans indemnité, et/ou être remplacé par décision de l'Assemblée Générale.

57495

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence de tout administrateur, l'Assemblée Générale devra
être rapidement convoquée par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, à la date,

à l'heure et au lieu indiqués dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas, la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télécopie, par télégramme ou par courrier muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par télécopie, par télégramme ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique (le cas échéant).

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la LSC. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la LSC ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

57496

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Administrateur Unique par sa signature unique ou (iii)
par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils seront élus pour

un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Art. 17. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 18. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société.

Le Conseil d'Administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et

dans les limites fixées par la LSC.

Art. 19. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 20 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou de(s)
liquidateur(s).

Art. 20. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions du quorum et de majorité requises par la LSC.

Art. 21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la LSC et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, Monsieur Thierry Elvinger, prénommé, déclare souscrire

les trente et un mille (31.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la LSC et en constate

expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille quatre
cents euros (EUR 1.400,00).

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).

57497

2. Monsieur Thierry Elvinger, expert-comptable, demeurant professionnellement au 52, rue Charles Martel à L-2134

Luxembourg, est nommé Administrateur Unique.

Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2021.
3. Monsieur Jean-Paul Elvinger, expert-comptable, demeurant professionnellement au 52, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, est nommé commissaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2021.
4. Le siège social de la Société est fixé au 52, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Elvinger, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 12 mars 2015. GAC/2015/2057. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 23 mars 2015.

Référence de publication: 2015045758/328.
(150052486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

Konatra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 39, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 83.584.

Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 13 mars 2015.

Référence de publication: 2015046503/10.
(150052904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

H.I.G. Luxembourg Holdings 63 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 192.735.

Les comptes annuels pour la période du 4 décembre 2014 (date de constitution) au 31 décembre 2014 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2015.

Référence de publication: 2015046441/11.
(150053050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2015.

Dream Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.056.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of January.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ms Madia Camara, residing in Luxembourg, acting as the representative of Dream GP S.à r.l., a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5,
rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under registration number B163.043, acting in its capacity as the sole manager and general partner
of Dream Luxco S.C.A., a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number B163.056 (he-
reinafter the "Company"), pursuant to the power of attorney granted by the board of managers of the sole manager and
general partner of the Company on 19 December 2014.

57498

A copy of the minutes granting said power of attorney, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary,

will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The Company has been incorporated in the form of a société en commandite par actions pursuant to a deed of

Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 17 August 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) number 1985 dated 29 August 2011. The articles of incorporation of the
Company have been last amended pursuant to a deed of the undersigned notary, residing in Luxembourg, on 19 December
2014, not yet published in the Mémorial C.

2) The share capital of the Company is currently set at five million nine hundred and one thousand four hundred thirty-

eight point one six five four Euro (EUR 5,901,438.1654) represented by fifty-nine billion fourteen million three hundred
eighty-one thousand six hundred fifty-four (59,014,381,654) shares with a nominal value of one hundredth of a euro cent
(EUR 0.0001) each.

3) Pursuant to article 6.17 (“Authorized Capital”) of the articles of association of the Company, the authorized capital

of the Company, excluding the share capital of the Company, is currently set at eight thousand two hundred fifty-eight
point three two two one Euro (EUR 8,258.3221) represented by:

(a) thirty-six million one hundred twenty-seven thousand five hundred fifty-one (36,127,551) Preference Shares;
(b) twenty-two million nine hundred and three thousand eight hundred ninety-eight (22,903,898) Class A1 Shares;
(c) twenty-two million nine hundred and three thousand eight hundred ninety-seven (22,903,897) Class A2 Shares;
(d) thirty-five thousand three hundred nineteen (35,319) Class B1 Shares;
(e) thirty-five thousand three hundred nineteen (35,319) Class B2 Shares;
(f) one hundred ninety-two thousand four hundred fourteen (192,414) Class C1 Shares, of which five hundred twenty

(520) Class C1 Shares are reserved for issuance to any Executive Securityholder that subscribes therefor;

(g) one hundred ninety-two thousand four hundred fourteen (192,414) Class C2 Shares, of which five hundred twenty

(520) Class C2 Shares are reserved for issuance to any Executive Securityholder that subscribes therefor;

(h) forty-eight thousand one hundred and two (48,102) Class D1 Shares, of which one hundred and thirty (130) Class

D1 Shares are reserved for issuance to any Executive Securityholder that subscribes therefor;

(i) forty-eight thousand one hundred and two (48,102) Class D2 Shares, of which one hundred and thirty (130) Class

D2 Shares are reserved for issuance to any Executive Securityholder that subscribes therefor; and

(j) ninety-six thousand two hundred and five (96,205) Class E Shares, of which two hundred and sixty-one (261) Class

E Shares are reserved for issuance to any Executive Securityholder that subscribes therefor;

having a nominal value of one hundredth of a Euro cent (EUR 0.0001) each.
The sole manager and general partner of the Company is authorised to increase once, or several times, the share

capital by causing the Company to issue new shares within the limits of the authorised capital without reserving for the
existing shareholders a preferential right to subscribe for the new shares.

Pursuant to resolutions adopted on 19 December 2014, the sole manager and general partner of the Company has

decided to increase on 22 December 2014 the share capital of the Company from its current amount of five million nine
hundred and one thousand four hundred thirty-eight point one six five four Euro (EUR 5,901,438.1654) by four thousand
two hundred and forty-nine point nine nine nine nine Euro (EUR 4,249.9999) up to five million nine hundred and five
thousand six hundred eighty-eight point one six five three Euro (EUR 5,905,688.1653) by the issuance of new shares, with
a nominal value of one hundredth of a euro cent (EUR 0.0001) each (hereinafter referred to as the “Newly Issued Shares”)
consisting of:

(a) eighteen million six hundred and forty-two thousand seven hundred and fourteen (18,642,714) Preference Shares,
(b) eleven million eight hundred and eighteen thousand nine hundred and sixty-five (11,818,965) Class A1 Shares,
(c) eleven million eight hundred and eighteen thousand nine hundred and sixty-five (11,818,965) Class A2 Shares,
(d) eighteen thousand two hundred and twenty eight (18,228) Class B1 Shares,
(e) eighteen thousand two hundred and twenty eight (18,228) Class B2 Shares,
(f) seventy-three thousand one hundred and sixty (73,160) Class C1 Shares,
(g) seventy-three thousand one hundred and sixty (73,160) Class C2 Shares,
(h) twelve thousand one hundred and ninety-three (12,193) Class D1 Shares,
(i) twelve thousand one hundred and ninety-three (12,193) Class D2 Shares,
(j) twelve thousand one hundred and ninety-three (12,193) Class E Shares.
All the Newly Issued Shares have been fully be paid up by a contribution in cash consisting of four hundred forty-two

thousand four hundred fifteen point five seven Euro (EUR 442,415.57), out of which four thousand two hundred and
forty-nine point nine nine nine nine Euro (EUR 4,249.9999) is allocated to the share capital and four hundred thirty-eight
thousand one hundred sixty-five point five seven zero one Euro (EUR 438,165.5701) is allocated to the share premium
of the Company.

57499

The documentation evidencing such subscription has been produced to the undersigned notary, who expressly ack-

nowledges  it,  and  the  proof  of  the  existence  and  of  the  value  of  the  above  contribution  has  been  produced  to  the
undersigned notary.

In accordance with article 6.17 of the articles of association of the Company, the sole manager and general partner of

the Company has decided to suppress the preferential subscription right of the existing shareholders to subscribe to the
Newly Issued Shares.

4) As a consequence of such increase of the share capital, article 6.1 and article 6.17 of the articles of association of

the Company are amended and now read as follows:

“ Art. 6.1. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at five million nine hundred and five thousand

six hundred eighty-eight point one six five three Euro (EUR 5,905,688.1653) represented by fully paid-up shares, consisting
of:

(a)  one  billion  seven  hundred  seven  million  eight  hundred  eighty-four  thousand  five  hundred  seventy-seven

(1,707,884,577) Preference Shares with a nominal value of one hundredth of a Euro cent (EUR 0.0001) each;

(b)  twenty-eight  billion  six  hundred  twenty-one  million  two  hundred  sixty  thousand  one  hundred  ninety-two

(28,621,260,192) Class A1 Shares with a nominal value of one hundredth of a Euro cent (EUR 0.0001) each;

(c)  twenty-eight  billion  six  hundred  twenty-one  million  two  hundred  sixty  thousand  one  hundred  ninety-two

(28,621,260,192) Class A2 Shares with a nominal value of one hundredth of a Euro cent (EUR 0.0001) each;

(d) forty-four million one hundred forty-two thousand six hundred seventy-seven (44,142,677) Class B1 Shares with

a nominal value of one hundredth of a Euro cent (EUR 0.0001) each;

(e) forty-four million one hundred forty-two thousand six hundred seventy-seven (44,142,677) Class B2 Shares with

a nominal value of one hundredth of a Euro cent (EUR 0.0001) each;

(f) six million seventy-two thousand six hundred forty (6,072,640) Class C1 Shares with a nominal value of one hun-

dredth of a Euro cent (EUR 0.0001) each;

(g) six million seventy-two thousand six hundred forty (6,072,640) Class C2 Shares with a nominal value of one hun-

dredth of a Euro cent (EUR 0.0001) each;

(h) one million five hundred twelve thousand sixty-six (1,512,066) Class D1 Shares with a nominal value of one hun-

dredth of a Euro cent (EUR 0.0001) each;

(i) one million five hundred twelve thousand sixty (1,512,060) Class D2 Shares with a nominal value of one hundredth

of a Euro cent (EUR 0.0001) each;

(j) three million eleven thousand nine hundred thirty-two (3,011,932) Class E Shares with a nominal value of one

hundredth of a Euro cent (EUR 0.0001) each; and

(k) ten thousand (10,000) Lux Sàrl Shares with a nominal value of one hundredth of a Euro cent (EUR 0.0001) each.”

“ Art. 6.17. Authorized Capital. In addition to the subscribed capital, the Company has an authorized capital which is

fixed at four thousand eight point three two two two Euro (EUR 4,008.3222) represented by:

(a) seventeen million four hundred eighty-four thousand eight hundred thirty-seven (17,484,837) Preference Shares

having a nominal value of one hundredth of a Euro cent (EUR 0.0001) each;

(b) eleven million eighty-four thousand nine hundred thirty-three (11,084,933) Class A1 Shares having a nominal value

of one hundredth of a Euro cent (EUR 0.0001) each;

(c) eleven million eighty-four thousand nine hundred thirty-two (11,084,932) A2 Shares having a nominal value of one

hundredth of a Euro cent (EUR 0.0001) each;

(d) seventeen thousand ninety-one (17,091) Class B1 Shares having a nominal value of one hundredth of a Euro cent

(EUR 0.0001) each;

(e) seventeen thousand ninety-one (17,091) Class B2 Shares having a nominal value of one hundredth of a Euro cent

(EUR 0.0001) each;

(f) one hundred nineteen thousand two hundred fifty-four (119,254) Class C1 Shares having a nominal value of one

hundredth of a Euro cent (EUR 0.0001) each, of which five hundred twenty (520) Class C1 Shares are reserved for issuance
to any Executive Securityholder that subscribes therefor;

(g) one hundred nineteen thousand two hundred fifty-four (119,254) Class C2 Shares having a nominal value of one

hundredth of a Euro cent (EUR 0.0001) each, of which five hundred twenty (520) Class C2 Shares are reserved for issuance
to any Executive Securityholder that subscribes therefor;

(h) thirty-five thousand nine hundred nine (35,909) Class D1 Shares having a nominal value of one hundredth of a Euro

cent (EUR 0.0001) each, of which one hundred and thirty (130) Class D1 Shares are reserved for issuance to any Executive
Securityholder that subscribes therefor;

(i) thirty-five thousand nine hundred nine (35,909) Class D2 Shares having a nominal value of one hundredth of a Euro

cent (EUR 0.0001) each, of which one hundred and thirty (130) Class D2 Shares are reserved for issuance to any Executive
Securityholder that subscribes therefor;

57500

(j) eighty-four thousand twelve (84,012) Class E Shares having a nominal value of one hundredth of a Euro cent (EUR

0.0001) each, of which two hundred and sixty-one (261) Class E Shares which are reserved for issuance to any Executive
Securityholder that subscribes therefor.

During a period ending five (5) years after the date of publication of the last shareholders' resolution deciding to create

or amend the authorized capital in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
the Lux Sarl is authorized to increase once, or several times, the subscribed capital by causing the Company to issue new
shares within the limits of the authorized capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and
conditions as the Lux Sarl may in its sole discretion determine, more specifically in respect to the subscription and payment
of the new shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the new shares to be
subscribed and issued, to determine if the new shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine
to what an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other than cash.
Unless the shareholders shall have otherwise agreed, when realizing the authorized capital in full or in part, the Lux Sarl
is expressly authorized to limit or to waive the preferential subscription right reserved to existing shareholders. The Lux
Sarl may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares representing part or all of such increased
amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Lux Sarl,
the present article is, as a consequence, to be adjusted.”

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 2,800.-The undersigned notary,
who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person the present deed is worded
in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of divergences between
the English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ici comparait:

Madame Madia Camara, résidant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire de Dream GP S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est au 5,
rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.043, agissant en qualité de gérant unique et associé commandité de
Dream Luxco S.C.A., une société en commandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social est au 5, rue Guillaume J. Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.056 (ci-après la «Société»),
en vertu d'un pouvoir donné par le conseil de gérance de l'associé gérant commandité de la Société en date du 19
décembre 2014.

Une copie du procès-verbal donnant le pouvoir susmentionné, paraphé «ne varietur» par la partie comparante et le

notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant d'enregistrer ses déclarations comme

suit:

1) La Société a été constituée sous la forme d'une société en commandite par actions en vertu d'un acte de Maître

Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 17 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial C») numéro 1985 daté du 29 août 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois en vertu d'un acte du notaire soussigné, demeurant à Luxembourg, le 19 décembre 2014, non encore publié
au Mémorial C.

2) le capital de la Société, est actuellement de cinq millions neuf cent un mille quatre cent trente-huit virgule un six

cinq quatre euros (EUR 5.901.438,1654), représenté par cinquante-neuf milliards quatorze millions trois cent quatre-
vingt-un mille six cent cinquante-quatre (59.014.381.654) actions ayant une valeur nominale d'un centième de centime
d'euro (EUR 0,0001) chacune.

3) Conformément à l'article 6.17 («Capital Autorisé») des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, à

l'exclusion du capital social de la Société, est actuellement de huit mille deux cent cinquante-huit virgule trois deux deux
un euros (EUR 8.258,3221), représenté par:

(a) trente-six millions cent vingt-sept mille cinq cent cinquante et une (36.127.551) Actions Préférentielles;
(b) vingt-deux millions neuf cent trois mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (22.903.898) Actions de Classe A1;

57501

(c) vingt-deux millions neuf cent trois mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (22.903.897) Actions de Classe A2;
(d) trente-cinq mille trois cent dix-neuf (35.319) Actions de Classe B1;
(e) trente-cinq mille trois cent dix-neuf (35.319) Actions de Classe B2;
(f) cent quatre-vingt-douze mille quatre cent quatorze (192.414) Actions de Classe C1, dont cinq cent vingt (520)

Actions de Classe C1 ont été réservées à l'émission à tout Porteur de Titres Cadre qui y souscrit;

(g) cent quatre-vingt-douze mille quatre cent quatorze (192.414) Actions de Classe C2 dont cinq cent vingt (520)

Actions de Classe C2 ont été réservées à l'émission à tout Porteur de Titres Cadre qui y souscrit;

(h) quarante-huit mille cent deux (48.102) Actions de Classe D1, dont cent trente (130) Actions de Classe D1 ont été

réservées à l'émission à tout Porteur de Titres Cadre qui y souscrit;

(i) quarante-huit mille cent deux (48.102) Actions de Classe D2, dont cent trente (130) Actions de Classe D2 ont été

réservées à l'émission à tout Porteur de Titres Cadre qui y souscrit; et

(j) quatre-vingt-seize mille deux cent cinq (96.205) Actions de Classe E, dont deux cent soixante-et-une (261) Actions

de Classe D2 ont été réservées à l'émission à tout Porteur de Titres Cadre qui y souscrit;

ayant une valeur nominale d'un centième de centime d'euro (EUR 0,0001) chacune.
Le gérant unique et associé commandité de la Société est autorisé à augmenter, une ou plusieurs fois, le capital social

en entraînant la Société à émettre de nouvelles actions dans la limite du capital autorisé sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions.

En vertu de résolutions adoptées le 19 décembre 2014, le gérant unique et associé commandité de la Société a décidé

d'augmenter le capital social de la Société le 22 décembre, de son montant actuel de cinq millions neuf cent un mille
quatre cent trente-huit virgule un six cinq quatre euros (EUR 5.901.438,1654) de quatre mille deux cent quarante-neuf
virgule neuf neuf neuf neuf euros (EUR 4.249,9999) afin de le porter à celui de cinq millions neuf cent cinq mille six cent
quatre-vingt-huit virgule un six cinq trois euros (EUR 5.905.688,1653) par l'émission d'actions nouvelles avec une valeur
nominale  d'un  centième  de  centime  d'euro  (EUR  0,0001)  chacune  (ci-après  dénommées  les  «Actions  Nouvellement
Emises»), consistant en:

(a) dix-huit millions six cent quarante-deux mille sept cent quatorze (18.642.714) Actions Préférentielles;
(b) onze millions huit cent dix-huit mille neuf cent soixante-cinq (11.818.965) Actions de Classe A1;
(c) onze millions huit cent dix-huit mille neuf cent soixante-cinq (11.818.965) Actions de Classe A2;
(d) dix-huit mille deux cent vingt-huit (18.228) Actions de classe B1;
(e) dix-huit mille deux cent vingt-huit (18.228) Actions de classe B2;
(f) soixante-treize mille cent soixante (73.160) Actions de Classe C1;
(g) soixante-treize mille cent soixante (73.160) Actions de Classe C2;
(h) douze mille cent quatre-vingt-treize (12.193) Actions de Classe D1;
(i) douze mille cent quatre-vingt-treize (12.193) Actions de Classe D2; et
(j) douze mille cent quatre-vingt-treize (12.193) Actions de Classe E.
Les Actions Nouvellement Emises ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de quatre cent quarante-

deux mille quatre cent quinze virgule cinquante-sept euros (EUR 442.415,57) dont quatre mille deux cent quarante-neuf
virgule neuf neuf neuf neuf euros (EUR 4.249,9999) est affecté au capital social et quatre cent trente-huit mille cent
soixante-cinq virgule cinq sept zéro un euros (EUR 438.165,5701) est affecté à la prime d'émission de la Société.

La documentation attestant la souscription a été produite au notaire soussigné, qui la reconnaît expressément, et la

preuve de l'existence et de la valeur de l'apport ci-dessus a été produite au notaire soussigné.

Conformément à l'article 6.17 des statuts de la Société, le gérant unique et associé commandité de la Société a décidé

de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de souscrire aux Actions Nouvellement
Emises.

4) Suite à l'augmentation de capital social décrite ci-dessus, les articles 6.1 et 6.17 des statuts de la Société sont modifiés

et ont désormais la teneur suivante:

« Art. 6.1. Capital souscrit. Le capital souscrit de la société est fixé à cinq millions neuf cent cinq mille six cent quatre-

vingt-huit  virgule  un  six  cinq  trois  euros  (EUR  5.905.688,1653)  représenté  par  des  actions  entièrement  libérées,
constituées comme suit:

(a) un milliard sept cent sept millions huit cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent soixante-dix-sept (1.707.884.577)

Actions Préférentielles d'une valeur nominale d'un centième de centime d'euro (0,0001) chacune;

(b) vingt-huit milliards six cent vingt et un millions deux cent soixante mille cent quatre-vingt-douze (28.621.260.192)

Actions de Classe A1 d'une valeur nominale d'un centième de centime d'euro (0,0001) chacune;

(c) vingt-huit milliards six cent vingt et un millions deux cent soixante mille cent quatre-vingt-douze (28.621.260.192)

Actions de Classe A2 d'une valeur nominale d'un centième de centime d'euro (0,0001) chacune;

(d) quarante-quatre millions cent quarante-deux mille six cent soixante-dix-sept (44.142,677) Actions de Classe B1

d'une valeur nominale d'un centième de centime d'euro (0,0001) chacune;

57502

(e) quarante-quatre millions cent quarante-deux mille six cent soixante-dix-sept (44.142,677) Actions de Classe B2

d'une valeur nominale d'un centième de centime d'euro (0,0001) chacune;

(f) six millions soixante-douze mille six cent quarante (6.072.640) Actions de Classe C1 d'une valeur nominale d'un

centième de centime d'euro (0,0001) chacune;

(g) six millions soixante-douze mille six cent quarante (6.072.640) Actions de Classe C2 d'une valeur nominale d'un

centième de centime d'euro (0,0001) chacune;

(h) un million cinq cent douze mille soixante-six (1.512.066) Actions de Classe D1 d'une valeur nominale d'un centième

de centime d'euro (0,0001) chacune;

(i) un million cinq cent douze mille soixante (1.512.060) Actions de Classe D2 d'une valeur nominale d'un centième

de centime d'euro (0,0001) chacune;

(j) trois millions onze mille neuf cent trente-deux (3.011.932) Actions de Classe E d'une valeur nominale d'un centième

de centime d'euro (0,0001) chacune; et

(k) dix mille (10.000) Actions Lux S.à r.l. d'une valeur nominale d'un centième de centime d'euro (0,0001) chacune.»

« 6.17. Capital autorisé. Outre le capital souscrit, la Société dispose d'un capital autorisé fixé à quatre mille huit virgule

trois deux deux deux euros (EUR 4.008,3222), représenté par:

(a) dix-sept millions quatre-cent quatre-vingt-quatre mille huit cent trente-sept (17.484.837) Actions Préférentielles

ayant une valeur nominale d'un centième de centime d'euro (EUR 0,0001) chacune;

(b) onze millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent trente-trois (11.084.933) Actions de Classe A1 ayant une valeur

nominale d'un centième de centime d'euro (EUR 0,0001) chacune;

(c) onze millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent trente-deux (11.084.932) Actions de Classe A2 ayant une valeur

nominale d'un centième de centime d'euro (EUR 0,0001) chacune;

(d) dix-sept mille quatre-vingt-onze (17.091) Actions de Classe B1 ayant une valeur nominale d'un centième de centime

d'euro (EUR 0,0001) chacune;

(e) dix-sept mille quatre-vingt-onze (17.091) Actions de Classe B2 ayant une valeur nominale d'un centième de centime

d'euro (EUR 0,0001) chacune;

(f) cent dix-neuf mille deux cent cinquante-quatre (119.254) Actions de Classe C1 ayant une valeur nominale d'un

centième de centime d'euro (EUR 0,0001) chacune, parmi lesquelles cinq cent vingt (520) Actions de Classe C1 ont été
réservées à l'émission pour tout Porteur de Titres Cadre qui y souscrit;

(g) cent dix-neuf mille deux cent cinquante-quatre (119.254) Actions de Classe C2 ayant une valeur nominale d'un

centième de centime d'euro (EUR 0,0001) chacune, parmi lesquelles cinq cent vingt (520) Actions se Classe C2 ont été
réservées à l'émission pour tout Porteur de Titres Cadre qui y souscrit;

(h) trente-cinq mille neuf cent neuf (35.909) Actions de Classe D1 ayant une valeur nominale d'un centième de centime

d'euro (EUR 0,0001) chacune, parmi lesquelles cent trente (130) Actions de Classe D1 ont été réservées à l'émission
pour tout Porteur de Titres Cadre qui y souscrit;

(i) trente-cinq mille neuf cent neuf (35.909) Actions de Classe D2 ayant une valeur nominale d'un centième de centime

d'euro (EUR 0,0001) chacune, parmi lesquelles cent trente (130) Actions de Classe D2 ont été réservées à l'émission
pour tout Porteur de Titres Cadre qui y souscrit; et

(j) quatre-vingt-quatre mille douze (84.012) Actions de Classe E ayant une valeur nominale d'un centième de centime

d'euro (EUR 0,0001) chacune, parmi lesquelles deux cent soixante et une (261) Actions de Classe E ont été réservées à
l'émission pour tout Porteur de Titres Cadre qui y souscrit.

Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication de la dernière résolution des actionnaires visant à créer

ou à modifier le capital autorisé dans la Gazette Officielle du Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associa-
tions, la Lux Sarl est autorisée à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit en faisant émettre par la Société
des actions nouvelles dans les limites du capital autorisé. Ces actions nouvelles peuvent être souscrites et émises suivant
les conditions que la Lux Sarl pourra déterminer à sa seule discrétion, plus particulièrement en ce qui concerne la sou-
scription et le paiement des actions nouvelles à souscrire et à émettre, notamment afin de fixer la date et le nombre
d'actions nouvelles à souscrire et à émettre, afin de déterminer si les actions nouvelles doivent être émises avec ou sans
prime d'émission, afin de déterminer dans quelles limites le paiement des actions nouvelles sera admissible en numéraire
ou en nature. Sauf disposition contraire des actionnaires, lors de la réalisation totale ou partielle du capital autorisé, la
Lux Sarl est expressément autorisée à restreindre ou abandonner le droit préférentiel de souscription réservé aux ac-
tionnaires existants. La Lux Sarl pourra déléguer à tout administrateur ou dirigeant de la Société dûment autorisé ou à
toute autre personne dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements au titre des
actions nouvelles représentant tout ou partie du montant de l'augmentation de capital. Après chaque augmentation du
capital souscrit réalisée dans la forme légale requise par la Lux Sarl, le présent article sera modifié en conséquence.»

<i>Estimations des coûts

Les frais, dépenses, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui lui seront

facturés au titre du présent acte, sont évalués à la somme d'environ EUR 2.800,-

57503

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, rédigé et reçu à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état

civil et demeure, ladite partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. CAMARA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 janvier 2015. Relation: 1LAC/2015/2586. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 mars 2015.

Référence de publication: 2015045706/313.
(150052342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2015.

DEUTSCHE LEASING BENELUX, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1912 Luxembourg, 5, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 149.833.

EXTRAIT

Suite à la réunion du Conseil d'Administration du 23 décembre 2014 de la société anonyme DEUTSCHE LEASING

BENELUX (ci-après la «Société»), il a été pris les résolutions suivantes:

Le Conseil d'Administration de la Société décide à l'unanimité de transférer à compter du 1 

er

 janvier 2015 le siège

social de la succursale luxembourgeoise de l'adresse L-2810 Luxembourg, 3, avenue Jean Monnet à la nouvelle adresse
suivante: L-1912 Luxembourg, 5, rue des Labours.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DEUTSCHE LEASING BENELUX
Succursale d'une société de droit étranger
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2015044366/18.
(150050445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2015.

Pic Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 56.990.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale de l'actionnaire unique et par le conseil d'administration en date du 29

<i>décembre 2014

1. Madame Ingrid CERNICCHI a démissionné de ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'adminis-

tration.

2. Monsieur Nicolas GASZTONYI, administrateur de sociétés, né à Etterbeek (Belgique), le 11 août 1965, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2019.

3. Monsieur Nicolas GASZTONYI a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'as-

semblée générale statutaire de 2019.

Luxembourg, le 18 mars 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PIC INVESTISSEMENT S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2015043137/20.
(150049700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2015.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

57504

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Document Outline

Abac Solutions Manager

Adveq Europe Luxembourg S.à r.l.

Asian Capital Holdings Fund

BL

Carmian S.A.

Castle Holding S.A.

Cite Cube S.à r.l.

Dallas Holding S.à.r.l.

DEUTSCHE LEASING BENELUX

Deutsche Payment IPSP Ltd., Luxembourg Branch

Dissay Logistics Properties Sàrl

Dream Luxco S.C.A.

Duferco International Trading Holding S.A.

EB Finance S.A.

EBRC

EDM International

European Mechanical Engineering S.à.r.l.

Facs SV

Fiduciaire Elvinger

H.I.G. Luxembourg Holdings 63 S.à r.l.

IBG VERSICHERUNGSMAKLER s.à.r.l. (Internationale Beratungsgesellschaft für Versicherungen)

Immo MC

Ineltec S.à r.l.

Interbase S.A.

Isatis Investment

Konatra S.à r.l.

Larry Lower Saxony S.à r.l.

Marygold S.A.

Mentor GmbH

Novimind

Olmitara Lux S.à r.l.

Pan European Value Added Venture German Feeder S.C.A.

PerformanZ Holding

Pic Investissement S.A.

Pink Bestla Property S.à r.l.

Pol S.A.

Privat SIF

PVV SICAV

RM2 International S.A.

Silver Cross S.A.

Solum Parc Rischard S.A.

Tango S.A.

UKSA Hammersmith S.à r.l.

Zephyr Capital Investments S.A.

Zinc Investment S.à r.l.